2024年8月 初步定价补充3600号 注册声明第333-275587号 2024年8月22日 根据规则424（b）（2）提交

2034年到期浮动利率票据

基于有担保隔夜融资利率（SOFR）

（采用日复利计算方法）

票据利率将以有担保隔夜融资利率（“SOFR”）为基础，按照随附招股说明书“债务证券说明—— SOFR债务证券”项下所述具体公式在一个季度付息期内逐日复利。我们将这一复合SOFR速率称为基准速率。利息将按季累积并须就票据支付，以相等于基准利率加1.50%的浮动年利率支付，惟须遵守有关付息期的付息期终止日（或最后付息期的利率截止日）厘定的最低年利率为每年0.00厘及最高年利率为7.00%。

SOFR已被纽约联邦储备银行的替代参考利率委员会确定为其推荐的某些金融合约的美元LIBOR替代方案，旨在作为衡量以美国国债证券作抵押的隔夜现金借贷成本的广泛指标。关于SOFR的描述，见下文“有担保隔夜融资利率”。SOFR于2018年4月3日开始发布，因此历史有限。SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对票据产生不利影响。有关与附注相关的风险的进一步讨论，包括与基准费率参照SOFR确定相关的这些风险和其他风险，请参阅第6页开始的“风险因素”。

所有款项均需缴纳摩根士丹利的信用风险。如果摩根士丹利违约，你可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。

这些票据涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第6页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本初步定价补充或随附的招股说明书补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应将本文件连同相关的招股说明书补充和招股说明书一并阅读，
每一个都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。 

这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

笔记

该等票据为摩根士丹利的债务证券。票据的利息将按季累积及按季支付，按相当于基准利率加1.50%的浮动年利率支付，但须遵守有关付息期的付息期终止日（或最后付息期的利率截止日）所厘定的最低年利率为0.00厘及最高年利率为7.00%。基准利率为SOFR，在一个季度的付息期内每日复利，如随附招股说明书“债务证券说明—— SOFR债务证券”中进一步描述。

我们在随附的招股说明书中称为“债务证券说明——浮动利率债务证券”的章节和称为“票据说明”的招股说明书补充文件中描述了票据的基本特征，在每种情况下均受本文所述条款的约束并经其修改。

我们在随附招股说明书中的“债务证券说明——浮动利率债务证券”项下描述了票据的利息支付方式，但须遵守并经随附招股说明书中“债务证券说明—— SOFR债务证券”项下关于计算应计利息所使用的复利方法以及对该方法应用利差的规定进行修改。

票据的所有付款均需缴纳摩根士丹利的信用风险。

每张票据的规定本金金额和发行价格为1,000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日，每张票据的价值将约为980.50美元，或在该估计的20.50美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与SOFR挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与SOFR相关的市场输入和假设、基于SOFR的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款时，包括利率、利差、最低利率和适用于每个付息期的最高利率，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率和SOFR相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该估计值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本和其他因素。

MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

有担保隔夜融资利率

SOFR由纽约联邦储备银行发布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。纽约联储报告称，SOFR包括广义一般抵押利率的所有交易，以及通过存托信托与清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的双边国债回购协议（repo）交易，SOFR由纽约联储过滤，以去除部分（但不是全部）被视为“特殊交易”的上述交易。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边国债回购交易数据的成交量加权中位数。纽约联储还注意到，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的细分市场在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易台对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。这种日常调查将包括摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利 & Co. LLC作为一级交易商报告的信息。

纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联储都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据此前无法及时公布，而是在当天晚些时候变得可用，则可能会在这个时候重新公布受影响的一个或多个费率。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

因为SOFR是由纽约联储根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。见下文“风险因素”。

“有担保隔夜融资利率”这一节中包含的信息是基于纽约联储网站和其他美国政府消息来源。

历史信息

下图列出纽约联储公布的2018年4月2日至2024年8月21日期间SOFR的历史百分比水平。SOFR的历史水平不应被视为其未来表现的指标，也不能保证SOFR的水平或票据期限内任何一天的基本利率。此外，SOFR的历史水平并未反映用于计算基准费率的每日复合计算方法。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。

*上图绿线代表最高年利率7.00%，红线代表最低年利率0.00厘，在每种情况下，适用于票据期限内的每个付息期。

您应该注意到，SOFR于2018年4月3日开始发布，因此它的历史有限。除其他外，SOFR，因此，根据上图所示的趋势，以及SOFR的任何波动的大小和频率，在票据期限内的基本利率可能不会增加或减少，因此，我们称之为波动性的票据期限内的基本利率，可能与上图所示的SOFR的波动性有很大不同。见随附招股说明书“风险因素— SOFR相关风险— SOFR历史有限；SOFR未来业绩无法根据历史业绩预测”。

风险因素

这些票据涉及与普通浮动利率票据投资无关的风险。对票据的投资会带来与常规债务证券的类似投资不相关的重大风险，包括但不限于SOFR的波动，以及其他难以预测且超出发行人控制范围的事件。本节介绍与票据相关的重大风险。完整的风险因素清单请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其财务和法律顾问。

与票据投资有关的风险

将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

SOFR相关风险

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的每日复合SOFR费率的具体公式可能不会继续被其他市场参与者使用。如果市场过渡到不同的计算方法，这可能会对这类票据的市场价值产生不利影响。

基准更换日期已发生，我们或我们的指定人将根据随附的招股说明书中“债务证券的描述—— SOFR债务证券—— SOFR的确定”中进一步描述的我们或我们的指定人的全权酌情决定权就票据作出某些确定。这些决定中的任何一项都可能对投资者的支出产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准费率或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明—— SOFR债务证券”。

所得款项用途及套期保值

我们从出售票据中获得的收益将用于一般公司用途。我们每发行一张票据将总共收到1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并在上文第3页描述的票据成本包括代理商的佣金以及票据的发行、结构化和套期保值成本。

有关分配计划的补充资料；利益冲突

摩根士丹利或我们的关联公司之一将根据市场情况向交易商支付不同的折扣和佣金，包括摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）及其财务顾问，每张票据最高可达美元。代理人可能会通过选定的交易商摩根士丹利 Wealth Management或其他交易商分销票据，这些交易商可能包括摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）和银行摩根士丹利 AG。摩根士丹利财富管理公司、MSIP和摩根士丹利银行AG是摩根士丹利的关联公司。

MS & Co.是我们的全资子公司，它和我们的其他子公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。当MS & Co.为此次发行的票据定价时，它将确定票据的经济条款，以便每一张票据在定价日的估计价值将不低于第3页“票据”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

发生违约事件时的加速金额

如有关票据的违约事件应已发生且仍在继续，则在票据出现任何加速时每张票据宣布到期应付的金额应由计算代理与我们协商后确定，并应为等于所述本金加上应计未付利息的现金金额，计算方式如同该加速日期为到期日、最终付息期终止日（如适用）和最终付息日。

税务考虑

我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，这些票据应被视为“浮动利率债务工具”。

票据应被视为提供单一合格浮动利率，如随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——浮动利率票据”的部分所述。

如果您是非美国持有者，请阅读随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。

美国和非美国持有人均应阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”的部分。

您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，本文件和随附的招股说明书补充文件均未涉及根据经修订的1986年《国内税收法典》第451（b）节对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

前述段落中“税务考虑”项下的讨论，以及随附招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

在哪里可以找到更多信息

对于本次初步定价补充所涉及的发行，摩根士丹利已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件以及摩根士丹利已向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应代之以随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，请拨打免费电话800-584-6837，摩根士丹利将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

2023年11月16日的招股章程补充文件

2024年4月12日招股章程

本初步定价补充文件中使用但未定义的术语在招股说明书补充文件或招股说明书中定义。本初步定价补充文件中使用的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指摩根士丹利。