附件 4.25
业务运营协议
本业务经营协议（本“协议”）自2022年10月17日起在中华人民共和国（“中国”）北京由以下各方及各方订立：
北京京东世纪贸易有限公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区科创11街18号C座2楼201室（“甲方”）
北京嘉盛投资管理有限公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区科创11街18号1号楼7层706室（“乙方”）
和
Qin Miao，with PRC identification number of***;
李娅云，中国识别号码为***；和
Pang Zhang，中国识别号码为***
（秦淼、李娅云、Pang Zhang合称“丙方”）
（甲方、乙方、丙方各自为“当事人”，统称为“当事人”）
Whereas：
| A | 甲方为根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业； |
| B | 乙方为根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司； |
| C | 甲乙双方通过订立独家咨询和服务协议建立了业务关系，据此，乙方须根据协议向甲方支付全部款项。因此，乙方的日常经营将对其向甲方支付应付款项的能力产生实质性影响；以及 |
| D | 丙方为乙方的股东，其45%、30%、25%的股权分别由秦淼、李娅云、Pang Zhang持有。 |
现据此，各方经友好协商，本着公平互利的原则，同意并拟受如下法律约束：
| 1. | 负面承诺 |
为保证乙方履行甲乙双方的协议及其对甲方的全部义务，乙方、丙方在此确认并同意，除非事先得到甲方或甲方指定的第三方的书面同意，否则乙方不得进行任何可能对其任何资产、业务、员工、职责、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于以下各项：
| 1.1 | 超出正常经营范围或以不符合以往惯例的方式开展任何业务； |
| 1.2 | 向任何第三方借款或产生任何债务； |
| 1.3 | 变更或解聘任何董事或解聘和更换任何高级管理人员； |
| 1.4 | 向任何第三方出售或收购，或以其他方式处置其任何重大资产或权利，包括但不限于任何知识产权； |
| 1.5 | 以任何第三方为受益人提供担保或对其任何资产（包括知识产权）设置任何产权负担； |
| 1.6 | 修改公司章程或者变更经营范围； |
| 1.7 | 改变其正常业务过程或修改任何重要的内部章程或制度； |
| 1.8 | 将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方； |
| 1.9 | 对其任何业务运营、营销策略、运营政策或客户关系进行重大调整；和 |
| 1.10 | 作出任何形式的股息或红利分派。 |
| 2. | 运营和人力资源管理 |
| 2.1 | 乙方、丙方在此同意接受并严格履行甲方不定期对其员工聘用及辞退、日常经营管理及财务管理等方面的意见和指示。 |
| 2.2 | 乙方、丙方在此共同及个别约定，由丙方按照适用法律法规和乙方章程规定的程序推选或甲方指定的人选担任乙方董事（或董事总经理）、监事，并促使该董事推选甲方推荐的人选担任董事长（如有），委派甲方指定的人选担任乙方总经理、首席财务官等高级管理人员。 |
2
| 2.3 | 上述任何董事或高级管理人员如辞职或被甲方解聘，将失去在乙方担任任何职务的资格，在此情况下，丙方应解除该人在乙方的职务，并立即推选或委派甲方指定的任何其他候选人担任该职务。 |
| 2.4 | 就第2.3节而言，丙方应根据相关法律法规、乙方章程和本协议的规定，履行完成解聘和任命所需的一切内部或外部程序。 |
| 2.5 | 丙方特此同意，在本协议执行时，同时签署一份授权委托书，据此，丙方不可撤销地授权甲方委派的任何个人行使股东权利，包括某一股东在乙方股东大会上的充分表决权。丙方还同意根据甲方的要求，随时通过撤销其对受托人的授权并通过签署形式和实质与前句所设想的相似的授权书的方式向甲方指定的其他人授予相同的授权，以取代根据上述授权书指定的被授权人（“受托人”），并立即生效。 |
| 3. | 知情权 |
可向受托人提供有关乙方的运营、客户、财务状况和雇员的任何信息，并有权查阅乙方与行使授权给它的任何权利有关的相关材料。本第三节提供的信息权与其任何股东获取乙方信息的权利相同，将在乙方充分便利的情况下行使，不受任何干涉。
| 4. | 豁免 |
经当事人约定，除非是由于甲方的重大疏忽或故意不当行为所致，甲方不因受托人行使其任何权利而对任何其他方或任何第三方的任何赔偿承担责任。
| 5. | 丙方的陈述及保证 |
| 5.1 | 丙方以自然人身份为具有执行、交付和履行本协议及履行其在本协议项下义务的完全民事能力的中国公民或以法人身份为根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，具有执行、交付和履行本协议的完全独立能力。 |
| 5.2 | 丙方有权执行、交付和履行本协议，无需任何批准或授权。 |
3
| 5.3 | 丙方执行和履行本协议，均不违反其任何公司章程或任何法律、法规、政府批准、授权、通知或其他对丙方具有约束力或具有效力的文件，或丙方与任何第三方的任何合同或向任何第三方的任何契诺。 |
| 5.4 | 本协议一经执行，即构成对丙方强制执行的合法有效义务。 |
| 5.5 | 除本协议或股权质押协议另有规定外，不存在任何抵押、质押或任何其他担保权益，或与任何第三方的限制性协议，或向任何第三方的转让要约，或因应任何第三方的购买要约而订立的契约，或与任何第三方的转让协议，在每种情况下均涉及丙方的任何乙方股权。 |
| 5.6 | 丙方将严格遵守本协议，积极履行本协议义务。丙方还将促使乙方严格遵守本协议，不做任何可能影响本协议有效性或可执行性的作为或不作为。 |
| 6. | 乙方的陈述和保证 |
| 6.1 | 乙方是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司。 |
| 6.2 | 乙方已收到执行、交付和履行本协议所必需和可取的所有同意和授权。 |
| 6.3 | 丙方将严格遵守本协议，积极履行本协议义务，不做任何可能影响本协议有效性或可执行性的作为或不作为。 |
| 7. | 违约责任 |
| 7.1 | 在符合本协议第4节规定的情况下，乙方和丙方应共同和分别赔偿并使甲方及其任何股东、董事、雇员、关联公司、代理人、继承人和受托人免于因以下原因而产生的任何索赔、损害、费用、赔偿、责任、罚款或任何其他损失或损害： |
| 7.1.1 | 丙方和/或乙方任何违反或不履行本协议的行为；或 |
| 7.1.2 | 丙方和/或乙方的任何重大疏忽或故意不当行为，或任何违反适用法律或法规的行为。 |
| 7.2 | 在不损害第7.1节规定的赔偿责任的情况下，甲方可以要求丙方和乙方停止或阻止任何违反本协议的行为，和/或要求丙方和乙方履行其在本协议项下的义务。 |
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| 8. | 保密 |
每一缔约方均承认并确认，本协定的存在和条款，以及缔约方之间就编制或履行本协定而交换的任何口头或书面信息，将属于机密信息。丙方和乙方各自将对所有机密信息进行保密，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，除非此类信息（a）属于公共领域（不是由于接收方未经授权披露）；（b）任何适用的法律法规、任何交易所的规则或任何具有管辖权的政府当局或法院的要求或命令要求披露；或（c）由丙方或乙方根据需要向其任何法律或财务顾问披露，但该法律或财务顾问应遵守与本第8条类似的保密义务。由丙方或乙方聘用的任何个人或实体披露任何机密信息，应视为丙方和/或乙方披露此类信息，因此丙方和/或乙方应对本协议的海滩承担责任。
| 9. | 其他协议 |
| 9.1 | 本协议对每一方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经甲方事先书面同意，丙方不得转让其在本协议项下的任何权利、权益或义务。 |
| 9.2 | 丙方在此同意，甲方可在书面通知丙方但未经丙方同意的情况下，酌情将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。 |
| 9.3 | 如甲乙双方之间的任何协议终止或到期，甲方将有权终止甲乙双方之间的所有协议，其中包括（其中包括）独家咨询和服务协议。 |
| 9.4 | 考虑到甲乙双方的业务关系已通过执行独家咨询和服务协议建立，且乙方的日常经营活动将对乙方向甲方支付应付款项的能力产生重大影响，丙方同意，在不违反本协议第1节的情况下，其作为乙方股东所获得的任何股息、分派或其他收益或利息将立即无条件地无偿支付或转让给甲方，并应甲方要求提供任何文件或采取任何必要行动以完成此类付款或转账。 |
| 9.5 | 丙方将为受托人行使授权其行使的任何权利提供足够的协助，包括但不限于在必要时及时签署股东的任何决议或任何其他相关法律文件（包括与任何政府当局或向任何政府当局的任何批准、登记和备案有关的要求）。丙方在此确认，其根据本协议第9.5条订立的契诺不会限制其对受托人的任何权利的授权。 |
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| 10. | 整个协议和修订 |
| 10.1 | 本协议及本协议提及或明确包含的所有协议和/或文件代表各方就本协议标的达成的所有协议，并取代此前所有各方就本协议标的达成的所有口头或书面协议、合同、谅解和通信。 |
| 10.2 | 未经双方书面同意，本协议的任何修改均不生效。双方正式签署的任何修改和补充，均为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 11. | 管治法 |
本协议受中国法律管辖并按中国法律解释。
| 12. | 争议解决 |
| 12.1 | 因本协议而产生或与本协议有关的任何争议将通过谈判解决，如谈判失败，则提交北京仲裁委员会（“BAC”）按照其规则进行仲裁后生效。仲裁在北京进行。仲裁语言为中文。任意裁决应为最终裁决，对每一方均具有约束力。本第12.1节将在本协议终止或到期后继续有效。 |
| 12.2 | 除争议事项外，各方应继续善意履行其在本协议项下的义务。 |
| 13. | 通知 |
任何一方就其在本协议项下的任何权利或义务发出的任何和所有通知均应以书面形式发出并亲自送达、通过挂号信、邮资预付邮件、认可的快递服务或传真方式送达以下地址。
| If to甲方：北京京东世纪贸易有限公司 |
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| 地址： |
*** |
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| *** |
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| 电话： |
*** |
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| 传真： |
*** |
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| 关注： |
*** |
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| If to乙方：北京嘉盛投资管理有限公司，注册地址为 |
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| 地址： |
*** |
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| *** |
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| 电话： |
*** |
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| 传真： |
*** |
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| 关注： |
*** |
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| 如果对丙方： |
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| 秦淼 |
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| 地址： |
*** |
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| *** |
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| 电话： |
*** |
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| 传真： |
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| 李娅云 |
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| 地址： |
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| *** |
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| 电话： |
*** |
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| 传真： |
*** |
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| Pang Zhang |
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| 地址： |
*** |
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| *** |
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| 电话： |
*** |
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| 传真： |
*** |
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| 14. | 效果、期限及其他 |
| 14.1 | 本协议项下与甲方有关的任何书面同意、提议、任命以及对乙方日常经营业务具有重大影响的任何其他决定，均由甲方董事会/董事总经理作出。 |
| 14.2 | 本协议的期限自本协议之日起开始，除非甲方提前终止，否则根据中国法律在乙方解散时到期。应甲方请求，双方可在本协议到期前延长本协议的期限，并订立单独的业务经营协议或继续履行本协议，在每种情况下均应甲方的请求。 |
| 14.3 | 本协议期限内，乙方、丙方均不得解除本协议。甲方有权提前不少于三十（30）天书面通知乙方和丙方，随时解除本协议。 |
7
| 14.4 | 经双方确认，本协议代表双方在公平互利的基础上达成的公平合理的协议。如果本协议的任何条款根据适用法律被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为已从本协议中删除且无效，本协议的其余部分将继续有效并被视为已排除该条款。各缔约方将协商，以每一缔约方均可接受的合法、有效的条款取代已删除的条款。 |
| 14.5 | 任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得作为对其的放弃。任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，均不排除进一步行使该等权利、权力或特权。 |
| 14.6 | 本协议正本一式五份，每一方持有一份。每一份原件都有相同的效果。 |
【保留故意留空】
8
作为证明，本协议双方已安排由一名正式授权的代表在上述首次写入的日期代表他们正式签署本协议。
甲方：北京京东世纪贸易有限公司。
| /s/北京京东世纪贸易有限公司 |
||
| （北京京东世纪贸易有限公司印章） | ||
| 签名： | /s/Lei Xu |
|
乙方：北京嘉盛投资管理有限公司。
| /s/北京嘉盛投资管理有限公司 |
||
| （北京嘉盛投资管理有限公司印章） | ||
| 签名： | /s/Cheng Chen |
|
丙方：
| 签名： | /s/秦淼 |
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| 签名： | /s/李娅云 |
|
| 签名： | /s/Pang Zhang |
|
9
附表a
以下附表载列了关于注册人与某些其他中国可变利益实体签订的业务运营协议的信息，其形式大致为本附件。除下述信息外，这类其他协议与本证物之间没有实质性区别。
| VIE |
执行方 |
执行日期 |
||
| 江苏京东邦能投资管理有限公司 | 甲方：上海盛达源信息科技股份有限公司
乙方：江苏京东邦能投资管理有限公司
丙方：秦淼、李娅云和Pang Zhang |
2022年9月30日 | ||
| 上海京东蔡澳电子商务株式会社。 | 甲方：北京京东世纪贸易有限公司
乙方：上海京东财奥电子商务有限公司
丙方：秦淼、婷婷Sui及Pang Zhang |
2026年3月26日 | ||
| 苏州观音后传媒科技有限公司 | 甲方：宿迁市大溪信息科技有限公司
乙方：苏州观音后传媒科技股份有限公司
丙方：钱扬 |
2017年12月11日 | ||
| 北京杰普特电子商务株式会社。 | 甲方：北京QGX信息技术有限公司
乙方：北京杰普特电子商务有限公司
丙方：李娅云、Pang Zhang |
2022年9月16日 | ||
| 宿迁市建通企业管理有限公司 | 甲方：宿迁市大溪信息科技有限公司
乙方：宿迁市建通企业管理有限公司
C部分：Xinshi Wang、苏州观音后传媒科技有限公司 |
2019年4月18日 |
||
| 宿迁市越洋信息科技有限公司 | 甲方：上海盛达源信息科技股份有限公司
乙方：宿迁市越洋信息科技有限公司
丙方：隋婷婷、谭赛丽及Pang Zhang |
2026年2月4日 | ||
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