附件（a）（1）

爱奇艺有限公司

回购票据的通知

持有人可选择

2028年到期的6.50%可转换高级票据

CUSIP编号G4939KAF3

致iQIYI，Inc.发行的2028年到期6.50%可转换优先票据持有人：

女士们先生们：

兹提述截至2023年3月7日，iQIYI，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，作为发行人（“公司”）与Citicorp International Limited（一家在香港注册成立的私人股份有限公司）作为受托人（“受托人”）就公司于2028年到期的6.50%可转换优先票据（“票据”）订立的契约（“契约”）。本通知（“回购权通知”）正在根据义齿第15.01条交付给受托人和票据记录持有人（各自为“持有人”，统称为“持有人”）。本回购权通知中使用但未另有定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

票据的每名持有人可根据该持有人的选择，要求公司于2026年3月16日（“回购日”）以现金回购该持有人的所有票据，或其本金金额为20万美元整数倍的任何部分，但须遵守契约的条款和条件（“回购权”）。公司声明：

 

（一）

回购权开始于2026年2月10日上午9时（纽约市时间）（“回购开放时间”），并于紧接回购日期前的第二个营业日（“回购到期时间”）2026年3月12日下午5时（纽约市时间）（“营业结束时间”）到期。

 

（二）

已发出回购通知（以附件A所附格式）的票据（“回购通知”）的回购价格（“回购价格”），须为相当于拟如此回购票据本金的百分之百（100%）的现金金额，加上截至但不包括回购日期的应计及未付利息（如有）；但任何该等应计及未付利息须于2026年3月1日收市时支付予该等票据的持有人，紧接回购日之前的常规记录日期。

若要行使您的回购权并收取回购价款，您必须在回购开放时间与回购到期时间之间通过存托信托公司（“DTC”）的转递程序交付票据。通过DTC转递程序交付购买的票据，可以在回购开放时间至回购到期时间之间的任何时间，通过遵守DTC的退出程序进行退出。任何票据的持有人通过DTC自动要约收购计划（“ATOP”）的传送程序将任何票据交还给DTC，将构成交付回购通知，以满足该持有人行使其回购权的通知要求。DTC的ATOP系统将仅在回购开放时间开始接收票据的退押，并且ATOP系统将不接受任何在回购开放时间之前交付的票据的退押。

受托人已通知本公司，于本回购权通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均通过DTC账户持有票据，且不存在非全球形式的凭证式票据。

转换代理和付款代理的名称和地址如下：

转换代理：

花旗银行，N.A。

格林威治街388号，14号^第楼层

纽约，纽约10013

美利坚合众国

关注：代理和信托

付款代理：

花旗银行，N.A。

格林威治街388号，14号^第楼层

纽约，纽约10013

美利坚合众国

关注：代理和信托

票据持有人应参考义齿，了解回购程序的完整描述，并通过联系.tmg.trustee@citi.com并在电子邮件主题行中引用“爱奇艺G4939KAF3”将有关回购机制的任何问题直接发送给受托人。

日期：2026年2月10日

目 录

 

简要期限表					1
关于回购权的重要信息					7
1.		有关公司的资料			7
2.		有关票据的资料			7
		2.1利息			7
		2.2公司购买票据的义务			7
		2.3回购价格			8
		2.4资金来源			8
		2.5票据的转换权			8
		2.6票据和公司ADS的市场			9
		2.7赎回			10
		2.8排名			10
3.		持有人选择行使回购权应遵循的程序			11
		3.1交付方式			11
		3.2受回购权条款约束的协议			11
		3.3行使回购权；票据的交割			12
4.		退出权			14
5.		退保票据的付款			15
6.		获得的票据			15
7.		公司的计划或建议			15
8.		公司董事、行政人员及附属公司在票据内的权益			16
9.		涉及公司证券的协议			16
10.		美国联邦所得税考虑因素			16
11.		附加信息			21
12.		不得招揽			22
13.		定义			22

除本回购权通知所载的资料外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述，如作出或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。你方不应假定本回购权通知书所载的信息在本回购权通知书正面日期以外的任何日期都是准确的。本回购权通知在任何情况或司法管辖区均不构成购买要约或出售证券的要约邀请，在该要约或邀请为非法的情况或司法管辖区。本回购权通知的送达在任何情况下均不得产生本回购权通知所载信息截至该信息日期之后的任何时间为最新信息的任何暗示。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您的财务和税务顾问，并且必须自行决定是否行使回购权，如果行使，则应行使回购权的票据本金金额。

简要期限表

以下是关于回购权你可能会有的一些问题的解答。为全面了解回购权，并为更完整地描述回购权的条款，我们促请您仔细阅读本回购权通知的其余部分，因为本摘要中的信息并不完整。我们提供了页面参考，以引导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。

谁在提议回购我的票据？

开曼群岛公司iQIYI，Inc.（“公司”）有义务回购您有效行使回购权的2028年到期的6.50%可转换优先票据。（第7页）

公司为何主动提出购买我的票据？

票据各持有人在本回购权通知所述时间要求公司根据回购权回购该持有人票据的权利为票据的一个期限，自该时间起为持有人的一项权利。票据于2023年3月7日发行。我们被要求回购任何根据票据和契约条款行使其回购权的持有人的票据。（第7-8页）

公司对哪些票据负有回购义务？

我们有义务在纽约市时间2026年2月10日（星期二）上午9点至纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5点之间，通过存托信托公司（“DTC”）的设施并按照该公司的程序回购任何持有人交出（且未撤回）的所有票据。截至2026年2月9日，未偿还票据本金总额为208059000美元。票据由公司与Citicorp International Limited作为受托人（“受托人”）根据截至2023年3月7日的契约（“契约”）发行。持有人通过DTC自动要约收购计划的传送程序将任何票据交还给DTC，将构成交付回购通知，以满足该持有人行使其回购权的通知要求。（第7-8页）

公司会支付多少，支付的形式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于票据本金100%的回购价格，加上截至但不包括2026年3月16日的任何应计和未支付的利息（“回购价格”），就任何和所有有效交回回购且未提取的票据而言；前提是，该等应计和未支付的利息（如有）将不会支付给于2026年3月16日提交回购票据的持有人，但将支付给截至纽约市时间下午5：00的记录持有人，2026年3月1日，即紧接回购日期前的常规记录日期。（第8页）

 

1

公司将支付多少应计未付利息作为回购价款的一部分？

根据契约及票据的条款，公司将于紧接购回日期前的常规记录日期2026年3月1日（纽约市时间下午5时）就任何及所有有效交回以进行购回而未撤回的票据向记录持有人支付截至（但不包括）2026年3月16日的应计及未付利息。（第8页）

公司可以赎回票据吗？

根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13e-4（f）（6）条，除根据本次购买票据的要约外，公司及其关联公司均不得购买票据，直至本次要约到期或终止后十（10）个工作日。

在该时间之后，如任何票据仍未偿还，在符合契约规定的情况下，公司可选择在不少于45个预定交易日但不超过60个预定交易日的事先通知下，按以下方式赎回票据：

 

•

公司可就税法变更赎回全部但不包括部分票据（某些持有人按义齿所述另有选择的情况除外），赎回价格等于本金额的100%加上应计未付利息（如有）至但不包括义齿所述赎回日期。在收到此类赎回通知后，每个持有人将有权选择不赎回其票据，但须遵守契约的规定。

 

•

在2026年3月20日或之后，公司可选择赎回全部或部分票据，前提是ADS的最后报告销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（i）在截至（包括）公司提供可选赎回通知日期的紧接前一个交易日和（ii）公司提供可选赎回通知日期的紧接前一个交易日期间的至少20个连续交易日期间的每个交易日（无论是否连续）。（第10页）

我有什么权利转换我的票据？

在遵守义齿规定的前提下，持有人将有权根据该持有人的选择，在紧接2028年3月15日之前的第二个预定交易日纽约市时间下午5：00之前的任何时间，按每1,000美元本金的票据101.4636 ADS的初始兑换率（在进行某些调整的情况下，“兑换率”）（“转换义务”）转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分是本金金额为200,000美元或其整数倍）。如果持有人已经交付了与票据有关的基本变动回购通知或回购通知，则该持有人在持有人根据义齿撤回适用的回购通知之前，不得交出该票据进行转换。贵方票据的转换须遵守义齿和票据中有关转换的规定。

 

2

一般来说，如果你行使转换权，而每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，你所获得的换取票据的对价的价值将低于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格是通过1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。（第8-9页）

公司将如何为购买票据提供资金？

公司计划使用截至回购日的现金余额为回购票据提供资金。公司目前并无其他融资计划或安排，因为公司手头有足够现金支付回购全部票据所需的总代价金额。（第8页）

如何确定票据的市场价值？

票据交易没有既定的报告制度或市场。就票据的交易而言，票据的价格可能会根据交易量、买卖订单之间的余额、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场情况而大幅波动。在可能的范围内，促请持有人在就回购权作出任何决定之前获得票据的当前市场报价。行使转换权时票据的价值将基于票据适用的转换率，如上文概述，标题为“我有哪些权利转换我的票据？”（第9页）

公司董事会对回购权怎么看？

公司董事会未就你是否应行使回购权提出任何建议。您必须自行决定是否行使回购权，如果是，则应行使回购权的票据本金金额。（第8页）

回购权什么时候到期？

您行使回购权的权利将于纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00（“到期日”）到期，这是紧接回购日之前的第二个工作日。如果要约期延长，我们将通过提交修订附表TO和发布新闻稿的方式公开披露新的到期日期。（第7页）

公司购买票据的条件是什么？

我司购买有效行使回购权的票据，除该购买合法、相关票据被交还、本回购权通知书所述程序要求得到满足外，不受任何其他条件的限制。（第7页）

 

3

如何行使回购权？

受托人已告知公司，于本回购权通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均通过DTC账户持有票据，且不存在非全球形式的凭证式票据。据此，您可在纽约市时间2026年2月10日上午9：00至纽约市时间2026年3月12日下午5：00期间，按以下方式就您通过DTC持有的票据行使回购权

 

•

如果您的票据是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，如果您希望行使回购权，您必须联系该代名人，并指示该代名人在2026年3月12日纽约市时间下午5：00之前通过DTC ATOP系统的传送程序通过代您交出票据的方式行使回购权；或者

 

•

如果您是DTC参与者并且直接通过DTC持有您的票据，您必须在纽约市时间2026年3月12日下午5：00之前通过ATOP以电子方式交出您的票据，但须遵守ATOP的条款和程序，如果您希望行使回购权。

虽然我们预计在本协议日期之后不会以实物证书的形式向除DTC或其代名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人发行了证明票据的实物证书，任何该等持有人如欲根据回购权投标票据并持有证明该等票据的实物证书，则必须按照其中所载指示填写并签署作为附件A的格式的回购通知（“回购通知”），有其上的签字保证并及时将这种手工签署的回购通知连同证明所投标票据的凭证和所有必要的背书交付给付款代理人。

通过DTC的转递程序或向付款代理（如适用）交出您的票据，即表示您同意受本回购权通知中规定的回购权条款的约束。（第10-13页）

通过DTC账户持有票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序行使回购权，不应提交实物回购通知。

如果我行使回购权，我的票据什么时候能收到付款？

我们会在2026年3月16日（即回购日期）纽约市时间上午10：00之前，将支付贵公司票据回购价款所需的适量现金转发给付款代理，付款代理将及时将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。此后DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。在您不是DTC参与者的范围内，由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（视情况而定）为您分配现金。（第14页）

 

4

到什么时候可以收回之前行使的回购权？

你可随时撤回就任何票据行使回购权，直至2026年3月12日（星期四）纽约市时间下午5时，即紧接回购日期前的第二个营业日。（第13-14页）

如何收回之前行使的回购权？

要撤回先前就任何票据行使的回购权，您必须在纽约时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前遵守DTC的撤回程序，这是紧接回购日期之前的第二个工作日。虽然受托人已通知我们，目前没有非全球形式的凭证式票据，但如果在本协议规定的日期之后，证明票据的实物证书被签发给非DTC或其代名人的持有人，任何该等持有人如欲撤回任何以先前交付回购通知所涉及的实物证书为证据的票据，则必须填写并签署一份撤回通知，而不是遵守丨DTC的撤回程序，具体说明（i）提交该撤回通知所涉及的票据本金金额，哪一部分必须是本金总额200000美元或其整数倍，（ii）正在提交提款通知的票据的证书编号，以及（iii）仍受回购通知约束的该票据的本金金额（如有），该部分必须是本金总额200000美元或其整数倍，并在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前将此种手工签署的提款通知交付给付款代理。（第13-14页）

通过DTC账户持有票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序，撤回其先前对该等票据行使的回购权，且不应提交撤回的实物通知。

不想行使回购权，需要做什么吗？

没有。如果您在回购权到期前未行使回购权，我们将不会在回购日回购您的票据，并且该等票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第10页）

如果我选择行使回购权，我是否必须就我所有的票据行使回购权？

没有。你可以就你的所有票据或票据的任何部分行使回购权。如果你希望就你的一部分票据行使回购权，你必须就本金金额为20万美元或其整数倍的票据行使回购权。（第8页）

 

5

如果我不行使回购权，我还能继续行使转换权吗？

是啊。如果你不行使回购权，你的转换权不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整，如上文所述，标题为“我有哪些权利转换我的票据？”（第8-9页）

如果我行使回购权，就美国联邦所得税而言，我收到的我行使回购权的票据现金是否属于应税交易？

是的Yes。根据行使回购权收到的票据现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。您应该咨询您的税务顾问关于根据行使回购权利收到现金换票据的美国联邦所得税对您的考虑。（第16-20页）

谁是付款代理？

The Citibank，N.A.就回购权担任付款代理。其地址和电话列于本回购权告知书封面。

对回购权有疑问可以找谁谈？

有关行使回购权的问题和协助请求，可通过本回购权通知封面所载的电子邮件向受托人发出。

 

6

关于回购权的重要信息

 

1.	有关公司的资料。爱奇艺股份有限公司是中国领先的在线娱乐视频服务提供商。它将创意人才与技术相结合，以培育持续创新和制作重磅内容的环境。它生产、聚合和分发种类繁多的专业制作内容，以及多种格式的广谱其他视频内容。

该公司在开曼群岛注册成立。该公司于2010年4月开始运营，其ADS自2018年3月起在纳斯达克全球精选市场开始交易。该公司的ADS目前的交易代码为“IQ”。公司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区工人体育场北路21号悠立广场爱奇艺青年中心4楼100027，联系电话+ 8610 6267-7171。公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。

 

2.	有关票据的资料票据是根据契约发行的。这些票据将于2028年3月15日到期。

 

2.1

利息票据自2023年3月7日起，或自已支付或已妥为提供利息的最近日期起，按每年6.50%的利率计息。自2023年6月15日起，每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，利息按季度分别支付给在前一个3月1日、6月1日、9月1日和12月1日营业结束时登记在册的持有人。应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，则根据一个30天的月份实际经过的天数计算。除非公司未能就已提交回购通知且未适当撤回的票据支付回购价款，否则该等票据将不再未偿还，且票据的利息将于回购日期及之后停止产生。

 

2.2

公司根据契约和票据条款购买票据的义务，在2026年3月16日，即回购日期，公司有义务回购所有已及时行使回购权且持有人未撤回的票据。本次回购权将于纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00即到期日到期，这是紧接回购日之前的第二个工作日。义齿和票据的条款和条件要求选择行使回购权的持有人在到期日的纽约市时间下午5：00之前这样做。义齿不向我们提供自行决定延迟回购日期的权利。如果延长要约期，我们将通过提交对附表的修订和发布新闻稿来公开披露新的到期日期。公司对有效行使回购权的票据进行回购，不受该购买合法、相关票据被交还以及本回购权通知中所述程序要求得到满足以外的任何条件的限制。您只能就本金金额等于20万美元或其整数倍的票据行使回购权。

 

7

2.3

回购价格公司就任何及所有于回购日有效交回回购且未提取的票据将支付的回购价格等于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）2026年3月16日的任何应计及未支付的利息；前提是该等应计及未支付的利息（如有）将不会支付给于2026年3月16日提交回购票据的持有人，但将于2026年3月1日纽约市时间下午5：00支付给记录持有人。回购价格将以现金支付，就任何及所有有效交回回购且未在到期日纽约市时间下午5：00之前提取的票据。

回购价格将以现金支付，仅基于契约和票据的要求，与票据或ADS的市场价格没有关系。因此，回购价格可能显著高于或低于回购日票据的市场价格。敦促持有人在作出是否行使回购权的决定之前，尽可能获得有关票据潜在当前市场价格和ADS的最佳可得信息。

公司及其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权或不行使回购权向持有人提出任何建议。每一持有人必须自行决定是否就该持有人的票据行使回购权，如果是，则应行使回购权的票据本金金额。

 

2.4

资金来源如任何票据行使回购权，公司计划使用截至回购日的现金余额支付票据的回购价款。由于公司手头有足够现金支付回购全部票据所需的总代价，公司目前并无其他融资计划或安排。

 

2.5

票据的转换权在遵守契约规定的前提下，持有人将有权根据该持有人的选择，在紧接2028年3月15日之前的第二个预定交易日纽约市时间下午5：00之前的任何时间，按每1,000美元票据本金101.4636 ADS（可进行某些调整）的初始转换率，转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分是本金200000美元或其整数倍）。如果持有人已经交付了与票据有关的基本变动回购通知或回购通知，则在持有人根据义齿撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。贵方票据的转换须遵守契约和票据中有关转换的规定。

 

8

一般来说，如果你行使转换权，而每份ADS的价格低于相关观察期内的转换价格，你所获得的换取票据的对价的价值将低于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格是通过1,000美元除以当时适用的转换率计算得出的。

 

2.6

票据和公司ADS的市场票据交易没有既定的报告制度或市场。就票据的交易而言，票据的价格可能会根据交易量、买卖订单之间的余额、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场情况而波动很大。截至2026年2月9日，未偿还票据本金总额为208059000美元。

该公司可转换为票据的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“IQ”。下表列出了对于所示财政季度，在纳斯达克全球精选市场上报告的ADS的最高和最低销售价格。

 

季度末		高				低
		（美元）
2024年第一季度			4.89				3.06
2024年第二季度			5.80				3.55
2024年第三季度			4.24				1.92
2024年第四季度			3.34				1.89
2025年第一季度			2.73				1.82
2025年第二季度			2.31				1.50
2025年第三季度			2.84				1.72
2025年第四季度			2.56				1.83
2026年第一季度（至2026年2月9日）			2.19				1.88

2026年2月9日，纳斯达克全球精选市场ADS收盘价为1.95美元/ADS。截至2026年2月6日，共有504,481，522份ADS未偿还，不包括国库ADS和根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行保留的批量发行ADS。我们敦促贵方在作出任何行使回购权的决定之前，在可获得的范围内，获取有关票据和ADS的当前市场信息。

 

2.7

赎回根据《交易法》第13e-4（f）（6）条，除根据本次购买票据的要约外，公司及其关联公司均不得购买票据，直至本次要约到期或终止后十（10）个工作日。

 

9

在该时间之后，如任何票据仍未偿还，在符合契约规定的情况下，公司可选择在不少于45个预定交易日但不超过60个预定交易日的事先通知下，按以下方式赎回票据：

 

•

公司可就税法变更赎回全部但不包括部分票据（某些持有人按义齿所述另有选择的情况除外），赎回价格等于本金额的100%加上应计未付利息（如有）至但不包括义齿所述赎回日期。在收到此类赎回通知后，每个持有人将有权选择不赎回其票据，但须遵守契约的规定。

 

•

在2026年3月20日或之后，公司可选择赎回全部或部分票据，前提是ADS的最后报告销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（i）在截至（包括）公司提供可选赎回通知日期的紧接前一个交易日及（ii）公司提供可选赎回通知日期的紧接前一个交易日期间的至少20个连续交易日期间的每个交易日（无论是否连续）。

 

2.8

将票据列为一般优先无担保债务，并将（i）在受偿权上优先于我们任何在受偿权上明确从属于票据的债务；（ii）在受偿权上与我们任何未如此从属的无担保债务相等；（iii）在担保此类债务的资产价值范围内，实际上在受偿权上低于我们的任何有担保债务；以及（iv）在结构上低于我们的子公司和合并关联实体的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。

 

3.	持有人选择行使回购权应遵循的程序。持有人将无权获得其票据的回购价格，除非他们选择在纽约市时间2026年2月10日（星期二）上午9点和纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5点之间交付回购通知来行使回购权利，并且在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5点之前没有撤回回购通知。持有人可就其部分或全部票据行使回购权。任何回购通知必须指明公司将购买的票据本金金额为20万美元或其整数倍。如果持有人不选择行使回购权，他们的票据将根据契约和票据的现有条款保持未偿还状态。

 

3.1

交付方式受托人已通知本公司，截至本回购权通知日期，票据的所有托管人和实益持有人均通过DTC账户持有票据，且不存在非全球形式的凭证式票据。因此，除非在本协议日期之后签发实物凭证，否则根据本协议交回回购的所有票据必须通过DTC的ATOP系统进行交付。通过ATOP有效交付票据将构成交付回购通知，满足该持有人行使回购权的通知要求。交付票据和所有其他所需文件，包括通过ATOP交付和接受，由交出此类票据的人自行选择并承担风险。

 

10

通过DTC账户持有票据的持有人，只能通过遵守DTC的转账程序行使回购权，不应提交实物回购通知。

 

3.2

同意就贵公司票据的任何部分行使回购权而受回购权条款约束，贵公司确认并同意如下：

 

•

该等票据须根据本回购权通知书所载的条款及条件于回购日起购回；

 

•

你同意本次回购权通知的全部条款；

 

•

贵公司已收到本回购权通知，并确认本回购权通知提供了根据义齿要求的通知；

 

•

根据本回购权通知、契约和票据中规定的条款和条件，并在接受付款后生效，你们（i）不可撤销地向公司出售、转让和转让所有权利、所有权和对所有已交还的票据的权益，（ii）解除公司及其董事、高级职员、雇员和关联公司对你们现在可能拥有或将来可能拥有的由票据引起或与票据相关的任何和所有索赔的解除和解除，包括但不限于，任何声称你有权就票据收取额外本金或利息付款或参与任何赎回或撤销票据的索赔，但不包括根据联邦证券法产生的任何索赔，以及（iii）不可撤销地构成并委任付款代理人为你就任何该等已交还票据的真实合法代理人及事实上的代理人，并具有完全的替代和重新替代权力（该授权书被视为一项不可撤销的权力连同利息），以（a）交付代表该等票据的证书，或在任何该等情况下将该等票据于DTC维持的账簿上的所有权连同所有随附的转让及真实性证据一并转让予公司，（b）出示该等票据以供在有关的证券登记册上转让，及（c）收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的所有实益所有权权利（但付款代理人将无权或控制来自公司的资金，除非作为公司的代理人就公司购买的任何已交还票据的回购价格），均按照本回购权通知中规定的条款进行；

 

•

您声明并保证，您（i）拥有已交还的票据并有权交还该等票据，并且（ii）拥有交出、出售、转让和转让在此交还的票据的全权和授权，并且当该等票据被公司接受购买和偿还时，公司将获得其良好的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担的影响，并且不受任何不利的索赔或权利的约束；

 

11

•

你同意，应公司要求，签署并交付付款代理人或公司认为为完成所交回票据的出售、转让和转让所必需或可取的任何额外转让文件；

 

•

欲了解所有在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前已交付回购通知且未在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前撤回的已妥善退保购买的票据，将根据义齿、票据、本回购权利通知和相关通知材料的条款和条件，以现金方式以回购价格购买，并经不时修订和补充；

 

•

已退保的票据可在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前的任何时间，通过遵守DTC的退出程序进行退出；和

 

•

根据贵方在此行使回购权而授予或同意授予的一切权力，在贵方死亡或丧失行为能力后仍然有效，贵方的每一项义务对贵方的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人、其他法定代表人具有约束力。

 

3.3

行使回购权；票据交割。

通过托管人持有的票据。如果您希望就您的任何票据行使回购权，并且您的票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，您必须联系该代名人并指示该代名人在该代名人设定的允许该代名人在纽约市时间下午5：00之前交出票据的截止日期或之前，通过下文“DTC参与者持有的票据”中所述的DTC的传送程序交出票据以代您购买。到期日。

DTC参与者持有的票据。如果您是DTC参与者并希望就您的任何票据行使回购权，您必须在纽约市时间2026年2月10日（星期二）上午9：00至纽约市时间下午5：00之间，通过DTC的ATOP系统以电子方式传输您的接受，但须遵守该系统的条款和程序，时间为到期日。

通过ATOP行使回购权时，由您或由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您向DTC发送并由DTC传输给付款代理的电子指令，将代表您和DTC确认您收到并同意受回购权条款的约束，包括上述3.2 —“受回购权条款约束的协议”。

 

12

以持证非全域形式持有的票据。虽然我们预计在本协议日期之后不会以实物证书的形式向除DTC或其代名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人发行了证明票据的实物证书，则为行使有关该票据的回购权，任何该等票据持有人必须按照其中所载的指示填写并签署作为附件A的格式的回购通知，有其上的签名保证，并在纽约市时间2026年2月10日（星期二）上午9：00至纽约市时间下午5：00之间，在到期日向付款代理交付此类手动签署的回购通知。为使该等持有人就行使回购权而收取该等票据的回购价款，持有人必须在回购日期之前、当日或之后将该等票据连同所有必要的背书交付给付款代理人。

回购通知和背书票据上的所有签名必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者（每个参与者都称为“合格机构”）提供保证；但前提是，如果此类票据是为合格机构的账户投标，则无需保证签名。如回购通知书或任何票据由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、代理人、法团高级人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署，则该人在签署时必须如此注明，并须提交公司信纳该人如此行事的权力的适当证据。

您承担了不及时交出您的票据的风险。您必须留出足够的时间，以便在到期日的纽约市时间下午5：00之前（如适用）完成必要的DTC或付款代理程序。

 

4.	提款权。你方可于纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5时前的任何时间，即紧接回购日期前的第二个营业日，撤回先前就任何票据行使的回购权。

除下文所述的有关票据（如有）的任何实物证书已发行予非DTC或其代名人的持有人，为撤回您先前行使的回购权，您必须在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前遵守DTC的撤回程序。这意味着您必须在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前通过ATOP系统交付或促使被交付有效的提现请求。

 

13

如果在本协议的日期之后，证明票据的实物证书被发行给除DTC或其代理人之外的持有人，任何该等持有人如欲撤回任何以实物证书为证据的先前交出的票据，则必须填写并签署一份撤回通知，而不是遵守DTC的撤回程序，具体说明（i）提交该撤回通知所涉及的票据的本金金额，该部分必须是本金总额20万美元或其整数倍，（ii）正就其提交提款通知的票据的证书编号，及（iii）仍受回购通知规限的该票据的本金（如有的话），该部分必须为本金总额20万美元或其整数倍，并在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5时前向付款代理人交付该手工签署的提款通知。

此外，根据《交易法》颁布的规则13e-4（f）（2）（ii），如果持有人根据回购权及时交出购买票据，如果我们尚未在2026年4月7日（纽约市时间）或之前接受票据付款，他们也被允许在2026年4月7日（纽约市时间）之后提取此类票据。我们将在纽约市时间2026年3月16日上午10：00（即回购日期）之前，将支付贵公司票据回购价格所需的适当数量的现金转发给支付代理。

你可以就你行使回购权的选择先前已被撤回的票据行使回购权，方法是遵循上文第3节中所述的程序。我们将确定有关撤回通知的有效性、形式和资格，包括收到时间的所有问题。持有人没有被取消根据义齿在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑的权利。

您承担不及时提取您的票据的风险。您必须留出足够的时间，以便在纽约市时间2026年3月12日（星期四）下午5：00之前通过提现完成必要的DTC或付款代理程序。

 

5.	退保票据的付款。我们将在2026年3月16日纽约市时间上午10：00之前将支付贵公司票据回购价款所需的适量现金转发给付款代理，付款代理将及时将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。此后DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。在您不是DTC参与者的范围内，由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（视情况而定）为您分配现金。

美国回购所有未偿还票据所需的总代价金额约为208,059，000美元（假设所有票据均有效交还以进行回购并接受付款）。

 

6.	获得的票据。我们根据回购权回购的任何票据将由受托人根据契约条款予以注销。

 

14

7.	公司的计划或建议。除于本回购权通知日期或之前公开披露的情况外，以及除与公司正在评估或可能不时评估的潜在资本市场交易有关的情况外，公司及其董事和执行官目前均不存在任何与或将导致：

 

•

涉及本公司或其任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；

 

•

任何购买、出售或转让公司或其任何附属公司的大量资产；

 

•

现行股息率或政策，或公司或其任何附属公司的负债或资本的任何重大变动；

 

•

本公司或其任何附属公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或建议，以更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺或更改任何行政人员的雇佣合约的任何重要条款；

 

•

公司或其任何附属公司的公司架构或业务的任何其他重大变动；

 

•

本公司或其任何附属公司的任何类别的股本证券被全国性证券交易所摘牌或停止在全国性证券协会运行的自动报价系统中被授权报价；

 

•

根据《交易法》第12（g）（4）条有资格终止注册的公司或其任何子公司的任何类别的股本证券；

 

•

暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；

 

•

任何人收购公司额外证券，或处置公司证券；或

 

•

公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能妨碍取得公司控制权的行动。

 

8.	根据公司合理查询，公司董事、行政人员及附属公司在票据内的权益：

 

•

本公司的任何行政人员或董事或该等行政人员或董事的任何联系人均不拥有任何票据；及

 

•

于本回购权通知日期前60天内，本公司的任何执行人员或董事均未就票据进行任何交易。

本公司不会向其联属公司或本公司的执行人员或董事购买任何票据。本公司或其任何联营公司或拥有多数股权的附属公司均不拥有任何票据。于本回购权通知日期前60日内，本公司或其任何附属公司均未就票据进行任何交易。

 

15

9.	涉及公司证券的协议。本公司已就票据订立以下协议：

 

•

义齿。

本公司与任何其他人士并无就本公司发行的任何其他对回购权或票据具有重大意义的证券订立任何协议。本公司并不知悉本公司任何董事或执行人员与任何其他人士就本公司发行的任何其他对回购权或票据具有重要意义的证券达成任何协议。

 

10.	美国联邦所得税考虑。

以下讨论概述了一般适用于将票据作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）行使回购权的美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据其颁布的美国财政部条例（“条例”）、美国国内税务局（“税务局”）公布的职位、法院判决和其他适用当局，所有这些都是截至本协议发布之日有效的，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力），这些变化可能会影响下文所述的税收考虑。我们没有获得，也不打算获得服务局关于此处描述的美国联邦所得税考虑的裁决。无法保证服务局将同意本摘要中所述的税务考虑，或法院不会支持服务局提出的任何质疑。

本讨论属一般性质，并未描述可能根据美国持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人可能适用的所有美国联邦所得税考虑因素，例如：

 

•

银行、保险公司、其他金融机构；

 

•

免税实体；

 

•

房地产投资信托；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

证券交易商或交易商；

 

•

美国某些前公民或居民；

 

16

•

选择将其证券标记为市场的人；

 

•

作为“跨式”、转换、对冲交易、建设性出售或其他综合交易的一部分持有票据的人；

 

•

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有票据的人；

 

•

拥有美元以外记账本位币的人员；

 

•

为避免美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

根据《守则》第451（b）条规定须将与《附注》有关的应计收入的时间安排与其财务报表相符的人士；

 

•

收取其票据以换取公司其他证券或其他非现金代价的人（该人可能被要求以不同于下述方式的方式确定其票据的计税基础、持有期、市场折价、收购溢价或可摊销债券溢价）；和

 

•

直接、间接或建设性地拥有我们10%或更多股权的人（通过投票或价值）。

此外，本次讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。每个美国持有人应根据其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何考虑，就美国联邦所得税考虑向该美国持有人咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

（i）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或（ii）根据适用条例有效的选举被视为美国人的信托。

 

17

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就行使回购权的一般适用于该合伙人的税务考虑征询其税务顾问的意见。

下文列出的美国联邦所得税考虑因素摘要仅供一般信息之用，并不旨在、也不应被解释为向票据的任何特定受益所有人提供法律或税务建议。所有持有人都应就行使回购权对其造成的具体税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦收入、遗产或赠与税、州、地方、非美国和其他税法的适用性和效力以及税法可能发生的变化。

行使回购权

根据下文“市场折扣”和“被动外国投资公司对价”下的讨论，就行使回购权的票据收取现金的美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于（i）在行使时收到的现金金额（包括预扣的中国税款，如果有的话）（该金额中可适当分配给应计但未支付的利息的部分除外）与（ii）该美国持有人在所交出的票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础一般等于该等票据的成本，如果该美国持有人选择将其应计的市场折扣（如下所述）包括在内，则增加任何应计的市场折扣，并减少（但不低于零）任何可摊销的债券溢价（一般是在购买该等票据后立即向该美国持有人提供的票据的计税基础超过该等票据规定的本金金额的部分（如果有的话），作为就该等票据允许的扣除，“合格声明利息”（适用法规中的定义）的支付除外。美国持有人确认的任何资本收益或损失一般将是长期的，如果在回购日期，该美国持有人持有此类票据超过一年，并且通常将是美国来源的资本收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。个人和其他非公司美国持有者通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的扣除受到限制。

应计但未付利息的任何金额将被视为美国联邦所得税目的的普通收入，只要它以前没有被包括在收入中。

市场折扣

如果此类票据在到期时规定的赎回价格（为市场折扣规则的目的所定义）超过在二级市场交易中立即获得此类票据后美国持有人在票据中的计税基础超过法定最低金额，则该票据将具有“市场折扣”。美国持有人就以市场折扣取得的票据确认的任何收益一般将作为普通收入征税，但以该美国持有人持有该票据期间应计的市场折扣为限，除非该美国持有人先前选择将市场折扣计入收入，因为它是为美国联邦所得税目的而应计的。市场折价按可评定基准计提，除非美国持有人选择使用恒定收益率法计提市场折价。

 

18

被动外资公司考虑

如果出于美国联邦所得税目的，我们是一家被动的外国投资公司（或“PFIC”），则PFIC规则可能会将票据的处置（包括根据行使回购权）视为PFIC的股票处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。

非美国公司，例如我们公司，如果（i）其该年度毛收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则该公司在任何纳税年度均为PFIC。出于这些目的，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，因为我们对它们行使有效控制，我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。

假设出于美国联邦所得税目的，我们是我们在中国的合并关联实体的所有者，基于我们当前和预期的收入和资产以及我们ADS的当前市场价值，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在2026年纳税年度或可预见的未来是PFIC。然而，关于我们是否是PFIC的确定是一个事实密集型的确定，必须在每个纳税年度结束后每年根据该年度的收入和资产构成（可能在一个纳税年度的过程中发生重大变化）做出。例如，我们ADS的市场价格波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的某些资产的价值通常是参考我们ADS的市场价格确定的。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。此外，PFIC规则适用于我们的特定情况也存在不确定性。该服务可能会质疑我们对某些收入和资产的分类或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。此外，如果出于美国税收目的，我们不被视为可变利益实体的所有者，我们也可能成为PFIC。因此，无法就我们当前或任何纳税年度的PFIC状况作出保证。

 

19

如果在您持有或因美国联邦所得税目的被视为持有我们的股票（可能包括通过持有票据）的任何纳税年度，我们是PFIC，您将受到有关您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置此类股票（可能包括处置票据）中实现的任何收益的特殊税收规则的约束。您在某一纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您所适用的持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

•

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配；

 

•

分配给当前纳税年度的金额，以及在我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和

 

•

分配给每个其他应课税年度的金额将按该年度对您有效的最高税率征税，并将增加相当于就每个该等其他应课税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

所有美国持有者都应就PFIC规则对行使回购权的影响，包括任何拟议或最终的财政部条例的影响以及根据这些规则进行的任何选举的可用性，咨询其税务顾问。

 

11.	附加信息。公司须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。我们向SEC提交的所有信息均可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的规则13e-4，公司已按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，其中提供了与回购权有关的某些信息。附表TO的要约收购声明，连同任何证物及其任何修订，可在上述相同地点及以相同方式进行审查及取得副本。

下列文件（因为这些文件可能会不时修改）包含有关公司及其财务状况的重要信息，我们通过引用将这些文件纳入本文：

 

•

于2025年3月27日提交的公司截至2024年12月31日止年度的表格20-F年度报告；

 

•

自上述20-F表格所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13、14或15（d）条和《交易法》第13a-16或15d-16条规则提交的所有其他报告；和

 

20

•

公司根据《交易法》第13、14和15（d）条以及《交易法》下第13a-16或15d-16条规则向SEC提交的所有文件，在本回购权通知发出之日之后，并在到期日纽约市时间下午5：00之前。

我们向SEC提交的所有文件将被视为通过引用并入本回购权利通知，并自提交或提供此类文件之日起成为本协议的一部分。包含在通过引用并入或被视为并入本文的文件中或包含在本回购权通知中的任何声明应被视为为本回购权通知的目的而被修改或取代，只要此处或任何随后提交或提供的文件中包含的任何声明也是或被视为通过引用并入本文的任何声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本协议的一部分。

尽管有上述规定，本回购权通知所涉及的附表不允许远期“以引用方式并入”。据此，如本回购权通知书所载资料发生重大变动，我们将相应修订附表至。

 

12.	不招揽。公司并无聘用任何人士就回购权作出招揽或建议。

 

13.	定义。本回购权通知中使用但未具体定义的所有大写术语应具有义齿和票据中赋予此类术语的含义。

公司及其董事会或执行管理层均不就是否根据本回购权通知行使回购权或不行使回购权向任何持有人提出任何建议。各持有人须自行决定是否行使回购权，如行使，则须决定应行使回购权的票据本金金额。

爱奇艺有限公司

 

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附件a

回购通知

致：爱奇艺股份有限公司。

花旗银行（Citibank，N.A.）担任付款代理

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到爱奇艺公司（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司按照本票据中提及的义齿的适用规定，以回购价格向本票据的注册持有人回购本票据的全部本金金额，或低于指定的部分本金金额（即200000美元或其整数倍）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：

证书编号：

日期：

 

 

22