附件 10.1

执行副本

Super Priority Senor Secured DEBTOR-IN-POSSION LOAN AND SECURITY Agreement

截至2023年7月3日

中间

SIENA贷款集团有限责任公司，

作为探员，

SIENA贷款集团有限责任公司，

及其他金融机构不时参与，

作为贷款人

Imedia Brands，INC.，

VALUEVISION RETAIL，INC.，

FL ACQUISITION COMPANY，

PW ACQUISITION COMPANY，LLC，

VALUEVISION MEDIA ACQUISITIONS，INC.，

JWH ACQUISITION COMPANY，

挪威电视有限责任公司，

867大道有限责任公司，

VALUEVISION INTERACTIVE，INC.，

PORTAL ACQUISITION COMPANY，

作为《破产法》第11章所指的借款人、债务人及债务人

和

VVI FULFILMENT CENTER，INC.，

EP物业有限责任公司

作为《破产法》第11章所指的担保人、债务人及债务人

贷款和担保协议

目 录

页

贷款和担保协议

贷款和担保协议

贷款和担保协议

债务人----占有贷款和担保协议

根据《破产法》第364（c）和（d）条，本债务人占有贷款和担保协议（可能会不时修订、重述或以其他方式修改，本“协议”）自2023年7月3日起由（1）Siena Lending Group LLC（“Siena”）作为贷款人的代理人（以此种身份，连同其继承人和受让人“代理人”），（2）贷款人不时作为协议的一方（这些贷款人及其继承人和被允许的受让人，以下称为“贷款人”），（3）iMedia Brands公司，明尼苏达州公司（“iMedia”），VALUEVISION INTERACTIVE，INC.，a Minnesota corporation（“Value Interactive”），VALUEVISION RETAIL，INC.，a Delaware corporation（“Value Retail”），PW ACQUISITION COMPANY，LLC，a Minnesota limited liability company（“PW Acquisition”），FL ACQUISITION COMPANY，a Minnesota corporation（“FL Acquisition”），VALUEVISION MEDIA ACQUISITIONS，INC.，a Delaware corporation（“Value Media”），JWH Acquisition Company，a Minnesota corporation（“JWH Acquisition”），NORWELLJWH Acquisition，Norwell，867 Grand Avenue和任何其他不时成为本协议下借款人的人，在此称为“借款人”，每个人单独称为“借款人”）和（4）VVI FULFILLMENT CENTER，INC.，a Minnesota corporate（“VVI履行”），EP PROPERTIES，LLC，a Minnesota limited liability company（“EP Properties”），以及不时签署本协议的借款人的其他关联公司作为担保人（如果有的话）（每个“担保人”，统称为“担保人”）。本协议的附表和附件是本协议的组成部分，以引用方式并入本协议。本协议中使用但未在其他地方定义的术语在附表B中定义。

简历

答：贷款方于2023年6月29日（“申请日”）根据《破产法》第11章提交了自愿救济申请，导致特拉华州美国破产法院（连同对该案件有管辖权的任何其他法院，“破产法院”）收到第23-10852号破产案（此类申请，“案件”）。根据《破产法》第1107和1108条，贷款方仍然占有其资产，并作为债务人和占有债务人经营其各自的业务。

B.根据截至2021年7月30日的某些贷款和担保协议（经修订、补充和修改，直至本协议签署之日为止，即“申请前信贷协议”），借款人、担保人、截至申请日作为放款人的金融机构（统称为“申请前放款人”）和作为申请前放款人（以此种身份称为“申请前放款人”）、申请前代理人和申请前放款人各自的代理人Siena在申请日期之前根据其中规定的条款和条件向借款人提供了某些信贷便利和信贷垫款，该等信贷安排、信贷垫款及根据该等安排所承担的所有其他申请前义务（定义见下文）均由保证人无条件担保，并以借款人及保证人的实质上全部资产的留置权作担保。

C.贷款方要求，在本案中，代理人和贷款方在优先担保、超级优先的基础上提供贷款、垫款和信贷展期，总额不超过34,947，305.40美元，包括（一）总额相当于15,000，000美元的新货币定期贷款和（二）总额相当于19,947，305.40美元的新货币循环贷款。

D.代理人和放款人愿意根据本协议和DIP令的条款和条件，以优先担保、超级优先的方式向借款者提供贷款和垫款，但这种申请后的信贷义务是（i）以贷款方的所有资产、财产和权益（无论是现在拥有的还是以后获得的）的留置权作为担保的，根据《破产法》第364（c）及（d）条，该等留置权优先于所有其他留置权（不包括“剥离”）；（ii）优先于《破产法》规定的任何行政开支，包括但不限于《破产法》第105、326、328、330、331、364（c）（1）、365、503（b）、506（c）（在最终命令生效时）、507、546（c）、726及1114条，如《破产管理令》所规定，但在优先权方面，仅限于“剥离”，所有这些在本协议、《破产管理令》及其他贷款文件中都有更充分的规定，（iii）以每一贷款方的所有资产、财产和权益（无论是现在拥有的还是以后获得的）的留置权作担保，这些资产、财产和权益（有形和无形的）的留置权优于所有其他留置权（分立和申请前留置权除外）；及（iv）由每一担保人依据本协议所列条款担保。

考虑到以此为参照纳入本协议执行条款的上述陈述、本协议所载的共同契约和承诺，每一贷款方（在本案中代表自己并作为债务人占有）代理人和每一贷款方特此同意如下：

1.1贷款额。

（a）循环贷款。在不违反本协议包括第1.6节在内的条款和条件的情况下，每一有循环贷款承诺的贷款人应应借款代理人的请求，在可用期内不时向借款人提供循环贷款（“循环贷款”），数额不超过该贷款人在此种循环贷款中按比例分摊的份额；但（1）在每一循环贷款生效后，所有循环贷款的未偿还余额不超过循环贷款的最高额度，减去申请前信贷协议项下未偿还的“循环贷款”数额，以及（2）贷款人在任何一周内提供的循环贷款总额不得超过初始预算或核定预算中规定的该周的“付款总额”项目（但须考虑允许的差异）。任何已偿还的循环贷款可根据本条款重新借入。在可用期开始之前，不得预支循环贷款。所有循环贷款应以美元发放和偿还。

（b）定期贷款。根据本协议所载的条款和条件，包括第1.6节的规定，在截止日期，每个有定期贷款承诺的贷款人将按比例向借款人提供贷款，其原始本金为15000000美元（“定期贷款”）。定期贷款应在截止日期以一次借款方式提前偿还，就定期贷款偿还的任何本金不得再借。定期贷款应以美元支付和偿还。每一贷款人的定期贷款承诺应在该贷款人于截止日按比例垫付其在定期贷款中的份额后立即终止。定期贷款不得摊销，也不得在到期日之前提前偿还。定期贷款的全部未付余额将于到期日到期并支付。

1.2定期贷款申请。在截止日期，贷款人应按照代理人提供的电汇指示向代理人提供定期贷款。定期贷款的收益应由代理人在截止日期用来偿还相当于15,000，000美元的循环贷款，但借款人有权根据本协议重新借入循环贷款。

1.3 [保留]。

1.4借款通知；循环贷款借款方式。

（a）借款代理人应要求每一笔循环贷款由授权人员通过护照6.0提出此种请求（或在代理人提出请求时，以书面或通过核准的电子通信方式提出一份基本上以本合同附件 A形式提出的借款通知）（每一此种请求均为一份“借款通知”）。在不违反本协定的条款和条件，包括第1.1和1.6节的情况下，代理人应于当日电汇即时可用资金（a），将《借款通知书》中要求的循环贷款金额交付借款人在美国银行的任何账户（前提是该账户必须是附表4.1所列明并经代理人批准用作贷款收益融资的账户），如果借款人在营业日东部时间上午11：00或之前收到借款通知书，或（b）在紧接下一个营业日，如代理人在营业日的东部时间上午11时后收到借款通知书，或在非营业日的任何一天收到借款通知书。代理人应就每笔贷款的电汇向循环贷款代理人收取通常和通常的费用。循环贷款应由贷款人同时按照其按比例分配的股份发放。有一项谅解是，（a）任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供循环贷款（或其他信贷）的义务负责，也不应因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；（b）任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务，均不应免除其根据本协议承担的义务。

（b）除应借款代理人根据上述第1.4（a）节提出的任何请求而提供的贷款外，每一贷款方在此同意、指示和授权，在作出最后命令时，无需贷款方、破产法院或任何其他当事方根据代理人的选择采取任何进一步行动，借款人应被视为以无现金、美元对美元的方式交换和替代所有剩余的申请前债务，包括但不限于任何剩余的申请前贷款和偿还债务。根据本款被视为替代和交换（并用于替换此种请求前义务）的请求后义务应被视为不可撤销，而此种请求前义务应被视为交换（并完全履行）。这一“最后汇总”应被授权作为对贷款人同意根据本协议提供贷款和其他信贷展期的补偿，作为对此的考虑，作为必要的诱因，并作为对此的考虑。

1.5适用于信用证的其他规定。本协议不得签发信用证。

1.6发放贷款的条件。每个贷款人根据本协议提供任何贷款的义务受以下先决条件（以及本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他条件）的约束，所有这些条件必须以代理人和贷款人可接受的方式（并在适用的情况下，根据在每种情况下形式和实质内容均为代理人可接受的文件）在贷款发放的每一天得到满足：

（a）在截止日期发放和/或发放的贷款：（i）每一适用的贷款方应已妥为签立和/或交付，或（如适用的话）应已促使该等其他适用的人已妥为签立和/或向代理人交付本协议所附的结账清单所列的作为附件 B的协议、文书、文件和/或证书；（ii）循环贷款方应已收到妥为签立的《德国卖方贷款修正案》、《德国卖方贷款延期协议》的副本，德国担保和德国平行债务协议；（三）循环贷款人应已收到一份正式签署的《APA》

（iv）[保留]和（v）借款人应已向代理人支付在本协议日期到期的所有费用，并应已向代理人支付或偿还代理人和贷款人在截止日期之前发生的所有费用、收费和开支（与此相关，借款人在此不可撤销地授权代理人收取循环贷款等费用、成本、收费和开支）；和

（b）所有贷款：关于在截止日期和/或其后任何时间发放的贷款，除上文（a）条所指明的条件（如适用）外，（i）[保留]；（ii）每一适用的贷款方应已妥为签立和/或交付，或（如适用）应已促使该等其他适用的人妥为签立和/或向代理人交付该等进一步的协议、文书、文件，（iii）本协议及其他贷款文件所载的各项申述及保证，自该项贷款作出之日起，在所有重要方面均属真实及正确（不重复其中的重要性限定语）（或在任何申述或保证仅在较早日期明示作出的范围内，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确（不重复其中的重要性限定语），（iv）该临时命令（如属于2023年7月24日或之前作出的贷款）或最终命令（如属所有其他贷款）在借款人提出在形式及实质上合理上令贷款人满意的申请或动议后，以及在事先通知须接获该通知的当事人及贷款人合理要求的其他当事人后，该临时命令（如属于2023年7月24日或之前作出的贷款）或最终命令（如属所有其他贷款）均不得存在，及（b）在2023年7月24日或之前，须具有完全的效力及效力，且不得成为任何上诉、中止、命令或撤销或修改的标的，破产法庭须已将《最后命令》记入该《最后命令》，而该《最后命令》（a）须在借款人的申请或动议在形式及实质上合理地令贷款人满意时，并在事先通知须接获该通知的各方及贷款人合理地要求的其他各方后，即已记入该《最后命令》；及（b）须具有充分的效力及效力，而该《最后命令》不得已被修订、修改、中止或推翻；如该《最后命令》是任何方面的待决反对、上诉或要求复议的动议的主题，则该《最后命令》均不得作为该《最后命令》的主题，贷款的发放或贷款方对任何债务的履行也不应成为现行有效中止的主题。贷款方和贷款方有权真诚地依赖《最后命令》，即使有任何此种反对、上诉或要求复议的动议。不过，放款人可自行决定将放款人发放贷款或发放贷款的任何义务，推迟到没有此种反对、上诉或复议动议待决时，以及提出此种反对、上诉或复议动议的期限届满时为止。对于在截止日期和/或其后任何时间发放的贷款，借款人要求提供此类贷款的证明应是向代理人证明，此种数额完全是按照核定预算使用的。

1.7还款。

（a）[保留]。

（b）保留。

（c）到期日付款/现金抵押。所有未偿还的货币债务（包括附表C所述的所有应计和未付费用）应于到期日全额支付。

（d）到期货币。如果尽管有本协议或任何其他贷款文件的条款，代理人从借款人或任何其他人那里或代表他们收到任何以到期货币以外的货币支付的款项，代理人可以将该款项（包括

将任何抵押品和当时在现金抵押账户中持有的任何资金变现）按代理人按照第6.2（b）节所设想的方式选择的汇率转换为到期货币，借款人应按要求共同和分别向代理人偿还与此相关的所有合理费用。在法律允许的范围内，该义务只应以代理人在此种转换时实际收到的数额为限予以履行。

（e）终止贷款机制。即使本协议终止，或可能没有任何债务未清偿，本协议项下授予贷款人的担保权益、留置权和权利应继续完全有效，直至所有债务均以不可撤销的方式以现金全额偿付，且所有承诺均已终止，且贷款方已按照第1.11节的要求，就与本协议和贷款文件有关、或与之相关的任何事项，向贷款方和贷款方提供了对贷款方及其财产的全部债权的完全解除。

1.8预付款项/自愿终止/预付款项的适用。

（a）[保留]。

（b）某些强制性提前还款事件。借款人须在每宗提前还款事件发生之日（以及其后任何贷款方收到与该事件有关的收益的任何日期），在每宗个案中，无须代理人、任何贷款方或任何其他人提出要求或发出通知，而借款人在此明确放弃所有要求或通知，其款额为收益的100%（扣除与收取该等收益有关的有文件证明的合理自付费用及开支后的净额），在每一种情况下，均须支付给非任何贷款方的关联人士）任何贷款方就此种提前还款事件而收到的款项。除以特别收据的收益（任何此种提前还款金额称为“特别收据金额”）进行的还款外，此种还款应适用于申请前债务（ETF除外）或申请后债务，这是循环贷款人根据临时命令和最终命令在其唯一和绝对酌情权下选择的，但以借款人根据本命令的条款重新借款的能力为限。特别收款数额应按照本条例第4.2（ii）条适用。

（c）自愿终止贷款机制。借款人可在代理人收到不可撤销的书面通知前至少十（10）个营业日，通过偿还所有未偿还的债务，包括与循环贷款有关的所有本金、利息和费用，永久终止贷款便利，借款人如声明拟以第三方债务的收益全额支付债务，而该债务的结清并不发生在该通知所列的拟议终止日期当日或之前（在此情况下，须就其后的任何终止发出新的通知），则可撤销该书面通知。如果在根据第1.8（c）节自愿终止之日，代理人和贷款人没有收到不可撤销的全额债务付款和根据第10.24节解除的遗产，代理人可以持有合理预期的金额的现金赔偿准备金，以支付任何诉讼费用或与为与债务、贷款文件或申请前贷款文件有关的任何调查进行辩护有关的费用和开支。自终止之日起及之后，贷款人没有任何义务提供任何额外贷款，其在本协议下的所有贷款承诺均应终止。

1.9无条件的义务。

（a）所有债务的支付和履行应构成每一贷款方的绝对和无条件的义务，并应独立于任何贷款方或任何其他人可能对代理人、贷款人或任何其他人提出的任何抗辩或抵销、补偿或反申索的权利。本协议和/或其他贷款文件要求的所有付款均应以美元支付（除非适用的贷款文件中另有明确规定以其他货币支付）。

（b）如在任何时间及不时（i）法律的任何更改，或（ii）代理人或贷款人遵从任何政府当局、中央银行或类似机构的任何要求或指示（不论是否具有法律效力）（A），使代理人或贷款人须就任何贷款文件缴付任何种类的税项、征费、征收、扣除、课税、收费或扣缴，或更改根据该文件须缴付的任何款额（（1）弥偿税项除外）向代理人或贷款人缴付的税项基础，（2）不包括的税项及（3）其他关连税项，而该等税项是以净入息（不论以何种方式计值）或以特许经营税或分行利得税来衡量，或（B）就该等税项所设想的交易或参与该等交易而对代理人或任何贷款人施加任何其他条件或增加成本，而上述任何一项的结果是增加代理人或任何贷款人作出或继续任何贷款的成本，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应收的任何款额，则在任何该等情况下，借款人在接到代理人或该贷款人的通知后，应迅速并连带地向该代理人或该贷款人（连同代理人或该贷款人提供的一份证明，其中合理详细地列出补偿该贷款人或代理人所需的款额，以及在税后基础上补偿该代理人或该贷款人所需的任何额外款额，代理人或该贷款人所决定的额外费用或减少的数额；但借款人无须就代理人或该贷款人（视属何情况而定）在通知借款人导致该增加的费用或减少的变更的日期前超过180天而招致的任何增加的费用或减少的数额，以及该贷款人打算就此要求赔偿的数额，向代理人或该贷款人作出赔偿，但如该变更导致该增加的费用或减少的数额具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以表明其追溯效力的期限。代理人或贷款人根据本条第1.9（b）款向借款代理人提交的每一份关于应支付额外款项的通知，如无明显错误，均为最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。

（c）本条第1.9条即使在终止日期后仍然有效，并在全部债务付清后仍然有效。

1.10转回付款。如果代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向其支付或收到的任何款项随后被宣布为欺诈或优惠、被撤销或根据任何州、联邦或其他破产法或其他此类适用法律被要求向任何受托人、接管人或其他人偿还，则在此范围内，这些款项（以及所有留置权，因此，权利和补救办法）应作为债务（由所有这些留置权担保）恢复，并根据本协议和其他贷款文件继续完全有效，如同代理人或该贷款人未收到此种付款或付款一样。即使在终止日期之后，本条第1.10条仍应继续有效，并在全部债务付清后继续有效。

1.11释放。一旦贷款方全额支付了对代理人和贷款人的所有义务，并终止了在本协议、贷款文件和DIP指令下产生的权利和义务，代理人和每个贷款人应免除与本协议、贷款文件和DIP指令有关或与之相关的任何和所有义务、责任、行动、义务、责任和诉讼因由（包括但不限于任何义务或

责任（无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算），根据代理人在其许可的自由裁量权下可接受的条款和条件。

1.12独立义务。循环贷款应由贷款人同时按照其按比例分配的股份发放。有一项谅解是，（a）任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供循环贷款（或其他信贷）的义务负责，也不应因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺；（b）任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务，均不应免除其根据本协议承担的义务。

1.13代理循环贷款和贷款人之间的结算。

（a）代理人应代表贷款人向借款代理人支付所有贷款和垫款，并应处理所有抵押品的收取和所有债务的偿还。如果代理人选择要求任何贷款人向代理人提供资金，在代理人向借款代理人付款之前，代理人应在该循环贷款提供资金之日中午（东部时间）之前，通过电话、传真或电子邮件将该贷款人在该循环贷款中所要求的按比例份额的金额通知每个贷款人，并且每个贷款人应在该日期以电汇方式将该贷款人在该循环贷款中所要求的按比例份额的资金支付给代理人，或贷款人代理人不时以书面指明的其他帐户；但如果（i）第1.6节所列的一项或多项适用的先决条件在所要求的日期不能得到满足，或（ii）[保留]，则任何贷款人都没有义务提供任何循环贷款。有一项谅解是，就向借款代理人垫款和为本条第1.12款的目的而言，除非代理人已作出前一句所述的选择，否则代理人将使用代理人的资金，在结算之前，此种垫款所产生的所有利息应支付给代理人。

（b）除非在向借款代理人提供预付款之前，任何贷款人已书面通知代理人，该贷款人将不会向代理人提供构成其在该日期的借款的按比例份额的金额，否则代理人可假定该贷款人应在结算日向代理人提供该金额，而根据该假设，代理人可向借款代理人提供相应的金额。就根据本款所欠的款额而向任何贷款人呈交的代理人证明书，如无明显错误，即属结论性证明书。如果在结算日，该贷款人在该借款中的按比例份额实际上并未提供给代理人，代理人有权按要求向借款人收回该贷款人在该借款中的按比例份额及其利息（由代理人承担），但不影响代理人根据本协议第10.19条对该贷款人可能拥有的任何权利。本协议所载的任何内容均不应被视为在代理人收到任何通知（书面或其他形式）表明任何贷款人将不会按比例预付其所要求的预付款时，代理人有义务向借款人提供所要求的预付款的全部金额。

（c）在每个结算日，代理人和放款人应各自以立即可用的资金向对方汇出所有必要款项，以确保截至结算日，放款人应已按比例垫付其各自在所有未偿还循环贷款中所占的份额。每一贷款人根据本条第1.12（c）款作出和解的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（v）任何此类贷款人或借款人对代理人、其他借款人、任何其他贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利，（w）违约或违约事件的发生或延续，（x）借款人或其中任何一人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（y）借款人或其中任何借款人违反本协议或任何其他贷款文件，

或任何其他贷款人或（z）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.1利息。所有贷款及其他货币债务（申请前债务除外（该等债务受申请前信贷协议及其他申请前贷款文件所订定的利率及其他费用及有关收费所规限）须按附表A第3条所列利率计息，而应计利息须于（a）每个月的第一天支付，（b）在按照第1.8条提前偿还贷款时支付，及（c）在到期日支付；但，在违约事件发生后和持续期间，以及代理人根据代理人的选择或根据循环贷款人的指示向借款人发出通知后，所有贷款和其他货币债务的年利率应超过适用于该事件的利率（“违约率”）两（2）个百分点，所有这些利息应按要求支付。利率变动自适用的基准利率或定期SOFR变动之日起生效。

2.2费用。借款人须为代理人本身或附表C所示的贷款人的利益，在附表C所列日期，共同及分别向代理人缴付附表C所列的费用，而该等费用是借款人或任何其他人根据本协议或任何其他贷款文件须向代理人及贷款人缴付的所有费用及其他款项以外的费用，而在每宗个案中，一经缴付，不得退还。

2.3利息和费用的计算。所有利息和费用应按未偿货币债务按一年360天的实际天数逐日计算。

2.4贷款账户；每月账户。代理人应为借款人保留一个反映所有未偿还贷款的贷款账户，以及贷款账户的应计利息和其中所反映的其他项目（“贷款账户”），并应向借款代理人提供一个反映贷款账户活动的月度账户，借款代理人可凭护照6.0查看。每一会计都应被视为正确、准确，并对借款人和所述账户具有约束力（对已付款项的撤销和重新申请以及对代理人发现的错误的更正除外），除非借款代理人在作出此种会计核算后三十（30）天内书面通知代理人，说明任何所称错误或遗漏的性质。然而，代理人未能维持贷款账户或提供任何此类会计，不应影响任何债务的合法性或约束性。根据本协议到期和应付的利息、费用和其他货币债务，可由代理人酌情从贷款账户中扣除，此后将被视为循环贷款，并将按与其他循环贷款相同的利率支付利息。

2.5进一步的义务；最高法定比率。对于利率未在此另有规定的所有货币债务（无论此种债务是根据本协议产生的，还是根据任何其他贷款文件产生的，或以其他方式产生的），此种债务应按适用贷款不时生效的利率计息，并应在代理人提出要求时支付。在任何情况下，对任何贷款或任何其他债务收取的利息不得超过适用法律所允许的最高数额。尽管本文或其他地方有任何相反的规定，如果在任何时候，根据本文或任何其他贷款文件应支付的利率或其他金额（“规定利率”）将超过任何适用法律允许收取的最高利率或其他金额（“最高法定利率”），则只要超过最高法定利率，应支付的利率和其他金额应等于最高法定利率；但如果在此后的任何时候，规定利率低于最高法定利率，借款人

在适用法律允许的范围内，应继续按最高法定利率支付利息及其他款项，直至所收到的利息及其他款项总额等于若按规定利率（若不是因本条文的实施）应收到的利息及其他款项总额时为止。此后，利率和其他应付款项应为规定利率，除非和直至规定利率再次超过最高法定利率，在此情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，代理人为贷款人的利益而收取的利息或其他此种数额的总额，均不得超过其在本合同整个期限内按最高法定利率计算利息和其他此种数额的合法数额。尽管有前一句的规定，如果代理人为了贷款人的利益，在本协议项下收到的利息或其他此类款项超过了最高法定利率，则该超出部分应用于减少贷款的本金余额或根据本协议应付的其他债务（利息除外），如果当时没有此类本金或其他债务未清偿，则该超出部分或剩余部分应支付给借款人。在计算应按适用于任何贷款人的最高法定利率支付的利息时，该利息应按每日利率计算，该利率等于最高法定利率除以进行此种计算的年份的天数。

2.6关于任期SOFR的特别规定。

（a）代理人可在未来基础上对任何贷款人的定期存款准备金进行调整，以考虑到在每一种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律的变化，或由于法律的变化或理事会规定的准备金要求的变化而产生的任何额外或增加的费用（应受第9条管辖的税款除外），这些额外或增加的费用将增加按定期存款准备金计息的贷款的供资或维持费用。在任何此种情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关此种确定和调整的通知，而代理人应迅速将该通知相互转送。借款人在收到受影响的贷款人的通知后，可通过通知该受影响的贷款人（A）要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，其中载明调整期限SOFR的依据和确定此种调整数额的方法，或（B）在每种情况下参照期限SOFR偿还有利息的贷款，就该等贷款人作出该等调整。

（b）在符合下文第2.6（c）节的规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化，根据任何贷款人的合理意见，在本协议日期之后的任何时间，使该贷款人通过参考定期SOFR提供资金或维持有利息的贷款，或继续提供资金或维持贷款，或按照定期SOFR参考利率、定期SOFR或定期SOFR确定利率或收取利率，均属违法或不切实际，该贷款人须向代理人及借款人发出有关该等更改的情况的通知，而代理人须迅速将该通知转递予其他贷款人，而只要该等情况持续，该等贷款须自动按基准利率加上附表A第3条所列的有关基准利率厘定的年利率计息。

（c）基准更替的设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理人和借款代理人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。有关基准过渡活动的任何此种修正将于5日下午5时（5^第）在代理人向所有受影响的贷款人及借款代理人交付该建议的修订后的营业日，但该期间代理人仍未收到

由规定放款人组成的放款人反对该项修订。在适用的基准过渡开始日期之前，不会按照第2.6（c）节的规定用基准替换基准。

（二）基准替换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。代理人将迅速通知借款代理人和贷款人：（1）任何基准替换的实施情况和（2）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理人将通知借款代理人（x）根据第2.6（c）（iv）和（y）节取消或恢复基准的任何期限，任何基准不可用期限的开始。由代理人或（如适用的话）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.6（c）条作出的任何决定、决定或选择，包括就期限、利率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或选择作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由代理人或他们自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但根据本条第2.6（c）款的明确要求。

（四）没有基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（1）如当时的基准是一种定期利率（包括定期SOFR），而（I）该基准的任何期限并没有显示在不时公布代理人在其合理酌情决定权下所选定的利率的屏幕或其他资讯服务上，或（II）该基准的管理人的规管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限并不具有或将不具有代表性，则代理人可在上述时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除该等不具备或不具代表性的期限，以及（2）如根据上文第（1）条删除的期限（包括基准替换）或（II）不再或不再受不具备或将不具备基准（包括基准替换）代表性的公告所规限，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复先前删除的期限。

（五）基准不可用期限。（1）在借款代理人收到基准不可利用期开始的通知后，借款代理人可撤销在任何基准不可利用期内提出的借入有利息的贷款的待决请求，如不这样做，借款代理人将被视为已将任何此类请求转换为借入参照基准利率计息的贷款的请求；（2）任何参照定期SOFR计息的未偿还受影响贷款将被视为已在适用的利息期结束时参照基准利率计息的贷款。在任何基准不可用期间，或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，根据当时的基准利率计算的基本费率的组成部分

在确定基本费率时，将不使用基准或适用的基准的期限。

（d）不需要配套资金。尽管有任何与此相反的规定，代理人、贷款人或其任何参与人均无须为任何按定期SOFR或定期SOFR参考利率计息的债务提供资金。

（e）某些界定用语。在本协定中，下列大写术语中的每一术语具有下列术语的含义：

（i）“可用期限”是指，在任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（A）如该基准是定期利率，则指该基准的任何期限，如已用于或可能用于根据本协定确定利息期的长度，或（B）其他情况下，指参照该基准计算的任何利息支付期，如已用于或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括，根据本协定的规定从“利息期”的定义中删除的此种基准的任何期限。

（二）“基准”最初是指定期SOFR；但是，如果就定期SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本协定的规定生效。

（三）“基准管理人”最初是指任期SOFR管理人，或当时基准的任何继任管理人，或任何有权管理该管理人的破产或处置官员。

（四）“基准替代”是指下列各项的总和：（A）代理人选择的替代基准利率，作为当时基准利率的替代，以及（B）代理人选择的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法（可能是正值或负值，也可能是零），在每种情况下，适当考虑到（x）有关政府机构当时对替代基准利率的任何选择或建议、确定这种基准利率的机制、适用于这种替代基准利率的方法或惯例，或对此种利率的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法，或（y）任何正在形成或当时盛行的市场惯例，用以确定替代当时基准的替代基准，适用于此种利率的方法或惯例，或对美元计价银团或双边信贷安排的此种利率的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法，但条件是，如按上述规定确定的基准替代将低于0.50%，则就本协议及相关贷款文件而言，基准替换应视为0.50%，但须遵守任何其他适用的最低利率规定。

（v）“基准更替日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：

（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（i）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（ii）该基准的管理人（或已公布的部分所使用的日期两者中较后者为准

在计算基准时）永久或无限期地停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；或

（2）如属“基准转换事件”的定义第（3）条，则该基准（或在计算该基准时所使用的已公布的部分）已由监管人员为该基准（或该基准的该部分）的管理人而确定及宣布为不具代表性的首个日期；但该等不具代表性的情况须参照该条（C）中所提述的最近的声明或公布加以确定，即使该基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

（六）“基准过渡事件”是指就当时的任何基准发生下列一项或多项事件：

（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）该基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人的监管主管、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的法院或实体，或对该基准（或该部分）的管理人具有类似的破产或决议当局的实体，公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管主管为该基准（或计算该基准时所用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其上的该部分）的所有可用期限均不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的期限，则如果就该基准的每一当时的可用期限（或计算基准时使用的已公布部分）发表了上述公开声明或公布了上述信息，则将被视为就该基准发生了“基准过渡事件”。

（七）就任何基准而言，“基准过渡开始日期”是指在基准过渡活动的情况下，（a）适用的基准更换日期中较早的日期，以及（b）如果此种基准过渡活动是公开声明或公布预期活动的资料，则90^第在此种公开声明或公布信息的预期日期之前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或公布后90天以内，则为此种声明或公布的日期）。

（八）就任何当时的基准而言，“基准不可用期间”是指自根据该定义就该基准而言的基准更换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.6（c）和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的更换基准，则截至根据第2.6（c）和（y）节为本协议和任何贷款文件下的所有目的更换基准之时止的期间。

（九）“有关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

3.1担保权益的授予。为确保所有债务的全额支付和履行，每一贷款方特此为贷款方的利益向代理人转让，并为贷款方的利益向代理人授予自申请日起生效的该贷款方的所有申请前财产和申请后财产的有效和完善的第一优先权持续担保权益，无论是在申请日存在的还是在申请日之后获得的，无论是有形的还是无形的，实物的还是个人的，现在或以后拥有的、存在的、获得的或产生的，以及现在或以后位于何处，以及是否有资格用于贷款目的，包括：（a）该贷款方出售、租赁或以其他方式处置的所有帐目和所有货物已产生帐目，并已被该贷款方退回、收回或停止运输；（b）所有动产票据（包括电子动产票据）、文书、文件和一般无形资产（包括所有专利、专利申请、商标、商标申请、商号、商业秘密、商誉、版权、版权申请、注册、许可、软件、特许经营、客户名单、退税索赔、对承运人和托运人的索赔、担保索赔、合同权利、付款无形资产、担保权益，（c）所有存货；（d）所有货物（存货除外），包括设备、农产品、医疗保险应收款、车辆和固定装置；（e）所有投资财产，包括但不限于该贷款方作为质押股权的所有者或持有人的所有权利、特权、权力和权力，包括但不限于该贷款方作为每个发行人的成员、股权持有人或股东的所有经济权利、所有控制权、权力和所有地位权利，（f）所有存款账户（包括但不限于定期贷款账户）、银行账户，存款和现金（但代理人和贷款人在分拆准备金账户中的担保权益应限于贷款方在该账户中的复归权益以及返还贷款方的任何金额）；（g）所有信用证权利；（h）本协议附表3.1所列的所有商业侵权索赔和所有其他商业侵权索赔（无论是现在存在的还是以后产生的）；（i）所有支持义务；（j）所有不动产及其所有租金、发行、产品和收益；（k）该贷款方现在或以后拥有的任何其他财产，为任何目的（不论是为保管、存款、收取、保管、质押、转让或其他目的）保管或控制贷款人或任何代理人或贷款人的任何母公司、附属公司或任何贷款人的任何参与者；（l）根据DIP令的条款，任何及所有在DIP令中另有描述的财产和资产；（m）在最终命令生效时，并仅在其中规定的范围内，撤销诉讼的所有收益；（n）但不限于上述任何一项，（o）上述财产的所有增加和加入、替换和替换、产品和收益，包括为上述财产投保的所有保险单的收益，以及该贷款方与上述任何一项和该贷款方的业务有关的所有账簿和记录。作为对申请前担保缔约方同意本协议条款的考虑，并作为替代担保物

在本案中债务人使用、消费或出售的申请前担保品，担保品应确保根据DIP令对申请前担保方承担适当的保护义务。

3.2占有式抵押品。在任何贷款方收到由协议、文书或文件（包括任何有形动产票据）证明的担保品的任何部分（在每种情况下价值超过500,000美元）以及由凭证证券组成的任何投资财产后的十（10）个工作日内，贷款方应迅速但无论如何不迟于此十（10）个工作日内将担保品的原件连同适当的背书或转让给代理人的其他具体证据（形式和实质内容均为代理人可接受）交付给代理人。如果由于任何原因不能对任何此类物品进行背书或转让，特此不可撤销地授权代理人作为每一贷款方的代理人和实际代理人（连同利息），代表该贷款方背书或转让这些物品。

3.3进一步保证。

（a）在任何贷款方组成任何直接或间接附属公司时，每一贷款方将在截止日期后三十（30）天内，在不经破产法院进一步命令的情况下，取得任何直接或间接附属公司，（i）促使该新附属公司成为贷款方，并为贷款方的利益，授予代理人在该新成立或获得的附属公司的资产上的第一优先留置权（受许可留置权的限制），（ii）为贷款方的利益，提供或促使适用的贷款方向代理人提供，一份质押协议和适当的证书、权力或融资报表，以代理人合理满意的形式和实质内容质押在该新附属公司的所有直接或实益所有权权益（如代理人合理要求，该质押应受该附属公司司法管辖区的法律管辖），以及（iii）向代理人提供其合理要求的所有其他文件，包括代理人合理满意的一份或多份律师意见（如代理人认为需要该律师意见），适用于执行和交付上述适用的文件（包括所有权保险、水灾证明文件或关于所有收费和须抵押的不动产的其他文件）。依照本条第3.3款签立或签发的任何文件、协议或文书应构成贷款文件。

（b）每一贷款方将并将促使每一其他贷款方在不经破产法院进一步命令的情况下，应代理人的合理要求，随时签立或向代理人交付代理人合理要求的任何和所有融资报表、固定文件、担保协议、质押、转让、抵押、信托契据、律师意见以及代理人合理要求的在形式和实质上合理地令代理人满意的所有其他文件（“附加文件”），以设定和完善，并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产的留置权（无论是现在拥有的还是以后拥有的、产生的或获得的、有形的或无形的、真实的或个人的），为贷款方的利益对任何贷款方获得的任何不动产设立和完善有利于代理人的留置权，并全面完成本协议和其他贷款文件所设想的所有交易。在适用法律允许的最大限度内，如果任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在提出要求后的合理期限内签署或交付任何合理要求的附加文件，每一借款人和每一贷款方在此授权代理人以适用的贷款方的名义签署任何此类附加文件，并授权代理人将这些已签署的附加文件提交任何适当的备案部门。

（c）每一贷款方均须在无须破产法院作出任何进一步命令的情况下，自担费用和费用，迅速和适当地采取、执行、承认和交付（和/或利用商业上合理的努力，促使其他适用的人采取、执行、承认和交付）所有代理人认为合理需要的进一步作为、文件、协议和文书，以便（i）执行贷款文件的意图和目的以及由此设想的交易，（ii）

（三）促使每一贷款方为贷款方不时拥有的所有担保物（无论在何处）建立、设立、保留、保护和完善有利于代理人的第一优先权留置权（仅受许可留置权的限制），（三）促使每一贷款方为所有债务提供担保，所有这些债务均依据在形式和实质上令代理人在其许可的自由裁量权下满意的文件，以及（四）便利行使和强制执行与担保物有关的权利和补救办法。在不限制上述规定的情况下，每一贷款方应自费，迅速和适当地向代理人收取、执行、确认和交付（和/或利用商业上合理的努力促使该其他适用的人收取、执行、确认和交付）所有本票、担保协议、与房东、抵押人和处理人及其他受托人的协议、排序居次和债权人之间的协议以及代理人可能不时要求完善、保护和维护代理人在担保品上的担保权益的其他协议、文书和文件，在每种情况下，其形式和实质均为代理人合理接受的，包括所规定的优先权，并全面进行贷款文件所设想的交易。

3.4 UCC财务报表。每一贷款方授权代理人在不经破产法院进一步命令的情况下，不时在其选定的所有备案处归档、传送或传达《统一商法典》融资报表及其修订和修改，将贷款方列为债务人，将代理人列为担保方，并以代理人可能选择的方式描述其所涵盖的担保物，包括使用诸如“债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”等描述或具有类似效力的词语。每一贷款方还特此批准其授权代理人在本协议日期之前在任何备案处提交任何融资报表。

3.5超优先债权和担保。

（a）贷款方在此声明、保证和承诺，在破产法院作出DIP令时，并在其中所述范围内，并在符合其中条款的前提下：

（i）就目前存在或以后产生的所有债务，以及贷款方依据临时命令、本协议或其他方式使用的任何抵押品的价值减少，给予代理人和贷款人一项允许的超级优先债权；

（ii）为确保贷款方对代理人及每名贷款人的任何及所有义务的迅速支付及履行，不论其种类、性质或种类、绝对或或有的，现已存在或以后产生，代理人及每名贷款人须自呈请日起，在贷款方的所有呈请前及呈请后财产上及在其上拥有有效及完善的第一优先权、担保权益及留置权，就贷款方而言，其遗产（不论是否在呈请日存在或其后取得），包括但不限于此，（i）依据《破产法》第364（c）（2）条，在申请日期当日或当日不受有效、完善和不可撤销的留置权限制的贷款方的财产；（ii）依据《破产法》第364（c）和（d）条，所有贷款方的申请前担保物；（iii）依据《破产法》第364（c）条，所有贷款方的担保物。此种担保权益和留置权在所有方面均应优先于在紧接申请日期之前存在的此种资产和财产上的任何担保权益或留置权所产生的其他当事人的权益。担保债务的留置权不受《破产法》第551条的约束；

（三）发生债务、根据本协议给予担保物留置权或转让任何财产权益的行为，在适用情况下均不是为了妨碍、拖延或欺骗其各自的任何债权人而招致、准予或转让的；以及

（iv）可适用的DIP令，已由破产法院作出，并具有充分的效力和效力，除经贷款人同意外，未予修订或修改，亦未予中止或撤销。

（b）贷款方在此声明、保证和承诺，一旦破产法院作出DIP命令（并在其中所述范围内），所有义务：

（i）在任何时候均构成超优先债权；及

（ii）依据《破产法》第364（c）条及第364（d）条，本协议及贷款文件，在任何时候均须以第一优先权完善的留置权作担保，但须符合分割权的规定，在贷款方的所有资产及财产（不论是现在拥有的还是以后获得的）上，如属借款人，则须以其在《DIP令》中规定的优先权的产业作担保。担保债务的留置权不受《破产法》第551条的约束。

（c）贷款人同意向贷款方提供请愿后融资，并不禁止代理人向破产法院申请其他和进一步的救济，而该等救济是代理人真诚地认为为保护其对担保品的权利（包括要求贷款方放弃担保品的任何部分）或其他理由而合理和立即需要的。

（d）保证债务的留置权应被视为有效、完善，并通过临时命令的记项予以妥为记录。代理人或任何贷款人均无须在任何司法管辖区或备案办事处提交任何融资报表、抵押、留置权通知或类似票据，或采取任何其他行动，以确认或完善由或依据DIP令、本协议或任何贷款文件授予的留置权。

（e）DIP令、本协议和任何贷款文件所授予或依据这些命令所授予的留置权是独立授予的，DIP令所授予的行政优先权应受控制。DIP命令、本协议和贷款文件相互补充，本协议和本协议下的赠款、优先权、权利和补救办法是累积的。如果《DIP令》的规定与本协议有任何不一致之处，应以《DIP令》的规定为准。如果本协议与任何其他贷款文件（DIP命令除外）有任何不一致之处，本协议的规定应适用和控制。

（f）每一贷款方同意：（一）确认重组计划的命令的输入，不得解除债务（而每一贷款方根据《破产法》第1141（d）（4）条，特此放弃任何此类解除）；（二）根据临时命令和最终命令授予代理人和每一贷款方的超级优先债权，以及根据临时命令、最终命令、本协议和贷款文件授予代理人和每一贷款方的优先权，不得因确认重组计划的命令的输入而受到任何影响，（iii）任何贷款方不得提出或支持任何重组计划，而该重组计划并不以终止代理人及每名贷款人根据本协议作出贷款的承诺及以不可撤销的方式以现金全数支付所有债务，以及在该重组计划生效日期当日或之前将代理人及每名贷款人从贷款方及其遗产的所有债权中全数解除为条件；及（iv）任何重组计划如不符合上述规定，则不得予以确认。

（g）根据DIP令、本协议和其他贷款文件给予贷款人的优先权、优先权、行政优先权和其他权利和补救办法（具体包括本协议和本协议中规定的优先权的存在、完善和优先权，以及本协议和本协议中规定的超级优先权行政优先权）不得修改、更改或损害

以任何方式由贷款方（根据《破产法》第364条或其他规定）以任何其他方式提供融资或提供信贷或产生债务，或以任何撤销或转换案件的方式，或以任何其他作为或不作为的方式。在不受限制的情况下，尽管有任何此种命令，融资、延期、发生、解雇、转换、作为或不作为：

（i）在该个案中或在与该个案有关的任何其他法律程序中已招致或可能招致的任何行政费用或开支，以及根据《破产法》第506（c）条提出的任何优先权申索，包括申索及费用，均不是在该代理人或放款人就任何债务向贷款方提出的任何申索之前或将会与该等申索相等；

（ii）担保该等债务的留置权，须构成有效及完善的留置权，并须先于对任何其他债权人或任何其他人有利的目前存在或以后产生的所有其他留置权，但只在该等留置权获豁免的规限下；

（iii）担保债务的留置权应继续有效和完善，而无须代理人或任何贷款人根据适用的非破产法提交融资报表、抵押或以其他方式完善其留置权；及

（iv）担保债务的留置权应继续完全有效，即使本协议已终止，或债务可能不时暂时处于零或信用状态，直至所有债务均已以现金全额支付，代理人及各贷款人作出贷款的承诺已终止，且代理人及各贷款人已从贷款方收到贷款方对贷款方及其遗产的所有债权的全部解除，涉及或相关的任何事项，与本协议和贷款文件。

（h）贷款方、代理人和每个贷款方知道并理解，《破产法》、《联邦民事诉讼规则》和《破产规则》规定了一些权利和补救办法，根据这些权利和补救办法，受先前订立的命令的其他约束的当事方可以通过声称可能需要更改或修改命令的情况，或欺诈、错误、疏忽、可原谅的疏忽、新发现的证据或可能证明完全撤销命令或以其他方式更改或修改命令的类似情况（统称“已更改的情况”），试图从该命令中获得救济。基于变更情况的权利和补救措施包括但不限于在根据《破产法》第1127（b）条确认重组计划之后和实质性完成之前对该计划进行修改，免除根据《联邦民事诉讼规则》第60（b）条和《破产规则》第9024条作出的终局命令或判决，以及债务人启动和起诉第11章系列案件，而该债务人没有履行在先前案件中确认的重组规定或计划所规定的义务。每一贷款方在充分了解或可能了解其目前或未来的权利以及基于对变更情况的指控的补救措施后，（i）明确否认自临时命令生效之日起有任何事项构成任何类型的变更情况，（ii）明确否认其知悉其正在假设和考虑的任何事项，或预期在进行最后定单及本协议所设想的交易时，并已订立最后定单，以作为指控这种改变的情况的依据。每一贷款方理解并同意，代理人和每一贷款方不愿意承担贷款方商业企业所涉及的任何风险，如果此类风险导致实际或据称的情况发生变化，贷款方也不愿意修改任何权利；每一贷款方明确承担任何和所有此类事项的所有风险，以及代理人和每一贷款方将强制执行其法律、公平的后果，以及合同权利，如果代理人和每个贷款人没有得到付款，并严格按照临时命令、最终命令、本协议和贷款文件的条款和条件处理。在不以任何方式限制上述规定的情况下，贷款方对任何现金担保品的使用

担保品将完全受本协议、临时命令和最终命令的条款和条件的约束，在终止日期之前，任何贷款方不得向破产法院寻求授权，以其他方式使用担保品中包含的任何现金担保品用于任何目的，而无需获得所需贷款人的同意。

（i）如果任何贷款方声称其就本协议和本协议所设想的交易对代理人或任何贷款方提出任何不利索赔，则每一贷款方同意，其对任何和所有这些不利索赔的唯一和排他性补救办法将是要求金钱损害赔偿的诉讼（“损害赔偿诉讼”）。任何此种损害赔偿诉讼，不论其所指称的程序形式如何（例如，通过投诉、反索赔、交叉索赔、第三方索赔或其他方式），都将与代理人或任何贷款人根据贷款文件强制执行其法律、衡平法和合同权利（包括收取债务和取消抵押品赎回权或对抵押品的其他强制执行）相分离，而损害赔偿诉讼（包括对贷款人所指称的任何和所有不利索赔）不能被任何贷款方主张作为抗辩、抵销、补偿或延迟、中止的理由，或禁止贷款人强制执行其在DIP命令、本协议、其他贷款文件和其他条款下的法律、衡平法和合同权利。

（j）根据《破产法》第506（c）条，任何人不得为寻求对担保品收取额外费用而使用担保品，亦不得对担保品征收任何费用或开支。在本协议终止和案件被驳回后，不得对代理人和每一出借人在担保品上的留置权收取额外费用或设定初始费用，因此，任何人都不得在不可撤销的全额付款之前（通过任何法律或股权方式）获得在任何情况下与代理人或任何出借人在担保品上的留置权相等或优先的留置权或权利。在本协议终止和案件被驳回后，破产法院将保留对担保品的管辖权，以执行本第3.5节的有限目的。

（k）代理人或任何贷款人均不受任何公平的编组补救办法的制约。

4.1现金管理。每一贷款方在此声明并保证，每一贷款方在截止日期所维持的所有存款账户以及所有其他存款账户和其他账户均在附表4.1中说明，该说明包括每一贷款方维持该账户的名称、维持该账户的金融机构名称、账户号码和该账户的用途。在截止日期后，任何贷款方均不得在未经代理人事先书面同意及更新附表4.1以反映该等存款帐户或适用的其他帐户的情况下，开设任何新的存款帐户或任何其他存款帐户或其他帐户。任何贷款方的存款帐户或其他帐户，除附表4.1明示为受限制帐户的帐户外，不得在任何时间构成受限制帐户（而每一贷款方在此声明及保证，每一该等帐户均须在任何时间符合受限制帐户的定义所列的规定，以符合受限制帐户的资格）。每一贷款方将自费建立（并根据代理人在其许可的自由裁量权中的要求不时修订）代理人可接受的程序，以收取此种贷款方的所有账户和其他抵押品（“收款”）的支票、电汇和所有其他收益，包括将此种贷款方收到的所有收款存入以该贷款方的名义设立的一个或多个银行账户（但代理人对该账户有专属权限）（每个账户都是“DACA账户”），根据代理人在其与保管人的许可自由裁量权下可予接受的安排

代理人在其许可的自由裁量权方面感到满意的银行，据此，存入该等DACA帐户的所有资金将按代理人所指明的方式和频率转移给代理人。每一借款人同意执行并促使其存款银行和维持存款账户的其他金融机构执行代理人在其许可的自由裁量权中不时就上述事项要求的形式和内容均令代理人在其许可的自由裁量权中满意的存款账户控制协议和其他文件，而且在任何情况下，此类安排和文件必须在截止日就截止日存在的账户（在每种情况下均不包括限制性账户）到位。在截止日期之前，借款人应向代理人交付一份关于借款人经营账户的完整且已执行的授权账户表格，贷款收益将以附件 D的形式支付给该账户。尽管如此，（一）代理人同意，在截止日期之前实行的现金管理制度是代理人可以接受的，（二）只要贷款方使用的账户是截止日期之前实行的DACA账户（而且任何涉及此类DACA账户的存款账户管制协议在任何时候都保持完全有效），贷款方应被视为遵守本第4.1节的规定，贷款方不应要求采取进一步行动，（iii）上述条文不适用于为维持独立准备金帐户而设立的一个或多于一个帐户。

4.2付款的适用。（i）在到期日之前，代理人或任何贷款人收到的与债务有关的所有款项（下文第（ii）款规定的除外）应适用于申请前债务（ETF除外）或申请后债务，这是循环贷款人根据DIP令可自行和绝对酌处权选择的。在适用于申请后债务的范围内，这些数额应按照每个循环贷款人的按比例份额按比例适用于循环贷款，在未偿还的循环贷款余额减为0美元后，剩余的任何多余数额将由代理人持有，并按照本协议的规定重新偿还给借款人；（ii）在到期日期之前（只要没有发生APA触发事件），（iii）在APA触发事件发生后，或在代理人或任何贷款人行使权利和补救办法时，在到期日及之后，代理人或任何贷款人就货币债务从任何来源（不论是借款人或任何其他贷款方根据该其他贷款方对债务的担保、任何抵押品的变现）支付或收取的所有款项，或其他方式）须由代理人按以下方式申请；但如APA截止日发生，则（x）RNN放款人不得或有权根据本条第4.2条或其他方式收取现金结余的任何部分；及（y）就根据本条第4.2条适用现金结余而言，RNN放款人不得列为放款人，而在计算根据以下（f）及（g）条应付的款额时，RNN放款人在定期贷款中的按比例份额应予忽略：

（a）第一，偿还代理人根据本协议和（或）任何其他贷款文件应偿还的一切自付费用和开支，以及代理人所蒙受的一切赔偿损失，

（b）第二项，即任何未支付的申请前债务（ETF除外），按照每个申请前贷款人各自在申请前债务中的按比例份额（如申请前贷款协议所界定），向每个申请前贷款人支付，

（c）第三，按比例偿还每一贷款人根据本协议和（或）任何其他贷款文件应偿还的所有费用（ETF除外）、自付费用和开支以及所有赔偿损失（已理解并商定任何费用、自付费用和开支以及所有应赔偿损失）

在截止日期后，RNN贷款人应仅以其作为本协议规定的贷款人的身份（而不是因APA或与TERM0有关而招致的），

（d）就循环贷款的任何未付应计利息而言，向持有循环贷款风险敞口的每个贷款人，按照其各自在循环贷款中的按比例份额发放第四笔贷款；

（e）对持有循环贷款风险敞口的每一贷款人按其各自在循环贷款中的按比例份额计算的循环贷款未偿本金的第五个比率，

（f）向每一贷款人按照其各自在定期贷款中的按比例分配的份额支付第六期定期贷款的任何未付应计利息，

（g）按照每一贷款人各自在定期贷款中按比例分配的份额，向每一贷款人支付定期贷款未偿还本金的第七部分，

（h）第八条，如果APA截止日期不在，则按照每个循环贷款人各自按比例分配的循环贷款份额向其支付ETF，

（i）NINTH，用于支付根据上文“FIRST”至“EIGHTH”条款已到期和应付但以其他方式未支付的任何其他未偿债务；在以现金全额支付所有未偿货币债务后，代理人或任何贷款人就债务支付或收到的任何其他款项（只要没有未偿货币债务）应支付给借款人或在法律上有权获得这些债务的其他人。为计算债务利息的目的，在代理人收到关于在代理人银行存款的通知后两个营业日，代理人应将这些项目视为适用。

4.3应收款转让通知。在任何违约事件发生和持续期间的任何时间，代理人有权向持有或以其他方式与任何担保品有关的任何和所有客户或任何第三方发送关于账户的转让、代理人在账户上的担保权益和留置权的通知，此后，代理人有权收取账户、占有担保品，或两者兼而有之。代理人的实际收款费用，包括但不限于文具和邮资、电话和电报、秘书和文书费用以及用于收款的任何收款人员的工资，可作为循环贷款收取，并加在债务中。

4.4授权书。代理人有权以代理人或任何借款人的名义收取、背书、转让和/或交付任何和所有支票、汇票和其他票据，以支付与帐目有关的款项，而每一借款人在此放弃出示、抗议和不支付任何如此背书的票据的通知。每名借款人特此构成该借款人的代理人或代理人的指定代理人，作为该借款人的代理人，有权（i）在任何时间：（A）在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品的证据上注明该借款人的姓名；（B）在与任何帐目、针对客户的汇票和帐目转让有关的任何发票或提单上签署该借款人的姓名；（C）向任何客户发送帐目验证；（D）在代理人认为有必要或适当的任何其他文件或文书上签署该借款人的姓名，以保存和保护，或完善代理人在抵押品上的权益，并将该权益存档；及（E）接收和打开与管理任何密码箱或类似服务有关的所有寄给任何借款人的邮件；及（ii）在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时间：（A）要求支付帐目；（B）通过法律程序强制支付帐目或

（c）就帐目及任何其他抵押品的收取而行使该等借款人的所有权利及补救办法；（d）结算、调整、折衷、延长或续期帐目；（E）结算、调整或折衷为收取帐目而提起的任何法律程序；（f）拟备、存档及签署该等借款人在破产中的申索证明或针对任何客户的类似文件上的姓名；（g）拟备、存档及签署该等借款人在任何留置通知书上的姓名，转让或清偿与帐目有关的留置权或类似文件；及（H）作出执行本协议所需的一切其他行为和事情。上述律师或指定人的所有行为均在此予以批准和核准，上述律师或指定人不应对任何不作为或行为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非是恶意或严重（而非纯粹）疏忽或故意不当行为（由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定）；此项权力与利益相结合，在任何义务仍未得到偿付时不可撤销。代理人有权在违约或违约事件发生后的任何时间，以及在违约或违约事件持续期间，将寄给任何借款人的邮件的递送地址改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置寄给任何借款人的所有邮件。

代理人就上述事项支付的任何和所有款项，以及任何和所有费用、开支、责任、义务和合理的律师费，应加在债务中，并成为债务的一部分，应按要求支付，并应按当时适用于任何债务的最高利率计息。每一贷款方同意，代理人在上述授权书下的权利和/或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利不应被解释为代理人控制该贷款方的业务、管理或财产。

4.5保留。

4.6保留。

4.7获取抵押品、簿册和记录。在营业时间内的合理时间（以及在违约事件发生和持续之前，在合理的提前通知后），代理人和/或其代表或代理人有权检查抵押品，并有权检查和复印每一贷款方的账簿和记录。每一贷款方同意允许代理进入任何或所有此类贷款方及其子公司的场所，使代理能够进行此类检查和检查。这种检查和检查应由借款人支付费用，费用应为每人每天1500美元（或代理人当时的标准费用的较高数额），外加自付费用。在违约事件发生时和违约持续期间，代理人可在其自行决定认为适当的范围内，使用每一贷款方的人员、计算机和其他设备、程序、印刷输出和计算机可读媒体、用品和处所来收集、出售或以其他方式处置抵押品，费用由借款人承担。每一贷款方在此不可撤销地授权所有会计师和其他金融专业第三方向代理人披露和交付其拥有的关于贷款方的所有财务信息、账簿和记录、工作底稿、管理报告和其他信息，费用由借款人承担。

4.8评价。在违约事件持续期间，应代理人的请求，每一贷款方将允许代理人及其每一代表或代理人在代理人指定的时间和间隔内对抵押品进行评估和估价。这种评估和估价应由借款人支付费用。代理人在收到任何评估或估价后，应立即将该评估或估价的副本提供给借款人，供其复核。借款人应有五（5）个工作日的时间复核并向代理人和任何适用的评估师提出问题或疑虑，但（i）代理人没有义务向借款人交付任何此类评估或估价，如果此种披露是被禁止的

（ii）借款人须按代理人或任何该等鉴定人的合理要求，交付已签立的不依赖书，作为收取该等鉴定书副本的条件，而该鉴定人须作出商业上合理的努力，以取得该鉴定人对该等披露的同意。

为促使代理人和贷款人订立本协议，每一贷款方作出如下陈述、保证和契诺（理解并同意：（a）每一此种陈述和保证（i）将在本协议的日期作出，并被视为在每一贷款作出的日期重新作出（除非任何此种陈述或保证只明确涉及任何较早的和/或指明的日期，在这种情况下，此种陈述或保证将在该较早的和/或指明的日期作出），并且（ii）不受任何知情的影响，或由代理人或任何贷款人进行的任何调查，及（b）每项该等契诺须持续适用于自本协议日期起至终止日期止的所有时间：

5.1存在和权威。每一贷款方都有适当的组织、成立公司、有效存在并在其组织管辖区的法律下具有良好的信誉，并且有资格在其经营业务要求其具有资格的每一管辖区经营业务，除非不具备这种资格不能合理地预期会造成实质性的不利影响。每一贷款方将并将促使其每一附属机构在任何时候都保持和保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好信誉，并使其在其有资格开展业务的所有其他法域内的良好信誉，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，以及对其业务具有重要意义的任何权利、特许、许可证、执照、认证、授权或其他批准。在破产法院作出DIP令的规定下，每一贷款方拥有一切必要的权力和权力，拥有和经营其财产，经营其目前经营和拟议经营的业务，订立其作为当事方的贷款文件，并进行由此设想的交易。在破产法院记入DIP命令的情况下，每一贷款方执行、交付和履行本协议及该贷款方作为其当事方的所有其他贷款文件（a）已得到适当和有效的授权，（b）不（i）违反该贷款方的《组织文件》，（ii）该贷款方作为其当事方的任何协议或文书，只要违反该协议或文书会产生重大不利影响，（iii）违反任何法律或条例，或任何对任何贷款方或其财产具有约束力的法院命令，但不会产生重大不利影响的除外，（c）无须取得任何政府当局、任何物料合约的任何一方或任何其他人的同意，而该等合约均已在截止日期前妥为取得、订立或编制，并具有充分的效力，及（d）不会与该等合约相抵触，也不会导致任何违反该贷款方的任何条文，或构成违约，或导致任何留置权的产生，但根据该贷款方作为一方或其或其财产作为一方或其可能受其约束的任何协议、文书、有机文件或其他文书的规定，该贷款方的任何资产上的许可留置权除外。在破产法院作出DIP命令的前提下，本协议和其他每一份贷款文件均已按照各自的条款由签署协议的每一贷款方正式签署和交付，并可对其强制执行，但此类可执行性可能受到以下限制：（a）破产、破产、重组、暂停执行、公共政策或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律；（b）适用一般衡平法原则（不论此种可执行性在衡平法程序中还是在法律中被考虑）。附表5.1载列（x）截止日期每一借款人（iMedia除外）的所有权，以及（y）截止日期每一借款人子公司的所有权。

5.2名称；商品名称和样式。本协议摘要中所列的每一贷款方的名称是其截至本协议签署之日的正确和完整的法定名称。附表5.2所列的是每一贷款方在过去五年的任何时候使用的所有（x）以前的名称，以及（y）所有现在和

任何贷款方在过去五年的任何时间使用的先前商品名称。任何贷款方不得在任何司法管辖区的任何税务申报中使用任何其他名称。借款人应在代理人或任何其他贷款方变更其法定名称或以任何其他名称开展业务之前至少提前三十（30）天向其发出书面通知。

5.3担保品所有权；第三方所在地；许可留置权。每一贷款方对所有担保品都拥有并将在任何时候继续拥有良好和可销售的所有权。担保品现在是，而且在任何时候都将保持，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。代理人现在拥有并将在任何时候继续拥有第一优先权（受申请前优先留置权的限制），为出借人的利益在所有担保品上完善和可执行的担保权益，每一贷款方将在任何时候为代理人、每一出借人和担保品抗辩其他人的所有债权，但仅受许可留置权的限制。除租赁或转租外，借款人须作出商业上合理的努力，向代理人交付业主的豁免（如附件 B上标有“截止日期后的交付品和契约”一节所要求的），或在截止日期后由代理人就任何抵押品在形式和实质上超过代理人合理满意的50万美元的地点交付业主的豁免），任何贷款方都不是或将会是任何不动产租赁或转租的承租人或转承租人。除仓库外，借款人须作出商业上合理的努力，向代理人交付仓库保管人的豁免（如附件 B上标有“截止日期后的交付品和契约”一节所要求的），或在截止日期后由代理人就任何抵押品的形式和实质超过代理人合理满意的50万美元的地点交付仓库保管人），任何贷款方在任何时间都不是或将不会是任何仓库或其他地方的任何货物的保管人。在安排或准许任何抵押品在任何时间位于附表5.8所列地点以外的任何第三方（包括任何业主、仓库管理员或其他人）拥有权益的处所之前，借款人须向代理人发出不少于30天的书面通知，而适用的贷款方须作出商业上合理的努力，促使每一该等第三方以代理人合理可接受的形式及实质，执行并向代理人交付代理人所指明的豁免、抵押品存取协议及从属地位，以便除其他事项外，确保代理人在担保品上的权利在任何时候都高于并将继续高于任何此种第三方的权利，并确保代理人有权使用此种担保品。每一适用的贷款方将在任何时候保持现有或将来可能存在任何担保品的任何不动产租赁的充分效力，并在所有重大方面遵守所有条款。尽管有上述规定，（一）代理人同意，在截止日期之前订立的豁免、担保准入协议和排序居次对代理人是可以接受的；（二）只要在截止日期之前订立的豁免、担保准入协议和排序居次尚未终止并仍然完全有效，贷款方应被视为遵守本条第5.3节的规定，贷款方不得要求采取进一步行动。

5.4 [保留]。

5.5电子动产文件。任何贷款方如取得或维持个别或合计价值超过500,000美元的任何电子动产文件，在代理人提出书面要求后，该贷款方应立即采取一切合理需要的步骤，创设，按照《UCC》和《统一电子交易法》第16节和《全球和国家商务联邦电子签名法》第201节中定义的所有“可转让记录”的规定，存储和转让构成电子动产票据的一种或多种记录，以使代理人能够控制此类电子动产票据。

5.6资本化；投资财产。

（a）任何贷款方均不得直接或间接拥有或在任何时间拥有任何其他人的任何权益，但附表5.1所列截止日期的情况除外，附表5.1列出了截至截止日期各贷款方拥有的所有投资物业，但许可投资除外。

（b）没有任何质押股权的发行或以其他方式转让违反《证券法》或此类发行或转让可能适用的任何法域的其他适用法律。

（c）每一贷款方根据本协议质押的质押股权构成该贷款方所拥有的每一发行人的所有已发行和未偿还的股权。

（d）所有质押股权均已妥为有效地发行，并已全额支付，且不可评估，其持有人无权享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。任何质押股权均不存在未行使的期权、认股权证或类似的协议、文件或票据。

（e）保留。

（f）每一贷款方将不时采取代理人所要求或要求的任何及所有行动，以（i）促使代理人以代理人合理可接受的方式取得对任何投资财产的专有控制权，及（ii）从任何发行人取得，而代理人须为代理人的利益而指明的其他人须以书面确认代理人对该投资财产的专有控制权，并采取代理人所要求的其他行动，以完善代理人对任何投资财产的担保权益。就本第5.6节而言，代理人应根据本协议和DIP令对投资财产拥有完善的担保权益。作为有限责任公司或合伙企业的每一贷款方在此声明并保证，它没有而且永远不会根据《UCC》第8-103条的规定选择规定其股权是受《UCC》第8条管辖的证券。

（g）任何贷款方都不拥有或目前有意购买联邦储备系统理事会条例T、U或X所指的任何“保证金证券”或任何“保证金股票”（此处称为“保证金证券”和“保证金股票”）。贷款所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券或保证金股票，或用于减少或清偿最初因购买或持有任何保证金证券或保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成本条例T、U或X所指的交易的任何其他目的，或导致本协议违反联邦储备系统理事会的任何其他条例或《交易法》，或根据此类法规颁布的任何规则或条例。

（h）任何贷款方不得投票使任何发行人能够或采取任何其他行动促使或准许任何发行人发行任何性质的股本权益，或发行任何其他可转换为任何发行人任何性质的股本权益的证券或权益，或授予购买或交换任何发行人任何性质的股本权益的权利。

（i）任何贷款方不得采取或不采取任何会以任何方式损害代理人对任何投资财产的留置权的价值或可执行性的行动，或损害代理人根据本协议或任何其他贷款文件就任何投资财产所享有的任何权利或补救办法。

（j）如任何贷款方是发行方，则该发行方同意，本协定第7.3（g）（iii）条的条款应适用于该贷款方根据第7.3（g）（iii）条就其发行的投资财产可能要求其采取的所有行动。

5.7商业侵权索赔。除附表3.1所列的商业侵权索赔外，任何贷款方都没有任何索赔价值超过50,000美元的商业侵权索赔待决，而每一贷款方在发生或以其他方式获得针对任何第三方的商业侵权索赔后，均须迅速（但在任何情况下不迟于其后十（10）个工作日）以书面通知代理人。该通知即构成该贷款方授权修订该附表3.1以增加该商业侵权申索，并自动当作修订该附表3.1以包括该商业侵权申索。

5.8组织的管辖权；担保品的所在地。附表5.8列出截止日期（a）每个贷款方的每个营业地点（包括其首席执行官办公室），（b）每个贷款方拥有的所有存货、设备和其他抵押品的所有存放地点，以及（c）每个此类抵押品的地点和/或营业地点（包括每个贷款方的首席执行官办公室）是否为贷款方所有或出租（如果出租，则说明每个出租方的完整名称和通知地址）。除截止日期附表5.8明示的情况外，任何担保品均不在美国境外或由任何出租人、保管人、仓库管理员或收货人持有。每一贷款方在更改其组织的司法管辖权、开设任何额外营业地点或更改其行政总裁办公室或其簿册及纪录的位置之前，须至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知，而该通知即构成贷款方授权修订该贷款方附表5.8的适用章节，而在贷款方根据本协议向代理人提供的通知中指明的日期，该章节即自动被视为经如此修订。

5.9财务报表和报告；预算。

（a）任何贷款方或代表任何贷款方交付给代理人或任何贷款方的所有财务报表，在所有重大方面都是按照《公认会计原则》编制的，而且在任何时候都将是这样编制的，并完全和公平地反映每一贷款方及其附属机构在报告所述时间和期间的财务状况。

（b）最初预算和以后的每一项拟议预算均应由借款人首席转型干事本着诚意编制，所依据的假设为其中所载的预测提供了合理的基础，并反映了借款人根据预测期间最有可能的一套条件和行动方针的目前情况作出的合理判断。

5.10报税表和缴款；养恤金缴款。每一贷款方均已及时提交适用法律要求的所有纳税申报表和报告，除非另有披露给代理人，并已及时缴付该贷款方所欠的所有适用税款、摊款、押金和缴款，并将在将来到期应付时及时缴付所有这些款项，除非（i）（a）该等税款或摊款是由适用的贷款方善意地通过迅速和勤勉地提起和进行的适当程序提出抗辩的；（b）是由贴出的债券作担保的，或适用的贷款方已为此采取其他商业上合理的步骤，以防止有争议的税款成为任何担保品上的留置权，除非该等留置权在任何时候都低于并优先于有利于该代理人的留置权（仅就财产税而言除外）（c）在适用的国家法律中享有优先权的国家），并在此种争端得到最后解决或处置之前的期间中止执行此种留置权，而且（c）适用的贷款方在

符合公认会计原则；或（ii）在本案期间暂停支付此类税款或摊款。截至截止日，没有任何贷款方知道对任何先前纳税年度提出的任何可能导致任何贷款方到期应付的额外税款的索赔或调整。每个计划在所有重大方面均符合ERISA、守则和其他适用法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每一项计划都收到了国内税务局的一份有利的决定函或意见函，大意是这种计划的形式符合《守则》第401（a）条的规定，而且国内税务局已根据《守则》第501（a）条确定与此有关的信托免于缴纳联邦所得税，或者国内税务局目前正在处理这一信函的申请。据每一贷款方所知，没有发生任何可防止或导致丧失这种税务资格的情况。就任何计划而言，没有任何待决的或据任何贷款方所知的威胁索赔（正常过程中的正常利益索赔除外）、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，这些行动可以合理地预期会导致贷款方的负债超过500000美元。就任何已导致或可合理预期将导致贷款方单独或合计负债超过50万美元的计划而言，不存在任何被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。没有ERISA事件发生。每一贷款方和每一ERISA附属机构均满足了《养恤金供资规则》中关于每一养恤金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得《养恤金供资规则》规定的最低供资标准的豁免，在每一种情况下，除非不能合理地预期会导致对任何贷款方或ERISA附属机构的单独或合计负债超过50万美元。截至任何养恤金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（如守则第430（d）（2）节所界定）为60%或更高。任何贷款方或ERISA附属机构都没有从事可能受ERISA第4069节或第4212（c）节约束的交易，除非不能合理地预期会导致贷款方单独或合计承担超过500000美元的债务。

5.11遵守法律；知识产权；许可证。

（a）每一贷款方均已遵守并将在任何时候继续遵守所有适用法律和规章的所有规定，包括与不动产或个人财产的所有权、使用或经营、每一贷款方业务的经营和许可证发放、税款的支付和扣缴、ERISA和其他雇员事项以及安全和环境事项有关的规定，除非任何不遵守情况不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）截至截止日期，任何贷款方均未收到任何法院或任何联邦、州、地方、市或其他政府当局就任何贷款方的业务、事务、财产或资产的任何方面发出的任何判决、命令、令状、强制令、法令、要求或评估的违约或违规书面通知。截至截止日期，没有任何贷款方收到书面通知，或被指控，或据任何贷款方所知，正在就任何重大方面违反任何适用法律的任何规定的行为接受调查。任何贷款方或在贷款方经营业务过程中所拥有、租赁或使用的任何不动产，均不得接受任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动，以解决贷款方目前租赁、拥有或使用的任何不动产上、上或下的任何危险材料或环境释放（该术语在环境、健康和安全法律中定义）问题，贷款方也不应对之前拥有的任何不动产上、上或下所发现或正在调查的任何环境释放问题承担责任，由贷款方租用或使用。截至截止日期，任何贷款方对其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何环境排放、环境污染或危险材料均不承担任何或有责任。

（c）除附表5.11所列的情况外，截至截止日期，任何贷款方均不拥有任何知识产权。除附表5.11所列的截止日期外，任何贷款方所拥有的知识产权，均不是任何发牌或特许经营协议的标的，而根据该协议，该贷款方是许可人或特许人。每一贷款方应迅速（但无论如何应在截止日期后三十（30）天内）以书面通知代理人在截止日期后获得或产生的任何额外知识产权，并应向代理人提交附表5.11的补充文件，以反映这些额外权利（但该贷款方不这样做不应损害代理人在其中的担保权益）。每一贷款方应根据代理人的请求，签署一份单独的担保协议，以代理人可接受的形式和实质内容，授予代理人对这类知识产权的担保权益（无论是在截止日期或之后拥有的），并酌情适用于向美国专利商标局和/或美国版权局登记这类知识产权的担保权益（但贷款方不这样做不应损害代理人在其中的担保权益）。每一贷款方拥有或拥有并将在任何时候继续拥有或拥有使用该贷款方业务中使用、营销和销售的所有重要专利、商标、版权、软件、计算机程序、设备设计、网络设计、设备配置、技术和其他知识产权的有效权利，每一贷款方遵守并将在任何时候继续遵守所有重要方面的所有许可、用户协议和其他有关知识产权使用的此类协议。任何贷款方都不知道，也没有收到任何通知，声称任何此类知识产权侵犯或侵犯任何其他人的权利。

（d）每一贷款方在任何时候都拥有并将继续拥有与该贷款方的商业经营、其对任何不动产的所有权、使用和经营有关的所有联邦、州、地方和其他许可证和许可证，以及经营该业务所需的所有此类许可证和许可证，这些许可证和许可证是有效的，并将继续完全有效，除非不能合理地预期没有任何此类许可证或许可证会造成重大不利影响。每一贷款方已经并将在任何时候继续遵守这些许可证和许可证的要求，除非不遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响，并且截至截止日期，没有收到任何关于暂停、终止、撤销或限制这些要求的未决或威胁程序的书面通知。截至截止日期，任何贷款方都不知道任何可以合理地预期会导致或允许任何此类许可证或许可证作废、撤销或撤回的事实或条件，而这种作废、撤销或撤回可以合理地预期会产生重大不利影响。

（e）除上述（a）条的概括性外，（i）在所有重大方面遵守ERISA及IRC就所有计划所适用的条文，及（ii）未经代理人事先书面同意，不采取任何行动或不采取行动，而行动的结果可能导致贷款方或ERISA附属公司对PBGC或多雇主计划承担重大责任（但须缴付正常过程中须缴付的供款或保费除外）。就每一项养恤金计划（多雇主计划除外）而言，除非不能合理地预期会导致贷款方承担重大责任，贷款方和ERISA附属机构应（y）及时全额满足IRC和ERISA的所有缴款和资金需求，并（z）及时向PBGC支付或安排支付ERISA要求的所有保费。

5.12诉讼。除上述个案外，（i）截至截止日，除附表5.12所列的个案外，并无任何申索、法律程序、诉讼或调查待决，或（就每一贷款方所知）对任何贷款方构成威胁；及（ii）并无任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或（就每一贷款方所知）任何贷款方在任何法院或在任何政府当局（或任何贷款方所知的任何根据）威胁或影响任何贷款方，而该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查是合理预期会产生的，单独或合计

任何重大不利影响，或任何贷款方以与目前经营方式大致相同的方式经营其业务的能力的任何重大损害。

5.13收益的使用。所有贷款的所有收益应由借款人单独使用（a）全部或部分以现金偿还任何和/或全部申请前债务，和/或以现金全部或部分偿还申请前代理人和申请前贷款人的任何和/或全部专业费用、成本和开支，在每种情况下均由代理人根据本协议的规定不时单独和绝对酌情权选择，（b）向申请后有担保的各方支付根据本协议或任何贷款文件应支付的费用和开支，（c）按照初步预算及每项核定预算，为借款人的周转资金用途；（d）按照初步预算及每项核定预算，为分拆准备金帐户（包括分拆准备金帐户）提供资金；及（e）为根据本协定或DIP令的条款特别准许的其他用途（在每种情况下），在本协定的条款并无禁止的范围内，并在其他方面符合适用的《临时命令》及《最后命令》的条款。所有贷款的所有收益将只用于合法经营目的。

5.14保险。

（a）每一贷款方在任何时候都将为代理人提供财产、责任和其他保险，保险公司可以接受的形式和数额，以及免赔额和其他规定，这是类似情况的公司的惯例，是代理人可以合理接受的。根据代理人的要求，借款人将向代理人提供代理人满意的证据，证明这种保险在任何时候都是完全有效的。附表5.14载有截至截止日期该等保险的真实及完整的清单，包括保险发行人、保险范围及免赔额。每份财产保险单应指定代理人为出贷人损失的受款人，并应以代理人可以接受的形式载明出贷人的应付损失条款或背书，每份责任保险单应指定代理人为额外的被保险人，每份业务中断保险单应以担保方式指定给代理人，所有形式和内容均应使代理人合理满意。所有保单均须规定，在没有至少提前三十（30）天向代理人发出书面通知（如因未缴保费而被取消，则为十（10）天）的情况下，不得取消或更改保单，否则，保单的形式和实质均须令代理人合理满意。就任何贷款方维持的任何保险单而言，任何对代理人和贷款人不利的保单取消、不续期、减少或重大修改，或任何贷款方收到任何保险承运人关于任何有意或可能取消、不续期、减少或重大修改的通知，如对任何此类保单的代理人和贷款人不利，借款人应立即通知代理人。借款人应迅速将任何贷款方收到的与此有关的所有通知和相关文件的副本交付给代理人。尽管有上述规定，代理人同意：（i）在截止日期之前投保的保险是代理人可以接受的；（ii）只要（x）截止日期之前投保的保险在截止日期之后仍然有效，以及（y）每份财产保险单将代理人指定为贷款人损失受款人，并载有贷款人损失支付条款或代理人可以接受的背书，每份责任保险单将代理人指定为额外的被保险人，每份业务中断保险单以抵押方式指定给代理人，凡在形式和实质上均令代理人合理满意的，贷款方均应被视为符合本第5.14（a）节的规定，贷款方不得要求采取进一步行动。

（b）借款人须在任何当时有效的保险单到期前十五（15）天内，向代理人交付证明本条第5.14条所规定的所有该等保险单续期的保险证明书。借款人应根据代理人的要求，以代理人合理要求的形式，向代理人交付证明保险范围的证明。如任何贷款方没有向代理人提供保险证明书或其他持续的证据

在本协议第5.14（b）节第一句规定的期限内，代理人可以购买本协议要求的保险，费用由借款人承担。这种保险可以（但不一定）保护任何贷款方的利益。

5.15财务、抵押和其他报告/通知。每一贷款方都已并将随时就其业务活动和担保品保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则作出适当的记项，反映其所有财务交易，在每一种情况下均与过去的做法一致。每一贷款方将安排以代理人合理接受的格式和详细资料，为代理人准备和提供下列物品（根据本条第5.15条提供的物品，须以护照6.0邮寄的方式交付给代理人（如代理人提出要求，根据第5.15（a）或（b）节或第5.1（f）节要求交付的文件（只要此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中）可以电子方式交付，如果已交付，则应视为已在iMedia发布此类文件之日交付，或在iMedia的网站上提供相关链接。

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）临时财务报表。不迟于以后每个月（包括每个财政年度的最后一个月）结束后三十（30）天内，各贷款方截至该月结束时和该财政年度结束时部分的未经审计的中期财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各自在该月和该财政年度结束时部分的业务结果，连同上一财政年度同期的比较数字和此类财务报表所涵盖的财政年度预算的相应数字，在合并基础上，经借款代理授权干事核证，按照公认会计原则编制，公允列报每个贷款方在该月和该期间的合并财务状况和业务结果（包括管理层对此类结果的讨论和分析），但不包括此类报表不需要包含脚注。在交付此类财务报表的同时，借款代理人应向代理人交付一份合规证书，表明（i）借款人是否遵守第5.26条规定的每一项契约，并详细说明此类契约的计算，以及（ii）当时存在任何违约或违约事件；

（d）抵押报告/保险证书/资料证书/其他物品。本协议附表D所述项目按附表D所列日期分别列出。

（e）保留。

（f）股东报告等。在以下信息未在https://investors.imediabrands.com或美国证券交易委员会网站上公开的情况下，在每一贷款方向其股东提供的任何代理报表、财务报表或报告的副本，以及任何贷款方向美国证券交易委员会或任何政府机构或任何全国性证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本（视情况而定）发送或提交后立即提供；

（g）ERISA报告。根据ERISA的要求提交的与每个养恤金计划有关的任何年度报告的副本

此外，每一贷款方在知悉任何ERISA事件后，应在十（10）个工作日内迅速通知代理人；以及

（h）关于控制和程序的最新情况。不迟于每个月结束后十五（15）天，就Treadway委员会发起组织委员会发布的截至2022年1月29日构成重大缺陷的《内部控制-综合框架》（2013年）的控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测组成部分方面的缺陷，提供Agent合理可接受的形式和实质内容更新。应代理人的合理要求，贷款方应交付并在此不可撤销地授权和指示就此事项与贷款方合作的任何独立审计员不时与代理人分享进度报告、最新情况、财务信息以及与上述事项有关的其他信息和报告。

（i）某些变更的通知。借款人将迅速（且在任何情况下不得迟于以下任何一项发生后的（i）五（5）个营业日及（ii）根据本协议或任何其他贷款文件须交付该等资料的其他日期中较早的日期）以书面通知代理人：（i）任何违约或违约事件的发生，（ii）任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件的发生，（iii）接获任何赎回通知书（定义见《GCP通知书》）或根据《GCP特别抵押协议》或《GCP通知书》提出的任何其他付款要求，（iv）与任何贷款方、抵押品有关的任何调查、诉讼、诉讼、法律程序或申索（或与任何现有调查、诉讼、诉讼、法律程序或申索有关的任何发展），或可合理地预期会产生重大不利影响的任何违反或声称违反任何适用法律（包括《职业安全和安保法》或任何环境法），（六）任何其他事件或任何情况的存在已导致或可合理预期会导致重大不利影响，（七）任何实际的或被指称的违反任何重大合同（除非此种违反是由于案件开始而引起的）或终止或威胁终止任何重大合同或对任何重大合同作出任何重大修改或修改，或任何贷款方执行任何新的重大合同，（八）任何贷款方注册会计师的任何变更，以及（九）在获悉变更后立即向代理人报告对担保品任何部分的价值、可执行性或可收回性有重大影响的所有事项，包括任何借款人收回或收回或返还任何借款人的大量货物或客户或其他债务人提出的索赔或争议。在根据本条第5.15（i）条发出每项此种通知的情况下，借款人应将每一贷款方就引起此种通知义务的一项或多项事件已采取、正在采取或拟采取的一项或多项行动通知代理人。

（j）破产时间表。借款人应：

（i）在截止日期后二十（20）天内，向破产法院提交根据《联邦破产程序规则》须向破产法院提交的关于借款人和案件中其他债务人的所有附表和财务报表，并将其送交贷款人；及

（二）服务于（a）代理人和贷款人；（b）美国特拉华区受托人；（c）对贷款方的资产持有任何留置权或担保权益的借款人所认识的所有当事人，这些当事人已向贷款方提交UCC-1融资报表，或据贷款方所知，对贷款方的任何资产主张任何留置权；（e）借款人的所有房东；（f）美国国税局和明尼苏达州的所有税务机关；（g）已知的所有债权人

借款人须持有一项判决，以及（h）在向破产法院提交的送达证明书、所有首日动议的副本、临时命令及经破产法院批准的最后命令中指明的某些其他当事人，在每宗个案中均须按照《联邦破产程序规则》。

（k）后续预算。贷款方应：

（i）在每星期的星期三下午5时（东部时间）之前，向代理人提交当时有效的初步预算或核定预算（如适用）的拟议增订，增订日期为自本星期的星期日起至其后的五（5）个星期，其形式和细节须与初步预算大致相同，每份报告均应附有一份由借款人授权干事签署的证明，证明此类拟议预算是根据与以往预算和财务报表一致的健全财务规划做法编制的，该干事没有理由质疑编制此类预测所依据的任何重大假设的合理性，并且拟议预算已由借款人、其管理层及其顾问进行了彻底审查。此种拟议预算应成为定义的“核定预算”，并为本文件和《投资和促进部命令》下的所有目的，经所需贷款人在有合理机会审查和评论后自行决定予以书面批准。在所需贷款人核准（或视为核准）此种拟议预算之前，本协议项下适用的预算应为初始预算或最近的核定预算（视情况而定）。

（二）自2023年7月12日起，不迟于每周星期三下午5时（东部时间），在交付第5.15（k）（i）款所要求的拟议预算时，向代理人提交一份形式和内容均令所需贷款人满意的报告（《预算遵守情况报告》），其中载明（a）紧接前一个预算试验期，以及（b）紧接前一周的（1）[保留]、（2）实际现金支付与预计现金支付的比较，（3）实际现金收入与预计现金收入的比较，（4）适用期间终了时的实际贷款余额与预计贷款余额之比；（5）适用期间终了时的实际贷款余额与存货余额与预计贷款余额之比；（6）实际现金流量净额总额（按初始预算或核定预算中的“净现金流量/（赤字）”细列项目计算）与预计现金流量净额总额（按初始预算或核定预算中的“净现金流量/（赤字）”细列项目计算）之比；初步预算或核定预算（视情况而定）中规定的这一期间的每一期间（并在每一情况下说明实际付款、收入或余额（视情况而定）偏离初步预算或核定预算的百分比），连同贷款方首席转型干事（以干事身份，而非个别）的证明，说明是否发生了重大预算偏离，以及证明是否发生了重大预算偏离的计算，其形式和实质均令所需贷款方满意。

（l）其他破产文件。向代理人交付：（a）在提交书状的同时，向案件中的贷款方提交所有书状、动议、申请书、财务资料和其他文件和文件的副本，同时向代理人的律师提供或送达这些文件和文件的副本；（b）在提交书状的同时，向案件中的任何官方或非官方债权人委员会交付书状和文件的副本，贷款方根据《破产法》第363条向本案中的任何官方或非官方债权人委员会提供的重组计划或任何出售的所有重要书面报告和所有条款清单的副本，这些报告和条款清单的副本也提供给代理人的律师或送达代理人的律师；以及（c）关于贷款方、其业务和代理人可能不时合理要求的担保品的预测、经营计划和其他财务信息和资料、报告或报表。尽管有上述规定，（i）提交

在破产法院的案卷上，上述任何一项应构成本（l）条所规定的交付，而（ii）贷款方没有义务交付上述任何一项，只要（x）项包含特权信息，或（y）项将违反《破产法》的规定。

（m）其他资料。作为代理人的其他数据和资料（财务和其他方面的资料）可应要求迅速地不时合理地要求提供，这些数据和资料与担保品或每一贷款方的业务或财务状况或业务结果有关，或与之有关。

（n）里程碑。借款人应在下列期限内就案件采取下列各项行动：

（i）在2023年7月6日或之前取得法院对临时命令的批准；

（ii）于2023年7月24日或之前取得法院对最后命令的批准；

（iii）根据《破产法》第363条提出动议，寻求授权依据《APA》出售全部或实质上全部贷款方及其附属公司的资产（“出售动议”），但须在截止日期当日或之前收到代理人及循环贷款方合理满意的“较高及较佳”出价（“认可出售”）；

（iv）于2023年7月25日或之前，向破产法院提交所购合约的附表，包括任何补救费用（该等条款在《APA》中界定）；

（v）破产法庭须已于2023年7月28日或之前举行出售聆讯；

（vi）于2023年8月2日或之前，向中标人取得认可出售的法院命令（“出售令”），而该等出售令的形式及实质须令循环放款人合理满意；及

（vii）于2023年8月5日或之前完成核准出售。

5.16诉讼合作。如任何第三方诉讼、规管行动或任何其他司法、行政或类似程序是由代理人或任何贷款人就任何抵押品或以任何方式与任何贷款方、本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关而提起或针对他们提起的，每一贷款方均须免费提供每一贷款方、该贷款方的高级人员、雇员及任何贷款方的簿册及纪录，在代理人认为有合理必要的范围内，以便对任何此种诉讼或程序进行起诉或辩护。

5.17担保品的维持等。每一贷款方将保持所有担保品的良好工作状态，除普通损耗外，任何贷款方都不会将担保品用于任何非法目的。

5.18材料合同。除附表5.18（不时按照第5.29条更新）明示披露外，任何贷款方均不是（a）任何已有或可合理预期会有重大不利影响的合约的一方，或（b）在履行、遵守或履行任何合约所载的任何义务、契诺或条件方面的失责

它是一方当事人或它的任何资产或财产受其约束的一方当事人，其个别或总体违约，可以合理地预期会产生重大不利影响（“重大合同”）。

5.19无违约。没有违约或违约事件发生，而且仍在继续，也没有贷款方在支付或履行破产法院命令要求履行的任何请愿后合同义务方面违约。

5.20无重大不利变化。自申请日以来，任何贷款方的财务状况、业务、经营或财产均未发生重大不利变化。

5.21充分披露。任何贷款方或其与代理人或贷款人有关的任何附属机构或任何其他贷款方就本协议或任何其他贷款文件所交付或作出的书面报告、通知、证书、资料或其他陈述（包括以电子形式作出的陈述），在任何时候均不包含或将在任何时候包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏或将在任何时候遗漏陈述任何使本协议或其中所载陈述不具误导性所必需的重要事实。除一般经济或政治性质的事项不会对任何贷款方造成独特影响外，任何贷款方目前所知的任何事实都没有向代理人或任何贷款方披露，这些事实已经或可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

5.22敏感付款。任何贷款方（a）没有或将在任何时候向任何政府官员、雇员或代理人作出任何供款、付款或馈赠，或供其私人使用，而根据美国或作出供款、付款或馈赠的司法管辖区或任何其他适用司法管辖区的适用法律，此类供款、付款或馈赠的支付或目的均属非法，（b）已为任何目的设立或维持或将在任何时候设立或维持任何未记录的资金或资产，或在其帐簿上作出任何虚假或人为记项，（c）已作出或将会在任何时间向任何人作出任何付款，而该等付款的任何部分的意图是用于支持付款的文件所述以外的任何目的，或（d）已作出或将会在任何时间作出任何违反外国资产管制处的任何规则或规例或任何类似的适用法律、规则或规例的“与敌人的交易”或其他交易。

5.23现金余额支付。在APA截止日，应将现金余额（如APA所定义）支付给代理人，以使ABL放款人受益，以适用于债务（不包括欠RNN放款人的债务）。

5.24定期债务准许负债；卖方票据准许负债。

（a）[保留]。

（b）借款人已向代理人提供（i）每份卖方债务文件和（ii）每份可转换票据文件的真实、正确和完整的副本。

（c）每一借款人和每一贷款方均承认代理人正在订立本协议，并根据本条第5.24款提供信贷和发放贷款。

5.25消极盟约。未经规定贷款人事先书面同意，任何贷款方不得允许其任何附属机构：

（a）与另一人合并或合并；

（b）取得任何资产，但在正常经营过程中及在本协定另有明示准许的情况下除外；

（c）在正常业务过程之外进行本协议或《投资与投资令》并无明文准许的任何交易；

（d）出售、转让、返还或处置任何抵押品或其他资产，但以下情况除外：

（i）贷款方在其正常业务过程中出售库存品，

（二）[保留]；

（三）[保留]，

（iv）构成准许投资的任何出售、租赁、转让或其他处置，

（五）[保留]，

（vi）在正常经营过程中处置和转移现金及现金等价物，且不违反本协定；及

（vii）任何经批准的出售，但须将该等出售的现金净收益（即总收益减去代理人就该等出售或其他处置所批准的合理直接费用）汇入DACA帐户，以便按照本条例第4.2条适用于该等债务；

（e）以金钱或其他资产的形式向任何附属公司或其他人作出任何贷款或投资，除非代理人（按规定贷款人的指示行事）另有书面批准；但（i）贷款方可取得准许投资，（ii）贷款方作出的投资，包括在正常经营过程中因批出贸易信贷而产生的应收帐款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿投资，以及（iii）在正常经营过程中收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账户及与客户和供应商的纠纷有关的投资。尽管本条例另有相反规定，为免生疑问，任何贷款方均不得直接或间接地向并非贷款方的iMedia的任何直接或间接附属公司提供贷款或投资；

（f）招致任何债务，但该等债务及准许负债除外；

（g）在任何担保物上设定、招致、假定或容许存在任何性质的留置权或其他产权负担，但以代理人为受益人的留置权或其他产权负担除外，而该担保物不论是现在或以后拥有的，亦不包括准许的留置权；

（h）就任何人的义务而作出保证或以其他方式承担法律责任，但（i）该等义务及（ii）就准许负债而作出的保证除外；

（i）就任何贷款方的股本权益支付或宣布任何股息或其他分配，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式取得任何贷款方的股本权益；

（j）未能严格按照初步预算或核定预算，及时为分拆储备帐户提供资金；

（k）[保留]；

（l）直接或间接从事在本协议日期正在进行的业务以外的业务或任何与该业务有合理关系、附带或附属的业务，结束其业务运作，或基本上停止其正常业务运作的全部或任何重要部分，或遭受其正常业务运作的重要部分的任何重大中断、中断或中止；

（m）就违反适用的从属地位或债权人间协议而以合约方式从属于代理人及贷款人的任何债项，支付任何本金或其他款额，或选择性地预付、赎回、取消、购买或以其他方式取得任何贷款方或其附属公司的任何债项，但按照本协议所承担的债务及卖方债务准许的债项除外；

（n）与附属公司进行任何交易，但（i）贷款方之间或贷款方之间的交易（ii）在正常业务过程中以符合以往惯例的方式进行的公平交易；（iii）在正常业务过程中向雇员（或以与雇员类似身分运作的顾问）提供的贷款和/或信贷展期，在任何时候未偿还的款额不超过25,000美元；（iv）根据第5.25（i）和（v）条准许的分配，支付合理的惯常补偿和福利，并偿还自付费用，以及为贷款方及其附属公司的董事、高级人员、顾问、雇员和董事会成员提供赔偿；

（o）更改其对组织的司法管辖权或进行任何具有更改其对组织的司法管辖权效力的交易，但第5.8条另有规定的除外；

（p）同意、同意、准许或以其他方式承诺修订或以其他方式修改任何贷款方的有机文件的任何条款或条文，但适用法律所规定的或不对代理人或贷款人不利的修订或其他修改除外；

（q）订立或承担任何协议，禁止设定或承担担保物上的任何留置权，以担保其财产或资产（不论是现在拥有的或以后获得的）上的债务，但本协议及任何其他与准许负债、适用法律及租赁、转租、许可证及转租许可或资产出售协议中的习惯限制有关的协议除外，但该等限制只涉及受该等限制所规限的资产；

（r）[保留]；

（s）同意、同意、准许、放弃或以其他方式承诺修订或以其他方式修改（i）任何卖方债务贷款文件、（ii）任何可转换票据文件、（iii）《APA》或（iv）《德国卖方贷款修正案》或《德国卖方贷款延期协议》的任何条款或规定；

（t）（i）依据《特拉华有限责任公司法》第18-217条或任何适用法律下的任何类似地位或规定分割或订立任何分立计划，或

否则，（ii）通过《特拉华州有限责任公司法》下的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易处置任何财产，或（iii）根据《特拉华州有限责任公司法》下的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易支付或分配任何款项；或

（u）在获得破产法院批准的情况下，（i）在任何时候终止或未能保持《休伦顾问协议》的完全效力或效力，或（ii）未经所需贷款人的事先书面同意而改变《休伦顾问协议》的聘用范围。

5.26 [保留]。

5.27雇员和劳工事项。截至截止日，没有（a）在任何政府当局面前对任何贷款方或其附属机构提出的不公平劳动行为投诉待决，或据任何借款方所知，没有任何申诉或仲裁程序待决或威胁任何贷款方或其附属机构，这些申诉或仲裁程序是由任何集体谈判协议产生的或根据任何集体谈判协议产生的，并且可以合理地预期会导致重大赔偿责任，（b）没有罢工、劳资纠纷、减速，对任何贷款方或其附属机构采取的待决或以书面形式威胁的停止或类似行动或申诉，可合理地预期会导致重大赔偿责任，或（c）据任何借款人所知，在经过适当调查后，不存在任何贷款方或其附属机构雇员的工会代表问题，也不存在任何针对任何贷款方或其附属机构雇员的工会组织活动。截至截止日期，没有任何贷款方或其子公司根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到履行。每个贷款方及其子公司的工作时间和支付给雇员的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求。任何贷款方或其附属机构因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项，均已作为借款方账簿上的一项负债支付或应计，除非未能单独或合计支付而无法合理地预期会产生重大不利影响。

5.28 [保留]。

5.29信息证书的更新。及时向代理人交付对本协议附表的更新，以保持相关陈述和保证的真实性和正确性；但在没有发生和延续任何违约事件的情况下，此种更新应仅在交付适用月份的合规证书时按月要求进行。借款人按照本条第5.29款向代理人交付的任何经更新的附表，应自动立即被视为对先前交付给代理人并附在本协议上并作为其一部分的上述附表各节的先前版本进行补充或修订，并酌情予以重述。

5.30破产事项。任何贷款方和贷款方均不得允许任何贷款方：

（a）直接或间接寻求、同意或容许存在：（i）对DIP令的任何修改、中止、休假或修订，除非代理人及每名贷款人已以书面同意该等修改、中止、休假或修订；（ii）对任何行政费用或无担保债权（现已存在或以后产生的任何种类或性质，包括《破产法》所指明种类的任何行政费用，包括但不限于第105、326、328、330、331、364（c）（1）、365、503、506（c）、507、546、726条，（三）《破产法》第1113条或第1114条）与代理人和贷款人就上述债务提出的超优先权要求相等或更高；或（三）

在不违反规定的情况下，任何抵押品上的任何留置权，在有关债务方面具有与留置权相等或更高的优先权，有利于代理人和出借人；

（b）在终止日期之前，支付初始预算或核定预算（视情况而定）中未作规定的任何行政费用索赔；但借款人可就（i）根据本协议到期和应付的债务支付行政费用索赔；（ii）支付总额不超过25,000美元的债权人委员会准许专业费用，以调查（但不起诉）针对申请前义务和申请前优先权以及申请前贷款人的担保权益提出的索赔和异议（包括但不限于有效性、完善性、优先权等问题，或代理人和放款人的有担保债权的可执行性），以及（iii）受益于剥离的债务。

（c）作出任何物质支出，但用于初步预算或核定预算（视情况而定）所规定的类别和目的的支出除外。

6.1责任限制。在任何情况下，代理人、任何贷款人、任何参与者、他们各自的继承人和受让人、他们各自的关联公司或他们各自的董事、高级职员、雇员、律师或代理人（“被解放方”）都不对利润损失或其他特殊、惩罚性或后果性损害承担责任。尽管本协议有任何相反的规定，但即使在终止日期之后，本条第6.1款仍应继续有效，并应在全部贷款付清后继续有效。

6.2赔偿/货币赔偿。

（a）每一贷款方在此同意对被放贷方作出赔偿，使其免受任何和所有性质、性质和种类的索赔、债务、责任、损失、要求、义务、诉讼、诉讼因由、罚款、罚款、费用和开支（包括律师费和顾问费）（包括但不限于自然资源损害、财产损害和人身损害索赔）的损害，这些是被放贷方根据本协议或任何其他贷款文件或任何债务所设想的任何交易或与之有关的任何担保物而承担或产生的，任何汇票，以及与此有关的任何错误或遗漏，或任何其他事项，包括违反与任何环境、健康及安全法律有关的任何契诺、陈述或保证，或违反由代理人或任何贷款人就任何贷款方或该等债务而发生、作出、遗漏或容许作出的任何环境释放、因由或事情（但任何仅因该等获释放方的严重疏忽或故意不当行为而承受或招致的任何该等款额，由有管辖权的法院最终裁定除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，但即使在终止日期之后，本条第6.2款仍应继续有效，并在全部债务付清后继续有效。

（b）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行有关本协定或任何贷款文件的判决，有需要将根据本协定或根据任何贷款文件应付的任何款额，以判决货币以外的任何货币（“到期货币”）兑换为该司法管辖区的货币（“判决货币”）（或为第1.7（d）条的目的），则在法律许可的范围内，换算汇率应按代理人在作出判决的前一天的营业日（或就第1.7（d）条而言，在代理人收到付款的营业日）合理选择的汇率进行。如果在作出判决的前一天的营业日和代理人收到应付款项之日之间的汇率发生变化，每一贷款方

应在法律允许的范围内，在代理人收到之日支付额外的金额（如有的话），或有权获得必要的补偿（如有的话），以确保代理人在该日期收到的金额是以判决货币计算的金额，而该金额（在代理人按照相关司法管辖区的正常银行程序收到之日以该汇率换算时）是根据本协议或该贷款文件到期的货币计算的金额。如代理人能够如此购买的到期货币（包括为执行第1.7（c）条而到期的任何货币）的款额少于原应向其支付的到期货币（包括为执行第1.7（c）条而到期的任何货币）的款额，每一贷款方须在法律许可的范围内，共同及个别地赔偿代理人及贷款人，使其免受因该等不足而引起的损失或损害。

7.1违约事件。发生下列任何事件即构成“违约事件”：

（a）任何贷款方或其代表向代理人或任何贷款方作出或交付的任何保证、陈述、陈述、报告或证明书，在任何重要方面均属不真实或具误导性；

（b）如任何贷款方没有向代理人或任何贷款人缴付，（i）在到期时，根据本协议或任何其他贷款文件或依据DIP命令须缴付的本金或利息，或（ii）在到期时的三（3）个营业日内，缴付任何其他金钱债务；

（c）（1）如任何贷款方没有适当遵守或履行本协议第3.2、4.1、4.6、4.7、4.8、5.2、5.3、5.13、5.14、5.15条（不包括5.15（n）（v）及5.15（n）（vi））、5.17、5.23、5.24、5.25、5.26、5.29或5.30所载的任何契诺、条件或协议；

（2）如任何贷款方没有适当遵守或履行（x）第5.15（n）（v）条所载的任何契诺、条件或协议，而该等失责持续5天而未获补救，或（y）第5.15（n）（vi）条，而该等失责持续3天而未获补救；或

（3）如任何贷款方在适当遵守或履行本协议或任何其他贷款文件的任何条文所载而非在第7.1（a）、（b）或（c）（1）条述及的契诺、条件或协议方面有失责，而该失责持续十五（15）个营业日而未获补救；

（d）对任何贷款方或对所有贷款方作出的判决的总额超过500,000美元，或对所有贷款方作出的判决的总额超过500,000美元；（i）执行程序须由债权人在作出该判决后启动；（ii）有连续三十（30）天的期限，在此期间，由于待决上诉或其他原因而中止执行该判决，不得生效；或（iii）任何该等判决导致对任何担保物产生留置权（许可留置权除外）；

（e）就任何贷款方的任何债项（债项及呈请前债项除外）而发生的任何本金超过$ 500,000的欠债，但（i）该欠债须包括未能在到期时（不论是以加速或其他方式）偿付该等债项，或（ii）该欠债的后果是容许持有人（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）加速偿付

任何此类债务的到期日或导致此类债务在规定的到期日之前到期（不考虑是否存在任何排序居次或债权人间协议）；

（f）RNN买方在APA下的任何允许APA卖方终止APA的违约（除非该违约被APA卖方放弃或纠正）或任何APA卖方在APA下的任何允许RNN买方终止APA的违约（除非该违约被RNN买方放弃或纠正）；

（g）[保留]

（h）（i）《德国卖方贷款修正案》或《德国卖方贷款延期协议》下的任何违约，或（ii）《德国卖方贷款修正案》或《德国卖方贷款延期协议》的实际或企图撤销或终止，

（i）任何贷款方实际或企图撤销或终止、限制或拒绝根据任何债务的担保或任何担保任何债务的担保文件而承担的法律责任；

（j）如任何贷款方因任何债项或债务而作出任何付款，而该等债项或债务是以合约方式从属于该等债项或债务，但有关债项或债务的适用从属条款并不禁止的付款，或根据适用的初步预算或核准预算所准许的付款除外；

（k）如控制权发生变更；

（l）假若任何贷款文件所设定的任何留置权，即不再是抵押品的任何重要部分的有效完善的第一优先权留置权（只受法律赋予准许留置权的优先权所规限），但由于代理人采取行动、不作为或不作为，或代理人未能保持对抵押品的管有，则属例外，或任何贷款方须以书面声明，任何贷款文件所设定的任何留置权，并不是对声称由该文件所涵盖的资产或财产的有效完善的第一优先权留置权（只受法律赋予许可留置权的任何优先权所规限）；

（m）如任何贷款文件停止具有充分的效力及效力（但按照贷款文件的条款或根据贷款文件的所有各方的书面协议而解除贷款文件的结果除外）；

（n）保留；

（o）（i）退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致任何贷款方或ERISA附属公司根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过500,000美元，（ii）根据《守则》第430（k）条或第6321条或ERISA第303（k）条或第4068条对贷款方或ERISA附属公司的任何资产存在留置权，或（iii）贷款方或ERISA附属公司未能在到期时付款，在任何适用的宽限期届满后，就其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任支付总额超过500000美元的任何分期付款；

（p）如（i）任何贷款方被任何政府当局命令、限制或以任何方式阻止进行其业务的任何重要部分，（ii）任何贷款方遭受

（iii）任何贷款方的业务的任何重要部分在一段重要时期内停止，或（iii）任何贷款方的业务的任何重要部分的遗失、撤销或终止；

（q）任何贷款方的整体业务在任何时间连续10天以上实质上中断，除非该贷款方（i）有权在该中断期间收取款项，业务中断保险的收益，足以确保其在该期间的每日现金需求至少等于其在紧接最初中断日期之前的连续三个月期间的平均每日现金需求，并且（ii）在不迟于任何此种中断的最初日期后三十（30）天之前收到第（i）条所述数额的此种收益；但尽管有本条第（i）和（ii）条的规定，如果贷款方连续三十（30）天收到营业中断保险的收益，则违约事件应视为已发生；

（r）[保留]；

（s）[保留]；

（t）破产法院须作出任何命令（i）撤销、撤销、中止、撤销、撤销、修改、补充或修订DIP命令、现金管理命令、任何其他影响批准预算的“首日”命令、本协议、任何其他贷款文件或任何呈请前贷款文件的任何销售命令（在其录入后），或（ii）准许任何行政费用或任何申索（现时或其后产生的任何种类或性质）在有关债务（分出除外）方面具有与代理人及贷款人的优先权相等或高于其优先权的行政优先权，或出现任何该等超优先权申索，或（iii）给予或准许给予抵押品上的留置权优于或与抵押品上的代理人及出借人的留置权（不包括分割权）同等权益；

（u）破产法庭须作出以下命令：（i）根据《破产法》第1104条在该个案中委任一名第11章受托人；（ii）根据《破产法》第1106（b）条在该个案中委任一名具有与业务运作有关的扩大权力的审查员（超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所列权力的权力）；（iii）委任一名受托人或破产财产代表，对任何贷款方的部分或全部高级管理人员具有决策权或其他管理权，（iv）实质上将任何贷款方的产业与任何其他人（贷款方与另一贷款方除外）的产业合并；（v）驳回该个案或将该个案转为第7章个案；或（vi）批准任何贷款方的资产出售，而该等命令（除非是由本条例第10.26条所准许的贷款方作出的信贷投标）并无规定在完成出售时须缴付良好资金，足以以不可撤销的方式支付和履行所有义务，而这些义务在其他方面应令规定放款人满意，并且就该销售订单而言，代理人和放款人不得在该销售订单发出之时或之前（根据规定放款人全权酌情决定的条款和条件以及在形式和实质上令其满意）收到代理人和放款人对贷款方及其财产的全部债权的全部解除；

（v）本协议、任何贷款文件或DIP令因任何理由而停止完全有效或被有管辖权的法院宣布为无效，或任何贷款方或任何其他人须寻求或须支持（在任何该等情况下，以向破产法院提交的任何动议或其他书状或由该贷款方或该贷款方或该贷款方或该贷款方或该贷款方或其代表签立的向另一利益方的任何其他书面形式）任何其他人的动议（“第三方动议”），不允许代理人或任何贷款人就该等债务提出全部或部分申索，或质疑该等留置权对代理人或任何贷款人的有效性及可执行性，以及

对于任何该等第三方动议，有管辖权的法院须发出命令，批准该第三方动议；

（w）任何贷款方向破产法院提出动议或支持向破产法院提出的动议，而该动议并无规定该代理人在循环贷款方的指示下，或作为APA下的买方的RNN贷款方，有权依据《破产法》第363（k）条，就贷款方与任何出售有关的任何资产以信贷投标；

（x）破产法庭须作出任何命令，给予对任何贷款方的资产持有或主张留置权、回收申索或其他权利的债权人免于自动中止的宽免，但争议款额少于$ 100,000.00的事项除外；

（y）上述（t）、（u）或（w）条所述的任何命令的申请，须由贷款方以外的人提出，而该申请并不是由任何贷款方真诚地提出的；

（z）任何贷款方须在截止日期后作出任何呈请前付款（包括但不限于与任何填海工程申索有关的付款，但不包括与呈请前义务有关的任何呈请前付款），但如属DIP命令所准许，并载于初步预算或适用的核定预算，或如获规定贷款人以书面同意，则属例外；

（aa）任何贷款方在呈请后的债项到期时，均不能偿付，在任何重要方面，均不能遵从破产法庭的任何命令，或在该等债项到期时或在其他情况下，均不能偿付任何债项，除非该等债项未能偿付是由于该等债项根据适用的初步预算或核准预算不获准许而导致的；

（bb）任何贷款方须在（i）宗个案中提出动议，要求在未获规定贷款人事先书面同意的情况下，根据《破产法》第363条使用贷款人的现金抵押品，但在《破产管理令》明文准许的范围内（ii）在未获规定贷款人事先书面同意的情况下，出售任何贷款方的重要部分资产，（iii）根据《破产法》第506（c）条，从抵押品的任何部分收回保存或处置该抵押品的任何费用或开支，或在《破产法》第552（b）条所规定的范围内，在担保物上切断权利，（iv）根据《破产法》第364（c）或（d）条获得本协议不允许的额外贷款或其他融资便利，或（v）采取任何其他行动或行动，对贷款人或其在本协议下或根据任何贷款文件或代理人或任何贷款人在任何担保物上的权益的权利和补救不利；

（cc）（i）在该个案中提交的重整计划，并不载有以下条文：（A）终止代理人及每名贷款人根据本计划作出贷款的承诺；（B）在该重整计划生效日期当日或之前以现金全额支付所有债务，但如（且仅当）重整计划在债务（欠RNN贷款人的债务除外）完成时以现金全额支付，则属例外，然后，重组计划可以规定，如果RNN放款人同意，欠RNN放款人的债务可以转换为批准出售的购买价，（C）在重组计划生效之日或之前，代理人和每个放款人（按照代理人和要求放款人满意的条款和条件，在形式和实质上）从贷款方及其财产的所有债权中全部解除，及（d）给予代理人、每名贷款人及每名申请前有担保方的留置权及担保权益的延续，直至该重整计划的生效日期为止，或（ii）破产法院须作出命令，确认该个案中的重整计划，而该计划并不载有关于（A）终止代理人及每名循环贷款人根据本计划作出贷款的承诺的条文，及

以不可撤销的方式全额支付所有债务，（B）代理人和每一贷款人（按代理人和所需贷款人满意的条款和条件，在形式和实质上）在贷款当事方及其财产的所有债权上或之前全部解除债务，以及（C）给予代理人、每一贷款人和每一申请前担保方的留置权和担保权益的延续，直至该重组计划生效之日为止；

（dd）贷款方根据《破产法》第1121条提交重组计划的“排他期”及其任何延长的期限届满；

（ee）（i）任何贷款方参与或支持对根据本协议或根据申请前贷款文件提供的信贷安排的有效性、完善性、优先权、范围或可执行性提出的任何质疑，（ii）任何贷款方参与或支持针对代理人或任何贷款方或任何申请前担保方的任何调查或主张任何索赔或诉讼因由（或直接或间接支持主张该索赔或诉讼因由）；或（iii）任何贷款方提出动议或向破产法院提出请求，以获得与上述债务同等或优先的额外融资；

（ff）终止或拒绝任何贷款方的任何可合理地预期会导致重大不利影响的重大合同；

（gg）最后命令并未在2023年7月24日或之前输入，或如临时命令在该日期之前到期或终止，则最后命令并未在临时命令到期或终止的日期输入；

（hh）违反DIP令的条款或条文；

（ii）任何人可获准根据《破产法》第506（c）条对抵押品或呈请前抵押品收取额外费用，或对抵押品或呈请前抵押品收取任何讼费或开支，但分割权除外；

（jj）代理人或请愿前代理人应受制于关于担保品和请愿前担保品的任何公平的编组补救办法或任何类似的原则；或

（kk）发生以下任何一种情况（每一种情况都称为“重大预算偏差”）：

（i）在任何预算试验期的最后一天，实际应收帐款及存货总额少于初步预算所列日期的应收帐款及存货总额的百分之九十（90%）。“应收账款和存货总额”是指（一）贷款方的帐面总值加上（二）贷款方的帐面总值之和。

（ii）在任何预算测试期间（不包括截至2023年7月8日的预算测试期间），该预算测试期间的实际总净现金流量（按初始预算或核定预算中的细列项目“净现金流量/（赤字）”计算）大于初始预算或核定预算中所列的该预算测试期间的预计总净现金流量的115%（“允许的差异”）；但允许的差异不得用于或不适用于剥离准备金账户或剥离。

7.2与贷款承诺/加速等有关的补救措施。在违约事件发生时和持续期间，无须寻求破产法院自动中止或任何进一步命令的救济，代理人可全权酌情决定，

及代理人须在规定贷款人（或在指明违约事件发生后及持续期间，循环贷款人）的指示下，（a）终止根据本协议及/或任何其他贷款文件向借款人提供贷款或提供信贷的全部或任何部分承诺，而无须事先通知任何贷款方，和/或（b）要求全额支付全部或任何部分债务（不论是否在此违约事件发生前按要求支付）和/或（c）采取任何及所有其他和进一步的行动，并利用代理人根据本协议、任何其他贷款文件、法律和/或股本可享有的任何和所有权利和补救办法。

7.3抵押品方面的补救办法。在不限制代理人根据本协议可能拥有的任何权利或补救办法的情况下，在违约事件发生和持续期间，在不另行通知、申请或破产法院命令的情况下，DIP根据适用法律或其他方式命令其他贷款文件（DIP命令中明确规定的除外）：

（a）任何和所有补救办法。代理人可以根据本协议、DIP令、任何其他贷款文件，根据法律或权益采取任何和所有行动，并利用代理人可利用的任何和所有权利和补救措施，本协议和本协议中提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律或其他法律提供的任何权利或补救措施。

（b）收款；修改条款。代理人可在规定贷款人（或在指明违约事件发生后及持续期间，循环贷款人）的指示下，（i）通知所有有关各方，担保品或其任何部分已转让给代理人；（ii）要求、起诉、收取和提供收据，并采取一切必要或可取的步骤，以其或任何贷款方的名义收取任何担保品或收益，（iii）控制任何抵押品及任何抵押品的任何现金及非现金收益；（iv）强制执行、折衷、延长、续期结算或解除每一贷款方就任何抵押品或在任何抵押品内及在任何抵押品上的任何权利或利益，或在代理人认为可取的情况下处理抵押品；及（v）作出任何妥协、交换、替换或放弃抵押品代理人在其合理酌情决定权下认为必要或适当的事项，包括延长付款时间，允许分期付款，或以其他方式修改与任何担保品有关的条款或权利，所有这些条款或权利均可在不通知贷款方、不征得贷款方同意或不采取任何其他行动的情况下实施，也不以其他方式解除或影响根据本协议或任何其他贷款文件授予代理人的义务、担保品或担保权益。

（c）保险。代理人可就任何担保品向适当的保险人提交损失证明和索赔，并可在构成保险收益的支票或汇票上以其本人和每一贷款方的名义背书。代理人收到的任何保险收益，可由代理人根据其合理的酌处权选择用于支付全部或任何部分的债务。

（d）担保品的拥有和组装。代理人可以占有担保物。根据代理人的要求，每一贷款方应在代理人指定的一个或多个地点组装担保品并提供给代理人。

（e）抵销；分摊付款。

（i）代理人及每名贷款人可在没有任何通知、同意或任何贷款方的任何其他行动（该等通知、同意或其他行动已被明示放弃）的情况下，抵销或适用（i）代理人、贷款人或代理人的任何附属公司或任何贷款人在任何时间持有或为其帐户持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），及（ii）代理人、任何贷款人或代理人的任何附属公司或任何贷款人或任何参与人在任何时间所欠的任何债项

向任何贷款方提供贷款，或为任何贷款方的信贷或帐户提供贷款，以偿还债务，而不论是否已要求支付债务；但（除第10.21条另有规定外）如此抵销的所有款项应立即支付给代理人，以便按照第4.2条的规定进一步申请，而且在此种付款之前，应由适用的贷款人与其其他资金分开，并视为为代理人和其他贷款人的利益而以信托形式持有。

（ii）如果任何贷款人直接或通过其附属机构或分支机构获得任何贷款方的任何债务的付款（无论是自愿的、非自愿的，还是通过行使任何抵销权或收取任何抵押品、收益或“收益”（定义见适用的UCC）的抵押品），而不是根据第4.2节，并且该付款超过了该贷款人在所有付款均已按照贷款文件的规定支付给并由该代理人分配的情况下本应有权获得的金额，该贷款人应以现金方式向其他贷款人购买必要的对其债务的参与，以便该贷款人与该等贷款人分享超额付款，以确保该等付款如同代理人已收到并按照本协议适用（或者，如果该等申请届时将由借款人酌情决定，则适用于按照本协议偿还该等债务）；但（A）如该等付款已全部或部分撤销或以其他方式从该贷款人收回，此种购买应予撤销，其购买价格应无息退还给该贷款人；（B）该贷款人应能在适用的法律要求所允许的最大限度内，充分行使其对此种参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是适用的贷款方在此种参与的数额上的直接债权人一样。

（f）担保品的处置。

（i）抵押品的出售、租赁等。代理人可在任何时间或任何时间，以现金、赊账或其他方式，在一项或多项公开或私人出售或其他处置中，在无要求的情况下，以广告或通知的方式，将每一贷款方在此放弃的所有这些（UCC或其他适用法律可能要求的除外），（a）出售、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有担保品，以及（b）向第三方交付和授予购买、租赁、许可或以其他方式处置任何和所有担保品的选择权。代理人可出售、租赁、许可或以其他方式处置任何当时状况的担保品，或在其合理酌处权认为必要的任何准备或处理之后出售、租赁、许可或处置。代理人可在任何该等公开或私人出售或以其他方式处分抵押品时担任买方，而在该情况下，代理人可适用于就该等出售或处分而须缴付的购买价的全部或任何部分，以适用于该等出售或处分所欠代理人及贷款人的全部或任何部分的债务，支付该等购买价的任何部分。代理人如认为合理，可不时在出售或处分的时间及地点以公告方式将任何抵押品的出售或其他处分推迟或押后，而无须发出新的出售或处分通知；但该代理人须向适用的贷款方提供有关该等推迟或押后出售或处分的时间及地点的书面通知。每一贷款方在此承认并同意，代理人遵守与抵押品的销售、租赁、许可证或其他处分有关的适用法律的任何要求，不会被视为对此类抵押品的任何销售、租赁、许可证或其他处分的商业合理性产生不利影响。

（二）缺陷。每一贷款方应继续对因出售、租赁、许可证或以其他方式处置担保品的收益不足而未支付的所有债务金额承担责任，这些收益适用于本协议规定的债务。

（iii）保证；赊销。代理人可以出售、租赁、许可或以其他方式处置担保品，但不提供任何保证，并可以明确否认任何和所有保证，包括但不限于所有权、占有、适销性和适用性保证。每一贷款方在此承认并同意，代理人对与抵押品的出售、租赁、许可证或其他处置有关的任何和所有担保的免责声明不会被视为对抵押品的任何此类处置的商业合理性产生不利影响。如果代理人以赊账方式出售、租赁、发放许可证或以其他方式处分任何担保品，借款人将只能获得由此种担保品的收款人实际以现金支付、并由代理人收到并适用于债务的款项。如果任何人未能支付根据本第7.3（f）条以赊账方式获得的抵押品，代理人可以将抵押品重新出售、出租、许可或其他处置。

（g）投资财产；表决权和其他权利；不可撤销的代理权。

（i）每一贷款方行使其按照本协议条款有权就任何投资财产行使的任何表决权和其他合意权利的所有权利，以及收取其按照本协议条款获授权收取和保留的任何股息、付款和其他分配的所有权利，在选择代理人时（无须发出任何通知）立即终止，所有这些权利随即完全归属于代理人，及代理人（亲自或透过代理人）须随即获唯一授权及授权（A）以其名义或以其代名人的名义转让及登记投资物业的全部或任何部分，而无须另行通知，但每一贷款方须确认，任何该等转让及登记可由代理人根据本协议第7.3（g）（ii）条及第4.4节不可撤销地委任为事实上的代理人，（B）以代表或证明投资物业的证明书及/或文书，交换面额较小或较大的证明书及/或文书，（c）就投资财产的全部或任何部分行使作为持有人的表决权及所有其他权利（包括但不限于所有经济权利、所有控制权、权力及每一贷款方作为发行人的成员或股东（如适用）的所有地位权利），（d）收取及收取就该财产所作的所有股息及其他付款及分派，（E）通知就任何投资财产负有义务的各方向代理人支付根据该财产到期或将要到期的任何款项，（f）以每一贷款方的名义签署文书，以容许收取任何投资财产；（g）以诉讼或其他方式强制收取任何投资财产，并交出、释放或交换该财产的全部或任何部分，或妥协或延长任何人与该财产有关的任何性质的任何法律责任，（H）完成任何投资财产的出售，或行使本条例第7.3（f）条所列的任何其他权利，（i）就投资财产以其他方式行事，犹如代理人是该财产的彻底拥有人一样，而（J）行使代理人根据《UCC》、其他适用法律或其他法律而可能拥有的任何其他权利或补救办法。

（ii）EACH LOAN PARTY HEREBY IRREVOCABLY CONSTITUTES AND APPOINTS AGENT AS ITS PROXY AND ATTORNEY-IN-FACT FOR SUCH LOAN PARTY WITH RESPECT TO ALL OF EACH LOAN PARTY’S INVESTMENT PROPERTY WITH RESPECT TO ALL OF ALL OF EACH LOAN PARTY’S INVESTMENT PROPERTY WITH THE RIGHT，EXERCISBLE SOLELY DURING THE CONTINUANCE OF EVENT OF DEFAULT TO TAKE ANY OF（c）收取及收取与投资物业或其任何部分有关的任何股息或任何其他付款或分派，或以交换方式收取，以充分行使该等股息或分派，并将任何已向该等任何贷款方支付的票据转授，（d）行使所有其他权利、权力、特权及补救措施（包括所有经济

每一贷款方作为发行人的成员或股东（如适用）的权利、所有控制权利、授权和权力以及所有地位权利，其中质押担保的持有人将有权（包括，就质押权益而言，给予或不给予会员或股东的书面同意，要求会员或股东特别会议或股东特别会议代理人作为代理人和实际代理人的任命与权益相结合，在（W）所有义务（或有赔偿义务以外的义务）按照本协议和其他贷款文件的规定以现金全额支付之前，应是有效和不可撤销的，（X）代理人和贷款人没有本协议项下的进一步义务与本协议、贷款文件、临时命令、最终命令和预请愿贷款文件和（Z）本协议项下的承诺有关或与之相关的（已了解并同意，如果在任何时间、全部或部分地支付任何义务被撤销或尽管尚未支付此类款项；进一步了解到，在支付全部或任何部分债务的事件中，被重新确认或必须恢复或退还，所有合理和记录的OUT-OF-POCKET成本和费用（包括，不受限制的，所有合理的Attorneys’fees和DISBURSEMENTS）是由代理在辩护和执行此类费用时引起的代理人和实际代理人的任命应是有效的和不可撤销的，不受任何贷款方、发行方或其他任何机构文件中所载的相反限制。

（iii）在违约事件持续期间，每一贷款方特此授权并指示该贷款方质押的投资财产的每一发行人遵守该发行人从代理人收到的任何指示，而无需该贷款方作出任何其他或进一步的指示，为进一步实现上述权利向代理人的转移，每一贷款方特此授权并指示该发行人遵守该指示，且每一贷款方承认并同意，每一发行人在遵守该指示时应得到充分保护，并直接向代理人支付与任何投资财产有关的任何股息、分配或其他付款。

（iv）在行使本协议所列的代理权时，任何贷款方就任何质押股权或适用的其他投资财产（代理人除外）所给予的所有先前代理权，现予撤销，而任何质押股权或适用的任何其他投资财产（代理人除外）所给予的任何后续代理权，除非代理人随后另有书面同意。代理人作为代理人，将被授权并可行使不可撤销的代理人，在违约事件存在期间的任何时间，包括但不限于在任何股东会议上，对质押股权和/或其他投资财产进行投票

或成员（视属何情况而定）在任何休会时，或在任何书面同意的诉讼中，均可放弃任何与此有关的其他规定的通知。在适用法律允许的最大范围内，代理人在以代理人或实际代理人的身份行事时，对任何贷款方、任何发行人、任何贷款方或任何其他人不承担代理、受托或其他隐含的责任。每一贷款方在此放弃并解除其可能就任何违反或据称违反任何此类代理、受托或其他义务而对代理提出的任何索赔。

（v）将投资财产的全部或任何部分转让给代理人或其代名人，或以代理人或其代名人的名义进行登记，须仅为按照本协议的条款就投资财产实现表决权或其他合意权利的目的而作出，而并非旨在实现任何投资财产所有权的任何转让。尽管代理人向任何发行人发出了任何指示，或代理人行使了不可撤销的代理或其他方式，但代理人不得被视为任何投资财产的所有人，或承担任何义务或任何责任，除非且直至代理人以正式授权和签署的书面形式明确接受此类义务，并以书面形式同意受适用的有机文件的约束，或根据适用法律（包括通过本协议第7.3（f）节所述的销售）成为该投资财产的所有人。本协议的执行和交付不应使代理人受制于或转移或转移给代理人，或以任何方式影响或修改任何贷款方根据任何发行人的有机文件或任何相关协议、文件或文书或其他方式承担的责任。在任何情况下，由代理人执行和交付本协议，或由代理人行使在本协议下或在此转让的任何权利，均不构成任何贷款方对任何发行人的任何有机文件或任何相关协议、文件或文书或其他事项承担的任何责任或义务。

（h）选举补救办法。代理人有权自行决定哪些权利、担保、留置权和/或补救措施代理人可以在任何时候追求、取消抵押品赎回权、放弃、从属、修改或采取任何其他行动，而不以任何方式损害、修改或影响代理人对这些财产的任何其他权利、担保、留置权或补救措施，或代理人在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施。

（i）代理人的义务。每一贷款方同意，代理人没有义务针对先前的当事人保留对任何担保物的权利，或为贷款方的任何其他债权人或任何其他人的利益调集任何种类的担保物。代理人不应对任何贷款方或任何其他人因代理人未能执行其留置权或收取任何抵押品或收益或任何贷款方对代理人的义务或任何其他责任或义务下到期或将要到期的款项而造成的损失或损害负责。

（j）贷款方放弃权利。除本协议另有明文规定或不可放弃的适用法律另有规定外，每一贷款方放弃：（i）任何贷款方在任何时间持有的任何或所有商业票据、账目、合同权利、文件、票据、动产票据和担保的提示、要求和抗议以及提示、拒付、加速通知、加速通知、抗议、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期，任何贷款方可能以任何方式对其承担责任，并在此批准和确认代理人和该贷款方在这方面可能采取的任何行动，（ii）在代理人接管或控制抵押品或任何法庭在准许代理人行使其任何补救办法前可能需要的任何保证金或保证，或在代理人对抵押品或任何保证金或保证作出回应、扣押或征款之前获得通知和进行聆讯的所有权利，以及（iii）所有估价、评估、编组及豁免法律的利益。

8.1担保。每一担保人在此同意，其对代理人和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、加速付款时或以其他方式付款，并在此后的任何时候，对所有债务和所有费用和开支，包括所有法庭费用和律师及律师助理费用（包括内部律师和律师助理的分摊费用），以及代理人或贷款人在努力向任何借款人收取全部或任何部分债务或对任何借款人提起诉讼时所支付或招致的费用，或债务的全部或任何部分的任何担保人（已支付或招致的费用和开支应视为包括在债务中）。每一担保人还同意，债务可以全部或部分延期或展期，而无须通知或进一步同意，而且即使有任何此类延期或展期，担保人仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可由任何分支机构或代理人的附属机构或任何延长任何部分债务的贷款人或其代表强制执行。

8.2付款保证。本贷款担保是付款担保，而不是收款担保。每一担保人放弃要求代理人或贷款人对任何借款人、任何其他担保人或对全部或任何部分债务负有义务的任何其他人提起诉讼或以其他方式采取行动的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或任何部分债务的任何抵押品的付款。

8.3不解除或减少贷款担保。

（a）除本协议另有明文规定外，每一担保人根据本协议所承担的义务是无条件的和绝对的，不因任何理由（所有义务的不可撤销的全额现金付款除外）而受到任何减少、限制、减损或终止，包括：（i）对任何义务的放弃、解除、延长、续期、结算、移交、变更或妥协的任何债权，通过法律的实施或其他方式；（ii）任何借款人或任何其他担保人的公司存在、结构或所有权的任何变更；（iii）任何破产、破产，重组或其他类似程序影响任何借款人或任何其他担保人，或其资产或由此导致的任何借款人或任何其他担保人的任何义务的解除或解除；或（iv）任何担保人在任何时候可能对任何借款人、任何其他担保人、代理人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

（b）每一担保人根据本协议所承担的义务不因任何义务或其他义务的无效、非法或不可执行或适用法律或条例的任何规定而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止，这些规定或规定意图禁止任何借款人或任何其他担保人支付债务或其任何部分。

（c）此外，任何保证人根据本协议所承担的义务不会因以下情况而解除或受损或受到其他影响：（i）代理人或任何贷款人没有就全部或任何部分的义务提出任何申索或要求，或没有强制执行任何补救措施；（ii）放弃或修改与该等义务有关的任何协议的任何条文，或补充该等条文；（iii）任何解除或不完善，或任何间接或直接担保的全部或任何部分债务或任何担保人的全部或任何部分债务无效；（iv）代理人或任何贷款人就任何抵押品采取行动或不采取行动；或（v）在任何债务的支付或履行过程中的任何故意或其他的违约、不作为或迟延，或任何其他情况、作为、不作为或迟延，可能以任何方式或对任何

这种担保人的风险或在其他情况下作为法律事项或股权事项解除任何担保人的风险（不包括以不可撤销的方式以现金全额支付所有债务）的不同程度。

8.4免除抗辩。在适用法律允许的最大限度内，每一担保人特此放弃任何基于或因任何担保人的任何抗辩而产生的抗辩，或因任何原因而使全部或任何部分债务不可执行，或因任何原因而使任何担保人的赔偿责任停止，但以不可撤销的方式以现金全额支付所有债务除外。在不限制上述一般性的情况下，每一担保人不可撤销地放弃接受、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大限度内，放弃在此未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何借款人或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得提出任何此类法律作为其在本协议下的义务的抗辩。代理人可以根据自己的选择，对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何此种担保物的转让以代替止赎，或以其他方式就任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整债务的任何部分，与任何借款人或任何其他担保人达成任何其他通融，或对任何借款人或任何其他担保人行使其可利用的任何其他权利或补救办法，在不以任何方式影响或损害任何担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，除非该等债务已全部及不可撤销地以现金支付。在适用法律允许的最大限度内，每一担保人放弃因任何此种选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或消灭任何担保人对任何借款人或任何其他担保人或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救办法。

8.5代位求偿权。在终止日期之前，任何担保人都不会主张任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于它对任何借款人或任何其他担保人或任何抵押品提出的代位权、分担或赔偿要求。

8.6恢复；停止加速。如在任何时候，任何部分债务的任何付款被撤销，或在任何借款人或任何其他人破产、破产或重组时，或在其他情况下，必须恢复或归还，则每一担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付一样，且不论代理人或任何贷款人是否占有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时，任何债务的加速偿付时间被中止，则根据与债务有关的任何协议的条款，所有这些可能加速偿付的款项仍应由贷款方在代理人提出要求后立即支付。即使在终止日期之后，本条第8.6条仍应有效，并在全部债务付清后继续有效。

8.7资料。每一担保人承担全部责任，随时了解借款人的财务状况和资产，以及与不支付债务的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人根据本贷款担保承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何贷款人均无义务将其所知的有关这些情况或风险的信息通知任何担保人。

8.8终止。在法律允许的最大限度内，每一担保人在此放弃就未来债务撤销本贷款担保的任何权利。如果尽管有上述放弃，此种撤销仍然有效，则每一担保人承认并同意：（a）在代理人收到书面通知之前，此种撤销不具有效力；（b）此种撤销不适用于代理人收到此种书面通知之日存在的任何义务（包括其后的任何延续、延期或续期，或利率、付款条件或其他条款和条件的变化）；（c）此种撤销不适用于作出或设定的任何义务

在该日期之后，在根据贷款人的具有法律约束力的承诺作出或设定的范围内，（d）任何借款人、任何其他担保人或任何其他来源在代理人收到有关该撤销的书面通知之日前作出的付款，均不应减少任何担保人在本合同项下的最大义务；（e）任何借款人或作出该撤销的担保人以外的任何来源在该撤销之日之后作出的任何付款，应首先适用于该撤销有效的债务部分，因此，该部分债务在本协议下不受保证，并且在适用范围内，不应减少任何担保人在本协议下的最大义务。

8.9最高赔偿责任。本贷款担保的规定是可分割的，在涉及任何联邦或州公司法或其他管理商业实体的法律，或任何州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人在本贷款担保下的义务因该担保人在本贷款担保下的赔偿责任数额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行，则尽管本贷款担保有任何其他相反的规定，该贷款担保的赔偿责任数额应为，在贷款方、代理人或任何贷款方不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该行动或程序中确定的有效和可执行的最高金额（根据本协议确定的最高金额为相关担保人的“最大责任”）。本节关于每一担保人的最大赔偿责任的规定，完全是为了最大限度地保留代理人和贷款人的权利，不受适用法律所规定的撤销的限制，任何担保人或任何其他人不得根据本节就此种最大赔偿责任享有任何权利或要求，除非根据适用法律，任何担保人根据本条所规定的义务不应被撤销。每一担保人同意，在不损害本贷款担保或影响代理人和贷款人在本合同项下的权利和补救办法的情况下，这些义务可在任何时候和不时超过每一担保人的最大赔偿责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本合同项下的最大赔偿责任。

8.10捐款。如果任何担保人根据本贷款担保作出任何付款或付款，或因其为担保其在本贷款担保下的义务而提供的任何抵押品变现而蒙受任何损失（该担保人称为“付款担保人”），则相互担保人（各自称为“不付款担保人”）应向该付款担保人提供的金额等于该不付款担保人在该付款担保人作出的付款或付款或遭受的损失中的“适用百分比”。为施行本条第8.10条，每名未付款保证人就付款保证人作出的任何该等付款或损失而作出的“适用百分比”，须参照（a）该未付款保证人自该日期起的最大赔偿责任的比率而厘定，（但不影响根据本条例收取任何分担权或作出任何分担权的义务），或如该未付款保证人的最大赔偿责任尚未厘定，该未付款担保人在本协议日期后从借款人收到的所有款项（不论是以贷款、注资或其他方式）的总额，至（b）本协议下所有贷款方（包括该付款担保人）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）在本协议日期后所有贷款方（包括该贷款方）在本协议下所有贷款方（包括该贷款方）所有贷款方）在本协议资本注入或其他方式）。本条规定概不影响任何担保人对全部债务的若干赔偿责任（直至该担保人的最大赔偿责任为止）。每一贷款方都承诺并同意，其根据本贷款担保从未付款的担保人获得任何出资的权利，在受付权上应低于以现金全额支付所有债务的权利。本条款是为代理人、每一贷款人和贷款方的利益而制定的，可由任何一方或多方或所有这些人按照本条款的规定执行。

8.11累计赔偿责任。每一担保人根据本条第8款所负的赔偿责任，是在每一担保人根据本协议和该担保人作为当事方的其他贷款文件对代理人和每一贷款人所负的所有赔偿责任之外的，并应与该担保人对其他贷款方的任何债务或赔偿责任累加计算，但数额不受任何限制，除非证明或设定此种其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反。

9.1税收。

（a）除适用法律规定的情况外，贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免除或不扣减任何税款。但是，如果适用的法律要求贷款方预扣或扣除任何税款，则应根据根据根据下文（e）款提供的资料和文件，根据可能的法律预扣或扣除此类税款。

（b）如适用法律要求任何贷款方从任何付款中扣缴或扣减任何税款，则（i）该贷款方应根据其依据以下（e）条收到的资料和文件而扣缴或扣减所需的税款，（ii）该贷款方应按照适用法律及时向有关政府当局缴付扣缴或扣减的全部款项，以及（iii）在扣缴或扣减税款的范围内，贷款方应支付的款额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必要的扣减（包括适用于根据本条应支付的额外款额的扣减）之后，受援方收到的款额相当于如果没有这种扣缴或扣减，它本应收到的款额。根据代理人或任何贷款人或其他受让人的要求，借款人须向代理人或该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明已缴付弥偿税款的收据的正本或核证副本、一份适用法律规定须呈报已缴付款项的申报表的副本，或代理人或该贷款人或其他受让人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（c）在不限制上文（a）和（b）款规定的情况下，贷款方应按照适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（d）在不限制上文（a）至（c）款的条文的情况下，每一贷款方均须（并在此）在共同及数项基础上，向代理人、每一贷款方及彼此的受款人（及其各自的董事、高级人员、雇员、附属公司及代理人）作出弥偿，并须在书面要求后十（10）日内就该等事宜支付由代理人、该贷款方或任何其他受款人支付或招致的任何弥偿税项及其他税项（包括就根据本条须缴付的款额而征收或主张征收或可归于该等款额的弥偿税项及其他税项）的全部款额，或与任何贷款文件或贷款方违反该文件有关，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及有关开支及损失（包括代理人、贷款人或其他受益人（或其各自的董事、高级人员、雇员、附属公司及代理人）的任何大律师或其他税务顾问的费用、收费及付款），不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款或其他税款。关于向借款人交付的任何该等付款或法律责任的款额的证明书，如无明显错误，即为结论性证明书。尽管本协定有任何规定

相反，本条第9.1款即使在终止日期后仍然有效，并在全部贷款付清后仍然有效。

（e）如代理人、任何贷款人或任何参与者有权就根据任何贷款文件所作的付款而获豁免或减免预扣税，则代理人及每名贷款人（如适用）须在适用法律所订明的时间，或借款人或同意参与的贷款人合理要求的时间，向同意参与的贷款人交付填妥及签妥的文件，使该等付款无须预扣或以较低的预扣率进行。此外，代理人和各出借人应在适用法律规定的时间或借款人或准予参与的出借人合理要求的时间，向借款人和准予参与的出借人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，或允许借款人或准予参与的出借人（视情况而定）获得的其他合理要求的信息，决定（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否须遵守税款或信息报告要求，（ii）如适用，规定的预扣或扣除率，以及（iii）贷款方或参与方有权就贷款方根据本协议向该接受方支付的所有款项获得任何可用的豁免或减免适用税款，或以其他方式确定该接受方在适用司法管辖区的预扣税款地位。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人或参与人的合理判断认为完成、执行或提交此种文件（第9.1（e）（i）、（ii）或（iii）节所列的此种文件除外）将使该贷款人或参与人承担任何未偿还的重大费用或开支，或将对该贷款人或参与人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件（此项规定应称为“贷款人单证例外”）。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国税务居民：

（i）属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人（或参与者），应在该贷款人根据本协议成为贷款人（或该参与者被授予参与资格）之日或前后（并在此后应借款人或该贷款人的合理要求或该贷款人授予参与资格的情况下不时）向该借款人（或该贷款人授予参与资格的贷款人）交付已签署的美国国税局W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该贷款人（或该参与者）可免缴美国联邦备用预扣税；

（ii）并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人（或参与者）（“非美国接受者”）应在该非美国接受者根据本协议成为贷款人（或该参与者被授予参与）之日或之前向借款人（以及在该非美国接受者是参与者的情况下允许参与的贷款人）交付（并在此之后不时应借款人的合理请求或该贷款人授予参与，但前提是该非美国接受者在法律上有权这样做），以下任一项适用：（A）美国国税局W-8BEN表格（或任何后续表格）或W-8BEN-E表格（或任何后续表格）的签立副本，声称有资格享受美国加入的所得税协定的福利；（B）美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格）的签立副本；（C）在非美国受益人不是受益所有人的情况下，美国国税局W-8IMY表格（或任何后续表格）的签立副本和所有必要的证明文件；（D）每个非美国受益人要求享受豁免的福利

《守则》第881（c）条规定的投资组合权益，应提供（x）一份证明，证明该非美国受益人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（II）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或（III）守则第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，以及（y）美国国税局W-8BEN表格（或任何后续表格）或W-8BEN-E表格（或任何后续表格）的签立副本；和/或（E）适用法律（包括FATCA）规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或任何允许参与的贷款人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（三）如果根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人（或参与人）支付的款项，如果代理人或该贷款人（或该参与人）未能遵守《反洗钱金融行动特别工作组》适用的报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则须缴纳反洗钱金融行动工作组规定的美国联邦预扣税款，代理人或此种贷款人（或此种参与人）应在法律规定的时间和借款人或此种贷款人合理要求的时间向借款人和准予参与的贷款人交付适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）规定的文件和借款人或准予参与的贷款人合理要求的额外文件，以便借款人和准予参与的贷款人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务并确定该贷款人或该参与人已遵守该贷款人或该参与人根据反洗钱金融行动任务规定所承担的义务，或已确定从该付款中扣除或扣留的任何数额。仅为本第（iii）款的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正；以及

（四）如任何贷款人（或任何参与人）先前交付的任何表格或证书在任何方面过期或过时或不准确，该贷款人（或任何参与人）应更新该表格或证书，或迅速通知借款人（或允许参与的贷款人）其在法律上没有能力这样做。

（f）任何一方如凭其真诚行使的唯一酌情决定权，决定已收到根据本条第9.1条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括依据本条缴付额外款额），则须向该弥偿一方缴付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除上述受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如该获弥偿的一方须向该获弥偿的一方提出要求，则该获弥偿的一方须向该获弥偿的一方偿还根据本条第9.1（f）款缴付的款额（加上有关的政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用），而该获弥偿的一方须向该政府当局偿还该项退款。尽管本条第9.1（f）条另有相反规定，在任何情况下，获弥偿的一方均无须依据本条第9.1（f）条向获弥偿的一方缴付任何款额，而该等款额的缴付，会使获弥偿的一方在税后净额的状况，不如如须予弥偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而就该等税项而须缴付的弥偿款项或额外款额从未缴付，则该获弥偿的一方所处的税后净额的状况较受弥偿的一方为差。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其报税表（或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料）。为本条第9.1（f）款的目的，凡提及“退款”的地方，均应包括以抵免额代替退还税款的金钱利益。

（g）每一方根据本条第9.1款承担的义务，在任何贷款人或任何参与人转让权利以及偿还、清偿或履行任何贷款文件规定的所有义务之后仍然有效。

10.1通知。

（a）核准电子通信通知。

代理人、每一贷款人及其每一附属机构有权自行决定（但无须这样做）以核准的电子通信方式传送、张贴或以其他方式制作或传达与本协议或任何其他贷款文件及其中所设想的交易有关的信息。特此授权代理人建立程序，以便通过邮寄到Passport 6.0，提供和提供或递送或接受通知、文件和类似物品。每一贷款方、每一贷款方和每一贷款方在此承认并同意，使用Passport 6.0和其他经批准的电子通信不一定是安全的，并且存在与此种使用相关的风险，包括被拦截、泄露和滥用的风险，并且每一贷款方、每一贷款方和每一贷款方都表示承担并接受此类风险，特此授权代理人、每一贷款方及其附属机构传送经批准的电子通信。护照6.0和所有经批准的电子通信应按“原样”和“可用”提供。任何代理人、任何贷款人或其任何附属机构或有关人士均不保证Passport 6.0或任何其他电子平台或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理人、任何贷款人或其任何附属机构或有关人士不会就Passport 6.0或任何其他电子平台或电子传输作出任何种类的保证，包括任何关于适销性、适合某一特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。每一借款人和执行本协议的贷款方同意，任何代理人或任何贷款人都不负责维护或提供与护照6.0、任何经批准的电子通信或护照6.0或任何经批准的电子通信有关的任何设备、软件、服务或任何测试。

在截止日期之前，借款代理人应以本协议所附附件 C的形式，向代理人交付一份完整的并经签署的关于借款代理人使用护照6.0的客户用户表格。

任何核准的电子通信不应仅仅因为是电子通信而被剥夺法律效力。经核准的电子通信，如不能随时带有签名或复制签名，可予以签署，并应被视为已签署，方法是在经核准的电子通信上附加电子签名，或在逻辑上与此种电子通信相关联，代理人、每一贷款方和贷款方可依赖该电子签名，并假定该电子签名的真实性。每份载有签名、签名复制品或电子签名的核准电子通信，就所有意图和目的而言，其效力和份量与已签名的纸张原件相同。每份电子签名应被视为足以满足对“签字”的任何要求，每份经批准的电子通信应被视为足以满足对“书面”的任何要求，在每一种情况下，包括根据本协议、任何其他贷款文件、《统一商法》、《联邦统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类主题的任何实体法或程序法。根据任何要求某些文件的适用法律的规定，本协议的每一方或受益人同意不对经批准的电子通信或电子签名的有效性或可执行性提出异议

以书面形式或签署；但本协议中的任何规定不得限制该当事人或受益人对经批准的电子通信或电子签名在传输后是否已更改提出异议的权利。

（b）所有其他通知。

根据本协议或就本协议或本协议下的任何交易发出的所有通知、请求、要求和其他通信，除经核准的电子通信（包括通过护照6.0或根据第10.1（a）节以其他方式）核准或要求交付的通知、请求、要求和通信外，均应以书面形式发出，并应亲自送达或邮寄（通过预付挂号信或核证邮件、要求的回执），通过预付认可隔夜快递服务发送，或通过电子邮件发送至适用方，地址或电子邮件地址如下所示，

如果代理：

锡耶纳贷款集团有限责任公司
9 W Broad Street，Suite 540
康涅狄格州斯坦福德06902
注意：Steve Sanicola
电子邮件：ssanicola@sienalending.com

与副本：

Blank Rome，LLP
第130号决定18^第街道
宾夕法尼亚州费城19103
注意：Regina Stango Kelbon，esq。
电子邮件：regina.kelbon@blankrome.com

注意：Chris Manion，esq。
电子邮件：chris.manion@blankrome.com

如是向任何贷款人，则须向附表F所列该贷款人的地址。

如果对借款人或任何其他贷款方：

iMedia Brands公司。
橡树荫道6740号
明尼苏达州伊甸草原55344
注意：首席财务官

电话：952-943-6000

传真：952-943-6111
电子邮件：mwageman@imediabrands.com

与副本：

Ropes & Gray LLP

第六大道1211号

纽约，NY 10036

注意：Leonard Klingbaum

电子邮件：Leonard.Klingbaum@ropesgray.com

或就每一方而言，按上述方式送交另一方的书面通知所指定的其他地址。所有该等通知、要求、要求及其他通讯均须当作发出（i）在亲自送达时，（ii）在以预付邮资（以挂号信或挂号信方式寄出，要求回执）方式存入邮件后三（3）个营业日，（iii）在送交隔夜快递服务后一（1）个营业日，如已预付邮资并以隔夜送达方式寄出，地址如上所述，所有费用均已预付或记入发件人帐户，或（iv）在以电子邮件传送方式发送至该收件人指定的电子邮件地址时，发件人收到发送确认书。

10.2可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款全部或由于其范围或适用于特定情况而被认为无效或不可执行，则该条款应被视为仅在使该条款有效或不适用于特定情况所需的范围内被修改，或从本协议或其他贷款文件（视情况而定）中被删除，而本协议和其他贷款文件应被解释和执行，如同该条款在范围或适用上已被如此修改一样，或未包括在此或其中，视情况而定。

10.3一体化。本协议及其他贷款文件代表本协议各贷款方及其代理人和贷款人之间的最终、完整和完整的协议，并取代之前和同期的所有谈判、口头陈述和协议，所有这些都被合并并纳入本协议。本协议或其他贷款文件中没有规定的当事人之间没有口头谅解、代表或协议。

10.4豁免。代理人或任何贷款人在任何时间或时间未能要求任何贷款方严格遵守本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃或削弱代理人或任何贷款人以后要求并得到严格遵守的任何权利。任何对任何违约的放弃不应放弃或影响任何其他违约，不论是先前的还是随后的，也不论是否类似。本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得被视为已因代理人或任何贷款人或其任何代理人或雇员的任何行为或知情而放弃，而只能被视为由代理人的授权人员签署并交付给借款人的具体书面放弃。违约事件一旦发生，应被视为继续存在，不应予以纠正或放弃，除非根据本协议的条款予以具体纠正，或由代理人和（第7.2或7.3条规定的除外）的授权人员书面放弃并交付给借款人。除本协议或适用法律明确要求外，每一贷款方均放弃要求、抗诉、抗诉通知和违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、解除、妥协、结算、延期或续期任何商业票据、票据、账户、一般无形资产、文件、动产票据、投资财产或担保在任何时间由该贷款方或以任何方式对其负有责任的任何贷款方持有，并放弃对该贷款方或任何贷款方采取的任何行动的通知，以及接受本协议的通知。

10.5修正案。

（a）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文的任何修订或放弃，以及对任何贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由代理人、规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）及贷款方签署，而该等放弃只在所给予的特定情况下及为其所给予的特定目的而具有效力；但该等修订或放弃并不具有效力，

或同意书，除代理人、规定贷款人（或经规定贷款人同意的代理人）及借款人外，须由直接受其影响的所有贷款人（或经其直接受其影响的所有贷款人同意的代理人）以书面签署，否则须作出以下任何一项：

（i）增加或延长该贷款人的承诺（或恢复先前终止的任何承诺）；

（ii）延迟或延迟为根据本协议或根据任何其他贷款文件而须向该贷款人缴付的任何预定分期本金或利息、费用或其他款额（本金除外）而订定的日期，或减少或免除该日期（为免生疑问，依据第1.8（b）条规定的强制性预付款项，可经规定贷款人同意而延迟、延迟、减少、放弃或更改）；

（iii）减少本协议所指明的本金或利率（现已议定，放弃违约利差只须取得规定贷款人的同意）或本协议所指明的就该贷款人的贷款以现金支付的利息的款额，或根据本协议或根据该贷款人的任何其他贷款文件而须支付的任何费用或其他款额；

（iv）更改承付款项的百分比或贷款的未付本金总额的百分比，而贷款人或其中任何一人根据本协议采取任何行动所需的百分比；

（v）修订、修改或取消第1.6或5.30条；

（vi）修订本条第10.5条，或在符合本协议条款的规定下，修订规定贷款人的定义、按比例分配股份的定义或任何规定所有贷款人同意或采取其他行动的条文；

（vii）解除任何贷款方各自在贷款文件下的付款义务，但本协议或其他贷款文件另有规定的除外；或

（viii）修订或修改第4.2条；

经商定，所有贷款人均应被视为直接受到上述第（iv）、（v）、（vi）、（vii）和（viii）条所述类型的修改或放弃的影响。

（b）任何修订、放弃或同意，均不得影响代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，除非以书面形式签署，并由代理人、规定贷款人或受其直接影响的所有贷款人或所有贷款人（视属何情况而定）签署（或由代理人经规定贷款人或受其直接影响的所有贷款人或所有贷款人同意签署）。

（c）尽管本第10.5条或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人和借款人仍可（未经任何贷款人同意）修订或修改本协议和任何其他贷款文件，以（i）纠正其中的任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处，以及（ii）为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，为贷款人的利益延长对额外资产的现有留置权，或加入其他人作为贷款方。

（d）[保留]。

（e）即使本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本条例所订的任何修订、放弃或同意，但受第10.5（a）（i）至（iii）条规管的任何影响该违约贷款人的事宜，如未经该违约贷款人同意，不得予以修订。

（f）如果（i）代理人或借款人依据本条第10.5条就贷款人或代理人根据本协议拟采取的任何行动请求贷款人同意，而该行动须经所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意或同意，而该贷款人拒绝同意，但以其他方式从所需贷款人取得同意，但不是从受此影响的所有贷款人或所有贷款人取得同意，（ii）任何贷款人（代理人除外）依据第1.9（b）或（iii）条提出增加费用的要求，而任何贷款人（代理人除外）援引贷款人文件例外，则代理人或借款代理人可根据其选择，要求该贷款人将其在贷款及其循环贷款承诺中的权益转让予代理人或另一贷款人，或转让予由代理人或借款人指定并为代理人合理接受的任何其他人（“指定贷款人”），价格相当于（i）当时未偿还的本金加上（ii）应计及未付的利息及费用，而该等利息及费用须于向借款人收取时支付。如果代理人或借款代理人选择要求任何贷款人将其权益转让给代理人或指定贷款人，代理人或借款人将在该贷款人拒绝后三十（30）天内以书面形式通知该贷款人，该贷款人将根据该贷款人、代理人或指定贷款人（视情况而定）和代理人签署的适用文件，在收到该通知后五（5）个工作日内将其权益转让给代理人或指定贷款人。

10.6精华时间。时间是每个贷款方履行本协议和其他贷款文件规定的每一项义务的关键。

10.7费用、费用和成本偿还。借款人在此同意迅速、共同和分别支付（a）代理人代表其或代表贷款人的所有费用、成本和开支（包括代理人的承销费）和（b）代理人的一名主要法律顾问和每个贷款人的一名主要法律顾问（作为代理人的附属机构的贷款人除外）的所有自费费用、成本和开支（以及每个有关司法管辖区的一名当地法律顾问和每个有关标的的一名特别或监管顾问，在合理必要的范围内），以及评估师、会计师，在违约事件发生和继续发生之前，由代理人或代表代理人、代理人或代表贷款人聘请的顾问和其他专业人员及顾问，所有这些都应是合理的，并应记录在以下方面：（一）与本协议所设想的交易有关的所有贷款提议和承诺（无论这些交易是否完成），（二）贷款文件所设想的交易的审查、审查、尽职调查、文件、谈判和完成（无论这些交易是否完成），（三）创建，（四）代理人或任何贷款人履行其在贷款文件下的权利和补救办法，（五）贷款的管理（包括代理人或任何贷款人因任何债务而收到的电汇和其他转账或付款的通常和惯常费用）和贷款文件，（六）对任何和所有贷款文件的任何修订、修改、同意和放弃和/或根据任何和所有贷款文件作出的任何修订、修改、同意和放弃（无论这些修订、修改、同意或放弃是否完成），（vii）由代理人进行或应代理人要求进行的任何定期公开纪录搜查（包括业权调查及公开纪录搜查）、待决诉讼及税务留置权搜查及搜查适用的公司、有限责任公司、合伙及有关贷款方的继续存在、组织及良好信誉的有关纪录；（viii）保护、储存、保险、处理、维持、审核、审查、估价或出售任何抵押品；（ix）与任何贷款文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或法律程序；（x）个案，包括但不限于，（A）就覆核向破产法庭提交的书状及其他存档而招致的费用及开支；（B）出席与该个案有关的所有聆讯；及（C）为及

起诉因请愿前义务、请愿前义务、保证请愿前义务的留置权或与请愿前贷款文件或贷款文件有关的任何诉讼或程序，以及（十一）根据任何和所有贷款文件进行的任何解决、催收、破产、无力偿债和其他强制执行程序（经商定，这些费用和开支可能包括锻炼顾问、投资银行家、财务顾问、评估师、估价公司以及由代理人或代表代理人聘用的其他专业人员和顾问的费用和开支），（c）在不受上述（a）及（b）条限制的情况下，由代理人自掏腰包支付的所有费用及开支，与代理人为预期根据本协议提供的首期贷款的资金而保留资金有关。借款人或任何其他贷款方根据本协议所欠的任何费用、成本和开支，应在书面要求后三（3）天内到期并支付。

10.8协议的好处；可转让性。

（a）本协议的规定对借款人各自的继承人、受让人、继承人、受益人和代表、贷款方、代理人和每一贷款方均具有约束力，并对其有利；但（a）任何借款人或任何其他贷款方均不得在未经代理人事先书面同意的情况下转让或转让其在本协议下的任何权利，任何被禁止的转让均应无效，且（b）任何贷款方的转让应受第10.8（b）至10.8（f）条的约束。代理人对任何转让的同意不得免除贷款方对任何债务的责任。代理人和每一贷款人有权将其在贷款文件下的全部或任何权利和义务转让给一名或多名受第10.8（b）节约束的其他人，并且每一贷款方同意在适用范围内执行代理人合理要求的与任何此类转让有关的任何协议、文书和文件。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，每一贷款人可随时质押或授予其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或授予以担保对联邦储备银行的债务。

（b）贷款人转让。每一贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其与其部分贷款有关的权利和义务）（每一项为“出售”）出售、转让、谈判或转让给：

（i）任何现有贷款人；

（ii）任何现有贷款人的任何附属公司或认可基金；

（iii）（x）代理人、（y）循环贷款人及（z）借款人可接受的任何其他人（借款人不得无理拒绝或延迟接受）；但条件是：

（1）如违约事件已发生并仍在继续，则任何出售无须取得借款人的同意；

（2）除非在建议出售的通知交付予借款人后十（10）个营业日内向代理人交付反对意见，否则借款人的同意须当作已给予；

（3）就每笔循环贷款而言，循环贷款的未偿还本金总额（自适用的转让及接受生效日期起厘定）

贷款及受任何该等出售规限的承付款的最低款额须为5,000，000元，除非该等出售是向现有贷款人或任何现有贷款人的附属公司或认可基金作出的，是转让人（连同其附属公司及认可基金）在该等贷款中的全部权益，或是在代理人事先同意下作出的。

尽管有上述规定，代理人拒绝接受向贷款方、贷款方的附属公司或附属公司的销售，或对向这些人的销售施加条件或限制（包括对投票的限制），不应被视为是不合理的。如转让给任何不符合资格的受让人，则不得根据本协议进行转让。

（c）程序。依据上文（b）条（下文第（e）条所描述的除外）进行的每项销售的受让人及转让人各方，须签立并向代理人交付证明该项销售的转让及接受书，连同受该项销售规限的任何现有票据（或代理人可接受的任何遗失誓章）、依据第9条规定须交付的任何税单，以及向代理人支付款额为3,500美元的转让费，除非获代理人放弃或减少，但（1）如贷款人向该转让贷款人的联属公司或认可基金作出出售，则无须就该出售支付转让费；及（2）如贷款人向并非该转让贷款人的联属公司或认可基金的受让人作出出售，而同时又向该受让人的一个或多个联属公司或认可基金作出出售，则就该出售而言，只须支付一笔转让费3,500元（除非获代理人豁免或减少）。在收到上述所有规定后，并以收到此项规定为条件，如果该销售是按照第10.9条进行的，则在代理人同意此项销售后，自转让和接受书指定的生效日期及之后，代理人应将此项转让和接受书所载的信息记录或安排将其记录在登记册上。

（d）效力。在符合代理人依据第10.9条就转让和接受作出的登记要求的情况下，（i）根据该登记要求订立的受让人应成为协议的一方，且在贷款单据下的权利和义务已依据该转让和接受转让给该受让人的范围内，应享有贷款人的权利和义务，（ii）任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人，而（iii）根据该记项订立的转让人应，在本协议项下的权利和义务已由其根据该项转让和接受转让的情况下，放弃其在贷款文件项下的权利（在承诺终止和全额支付后仍然存在的权利除外）并免除其在贷款文件项下的义务，但与此项转让之前发生的事件或情况有关的义务除外（如果转让和接受涵盖转让贷款人在贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是协议的一方）。

（e）转让给特殊目的公司。尽管有任何相反的规定，任何贷款人可在未经任何人同意或不支付费用的情况下，通过以该贷款人和该特别小组商定的格式签署书面转让协议，将其全部或任何部分已融资贷款（就循环贷款而言，不包括相应的循环贷款承诺）转让给一个或多个相关的特殊目的融资工具（每一个都称为“特别小组”），但不包括不合格的受让人，并可由该特别小组自行决定授予该特别小组选择权，向借款人提供该贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分。此类特殊目的企业应享有发放或持有此类贷款的贷款人根据本协议应享有的所有权利，但不承担任何义务。进行此种转让的贷款人应继续对其在本协议下的所有原始义务，包括其适用的承付款承担责任（但未使用的部分应减去某一特殊目的公司持有的任何贷款的本金）。尽管有此种转让，代理人和借款人仍可向作出此种转让的贷款人（作为特别小组委员会的代理人）交付通知

而不是分别向特别小组委员会提交通知，除非特别小组委员会（或其代理人）以书面要求代理人和借款者代理人分别向其提交通知。为免生疑问，代理人应根据本协议第10.20条将所有结算和相关付款指示给将其贷款转让给某一特殊目的公司的出借人，任何事项均不得要求代理人根据本协议与任何特殊目的公司结算或向其支付任何款项。借款人应任何该等贷款人的要求，签立并向该贷款人所指定的人交付一张数额为该贷款人原始票据的票据，以证明该贷款人及有关特别小组的贷款。

（f）与单反有关的具体事项。尽管本协议或其他贷款文件另有相反规定，（i）单反公司或其任何附属公司均无须就涉及单反公司任何其他附属公司或其任何贷款人或资金或融资来源的任何交易遵守第10.8或10.9条的规定，但上述任何构成不合格受让人的交易除外，而单反公司或其任何附属公司均无义务向任何人披露任何该等交易（为使遵守本协议第9条所必需的情况除外），及（ii）单反公司或其附属公司将其在本协议或任何其他贷款文件、任何承诺、任何贷款或任何债务转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件、任何承诺、任何贷款或任何债务给单反公司或其任何附属公司的能力，并无限制或限制，但构成不合格受让人的上述任何一方除外，或（B）任何此类出贷人或资金或融资来源将其在本协议或任何其他贷款文件、任何贷款或任何债务下的权利和/或义务转让或以其他方式转让给构成不合格受让人的任何一方的能力除外；但SLR应继续作为本协议和其他贷款文件下的“出贷人”承担责任，除非该其他人遵守本协议第10.8（b）节的规定成为“出贷人”（包括但不限于，根据第10.8（b）条所规定的代理人和借款人的任何适用同意，而在此之前，借款人在任何时候均有权依赖代理人和规定贷款人签署的任何修订、放弃或同意，作为对根据第10.8（f）条取得任何权利的任何一方具有约束力的依据。"

10.9转让记录。对于在任何时间和不时出售任何贷款人在本协议和/或任何其他贷款文件中的全部或任何部分权益，应适用以下规定：

（a）借款人或借款人指定的任何代理人须备存一份登记册（“登记册”），其中须记录持有任何贷款或根据本协议作出任何贷款承诺的每个人的姓名及地址，以及根据本协议须向该人支付或由该人根据该人的贷款承诺承担的本金及所述明的利息。借款人在此不可撤销地指定代理人（和/或由当时维持登记册的代理人指定的任何后续代理人）为借款人的非受托代理人，以维持登记册。

（b）就上述任何出售而言，转让人/转让人应将转让人/转让人与受让人/受让人签订的转让和承担协议交付登记册保管人，其中载明标的交易的具体情况，包括但不限于正在转让或转让（并酌情承担）的债务和/或贷款承诺的数额和性质，以及此种转让或转让的拟议生效日期和相关假设（如适用）。

（c）在收到代理人合理要求的任何所需税表的前提下，代理人应在登记册中记录标的转让、转让和承担。即使本协议或其他贷款文件所载的任何东西有相反的规定，任何出售在依据本条例第10.9（c）条在注册纪录册内记录前均不具效力。登记册上的记项必须是结论性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误；每个借款人、代理人和每个贷款人都应将

为本协议及其他贷款文件的所有目的，凡其姓名在本协议下登记为贷款人的人。登记册可供每名借款人及每名贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

10.10参与。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人仍可在不影响或损害任何债务的有效性的情况下，随时并不时地向一名或多名参与其贷款权益的人（任何该等人，即“参与者”）出售其在本协议和/或任何其他贷款文件下的承诺和/或其他权益。如任何出借人将参与权益出售予参与人，（a）该出借人根据本协议及其他贷款文件所承担的义务就所有目的而言应保持不变；（b）借款人及代理人应继续就该出借人根据本协议及其他贷款文件所承担的权利及义务单独及直接相互交易；及（c）借款人应支付的所有款项应予厘定，犹如该出借人并未出售该参与权益一样，并应直接支付予该出借人；但条件是，a参加者有权享有第9.1条的利益，犹如其是一名贷款人一样，但如借款人已获通知参与，而参加者遵守第9.1（e）条的规定。借款人同意，如果根据本协议或任何其他贷款文件所欠的款项到期应付（由于加速或其他原因），每一参与人应被视为有权就其在本协议和其他贷款文件所欠款项中的参与利息进行抵销，其程度与其作为本协议下的贷款人直接欠其的参与利息相同，但前提是，未经该贷款人事先书面同意，不得行使该抵销权，并须受各参与人与该贷款人分享其份额的义务所规限。借款人还同意，每个参与者都有权享受第10.9节的好处，如同其是贷款人一样。尽管授予了任何此类参与权益：（x）借款人应仅就本协议、贷款文件和本协议所设想的交易的所有目的向贷款人寻求帮助；（y）借款人应在任何时候都有权依赖由代理人和必要贷款人签署的对所有参与者具有约束力的任何修订、放弃或同意；以及（z）与本协议有关的所有通信和此类交易应仅限于借款人、代理人和贷款人（不包括参与者）之间。根据本协议批准参与的每一贷款人，作为借款人的非信托代理人，应保存一份登记册，记录根据本条批准和转让的参与情况，其中载有登记册第10.9节所指明的相同信息，如同每一参加者都是贷款人一样，以使贷款采用《守则》第163（f）、165（j）、871、881和4701条所规定的登记形式为限。

10.11标题；建筑。本协定仅为方便起见而使用各节和分节标题，不影响其前面各项规定的含义。

10.12美国爱国者法通知。Agent特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它可能被要求获取、核实和记录识别此类人的某些信息和文件，这些信息可能包括每个此类人的姓名和地址以及使Agent能够根据《美国爱国者法》识别此类人的其他信息。

10.13对应方；电子邮件签名。本协议可由任何数目的对应方签署，所有这些对应方应构成同一份协议。本协议可通过电子邮件签字签署，每一电子邮件对签字方具有完全约束力。

10.14治理法。本协议连同所有其他贷款文件（除非在此种其他贷款文件中另有明确规定）应由适用于所订立和将予履行的合同的纽约州法律管辖和按照该法律进行

此处不考虑法律冲突原则（纽约总义务法第5-1401和5-1402条除外），但强制适用破产法的情况除外。此外，纽约州法律应适用于因本协议或与本协议或与本协议或本协议相关的所有争议或争议，以及与法律原则冲突无关的所有此类其他贷款文件（《纽约州一般义务法》第5-1401和5-1402条除外），除非《破产法》的适用是强制性的。

10.15豁免和管辖权。

（a）同意管辖权；放弃审判；同意履行程序。任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律行动或程序均应提交给破产法院，并且，通过本协议的执行和交付，每一贷款方在此不可撤销地接受其财产，一般和无条件地接受破产法院的管辖权。如果（一）案件被驳回，（ii）破产法院不得聆讯与本协议或任何贷款文件有关的任何诉讼或程序（或以任何方式与本协议或任何贷款文件或与本协议或与本协议或任何贷款文件或与本协议或本协议有关的交易有关或与本协议或与本协议或本协议有关的交易有关或与本协议或本协议有关的交易有关或与本协议或本协议或本协议有关的交易有关的任何交易）或（iii）破产法院拒绝行使就本协议或与本协议或其有关的任何贷款文件或交易而言），则以任何方式、方式或尊重、由本协议产生或源自本协议、与本协议有关或与本协议有关的所有行动或程序、贷款文件或担保物均应在位于纽约州曼哈顿市的法院提起诉讼。每一贷款方和每一贷款方特此同意并提交给设在所述县和州内的任何地方、州或联邦法院的管辖权。EACH of the loan parties and EACH LENDER agrees that SAID FORUM and VENUE SELECTION is MANDATORY，and HEREBY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HEVE TANSFER OR CHANGE THE VENUE OF ANY LITIGATION BROUGHT AINST ANY SUCH PERSON IN COCOCORDANCE WITH THE LOAN PARTIES AND EACH LENDER AND AND AND LECTION AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AN借款人及每一其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件或任何修订、放弃、修订、文书、文件或其他已交付的或未来可能与本协议或其相关的任何权利或产生的任何权利的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中放弃任何由陪审团进行审判的权利EACH BORROWER AND EACH OTHER LOAN PARTY HEREBY WAIVES PERSONAL Service OF ANY AND ALL PROCESS UPON ANY BORROWER OR ANY OTHER LOAN PARTY AND CONSENTS that all Such Service OF PROCESS MAY MADE BY CERTIFIED MAIL（RETURN RECEIPT REQUESTED）DIRECTED TO THE BORROWERS’NOTICE

地址（代表借款方或借款方）第10.1节中规定的地址和如此作出的服务应被视为已在邮件中如此存放五（5）天后完成，或在代理人的选择下，由借款方或任何其他借款方以任何此类法院规则下提供的任何其他方式提供的服务。

10.16出版物。每一借款人和每一贷款方同意由代理人和每一贷款方公布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑、新闻稿或类似的广告材料，代理人保留向行业贸易组织提供必要和惯常的信息的权利，以便列入排名表计量。

10.17保密。代理人和每个贷款人同意，未经借款人事先同意（无论是在截止日期之前还是之后收到的），不得向任何人披露保密信息；但本协议所载的任何内容均不得限制对本协议所设想的交易的税务结构的任何披露，或在适用的法律、法规、规则、条例或司法程序要求的范围内，或在行使任何贷款文件下的任何权利或补救办法时，或在对代理人进行审查、审计或类似调查时可能需要的任何信息（a）的披露，任何贷款人或其任何关联机构，（b）审查员、审计师、会计师或任何监管机构，（c）代理人、任何贷款人或其任何关联机构的高级职员、合伙人、经理、董事、雇员、代理人和顾问（包括独立审计师、律师和大律师），他们在需要了解的基础上被告知该协议的保密性质并被指示对该信息保密，（d）与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或争议，而该等贷款文件是代理人或任何贷款人的一方或以其他方式受其约束，（e）[保留]，（f）向同意受本条第10.17及（g）条约束的任何受让人或参与人（或预期受让人或参与人），向任何贷款人的任何贷款人或其他资金来源（上述条款中每一处提及贷款人，均须当作包括（f）条所提述的实际和预期受让人及参与人，以及（g）条所提述的贷款人及其他资金来源（如适用于本条第10.17条），并进一步规定，在任何情况下，代理人或任何贷款人均无义务或被要求退回由借款人或任何其他贷款方提供或代表借款人或任何其他贷款方提供的任何资料。代理人和每一贷款人根据本条第10.17款所承担的义务，应取代和取代代理人和每一贷款人根据任何保密函或规定所承担的义务，这些保密函或规定涉及此项融资或代理人或任何贷款人先前签署并交付给借款人或其任何附属机构的任何其他融资。尽管有上述规定，任何RNN放款人或其附属机构或顾问均不得分享与出售贷款方或其资产有关的任何信息，只要该放款人是或可能是潜在购买者。

10.18借款机构规定。

（a）指定借款代理人。每一借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以此种身份（一）借款，（二）要求垫款，（三）[保留]，（四）签署和背书，（五）签署和交付所有票据、文件、申请书、担保协议、偿还协议和信用证协议以及现在或以后需要的所有其他证书、通知、书面材料和进一步保证，（六）选择利率[保留]，以及（八）以其他方式根据本协议和其他贷款文件采取行动，所有这些都是以该借款人的名义采取的，并在此授权代理人根据借款代理人的要求支付或贷记本协议项下的所有贷款收益。

（b）共同借款。以本协议规定的方式将此信贷安排作为与借款代理人的共同借款安排处理，仅作为向借款人提供便利并应其要求提供便利。代理人或任何贷款人均不得因此而对任何借款人承担法律责任。

为促使代理人及每名贷款人这样做，并就此作出考虑，每名借款人特此向代理人及每名贷款人作出弥偿，并使代理人及每名贷款人免受任何人因处理借款人的融资安排而产生或招致的任何及所有法律责任、开支、损失、损害及对代理人或任何贷款人提出的损害或伤害的申索，代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本条例第10.18条所采取的任何其他行动的依赖，但由于受偿方的故意不当行为或严重（而非纯粹）疏忽（由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定）除外。

（c）共同义务和若干义务。所有债务均为连带债务，每名借款人须在债务到期时以加速或其他方式付款，而每名借款人的该等债务及法律责任，不得因代理人及贷款人给予任何借款人的任何延期、续期及宽限、代理人或贷款人未能给予任何借款人有关借款的通知或任何其他通知、以及贷款人未能针对任何借款人追讨或保留其权利而受到影响，代理人和贷款人解除现在或之后从任何借款人取得的任何担保品，以及每一借款人同意在依据该担保品发出任何通知后付款，是无条件的，并且不受代理人和贷款人就该借款人的义务向其他借款人或任何担保品的事先追索权或不追索权的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

10.19代理规定。

（a）任用和职责。

（i）每名贷款人特此委任Siena Lending Group LLC（连同依据第10.19（j）条的任何继承代理人）为本协议下的代理人，并授权代理人（i）签立和交付贷款文件，并接受任何贷款方代表其交付贷款文件，（ii）代表其采取行动，并行使根据该等贷款文件明示转授给代理人的所有权利、权力及补救办法，及履行职责，以及（iii）行使合理附带的权力。

（ii）在不限制上文（a）（i）条的概括性的情况下，代理人应拥有唯一和专属的权利和权限（不包括出借人），并在此获授权（A）就与贷款文件有关的所有付款和收款（包括任何破产、无力偿债或类似程序）担任出借人的付款和收款代理人，并在此获授权就任何贷款文件向任何出借人作出任何付款的每个人向代理人作出该等付款，（B）提交及证明申索，以及提交其他所需或适宜的文件，以容许贷款人就任何破产、破产或类似法律程序中的任何债务而提出申索（但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事），（C）为该等协议所设定的所有留置权的完善及该等协议所述的所有其他目的，担任代理人及每名贷款人的担保代理人，（D）管理、监督及以其他方式处理该担保物，（e）采取其他所需或适宜的行动，以维持贷款文件所设定或看来是设定的留置权的完善及优先权，（f）除在任何贷款文件内另有指明外，行使就贷款方及/或担保物而给予代理人及贷款人的所有补救，不论是否根据贷款文件、适用的法律规定或其他规定，及（G）代表已以书面同意该项修订、同意或放弃的任何贷款人，执行根据贷款文件作出的任何修订、同意或放弃。

（iii）根据贷款文件，代理人（A）仅代表贷款人行事（但第10.9条就登记册规定的有限范围除外），其职责是

完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用定义的术语“代理人”或术语“代理人”和“抵押代理人”以及类似的术语来指代代理人，这些术语仅用于所有权目的，（B）不承担任何贷款文件下的任何义务，但其中明确规定的义务或作为任何贷款人或任何其他人的代理人、受托人或受托人的任何角色，或作为任何贷款人或任何其他人的任何角色，以及（C）在任何贷款文件下不具有默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，而每名贷款人在接受贷款文件的利益后，特此放弃并同意不根据上文（A）至（C）条所明确否认的角色、职责及法律关系，向代理人提出任何索偿。

（b）约束力。每名贷款人在接受贷款文件的利益后，即同意（i）代理人或规定贷款人（如特此明确规定，则为较大比例的贷款人）按照贷款文件的条文采取的任何行动；（ii）代理人依据规定贷款人的指示采取的任何行动（如有此要求，则为较大比例）；及（iii）代理人或规定贷款人（如有此要求，则为较大比例）行使本文件或其中所列的权力，以及合理附带的其他权力，须获授权并对所有出借人具约束力。

（c）自由裁量权的使用。

（i）代理人无须行使酌情决定权或采取或不采取任何行动，包括与强制执行或催收有关的行动，但根据任何贷款文件或（B）根据所需贷款人的指示（或如本协议的条款明文规定，则为较大比例的贷款人）须采取或不采取的行动除外。

（ii）尽管有上文（c）（i）条的规定，代理人无须采取或不采取任何行动（A），除非根据要求，代理人从放款人（或在适用和可被代理人接受的范围内，从任何其他人）收到令其满意的赔偿，以抵偿由于该作为或不作为而可能施加于代理人或其任何有关人士或（B）代理人或其大律师认为违反任何贷款文件或适用的法律规定的所有责任。

（d）执行权利和补救办法的排他性权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于此，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人提起和维持，该代理人应按照要求贷款人（或在特定违约事件发生后和持续期间，循环贷款人）的指示，为所有贷款人的利益行事。如果代理人根据公开或私人出售或其他处置（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似的强制执行行动，代理人（或任何贷款人，但根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定的“信用投标”除外，此种行动只能由（i）代理人根据循环贷款人的指示实施，（ii）在第10.26条所容许的范围内，RNN放款人）可在任何该等出售或其他处分中购买任何或所有该等抵押品，而作为该等放款人的代理人及代表（但不是任何以其个人身分的放款人或放款人）的代理人，有权根据规定放款人的指示，就在任何该等出售或处分中出售的该等抵押品的全部或任何部分进行投标及结算或支付购买价款，使用及运用任何该等债务，作为代理人在该等出售或其他处置时须支付的任何抵押品的购买价的贷项。上述规定不应禁止（i）代理人自行行使对其有利的权利和补救办法（仅限于在其

（ii）代理人或任何贷款人不得根据第7.3（e）或（iii）条行使抵销权，但须符合以下规定，代理人或任何贷款人不得在根据任何破产法或其他债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序待决期间，以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；此外，如果在任何时候没有人根据本协议或根据其他贷款文件担任代理人，则所需贷款人应享有根据第7.2及7.3条以其他方式赋予代理人的权利，除上述但书第（ii）及（iii）条所列的事项外，在符合第7.3（e）（ii）条的规定下，任何贷款人在所需贷款人同意下，可强制执行其所拥有的并经所需贷款人授权的任何权利及补救办法。在任何破产或其他债务人救济程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序待决的情况下，代理人（不论任何贷款的本金届时是否应按本协议所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权（但无义务）通过干预此种程序或以其他方式提出并证明就循环贷款和所有其他债务所欠及未付的本金和利息的全部数额提出索赔为使贷款人和代理人的债权在该司法程序中得到允许，并收取和收取就该等债权而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分配，而在该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由每一贷款人授权向该等司法程序中的代理人支付该等款项或提交该等文件，在代理人同意直接向贷款人支付此类款项的情况下，向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和预付款的任何应付款项，以及代理人根据本协议应支付的任何其他款项。

（e）权利和义务的下放。代理人可按其指明的任何条款或条件，由受托人、共同代理人、雇员、事实上的代理人及任何其他人（包括任何贷款人）转授或行使他们各自根据任何贷款文件所享有的任何权利、权力及补救措施，以及转授或执行其任何职责或与任何贷款文件有关的任何其他行动。任何该等人在代理人所规定的范围内，均可从本条第10.19条中受益。

（f）信赖和责任。

（i）代理人可（A）在不承担任何法律责任的情况下，在第10.9条所规定的范围内依赖登记册；（B）谘询其任何有关人士，以及（不论是否由其选定）任何其他顾问、会计师及其他专家（包括任何贷款方的顾问，以及由任何贷款方聘用的会计师及专家）；及（C）依赖任何文件及资料（包括以核准电子通讯方式传送的资料），以及任何电话电文或谈话，而该等文件及资料及资料在每宗个案中均被其认为是真实的，并经有关各方传送、签署或以其他方式认证。

（ii）代理人及其关连人士无须对他们中的任何人根据任何贷款文件或就任何贷款文件而采取或不采取的任何行动负上法律责任，而每一贷款人及贷款方在此放弃并不得主张（而贷款方须安排彼此并非签署人的贷款方放弃并同意不主张）任何基于该文件的权利、申索或诉讼因由，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为或（视属何情况而定）所引致的法律责任除外，与本条款明确规定的职责有关的此种关联人（每一人均由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定）。在不限制上述规定的前提下，代理人：（A）不应对任何贷款人或其他人因依赖所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对其任何经过合理谨慎挑选的关联人（雇员、高级职员和

代理人的董事，在代表代理人行事时）；（B）不得就任何贷款文件所设定或拟设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或附加、完善或优先权，向任何贷款人或其他人负责，（C）不得就任何声明、文件、资料向任何贷款人或其他人作出任何保证或陈述，亦不得向任何贷款人或其他人负责，由任何贷款方或任何贷款方的任何有关人士或代表其作出或提供的陈述或保证，与任何贷款文件或其中所设想的任何交易有关，或与任何贷款方有关的任何其他文件或资料有关，不论是否已送交，或（任何贷款文件明文规定须送交贷款方的文件除外）均未由代理人送交，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或其范围，（d）代理人就贷款文件所作的任何尽职调查的性质或结果；及（d）不论贷款文件所载的任何条件是否已获满足或已获放弃，均无责任查明或查询贷款文件的任何条文的履行或遵守情况，任何贷款方的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或延续，或可能发生或延续，除非该贷款方收到借款人或任何贷款人的通知，说明该违约或违约事件，并清楚地标明“违约通知”（在此情况下，代理人应迅速向所有贷款人发出收到通知的通知），否则不得被视为已通知或知悉该违约或延续。对于上文（A）至（D）条所列的每一项，每一贷款方和贷款方在此放弃并同意不主张（而借款方应促使对方贷款方不是本协议的签字方放弃并同意不主张）它可能根据这些权利、要求或诉讼理由而对代理人提出的任何权利、要求或诉讼理由。

（g）个别代理人。代理人及其附属机构可向任何贷款方或其附属机构提供贷款和其他信贷展期，取得其股权，与其从事任何种类的业务，犹如该贷款方或其附属机构并非以代理人身份行事一样，并可就此收取单独的费用和其他付款。只要代理人或其任何附属机构提供循环贷款的任何部分或以其他方式成为本协议项下的贷款人，该代理人或其任何附属机构应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并应承担与任何其他贷款人相同的义务和责任，而“贷款人”和“规定贷款人”以及任何类似条款应包括代理人或该附属机构（视情况而定）以其作为贷款人的个人身份或作为规定贷款人之一的情况，除非在任何贷款文件中另有明确规定。

（h）贷款人信贷决定。

（i）每一贷款人承认，其应独立地、不依赖代理人或任何贷款人或其任何有关人士或任何文件（包括与贷款银团有关的任何要约和披露资料），完全或部分地因为该文件是由代理人或其任何有关人士转交的，而对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并就订立、采取或不采取任何行动作出并继续作出自己的信贷决定，任何贷款文件，或就任何贷款文件所设想的任何交易，在每宗个案中均以其认为适当的文件及资料为基础。除任何贷款文件明确要求由代理人转交给贷款人的文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务状况和其他条件或信誉，而这些信息可能由代理人或其任何相关人员掌握。

（二）如果任何贷款人选择不接受关于贷款方或其附属机构的重大非公开信息（“MNPI”），则该贷款人承认，尽管作出了这种选择，但代理人和（或）贷款方仍将不时根据贷款方的条款要求或在贷款方的过程中提供辛迪加信息（其中可能包含MNPI）

根据贷款人的合规政策和合同义务以及包括联邦和州证券法在内的适用法律，将循环贷款管理给在该贷款人的行政调查表上为接收此类信息而确定的信贷联系人，这些联系人能够接收和使用所有银团级别的信息（其中可能包含MNPI）；但如果此类调查表中未指明此类联系人，相关贷款人在此同意，应代理人或贷款方的要求，迅速（无论如何在一（1）个工作日内）向代理人和贷款方提供此类联系。尽管该贷款人选择不接受MNPI，但该贷款人承认，如果该贷款人选择与代理人联系，它将承担收到与贷款方或其附属机构有关的MNPI的风险。

（i）费用；赔款；扣缴。

（i）每一贷款人同意在提出要求后，立即逐个和按比例向代理人及其有关人员偿还代理人或其有关人员在筹备、联合、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行或采取任何其他行动（不论是通过谈判、通过任何解决办法、破产）方面可能发生的任何合理费用和开支（包括以任何贷款方的名义或代表任何贷款方支付的财务、法律和其他顾问的费用、支出和其他税款），重组或其他法律或其他程序（包括准备和/或回应任何传票或要求出示与此有关的文件或其他）），或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

（ii）每名贷款人进一步同意，在每宗个案中，对代理人及其有关人士（在任何贷款方未予偿还的范围内）作出个别及按比例的赔偿、抗辩，并使其免受可能施加于代理人或其有关人士的任何事宜的责任（包括在根据第9条未获赔偿的范围内，因未能适当扣留或补扣向任何贷款人或为任何贷款人的帐户所支付的款项而施加的税款、利息及罚款），由该代理人或其有关人士所招致的或针对该代理人或其有关人士所提出的任何事宜，或由该等事宜引起的任何事宜，就任何贷款文件、任何有关文件或任何该等文件所设想或附带的任何其他作为、事件或交易，或就每宗个案而言，代理人或其有关人士根据上述任何一项或就上述任何一项所采取或不采取的任何行动，或因上述任何一项而导致的任何其他作为、事件或交易，但如该等责任主要是由代理人或其有关人士（视属何情况而定）的重大疏忽或故意失当行为所致，则任何出借人无须向该代理人或其有关人士承担法律责任，由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定。

（iii）在法律规定所规定的范围内，代理人可从根据贷款文件向任何贷款人支付的款项中扣缴相当于任何适用的预扣税款（包括根据《守则》副标题A第3章和第4章征收的预扣税款）的款项。如税务局或任何其他政府当局声称，代理人没有适当地从向任何贷款人支付的款项或为任何贷款人的帐户扣缴税款（因为没有交付适当的证明表格，没有适当地执行，或没有确立对某一特定类型的付款免除或减少预扣税款，或因为该贷款人没有通知代理人或任何其他人，情况的变化使预扣税款的免除或减少无效，没有登记和/或参与者登记或出于任何其他原因），或代理人合理地确定它被要求从先前的付款中预扣税款，但没有这样做，该贷款人应立即就代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及代理人所产生的所有费用，包括法律费用、分配的内部费用和自付费用，向代理人全额赔偿。代理人可抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、任何须扣缴的适用预扣税款

根据本条第10.19（i）款（三）项，代理人或左轮手枪代理人有权从该贷款人获得赔偿的任何先前付款，但未被扣留的款项，以及任何其他款项。

（j）代理人辞职。

（i）代理人可随时向贷款人及借款人交付辞职通知而辞职，该通知于该通知所列日期生效，如该通知并无列明该日期，则该通知须于该通知按照本条第10.19（j）（i）条的条款生效的日期生效。如代理人交付任何该等通知，所需贷款人有权指定一名继任代理人。如在退休代理人发出辞职通知的日期后三十（30）天后，接受该项委任的规定贷款人并无委任继任代理人，则该退休代理人可代表贷款人从贷款人中委任继任代理人。根据本条第（i）款作出的每项辞职和委任，均须事先征得借款者的同意，但在违约事件持续期间，不得无理拒绝，但无须如此。

（ii）退任代理人辞职后立即生效，（A）退任代理人须解除其在贷款文件下的职责及义务，（B）放款人须承担及执行退任代理人的所有职责，直至继任代理人已接受根据本协议作出的有效委任为止，（C）退任代理人及其有关人士除在该退任代理人已采取或未采取的任何行动方面，或因该退任代理人已采取或未采取的任何行动方面外，不再享有任何贷款文件的任何条文的利益，退任代理人有效地作为贷款文件下的代理人，并（D）在符合第10.19（c）条所规定的权利的情况下，须采取合理需要的行动，将其作为贷款文件下的代理人的权利转让给继承代理人。继任代理人在接受有效的代理人委任后立即生效，该继任代理人应继承并赋予该退休代理人在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

（k）解除担保品或担保人。每一贷款人特此同意释放，并指示代理人释放（或在以下第（ii）（B）条的情况下，释放或从属）以下：

（i）借款人的任何附属公司，如贷款方拥有的该附属公司的全部股权在贷款文件明示准许的交易（包括依据放弃或同意）中出售或转让，而在该交易生效后，该附属公司无须依据贷款文件为任何债务提供担保；及

（ii）代理人为贷款人的利益而针对（A）贷款方在认可出售或在贷款文件明示准许的任何其他交易（包括依据有效的放弃或同意）中出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品而持有的任何留置权，但以在该交易生效后依据贷款文件须在该抵押品上批予的所有留置权已获批予为限，（B）依据准许负债定义（c）条及准许留置权定义（a）条及（C）所有抵押品及所有贷款方，在（x）终止日期发生及（y）在代理人所要求的范围内，在代理人及贷款方收到贷款方各自以代理人满意的形式及实质内容免除责任的情况下，根据本协议准许享有留置权的任何财产。

每一贷款人在此指示代理人，而代理人亦在此同意，在收到借款人的合理提前书面通知后，在本条第10.19（k）款所指示的情况下，签立和交付或存档该等文件，并进行其他合理需要的行动，以解除保证和留置权。

10.20结算；付款。未偿金额可能会随着代理人向借款者支付资金和从借款者收到资金而每天波动。为尽量减少代理人与每一贷款人之间资金转移的频率，可在代理人当选后，按照第10.20节规定的程序解决贷款的偿还问题。尽管有第10.20节规定的程序，每个贷款人为代理人向借款人提供的任何预付款中的其部分提供资金的义务将从代理人提供此种预付款之日开始。此种付款将由此种放款人支付，而无需抵销、反诉或任何形式的减记。

（a）每一结算日期代理人将在营业日下午1：00（东部时间）之前，根据本协议以电话或书面通知的方式，将每一贷款人在未清偿数额中按比例分摊的数额通知每一贷款人。如果需要付款以将该贷款人在未清偿金额中所占份额的金额调整为该贷款人在未清偿金额中的按比例份额，则应支付该款项的一方将于当日以电汇方式向另一方支付款项，但不得迟于结算日期之后的营业日下午1：00（东部时间）（但如果代理人在结算日期下午1：00（东部时间）或之前发出此种通知，则应在结算日期支付此种款项）。

（b）在每个月的第一个营业日（每个营业日为“利息结算日”），代理人将按照本协议以书面通知通知各贷款人上一个月就贷款向借款人收取和收取的利息和费用的数额。如果该贷款人当时不是违约贷款人，代理人将不迟于利息结算日后的下一个营业日，以电汇方式向该贷款人的帐户（由该贷款人根据本协议指明）支付该贷款人按比例分摊的利息和费用。

10.21违约贷款人。如任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条文即适用：

（a）为计算就未使用贷款额度费用而须向贷款人支付的费用，该违约贷款人的循环贷款承诺和未偿还的循环贷款应予排除，而该违约贷款人无权就该违约贷款人的循环贷款承诺或循环贷款收取任何未使用贷款额度费用（在每种情况下，不包括根据本条例第10.21（d）条重新分配给非违约贷款人的与该违约贷款人的循环贷款承诺的任何部分有关的任何费用）。

（b）该违约贷款人的循环贷款承诺及贷款，不得包括在决定所有贷款人、所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第10.5条作出任何修订或放弃）时。

（c）如违约贷款人拖欠其为任何循环贷款提供资金的义务，直至该违约贷款人的违约超额额减至零为止，则在每种情况下，该循环贷款的任何预付款项或偿还款项，在本应支付予该违约贷款人的范围内，应首先用于支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项；第二，[保留]；第三，[保留]；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的规定，按代理人的决定为其部分贷款提供资金；第五项贷款，如代理人及借款人如此决定，则须在

一个存款账户，并按比例发放，以便（x）履行该违约贷款人未来可能对本协议规定的贷款承担的供资义务，并（y）[保留]；第六，支付任何贷款人或发行银行因违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，偿还借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第八，偿还该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的款项；条件是，如（x）该等付款是对任何贷款的本金的付款，而该违约贷款人尚未就该等贷款的适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在第1.6条所列条件已获满足或放弃时作出的，则该等付款须只用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第10.21（c）款用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或用于提供现金担保，应视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每一贷款人均不可撤销地同意。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）根据第10.21（d）节允许的任何重新分配，均不构成放弃或解除任何一方根据本协议对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此种重新分配后该非违约贷款人的风险增加而提出的任何债权。

（g）如果代理人和开证行各自书面同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，则该贷款人应在该日期按面值购买代理人认为必要的其他贷款人的循环贷款或参与循环贷款，以便该贷款人按照其按比例分摊的份额持有该循环贷款或参与；在该贷款人为违约贷款人期间，不对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人改为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（h）根据本条第10.21款规定的与违约贷款人有关的权利和补救办法，是借款人、代理人或开证行在适用情况下对违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救办法之外的权利和补救办法。

10.22错误付款。

（a）每名贷款人及本协议的任何其他方在此分别同意，如（i）代理人通知该贷款人（或作为贷款人的附属公司的贷款人）或已从该代理人或其任何附属公司收取资金的任何其他人（或为其自己的帐户或代表该贷款人（每名该等收款人，一个“付款接受方”），该代理人已全权酌情决定（该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的）该付款接受方收取的任何资金被错误地转交给或以其他方式错误地转交给

或由该付款受让人（不论该付款受让人是否知悉）或（ii）任何付款受让人从代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款，其款额与代理人（或其任何附属公司）就该等付款、预付或偿还（如适用的话）而发出的付款、预付或偿还通知书所指明的款额或日期不同，而该等付款、预付或偿还通知书（y）并非在付款通知书之前或附有付款通知书，代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付款或还款（如适用）而发出的预付款或还款，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收取的款项，则在每宗个案中，均须推定该等付款有误（本条第10.22（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等款额，不论该等款额是作为本金、利息、费用、分配或其他款项的付款、预付或偿还而收取；个别或统称为“错误付款”），则在每宗个案中，该受款人在收到该错误付款时被当作知悉该错误；但本条并不规定代理人须提供以上第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得主张对任何错误付款的任何权利或要求，并在此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何要求、反要求、抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，但在每种情况下，仅基于计算中明显错误的任何反要求、抗辩或抵销权或补偿权除外。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一受付人同意，在上文（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知代理人。

（c）如属上文（a）（i）或（a）（ii）条所述的情况，该错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款接受者分隔，并以信托形式为代理人的利益而持有，而在代理人提出要求时，该付款接受者须（或须安排任何曾代表该代理人收取错误付款的任何部分的人）迅速但在任何情况下不得迟于其后五（5）个营业日，向代理人退还以当日资金和以收到的货币提出要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，以及自该付款接受方收到此种错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率中的较大者偿还给代理人之日的每日利息。

（d）如代理人按照紧接前一条（c）项的要求，向作为付款受付人或付款受付人的附属公司的任何贷款人，因任何理由而未能追讨错误付款（或其部分），（如该贷款人的未追讨款额为“错误付款退回不足”），然后，由代理人全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已将其贷款部分（但不是其承诺）的全面额无现金转让给代理人或由代理人选择的代理人的适用贷款关联公司（该受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较小金额）（此种错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），即“错误付款缺陷转让”）加上此种分配金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为此种错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不受其在本协议项下的权利限制的情况下，在错误付款不足转让生效后，代理人可随时以书面通知适用的转让贷款人的方式，将任何错误付款不足转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人。在重新转让后，根据该错误付款不足转让转让的所有贷款均应重新转让

向该贷款人支付，而无须支付任何款项或其他代价。本协议各方承认并同意：（1）本款（d）项所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行；（2）如与第10.8节的条款和条件有任何冲突，则以本款（d）项的规定为准。

（e）协议各方在此同意，（x）如因任何理由而未能从已收到错误付款（或其部分）的任何付款受让人收回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款受让人的所有权利，而（2）获授权在任何时间抵销、扣除及运用根据任何贷款文件欠该付款受让人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配予该付款受让人的任何款项，根据本条第10.22条或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项，（y）为本协议的目的，付款接受方收到错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付、偿还、解除或其他清偿，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，并且仅限于此种错误付款的数额，包括代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作支付或清偿任何已如此记入贷方的债务、债务或其任何部分的款项的范围内，付款接受方的所有权利（视属何情况而定）应予恢复，并继续完全有效，犹如从未收到此种支付或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第10.22款所承担的义务，在代理人辞职或更换代理人、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有义务（或其任何部分）之后仍然有效。

（g）即使本条第10.22条的条文有相反的规定，（i）本条第10.22条并不构成放弃或免除任何一方因任何受款人收到错误付款而提出的任何申索，及（ii）只有在代理人以即时可动用的资金从受款人收到错误付款申报表（不论是否直接从受款人收到）的情况下，才会当作是对错误付款的追讨，由于代理人行使上文（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理人受让人收到根据错误付款不足转让而转让给代理人受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他款额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款不足转让而转让予代理受让人的贷款而收取的费用或其他款项（本金除外），应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追讨）

10.23致谢。每一贷款方均批准并确认《DIP令》G（1）款中的规定。

10.24释放。

（a）考虑到并作为根据本协议发放贷款的代理人和贷款人的条件，并根据本临时命令和贷款文件的规定向贷款方提供其他信贷和财务便利，每一贷款方代表其本身、其继承人和转让人、其遗产和其他法律代表（统称“释放人”），特此

绝对解除、永久解除和宣告每一预申请担保方及其各自的继承人、参与人和受让人，以及他们现在和以前的股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员和其他代表（预申请代理人和每一预申请贷款人，以及所有这些其他方在下文统称为“解除担保方”）的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、款项、账目、账单、清算、损害赔偿，以及任何和所有其他索赔、反索赔、交叉索赔、抗辩、抵销权、要求和责任（单独，a“申请前解除债权”，统称为“申请前解除债权”）的各种类型、名称、性质和描述，已知或未知、预见或未预见、到期或或有、已清算或未清算、主要或次要、可疑或未可疑，在法律上和权益上，包括但不限于任何所谓的“出借人责任”债权或抗辩，任何解除人现在或以后可能拥有、持有、拥有或声称拥有针对被解除人的债权或抗辩，或其中任何一人因任何原因、因任何原因或出于任何性质的原因，（b）在临时命令日期当日或之前的任何时间，就贷款方、申请前义务、申请前贷款文件及任何申请前贷款、信用证或根据申请前贷款文件提供的其他融资便利而产生或可能产生的任何事情，临时命令及其他贷款文件（其付款及终止须以规定贷款人可接受的条款及条件为准）、代理人及贷款人须自动被视为绝对及永久地免除及解除与本协议、其他贷款文件、临时命令或最终命令（不论已知或未知、直接或间接、已到期或或或有、预见或不可预见、到期或未到期、主要或次要）有关的任何及所有义务、法律责任、行动、责任、义务、责任、承诺、索偿及诉讼因由，（c）每一释放人在此绝对、无条件和不可撤销地与每一释放人订立契约，并同意其不会（在法律上、衡平法上、在任何规管程序中，或以其他方式）根据每一释放人根据本条第10.24条所释放和解除的任何请求前释放的申索而起诉任何释放人。如任何释放人违反上述契约，贷款方同意支付释放人因违反该契约而可能遭受的其他损害之外的所有律师费和费用。

10.25通过和批准。每一贷款方以申请前贷款文件（如适用）下的借款人或担保人身份，特此（a）批准、承担、采纳并同意受其作为当事方的所有申请前贷款文件的约束，以及（b）同意根据申请前贷款文件的条款并根据临时命令、最终命令和本协议支付其承担的所有申请前义务。任何债务人以其在申请前贷款文件下的借款人或担保人身份（视情况而定）所持的所有申请前贷款文件，在此均应视为由每一债务人（在每一种情况下均为债务人和债务人占有人）全部采纳和承担，并视为债务人与适用的申请前担保当事人之间的协议。

10.26信用投标。如果APA所设想的交易没有按照APA规定的条款和条件完成，申请前代理人和代理人应代表申请前贷款人、循环贷款人和定期贷款贷款人（视情况而定）被视为合格的投标人，并有权在《破产法》第363（k）条规定的范围内，在任何抵押品的出售中以信用投标（“贷款人信用投标权”）；但该贷款人信用投标权应按以下优先权行使（如果有的话）：第一，根据申请前放款人或循环放款人（如适用）的指示，由申请前代理人及该代理人就循环放款人就其循环贷款风险承担的申请前义务及申请后义务（“优先信贷投标”）；但此种信贷投标不应包括ETF

除非这种信贷投标是联合信贷投标，其次是由代理人在非RNN贷款人的指示下（只有在行使优先信贷投标时才能发出指示），以非RNN贷款人实际资助的定期贷款和RNN贷款人实际资助的定期贷款为限（“初级信贷投标”）。包括优先信用投标和初级信用投标的贷款人信用投标权利的行使在本文中被称为“联合信用投标”。

在申请前贷款人和循环贷款人的指示下，申请前代理人和代理人应有权在不包括初级信贷投标的交易中使用高级信贷投标购买抵押品。除本协议另有规定外，不允许进行不包括高级信用投标的初级信用投标。如果进行了联合信用投标，则代理人应在预定的信用投标销售前10天内向RNN贷款人提供该联合信用投标的书面通知（“信用投标销售通知”）。RNN放款人应在收到信用投标销售通知（“选择通知截止日期”）后5天内，通过向代理人发出不可撤销的书面通知（“选择通知”），选择（x）与非RNN放款人在可评定的基础上参与此类联合信用投标的初级信用投标部分，或（y）不参与此类初级信用投标，而在本条款（y）的情况下，在此类初级信用投标中购买的所有抵押品应由买方获得，且不附带任何RNN放款人的留置权和债权。在根据上述（x）条进行联合信用投标的情况下，在此种交易中购买的担保品应由申请前贷款人、循环贷款人、非RNN贷款人和RNN贷款人联合组成的收购工具获得，该工具规定按照本协议第4.2（iii）节规定的支付优先权将此种担保品货币化（包括按照第4.2（iii）节规定的优先权支付ETF）。如果RNN放款人未在选举通知截止日期或之前提供选举通知，则RNN放款人应被视为已选择不参加初级信用投标。

如果（i）APA因RNN买方违反APA以外的任何原因而终止，以及（ii）申请前贷款人、循环贷款人和非RNN贷款人各自选择不行使任何贷款人信用投标权，则RNN贷款人应被允许对RNN贷款人根据《破产法》第363（k）条实际出资的定期贷款进行信用投标（“RNN信用投标”），但须符合以下条件：

（a）该RNN信贷投标须以现金全数偿还循环放款人就其循环贷款风险（ETF除外）而承担的申请前义务及申请后义务；及

（b）对于由非RNN放款人实际提供资金的定期贷款，非RNN放款人有权选择（x）与RNN放款人在可评定的基础上参与RNN信贷投标，在这种情况下，在该交易中购买的抵押品应由非RNN放款人和RNN放款人联合组成的收购工具获得，该收购工具规定按照本协议第4.2（iii）节第SIXTH和第7条规定的支付优先权将该抵押品货币化，或（y）不参与该RNN信贷投标，在本条款（y）项的情况下，在该RNN信用投标中购买的所有抵押品应由买方获得，不受非RNN贷款人的任何留置权和债权的影响。

[故意空白页的剩余部分]

作为证明，借款人、双方在本协议上的签字人、代理人和贷款人已于上述日期签署本协议。

附表A

某些术语的说明

附表B

定义

除非本文另有定义，以下术语在本文中按UCC中的定义使用：账户、账户债务人、动产票据、商业侵权索赔、存款票据、文件、电子动产票据、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、货物、应收医疗保险、票据、存货、信用证权利、收益、支持义务和有形动产票据。本协定所使用的下列术语具有以下含义：

“ABL Lenders”是指，以其作为本协议下的贷款人的身份，Siena、Crystal Financial SPV LLC、SLR、North Mill Capital LLC及其获准继承人和受让人的统称。

“附加文件”的含义载于第3.3（b）节。

就任何人而言，“联属关系”指控制第一人、受第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人，以及在第一人或其任何联属关系中拥有直接或间接重大权益的任何其他人，包括第一人或其任何联属关系的任何高级职员或董事；但就本协议的任何目的而言，代理人、任何贷款人或其任何联属关系均不应被视为任何借款人的“联属关系”。就本定义而言，“重大权益”是指直接或间接拥有任何类别股权或类似权益的百分之十（10%）以上的合法或实益所有权。

“代理”具有本协议标题中所述的含义。

“协议”和“本协议”具有本协议标题中所述的含义。

“允许的专业费用”应具有DIP令中赋予该术语的含义。

“APA”是指RNN买方作为买方与APA卖方于2023年7月3日签署的某些资产和股权购买协议。

“APA结算”是指结算（如APA所定义）。

“APA截止日期”是指截止日期（如APA所定义）。

APA卖方是指iMedia和其他在APA中被指定为卖方的卖方。

“APA触发事件”是指（i）RNN买方违反APA，允许APA卖方终止APA（除非该违约被APA卖方放弃或纠正），（ii）APA的终止，或（iii）APA的任何修订或修改导致现金余额减少。

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议或任何其他贷款文件有义务或以其他方式选择向代理人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他通过电子邮件、传真、Passport 6.0或任何其他同等电子服务传送、张贴或以其他方式制作或传达的材料，无论这些服务是由代理人、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管的，包括任何财务报表、财务及其他报告、通知、请求、证书和其他信息或

材料；但经核准的电子通信不应包括代理人特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“核准销售”具有第5.15（n）节所述的含义。

“获授权人员”是指任何借款人的首席执行官、首席财务官或司库，以及借款人的上述任何一名高级职员在发给代理人的通知中不时指定的其他人员，该指定应继续有效，直至借款人的上述任何一名高级职员在发给代理人的通知中终止为止。

“可用期”是指自借款人按照本协议第5.13节使用定期贷款的所有收益之日起至到期日止的期间。

“回避行动”应具有《DIP令》赋予该术语的含义。

“核定预算”具有第5.5（k）节赋予该术语的含义。

就任何贷款人而言，“认可基金”是指（i）（a）在正常经营过程中从事或将从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外），或（b）为任何贷款人或上文（a）条所述的任何人临时存放贷款，以及（i）由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何附属机构或（c）任何人（个人除外）或任何管理该贷款人的人（个人除外）的任何附属机构。

“转让和接受”是指实质上为协议附件 G形式的转让和接受协议。

“破产法”指的是美国破产法（11 U.S.C. § 101等）。

“破产法院”的含义在本文的陈述中有所阐述。

在任何一天，“基准利率”指的是（a）被确定为“最优惠利率”并通常在《华尔街日报》货币利率部分公布的年利率（或，如果该利率不再如此公布，则引用自代理人可能选择的其他普遍可用和可识别的来源）（“已公布的最优惠利率”）中的最高者（如果任何此类公布的利率低于零，则根据本条款（a）确定的利率应被视为为零），（b）联邦基金利率加0.5%和（c）最近使用的期限SOFR加2.86 488%的总和。因上述公布的最优惠利率或联邦基金利率的变动而导致的基准利率的任何变动，应在上述公布的最优惠利率或联邦基金利率（如适用）的变动生效之日生效。尽管有上述规定，在任何情况下，以基本利率为基础的任何贷款的利率，均不得低于以定期SOFR为基础的贷款利率。

“借款人”具有本协议序言中所述的含义。

“借款代理”是指iMedia Brands公司，以借款人的身份为自己或以所有借款人（包括自己）的代理人的身份行事。

“借款基础证书”具有申请前信贷协议（连同其中定义或引用的所有相关术语）中赋予该术语的含义

“预算合规报告”具有第5.15（k）（ii）节中所述的含义。

“预算测试期”是指下列各期：（一）截至2023年7月8日的一周期间，（二）截至2023年7月15日的两周期间，（三）截至2023年7月22日的三周期间，（四）截至2023年7月29日的四周期间，以及（五）截至2023年8月5日的五周期间。

“营业日”指的不是周六或周日，也不是纽约代理或银行有权关闭的任何一天。

“资本化租赁”是指反映在或应该反映在
根据《公认会计原则》，承租人的资产负债表作为融资租赁；条件是，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》之前，为《公认会计原则》的目的本应被视为经营租赁的所有债务，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议和其他贷款文件中的所有财务定义和计算（无论此种经营租赁债务在该日期是否有效）。

“C & B寄售协议”是指C & B Newco，LLC与iMedia于2022年11月23日签署的某些经修订和重述的寄售协议。

“C & B主协议”是指C & B Newco，LLC、C & B Ipco，LLC和IMedia于2022年11月23日签署的某些主协议。

“剥离”应具有《DIP令》赋予该术语的含义。

“剥离准备金账户”应具有DIP令中赋予该术语的含义。

“Case”的含义在这里的独奏会中有所阐述。

“挑战”应具有《DIP令》赋予该术语的含义。

“申诉期”的涵义应与《裁撤令》赋予该词的涵义相同。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的以下情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、执行或适用，（c）理事会对“欧洲货币负债”（如理事会条例D所定义）规定的要求、联邦存款保险公司规定的要求的任何新的或调整，或任何国内或外国政府当局施加的类似要求，或由于代理人或贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR有关，或（d）任何政府当局作出或发出任何请求、规则、准则或指示，不论是否具有法律效力；但即使本协定中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法

（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的关于资本充足率的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指（a）任何借款人（iMedia除外）的100%股权不再由iMedia拥有或控制（包括为计算所有权百分比的目的，任何借款人持有的任何股权可转换成的任何股权，或任何借款人或任何其他人的任何此类股权可交换的任何股权，以及在计算时可能由iMedia持有的任何认股权证、期权或类似权利行使后可向iMedia发行的任何股权），（b）（i）任何个人或群体（在《交易法》第13（d）或14（a）条的含义范围内），除截至本协议签署之日单独或作为一个群体拥有至少10%的iMedia有表决权股权的现有股东外，应已获得（在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义范围内）iMedia有表决权股权的35%或更多的实益所有权；或（ii）自本协议签署之日及之后，在本协议签署之日构成艾媒董事会的个人（连同任何新董事，其经该董事会选举产生，或其由艾媒股东选举的提名，经当时仍在任的董事过半数投票通过，且在本协议签署之日为董事，其选举或选举提名已获批准）因任何理由不再构成当时在任的艾媒董事会的过半数；或（c）任何合并，合并或出售任何借款人或任何借款人的任何直接或间接附属公司的实质上全部财产或资产，但第5.25（a）条所允许的除外；但根据本定义（A）条（b）（i）项，该合并或出售不应被视为变更，如果任何人或一群人（在《交易法》第13（d）或14（a）条的含义内）获得（在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）iMedia和Required Lenders的35%或更多有表决权的股权的实益所有权，则事先提供书面同意，不得无理拒绝或延迟同意，或（B）本定义（c）条的任何合并、合并或出售借款人或借款人的任何直接或间接子公司的全部或财产或资产，此种交易发生后，借款人要么与iMedia合并，要么仍然是iMedia的全资直接或间接子公司。

“截止日期”是指2023年7月6日。

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指根据本协议或其他贷款文件授予担保权益、抵押、质押或其他留置权的所有财产和财产权益，包括第3.1节中描述的每一贷款方的所有财产。

“收藏”具有第4.1节中所述的含义。

“承诺”是指循环贷款承诺。

“合规证书”是指基本以附件 F形式出现的合规证书，由借款代理人的授权官员签署，在任何情况下包括预算合规报告。

“机密信息”是指任何贷款方或其任何子公司和关联公司根据任何贷款文件向代理人或任何贷款方提供的有关任何贷款方的业务或其子公司和关联公司的机密信息，但不包括任何此类信息

一旦此类信息已成为（或如果此类信息是）一般可供公众获取或可供代理人或任何贷款人（或其他适用的人）从贷款方或其附属机构以外的来源获取的信息，而据代理人或任何贷款人所知，该来源不受与此相关的任何保密协议的约束。

“符合规定的变更”是指代理人认为适当的任何技术、行政或操作变更（包括但不限于对“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、提前还款规定和其他技术、行政或操作事项的变更），以反映基准替换的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理Term SOFR或基准替换。

“可转换票据文件”指（i）iMedia、BMSF Enterprises，LLC、OCI-VB，LLC、Landel Hobbs、Benjamin Schrag、Tim Peterman、Daryl Porter、Aaron Reitfkopf、Michael Friedman和Alan Aldworth于2023年4月10日或前后签署的贷款协议（“可转换票据购买协议”），（ii）iMedia根据可转换票据购买协议于2023年4月10日或前后发行的可转换票据，以及（iii）与此相关的所有其他票据、协议和文件。

“债权人委员会”是指在本案中指定的官方无担保债权人委员会。

“客户”指并包括任何账户的债务人和/或就任何合同或合同权利而言的货物、服务或两者的潜在购买者，以及/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，据此，该借款人将交付任何个人财产或提供任何服务。

“DACA账户”具有第4.1节中所述的含义。

“违约”是指在接到通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。

“违约超额”是指，对于任何违约贷款人，该违约贷款人在所有循环贷款的未偿还本金总额中所占的比例份额（计算方式如同所有违约贷款人（该违约贷款人除外）已为其各自在所有循环贷款中的按比例份额提供资金）超过该违约贷款人的所有循环贷款的未偿还本金总额的部分。

“违约率”具有第2.1节中阐述的含义。

根据第10.21（b）节的规定，“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款代理人，此种失败是由于该贷款人认定一项或多项融资先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应以书面形式具体指明）尚未得到满足，或（ii）向代理人付款，（b）已书面通知借款代理人和代理人其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定某一条件

（c）在代理人或借款代理人提出书面请求后的三（3）个营业日内，未能以书面形式向代理人和借款代理人确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到代理人和借款代理人的书面确认后，根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，（i）成为根据任何《债务人救济法》进行的法律程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而指定的受让人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似的人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦管理当局；但贷款人不得仅因拥有或取得该贷款人或其任何由政府当局直接或间接的母公司，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得豁免，不受美国境内法院的管辖，不受强制执行对其资产的判决或扣押令的限制，也不允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、拒绝、拒绝或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款代理人及彼此交付关于此种裁定的书面通知时，即被视为违约贷款人（在符合第10.21（b）条的规定下）。

“临时命令”是指临时命令或最终命令（以当时适用者为准）。

“美元等值金额”是指，在任何时候，（a）以美元计价的任何金额，在该时间的金额，以及（b）以美元以外的货币计价的任何金额，在该时间由代理人确定的美元等值金额，该等金额可由代理人根据其选定的现行汇率兑换成美元。

“美元”或“美元”是指美元，是用于支付公共和私人债务的法定货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何政治行政区划的法律组建的任何子公司。

“电子签名”是指在核准电子通信上附加电子符号、加密、数字签名或过程（包括发送核准电子通信的一方的名称或名称的缩写）或在逻辑上与之关联的过程，其目的是签署、认证或接受核准电子通信。

就个人而言，“股权”是指该个人的所有股票、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论以何种方式指定），无论是有表决权的还是无表决权的，包括股本（或其他所有权或利润权益或单位）、优先股或任何其他“股权证券”（该术语在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义，不时生效）。

“ERISA”指的是1974年《雇员退休收入保障法》以及根据该法颁布的所有规则、条例和命令。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就《守则》第412条和《ERISA》第302条的规定而言）所指的与贷款方处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养恤金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止经营；（c）贷款方或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养恤金计划修正案视为终止；（e）PBGC启动终止养恤金计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止或指定受托人管理理由的任何事件或条件，任何养恤金计划；（g）确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的有风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA第四章对贷款方或ERISA附属公司规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“误付”具有本协议第10.22节中规定的含义。

“错误付款不足转让”具有本协议第10.22节中规定的含义。

“误付影响贷款”具有本协议第10.22节中规定的含义。

本协议第10.22条对“错误的付款返还不足”的含义作了规定。

“ETF”是指申请前义务中包含的金额为1,600，000美元的提前付款/终止溢价，该金额在任何时候都完全保留了申请前代理人和申请前贷款人的有担保债权。

“违约事件”具有第7.1节中所述的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不征税”是指对收款人征收或对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的任何下列税款，（a）对收款人征收或以净收入（无论以何种方式计）计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于收款人是根据其主要办事处的法律组建的，或其主要办事处位于征收此种税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或（ii）属其他关连税；（b）美国联邦扣缴税款根据在贷款或承诺中取得该等权益或取得该等参与之日生效的法律，就贷款或承诺中的适用权益而须向该受让人支付或由该受让人支付的款项所征收的税款，但在每种情况下，根据第9.1节就该等税款而须支付的款额除外

在此种转让或准予参与之前立即向该接受者的转让人（或准予参与的代理人）支付；（c）因该接受者未遵守第9.1节（e）款而应缴纳的税款；（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何预扣税款。

“特别收款数额”具有本条例第1.8节所述的含义。

“特别收入”是指任何贷款方在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金或现金等价物，包括收到的外国、美国、州或地方税收返还、购买价格调整、赔偿和养老金计划返还的金额。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本）及其任何现行或未来的条例或官方解释之日。

“联邦储备银行营业日”是指不是周六、周日或纽约联邦储备银行休息日的任何一天。

“最终命令”是指破产法院在本案中根据《破产法》第364（c）和（d）条授权和批准本协议和贷款文件的最终命令，该命令是在最终听证会上或之后作出的，其形式和内容令代理人和贷款人满意。除其他事项外，最后命令应包括：

（a）授权进行本协定所设想的交易和根据本协定提供信贷；

（b）准予第3.5条所述的申索和留置权地位及留置权，并禁止对贷款方的资产给予额外的留置权，但该命令中特别规定的任何留置权除外，该留置权即为准许的留置权；

（c）但该等留置权自呈请日期起因最后命令的输入而自动完善，并同时给予代理人豁免《破产法》第362（a）条的自动中止，以使代理人（如代理人在其酌情决定权下选择这样做）能够作出所有存档和记录，并采取代理人认为有必要或可取的所有其他行动，以完善、保护和确保其在抵押品上的留置权作为非破产法事项的优先权；

（d）但根据《破产法》第506（c）条，任何人不得就该抵押品收取额外费用，亦不得就该抵押品征收任何费用或开支，但分割权除外；及

（e）以符合第7.2条条款的方式，向贷款人提供自动中止的宽免。

“财政年度”是指借款人的财政年度，在每年1月的最后一个星期六结束。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计报表和声明中不时提出的公认会计原则

标准委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构），适用于确定之日的情况，在任何情况下都一贯适用。

“GCP SPA”是指iMedia与Growth Capital Partners，LLC于2022年4月18日前后签署的《证券购买协议》，根据该协议，iMedia将向Growth Capital Partners，LLC发行和出售GCP票据。

“GCP”是指2022年4月18日或前后，iMedia为Growth Capital Partners，LLC或其继承人和受让人签发的本金总额为10,600，000.00美元的可转换本票。

“德国保函”是指代理人与德国保证人之间日期为截止日的某些担保协议。

“德国担保人”指的是iMedia &-1-2-3.TV Holding GmbH、123TV Invest GmbH、123TV Holding GmbH、123TV Beteiligungs GmbH、1-2-3.TV GmbH和1-2-Play GmbH。

“德国并行债务协议”是指德国担保人、贷款方、代理人和贷款方之间的某些并行债务协议。

德国卖方贷款放款人、iMedia和德国担保人之间的“德国卖方贷款延期协议”，而不是截至截止日的某些“暂停协议”。¹

德国卖方贷款放款人、iMedia、iMedia &-1-2-3.TV Holding GmbH、123TV Beteiligungs GmbH、1-2-3.TV GmbH于2023年6月29日签署的与Impulse交易有关的股份购买协议的若干修订协议及卖方贷款协议的第五项修订的《德国卖方贷款修订》。

“德国卖方贷款放款人”指Emotion Invest GmbH & Co. KG、BE Beteiligungen Fonds GmbH & Co. geschlossene Investmentkommanditgesellschaft、Iris Capital Fund II。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”、“担保”或“担保”，适用于任何债务、责任或其他义务，是指（a）以任何方式，包括以背书（在正常业务过程中收取的可转让票据的背书除外）的方式，直接或间接地对任何部分或全部此类债务、责任或义务作出担保，以及（b）一项协议，不论是否构成担保、保证或打算保证任何部分或全部债务的支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿金）

¹将提供新的签名版本。

以任何方式（包括购买证券或债务、购买或出售财产或服务或提供资金）的债务、责任或义务。

“担保人”具有本协议标题中所述的含义。

“休伦顾问协议”是指（i）休伦咨询服务有限责任公司与iMedia于2022年11月23日签署的经2023年4月1日特定信函协议修订的特定信函协议，以及（ii）休伦咨询服务有限责任公司与iMedia于2023年4月1日签署的特定信函协议。

“iMedia & 123tv Holding”是指iMedia & 123tv Holding GmbH，一家根据德国法律组建的有限责任公司，公司所在地在德国慕尼黑，并在慕尼黑当地法院的商业登记处根据HRB 267579注册。

“初始预算”是指作为附件 H附在本文件后的贷款方的五周预算，其中合理详细地列出了贷款方的现金流量预测，包括从截止日期发生的那一周开始的五周期间的收款、付款和预计借款预测。

“临时命令”是指破产法院在本案中根据《破产法》第364（c）和（d）条授权和批准本协议和贷款文件的最终命令，在一段过渡期内，在聆讯期间或之后作出，其形式和实质均令代理人和贷款人满意。除其他事项外，临时命令应包括：

（a）授权进行本协定所设想的交易和根据本协定提供信贷；

（b）准予第3.5条所述的申索和留置权地位及留置权，并禁止对贷款方的资产给予额外的留置权，但该命令中特别规定的任何留置权除外，该留置权即为准许的留置权；

（c）但该等留置权自呈请日期起因临时命令的输入而自动完善，并同时给予贷款人《破产法》第362（a）条自动中止的宽免，以使代理人（如代理人在其酌情决定权下选择这样做）能够作出所有存档和记录，并采取代理人认为有必要或可取的所有其他行动，以完善、保护和确保其在抵押品上的留置权作为非破产法事项的优先权；

（d）在作出最后命令时，但不得根据《破产法》第506（c）条准许任何人对抵押品收取额外费用，亦不得对抵押品施加任何费用或开支；及

（e）以符合第7.2条条款的方式，向贷款人提供自动中止的宽免。

“负债”是指（不重复）对任何人而言，（a）借入款项的所有债务或负债，或有债务或其他债务，（b）本票、债券、债权证等所代表的所有债务，或按惯例支付利息费用的所有债务，（c）对拥有或获得的财产以任何留置权作担保的所有债务，无论该债务是否已承担，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有债务，（e）该人作为财产或服务的递延购买价而发出或承担的所有债务（不包括应付贸易款项及

呈请日期后的贸易应付款项，而该等款项是在正常业务过程中所发生的未超过议定付款条件九十（90）天的，（f）该人的所有资本化租赁，（g）该人作为账户方或申请人就信用证和/或银行承兑汇票，或就财务或其他套期保值债务而承担的所有债务（或有债务或其他债务），（h）该人在预定到期日或之前的任何时间须回购或赎回的所有股权，（i）任何合成租赁、表外贷款或类似融资产品项下的所有未偿本金，以及（j）与他人债务有关的所有担保、背书（在正常经营过程中收取除外）和其他或有债务，但由该人自行选择的自愿回购或赎回除外。

“补缴税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而支付的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条“其他税款”中未另作说明的范围内征收的税款。

“不合格受让人”是指（a）任何自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的），（b）任何贷款方或其任何关联公司，或（c）任何违约贷款人或任何违约贷款人的任何关联公司，或任何在成为本协议下的贷款人时将构成违约贷款人或其关联公司的人。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标和商标许可，以及就任何侵权或其他损害提起诉讼的所有权利，包括收取所有收益和损害赔偿的权利。

“利息费用”是指在适用期间内，贷款方在合并基础上的总利息费用（包括根据公认会计原则归属于资本化租赁的利息）和与未偿债务相关的费用。

“利息期”是指一（1）个月的期间，在此期间，本协议的全部未偿本金余额将承担与期限SOFR相关的利息，但有一项谅解：

“投资财产”是指统称（a）《UCC》第9-102条所界定的所有“投资财产”，（b）《UCC》第8-102（a）（9）条所界定的所有“金融资产”，以及（c）不论是否构成所界定的“投资财产”，所有质押股权。

“发行人”指的是指投资物业的每个发行人。

“判决货币”具有第6.3（b）节中规定的含义。

“Lender”具有本协议标题中所述的含义。以“贷款人”身份签署本协议的每一方应为贷款人。

“出借人单证例外”具有第9.1节（e）中规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、担保权益或其他担保安排，以及任何种类或性质的担保权益性质的任何其他优先权、优先权或优先安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁下的权益，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的合成或其他融资租赁。

“贷款账户”具有第2.4节中所述的含义。

“贷款文件”统称为本协议及所有票据、担保、担保协议、抵押、证书、房东协议、锁箱和冻结账户协议、临时命令、最终命令、德国担保、德国平行债务协议以及任何借款人、任何贷款方现在或以后签署或交付的与本协议有关的所有其他协议、文件和文书，或作为本协议所设想的交易的证据；但在任何情况下，RNN Lender作为一方的任何协议均不构成贷款文件，除非代理人签署了此类协议。

“贷款担保”是指本协议第8条。

“贷款限额”统称为附表A第1节规定的循环贷款贷款限额和本协议规定的所有其他贷款限额。

“贷款方”单独指本协议的任何借款人、任何担保人或任何附属方；“贷款方”统称为借款人、担保人和本协议的所有附属方。

“贷款”统称为循环贷款。

“重大不利影响”系指对（a）借款人的整体财务状况、经营成果、资产、业务或财产，（b）借款人按照债务条款按时按时支付或履行债务的能力，（c）担保品的价值，或代理人对担保品的留置权或任何此类留置权的优先权，或（d）实际实现代理人和每个贷款人权利的利益，以及

根据本协议和其他贷款文件提供的补救办法，但在提出或开始审理案件或宣布提出或开始审理案件时合理预期会发生的事件除外。

“重大合同”指的是第5.18节中所述的含义。

“到期日”是指（a）预定到期日、（b）终止日或（c）根据本协议条款（包括但不限于根据第7.2节）可加速履行义务的较早日期中的最早日期。

“最高合法税率”具有第2.5节中所述的含义。

“最大责任”具有第8.9节中所述的含义。

“最大循环贷款金额”是指附表A第1（a）节所列的金额。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，贷款方或ERISA的任何关联机构向该计划供款或有义务向该计划供款，或在前五个计划年度内已供款或有义务向该计划供款。

“净收入”是指在适用期间内，借款人或贷款方在适用的情况下，在合并的基础上，在适用的情况下，借款人或贷款方在合并的基础上，在适用的情况下，在此期间内，借款人或贷款方在合并的基础上的净收入（或损失）。

“不付款担保人”的含义与第8.10节中所述的相同。

“非RNN放款人”是指持有定期贷款承诺的每个放款人，或提供部分非RNN放款人的定期贷款的每个放款人。

“非美国接受者”具有第9.1节（e）（二）中规定的含义。

“借款通知”具有第1.4节中所述的含义。

“义务”是指（i）所有申请前义务，以及（ii）任何借款人或任何贷款方在任何时候欠代理人和贷款方的所有现有和未来贷款、垫款、债务、负债、费用、开支、义务、担保、契约、关税和债务（包括任何利息、成本、费用、开支和其他在到期后或在案件转换为第7章案件后对任何贷款方产生的金额，无论在此种程序中对申请后或申请后利息或其他金额的要求是否允许或允许），无论本协议是否证明，任何其他贷款文件，或因直接或间接（包括通过转让取得的贷款和任何贷款人参与借款人欠他人的债务）的信贷展期而产生的其他贷款文件，或因绝对或或有贷款而产生的贷款文件，或因到期或即将到期而产生的贷款文件，或因根据《破产法》或任何类似法规启动的法律程序之前或之后产生的贷款文件。

就任何人而言，“组织文件”指公司成立证明书、公司章程、成立证明书、有限合伙证明书─

该人的法律、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙协议或其他类似的治理文件。

“其他关连税”是指，就任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括由于该接受者已签署、交付、成为当事方、履行其义务、收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益，或以其他方式与任何贷款文件有关，但任何此类税项除外，这些税项属于与转让有关的其他关连税项。

“未偿还金额”是指在任何日期就本协议所提供的循环信贷安排而言，截至该日期所有循环贷款的未偿还本金总额。

“参与者”具有第10.10节中所述的含义。

“Passport 6.0”是指由Agent批准的电子和/或基于互联网的系统，其目的是发出通知、请求、递送、通信，以及用于本协议中设想的其他目的或由Agent以其他方式批准的其他目的，无论该系统是由Agent、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管的。

“付款担保人”的含义与第8.10节中的含义相同。

本协议第10.22条规定的“付款接受方”的含义。

“PBGC”指的是养老金福利担保公司。

“养老金法案”指的是2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”是指《养恤基金守则》和《养恤基金守则》中关于养老金计划和多雇主计划的最低缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养恤基金法》生效日期之前的计划年度、《养恤基金守则》第412条和《养恤基金守则》第302条中规定，每一条在《养恤基金法》生效之前生效，其后生效，《养恤基金守则》第412、430、431、432和436条以及《养恤基金守则》第302、303、304和305条，以及在本协议日期之后颁布的《守则》或《ERISA》中与之相关的任何章节。

“养老金计划”是指由贷款方或ERISA附属机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），该计划或由ERISA第四章涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“准许自由裁量权”是指代理人在行使合理的（从基于资产的有担保贷款人的角度）商业判断时作出的确定

根据商业惯例与可比较的债务人占有资产为基础的借贷便利进行信任。

“许可债务”是指：（a）债务；（b）附表5.25所述在本协议日期存在的债务；（c）资本化租赁和购货款以许可留置权担保的债务债务，包括在正常经营过程中为保险费提供融资，在任何时候未偿付的总额不超过500,000美元；（d）为在正常经营过程中收到的可转让票据背书而产生的债务；（e）[保留]；（f）[保留]；（g）卖方债务许可债务；（h）[保留]；（i）[保留]；（j）[保留]；（k）任何非限制性外国子公司的有担保或无担保债务总额不超过100,000美元；（l）任何时候未偿付总额不超过500,000美元的其他无担保债务，（m）可转换票据文件项下未清偿的无担保债务。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由美利坚合众国的任何机构担保，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），在每一种情况下均在获得这些债务之日起一年内到期；

（b）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分支或其任何公共工具所发行的可销售的直接债务，自该债务取得之日起一年内到期，并在取得时，在标准普尔评级服务、麦格劳-希尔公司（“S & P”）的一个部门或穆迪投资者服务公司（“Moodys”）的评级至少为AA级；

（c）对商业票据的投资，自商业票据取得之日起一年内到期，并在该取得之日获得标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级；

（d）根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，或其资本、盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元的任何代理人，所发行或担保的存款证、银行承兑汇票及定期存款的投资，或存放于该等银行的货币市场存款帐户的投资，以及该等银行根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何国内办事处所发行或提供的存款证、银行承兑汇票及定期存款的投资，或该等存款的投资，或该等存款的投资，或该等存款的投资，须于取得该等存款后一年内到期

（e）就本定义（a）条所述的证券与符合本定义（d）条所述标准的金融机构订立的期限不超过120天的完全抵押回购协议；及

（f）符合美国证券交易委员会1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准的货币市场基金，（ii）被标准普尔评为至少AA级或被穆迪评为Aa级，以及（iii）投资组合资产至少为1,000，000.000美元。

“许可留置权”是指（a）购买特定设备上的货币担保权益，以确保根据许可债务的定义（c）条所述的许可债务；（b）披露的留置权附表5.25；但是，如果要符合许可留置权的条件，附表5.25所述的任何此类留置权只应确保其在截止日期所担保的债务以及与此相关的任何许可再融资；（c）对税款、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，无论是未拖欠的，还是受到

根据《公认会计原则》为其保留足够准备金的适当程序（这些程序具有阻止强制执行此种留置权的效果），前提是该留置权不优先于代理人的任何担保权益；（d）物料、机械师、承运人的留置权，或在正常经营过程中产生的其他类似留置权，以及担保债务的其他类似留置权，这些债务不是拖欠的，或正受到适当程序（这些程序具有阻止强制执行这种留置权的效果）的善意质疑，而这些程序正按照公认会计原则为其保留足够的准备金；（e）构成银行留置权、抵销权或与银行或其他金融机构的存款账户或其他资金类似的权利的留置权（但仅限于此种银行留置权的范围内），抵销权或其他权利涉及与此种存款账户和其他资金有关的惯常服务费，而不涉及此种银行或其他金融机构向任何贷款方提供的任何贷款或其他信贷）；（f）现金存款或质押，总额不超过500,000美元，以确保支付工人的补偿金、失业保险或其他社会保障福利或义务、公共义务或法定义务、担保或上诉保证金、投标保证金或履约保证金，或在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务，（g）[保留]，（h）卖方债务许可留置权，以担保卖方债务许可债务，（i）为代理人和贷款人的利益而以代理人为受益人的留置权，（j）在正常业务过程中以融资保险费为代表的担保债务的留置权，但此类留置权不延伸至除融资保单以外的任何财产或资产，（k）[保留]，（l）低于以代理人为受益人的担保债务金额不超过500,000美元的留置权，（m）小调查例外、小抵押、地租，（n）[保留]，（o）许可、通行权、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道和其他类似用途的地役权或保留，或他人的权利，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于所有权方面的轻微缺陷或不规范之处和类似的产权负担），这些限制总体上不会对借款人及其子公司的正常业务过程产生任何重大影响；（n）[保留]，（o）许可、分许可或在正常业务过程中授予的与知识产权有关的任何其他权利；（p）租赁、转租，在正常经营过程中授予他人的许可或分许可，但不会对企业的正常经营产生实质性影响；（q）房东和出租人的法定留置权；（r）因有关“真实”经营租赁的预防性统一商法典备案而产生的留置权，或在本协议允许的范围内，将货物托运给借款人或保证人；（s）在与货物进口有关的正常经营过程中产生的适用法律规定的有利于海关和税收当局的留置权；（t）影响不动产的用途的限制性契约；但须遵守这些契约；（u）分区细则和其他土地使用限制，包括但不限于场地图则协议，开发协议和合同分区协议；（w）有利于在适用的信用卡安排下的正常业务过程中产生的任何信用卡处理者的留置权，并且仅针对（i）根据该安排购买该等物品的客户退回的任何物品，（ii）依据该安排设立的任何储备账户，或（iii）抵消仅与根据该安排应付任何借款人的任何款项有关的有利于适用的信用卡处理者的权利；（x）准许债务定义（k）条和（y）申请前留置权允许的担保债务的留置权。为免生疑问，在构成留置权的范围内，剥离、剥离储备账户应构成本协议项下所有目的的许可留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、政府或其任何机构或政治部门，或任何其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），由任何贷款方维持，或任何贷款方（或

就任何受《守则》第412或430条或ERISA第302条或第四编规限的计划而言，ERISA的任何附属公司）须缴款。

“质押股权”是指任何贷款方现在拥有或以后获得的股权，包括但不限于本协议附表5.1所列的股权，以及在本协议生效期间可能向任何贷款方发行、授予或持有的与任何人的股权有关的任何其他股权、证书、期权或任何性质的权利或文书，包括但不限于在可归属于或以其他方式与这些质押股权相关的范围内，所有此类贷款方的（a）在每个发行人的损益中的权益，（b）收取每个发行人的资产和财产分配的权利和权益，以及（c）参与管理层或每个发行人与此类质押股权相关的任何权利和权益。

“请愿后义务”系指除请愿前义务以外的所有义务。

“提前还款事件”是指：（一）任何贷款方的任何财产或资产的任何出售（不包括在正常业务过程中出售存货）、转让或其他处置（包括根据售后回租交易），但在任何财政年度内公允市场价值合计不超过25,000美元的资产除外；（二）任何伤亡或其他保险损害，或任何根据征用权或通过谴责或类似程序取得的财产或资产，任何贷款方的任何财产或资产，在紧接该事件之前的任何财政年度内，其合计公允价值等于或大于25,000美元；（iii）任何贷款方在截止日期后向任何人（不包括向另一贷款方）发行任何股本权益，或任何贷款方在截止日期后收到任何人（另一贷款方除外）的任何出资；（iv）任何贷款方产生本协议不允许的任何债务；及（v）任何贷款方在任何财政年度收到总额超过25,000美元的特别收据。

“请愿前代理人”应具有本协议陈述中所述的含义。

“申请前担保品”是指在每一贷款方的申请日存在的所有“担保品”（定义见申请前信贷协议）。

“请愿前信用协议”应具有本协议陈述中所述的含义。

“请愿前贷款人”应具有本协议陈述中所述的含义。

“申请前留置权”统称为贷款方为其自身和申请前担保方的利益而授予申请前代理人的对申请前担保物的留置权。

“申请前贷款”是指根据申请前信贷协议定义（并根据该协议提供资金）的“贷款”。

“申请前贷款文件”是指申请前信贷协议、申请前信贷协议中定义的“贷款文件”，以及在紧接申请日期之前生效的与之相关的每份文件、协议和文书（以及所有附表和证物）。

“申请前义务”是指申请前信贷协议中定义的“义务”。

“申请前付款”是指（通过充分保护或其他方式）支付本金或利息，或以其他方式支付针对任何贷款方的任何申请前债务或贸易应付款项或其他申请前索赔。

“请愿前优先留置权”的含义与《DIP令》中规定的相同。

“申请前解除债权”或“申请前解除债权”应具有本协议第10.24节中所述的含义。

“申请前担保方”统称为在申请日期为“代理人”或“出借人”的人，根据申请前信贷协议的定义，包括但不限于申请前代理人、申请前出借人及其继承人和获准转让人。

“按比例份额”是指：

（a）就贷款人提供全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款或申请前债务收取利息、费用和本金的权利而言，就与循环贷款承诺、循环贷款或申请前债务有关的所有其他计算和其他事项而言，该贷款人的循环贷款风险除以（y）所有贷款人的循环贷款风险总额所得百分比；

（b）就贷款人提供全部或部分定期贷款的义务而言，就该贷款人收取定期贷款的利息、费用及本金的权利而言，以及就与定期贷款承诺或定期贷款有关的所有其他计算及其他事宜而言，以（x）该贷款人的定期贷款风险除以（y）所有贷款人的定期贷款风险合计所得的百分比；及

（c）就贷款人收取任何特别收款款额的权利而言，以（x）该贷款人的定期贷款风险及循环贷款风险的总和除以（y）所有贷款人的定期贷款风险及循环贷款风险的总和所得的百分比。

“受款人”指任何代理人、任何贷款人、任何参与者或任何其他受款人根据本协议或任何其他贷款文件（如适用）所承担的任何贷款方义务所支付的任何款项，或由于该义务而支付的任何款项。

“登记”具有第10.9（a）节所述的含义。

“被解禁方”具有第6.1节中所述的含义。

在本案中，“重组计划”是指一个或多个重组计划。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“受限账户”是指（i）存款账户（a）仅用于支付贷款方的当期工资义务（包括工资、工资税和其他雇员工资支付）（不包含（也不会在任何时候）任何存款，但不包含为当期工资、工资税和其他雇员工资支付提供资金所需的存款），在每种情况下，在正常业务过程中，或（b）仅与雇员福利计划相关的存款（并将在任何时候保持），但仅限于根据上述计划和（ii）剥离储备账户（定义见DIP命令），所有存入该账户的资金仅为雇员的利益持有和拥有（并将继续如此持有和拥有）；但该账户仅在有未缴专业费用（定义见DIP命令）的情况下才为限制账户。

“要求贷款人”是指，在任何时候，拥有或持有至少66.6%的所有贷款人的循环贷款风险敞口的贷款人，前提是（w）如果非关联贷款人少于三（3）个，要求贷款人是指持有循环贷款风险敞口的所有贷款人，（x）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口，以及持有或被视为持有的那部分债务，为确定要求贷款人的目的，应将其排除在外，（y）只要未发生APA触发事件，要求贷款人将包括RNN贷款人，（z）在循环贷款已全部付清及所有循环贷款承诺已终止后，规定贷款人指拥有或持有所有ABL贷款人总定期贷款风险的至少66.6%的ABL贷款人，而只要未发生APA触发事件，则指RNN贷款人。

“循环贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第1.1（a）节向借款人提供循环贷款的义务，其总额不得超过附表1.1（a）“循环贷款承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的数额，或根据该贷款人成为本协议当事方的转让和假设（视情况而定）中所列的数额，因为根据根据本协议第10.8节的规定所作的转让，这些数额可能会不时减少或增加。

就任何贷款人而言，“循环贷款风险”是指在任何确定日期（a）在循环贷款承诺终止之前，该贷款人的循环贷款承诺的金额，以及（b）在循环贷款承诺终止之后，该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额。

“循环贷款人”是指持有循环贷款承诺或循环贷款风险敞口的贷款人（或在终止循环贷款承诺和偿还所有循环贷款风险敞口之前持有循环贷款承诺的人）。

“循环贷款”的含义载于第1.1（a）节。

“RNN买方”指的是RNN-TV LICENSING CO. LLC。

“RNN Lender”指的是RNN-TV LICENSING CO. LLC。

“销售指令”具有第5.15（n）节中所述的含义。

“预定到期日”是指附表A第6节所列的日期。

“证券法案”指的是经修订的1933年《证券法案》。

“卖方”是指Synacor, Inc.，一家明尼苏达州的公司，连同它的继承人和被允许的转让人。

“卖方债务文件”统称为（i）卖方票据和（ii）与之相关的所有其他文书、协议和文件。

“卖方债务票据”是指由iMedia、Portal和卖方签署的日期为本协议日期的有担保本票。

“卖方债务许可债务”是指卖方债务文件所证明的在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元的债务。

“卖方债务许可留置权”是指所有有利于卖方债务放款人的留置权，以保证卖方债务许可债务。

“结算日”是指每周的星期二（如果任何星期二不是所有放款人营业的营业日，则指所有放款人营业的紧接前一个营业日），但代理人可酌情要求结算日的发生频率更高（甚至是每天），只要代理人选择的结算日是每个放款人营业的营业日。

“SLR”指的是Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions。

“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”指的是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“特定违约事件”是指根据第7.1（b）、7.1（c）节（仅涉及违反第5.15（n）节的情况）或第7.1（kk）节发生的违约事件。

“Stated Rate”具有第2.5节中阐述的含义。

“子公司”是指个人通过一个或多个中介机构直接或间接拥有超过50%股权的任何公司或其他实体。除非上下文另有说明，提及附属公司应视为指借款人的附属公司。

“超优先债权”的含义与DIP命令中“DIP超优先债权”一词的含义相同。

“税”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、附加税款或适用的罚款。

“期限SOFR”是指期限SOFR参考利率，期限SOFR参考利率自每个日历月的第一天之前的三（3）个美国政府证券营业日（该日期为“期限SOFR确定日”）开始，但前提是，（i）如截至任何任期SOFR决定日下午5时（纽约市时间），任期SOFR署长并未公布适用期限的任期SOFR参考利率，而任期SOFR参考利率的基准更换日期亦未出现，则任期SOFR署长就任期SOFR署长于第一个任期公布的任期SOFR参考利率

在美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，但前提是该期限SOFR确定日前的第一个美国政府证券营业日不超过三（3）个美国政府证券营业日，以及（ii）如果按照上述规定（包括根据本但书第（i）条）确定的期限SOFR低于0.50%，则期限SOFR应被视为0.50%。

芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CME Group Benchmark Administration Limited，简称CBA）（或代理公司在其合理的自由裁量权范围内选择的基准利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指（i）所有债务均以现金全额支付的日期（不包括任何或有赔偿义务或任何已
（二）代理人和贷款人根据本协议和其他每一份贷款文件所作的所有贷款承诺均已终止；（三）代理人和贷款人已收到贷款方对贷款方及其财产因申请前贷款文件、本协议和贷款文件而产生的、与之有关的或与之有关的任何事项提出的所有债权的全部解除。

“定期贷款”具有第1.1（a）节中所述的含义。

“定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第1.1（a）节向借款人提供定期贷款的义务，贷款总额不得超过附表1.1（a）“定期贷款承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的数额，或根据该贷款人成为本协议当事方的转让和假设（视情况而定）中所列的数额，因为根据本协议第10.8节的规定所作的转让，这些数额可能会不时减少或增加。

就任何贷款人而言，“定期贷款风险敞口”是指在（a）定期贷款承诺终止前的任何确定日期，该贷款人的定期贷款承诺的金额，以及（b）在定期贷款承诺终止后，该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额。

“定期贷款放款人”是指持有定期贷款承诺或提前偿还部分定期贷款的放款人。

“UCC”是指在任何特定时间，在纽约州或其他适用法域通过并在该时间生效的《统一商法典》。

“不受限制的外国子公司”是指任何不是贷款方的外国子公司。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券行业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“价值支付计划”是指借款人向消费者客户提供的某些购买计划，根据该计划，消费者客户可以通过在五（5）个月内最多六（6）次付款的付款计划购买库存。

除本文另有规定外，本文所用的所有会计术语均应予以解释，本协议下的所有会计决定（包括根据本协议的证据作出的决定）均应作出，本协议下要求提交的所有财务报表均应按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上编制。如果在任何时候，《公认会计原则》的任何改变会影响任何贷款文件所列的任何财务比率或财务要求的计算，而借款人或代理人应提出要求，则贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据《公认会计原则》的这种改变，修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（a）该等比率或规定须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（b）借款人须向代理人提供本协议及其他贷款文件所规定的财务报表及其他文件，其中包括在该等比率或规定的计算在该等变动生效前及之后作出的调节。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文中提及的金额和比率的所有计算均应进行，而不影响根据《财务会计准则第159号声明》（编纂会计准则825-10）对任何贷款方的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

除另有具体规定外，本协议中提及的“条款”、“条款”、“附件”、“展品”或“附表”均指本协议的条款、条款、附件、展品或附表。本文中定义的任何术语都可以用单数或复数。“包括”、“包括”和“包括”之后应视为“不受限制”。“或”应理解为“和/或”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提述包括该人的继承人和受让人。“from”或“through”指的是任何日期，除非另有说明，分别是指“from and including”或“through and including”。除非本协议另有规定，本协议双方之间或双方之间根据本协议支付的所有款项和资金应以美国的合法资金和立即可用的资金结算。对于贷款方在本协议和每份贷款文件下的每项履约义务而言，时间至关重要。本文件要求进行的财务计算所使用的所有数额均不得重复。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续法规、法令和条例。凡提述任何协议、文书或文件（a），须包括该协议的所有附表、证物、附件及其他附件；及（b）须解释为提述该协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件须不时经修订、修订及重述、重述、补充或以其他方式修订（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、重述、补充或修订的任何限制）。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非在此另有规定，本协议的陈述和保证、契约和违约事件条款（以及其他类似的篮子）中所列的美元（$）篮子在每一计量日期按该计量日期的美元等值计算。

附表C

费用

附表D

在下列时间以所需贷款人满意的格式向代理人和每一贷款人提供下列每一份文件：

附表E

[保留]

附表f

贷款人通知资料

[附]

附表1.1（a）–贷款人承付款项

附件 A

借款通知书的格式

[借款代理人信头]

锡耶纳贷款集团有限责任公司
9 W Broad Street，Suite 540
康涅狄格州斯坦福德06902
注意：Steve Sanicola

尊敬的Sanicola先生：

请参阅日期为2023年7月3日的《债务人占有贷款和担保协议》（经不时修订、重述或以其他方式修订，称为“贷款协议”）。签署人作为借款人和借款代理人，每一其他借款人（如其中所定义）、贷款方（如其中所定义）、不时作为贷款方的金融机构（“贷款方”）和Siena Lending Group LLC（作为贷款方的代理人）。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有贷款协议中赋予的含义。本通知是根据《贷款协议》第10节发出的，由借款代理人代表借款人表示，《贷款协议》第1.6节规定的条件已得到满足。在不限制上述规定的情况下，（a）贷款协议及其他贷款文件所载的各项申述及保证，在本协议的日期（或在任何申述或保证只在较早的日期明示作出的情况下，该等申述及保证在本协议所要求的贷款生效之前及之后的日期），在各方面均属真实及正确，及（b）本协议及其他贷款文件所载的各项申述及保证，在本协议所要求的贷款生效之前及之后，均属真实及正确，在执行特此请求的贷款之前和之后（如果不是真的，请在下文的“关于例外的评论”一节中说明违约事件、其性质、发生的时间、是否继续，以及借款人对此种违约事件所采取的步骤）。

借款代理人，代表借款人，兹请求根据贷款协议借款如下：

拟议借款总额为[ ______________ ]美元。拟议借款的请求借款日期（即营业日）为[ _____________ ]、[ _____ ]。

借款代理人已安排本借款通知书由其经正式授权于[ _____________ ]签署并交付。

关于例外的评论：__________________________。

附件 B

结账清单

[附后]

附件 C

客户用户表

锡耶纳贷款集团有限责任公司
Passport 6.0– Client User Form

借款代理：iMedia Brands公司。

借款人编号：________

债务人----占有贷款和担保协议日期：2023年7月3日

作为上述借款人（“借款代理人”）的两名授权人员，我们指的是上述借款代理人、每一名借款人（如其中所定义的）不时作为其当事方的金融机构（“贷款人”）与Siena Lending Group LLC（作为贷款人的代理人）之间的上述贷款和担保协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，“贷款协议”）。这是客户端用户表单，用于确定客户端对Passport 6.0的访问。

经借阅代理人正式授权，我们确认下列人士已获借阅代理人授权可使用护照6.0（完全存取或只读，如下所示）：

²注：“完全访问”是指指定用户将拥有以下权利：（i）将文件上传到Passport 6.0；（ii）访问Passport 6.0模块中的借款人门户；（iii）请求预付款的权限。

“只读访问”是指指定用户将被限制在（i）和（ii）范围内。

附件 D

授权账户表

锡耶纳贷款集团有限责任公司
核准帐目表格

借款代理：iMedia Brands公司。

借款人编号：________

债务人----占有贷款和担保协议日期：2023年7月3日

作为上述借款人（“借款代理人”）的授权人员，我指的是借款代理人、每一其他借款人（如其中所定义的）不时作为其当事方的金融机构（“贷款人”）与Siena Lending Group LLC（作为贷款人的代理人）之间的上述贷款和担保协议（经不时修订、重述或以其他方式修改，称为“贷款协议”）。这是授权账户表格，指借款人的授权经营银行账户。贷款协议中定义的术语在本授权账户表中使用时具有相同的含义。

经借款代理人正式授权，本人确认借款代理人的下列经营银行账户为任何贷款收益的支付账户：

附件 F

遵约证书的格式

[借款代理人信头]

致：Siena Lending Group LLC

9 W Broad Street，Suite 540

康涅狄格州斯坦福德06902

注意：Steven Sanicola

回复：日期为______________的合规证书

女士们先生们：

兹提及由Siena Lending Group LLC（连同其继承人和受让人，“代理人”）、iMedia Brands公司、明尼苏达州公司（“iMedia”）、VALUEVISION INTERACTIVE，INC.、明尼苏达州公司（“Value Interactive”）、VALUEVISION RETAIL，INC.、特拉华州公司（“Value Retail”）、PW ACQUISITION COMPANY，LLC、明尼苏达州有限责任公司（“PW Acquisition”）、佛罗里达州ACQUISITION COMPANY、明尼苏达州公司（“FL Acquisition”）、VALUEVISION MEN明尼苏达州公司（“JWH Acquisition”）、NORWELL TELEVISION LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Norwell”）和867 GRAND AVENUE LLC，一家明尼苏达州有限责任公司（“867 Grand Avenue”，连同iMedia、Value Interactive、Value Retail、PW Acquisition、FL Acquisition、Value Media、JWH Acquisition、Norwell，以及不时成为借款人的任何其他人（根据上下文可能需要单独或集体地称为“借款人”）及其每一贷款方（如其中所定义）。本合规证书中使用的大写术语具有贷款协议中规定的含义，除非在此有具体定义。

根据贷款协议第5.15节，以下签名的借款代理人授权官员代表借款人（仅以借款代理人官员身份，而非以个人身份）兹证明：

1.本文件所附的截至____________的第___月期间的借款人财务报表是按照公认会计原则编制的，公允地反映了借款人在所述期间和截至其中规定日期的财务状况。

2.截至本文发布之日，不存在任何违约或违约事件。

3.借款人在本合规证书所涵盖的期间遵守《贷款协议》第5.26节所载的适用财务契约。随函附上所有相关事实和计算的合理详细说明，足以证明借款人遵守这些财务契约，这些计算是根据公认会计原则进行的。

作为证明，本合规证书由下列签名的授权人员在____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

附件 G

转让和接受的形式

[与代理一起归档]

附件 H

初始预算