附件 10.2

 

 

 

交换协议的形式

由和之间

HMH控股公司，

HMH HOLDING B.V.，

贝克休斯控股有限责任公司，

阿开斯特As，

Mercury HOLDCO AS，

和

Mercury HOLDCO INC。

截至2024年[ ]日

 

 

 

目 录

 

						页
1		定义条款					2
		1.01		定义			2
		1.02		其他定义性和解释性规定			7
2		交流					7
		2.01		交易所			7
		2.02		调整			12
		2.03		公司A类普通股的保留；上市			12
		2.04		资本重组			13
		2.05		消除交换的障碍			13
3		转让限制					13
		3.01		转让的一般限制			13
		3.02		传说			14
		3.03		获准受让人			14
4		其他协议；杂项					14
		4.01		费用			14
		4.02		通告			14
		4.03		获准受让人			16
		4.04		可分割性			16
		4.05		对口单位			16
		4.06		整个协议；没有第三方受益人			17
		4.07		进一步保证			17
		4.08		争议解决			17
		4.09		管治法			18
		4.10		放弃陪审团审判			18
		4.11		修订；豁免			18
		4.12		转让			18
		4.13		税务处理			18
		4.14		扣缴			19
		4.15		分配			19
		4.16		生效日期			19

 

i

交换协议的形式

由和之间

HMH控股公司，

HMH HOLDING B.V.，

贝克休斯控股有限责任公司，

阿开斯特As，

Mercury HOLDCO AS，

和

Mercury HOLDCO INC。

本交换协议（本“协议”）的日期为2024年[ ]日，由特拉华州公司HMH Holding Inc.（“公司”）、荷兰私人有限责任公司HMH Holding B.V.（“HMH B.V.”）、挪威私人有限责任公司Akastor AS（“Akastor AS”）、挪威私人有限责任公司Mercury HoldCo AS（“Mercury Norway”）、特拉华州公司Mercury HoldCo Inc.（“Mercury US”）以及与Akastor AS和Mercury Norway一起称为“Akastor”）以及特拉华州有限责任公司贝克休斯控股 LLC（“BH”，连同Akastor，公司和HMH B.V.，“当事人”）。使用但未同时定义的大写术语在第1.01节中或通过引用定义。

W I T N E S E T H：

然而，本协议双方希望就每个主要持有人转让相当数量的：

 

(1)

HMH B.V.无投票权A类股份（“HMH B.V.无投票权A类股份”），或由Akastor选择，仅就Akastor（“混合交换选择权”）而言，以Mercury US的股份（“Mercury US股份”）代替HMH B.V.无投票权A类股份，

 

(2)

HMH B.V.无投票权B类股份（“HMH B.V.无投票权B类股份”，连同HMH B.V.无投票权A类股份，“HMH B.V.无投票权股份”），以及

 

(3)

公司B类普通股股份，每股面值0.01美元（“公司B类普通股”，连同HMH B.V.无投票权股份和Mercury美国股份（如适用）“交换股份”），

 

1

向HMH B.V.或公司（如适用）换取公司A类普通股，每股面值0.01美元（“公司A类普通股”），或经该主要持有人与公司共同同意，按此处规定的条款和条件兑现。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和承诺，并出于良好和宝贵的考虑，特此确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：

1个定义术语

1.01定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

序言中定义了“协议”。

序言中定义了“阿卡斯特”。

序言中定义了“Akastor AS”。

“BH”定义见序言部分。

“一揽子交换股份”是指一股HMH B.V.无投票权的A类股份、一股HMH B.V.无投票权的B类股份和一股公司B类普通股，或者，如果Akastor行使混合交换选择权，仅就Akastor、一股Mercury US股份、一股HMH B.V.无投票权的B类股份和一股公司B类普通股而言。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或法律要求或授权纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子。

“现金对价”是指，就任何适用的交易所而言，金额等于以下各项之和的现金：

（i）（x）待交换的交易所股份的捆绑数目、（y）适用收市时有效的兑换率及（z）法团A类普通股价值的乘积；及

（ii）如就该等适用交易所行使混合交换选择权，则为Mercury US股份比率与Mercury US调整金额的乘积。

 

2

“控制”某人是指直接或间接拥有权力（i）为选举该人的董事（或在合伙企业和有限责任公司的情况下的类似职位）而对具有普通投票权的证券进行投票超过50%，或（ii）直接或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。为免生疑问，对某人的行动或决定仅拥有同意或批准权利并不构成对该人的控制。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）直接涉及公司的合并、重组、合并或类似形式的业务交易或透过一个或多个中介人间接涉及公司的业务交易，除非紧随该交易后，因交易完成而产生的该人当时已发行的有表决权股票或其他股权（该人可能是因交易而直接或间接拥有公司及公司全部或几乎全部资产的任何母公司或最终母公司）有权在该人的董事选举中普遍投票的投票权的50%以上由现有公司股东持有（在紧接交易和相关交易之前确定）；

（ii）公司直接或间接将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置予公司附属公司以外的另一人的交易；

（iii）由一致行动行使控制权的个人或一组人（主要持有人及其联属公司除外）取得公司控制权的交易；

（iv）现任董事因任何理由终止构成公司董事会至少过半数的交易，但条件是任何个人在本协议生效日期后成为董事，（a）在本协议生效之日由公司股东之间的书面协议所设想的选举或选举提名，或（b）经当时公司董事会至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过该个人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，无书面反对该提名）而获得批准的选举或选举提名将被视为现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或威胁选举竞争或因公司董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁征集代理或同意而当选或提名为公司董事，将被视为现任董事；或

（v）公司的清盘或解散。

第2.01（b）（i）节对“关闭”进行了定义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

序言中对“公司”进行了定义。

 

3

序言中对“公司A类普通股”进行了定义。

“公司A类普通股价值”是指根据Bloomberg，L.P.或其继任者的报告，在紧接适用的收盘前的最后一个完整交易日（包括该交易日）结束的连续十个完整交易日中的每一个交易日，公司A类普通股在公司A类普通股交易的主要美国证券交易所或自动或电子报价系统上的成交量加权平均价格的算术平均值，但须对任何股票分割、反向分割进行适当和公平的调整，股票股息或影响公司A类普通股的类似事件。如果公司A类普通股不再在证券交易所或自动或电子报价系统交易，则公司A类普通股的价值应由独立董事的多数善意确定。

序言中定义了“公司B类普通股”。

“选举通知”在第2.01（a）（iii）节中定义。

“Exchange”作为名词使用时，具有第2.01（a）节中规定的含义。“exchange”作为动词，“exchanging”作为形容词，应具有相关含义。

“汇率”是指公司A类普通股的股份数量，其中一束可交换股份有权被交换。在此日期，汇率为1，可按第2.02节的规定进行调整。

序言中对“交易所股票”进行了定义。

“交换主要持有人”具有第2.01（a）（ii）节规定的含义。

“政府实体”是指任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府当局、董事会、局或工具，国内或国外，及其任何细分部门。

序言中对“HMH B.V.”进行了定义。

“HMH B.V.无投票权股份”在序言中定义。

“HMH B.V.无投票权A类股”定义见序言部分。

“HMH B.V.无投票权B类股”定义见序言部分。

“混合交换条件”是指与适用的交易所相关的以下所有条件：

（i）Akastor已通知HMH B.V.和公司，根据混合交换期权的行使，其选择在其适用的赎回请求或其任何先前的赎回请求中交换Mercury US股份以代替HMH B.V.无投票权的A类股份；

 

4

（ii）Akastor对Mercury US的流通股本进行了资本重组，以便（x）Mercury US股份代表Mercury US的唯一类别股票，以及（y）Mercury US股份的数量等于当时由Mercury US持有的HMH B.V.无投票权的A类股份的数量；

（iii）Akastor已促使Mercury US将其在应收税款协议下的所有权利（包括，为免生疑问，其有权获得先前根据应收税款协议应计的任何金额）、其公司B类普通股的所有股份以及其所有其他资产（任何现金或税务资产除外）转让给Mercury Norway或其关联公司之一（Mercury US或Mercury US的子公司除外）；

（iv）Akastor已促使Mercury Norway或其附属公司之一（Mercury US或Mercury US的附属公司除外）承担或清偿Mercury US的所有负债（任何税务负债除外）；

（v）公司与Mercury AS就其对Mercury US股份的所有权订立股东协议，其中规定，除其他事项外，他们将促使Mercury US在必要时向HMH Inc.提供可用现金贷款，以资助HMH Inc.根据应收税款协议就NOL利益（定义见应收税款协议）承担的付款义务；和

（vi）Akastor已促使Mercury US修订其公司注册证书，以就持有HMH B.V.无投票权的A类股份或因出售其及其附带活动而产生的任何收益的有限目的作出规定。

序言部分对“混合交换期权”进行了定义。

“现任董事”是指截至本协议签署之日，构成公司董事会的个人。

“独立董事”是指根据《证券法》颁布的规则10A-3和公司A类普通股交易或报价所在的适用交易所的相应规则规定的标准“独立”的公司董事会成员。

“IPO”是指首次公开发行公司A类普通股股票。

“留置权”是指任何和所有留置权、押记、担保权益、期权、债权、抵押、质押、代理、有表决权的信托或协议、义务、谅解或安排，或对所有权或任何性质的转让的其他限制。

序言中对“水星挪威”进行了定义。

序言中对“水星US”进行了定义。

 

5

“Mercury US调整金额”是指，就行使混合交换选择权的任何适用交易所而言，（i）Mercury US资产的公允市场价值（其HMH B.V.无投票权的A类股份或任何受应收税款协议约束的税收资产除外）与（ii）Mercury US的负债（在每种情况下，在适用交易所时并由独立董事合理确定）之间的差额（可能为正数或负数）。

序言中对“水星美股”进行了定义。

“Mercury US Share Ratio”是指，就行使混合交换期权的任何适用交易所而言，一个比率（i）其分子为在适用交易所交换的Mercury US Shares的数量，以及（ii）其分母为在适用交易所时已发行的Mercury US Shares的总数。

“合伙协议”指HMH B.V.日期为本协议日期的合伙协议。

“锁定期”是指自IPO定价开始的180天期限。

“通知”在第4.02节中定义。

序言中对“当事人”进行了定义。

「获准受让人」指根据合伙协议的公司股本证券的获准受让人。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、协会、公司、产业、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论其是否为法人实体、托管人、受托-执行人、管理人、代名人或代表身份的实体，以及其任何政府或机构或政治分支机构。

序言部分对“主要持有人”进行了定义。

“赎回请求”具有第2.01（a）（ii）节中规定的含义。

“注册权协议”指公司、BH、Akastor AS、Mercury Norway及Mercury US于本协议日期签署的注册权协议。

第3.01节定义了“限制性公司A类普通股”。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“股东协议”是指公司、BH、Akastor AS和Mercury US于本协议签署之日止的股东协议。

 

6

“股票对价”是指，就任何适用的交易所而言，公司A类普通股的股份数量（四舍五入到最接近的整数）等于：

（i）（x）正在交换的交易所股份的捆绑数目与（y）适用收市时有效的兑换率的乘积；及

（ii）如就该适用交易所行使混合交换选择权，（x）Mercury美国股票比率与Mercury美国调整金额的乘积及（y）公司A类普通股价值的商。

“继任者”的定义见第4.12节。

“应收税款协议”指公司、HMH B.V.、BH、Akastor AS、Mercury Norway及Mercury US于本协议日期为的应收税款协议。

“交易日”是指公司A类普通股上市或获准交易的主要美国证券交易所开放交易业务的一天（除非该交易已暂停一整天）。

1.02其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题和标题仅为方便参考而包含，在此处的构造或解释中应予忽略。除另有规定外，对条款和章节的引用均指本协议的条款和章节。本协议中的任何单数项均视为包含复数，任何复数项均视为包含单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述是指自本协议之日起，该协议或合同根据其条款不时修订、重述、修改或补充。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。

2交易所

2.01次交流。（a）主要持有人的交换权。（i）根据本条第2款的条款和条件，各主要持有人可在锁定期届满或提前终止后的任何时间和不时选择在一次或多次交换中交换不少于（x）[ ]捆交换股份和（y）主要持有人捆绑交换股份的100%，以换取（i）适用的股票对价，或（ii）经交换的主要持有人和公司共同同意，适用的现金对价（任何此类交换，“交换”）。

（ii）主要持有人须行使其实现第2.01（a）（i）条所述交换的权利，方法是向HMH B.V.交付一份书面通知（“赎回请求”），并向公司提供一份副本，其中载明该主要持有人（“交换主要持有人”）希望交换的交换股份捆数[；但每个主要持有人只获准交付[ ]赎回

 

7

根据[ ] ]请求。赎回请求可指明，交易所将（x）取决于（i）另一人完成购买公司A类普通股的股份（无论是在要约或交换要约、包销要约或其他方式），（II）根据并根据经修订的1934年证券交易法第10b5-1（c）条规则确立的赎回请求之日有效的书面交易计划，或（III）已宣布的合并完成，合并或其他交易或事件，其中公司A类普通股将被交换或转换或成为可交换或可转换为现金或其他证券或财产和/或（y）在指定的未来日期生效。适用的主要持有人应在赎回请求中声明，该主要持有人拥有或将拥有根据第2.01（d）（i）节在适用的收盘时交付的交换股份，不受任何留置权的限制，但其中规定的除外，也不包括适用的证券法和本协议及合伙协议施加的或根据其施加的转让限制，并且，如果在赎回请求中确定的该等交换股份上存在任何留置权，该主要持有人应承诺，其将在适用的收盘时交付公司和HMH B.V.合理满意的所有此类留置权（适用证券法和本协议及合伙协议施加或根据其施加的转让限制除外）已被解除的证据。

（iii）在HMH B.V.和公司收到赎回请求的营业日后三个营业日内，公司须向HMH B.V.发出书面通知（“选举通知”），抄送交易所主要持有人，告知其交付适用股票对价的意向，或经交易所主要持有人与公司共同同意，交付与交易所有关的适用现金对价；但如公司未及时交付选举通知，则公司应被视为已选择交付适用股票对价。

（iv）任何已交付赎回请求的主要持有人可于紧接适用交易所收市前的营业日纽约时间下午5时前的任何时间，藉向公司及HMH B.V.递交通知，指明（a）赎回请求被撤销的交易所股份的数量，（b）赎回请求仍然有效的交易所股份的数量（如有），及（c）如该主要持有人如此决定，建议交易所生效的新的未来日期或与赎回要求有关的任何其他新的或经修订的资料。尽管有上述任何相反的规定，但主要持有人可在预定交割前的任何时间撤销或修订任何赎回请求，只要该主要持有人偿还公司和HMH B.V.就所要求的交易所产生的所有自付费用。

（v）如公司订立一项会导致控制权变更的协议，则公司须在该协议预期结束前至少提前十个营业日通知每名主要持有人，而在赎回请求的主要持有人交付时，公司须安排该协议（且除非订立该协议，否则不得订立任何该等协议）订明该主要持有人有权在紧接适用的控制权变更交易结束前交换其交换股份，以便该主要

 

8

持有人将能够收到根据该控制权变更交易向公司A类普通股持有人支付的对价金额和类型。如任何人就公司股票的任何已发行股份开始要约收购或交换要约，公司须允许各主要持有人在赎回请求的该主要持有人交付时，在紧接该要约收购或交换要约完成之前并视情况交换其交换股份，以便该主要持有人参与该要约收购或交换要约。尽管前述有任何相反的规定，如果公司董事会批准控制权变更交易，并本着诚意确定该控制权变更交易涉及善意第三方，且并非根据本协议引起交易所的主要目的，则在至少十个营业日通知后，所有已发行的交易所股份的强制交易所应按照以下句子发生。根据本条第2.01（a）（v）款进行的任何交易所的交割应在控制权变更交易、要约收购或交换要约（如适用）紧接之前发生，但仍以紧接之后的完成为准。如该控制权变更交易、要约收购或交换要约（如适用）未能完成，则该交易所为无效。

（vi）在主要持有人行使其交换权利或因控制权变更交易而发生交换时，（a）HMH B.V.或公司（如适用）应采取可能需要的行动，以确保该主要持有人收到该交换主要持有人根据本条2.01有权就该交换收取的适用股票对价或现金对价，及（b）除非适用法律另有规定，就应收税款协议而言，该交换应被视为“交换”，或，如果Akastor选择混合交换选项，则为“混合交换”（因为这些术语在应收税款协议中定义）。

（vii）如上所述，仅就Akastor而言，根据Akastor的选择，Akastor可以根据混合交换选择权选择交换Mercury美国股票，以代替HMH B.V.无投票权的A类股票，作为其交换股份捆绑的一部分；前提是在该交换之前已满足混合交换条件；此外，前提是Akastor行使混合交换选择权的选择不可撤销，并应适用于Akastor未来的所有交换和赎回请求。

（b）结业。（i）根据本协议项下的条款和条件，除非本协议另有明确规定，根据第2.01（a）条进行的交换应在HMH B.V.和公司收到适用的赎回请求后的（x）第五个营业日、（y）适用的赎回请求中指明的未来日期或（z）适用的赎回请求中包含的条件已获满足或豁免的日期（该较后日期，“结束”）中的较后日期生效。

（ii）就依据第2.01（a）（i）条未就其选择混合交换选择权的任何交易所而言，（1）公司可选择通过向交易所主要持有人交付该主要持有人根据第2.01（d）（v）或（2）条有权收取的适用股票代价或现金代价（如公司未选择实施

 

9

交易所本身，公司须在任何该等交易所收市时，向HMH B.V.提供该主要持有人根据第2.01（d）（v）条有权收取的适用股票代价或现金代价，而HMH B.V.须向该主要持有人交付该等股票代价或现金代价。就根据第2.01（a）（i）条选择混合交换期权的任何交易所而言，公司须通过向交易所主要持有人交付该主要持有人根据第2.01（d）（v）条有权收取的适用股票代价或现金代价来实现交易所。

（iii）在发生收市时，（a）交易所主要持有人作为所交换的交易所股份持有人的所有权利均应终止（为免生疑问，不包括根据合伙协议第[ ]条和本协议第4.15条所享有的任何权利），（b）在收市时交付的公司B类普通股的股份应自动在公司的簿册和记录上注销，并不再被视为公司的已发行和流通股本，（c）HMH B.V.无投票权的A类股份（如有），而在收盘时交付给HMH B.V.或公司（如适用）的HMH B.V.无投票权的B类股份将自动在HMH B.V.的账簿和记录上注销，并不再被视为HMH B.V.的已发行和未偿还的会员权益，以及（d）除非各方已同意交付现金对价以代替股票对价，（x）该交换主要持有人，或该交换主要持有人要求以其名义登记股份的其他人，就所有目的而言，应被视为在收盘时交付的适用股票对价的持有人，并且（y）HMH B.V.应向公司发行相同数量的HMH B.V.有投票权的A类股份和HMH B.V.有投票权的B类股份，在每种情况下，其数量相当于HMH B.V.无投票权的A类股份的数量（如有），以及在收盘时交付给HMH B.V.或公司（如适用）的HMH B.V.无投票权的B类股份。将在交易所收取的任何股票对价，应不迟于收盘前一个营业日以交易所主要持有人书面要求的名称和面额进行登记。

（c）关闭条件。（i）任何一方依据本条第2.01款完成交易所的义务，须受制于以下条件，即不得有当时有效的任何政府实体的任何性质的强制令、限制令或法令限制或禁止交易所。

（ii）HMH B.V.和公司依据本条2.01完成交易所的义务，须受（a）交易所主要持有人交付第2.01（d）及（b）条第（i）、（ii）及（iii）条所指明的项目所规限，而公司对该交易所将不受适用法律或规例禁止的诚意裁定。

 

10

（d）结束交付。在每次收盘时或之前，就要求交易所考虑进行此种收盘的每个主要持有人而言：

（i）在该主要持有人的交换股份已获证明的范围内，该主要持有人须向HMH B.V.或公司（如适用）交付适用赎回请求中指明的交换股份数目捆的代表交换股份的证书（或以惯常形式代替损失的誓章，而无须张贴债券或提供任何其他担保），并附有由该主要持有人或该主要持有人的正式授权律师以空白正式签立的HMH B.V.或公司（如适用）合理满意的形式的证券转让权力，将根据适用的收盘时的有效汇率进行交换；

（ii）该主要持有人须书面声明，根据第2.01（d）（i）条交付的交易所股份不存在留置权（适用证券法、合伙协议和本协议或根据适用证券法、合伙协议和本协议施加的转让限制除外），或任何该等留置权已获解除；

（iii）如Akastor根据混合交换选择权选择交换Mercury US股份以代替HMH B.V.无投票权的A类股份，Akastor须以书面声明Mercury US股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估；

（iv）如该主要持有人依据第2.01（d）（i）条向HMH B.V.或公司交付一份代表多于适用赎回请求中指明的交换股份捆绑数量的交换股份的证书，HMH B.V.或公司将向该主要持有人交付代表超额交换股份的证书（如适用）；及

（v）HMH B.V.或公司（如适用）须向该主要持有人（x）交付或安排交付适用的股票代价，该代价以依据第2.01（b）（iii）条要求的主要持有人的名称及面额登记，或如公司与交易所主要持有人已按第2.01（a）条的规定相互议定，则（y）适用的现金代价。在任何股票对价将通过存托信托公司的设施支付或结算的范围内，HMH B.V.或适用的公司应在符合下文第3.02（a）节的规定下，根据主要持有人的书面指示，通过存托信托公司的设施将可交付给该主要持有人的股票对价交付或安排交付给该主要持有人指定的存托信托公司参与人的账户。

（e）公开交易的合伙企业。尽管本文中有任何相反的规定，如果根据HMH B.V.的善意认定，此类交易所将构成HMH B.V.将是《守则》第7704条所定义的“公开交易的合伙企业”的重大风险，则任何交易所均不得被允许（如果尝试过，则应从一开始就无效）；前提是，只要HMH B.V.继续根据《守则》第7704条颁布的《财政部条例》第1.7704-1（h）条满足“私募”安全港，则交易所将不会在此基础上被禁止，由HMH B.V.以善意行使的全权酌情决定权确定。

 

11

2.02调整。日，汇率为1。如有以下情况，汇率应作相应调整：（i）HMH B.V.无投票权A类股份、HMH B.V.无投票权B类股份、Mercury US股份（在Akastor行使混合交换选择权后，“混合交换条件”定义第（ii）条所述的资本重组除外）或公司B类普通股或任何类似事件的任何细分（通过任何单位或股票分割、单位或股票分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或组合（通过反向单位或股票分割、重新分类、重组、资本重组或其他方式），在每种情况下，没有伴随公司A类普通股的相同细分或组合；或（ii）公司A类普通股的任何细分（通过任何股票分割、股票股息或分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股票分割、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或任何类似事件，在每种情况下，没有伴随HMH B.V.无投票权A类股、HMH B.V.无投票权B类股的相同细分或组合，Mercury美国股票（在Akastor行使混合交换期权并完成“混合交换条件”定义第（ii）条所述的资本重组之后）和公司B类普通股。如果发生任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中公司A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，则在任何后续交换中，交换的主要持有人应有权获得该交换的主要持有人在紧接此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的生效日期之前发生该交换的情况下本应获得的此类证券、证券或其他财产的金额，同时考虑到任何细分所导致的任何调整（通过任何拆分、分配或股息，在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的生效时间之后发生的此类证券、证券或其他财产的重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式）。为免生疑问，如有任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中公司A类普通股的股份被转换或变更为另一种担保、证券或其他财产，则本条2.02应继续比照适用于此种担保或其他财产。

2.03公司A类普通股的保留；上市。公司应在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的公司A类普通股股份，仅用于在交易所发行的目的，所有已发行的交易所股份在交易所可发行的公司A类普通股的最大股数；但本文所载的任何内容均不得解释为阻止公司通过交付购买的公司A类普通股股份（可能会或可能不会在公司库房中持有）来履行其在任何此类交易所的义务。如公司A类普通股的任何股份须根据任何联邦或州法律在任何政府实体登记或批准后，才可在交易所发行该等公司A类普通股的股份，则公司须作出合理努力，促使该等公司A类普通股的股份（视属何情况而定）获得正式登记或批准。公司应列出并尽其合理努力维持要求在任何该等交易所交付的公司A类普通股股份的上市，然后在该交易所上市时公司A类普通股的已发行股份所在的国家证券交易所交付该等股份（但有一项理解，即任何该等股份可能受到适用证券法的转让限制）。公司承诺，在交易所发行的公司A类普通股的所有股份，一经发行，将有效发行、全额支付且不可评税。

 

12

2.04资本重组。本协议适用于主要持有人及其许可受让人截至本协议签署之日所持有的交易所股份，以及主要持有人及其许可受让人以后取得的任何交易所股份。本协议应比照适用，所有提及的“交换股份”均应视为包括HMH B.V.或Mercury US（如适用）因任何分配或股息、拆分、反向拆分、合并、重新分类、重组、资本重组、合并、交换（交易所除外）或其他交易而可能就交换股份、交换或替代交换股份而发行的任何证券、证券或其他财产。

2.05解除兑换障碍。HMH B.V.和公司应尽合理的最大努力消除在HMH B.V.和公司的善意判决中会导致任何交易所被适用法律或法规禁止或会导致任何交易所违反HMH B.V.或公司所受的任何合同、承诺、协议、文书、安排、谅解、义务或承诺的任何障碍。

3项转让限制

3.01转让的一般限制。（a）各主要持有人理解并同意，该主要持有人在任何交易所收到的任何公司A类普通股股份（公司A类普通股的任何此类股份，“限制性公司A类普通股”）不得转让，除非符合《证券法》、任何其他适用的证券或“蓝天”法律以及本协议的条款和条件。

（b）在不受第3.01（a）节限制的情况下，每个主要持有人理解并同意，除非根据《证券法》下的有效登记声明进行交换，受限制公司A类普通股是《证券法》及其下颁布的规则和条例下的受限制证券。各主要持有人同意，除非遵守《证券法》、任何其他适用的证券或“蓝天”法律以及本协议的条款和条件，否则不得转让任何限制性公司A类普通股股份（或就任何限制性公司A类普通股股份的转让征求任何要约）。

（c）任何转让不符合本协议的受限制法团A类普通股的任何股份的企图，自一开始即属无效，而法团不得并须安排任何转让代理人在法团的股票纪录中对该等企图转让给予任何效力。

 

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3.02传奇。（a）除可能需要的任何其他图例外，除第3.02（b）条另有规定外，每份向主要持有人（或任何该等主要持有人的许可受让人）发行的受限制法团A类普通股的股份证书，须载有大致形式如下的图例：

该证券未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何非美国或国家证券法进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非遵守这些规定。

（b）如根据《证券法》（或任何后续条文）第144（b）（1）条，任何受限制公司A类普通股的股份有资格出售，应其持有人的书面请求，并附有公司合理接受的大律师意见（如公司应如此请求），则公司应向该持有人发出一份新的证书，证明该受限制公司A类普通股的股份，而无需在其上背书第3.02（a）条要求的图例。

3.03获准受让人。在不违反本条第3条的情况下，取得受限制公司A类普通股股份的每一主要持有人可随时将其持有的受限制公司A类普通股股份的任何或全部转让给任何人，只要转让给该等受让人符合《股东协议》（如适用）第6.3节、《证券法》和任何其他适用的证券或“蓝天”法。

其他协议4项；杂项

4.01费用。无论最终是否完成任何此类交易，协议各方均应自行承担与完成本协议所设想的任何交易有关的费用，但公司应承担与任何交易所有关或因任何交易所而产生的任何转让税、印花税或关税或其他类似税款，公司应迅速配合根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》要求就任何交易所提交的所有文件（但公司没有义务承担，并应由适用的主要持有人偿还任何此类备案或任何政府实体提出的与此相关的任何信息请求的费用）；但前提是，如果有任何转让税、印花税或关税，或因依据第2.01（d）（iv）条以非要求交换的主要持有人（或将为该主要持有人的账户持有股份的存托信托公司的参与者的账户的存托信托公司或其代名人）的名义而根据或与根据第2.01（d）（iv）条发行证书有关而征收的其他类似税项，则要求发行该证书或交换交换股份的人（如适用）须承担任何该等转让税、印花税或关税，或其他类似税款（或确定HMH B.V.或公司（如适用）合理信纳无需缴纳此类税款）。

4.02通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意书和其他通信（每份均为“通知”）均应采用书面形式，并应亲自送达或通过传真（前提是此后按本条第4.02条的规定迅速送达一份副本）、电子邮件或国家认可的隔夜快递寄发，寄给该缔约方，地址、传真号码或电子邮件地址如下所列，或该缔约方以书面形式向其他缔约方指定的其他地址或传真号码：

if to the Corporation，to：

HMH控股公司。

3300 North Sam Houston PKWY East

德克萨斯州休斯顿77032

关注：德怀特·雷蒂格

电子邮件：[ * * * ]

 

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附一份（不构成对公司的通知）以：

贝克博茨有限责任公司

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿77002-4995

关注：詹姆斯-马歇尔

电子邮件：[ * * * ]

如果对Baker Hughes，对：

贝克休斯控股 LLC

哈默史密斯路245号

伦敦W6 8PW

英国

关注：John L. Keffer

电子邮件：[ * * * ]

附副本至（该副本不构成通知）：

King & Spalding LLP

东北桃树街1180号

亚特兰大，GA 30309

关注：埃里克-贝伦基和伊丽莎白-摩根

电子邮件：[ * * * ]和[ * * * ]

If to Akastor，to：

阿卡斯特AS

邮政信箱124，

第1325章莱萨克

挪威

关注：埃里克-托马森

电子邮件：[ * * * ]

和

Mercury HoldCo AS

邮政信箱124，

第1325章莱萨克

挪威

关注：埃里克-托马森

电子邮件：[ * * * ]

 

15

和

Mercury HoldCo Inc。

3300 North Sam Houston Parkway East

德克萨斯州休斯顿77032

关注：埃里克-托马森

电子邮件：[ * * * ]

附副本至（该副本不构成通知）：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号，纽约，NY 10001

关注：尼古拉斯-多西，道格拉斯-多兰，Andrew Davis

电子邮件：[ * * * ]、[ * * * ]和[ * * * ]

每份通知如在收件地的一个营业日下午5时前发出，则须当作在按照本条第4.02款送交收件人的日期收到；否则，该通知须当作直至下一个营业日才收到。

4.03获准受让人。如果主要持有人（或该主要持有人的适用许可受让人）在本协议日期之后有效地将其任何或全部交换股份转让给该人的许可受让人或在不违反并按照合伙协议的交易中转让给任何其他人，则其受让人有权在形式和实质上合理地令公司满意的情况下执行和交付本协议的合并协议。在执行任何该等合并时，就该等转让的交换股份而言，该受让人应有权享有所有权利，并受本协议项下适用于相关转让人的每一项义务的约束；但转让人仍有权享有与未如此转让的交换股份有关的所有权利和每一项义务的约束。

4.04可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如本协议的任何条款，或其适用于任何个人或实体或任何情况，在任何法域被发现无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款适用于其他人或情况不应受到此类无效或不可执行的影响，此类无效或不可执行性也不应影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

4.05对应方。本协议可在一个或多个对应方签署（包括与对应页面的传真传送），每一份协议应视为原件，所有协议加在一起应视为同一份协议，但有一项谅解，即各方不必签署同一份对应方。

 

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4.06全部协议；无第三方受益人。本协议连同合伙协议、应收税款协议、股东协议和登记权利协议（a）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议，并且（b）不旨在授予除本协议各方及其允许的受让人之外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

4.07进一步保证。本协议每一方应签署、交付、确认和归档其他文件（包括税表），并采取本协议任何其他方可能不时合理要求的进一步行动，以实施和开展本协议所设想的交易。

4.08争议解决。（a）因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）而产生的、与本协议的有效性有关或与之相关的、经善意谈判后不能友好解决的任何和所有争议，包括任何一方的任何附属求偿，将根据当时现行的国际商会仲裁规则，由一名仲裁员在纽约州纽约市进行的仲裁最终解决。如争议各方未能在收到仲裁请求之日起十个工作日内就选择仲裁员达成一致，国际商会将作出指定。仲裁员将是一名律师，并将以英语进行诉讼程序。本协议项下的履行将在任何仲裁程序期间在合理可能的情况下继续进行。

（b）尽管有第4.08（a）条的规定，一方可在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，目的是迫使另一方进行仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁，或强制执行仲裁裁决，而就本款（b）而言，每一方（i）均明确同意将第4.08（d）条适用于任何该等诉讼或程序，（ii）同意将不要求证明违反本协议规定的金钱损失将难以计算，并且法律上的补救措施将是不充分的。

（c）每一方不可撤销地同意以第4.02条规定的方式以通知方式送达法律程序。

（d）（i）每一方在此不可撤销地向设于特拉华州的美国地区法院和特拉华州国际刑事法院（以及由此而来的适当上诉法院）的管辖权提交根据本条第4.08款（b）款的规定提出的任何司法程序，或任何司法程序附属这类辅助司法程序包括任何强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序。各缔约方承认，本款（d）所指定的论坛与本协定，以及与各缔约方之间的关系具有合理的关系。

 

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（ii）双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃对他们现在或以后可能对属人管辖权或对在第4.08（d）（i）条所述任何法院提起的任何此类辅助诉讼、诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议，而这些当事方同意不进行同样的抗辩或主张。

4.09管辖法律。本协议和双方在本协议下的权利将受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

4.10放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何行动、程序或反索赔中接受陪审团审判的所有权利。

4.11修正；豁免。（a）本协议的任何条款均不得修改或放弃，除非该等修改或放弃获得公司董事会过半数（包括在该等过半数下，在该等过半数下，BH及Akastor各自至少一名董事指定人，只要该等董事指定人有权根据股东协议向该等董事会指定至少一名董事）、HMH B.V.以及BH及Akastor AS各自（仅限于其持有任何可交换股份）及其各自的许可受让方的批准。

（b）任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

4.12任务。除第4.03条所设想的情况外，除根据第3.02（b）条从代表受限制公司A类普通股股份的证书中删除图例的权利应被视为与本协议不加禁止的任何转让有关的自动转让外，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人、延续人（包括为税务目的）、受让人和许可受让人（统称“继承人”）具有约束力、对其有利并可强制执行。本协议中对某一缔约方的任何提及均包括对该缔约方的继任者的提及（为免生疑问，在这种情况下，可就HMH B.V.的继任者的股权进行交换）。

4.13税务处理。本协议各方打算根据《守则》第761（c）节和《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（h）节和1.761-1（c）节，将本协议视为合伙协议的一部分。为美国联邦和适用的州和地方所得税目的，除非适用的法律变更或最终裁定（定义见《守则》第1313（a）节）另有要求：（a）双方同意将HMH B.V.进行的任何交换视为交易所股份的“变相出售”（在交易所股份

 

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由HMH B.V.无投票权股份组成）根据《守则》第707条向公司提供；（b）双方将根据本协议完成的任何交换报告为主要持有人向公司进行的交换股份的应税出售，其中出售对价应为适用的股票对价或现金对价以及根据应收税款协议向该方支付的任何相关款项；（c）任何一方都不会对任何所得税申报表、其修订或与税务机关的通信采取相反的立场。

4.14扣留。公司和HMH B.V.可从根据本协议就任何交易所支付的任何款项（无论是以股票对价或现金对价的形式）中扣除和扣留其根据适用税法要求扣除和扣留的金额（或财产）；但公司或HMH B.V.（如适用）可全权酌情允许交易所主要持有人以现金代替公司或HMH B.V.（如适用）代扣代缴或扣除该等金额（或财产）而支付交易所所欠的金额。如果数额（或财产）被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体，就本协议的所有目的而言，被扣除或扣留的数额（或财产）将被视为已支付（或交付）给扣除或扣留的缔约方。双方将进行合理合作（包括在任何交换之前向公司或HMH B.V.（如适用）提供任何适用的表格），以减少或消除根据本协议要求支付的任何款项可能需要的任何扣除或预扣。如果公司或HMH B.V.因任何美国联邦、州、地方或非美国税法或法规而确定任何金额需要就任何交易所进行扣除或预扣，则公司或HMH B.V.（视情况而定）应在作出任何此类扣除或预扣之前及时以书面通知交易所主要持有人，并应善意考虑该主要持有人提出的任何可能减少或消除任何此类扣除或预扣的头寸或替代安排。

4.15分配。任何交易所均不会损害交换主要持有人就该交易所收市前发生的记录日期（但在该交易所收市时尚未支付款项）收取就如此交换的交易所股份应付的任何分派的权利，在此情况下，该交换主要持有人将就如此交换的交易所股份仅保留在支付给其他主要持有人时获得该已赚取但未支付的分派的权利。

4.16生效日期。本协议自首次公开发行结束之日起立即生效，在首次公开发行结束前不具有效力和效力。

[签名页关注]

 

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作为证明，本协议双方已促使各自的授权代表在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

[交换协议的签署页]

[交换协议的签署页]

[交换协议的签署页]

[交换协议的签署页]