|
||
Algonquin Power & Utilities Corp.
年度资料表格
截至2024年12月31日止年度
截至2024年12月31日止年度
2025年3月7日
目 录
|
1.
|
企业结构
|
|||||||||||||
|
1.1
|
名称、地址及成立法团
|
|||||||||||||
|
1.2
|
企业间关系
|
|||||||||||||
|
2.
|
业务的一般发展
|
|||||||||||||
|
2.1
|
三年历史
|
|||||||||||||
|
2.1.1
|
2022财年
|
|||||||||||||
|
2.1.2
|
2023财年
|
|||||||||||||
|
2.1.3
|
2024财政年度
|
|||||||||||||
|
2.1.4
|
2025财年
|
|||||||||||||
|
3.
|
业务描述
|
|||||||||||||
|
3.1
|
受监管服务集团
|
|||||||||||||
|
3.1.1
|
操作说明
|
|||||||||||||
|
3.1.2
|
专门技能和知识
|
|||||||||||||
|
3.1.3
|
竞争条件
|
|||||||||||||
|
3.1.4
|
周期与季节性
|
|||||||||||||
|
3.2
|
海德鲁集团
|
|||||||||||||
|
3.2.1
|
操作说明
|
|||||||||||||
|
3.2.2
|
专门技能和知识
|
|||||||||||||
|
3.2.3
|
竞争条件
|
|||||||||||||
|
3.2.4
|
周期与季节性
|
|||||||||||||
|
3.3
|
企业发展活动
|
|||||||||||||
|
3.4
|
主要收入来源
|
|||||||||||||
|
3.5
|
环境保护
|
|||||||||||||
|
3.6
|
员工
|
|||||||||||||
|
3.7
|
国外业务
|
|||||||||||||
|
3.8
|
经济依赖
|
|||||||||||||
|
3.9
|
社会和环境政策以及对可持续发展的承诺
|
|||||||||||||
|
3.10
|
信用评级
|
|||||||||||||
|
4.
|
企业风险因素
|
|||||||||||||
|
4.1
|
与运营相关的风险因素
|
|||||||||||||
|
4.2
|
与监管环境相关的风险因素
|
|||||||||||||
|
4.3
|
与融资和财务报告相关的风险因素
|
|||||||||||||
|
4.4
|
与战略规划和执行相关的风险因素
|
|||||||||||||
|
5.
|
股息
|
|||||||||||||
|
5.1
|
普通股
|
|||||||||||||
|
5.2
|
优先股
|
|||||||||||||
|
5.3
|
股息再投资计划
|
|||||||||||||
|
6.
|
资本结构描述
|
|||||||||||||
|
6.1
|
普通股
|
|||||||||||||
|
6.2
|
优先股
|
|||||||||||||
目 录
（续）
（续）
|
6.3
|
次级票据
|
|||||||||||||
|
6.4
|
权益单位
|
|||||||||||||
|
6.5
|
股东权利计划
|
|||||||||||||
|
7.
|
证券市场
|
|||||||||||||
|
7.1
|
交易价格和成交量
|
|||||||||||||
|
7.1.1
|
普通股
|
|||||||||||||
|
7.1.2
|
优先股
|
|||||||||||||
|
7.1.3
|
2019年次级票据
|
|||||||||||||
|
7.2
|
先前的销售
|
|||||||||||||
|
7.3
|
托管证券和受合同限制转让的证券
|
|||||||||||||
|
8.
|
董事及高级职员
|
|||||||||||||
|
8.1
|
名称、职业及保安持有
|
|||||||||||||
|
8.2
|
审计与财务委员会
|
|||||||||||||
|
8.2.1
|
审计和财务委员会章程
|
|||||||||||||
|
8.2.2
|
相关教育和经验
|
|||||||||||||
|
8.2.3
|
审批前政策与程序
|
|||||||||||||
|
8.3
|
公司治理、风险以及人力资源和薪酬委员会
|
|||||||||||||
|
8.4
|
停止贸易令、破产、处罚或制裁
|
|||||||||||||
|
8.5
|
利益冲突
|
|||||||||||||
|
9.
|
法律程序和监管行动
|
63 | ||||||||||||
|
9.1
|
法律程序
|
|||||||||||||
|
9.2
|
监管行动
|
|||||||||||||
|
10.
|
管理层和其他人对重大交易的兴趣
|
|||||||||||||
|
11.
|
转让代理人和登记员
|
|||||||||||||
|
12.
|
重大合同
|
|||||||||||||
|
13.
|
专家
|
|||||||||||||
|
14.
|
补充资料
|
|||||||||||||
- 1 -
有关前瞻性陈述和前瞻性信息的注意事项
本文件可能包含构成加拿大各省和地区适用证券法含义内的“前瞻性信息”的陈述以及此类法律下的相应政策、法规和规则或1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”）。“目标”、“预期”、“相信”、“预算”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“追求”、“计划”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、“将”（以及这些术语的语法变体）和类似的表达方式通常旨在识别前瞻性信息，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些识别词。本文件中的特定前瞻性信息包括但不限于与以下相关的陈述：预期的未来投资和增长、运营结果、业绩、公司的业务前景和机会；合作协议的预期期限（如本文所定义的术语）；可再生能源出售对公司的预期影响；出售公司在Atlantica的权益对公司的预期影响；对收益和现金流的预期；股价升值；对可再生能源出售和融资所得款项用途的预期；对信用评级及其维持的预期以及评级机构的股权信用；与预计将产生的可再生能源信用有关的报表并出售；关于美国联邦赠款的预期；关于公司可持续发展以及环境、社会和治理目标的声明，包括其到2050年实现净零排放的目标；预期的管理层变动；对当前和计划中项目的预期和计划；对根据承购合同的收入的预期； 融资计划；资产出售；资金来源，包括信贷便利的充足性和可用性、来自运营和资本市场融资的现金流；预期的客户利益；潜在的收购、处置、项目、举措或其他交易；对公司企业发展活动及其结果的预期；对未来资本投资和发展管道的预期，包括预期的时间、投资计划、资金来源和影响；对法律索赔和纠纷结果的预期；战略和目标；预期的电力需求； 现有设施的预期产能和能源销售；合资企业； 环境负债；向股东发放的股息，包括其可持续性以及公司实现其目标年度股息支付率的能力；再投资计划；实际或拟议的法律、法规和规则对公司的未来影响；客户使用情况变化对受监管服务集团收入的预期影响；会计估计；新技术系统和基础设施的实施，包括预期的时间安排；融资成本；美国和加拿大征收关税的预期影响；以及货币汇率。所有前瞻性信息均根据适用证券立法的“安全港”条款提供。
构成本文所包含的前瞻性信息的预测和预测是基于某些因素或假设，其中包括，但不限于：收到适用的监管批准和要求的费率决定；没有收到重大不利的监管决定以及预期监管稳定；不存在任何材料设备故障或故障；以商业上合理的条款提供融资（包括税收股权融资和美国联邦税收抵免的自我货币化交易）以及AQN及其子公司信用评级的稳定性；不存在意外的重大责任或未投保的损失；商品供应的持续可用性和商品价格的稳定；不存在利率上升或货币汇率大幅波动的情况；不存在重大的运营、财务或供应链中断或责任，包括与额外的进口管制和关税有关的情况；持续维护系统和设施以确保其持续发挥作用的能力；总体经济、信贷、社会或市场状况；成功和及时开发和建设新项目；不存在资本项目或融资成本超支；充足的流动性和资本资源；长期天气模式和趋势的持续；不存在重大交易对手违约；与替代能源相比，电价的持续竞争力；实现公司处置、收购和合资企业的预期收益；适用法律、政治条件没有变化，政府的公共政策和指示对公司产生重大负面影响；获得和维持执照和许可证的能力；保持足够的保险范围；市场能源价格不存在实质性波动；与税务当局不存在实质性争议或适用税法的变化；持续维护信息技术基础设施，不存在实质性违反网络安全的情况；成功实施新的信息技术系统和基础设施；与外部利益相关者的有利关系；有利的劳资关系；公司将能够成功整合新的 被收购实体，且在交割前不存在对此类实体的任何重大不利变化；不存在被收购实体的未披露负债；不存在因可再生能源销售而产生的任何重大赔偿要求；不存在对公司作为
- 2 -
可再生能源销售结果； 在可再生能源出售后，业务关系或与员工的关系没有出现不良反应或变化； 以及公司实现可再生能源出售和出售其在Atlantica权益的预期收益的能力。
此处包含的前瞻性信息受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史结果或前瞻性信息预期的结果存在重大差异。可能导致结果或事件与当前预期产生重大差异的因素包括但不限于：总体经济、信贷、社会或市场状况的变化；客户能源使用模式和能源需求的变化；能源市场流动性减少；全球气候变化；环境责任的发生；自然灾害、疾病、流行病、突发公共卫生事件和其他不可抗力事件及其附带后果，包括经济活动的中断，资本和信贷市场的波动以及立法和监管回应；关键设备故障或故障；供应链中断；现有进口管制和关税的影响以及实施额外的进口管制或关税；信息技术基础设施和其他网络安全措施未能防范数据、隐私和网络安全漏洞；未能成功实施新的信息技术系统和基础设施，以及与之相关的成本超支和延误；物理安全漏洞；关键人员流失和/或劳动力中断；天气条件和自然资源可用性的季节性波动和可变性；电力需求减少，水和天然气由于技术发展；依赖第三方拥有和运营的传输系统；与土地使用权和进入公司设施有关的问题；恐怖袭击；商品和能源价格波动；资本支出；依赖子公司；发生未投保损失；信用评级下调；融资成本增加或限制进入信贷和资本市场；通货膨胀；利率上升和波动以及未能管理信贷风险敞口和金融工具风险；货币汇率波动；由于现有信贷协议中的契约而限制了财务灵活性；无法以优惠条件为到期债务再融资；与税务机关的纠纷或适用税法的变更;离职后福利计划缴款高于预期的要求；交易对手违约；关于资产报废义务的假设、判断和/或估计不准确；未能维持所需的监管授权；变更或未能遵守，适用的法律法规；未能实施合规计划；未能（以全部或有竞争力的价格）处置资产，为公司的运营和战略目标提供资金；项目设计和建设的延误和成本超支；关键客户的流失；以违背公司利益的方式行事的第三方合资伙伴；设施被政府实体谴责或以其他方式占用；外部利益相关者的积极性增加，不利于公司的利益；普通股的价格和流动性波动和公司的其他证券；未能实施公司的战略目标或实现与收购、处置或其他举措有关的预期收益，包括与可再生能源销售和出售公司在Atlantica的权益有关的收益；与可再生能源销售及其对公司剩余业务的影响有关的风险，包括可能因可再生能源销售而产生不良反应或业务关系或与员工的关系发生变化。 尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能存在导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符的其他因素。其中一些因素和其他因素在本AIF的“企业风险因素”标题下以及公司截至2024年12月31日止三个月和十二个月的管理层讨论和分析（可在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅）的“企业风险管理”标题下进行了更详细的讨论（“MD & A”).
此处包含的前瞻性信息旨在帮助读者了解公司及其在所示期间的业务、运营、风险、财务业绩、财务状况和现金流量，并提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息。请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。此处包含的前瞻性信息是截至本文件发布之日并基于管理层在本文件发布之日的计划、信念、估计、预测、期望、意见和假设作出的。无法保证前瞻性信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。虽然后续事件和发展可能导致公司的观点发生变化，但公司不承担更新任何前瞻性信息或解释后续实际事件与此类前瞻性信息之间任何重大差异的义务，但适用法律要求的范围除外。此处包含的所有前瞻性信息均受这些警示性声明的限制。
- 3 -
解释性说明
除非另有说明，本AIF所载的所有资料均以截至2024年12月31日的价格呈列。在本次AIF中，除非另有说明，否则所有美元数字均以美元为单位。
这份文件中使用了“费率基数”一词。费率基数是一种特定于受费率监管的公用事业的衡量标准，并非旨在代表美国公认会计原则所定义的任何财务衡量标准。该措施由该公司受利率监管的子公司运营所在辖区的监管机构使用。这一措施的计算可能无法与其他公司使用的类似名称的措施进行比较。
1.企业结构
1.1名称、地址及成立法团
Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN"）最初是根据加拿大商业公司法1988年8月1日以Traduction Militech Translation Inc.的名义。根据1990年8月20日和2007年1月24日的修订条款，该公司修订了其条款，分别更名为Soci é t é Hydrogenique Incorpore é e – Hydrogenics Corporation和Hydrogenics Corporation – Corporation Hydrogenique。根据日期为2009年10月27日的证书和安排条款，公司除其他外，创建了一个新类别的普通股，将其现有业务转让给一个新成立的独立公司，将新的普通股交换为Algonquin Power Co.的所有信托单位（“APCO”）并更名为Algonquin Power & Utilities Corp.AQN于2012年11月2日、2013年1月1日、2014年2月27日、2018年10月16日、2019年5月21日和2022年1月14日对其条款进行了修订，以规定创建公司的系列优先股。见“资本Structure说明–优先股”。2016年6月10日，公司修订其条款，规定最少三名董事和最多20名董事，并规定公司的注册办事处位于安大略省内的任何地方。AQN的总办事处和注册办事处位于Suite 100,354 Davis Road，Oakville，Ontario L6J 2X1。
除非上下文另有说明，本AIF中提及的“株式会社”是指AQN、其直接和间接的附属实体以及AQN及其附属实体持有的合伙企业权益的统称。
1.2企业间关系
该公司的大部分业务是通过附属实体进行的，包括那些持有项目资产的实体。下图以摘要形式描述了截至本AIF之日公司的主要经营业务部门。
- 4 -
下表概述了公司的重要子公司，不包括某些其他子公司。被排除在外的子公司的资产和收入分别未超过公司截至2024年12月31日合并资产总额或合并收入总额的10%，或合计未超过20%。各附属公司的有表决权证券以普通股、股份配额或合伙企业权益的形式持有，在合伙企业及其外国等价物的情况下。
| 重要子公司 | 说明 | 成立法团或成立的司法管辖权 | 投票证券的所有权 | ||||||||
| 受监管服务集团 | |||||||||||
| Liberty Utilities（Canada）Corp。 | 加拿大 | 100% | |||||||||
|
Liberty Utilities Co.（“Liberty Utilities”)
|
特拉华州 | 100% | |||||||||
| Liberty Utilities（CalPeco Electric）LLC | CalPeco电气系统的所有者 | 加州 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（Granite State Electric）Corp。 | 花岗岩国家电力系统的所有者 | 新罕布夏州 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（EnergyNorth Natural Gas）Corp。 | EnergyNorth燃气系统的所有者 | 新罕布夏州 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（Litchfield Park Water & Sewer）Corp。 | 利奇菲尔德公园水系统的所有者 | 亚利桑那州 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（Midstates Natural Gas）Corp。 | Midstates Gas Systems的所有者 | 密苏里州 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（Peach State Natural Gas）Corp。 | 桃州燃气系统业主 | 格鲁吉亚 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（新英格兰天然气公司）Corp。 | 新英格兰天然气系统所有者 | 特拉华州 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（New York Water）Corp。 | 纽约水系业主 | 纽约 | 100% | ||||||||
| Liberty Utilities（St. Lawrence Gas）Corp。 | 圣劳伦斯天然气系统的所有者 | 纽约 | 100% | ||||||||
|
The Empire District Electric Company（“帝国”)
|
拥有（其中包括）服务于密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和阿肯色州地点的配电、发电和输电公用事业系统 | 堪萨斯州 | 100% | ||||||||
| Neosho Ridge Wind，LLC | Neosho Ridge风力设施的所有者 | 特拉华州 |
100%1
|
||||||||
| North Fork Ridge Wind，LLC | 北叉岭风力设施的业主 | 特拉华州 |
100%1
|
||||||||
| Kings Point Wind，LLC | The Kings Point Wind Facility的所有者 | 特拉华州 |
100%1
|
||||||||
|
The Empire District Gas Company（"EDG”)
|
密苏里州一家天然气分销公用事业公司的运营商 | 堪萨斯州 | 100% | ||||||||
|
Liberty Utilities（Canada）LP（“Liberty Utilities Canada”)
|
安大略省 | 100% | |||||||||
|
Liberty Utilities（Gas New 布朗斯威克）LP
|
新布朗斯威克燃气系统业主 | 新布朗斯威克 | 100% | ||||||||
|
百慕大电灯有限公司（“贝尔科”)
|
百慕大配电、输电和发电系统的所有者 | 百慕大 | 100% | ||||||||
|
Suralis S.A.（“苏拉利斯”）（前称Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos S.A.）
|
智利一家供水和废水处理系统的所有者 | 智利 | 64% | ||||||||
1公司直接或间接持有100%的管理权益，第三方合作伙伴直接或间接持有100%的税务股权。
- 5 -
2.业务的一般发展
该公司拥有并经营由受监管的发电、配电和输电资产以及水力发电资产组成的多元化投资组合。通过其活动，该公司的目标是推动收益和现金流的增长，以支持可持续的股息和股价升值。2025年1月8日，公司完成向LS Power全资附属公司出售可再生能源业务（不含水电）（“LS买方”）以收购APCO 100%已发行未偿还信托单位的方式（“可再生能源销售”).
AQN的财务目标之一是维持BBB投资级信用评级。为了努力实现这一目标，AQN进行监控，并努力坚持评级机构传达的与其在AQN的财务和业务风险评估相关的各类目标。这些标的目前包含对AQN满足特定杠杆目标的预期。自完成Renewables出售和出售其在Atlantica的权益以来，AQN预计其几乎所有收入将来自受监管服务集团。
AQN的业务由两个业务部门组成，包括：Regulated Services Group，该集团主要在美国、加拿大、百慕大和智利拥有并经营受监管的电力、水分配和废水收集以及天然气公用事业系统和传输业务的投资组合；Hydro Group，该集团由位于加拿大的水力发电设施组成，这些设施并未作为可再生能源销售的一部分出售。此外，该公司还有一个公司职能，即公司集团，包括主要支持受监管服务集团和水电集团的公司和共享服务，此外还持有某些辅助投资。
| 受监管服务集团 | 海德鲁集团 | 企业集团 | ||||||||||||
|
电力公用事业
水和废水公用事业 天然气公用事业 电力和天然气输送 能源生产和储存 |
水力发电 |
企业和共享服务 | ||||||||||||
受监管服务集团
受监管服务集团主要经营位于美国、加拿大、百慕大和智利的多元化受监管公用事业系统组合，服务于约 1,265,000 截至2024年12月31日的客户连接。受监管服务集团寻求为其客户提供安全、优质和可靠的服务，并为公司带来稳定和可预测的收益。受监管服务集团寻求在其服务领域内实现长期增长，包括通过寻求资本投资机会和其他举措。
海德鲁集团
水电集团生产和销售由其位于加拿大艾伯塔省、安大略省、新布朗斯威克和魁北克省的14个水力发电设施产生的电能，总发电能力约为115 兆瓦，净发电量约为111兆瓦。
企业集团
企业集团包括公司的企业和共享服务，这些服务主要支持受监管服务集团和水电集团，此外还持有某些辅助投资。
- 6 -
2.1三年历史
以下是公司业务在过去三个会计年度的总体发展情况说明。
2.1.12022财年
企业
（一）次级票据的发售
2022年1月18日，AQN完成承销发行（i）本金总额为4亿加元的5.25%固定重置利率次级2022-A系列次级票据（“2022-A次级票据“）于2082年1月18日到期及（ii）本金总额7.5亿美元的4.75%固定对固定重置利率次级次级票据系列2022-B（the”2022-B次级票据”）于2082年1月18日到期（统称“2022年次级票据发行”).在AQN发生某些与破产相关的事件时，2022-A次级票据自动转换为优先股，AQN H系列（“系列H股”）和2022-B次级票据自动转换为优先股，AQN系列I（“系列I股”).
有关2022-A次级票据和2022-B次级票据的更多详情，请参阅“资本Structure说明–次级票据”，有关H股和I股系列的更多详情，请参阅“资本Structure说明–优先股”。
（二）场内股票计划
2022年8月15日，AQN重新建立了市场上股权计划，该计划允许AQN按照在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或加拿大或美国普通股任何其他现有交易市场发行时的现行市场价格，由AQN酌情决定不时从库存中向公众发行最多5亿美元（或等值加元）的普通股。市场上的股权计划根据其条款于2023年12月19日终止。
（三）管理层变动
2022年8月30日，AQN宣布Arthur Kacprzak辞去首席财务官一职，并宣布任命Darren Myers担任该职务。
（四）资产回收交易完成
2022年12月29日，该公司完成了向InfraRed Capital Partners出售美国和加拿大运营风能设施投资组合的所有权权益的交易，InfraRed Capital Partners是一家国际基础设施投资管理公司，隶属于SLC Management，是Sun Life Financial Inc.的机构替代品和传统资产管理业务（“2022年资产回收交易”).2022年资产回收交易包括出售（1）美国三个运营中的风电设施的49%所有权权益，总装机容量为551兆瓦；以及（2）萨斯喀彻温省一个运营中的175兆瓦风电设施的80%所有权权益。该公司从2022年资产回收交易中获得的现金收益总额约为2.775亿美元，用于美国设施，约为1.086亿加元，用于萨斯喀彻温设施（在每种情况下均需进行某些交易结束后调整）。
受监管服务集团
（一）收购Liberty New York Water（前身为New York American Water Corporation，Inc.）
自2022年1月1日起，监管服务集团完成了对纽约美国水务公司（随后更名为Liberty Utilities（New York Water）Corp.）（“Liberty New York Water”）的收购价格约为6.09亿美元。Liberty New York Water是一家受监管的供水和废水公用事业公司，为纽约州东南部八个县的超过12.7万个客户提供服务。运营包括长岛拿骚县约1,270英里的水管和配电线路，98%的客户都在此运营。收购Liberty New York Water的购买价格是通过Liberty Utilities于2021年12月20日签订的11亿美元高级无抵押延迟提款非循环定期信贷融资（“受监管服务延迟提款期限便利”).受监管服务延迟提款期限融资随后于2024年10月25日到期偿还。
有关纽约水系统的更多详细信息，请参阅下面的“业务描述–受监管服务集团–运营描述–配水和废水收集系统”。
- 7 -
（二）受监管服务集团信贷便利
于2022年4月29日，受监管服务集团订立10亿美元高级无抵押循环信贷融资及5亿美元高级无抵押循环信贷融资（“短期受监管服务信贷便利”).短期受监管服务信贷便利随后于到期日2024年10月25日终止。
2.1.22023财年
企业
（一）可持续发展挂钩贷款和双边信贷便利
2023年3月31日，该公司完成了对截至2019年7月12日签订的高级无抵押循环信贷额度的修订和重述，将借款能力从5亿美元增加到10亿美元，并包括与可持续发展相关的业绩目标。该公司还于2023年3月31日签订了一项新的7500万美元的未承诺双边信贷安排。
（二）完成战略审查和管理层变动
2023年5月11日，公司宣布董事会已启动对其可再生能源业务的战略审查。为了监督战略审查过程，董事会成立了一个战略审查委员会，由董事Christopher Huskilson（主席）、Amee Chande和Dan Goldberg组成。2023年8月10日，该公司宣布正在寻求出售其可再生能源业务。与此同时，该公司还宣布，Arun Banskota将辞去总裁兼首席执行官一职以及董事会成员的职务，并宣布任命Christopher Huskilson为临时首席执行官。Huskilson先生随后于2024年5月10日被任命为首席执行官。
有关可再生能源销售的更多详细信息，请参见“三年历史– 2025财年–公司–完成可再生能源销售”。
（三）赎回C系列优先股
截至2023年12月31日止年度，此前为换取St. Leon Wind Energy LP的100个B类有限合伙单位而发行的100股AQN C轮股份（“St. Leon LP”）被赎回1450万美元。由于赎回，AQN的C系列份额不再流通。作为Renewables出售的一部分，AQN随后出售了其在St. Leon LP的所有权益。
（四）赎回6.875%固定至浮动次级票据– 2078年到期的2018-A系列
2023年11月6日，AQN赎回了其于2078年10月17日到期的未偿还的6.875%固定浮动次级票据– 2018-A系列本金总额全部287,500，000美元，赎回价格等于本金总额的100%加上应计和未支付的利息。
受监管服务集团
（一）终止Kentucky Power交易
2023年4月17日，Liberty Utilities、美国电力 Company，Inc.和AEP Transmission Company，LLC相互同意终止Liberty Utilities于2021年10月26日就收购肯塔基州电力公司和AEP肯塔基州输电公司订立的协议。
2.1.32024财政年度
企业
（一）董事变动及合作协议
2024年2月2日，中兴通讯宣布董事会已任命David Levenson为董事。
随后，在2024年4月18日，公司 宣布董事会有意提名Brett Carter和Christopher Lopez参加公司2024年年度股东大会（“2024年年会”).就该公告而言，公司宣布与Starboard Value LP及其若干联属公司（统称，“右舷”）日期为2024年4月18日（即“合作协议”），据此，Starboard同意撤回其先前宣布的董事提名，以参加董事会选举，并支持公司的提名人选参加2024年年会的选举，包括卡特先生和洛佩兹先生。此外，Starboard和该公司同意，除其他事项外，
- 8 -
与董事会和董事会各委员会组成有关的惯常停顿、投票和其他规定。根据合作协议，该公司还同意，在2024年年会后，未经Starboard事先同意，不会将董事会人数增加到9名以上。合作协议目前预计将于2025年3月21日到期。
（二）股权单位转售成功及采购合同后续结算
于2024年3月28日，公司成功将其本金总额11.5亿美元、于2026年6月15日到期的1.18%优先票据（“笔记”).票据原于2021年6月连同相关购买合约（“采购合同"），作为该公司法人单位的组成部分（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券权益单位”).就再营销而言，票据利率重置为5.365%，到期日仍为2026年6月15日。票据再营销所得款项用于购买2024年6月13日到期的国债投资组合。随后，在2024年6月17日，所有未结清的采购合同均已结清。关于购买合同的结算，股权单位持有人在为每份购买合同支付50.00美元后，收到了所持有的每份购买合同3.34 39股普通股。持有人的付款义务以与票据再营销相关的购买的国库投资组合的收益得到满足。该公司总共获得11.5亿美元，以换取在采购合同结算时发行约7690万股普通股。
有关权益单位的更多详情，请参阅“资本Structure的说明–权益单位”。
（三）出售Atlantica权益
2024年5月28日，公司与Atlantica和Energy Capital Partners控制的一家私人有限公司（“Bidco"）据此，公司及其子公司Liberty（AY Holdings）B.V.（持有Atlantica约42.2%的股份）同意促使这些股份投票赞成Atlantica与Bidco于2024年5月28日另行宣布的交易协议，据此，Bidco同意收购Atlantica。随后，2024年12月12日， Bidco完成对Atlantica的收购，包括Liberty（AY Holdings）B.V.持有的Atlantica 42.2%的股权。该公司从此次出售中获得了约11亿美元的总收益。
（四）集成客户解决方案技术平台最终部署
2024年第二季度，公司完成了综合客户解决方案技术平台的最终部署，该平台包括客户计费、企业资源规划系统和资产管理系统。
（五）出售Renewable能源业务的协议
于2024年8月9日，公司与LS买方订立证券购买协议（“Renewables证券购买协议”）就可再生能源出售事宜。有关可再生能源销售和可再生能源证券购买协议的更多详细信息，请参阅“三年历史– 2025财年–公司–完成可再生能源销售”。
受监管服务集团
（一）发行优先无抵押票据
2024年1月12日，Liberty Utilities完成发行本金总额为5亿美元、于2029年1月31日到期的5.577%优先票据（“2029年票据”）及本金总额3.5亿美元、于2034年1月31日到期的5.869%优先票据（“2034年票据”，并连同《2029年票据》的“高级笔记”).优先票据是Liberty Utilities的无担保和非次级债务，与Liberty Utilities现有和未来的所有无担保和非次级债务以及任何现有和未来Liberty Utilities次级债务的优先受偿权具有同等地位。
（二）发行证券化公用事业关税债券
2024年1月30日，Empire的全资子公司Empire District Bondco，LLC完成发行本金总额约为1.805亿美元、到期日为2035年1月1日的4.943%证券化公用事业关税债券和本金总额为1.25亿美元、到期日为2039年1月1日的5.091%证券化公用事业关税债券，以收回此前与德克萨斯州和美国中部部分地区经历的2021年2月极端冬季风暴条件相关的合格异常成本以及与阿斯伯里发电厂退役相关的能源转型成本。担保这些债券的主要资产是证券化的公用事业关税财产。
- 9 -
2.1.42025财年
企业
（一）完成可再生能源销售
2025年1月8日，公司完成了可再生能源销售。根据Renewables证券购买协议，LS买方通过收购APCO已发行和未偿还信托单位100%的收益（约21亿美元）的方式收购了该公司的可再生能源业务（不包括水电），扣除税款、交易费用和其他初步结算调整，包括对在建资产估计剩余完成成本的调整。在交易完成时收到了约19.5亿美元的此类收益，目前预计在某些在建项目的税收属性货币化后，将在2025年晚些时候收到约1.5亿美元的此类收益。此外，根据与某些风电资产相关的盈利协议（“盈利协议”），该公司可以获得高达2.2亿美元的现金。
（二）管理层变动
2025年1月14日，该公司宣布，在公司2024年第四季度业绩报告发布后，达伦·迈尔斯将辞去首席财务官一职。
2025年1月31日，公司宣布Roderick West将加入公司担任首席执行官。West先生的行政总裁委任自2025年3月7日下午12时正（美国东部时间）起生效。Chris Huskilson将辞去首席执行官一职，并将继续担任该公司的董事。
2025年2月14日，歌尔股份发布公告，公司投资者关系副总裁Brian Chin将被任命为临时首席财务官，自2025年3月7日下午12：00（东部时间）起生效。
3.业务描述
该公司的运营集团包括受监管服务集团和水电集团。
3.1受监管服务集团
受监管服务集团主要 在美国、加拿大、百慕大和智利运营着多元化的受监管公用事业系统组合，截至2024年12月31日，为大约1,265，000个客户连接提供服务。
受监管服务集团的受监管配电公用事业系统及相关的输电和发电资产位于美国阿肯色州、加利福尼亚州、堪萨斯州、密苏里州、内华达州、新罕布什尔州和俄克拉荷马州，以及百慕大，截至2024年12月31日，这些国家共为约310,000个电力客户连接提供服务。集团亦拥有及经营总容量约为2.0吉瓦的发电资产，并有投资于净发电容量约为0.3吉瓦的发电资产。
受监管服务集团的受监管水分配和废水公用事业系统位于美国亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州和德克萨斯州，以及智利，截至2024年12月31日，这些国家共为大约577,000个客户连接提供服务。
受监管服务集团的受监管天然气分销公用事业系统位于美国乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、马萨诸塞州、密苏里州、新罕布什尔州和纽约州，以及加拿大新布朗斯威克省，截至2024年12月31日，这些系统共为约378,000个天然气客户连接提供服务。
以下是受监管服务集团截至2024年12月31日止十二个月按地理区域划分的收入明细。
- 10 -
| 地理区域 | 占总收入的百分比 | ||||
| 美国 | 82.091% | ||||
| 加拿大 | 2.453% | ||||
| 百慕大 | 11.242% | ||||
| 智利 | 4.214% | ||||
3.1.1操作说明
配电系统
（一）提供服务的方法和分配方法
配电是向终端用户提供电力的输送系统的最后阶段。配电公用事业公司通过埋地或架空线路网络向其客户提供和分配电力。电力来自发电设施。电力通过输电线路以高电压从发电源（s）传输，然后通过变压器降低到变电站的较低电压。然后，变电站的电力通过配电线路输送给客户，在那里通过变压器再次降低电压，供客户使用。
为配电服务收取的费率由回收客户相关成本（如抄表）的固定费用和回收发电（新罕布什尔州除外）、输电和配电成本的可变费率部分组成。其他收入包括建立连接、滞纳金、重新连接和能效计划等其他服务的费用。
位于阿肯色州、加利福尼亚州、堪萨斯州、密苏里州、新罕布什尔州和俄克拉荷马州的电力公司受州和联邦监管，这些公用事业公司收取的费率必须在有限的情况下由各自的州监管机构和FERC审查和批准。同样，百慕大的电力公司BELCO受RAB监管，其费率必须得到RAB的批准。
（二）主要市场和监管环境
受监管服务集团根据服务成本方法在阿肯色州、加利福尼亚州、堪萨斯州、密苏里州、新罕布什尔州和俄克拉荷马州以及百慕大运营电力分配系统。公用事业公司要么使用历史测试年，要么使用已知和可衡量的费率制定变化的调整后备考，要么使用基于预计在未来期间发生的费用的预期测试年。根据这些方法，费率所依据的收入要求是通过应用核定的费率基础收益率，并加上折旧、运营费用以及行政和一般费用来确定的。
费率案例允许特定公用事业有机会收回其适当的运营成本，并在公用事业运营所在的监管机构允许的情况下赚取其资本投资的合理回报率。费率由机构批准，为公用事业提供机会，但不是保证，在收回其审慎发生的运营费用后赚取其投资的合理回报。
（三）选定设施
(1)中国石油化工股份有限公司电气系统
CalPeco电气系统为太浩湖流域及周边地区提供配电服务。该服务领域以一个非常受欢迎的旅游目的地为中心，客户群遍布加利福尼亚州东北部的阿尔卑斯山、埃尔多拉多、莫诺、内华达州、普莱瑟、普拉马斯和塞拉县。CalPeco Electric System的连接基地主要是住宅。它的商业连接主要包括滑雪胜地、酒店、医院、学校和杂货店。CalPeco电气系统由CPUC监管。
CALPECO Electric System与NV能源订立多年期全面服务协议，该协议于2020年12月开始生效，并于2025年12月到期。全面服务协议规定，NV能源有义务为CalPeco电力系统提供充足的可再生能源，以便在与CalPeco电力系统的鲁宁太阳能设施和绿松石太阳能设施的输出相结合时，平衡负荷要求，并通过商业上合理的努力来满足服务协议期限内当前的加州可再生能源投资组合标准要求。该协议降低了客户的固定费率，同时为CalPECO Electric System提供了增加可再生能源发电能力的机会。CalPeco Electric System获得CPUC的批准，以收回根据本协议将产生的成本以及收购、拥有和运营Luning Solar Facility和
- 11 -
绿松石太阳能设施。CalPeco Electric System还获得了CPUC的批准，可以建造第二个太阳能发电设施（包括一个存储系统）。
(2)花岗岩国家电力系统
Granite State Electric System在新罕布什尔州南部和西北部提供电力配送服务，以南部塞勒姆和西北部黎巴嫩的运营中心为中心。Granite State Electric System的客户群包括住宅、商业和工业客户。花岗岩国家电力系统由大约2219个电路英里、60个配电电路和17 配电变电站。
花岗岩国家电力系统由NHPUC和FERC监管。要求花岗岩国家电力系统为所有不选择从有竞争力的供应商那里接受供应的客户提供电力商品供应（“能源服务”）在新英格兰电力市场，并被允许完全收回其根据能源服务调整系数提供和管理能源服务的成本，经NHPUC批准。花岗岩国家电力系统必须每年两次向NHPUC备案，以调整购买电力的市场价格。此外，Granite State Electric System根据NHPUC批准的零售交付服务关税为“边境”客户提供服务，该系统对此收取受FERC管辖的配送费率。
(3)帝国区电力系统
Empire总部位于密苏里州乔普林，是一家受监管的公用事业公司，在密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和阿肯色州的部分地区提供配电、发电和输电服务。服务的最大市区是密苏里州乔普林市及其附近。Empire的垂直整合受监管电力业务分别约占受监管服务集团营业收入和资产的28.8%和26.5%。Empire的客户群包括住宅、商业和工业客户。Empire还经营光纤业务。Empire受MPSC、KCC、OCC、APSC和FERC监管。
Empire拥有位于密苏里州、堪萨斯州和阿肯色州的各代人。其设施包括，除其他外，位于密苏里州贾斯珀县西北部和巴顿县西南部的约150兆瓦North Fork Ridge风力设施；位于巴顿县、戴德县西南部、贾斯珀县东北部和密苏里州劳伦斯县西北部的约150兆瓦Kings Point风力设施；Empire在位于密苏里州乔普林的约430兆瓦共同拥有的State Line天然气热能发电设施中的份额；位于Sarcoxie的天然气热能发电设施约250兆瓦能源中心，密苏里州；Empire在位于密苏里州韦斯顿的约200兆瓦共同拥有的Iatan 1号和2号燃煤热力发电设施中的份额；位于堪萨斯州Neosho县的约300兆瓦Neosho Ridge风力设施；约300 位于堪萨斯州里弗顿的MW Riverton天然气热能发电设施；以及Empire在位于阿肯色州Osceola的约50兆瓦共同拥有的Plum Point燃煤热能发电设施中的份额。
(4)BELCO电气系统
BELCO是向百慕大所有客户提供电力传输、分配和零售服务的唯一供应商，是该岛的大宗电力生产商。BELCO的客户群包括住宅、商业和工业客户。其网络包括约1000公里的高压配电线路、约600公里的低压架空服务线路、约200公里的地下输电电缆和34座变电站。
BELCO拥有各种自有往复式和燃气轮机发电机组，总容量约为140兆瓦。还有一个10兆瓦的电池储能系统。
BELCO受百慕大唯一公用事业监管机构RAB监管。2016年《电力法案》给百慕大的电力市场带来了变化，其中包括制定第一个综合资源计划、鼓励竞争性发电和新的零售电价方法。
配水和废水收集系统
（一）提供服务的方法和分配方法
一家供水和/或废水公用事业公司向其客户提供配水和/或废水收集和处理服务。
一家水务公司采购、处理和储存饮用水，随后通过埋地管道（分配总管）网络将其分配给客户。供人类消费的原水来自地下，通过水井或从湖泊或河流等地表水中提取。这些水按照联邦和州法规中规定的饮用水标准进行处理，这些标准通常由联邦、州或
- 12 -
地方机构。经过处理后，这些水要么被直接抽到配电系统中，要么被抽到储藏水库中，随后又被抽到配电系统中。这个井、泵、储存船和配送基础设施系统由私营公用事业公司拥有和维护。对水收取的费用或费率由固定费用部分加上根据用水量的可变费用组成。其他服务通常会收取额外费用，例如建立连接、滞纳金和重新连接。
废水公用事业公司从其客户那里收集废水，并通过收集管道、升降站和沙井网络将其输送到一个集中设施中进行处理，使其适合排放到环境中或再利用，通常用作灌溉。废水最终被输送到处理厂。该工厂的初级处理包括筛选出较大的固体、漂浮物和其他异物，并在一些设施中清除砂砾。这些被运走的物资被运往垃圾填埋场。该工厂的二级处理包括有机物和其他杂质的生物消化，这是由有益细菌在富氧环境中进行的。多余和废弃的细菌从罐底收集，消化和/或脱水，产生的固体作为土壤改良剂被送往垃圾填埋场或土地应用。经过处理的水，被称为“废水”，然后被用于灌溉或地下水回灌，或经许可排放到邻近的地表水中。这些废水的处理标准在每个处理设施的运营许可证中都有规定，并对废水进行例行测试，以确认其持续遵守这些标准。污水质量标准基于联邦、州或地方管理的法规，持续遵守由联邦执法权力授予的州机构强制执行。
（二）主要市场和监管环境
受监管服务集团的供水和废水设施位于美国亚利桑那州、阿肯色州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、密苏里州、纽约州和德克萨斯州，并位于智利。水和废水公用事业一般由其经营所在辖区的公用事业委员会监管。各公用事业委员会对费率、服务、会计程序、发行证券、收购等事项具有管辖权。这些公用事业通常在这些监管机构管理的服务成本监管下运营。公用事业公司一般在确定公用事业的费率时使用历史性或前瞻性测试年，并根据这种方法确定核定费率基础上的回报率，收回工厂折旧，连同所有合理和审慎的运营成本，确定每个公用事业公司的客户费率所依据的收入要求。
费率案例允许特定公用事业公司有机会收回适当的运营成本，并在设施运营所在的监管机构允许的情况下赚取其资本投资的回报率。该公司监测其每项水和废水公用事业投资的回报率，以确定提出费率案件的适当时间，以便根据任何法律要求追求其投资获得监管批准的回报率的目标。费率由当局批准，为公用事业提供机会，但不是保证，在收回其审慎发生的运营费用后赚取其投资的合理回报。
（三）选定设施
(1)利奇菲尔德公园水系统
利奇菲尔德公园供水系统是一家受监管的供水和废水公用事业公司，位于亚利桑那州凤凰城以西的埃文代尔、固特异、利奇菲尔德公园和非法人马里科帕县及其周边，其服务区包括利奇菲尔德公园市、位于固特异和埃文代尔两市的部分土地以及非法人马里科帕县的部分地区。 利奇菲尔德公园水系统的运营包括16个井场、两个水库场址以及大约500公里的水管和配水线路。利奇菲尔德公园水系统的废水业务包括两个升降站和通往棕榈谷水再生设施和新建的Sarival水再生设施的约400公里收集总管。棕榈谷水再生设施的许可处理能力为每天655万加仑，Sarival水再生设施的许可处理能力为每天450万加仑。利奇菲尔德公园水系统的客户群包括住宅、商业和工业客户。利奇菲尔德公园供水系统由亚利桑那州公司委员会监管，并在确定公用事业的费率方面使用了历史性的测试年。根据这一方法，确定核定费率基数的收益率和收回厂房折旧，连同所有合理和审慎的运营成本，确立了确定客户费率所依据的收入要求。亚利桑那州公司委员会最近通过了一项政策声明，规定了公式费率，可用于亚利桑那州受监管的公用事业公司。
- 13 -
(2)Liberty Park Water and Liberty Apple Valley Water System
Liberty Utilities（Park Water）Corp.（“自由公园水”）提供、拥有和运营加利福尼亚州洛杉矶县的供水系统。Liberty Park Water还全资拥有Liberty Utilities（Apple Valley Ranchos Water）Corp.（“自由苹果谷水”），这是一家受监管的公用事业公司，为加利福尼亚州苹果谷镇及其周边地区的客户提供供水公用事业服务。Liberty Park Water和Liberty Apple Valley Water的客户群包括住宅、商业和工业客户。自由公园供水系统由大约423公里的管道、11口井、8个增压泵站、7个购买水连接以及690万加仑的储油库和罐容组成。Liberty Apple Valley供水系统由大约777公里的管道、25口井、8个增压泵站以及1200万加仑的储油库和罐容组成。Liberty Park Water和Liberty Apple Valley Water受CPUC监管，采用前瞻性、多年期的费率计划。
(3)苏拉利斯系统
Suralis是一家位于智利南部的供水和废水公用事业公司。该公用事业公司运营51 饮用水生产系统、29座污水厂、约2357公里的饮用水分配网络和约2043公里的污水网络，覆盖洛斯拉各斯和洛斯里奥斯地区巴尔迪维亚、兰科、奥索尔诺、兰基胡埃、奇洛埃和帕莱纳省的31个市镇。公司间接拥有Suralis约68.073%的已发行股份。Suralis的客户群包括住宅、商业和工业客户。Suralis受智利卫生服务监管局监管，也受智利国家消费者服务机构（“SERNAC”），是智利的消费者保护机构。
(4)纽约水系
纽约供水系统是一家受监管的供水和废水公用事业公司，为纽约州东南部七个县的客户提供服务。运营包括约1270英里的水管和分配线路、92口地下水井、52个处理站和41个水箱。纽约水务系统约86%的客户群为住宅，98%的客户位于长岛的拿骚县。
纽约州供水系统由纽约州公共服务委员会监管。纽约水务系统采用前瞻性的多年费率计划，并有一个调节机制，旨在允许该公司通过附加费或信贷，收回或退还收入、生产成本和财产税预测与纽约水务系统实际经历的金额之间的年度差额。纽约水务系统还利用基础设施附加费机制来收回水质和系统改善投资，以及养老金和其他离职后福利追踪机制，跟踪授权费用的变化。
天然气分配系统
（一）提供服务的方法和分配方法
天然气是一种几乎完全由甲烷（一种烃类气体）组成的化石燃料，通常存在于由多孔岩石形成的深层地下储层中。在从井口到客户的旅程中，天然气可能会通过管道公司拥有和运营的州际管道行驶数千英里。沿线可能将天然气储存在枯竭的油气井或其他自然地质地层的地下，供季节性高需求时期使用。州际管道与其他管道和其他公用事业系统相互连接，并为系统运营商提供了从点到点移动天然气的灵活性。州际管道公司受FERC监管。典型的配网运营管道（包括输配管道）、门站、区调站、调峰厂和天然气表。受监管服务集团在RNG板块也表现活跃。RNG是一种管道兼容的气体燃料，来源于生物或其他可再生资源，其生命周期排放量低于地质天然气。RNG是一种“滴入”的燃料，无需对公司或客户的设备进行改造，并提供低至负碳的生命周期足迹。受监管服务集团有 跨多家燃气分销公司、处于不同发展阶段的RNG项目，这些项目正在或预计将连接到受监管服务集团的当地基础设施。The Regulated Services Group还通过其在纽约和佐治亚州的天然气分销子公司，就当地生产的RNG签订了实物供应合同，其中不包括与RNG相关的环境属性/信用。 受监管服务集团拥有的燃气分销公用事业受国家或省监管，这些设施收取的费率可能会不时受到国家或省监管部门的审查和变更。
- 14 -
（二）主要市场和监管环境
受监管服务集团在乔治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、马萨诸塞州、密苏里州、新罕布什尔州和纽约州以及新布朗斯威克省拥有并运营服务成本监管下的天然气分配系统。在建立费率时，天然气公用事业公司要么使用根据已知和可衡量的变化在备考基础上进行调整的历史测试年，要么使用基于预计未来期间将发生的费用的预期测试年，这是新布朗斯威克和伊利诺伊州使用的方法。根据历史或预期的费率制定方法，费率是通过确定核定费率基础的回报率和收回工厂折旧，以及所有合理和谨慎的运营成本来确定的，从而确定每个公用事业公司的客户费率所依据的收入要求。
费率案例允许特定公用事业公司有机会收回其适当的运营成本，并在设施运营所在的监管机构允许的情况下从其资本投资中获得合理的回报率。该公司监测其公用事业投资的回报率，以确定提出费率案件的适当时间，目标是根据任何法律要求为其投资赚取合理的回报率。
（三）选定设施
(1)EnergyNorth燃气系统
EnergyNorth天然气系统是一家受监管的天然气公用事业公司，在32个社区提供天然气分销服务，覆盖新罕布什尔州的六个县。其特许经营服务区域包括Nashua、Manchester、Concord、Keene和Berlin等社区。EnergyNorth燃气系统的客户群包括住宅、商业、工业和交通客户。EnergyNorth燃气系统运营和维护约2,410公里的地下分配和传输干线、约70,484条服务线路以及约70个地方和地区调节站。
EnergyNorth天然气系统由NHPUC监管。EnergyNorth天然气系统有一个每客户收入脱钩机制，以追回与能源效率相关的分配收入损失，并以其他方式考虑异常天气和经济条件的影响，并包括实时天气正常化调整。此外，EnergyNorth燃气系统有一个燃气成本调整机制，允许每月进行调整，以在一定的公差范围内考虑商品成本变化。在满足某些标准的情况下，允许新罕布什尔州天然气公用事业公司通过期限最长为15年的合同，以不超过其年交付总量5%的数量采购RNG，以收回采购RNG的审慎发生的成本，并收回对RNG基础设施的合格投资的成本并获得回报。
(2)帝国区燃气系统
EDG在密苏里州从事天然气分销业务，为密苏里州西北部、中北部和中西部的客户提供服务。 EDG的客户群包括住宅、商业、工业和交通客户。
EDG受MPSC监管。PGA允许EDG从其客户那里收回采购天然气供应的成本以及与EDG使用天然气金融工具对冲天然气采购价格相关的相关持有成本，但须经监管机构的审计和最终裁定。这个PGA允许EDG定期进行速率变化（最多四个 times）全年因应气候条件和供应需求。密苏里州法律允许公司将对RNG生产、收集和交付基础设施的投资纳入费率基数。它还包括将RNG纳入供应组合以及向客户交付的能力。
(3)桃州燃气系统
The Peach State Gas System is a regulated natural gas system providing natural gas distribution services in 15个社区，覆盖佐治亚州8个县。Peach State Gas System特许服务区域包括Columbus、Gainesville、Waverly Hall、Oakwood、Hamilton和Manchester等社区。 Peach State Gas System的客户群主要包括住宅、商业、工业和交通客户。桃州燃气系统运营和维护约2238公里的地下分配干线、约109公里的输送干线、约66,765条服务线路，以及约114个地方和地区监管站。此外，Peach State Gas System拥有一份为期50年的私有化协议，以运营和维护Fort Moore的天然气系统。
桃州天然气系统由佐治亚州公共服务委员会监管。桃州天然气系统的费率每年通过一项名为格鲁吉亚费率调整机制的关税条款进行审查和更新。格鲁吉亚
- 15 -
允许回收天然气成本（包括商品价格、运输、预订和需求成本、对冲成本和储存成本）。格鲁吉亚还允许将某些RNG投资纳入费率基数。
(4)新英格兰天然气系统
新英格兰天然气系统是一家受监管的天然气公用事业公司，在11个社区提供天然气分销服务，包括位于马萨诸塞州东南部的福尔里弗、北阿特尔伯勒、黑石和周边社区。新英格兰天然气系统运营约1,099公里的地下配气干线。 新英格兰天然气系统的客户群包括住宅、商业和工业客户。
新英格兰天然气系统受MDPU监管。天然气成本可通过燃气调节系数（“广管局”）在向MDPU批准的关税中包含的“坚定”天然气客户开单时。GAF每年调整两次，在特定情况下调整频率更高。
(5)Midstates Gas Systems
Midstates Gas Systems拥有受监管的天然气公用事业公司，为伊利诺伊州、爱荷华州和密苏里州的大约203个社区提供天然气分销服务。特许服务区域包括伊利诺伊州的Virden、Vandalia、Harrisburg和Metropolis社区，爱荷华州的Keokuk，以及密苏里州的Butler、Kirksville、Canton、Hannibal、Jackson、Sikeston、Malden和Caruthersville社区。Midstates Gas Systems的客户群包括住宅、商业、工业和运输客户。Midstates Gas Systems运营和维护约4,611公里的地下配电干线、357公里的输电干线以及约620个地方和地区监管站。
Midstates天然气系统受伊利诺伊州商务委员会、爱荷华州公用事业委员会和MPSC监管。伊利诺伊州、爱荷华州和密苏里州的监管机构允许回收天然气成本（包括商品价格、运输、预订和需求成本、对冲成本和储存成本）。伊利诺伊州和爱荷华州每月调整利率，每年进行一次调节。在密苏里州，费率每年调整一次，允许每季度提交一次。在密苏里州和伊利诺伊州，存在允许收回监管机构批准的收入要求的机制。在密苏里州，天气正常化调整机制允许因天气而调整收入；在伊利诺伊州，量平衡调整机制允许因天然气使用量的差异而恢复收入。
(6)新布朗斯威克燃气系统
新布朗斯威克燃气系统受NB Energy Board监管，其配气网络包括约1,250公里的地下配电干线。新布朗斯威克燃气系统为新布朗斯威克 14个社区的客户提供服务。NB能源委员会在天然气领域的监管活动主要与新布朗斯威克天然气系统有关，该系统是新布朗斯威克省天然气分销特许经营权的独家持有者，该特许经营权将于2044年到期，可再延长25年。新布朗斯威克燃气系统的客户群包括住宅、商业和工业客户。
对于费率案例，NB Energy董事会可以审查运营的所有方面，但主要侧重于批准上一个日历年的监管财务报表、未来测试年度预算、建立收入要求、费率设计和其他决策，例如社区扩展计划、客户保留和激励计划、负载保留率提案、股本回报率、债务结构和费率等级审查。新布朗斯威克燃气系统对其小型一般服务/住宅费率客户进行天气常态化调整。
(7)圣劳伦斯燃气系统
圣劳伦斯天然气系统是一家受监管的天然气公用事业公司，运营约777公里的地下配电和输电干线。它向纽约州北部20多个社区的客户分销天然气，包括位于圣劳伦斯县的坎顿、马龙、马塞纳、波茨坦和奥格登斯堡市的村庄、富兰克林县和刘易斯县的一部分。圣劳伦斯燃气系统的客户群包括住宅、商业、工业和发电客户。
圣劳伦斯天然气系统受纽约州公共服务委员会监管。在传统的费率案件备案中，备案包括历史运营结果（测试年度）和费率生效期间（费率年度）的12个月预测。更常见的情况是，圣劳伦斯天然气系统将努力解决费率案件备案问题，在这种情况下，预计将有一个多年计划，在该计划内对随后几年的费率基数和收入要求进行调整。圣劳伦斯燃气系统有一个收入脱钩机制，适用于销售和运输服务类型内的住宅和商业客户。这一机制调和了实际
- 16 -
配送服务收入转为允许配送服务收入，有效调节了天气、能效和客户数量的收入。
电力传输
（一）提供服务的方法和传输方法
电力传输是将产生的电力从发电站等发电站远距离批量运输到电力变电站。输电线路将高压水平的大量电力转移到变电站进行电压降压，并转移到较低电压的配网，从而将电力输送到家庭和企业。通过FERC治理的OATT获得的传输服务包括网络和点对点传输服务以及其他辅助服务。这些类型服务的一些例子包括纺纱和非纺纱储备、黑启动能力、调节和电压支持以及系统控制和调度。
（二）主要市场和监管环境
Empire的传输速率和服务，电力批发销售的电力能源在州际商业，及其设施受FERC的管辖，根据联邦电力法案。与任何其他成本的批发费率回收一样，传输成本的批发费率回收须接受FERC审查。
AQN在新布朗斯威克的输电设施的运营和费率由NB能源委员会监管。它有权根据新布朗斯威克电力公司管理的输电电价收回输电收入要求。对其收入要求的任何增加都将导致OATT下的传输速率增加。
BELCO的传输速率由RAB监管。BELCO的传输功能和批量发电功能受BELCO持有的两个许可证监管：一个 用于电力传输、分配和零售服务和 One 用于批量发电。
（三）选定设施
(1)帝国传输设施
帝国电力传输设施位于密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和阿肯色州四个州的范围内，主要由约22英里的345千伏线路、约404英里的161千伏线路、约813英里的69千伏线路和约18英里的34.5千伏线路组成。
Empire是SPP的成员，该地区横跨北部的加拿大边境蒙大拿州和北达科他州，南部则是新墨西哥州、得克萨斯州和路易斯安那州的部分地区。传输设施根据FERC批准并由SPP管理的OATT提供服务。服务请求被放置在SPP开放访问同步信息系统中，并由SPP评估可用容量，该容量在非歧视基础上根据SPP关税和SPP市场规则提供。服务请求可以是点对点或网络服务，其中网络服务用于服务电力负荷。Empire受制于四个不同州的监管机构，分别是中西部可靠性组织NERC合规区域实体、SPP市场规则和FERC。
3.1.2专门技能和知识
受监管服务集团需要其公用事业系统的专业知识，包括电力、水和废水以及天然气。一旦获得新的公用事业系统，受监管服务集团通常会保留拥有此类专门技能和知识的现有员工。此外，受监管服务集团将在需要时在其公司办公室增加额外的训练有素的公用事业人员，以支持扩大的公用事业资产组合。受监管服务集团开发了内部监管专业知识，以便与其运营所在的各个司法管辖区的州监管机构进行互动。受监管服务集团认为，与监管机构的关系对每个司法管辖区来说都是独一无二的，因此最好由在适用服务领域工作的当地管理人员提供。当地监管团队和企业代表定期与监管机构会面，审查监管政策、服务交付结果和战略、运营结果和费率制定举措。
3.1.3竞争条件
通常，受监管服务集团的公用事业业务在其服务领域存在地域垄断。受监管服务集团配电系统的竞争主要来自其他能源和现场发电。受监管服务集团天然气分销系统的竞争主要是与
- 17 -
其他取暖方式，包括电、油、丙烷。政府政策和任何变化的社会对天然气的看法也可能影响天然气相对于其他能源的竞争力。
3.1.4周期与季节性
（一）电力系统
CalPeco Electric System对能源销售的需求会因天气状况而波动。CalPeco电气系统是一种冬季高峰公用事业。太浩湖地区降雪量高于正常水平，可能带来更多游客，并可能增加用电需求。CALPECO Electric System实施了BRRBA费率机制，该机制消除了记录收入的年度变化，以确认其在每个费率案例周期内收回其授权的基础收入（毛收入减去燃料、购买的电力和其他非基础收入）。
由于与新英格兰天气相关的供暖和制冷负荷，花岗岩州电力系统在冬季和夏季都经历了高峰负荷。电力供应竞争性市场由ISO-NE管理。通常，电力的能源服务价格可能会因天气而波动，但这些成本通常会直接转嫁给客户。 花岗岩国家电力系统的配电收入也受到费率脱钩机制下的校正。
由于与其服务区域内的天气相关的供暖和制冷负荷，帝国地方电力系统在冬季和夏季都会经历高峰负荷。通常，电力的能源服务价格可能会因天气而波动，但这些成本通常会直接转嫁给客户。然而，某些不寻常或不寻常的事件可能需要不同形式的成本回收。
BELCO系统的需求在很大程度上是由六个月高温潮湿天气期间的峰值负荷推动的，随后是六个月相对温和的天气。需求是由制冷需求驱动的，只需要极少量的供暖。
（二）水和废水系统
对水的需求受到包括气温和降水在内的天气条件的影响。就某些服务区而言，夏季月份的用水量明显高于冬季月份，这主要是因为与灌溉相关的室外用水以及用于其他目的的水，包括游泳池和冷却系统。
当降水的数量或频率明显高于平均水平时，用水量可能会减少，从而导致营业收入减少。当降水量和频率长期明显低于平均水平时，就会出现干旱情况。干旱条件可能导致对用水的自愿和强制性限制，从而影响公司以合理的费率向客户提供清洁、安全和可靠的水以收回固定成本的能力。
受监管服务集团试图通过在费率案件诉讼中寻求监管机制来降低用水量减少的风险。某些监管管辖区已批准监管机制，以解决实际记录的用水量与授权用水量相比的变化。并非受监管服务集团运营所在的所有监管管辖区都批准了缓解用水量减少和由此导致的收入减少的机制。
（三）天然气系统
受监管服务集团的天然气分销系统对天然气的主要需求是由其住宅、商业和工业客户的季节性供暖需求推动的。天气越冷，用于家庭和企业取暖的天然气需求就越大。因此，天然气分配系统的需求状况通常在1月和2月的冬季月份达到峰值，并在7月和8月的夏季月份下降。年复一年的变异性也取决于任何特定年份的天气有多冷。
受监管服务集团试图通过在费率案件诉讼期间寻求监管机制来缓解上述波动。某些司法管辖区已批准建造以缓解需求波动。例如，在Peach State Gas System、EnergyNorth Gas System和Midstates Gas System，对客户账单进行天气正常化调整，调整商品费率，以稳定公用事业公司因天气模式引起的计费单位变化的收入。受监管服务集团运营所在的大多数监管辖区都批准了缓解天然气需求波动的机制。
- 18 -
3.2海德鲁集团
水电集团生产和销售电能， 其位于加拿大艾伯塔省、安大略省、新布朗斯威克和魁北克省的14个水力发电设施组合产生的容量和可再生属性。
截至2024年12月31日，水电集团的总发电量约为115 兆瓦，合并净发电能力约为111 兆瓦。约87%的电力产出是根据长期合同安排出售的，截至2024年12月31日，该合同的生产加权平均剩余合同期限约为17年。
3.2.1操作说明
（一）生产方式
水力发电设施由多个关键部件组成，包括水坝、进水结构、由水轮机和发电机组成的机电设备。需要一个大坝结构来创造或增加上游水库和下游尾水之间的自然高差，以及在水库内部为一个进水口提供足够的深度。水流从上游水库通过压力管或源头渠和取水结构输送到发电设备。涡轮（Turbine）和发电机（Generator）将液压能转化为电能。流经水轮机的水被排回自然水道。将设施与电网互联互通通常需要一条输电线路。大多数水力发电设施还配备了远程监控设备，这使得该设施可以在远程位置进行监控和操作。
（二）主要市场和分配方法
水电集团运营其水力发电设施的主要市场是艾伯塔省、安大略省、新布朗斯威克和魁北克省。电力一般由发电设施通过输电线路输送到购买方的交付点，通过电网分配给购买方的最终用户客户。
（三）选定设施
(1)廷克水电设施
廷克水电设施位于新布朗斯威克珀斯-安多弗以北约8公里处，位于阿鲁斯图克河口附近。该设施的总运营铭牌容量约为33 兆瓦。
2024年5月，与Tinker Hydro设施产生的能源有关的所有在役购电协议以及商业和零售合同均转让给新布朗斯威克能源营销公司，并且，根据Algonquin Hydro Holdings Corp.与新布朗斯威克电力公司于2024年5月1日签订的购电协议，Tinker Hydro设施的全部产出均承包给新TERM2电力公司，期限为25年。
该公司还拥有一个电力传输系统，用于互连Tinker Hydro设施。廷克水电设施在这个互联点向新布朗斯威克电力公司输送电力。
(2)迪克森水坝水电设施
Dickson Dam Hydro设施位于艾伯塔省Innisfail镇以西20公里处。Dickson Dam Hydro设施的总铭牌容量约为15兆瓦，利用位于Dickson Dam的基础设施，由马鹿河的水流提供动力。Hydro集团在AESO市场上以市场价格出售Dickson Dam Hydro设施产生的所有电力。此外，Dickson Dam Hydro Facility产生的环境属性销往艾伯塔省市场。
(3)C ô te Ste-Catherine Hydro设施
C ô te Ste-Catherine水电设施位于联邦土地上，有权在魁北克省C ô te Ste-Catherine镇附近的圣劳伦斯河上引水。C ô te Ste-Catherine Hydro设施的总铭牌容量约为11兆瓦。C ô te Ste-Catherine Hydro设施与Hydro-Qu é bec签订了购电协议，根据该协议，该设施产生的所有电力都出售给Hydro-Qu é bec。
(4)Long Sault Rapids Hydro Facility
Long Sault Rapids Hydro设施位于安大略省Cochrane以北约25公里处，位于Abitibi河上。该设施的总铭牌容量约为18兆瓦（运营容量为16兆瓦）。The
- 19 -
Long Sault Rapids Hydro Facility是一个合资伙伴关系，据此，公司和N-R Power & Energy Corp.各自持有该设施50%的间接权益，公司担任运营伙伴。Long Sault Rapids Hydro Facility与安大略电力金融公司签订了购电协议，根据该协议出售该设施产生的所有电力。
3.2.2专门技能和知识
水电集团的员工在独立电力行业拥有丰富的经验。从水电设施生产能源需要有关此类设施、其组成部分以及项目运营所在的各个市场的专门技能和知识。水电集团在其设施的运营和维护方面使用了自我绩效和承包商提供的服务的组合。
3.2.3竞争条件
在加拿大，通过开采自然资源发电主要属于各省和地区的管辖范围。因此，加拿大的水电行业是根据省级模型构建的。在大多数省份，该行业非常融合，生产、运输和分销在很大程度上由少数几个占主导地位的大型公共服务提供商提供。
因此，该公司部分依赖与省拥有的公用事业公司就出售其水电设施产生的电力达成的长期购电协议。在放松管制的电力市场中存在的市场机制风险可能会使某些设施面临运营限制、由于需求有限或输电限制而增加的停机时间以及基于位置的定价机制。
海德鲁集团拥有并运营着一些规模较小的水力发电设施，这些设施位于更广阔的省级能源市场内。
3.2.4周期与季节性
水电集团的运营受到季节性波动和可用水文的逐年变化的影响。这些资产主要是“径流”，因此会随着自然水流而波动。在冬季和夏季期间，流量通常较低，而在春季和秋季期间，流量通常较高。这些资产产生收入的能力可能会受到水道内可获水量变化或其他重大水文事件的影响。年复一年，水文水平各不相同，影响了一年可发电量。
3.3企业发展活动
该公司主要在北美开展业务发展活动。此类活动可能包括确定、开发、收购、投资或剥离设施和其他互补基础设施项目，以及收购或剥离电力、配水和废水收集以及天然气公用事业系统。受监管服务集团的预期资本支出举措包括费率基础资本投资和专注于向绿色能源过渡的精选举措。
3.4主要收入来源
AQN直接或间接拥有配电公用事业、天然气和丙烷配电公用事业、配水和污水处理公用事业以及水力发电设施的权益。
以下按百分比提供公司截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的总收入细分，不包括来自公司前可再生能源集团（水电除外）的收入，该集团根据可再生能源出售于2025年1月8日出售给LS买方：
- 20 -
| 占总收入的百分比 | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 公用事业电力销售和分配 |
53.89%
|
55.02%
|
||||||
| 公用事业配水及废水处理销售及分销 |
16.6%
|
17.51%
|
||||||
| 公用事业天然气销售和分销 |
25.84%
|
23.56%
|
||||||
| 非监管能源销售 |
1.43%
|
1.52%
|
||||||
|
其他收入1
|
2.24%
|
2.40%
|
||||||
1其他收入主要包括公司公用事业提供的非监管辅助服务。
就受监管服务集团而言，以下按百分比提供截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的收入细分：
| 收入占比% | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 公用事业电力销售和分配 |
54.67%
|
55.87%
|
||||||
| 公用事业配水及废水处理销售及分销 |
16.84%
|
17.78%
|
||||||
| 公用事业天然气销售和分销 |
26.21%
|
23.92%
|
||||||
|
其他收入1
|
2.27%
|
2.34%
|
||||||
1其他收入包括天然气运输。
3.5环境保护
该公司受广泛的联邦、州、省和地方法律、规则和条例的约束，包括关于空气和水质、危险和固体废物管理、某些材料的储存、处理、使用、运输和/或处置、废水排放、土壤质量、污染物排放、历史文物保存、野生动物、人类健康、环境影响的调查和补救、自然资源、受威胁或濒危物种和其他环境事项。这些法律、规则和条例要求公司以特定方式开展业务，除其他外，获得并遵守各种各样的环境登记、许可证、许可、检查和其他批准。公司的环境政策和程序旨在实现对此类适用法律法规的遵守，而AQN的环境和合规部门负责监测AQN及其子公司的运营情况。该公司参与更新和修订其业务持续评估程序的过程，以确定潜在的环境暴露并加强对监管要求的遵守。
环保要求对公司截至2024年12月31日止十二个月的资本支出、收益和竞争地位没有重大财务或运营影响。
公司面临若干环境风险，这些风险是在公用事业和水力发电业务单位内运营的正常方面，这些风险有可能成为环境负债（见 “Enterprise Risk Factors – Risk Factors Related to Operations”）。
3.6员工
截至2024年12月31日，公司共雇用3,786人。
3.7国外业务
截至2024年12月31日止十二个月，受监管服务集团收入的82.09% 是由位于美国的业务产生的。
- 21 -
3.8经济依赖
该公司认为，它在很大程度上不依赖于任何单一的合同协议或一组相关协议。
3.9社会和环境政策以及对可持续发展的承诺
该公司致力于推进可持续的能源和水的未来。可持续发展反映了一家公司以经济、社会和环境可持续的方式运营的理念，同时承认其利益相关者的利益。该公司认为，这一理念为其投资者、员工、客户、社区、商业伙伴、政府和环境创造了长期价值。该公司有与其可持续发展目标相一致的正式政策和程序。
对可持续性的监督
董事会的任务规定指出，在对公司战略进行监督时，董事会将根据管理层对新出现的趋势、机遇、竞争环境、风险问题和重要业务做法（包括与可持续性相关的做法）的评估，审查战略计划。董事会已授权公司治理委员会对可持续发展事项进行主要监督，包括公司可持续发展计划的持续发展和可持续发展举措的进展。公司治理委员会就这些事项向董事会提出报告。
2018年9月，公司通过了首个企业可持续发展政策。企业可持续发展政策与联合国可持续发展目标（SDGs）保持一致，即性别平等（SDG5）、清洁水和环境卫生（SDG6）、负担得起的清洁能源（SDG7）、体面工作和经济增长（SDG8）、可持续城市和社区（SDG11）以及气候行动（SDG13）。2021年，该公司进一步与联合国可持续发展目标保持一致，将这四个额外的可持续发展目标包括在内：工业、创新和基础设施（SDG9）、减少不平等（SDG10）、负责任的消费和生产（SDG12）以及陆上生活（SDG15）。
社会政策
公司的商业行为和道德准则是公司可持续发展计划的关键组成部分。所有董事、高级职员、雇员、代理人和承包商都应遵守商业行为和道德准则。该公司还发布了一项人权政策，强调其致力于以诚信行事和尊重人权。
该公司的可持续发展举措还侧重于当地支出、当地招聘和运营效率。该公司对人的承诺通过其员工培训、学习和发展计划、组织改进、应急管理计划和社区参与来体现。支持公司致力于可持续发展的政策包括董事会和高管多元化政策、多元化公平和融入工作场所政策、道德报告政策、供应商行为准则和人权政策。
环境、健康和安全
公司制定了安全和环境合规政策、标准和程序。公司的环境和健康与安全小组负责制定环境和安全政策和程序，识别、评估和管理风险，提供员工培训，监测绩效，进行内部审计，并安排第三方审计。此外，该公司还制定了环境方案，促进能源效率、负责任的用水、生境保护、温室气体排放监测、减少废物和防止泄漏。
ESG报告和气候变化评估报告
2024年12月4日，公司发布了2024年ESG报告，其中列出了公司的可持续发展战略、举措、目标和绩效。2024年ESG报告概述了公司在实现其环境、社会和治理目标方面取得的进展。2024年ESG报告是根据全球报告倡议组织标准编制的，公司进一步加强了与联合国可持续发展目标的一致性，制定了公司认为最符合其业务和战略的目标和分目标。2020年，公司正式开始与气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）的建议，并于2020年12月发布了首份气候变化评估报告，以响应金融稳定委员会TCFD建议制定的指导方针，包括所有四个TCFD的信息
- 22 -
类别（治理、战略、风险管理以及指标和目标）。2021年，该公司还宣布了到2050年在其业务运营中实现范围1和范围2排放的温室气体净零排放的目标。
3.10信用评级
下图显示了对该公司发布的、目前有效的信用评级。
|
标普3
|
DBRS4
|
惠誉5
|
穆迪 | ||||||||||||||||||||||||||
| AQN-发行人评级 | BBB | BBB | BBB | - | |||||||||||||||||||||||||
| AQN-优先股 | P-3 （高） |
PFD-3 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| AQN-2019年次级票据 | BB + | - | BB + | - | |||||||||||||||||||||||||
| AQN – Remarketed Notes | BBB- | BBB | |||||||||||||||||||||||||||
| AQN – 2022-A次级票据 | BB + | - | BB + | - | |||||||||||||||||||||||||
| AQN – 2022-B次级票据 | BB + | - | BB + | - | |||||||||||||||||||||||||
| Liberty Utilities Canada-发行人评级 | - | BBB | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| Liberty Utilities Canada-高级无担保债务 | - | BBB | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| Liberty Utilities-发行人评级 | BBB | - | BBB | Baa2 | |||||||||||||||||||||||||
| Liberty Utilities-商业票据 | A-2 | - | F2 | - | |||||||||||||||||||||||||
| Liberty Utilities –高级无抵押票据 | BBB | BBB + | Baa2 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Liberty Utilities Finance GP1-发行人评级2
|
BBB | BBB （高） |
- | Baa2 | |||||||||||||||||||||||||
|
Liberty Utilities Finance GP1-高级无抵押票据2
|
- | BBB （高） |
BBB + | Baa2 | |||||||||||||||||||||||||
|
Liberty Utilities Finance GP1 – 2.050%优先无抵押票据2
|
BBB | BBB + | Baa2 | ||||||||||||||||||||||||||
| Empire-发行人评级 | BBB | - | - | Baa1 | |||||||||||||||||||||||||
| Empire-First Mortgage Bonds | A- | - | - | A2 | |||||||||||||||||||||||||
| Empire-高级无担保债务 | BBB | - | - | Baa1 | |||||||||||||||||||||||||
| Empire District Bondco，LLC | AAA（SF） | AAA（SF） | |||||||||||||||||||||||||||
1信用评级旨在为投资者提供一个独立的衡量发行人或发行证券的信用质量的指标。信用评级不是购买、出售或持有AQN或其任何子公司的证券的建议，也不对市场价格或特定投资者的适当性发表评论。无法保证评级将在任何特定时期内保持有效，或评级机构不会在任何时候修改或撤销评级。
2由Liberty Utilities Finance GP1发行，Liberty Utilities担保。
32025年1月，在Renewables发售结束后，标普确认AQN的发行人评级为BBB/稳定。
42025年1月，DBRS确认Liberty Utilities Finance GP1发行人评级BBB（高），并将展望由稳定修正为正面。
52024年8月，惠誉对APUC的BBB/稳定评级在宣布可再生能源出售后保持不变。惠誉在2024年3月确认APUC的BBB/稳定评级。
标普
标普对长期债务工具和发行人的评级范围从“AAA”（代表义务人履行其对该义务的财务承诺的极强能力）到“D”（在发行评级的情况下表示该义务违约或违反了推定承诺），在发行人评级的情况下表示该义务人对其一项以上的财务义务违约，并且标普认为该违约将是一般
- 23 -
违约以及债务人将无法在到期时支付其全部或几乎全部债务。较高评级类别的义务相比，标普给予“A”级评级表示该义务在某种程度上更容易受到环境和经济条件变化的不利影响；然而，义务人履行其对该义务的财务承诺的能力仍然很强。标普“BBB”评级表示义务人具有充分的能力来履行其财务承诺；但是，不利的经济条件或不断变化的环境更有可能削弱义务人履行其财务承诺的能力。标普的“BB”评级包含在一系列被确定为具有重大投机特征的评级中。与其他投机性问题相比，评级为“BB”的债务更不容易受到不付款的影响；但是，它面临重大的持续不确定性或不利的商业、财务或经济条件的风险，这可能导致债务人没有足够的能力履行其财务承诺。标普评级可能会从“AA”修改为“CCC”，方法是添加正“+”或负“-”符号，以显示在主要评级类别中的相对地位。没有正“+”或负“-”号表示评级处于该类别的中间位置。
标普对短期债务工具和发行人的评级范围从“A-1”（代表债务人履行财务承诺的强大能力）到“D”（表示债务人违约或违反推定承诺）。标普“A-2”的评级表示一项义务在某种程度上比评级较高类别的义务更容易受到环境和经济条件变化的不利影响；但是，义务人履行其对该义务的财务承诺的能力仍然是令人满意的。
标普的加拿大优先股评级表通过以多年来在加拿大市场上被积极使用的评级符号来表达优先股评级，从而服务于加拿大金融市场。加拿大优先股评级表上的标普优先股评级是关于在加拿大市场发行的特定优先股义务的义务人的资信情况的前瞻性意见，相对于其他发行人在加拿大市场发行的优先股。加拿大优先股规模所授予的特定评级与标普全球优先股评级规模的各个评级等级之间存在直接的对应关系。标普在加拿大的优先股评级范围从“P-1”（代表债务人履行其财务承诺的非常强的能力）到“D”（代表一般违约，即债务人将无法在到期时支付全部或几乎全部债务）。“P-3（高）”的优先股评级相当于对标普全球范围内的“BB +”评级（上面已经讨论过）。从“P-1”到“P-5”的评级可能会被“高”和“低”等级修改，这表明在主要评级类别中的相对地位。
DBRS
DBRS对债务工具和发行人的评级范围从“AAA”（代表最高信用质量的债务工具和发行人）到“D”（代表发行人已根据任何适用的破产、无力偿债或清盘法规申请或在宽限期用尽后未能履行义务的债务工具）。DBRS的“BBB”评级表示债务人具有足够的信用质量；金融债务的支付能力被认为是可以接受的，尽管它可能容易受到未来事件的影响。除“AAA”和“D”以外的所有评级类别还包含“（高）”和“（低）”子类别。没有“（高）”或“（低）”指定，表明该评级处于该类别的中间位置。
DBRS优先股评级表的范围从“PFD-1”（代表卓越的信用质量，由具有强大盈利和资产负债表特征的实体提供支持）到“D”（代表发行人已根据任何适用的破产、无力偿债或清盘法规申请或根据法律文件违约）。评级为“PFD-3”的优先股信用质量充足。虽然对股息和本金的保护仍被认为是可以接受的，但发行主体更容易受到金融和经济状况不利变化的影响，可能存在其他不利条件，有损债务保护。每个评级类别可以用子类别“高”和“低”来表示。没有“高”或“低”的指定，表明该评级处于该类别的中间位置。
惠誉
惠誉对长期债务工具和发行人的评级范围从“AAA”（代表最高信用质量并表示对违约风险的最低预期）到债务工具本身评级的“C”（表示信用风险水平异常高），或者在发行人评级的情况下，“D”（表示惠誉认为已进入破产申请、管理、接管、清算或其他正式清盘程序或已停止业务且债务仍未偿还的发行人）。惠誉的“BBB”评级表明，目前对违约风险的预期较低。支付财务承诺的能力被认为是足够的，但不利的商业或经济条件更有可能削弱这种能力。惠誉的“BB”评级表明信用风险的脆弱性升高，特别是在业务发生不利变化或
- 24 -
随着时间推移的经济状况；然而，可能会有商业或金融替代方案，以允许履行财务承诺。从“AA”到“CCC”的评级可通过添加正“+”或负“-”符号进行修改，以显示在主要评级类别内的相对地位。
惠誉对短期债务工具和发行人的评级范围从“F1”（代表最高的短期信用质量，表明及时支付财务承诺的内在能力最强）到“D”（表示实体发生基础广泛的违约事件或短期债务违约）。惠誉“F2”评级表明及时支付财务承诺的良好内在能力。“F1”的评级可能会通过添加加“+”来修改，以表示任何异常强的信用特征。
穆迪
穆迪对长期债务工具和发行人的评级范围从“AAA”（代表被判定为质量最高、信用风险最低的债务）到“C”（代表通常违约的债务，几乎没有收回本金或利息的前景）。穆迪的“A”级评级表示被判定为中上等级、信用风险较低的债务，而穆迪的“Baa”级评级表示被判定为中等级、信用风险适中的债务，因此可能具有一定的投机性特征。穆迪在从AA到Caa的每个通用评级分类中都附加了数字修饰符1、2和3。修饰语1表示该义务在其通用评级类别中排名较高；修饰语2表示中等排名；修饰语3表示在该通用评级类别中排名较低。
短期债务及其发行人的评级可能从Prime-1或“P-1”（代表发行人偿还短期债务的优越能力）到“Prime-3”或“P-3”（代表发行人可接受的偿还短期债务的能力）不等。发行人也可能被评为“Not Prime”或“NP”，这表示发行人不属于任何Prime评级类别。
该公司已经或将向标普、DBRS、惠誉和穆迪各自支付与对该公司及其证券授予评级有关的款项。此外，公司在过去两年中就标普和惠誉向公司提供的某些认购服务支付了惯常款项。
4.企业风险因素
该公司受到许多风险和不确定性的影响，其中某些风险和不确定性在下文中有更详细的描述。任何事件对公司业务的实际影响可能与下文预期或描述的情况大不相同。下面对风险的描述并不包括所有可能的风险。有关其面临的额外风险，请参阅该公司截至2024年12月31日止年度的MD & A。
4.1与运营相关的风险因素
该公司的运营涉及众多风险，如果这些风险成为现实，可能会扰乱或对其业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
公司安全可靠地运营、维护、建造和退役（如适用）其公用事业系统、发电设施和其他资产的能力涉及公用事业和电力部门惯常的各种风险，其中许多风险超出了公司的控制范围，包括产生于以下方面的风险：
•新开发技术的性能；
•关键人员流失；
•员工绩效/员工效率；
•恶劣天气条件和自然灾害；
•环境污染/野生动物影响；
•第三方的行为，包括网络攻击、犯罪行为、实体安全漏洞、信息安全漏洞、破坏公物、战争和恐怖主义行为；
•火灾、爆炸、安全漏洞或饮用水污染等人员伤亡或其他重大事件；
•工作场所和公共安全事件；
•效率或运营绩效水平低于预期；
•关键设备故障或故障；
- 25 -
•供应链中断；
•全球气候变化与气候相关法规和政策的变化；
•竞争加剧；
•商品供应和传输受到限制或中断；
•传染病、大流行病和类似的公共卫生威胁；
•劳动力成本增加或劳资纠纷；
•雇员、承包商、供应商或其他第三方的不当、违法或错误行为；
•需求（包括季节性）；
•关键客户流失；
•降低商品/服务收取的价格；
•依赖第三方运营的输电系统和设施；
•土地使用权/准入；
•受益性政府补助、信贷、赠款或奖励的减少、取消或到期；
•经营历史有限的项目；
•外部利益相关者，包括当地团体、社区和土地所有者的反对；
•一般经济和资本市场状况，包括利率、商品价格波动和通货膨胀；
•替代动力或燃料来源的可用性和定价；
•在其认证服务区域内为公用事业客户提供服务的义务；
•公司对附属公司的依赖；及
•公司对合同对手方的依赖。
这些和其他运营事件和条件可能导致服务和运营中断，并可能减少公司的收入、增加成本或两者兼而有之，并可能对公司的客户和其他第三方或公司的业务、运营结果、财务状况、估值和现金流量产生重大影响，特别是如果情况没有得到及时解决或恢复的财务影响没有通过保险单或规范的费率回收得到缓解。
与技术系统相关的风险，包括公司对某些技术基础设施系统的升级，可能会对公司的运营、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
该公司依靠各种信息和运营技术基础设施系统来开展其业务流程和运营。这使公司面临与维护、升级、更换和更改信息和运营技术系统相关的固有成本和风险。这包括其技术系统受损、运营、业务流程和内部控制系统的潜在中断、大量资本支出、对管理时间的要求和其他延迟风险，以及技术系统升级、过渡和整合方面的困难。
公司及若干附属公司已完成综合客户解决方案平台的实施，该平台包括客户计费、企业资源规划系统及资产管理系统。向这些新技术系统过渡运营，或在设计或实施这些系统方面存在缺陷，可能会对公司的运营产生不利影响，包括其监测业务、向供应商付款、向客户开具账单以及准确、及时记录和报告财务信息的能力；导致高于预期的成本；导致监管审查增加或产生不利的监管后果；或导致无法实现预期收益。因此，公司的运营、财务状况、现金流和经营业绩可能受到不利影响。
公司及其设施、项目、业务和人员面临恶劣天气、自然灾害、疾病、大流行病战争行为、海盗和恐怖主义或其他人身攻击以及公司无法控制的其他灾难性和不可抗力事件的影响，这些事件可能对公司造成重大不利影响。
环境灾害、地震活动、设备故障、恶劣天气、自然和人为灾害、疾病、流行病以及其他灾难性和不可抗力事件导致公司的设施和运营面临潜在的中断和破坏，以及部分或全部损失。在发生地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水、冰暴、雪灾、海啸、台风、大气河流、地磁暴、雷暴、电磁脉冲、恐怖袭击、战争行为、海盗袭击、地缘政治冲突或其他自然、人为或技术灾难时，公司发电设施和基础设施的全部或部分
- 26 -
系统可能被打乱，项目开发或施工延误或受伤可能发生。任何此类事件的发生可能无法解除公司根据承购合同或与第三方的其他协议履行其义务。发生破坏公司提供公用事业服务能力的重大事件，或破坏其发电资产长时间生产或销售电力的能力，包括妨碍根据承购合同现有客户购买电力的事件， 可能会对该公司的业务产生重大负面影响。此外，该公司的某些公用事业公司在偏远和/或山区运营，包括岛屿，在这些地方，该公司的设施因火灾、洪水、冲刷、山体滑坡、地震、飓风、龙卷风、雪崩和其他自然行为而遭受损失或损害的风险增加。
野火已经发生，并可能在未来发生，在公司的服务区域内，包括但不限于加利福尼亚州和公司运营所在的美国其他地区，例如2020年11月17日发生在加州CalPeco电气系统服务区域内的山景大火。由于茂密的植被和干燥的灌木丛是CalPeco电气系统大部分景观的特征，太浩湖盆地和周围的森林区域已被加利福尼亚州的高度火灾威胁区域地图指定为“Tier 2”（高架）或“Tier 3”（极端）火灾风险区域。
火灾可能是由于设备故障或故障、树木掉落和雷击到、配电线路或设备等原因引起的。如果公司被指控或被认定对此类火灾负有责任（无论其是否有过错或疏忽）或没有足够的可用水来应对其供水公用事业服务区域内的火灾，公司可能会遭受成本、损失和损害，其中全部或部分可能无法通过保险、法律、监管成本回收或其他流程收回，并可能对公司的业务、经营业绩和现金流，包括其在客户、监管机构、政府和金融市场的声誉产生重大影响。火灾产生的成本和影响可能包括公用事业资产减值、灭火成本、罚款、再生、木材价值、资产重置成本、反向谴责、人身伤害和财产损失成本、增加的保险费用、因无法获得保险而产生的成本以及因第三方造成的损害和损失产生的成本，包括后果性或惩罚性损害。
此外，对公司输电、配电或发电资产的物理攻击或物理安全入侵可能导致损坏、盗窃、故意破坏、对员工造成伤害和/或发布关键运营信息，这可能对公司的运营产生不利影响或对其声誉产生不利影响。这类事件还可能导致巨额成本、罚款和诉讼。战略目标，例如能源和水资产，可能比其他目标面临更大的攻击风险。围绕持续敌对行动或持续军事行动的不确定性可能以不可预测的方式影响公司的业务，包括公司产品的供应和市场中断，以及公司的业务或设施可能成为恐怖行为或其他物理攻击的直接目标或间接伤亡的可能性。敌对行动、军事行动或恐怖袭击的影响可能包括对该公司的输电、配电和发电系统或对整个电网的破坏，并可能导致总体经济下滑，并对该公司产生重大不利影响。
安全漏洞、犯罪活动、盗窃、网络攻击和与公司信息安全有关的其他威胁或事件可能直接或间接干扰公司的运营，可能使公司或其客户或雇员面临损失风险，并可能使公司面临责任、监管处罚、声誉损害和对其业务的其他损害。
该公司依靠自己和第三方的信息和运营技术网络、系统和设备来处理、传输和存储电子信息，并管理和支持各种业务流程和活动并安全运营其资产。该公司还利用其和第三方信息技术系统记录、处理和汇总财务信息和业务结果，以供内部报告之用，并遵守财务报告、法律和税务要求。公司及其某些第三方供应商的技术网络、系统和设备收集和存储敏感数据，包括属于公司和第三方的系统运营信息和专有业务信息，以及属于公司客户、员工和其他利益相关者的个人信息。随着公司运营关键基础设施，它可能面临第三方网络攻击或其他安全威胁的风险增加。公司、其第三方供应商或其他交易对手的技术系统和技术网络、设备和基础设施可能容易受到黑客攻击或因员工失误或渎职、软件或硬件升级期间的中断、电信故障、盗窃、政治驱动的攻击（包括由于地缘政治紧张局势以及美国、加拿大或其他国家实施的任何相关制裁或采取的行动或民族国家或其他行为者的报复措施）、战争或恐怖主义行为、自然灾害或其他类似事件造成的破坏、中断或关闭。此外，某些敏感信息和数据可由公司存储在物理设备上、存储在其处所的物理文件和记录中或以口头方式传送给公司，
- 27 -
使此类信息和数据面临丢失、被盗、发布和滥用的风险。用于攻击关键资产的方法可能包括社会工程和通过网络传输、可移动媒体、病毒、附件或电子邮件中的链接传递的通用或行业特定恶意软件或勒索软件。攻击者使用的方法不断发展，可能难以预测和发现。任何这些事件的发生都可能对公司的运营、发电设施以及公用事业配电和输电系统产生负面影响；可能导致服务中断或系统故障；可能对安全产生不利影响；可能使公司、其客户或其雇员面临信息丢失或滥用的风险；可能影响赚取或收取收入或正确记录、处理和报告财务信息的能力；并可能导致对公司的成本增加、法律索赔或诉讼、责任或监管处罚，损害公司的声誉或以其他方式损害公司的业务。
网络攻击的长期影响以及未来网络攻击对公用事业和发电行业，特别是对公司的威胁程度，无法得知。为防范可能的网络攻击，公司将采取更多的安全措施，这可能会增加公司的成本。公司还必须遵守其运营所在的每个司法管辖区的数据隐私法。某些数据隐私法和其他网络安全法规近年来有所扩大，导致合规义务增加，违反此类法律法规的罚款也有所增加。公司可能会产生额外的成本，并需要大量的内部和外部资源来维持合规，或者在发生违约时可能会面临重大的经济处罚。
总体而言，包括国家支持的攻击者在内的各种行为者正在增加有针对性的网络攻击的严重性、数量和复杂程度。公司无法准确评估可能发生安全漏洞的可能性或准确量化此类事件的潜在影响。该公司不保证将能够识别、保护和补救所有网络安全、物理安全或系统漏洞，或将识别和补救未经授权的访问或错误。如果发生违约，公司可能会遭受成本、损失和损害，所有或部分损失可能无法通过保险、法律、监管或其他程序追回，并可能对公司的业务和经营业绩，包括其在客户、监管机构、政府和金融市场的声誉产生重大不利影响。由此产生的成本可能包括（其中包括）响应、追偿（包括赎金成本）和补救成本、增加的保护或保险成本，以及因第三方造成的损害和损失而产生的成本。
关键人员流失、无法雇用和留住合格员工以及劳工中断可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
该公司的运营取决于其员工的持续努力。吸引和留住关键员工，包括关键职能所需的员工，并保持吸引新的熟练员工的能力，对公司的运营和财务业绩非常重要。该公司不能保证其管理层的任何成员或其任何关键员工将在任何特定时期内继续以任何身份服务，或任何领导层过渡都将成功。特别是，该公司目前正在寻找永久首席财务官，最近宣布任命新的首席执行官和临时首席财务官。这一时期的变化可能会导致公司运营以及战略规划和财务报告流程的不确定性和中断。此外，公司管理团队新成员的招聘和整合过程可能会耗费时间，并可能转移管理层对公司业务其他方面的注意力。也无法保证该公司将能够及时吸引和保留包括首席财务官在内的任何高管的永久替代人选。鉴于上述管理过渡，再加上公司正在向纯公用事业过渡，公司现有和未来雇员可能会对公司的战略方向、前景及其未来作用产生不确定性，这可能会对公司吸引、留住和激励关键人员的能力产生不利影响。如果关键员工离职，公司可能会在确定、雇用和保留离职员工的替代人选方面产生大量成本，这可能对公司的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
某些事件或情况，例如与其他潜在雇主的竞争、劳动力老龄化、流行病、大流行或类似的公共卫生紧急情况、缺乏多样性、技能组合不匹配或补充未来需求或无法获得合同资源，可能会导致运营挑战、劳动力中断、责任风险增加和成本增加。由于这些风险，该公司可能面临的挑战包括缺乏资源、安全风险增加、对多样性、公平和包容性努力的潜在负面影响、知识基础的损失以及培养新工人技能所需的时间。在任何此类情况下，成本，包括承包商更换的成本
- 28 -
员工、生产力成本和安全成本可能上升。如果公司无法成功吸引和留住适当合格的劳动力，其财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。
不能保证维持一个有生产力、有效率的劳动环境而不受干扰。如果发生罢工、停工或其他形式的劳动力中断，该公司将负责采购替代劳动力，并可能在其运营中遇到中断并产生额外费用。此外，集体谈判协议数量增加或无法以可接受的条件维持或谈判未来的协议可能会影响公司的声誉，或导致工作中断或更高的劳动力成本，监管机构可能不允许完全收回客户费率。
公司可能会遇到关键设备故障或故障、安全事件或其他运营事件，这可能对公司的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。
由于资产因使用或老化而恶化、原始设备制造商和/或服务提供商的设计缺陷和修改请求或这些设施的运营或维护中的错误，公司的设施面临关键设备故障或故障、安全停工和效率或运营绩效低于预期水平的风险，以及其他风险。这些和其他安全和运营事件和条件可能导致人身伤害或死亡、财产损失、释放有害物质或对环境造成其他影响、资本支出增加、生产和服务中断减少，如果设施的设备需要比预测的停机时间更长的维护和维修，或因其他原因遭受发电、配电或输电中断，公司的业务、经营业绩、财务状况、声誉或前景可能受到不利影响。此外，该公司基础设施的一部分位于偏远地区，如果这些资产遭到破坏，这可能会使进行维护和维修的通道变得困难。
除其他外，此类事件可能导致大坝溃坝或溺水事件，可能影响公司的水电设施，并导致发电能力损失、环境破坏或对第三方或公众造成损害和伤害，包括由于大量水流导致上游或下游洪水泛滥。发电和配电以及天然气分配和输送活动存在着固有的危险和操作风险，如可能造成人员生命损失、财产重大损害、环境污染和操作中断或损害的电接触、火灾、泄漏、爆炸和机械问题等。水和废水分配系统在监管机构批准的压力范围内的加压条件下运行。如果配水网络受到破坏或损坏，由此产生的压力释放可能会导致个人严重受伤或死亡或财产损失。此外，饮用水分配系统中的水或设备受到污染，可能导致饮用受影响水的人严重受伤、生病或死亡。在高降雨期间，某些污水网络可能会变得饱和，包括Suralis’，这可能导致混合水流向公共道路和/或启动紧急溢洪道，并且通过以更大或最大容量运行，污水系统可能会随着时间的推移而变得更加恶化。
该公司面临与老化的基础设施相关的风险。这些风险可能由诸如但不限于电气故障、机械故障、内部腐蚀、外部腐蚀、地面移动和应力腐蚀和/或开裂等威胁驱动。尽管公司努力通过检查、定期维护和资本投资适当维护或升级这些资产，但这些资产的年龄可能导致需要更换、更高的维护成本或计划外中断。此外，关于老化基础设施资产的可用信息的性质，在某些情况下可能是不完整的，可能会对基础设施的运营、资产的检查、维护、升级和更换构成挑战。
公司的发电、配电和输电资产可能会受到总体经济、信贷、社会和市场状况变化的负面影响。
该公司的发电、配电和输电资产受到其经营所在辖区的能源和水需求、销售和运营成本等因素的影响。需求、销售和运营成本可能会因总体经济状况、能源和商品价格、通货膨胀、利率、就业水平、个人可支配收入、客户偏好、新技术进步、人口或人口结构变化以及房屋开工等因素的波动而发生变化。公司服务领域的能源或水需求大幅减少可能会降低资本支出预测，特别是与新客户增长相关的资本支出。资本支出的减少可能反过来影响该公司的利率基础和盈利增长。经济状况下滑可能会对公司的经营业绩产生不利影响，
- 29 -
财务状况，以及尽管有监管措施的现金流量，在适用的情况下，可用于补偿部分或全部减少的需求和增加的成本，以及哪些回收（如果有的话）可能滞后于公司产生的成本。此外，经济状况的持续下滑可能会使客户更难为其消费的公用事业服务付费，从而影响公用事业贸易应收账款的账龄和收款。
公司面临与气候变化和天气相关的风险，以及政府和社会对此作出反应的风险，这些风险可能对公司造成重大不利影响。
公司面临气候变化影响产生或可能产生的可能对公司造成重大不利影响的风险。除了气候变化给公司设施和运营带来的实际和运营风险外，公司还面临与气候变化相关的过渡性、声誉和诉讼风险，包括越来越多的法规和公众对气候变化的日益关注，以及越来越多地支持减少碳排放。市、州、省、联邦和地方政府一直在制定政策和颁布法律法规，以多种方式应对气候变化影响，包括脱碳倡议和促进清洁能源和可再生能源发电。保险公司也在评估气候变化的影响，这可能会导致保险公司减少、承保范围更加严格和保费增加。此外，即使该公司开展旨在应对气候变化的项目，也可能无法获得此类项目支出的费率回收。
天气和物理风险
预计气候变化将增加风暴、野火、冰暴、龙卷风、飓风、气旋、强降雨、强降雪、极端大风、可获水量和水质变化、洪水、海平面上升、风暴潮等天气事件和相关影响的频率和强度。如果气候变化导致极端天气事件和风暴的频率和强度增加，公司可能会面临更高的资本和维护成本、增加的服务交付费用，以及与此类影响相关的保险的可用性和成本上升相关的挑战。
气候变化，包括极端天气事件，对公司的资产造成实际损害的风险，这可能会对公司可靠提供服务和生产的能力产生负面影响。大风会增加野火的风险，破坏基础设施，并对输配电系统造成广泛破坏。天气事件频率和严重性的增加增加了停电和能源、燃料和水供应中断持续时间可能增加的可能性。关于该公司的风力设施，寒冷天气事件期间涡轮机叶片上的积冰可能对能源产量产生重大影响，并可能导致停机时间。降雨增加或严重洪灾可能对公司水力发电设施的运营产生不利影响，并影响公司的供水系统。同样，海平面上升和更强烈飓风带来的更强风暴潮可能对位于海岸附近或岛屿上的设施造成更大破坏。此外，极端天气条件可能会增加维护公司系统的成本，并可能导致系统压力增加，包括服务中断。该公司服务范围以外的天气状况也可能对收入产生影响，因为该公司根据其需求和市场机会买卖电力。极端天气条件推动对公司自身和/或其他系统和设施的高能源需求，可能导致更高的市场电价或无法获得电力或天然气。公司电力生产所必需的天然气价格也可能上涨。这种气候变化风险还可能影响到公司所依赖的第三方，例如供应商和服务提供商，从而导致货物或服务的延误和成本增加。
气候变化的另一个特点是全球气温升高，这可能会增加野火的频率和严重程度，包括在公司的服务区域内。随着时间的推移，较高的气温也可能导致发电和输电设施的效率下降。此外，干旱等气候变化导致的降水模式变化也可能增加发生野火的风险。如果发现对此类火灾负有责任，或水资源不足以应对火灾，公司可能会遭受成本、损失和损害，其中全部或部分可能无法通过保险、法律或监管成本回收或其他手段追回，并可能对公司的业务、经营业绩和现金流产生重大影响，同时也会损害其在客户、监管机构、政府和金融市场的声誉。
- 30 -
代和客户消费风险
该公司在其某些市场经营水力发电和配水业务。这类业务取决于水的供应情况。降水模式、地下水位、地下水可用性、水温和环境空气温度的变化可能会对水的可用性产生不利影响，从而影响这些设施的产出。此外，气候变化导致的风资源强度变化可能会影响公司的风力发电设施，气候变化导致的季节性辐照度差异增加可能会影响公司的太阳能发电设施。
客户的能源需求因天气条件而有很大差异，主要是温度和湿度。对于居民用户来说，供暖和制冷代表了他们最大的能源使用。如果天气条件受到气候变化的影响，客户的能源使用可能会根据变化的持续时间和幅度而增加或减少，这可能会对公司的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，对缓解气候变化的态度转变也可能导致公司客户的能源和水消耗减少。
此外，如果气候变化对一个区域的经济健康产生负面影响，它也可能对该公司的收入产生负面影响，因为该公司的财务业绩部分取决于其所服务的区域经济体的健康状况。
声誉风险
可再生能源销售和/或公司未能或被认为未能解决与气候变化相关的问题或实现温室气体减排和其他可持续发展目标，可能会影响公司在利益相关者中的声誉、其运营和增长的能力、获得资本或保险的机会以及资本或保险的成本、可能寻求更可持续产品和服务的投资者和客户的信心，以及招聘和留住员工的能力。
特别是，随着公众对与气候变化相关的能源行业的审查增加并减少对环境的影响，电力和公用事业行业面临与天然气加工、运输和分配相关的激进主义风险，即使此类活动是在遵守适用法律的情况下进行的。包括抗议、示威或封锁在内的激进主义可能会导致该公司的运营暂时中断。此外，激进主义可能会影响公司获得或维持许可和监管批准的能力，或对与资本项目相关的预期时间和成本产生负面影响。相反，公司对环境和可持续性事项的承诺可能会影响公司在亲化石燃料政府和利益相关者中的声誉，从而可能影响其运营、获得资本、增长、执行战略计划或收回某些投资的能力。
监管风险
与碳相关的成本不断变化、政策和监管变化以及供需因素的转变，可能导致公司运营所需的基本产品和服务成本增加或供应有限。这可能会导致供应短缺、交付延迟，以及需要采购替代产品和服务。
政府和监管举措，包括温室气体排放标准和目标、空气质量法规和水资源保护计划，正在许多司法管辖区提出并通过，以应对气候变化。在一些辖区，政府政策包括碳定价、排放限制、电气化举措（如转换天然气负荷）和限额与交易机制。从中期和长期来看，这些措施可能导致很大一部分碳氢化合物基础设施资产在温室气体排放和运营方面受到额外监管和限制。由于环境风险、诉讼或公共政策变化，提前关闭公司拥有和共同拥有的燃气分销基础设施和发电设施可能对公司的经营业绩和流动性产生重大不利影响。相反，旨在支持化石燃料行业的政府和监管举措可能会阻碍公司追求和实施其战略举措的能力，或以其他方式影响公司的运营或获得融资的能力，这可能对公司的运营结果或流动性产生重大不利影响。
此外，公司可能会受到新出现的强制性或自愿性气候相关报告要求的约束，这可能需要在数据收集、监测、报告和核查过程中进行大量投资，包括在第三方生成的数据方面，并且可能并不总是可以获得高质量的数据。遵守这些与气候相关的报告要求的直接或间接成本、无法满足未来的监管报告要求、报告要求和方法的意外变化、无法
- 31 -
收集全面和高质量的数据或包括投资者在内的利益相关者当前和未来对此类事项的期望，可能会对公司的声誉、财务状况、获得监管许可或批准以及筹集资金的能力产生不利影响。
合规和其他成本
该公司可能被要求遵守现有或新的气候相关和环境立法和监管要求，并可能受到与减排相关的其他压力，包括其自身的目标。此类立法和监管举措，连同其他外部压力，可能会随着时间的推移对公司的运营和财务业绩产生不利影响。根据对政府立法和法规的监管反应，公司可能面临通过费率或其受监管服务集团在此类合规成本方面的“监管滞后”降低成本回收的风险，或者可能被要求在成本可能无法完全收回的情况下采取其他行动，或者根本无法收回。
诉讼和激进主义风险
公司可能面临与气候变化有关的诉讼或监管行动，包括与碳排放造成的环境损害或公司设施的影响、公司公用事业系统因天气和/或气候变化对客户或其他第三方造成的损害有关的索赔，或与气候变化或其他环境、社会和治理（ESG）事项有关的不准确或不充分的公开披露。公司还可能面临以ESG问题为重点的股东提案或行动主义，这可能会分散管理层对公司日常运营的注意力，影响公众对公司的看法，并导致解决此类问题的成本增加。
该公司的收入和经营业绩受到季节性波动以及天气条件和自然资源可用性的逐年变化的影响。
公司面临与天气条件和自然资源可用性的季节性波动和年复一年的可变性相关的风险，这些风险影响到受监管服务集团将分配的水的可用性、对受监管服务集团公用事业服务的需求以及公司发电的数量。该公司的业务也对长期天气变化很敏感，包括气候变化的结果。
受监管服务集团的配水业务有赖于充足的水供应，以满足客户当前和未来的需求。干旱条件可能会干扰公用事业公司使用的供水来源，并影响它们向现有和未来客户提供足够数量的水的能力。供水中断可能会对这些公用事业的运营结果产生不利影响。受规管服务集团公用事业配电系统对电力、水和天然气的需求受到天气条件和温度的影响。如果出现高于正常水平的降雨或降雨比正常情况更频繁，或者如果政府在干旱情况下对用水施加限制，则对水的需求可能会减少。
对电力和天然气的需求也受到明显的季节性变化、逐年变化和天气模式变化的影响，包括气候变化的影响。电力需求通常分别在与制冷和供暖相关的夏季和冬季月份更大。天然气需求在很大程度上取决于整个公司服务区域的冬季天气模式，大量天然气收入在与供暖季相关的第一季度和第四季度确认。因此，该公司的公用事业历来在夏季天气条件比正常情况更凉爽、冬季比正常情况更温暖时产生的收入、收入和现金流量都较低。因此，异常温和的夏季和冬季可能会对公司的财务经营业绩产生不利影响，包括收益、现金流和流动性。有关这些风险的描述和讨论，请参阅“业务描述–受监管服务集团–周期和季节性”。
节能、能效、分布式发电、社区选择聚集、放松管制、技术、监管政策和其他减少能源和水需求的因素可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
旨在减少温室气体排放和控制或限制气候变化影响的举措导致了提高能源效率和减少水和能源消耗的激励措施和方案，包括努力减少对天然气的供应和依赖。在受监管服务集团经营所在的某些市场，也可能会努力放松管制，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
- 32 -
发电和公用事业行业正在发生重大技术进步，包括与自发电和分布式能源技术相关的进步，例如燃料电池、微型涡轮机、电池存储、风力涡轮机、太阳能电池板以及与低能耗、天然气和水使用相关的技术。由于政府补贴或政策、提高经济性和改变客户偏好，这些技术和其他技术的采用率可能会增加。更多地采用这些做法、要求和技术可能会减少对公用事业规模发电以及电力、水和天然气分配的需求，因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
公司还可能在其开发和建设项目中投资和使用新开发的、较少得到证实的技术或发电方法，或在维护或加强其现有运营和资产方面进行投资。无法保证此类新技术的表现将如预期的那样。新技术或生成方法未能按预期执行可能会对特定开发项目或现有运营和资产的盈利能力产生不利影响。
公司供应链的中断、延误和超额成本可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司有效运作的能力部分取决于及时获得和提供设备、材料和服务。关键设备、材料或服务供应商的损失或延误，或以高于预期或预算成本的价格提供关键设备、材料和服务，可能会影响公司的运营、执行时间、资本项目的可行性和盈利能力，或以其他方式对公司的财务状况产生不利影响。此类损失、延误或成本增加可能是由于以下事件造成的：但不限于法律、法规、行业标准、通货膨胀、关税和其他国际贸易壁垒的变化、地缘政治紧张局势、运输延误、设备故障、缺陷或质量问题、审批延误、海关问题、疾病、流行病或其他公共卫生威胁。此外，公司供应链中的网络安全事件或源自公司供应链的网络攻击可能进一步导致服务和其他业务运营中断，这可能对公司的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司历来已订立并可能在未来订立长期衍生合约，以减少电价波动的风险，合约可能会带来履约和财务风险，并可能给该公司带来重大成本。
要求公司在其任何衍生工具或类似工具下贴出信用证或其他保证金现金抵押品的任何要求都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在不利的市场或经济条件时期，这些风险可能会增加。此外，公司无法保证这些衍生工具将有效防止对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该公司的设施依赖于国家和区域输电系统以及由第三方拥有和运营的其他商品运输设施，这些设施具有可能阻碍进入电力市场或其他商品市场的监管和物理限制。
公司的某些设施依赖于第三方拥有和运营的电力传输系统和相关设施，以将公司产生的电力输送到所有权发生变化并向公司付款的输送点。这些电网在监管和物理限制下运行，在某些情况下可能会阻碍进入电力市场。
此外，在系统研究之后，在系统紧急情况、慢性天气事件、系统管理不善或其他系统问题中，可能会出现公司的发电设施在一段时间内与电网物理断开连接或减产的情况。
此外，该公司的发电设施可能会受到管制其发电设施所连接的输配电系统的成本和使用特性的法规的变化。未来，这些发电设施可能无法以合理的价格、及时或根本无法获得互联或输电能力，这可能会导致在试图与第三方谈判或重新谈判承购合同或其他合同、获得/维持许可或运营现有项目方面出现延误和额外成本。
该公司的某些子公司依赖天然气和其他商品运输设施，其中许多并不拥有。影响这些设施运作的情况可能超出联合国的控制范围。
- 33 -
公司的子公司（例如恶劣天气、管道破裂、压缩机故障或网络安全或物理事件导致管道设施无法使用）可能会限制或停止其销售和交付天然气或其他商品以及发电的能力，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司不拥有其某些项目和设施所在的土地，其使用和享有其项目和设施的不动产权利可能会受到留置权人和租赁人权利的不利影响，这可能对其业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
公司并不拥有其某些项目和设施所在的土地。公司的多个项目和设施位于根据长期地役权、租约和路权占用的土地上。受这些地役权、租赁权和路权约束的土地上的所有权权益可能会受到抵押担保贷款或其他留置权和其他地役权、租赁权和先前设定的第三方的路权的约束。因此，公司在该等地役权、租约或路权下持有的部分权利可能受制于该等第三方的权利，公司使用其项目所在或将位于的土地的权利及其对该等地役权、租约和路权的权利可能会丧失或缩减。公司使用其项目或设施所在或将位于的土地的权利的任何损失或缩减都可能对其业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
政府补贴、信贷、赠款或奖励的修改、减少、取消或到期可能会对公司的增长前景及其经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
该公司寻求利用政府促进可再生能源发电的政策，并提高可再生能源项目的经济可行性。可再生能源发电目前在公司参与或打算参与的整个市场中受益于各种奖励措施，其形式包括回扣、税收抵免、赠款和其他奖励措施。修改、取消或逐步取消任何此类政策或法律可能会提高客户费率，对公司某些预期增长举措或可再生能源项目的可行性产生不利影响，并可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
2024年，该公司根据《美国基础设施和投资就业法》在电网复原力和创新伙伴关系（“GRIP”）计划下获得了两笔赠款。 然而，最近的政治事态发展为这些联邦赠款的延续和支付以及更广泛地为清洁能源和基础设施举措提供联邦资金的未来带来了很大的不确定性。鉴于这些事态发展，公司可能面临延迟或减少GRIP计划预期赠款付款的更大风险。 暂停、削减或取消GRIP计划或其资助可能会对客户利率产生不利影响，延迟预计由赠款资助的项目的实施，并可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，包括美国能源部未能偿还根据GRIP赠款支出的资金。
该公司的财务业绩可能受到商品价格波动、替代燃料来源价格下降或能源市场流动性减少的不利影响。
电力、发电能力、辅助服务和天然气的市场价格不可预测，并趋于波动，可能影响公司的经营业绩。就受监管服务集团而言，商品价格敞口主要限于电力和天然气成本。尽管受监管服务集团的公用事业费率和关税通常旨在允许商品成本的回收，但可能因价格波动而加剧的时间差异和其他因素可能会导致不完全的回收。无法保证目前监管机构批准的复苏机制或战略将在未来继续存在。此外，尽管有这些机制和战略，商品价格严重和长期上涨可能导致客户无法支付的费率和/或可能影响消费和销售增长，这可能对公司造成重大不利影响。此外，客户可能会根据替代能源或燃料来源的成本改变消费模式。对该公司发电资产产生的电能的需求受到其他燃料的价格和供应的影响，包括但不限于核能、煤炭和石油。
该公司是某些能源市场的积极参与者。相关能源市场的流动性是该公司在这些业务中管理风险能力的重要因素。市场流动性部分受到活跃市场参与者数量的驱动。能源市场的流动性可能会受到价格波动的不利影响，
- 34 -
对信贷供应的限制和其他因素，以及能源市场流动性的任何减少都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与能源商品相关的现金流递延可能非常重要。
该公司只被允许向客户收取监管委员会批准的金额。然而，该公司提供公用事业服务的成本可能远高于或低于目前向客户收取的费用。公司被允许推迟损益表确认和向客户收回其中一些差异，这些差异被记录为递延费用，未来有机会通过零售费率进行回收。这些递延成本将受到监管机构的审慎审查和潜在的不允许，监管机构对未来向客户收回或退款的程度和时间拥有酌处权。
电力和天然气成本高于零售费率回收的成本，减少了现金流。不允许延期或未被批准成为客户费率一部分的金额会影响公司的财务业绩。
即使监管机构最终允许该公司收回递延的电力和天然气成本，该公司的经营现金流也可能受到负面影响，直到从客户那里收回这些成本。
受监管服务集团有义务在其认证服务区域内为公用事业客户提供服务，这可能要求公司进行资本支出并产生债务，以扩大对新客户的服务。
受监管服务集团可能在经历增长的区域内设有设施。这些公用事业可能有义务为新的住宅、商业和工业客户提供服务。虽然为服务新客户而进行的扩张可能会导致未来现金流增加，但可能需要在短期内承担大量资本承诺，其中部分或全部可能无法以费率收回。因此，受监管服务集团可能需要获得额外资本或产生额外借款，为这些未来建设义务提供资金。
作为一家控股型企业，AQN自身没有营业收入，必须依靠子公司的现金流来支付股息和偿还债务。
AQN是一家控股公司，自身无重大经营，AQN的首要资产为其所属子公司的股份或其他所有权权益。AQN的子公司是独立的、不同的法人实体，可能没有义务向AQN支付任何金额，无论是通过股息、贷款或其他方式。AQN的子公司向AQN支付股息或进行分配的能力取决于几个因素，包括每个子公司的实际和预计收益和现金流、资本要求和一般财务状况、监管限制、它们作为当事方的信贷融资所载的契约，以及其现有和未来有担保债务和其他债务或股本证券持有人的在先权利。此外，任何附属公司的股息或分派的金额及支付由该附属公司的董事会酌情决定，该董事会可随时减少或停止支付股息或分派。此外，可能会有税收法规的变化影响从其他国家汇回股息，这可能会对AQN产生负面影响。
公司无法为所有潜在风险投保，可能会受到更高保险费的影响，公司获得保险的能力和任何可用保险范围的条款可能会受到国际、国家、州或地方事件和公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
公司对某些风险保持保险范围，但这种保险范围是有限的，公司通常没有为所有潜在的重大损失提供充分的保险。保险公司的承保范围受保单条件和除外责任、承保限额和各种免赔额的限制，并不是所有类型的责任和损失都可能被保险覆盖。此外，公司的某些资产和设施没有得到充分的保险，因为保险的成本可能在经济上不可行，或者可能无法以其他方式获得。保险可能不会在经济上可行的基础上继续提供，或者根本不会提供，可能不会涵盖可能导致涉及公司资产或业务的损失或索赔的所有事件。也不能保证保险公司会履行其义务。公司获得和维持保险的能力以及任何可用保险范围的条款可能会受到国际、国家、州或地方事件和公司特定事件以及保险公司财务状况的重大不利影响。
如果公司发生重大未投保损失或损失大大超过其保险单的限额，结果可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。一旦发生大额未保损失，包括恶劣天气条件造成的损失，
- 35 -
受监管服务集团无法控制的野火、自然灾害和某些其他事件，公司可能会向适用的监管机构提出申请，要求通过客户费率收回这些成本，以抵消任何损失。然而，公司无法保证监管当局将全部或部分批准任何此类申请。这一潜在的回收机制不适用于水电集团。
公司目前和将来可能成为诉讼和行政诉讼的对象，这可能对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
公司目前和将来可能会成为其业务和活动过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼的对象。这些诉讼可能包括但不限于合同纠纷、与就业相关的索赔、基于证券的诉讼、客户或监管机构提出的与公司提供的服务相关的索赔（包括根据消费者保护立法）、人身伤害或财产损失索赔、公害索赔（包括与煤炭或基于化石燃料的发电设施的排放有关的索赔以及与环境暴露相关的索赔）、反向谴责索赔、征用域和市政索赔、集体诉讼和监管或税务当局的诉讼。
最近，消费者保护在智利的政治重要性日益增加，SERNAC和其他消费者协会已就供水服务中断向智利运营的某些自来水公司发起索赔。虽然到目前为止，Suralis尚未成为任何此类索赔的对象，但存在SERNAC、消费者协会或消费者集体诉讼组织可能根据智利消费者保护立法就此类中断向Suralis发起索赔的风险。
无法确定地预测此类程序的最终结果，与这些程序或未来程序有关的不利结果或发展，例如对金钱损失的判决、禁令、拒绝或撤销许可或监管授权，或解决索赔可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。此类结果可能不在保险范围内。即使公司在任何此类程序中胜诉，该程序也可能导致声誉风险、成本高昂、耗时并转移管理层和其他人员的注意力，从而可能对公司产生不利影响。
公司可能面临与人工智能（“AI”）工具相关的某些风险
该公司继续投资于其数据管理和治理，除其他外，以支持报告需求、业务决策并发展其分析实践。这包括与其业务相关的第三方和开源AI工具的使用。
除了人工智能工具和技术的潜在好处之外，还有风险，包括公司的专有或机密信息可能暴露给未经授权的接收者、滥用公司或第三方知识产权、个人信息的暴露或滥用，以及针对公司的与侵犯第三方知识产权有关的指控或索赔。由于人工智能系统基于数据和模型做出决策，它们可能会继承或放大偏见，或引发对公平或道德使用的担忧。此外，人工智能模型可能不够透明，无法让用户评估产出的准确性或适当性，这可能导致不准确的响应，从而可能导致公司决策或其他业务活动中的错误。这些风险可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
公司面临与传染病爆发、大流行或类似公共卫生威胁相关的风险。
在当地、区域、国家或国际上爆发传染病、大流行病或类似的公共健康威胁，或担心上述任何一种情况，都可能导致公司或各国政府和企业采取限制性措施，从而可能对公司的业务、运营和财务状况造成额外的风险和不确定性。
疾病、大流行病或公共卫生威胁对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括疫情的持续时间、传播范围和强度、政府和其他方面为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动以及消费者偏好的变化，所有这些都是不确定的，难以预测，因为这些因素在任何此类事件或公共卫生威胁的过程中迅速演变。公司业务和运营的某些方面已经或可能继续受到任何疾病、大流行病或公共卫生威胁爆发的影响，包括增加
- 36 -
运营成本（公司可能无法通过未来的费率收回）、开发项目的延迟或长期停止、暂时或长期的劳动力短缺或中断、对国内和全球供应链的暂时或长期影响、资产减值和/或减记、电力和天然气需求减少、对资本支出的时间和范围的影响、信用风险和交易对手风险增加、应收账款回收延迟、市场波动加剧以及全球信贷和金融市场恶化，这可能会限制公司以可接受的条件或根本无法获得资本和融资的能力。任何此类影响都可能对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
4.2与监管环境相关的风险因素
公司的业务、财务状况、经营业绩和前景部分取决于其经营所在法域的监管环境和监管结果，未能通过费率基础、成本回收条款和其他监管机制及时收回任何大量成本或获得资产或投资资本的预期回报或以其他方式维持所需的监管授权可能对公司产生重大不利影响。
公司受各种联邦、省、州和地方政府，包括监管委员会、环境机构和其他监管机构的全面法律、法规、命令和其他要求的约束，这些法律、法规、命令和其他要求会影响公司的运营和活动以及由此产生的成本。这一广泛的监管框架除其他外，在不同程度上规范了公司的行业、业务、费率和成本结构、发电设施的运营和许可、管理、融资、规划、增长、输电、配电和发电设施的建设和运营、设施和其他资产的购置、处置、折旧和摊销、退役成本和资金、服务可靠性、批发和零售竞争、商品交易、衍生品交易、融资、关联交易、雇员以及环境、健康和安全标准。这类法律法规给公司的运营带来了巨大且不断增加的合规成本。如果公司的任何业务部门被发现违反适用的要求或法规，可能会受到重大处罚、监管行动和声誉风险。规则或条例的变更或实施额外的规则或条例也可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
受监管服务集团运营所在司法管辖区的公用事业委员会监管其公用事业运营的许多方面，包括受监管服务集团可以向客户收取的费率、发行证券或其他融资工具和债务义务、设施的选址和建设、管道安全和合规、客户服务和公用事业公司收回其产生的成本的能力，包括资本支出和燃料以及购买的电力和水成本。利率制定模式和方法的变化可能对公司的收入和净收入产生重大不利影响。
受监管公用事业公司面临的一个基本风险是，该公用事业公司的监管机构不允许通过监管程序寻求追偿的运营费用或资本成本。该公司已向其正在或将要寻求成本回收的公用事业部门投入了大量资金。存在这样的风险，即公用事业的监管机构可能不会批准或以其他方式延迟收回公司的部分或全部投资资本。此外，由于该公司最近更新了其技术基础设施系统，因此存在额外的风险，即提交费率申报所需的财务数据可能难以制作，或者该数据被认为在制定费率方面不可靠。此外，客户账单问题可能会对不允许和/或监管滞后的风险产生负面影响。 此外，已经搁浅的资本投资可能对成本回收构成额外风险，并可能受到立法或裁决的约束，这将影响此类成本的回收程度。同样，追回非常燃料费用可能会对成本回收构成额外风险，并可能受到立法或监管行动的影响，从而影响此类成本的回收程度。此外，公用事业监管机构可能会审查公司分摊成本的情况，包括在可再生能源销售结束后的一段时间内。从产生成本和投入资本到此类监管机构为收回这些成本而授予费率之间的时间——被称为“监管滞后”——可能会对盈利能力产生不利影响。如果公司无法收回增加的运营成本或对新设施的投资，或在监管严重滞后的情况下，公司的运营结果可能会受到不利影响。
此外，与最近的历史通货膨胀率相比，加拿大和美国的经济体在后大流行时代都经历了通货膨胀率的显着上升。尽管通胀率有所回落，部分原因是加拿大央行和美国联邦储备银行采取了行动，但短期内仍存在不确定性
- 37 -
关于通胀是否将保持高位的前景。通胀上升提高了公司的劳动力、材料和服务成本，如果不能收回这些增加的成本，可能会导致复苏不足。成本回收努力还可能面临来自客户和其他利益相关者的阻力，尤其是在成本上升的环境中，无论是由于通货膨胀或高燃料价格或其他原因，以及/或在经济衰退或困难时期。成本的大幅增加也可能增加融资需求，并以其他方式对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，公用事业的监管机构可能不会批准在未完成的或未来的费率申请中要求的收入要求或费率调整，或者将主动寻求降低现有的收入要求或核准费率。费率申请需经过公用事业监管机构的审查程序，通常涉及干预者和参与案件的其他利益相关者的参与，以及公开听证程序。无法保证公用事业监管机构发布的由此产生的决定或费率命令将允许公司收回实际发生的所有成本、债务成本和所得税，或赚取特定的股本回报率。费率申请的结果可能受到许多因素的影响，包括干预方的反对程度；潜在的费率影响，包括客户为任何潜在的费率上涨支付费用的能力；监管审查水平的提高；政治、监管或立法环境的变化；公司记录和计费做法的充分性和准确性；以及公司监管机构、客户、消费者和其他利益相关者组织对公司提供安全、可靠和负担得起的服务的能力的意见。此外，监管机构的决定通常会受到上诉，任何此类上诉都可能进一步加剧监管滞后，并导致与费率案件诉讼相关的额外不确定性或不利结果。
未能获得可接受的费率订单，或批准适当的股本回报和实际发生的成本，可能会对以下事项产生重大不利影响：受监管服务集团的业务、资本支出的承担或时间安排、信用评级机构授予的评级、债务的成本和发行，以及其他事项，其中任何一项可能反过来对公司产生重大不利影响。在某些情况下，拒绝追偿可能会导致受监管的子公司记录资产减值。此外，无法保证该公司将及时收到监管决定，因此，相对于成本发生的时间，成本回收的时间可能会有很大的滞后。
就公司的一些水力发电设施而言，水权由保留控制水位权利的政府拥有，这可能会影响收入。未能获得此类设施的所有必要许可证或许可，包括对其进行更新或修改，可能导致无法运营该设施，并可能对经营活动产生的现金产生不利影响。
FERC对美国受监管服务集团出售的电力能源的批发费率拥有管辖权。受监管服务集团在美国的某些设施被要求满足“合格设施”或“豁免批发发电机”的要求，并在某些例外情况下，获得并维持FERC的授权，以基于市场的价格出售电力.受监管服务集团未能为其设施获得或维持（如适用）基于市场的费率授权，以及未能遵守市场规则、法规和其他适用的法律要求，可能会对公司产生重大不利影响。
此外，美国大宗电力系统的所有者、运营商和用户须遵守NERC及其区域实体制定的强制性可靠性标准。 在百慕大，RAB监管与电力传输、分配、零售服务和大宗发电相关的可靠性标准。可靠性标准合规义务的增加可能会导致公司公用事业的运营成本或资本支出增加。如果发现该公司不符合强制性可靠性标准，该公司可能会受到制裁，包括巨额罚款。
受监管服务集团的电力、水、废水和天然气分配系统在特定条件下可能会受到政府实体的谴责或其他采取的方法。
受监管服务集团的电力、水、废水和天然气分配系统可能会在特定条件下受到政府实体的谴责或其他采取的方式（包括但不限于Liberty Utilities（Apple Valley Ranchos Water）Corp.，后者一直是Apple Valley镇和Liberty New York Water提起的谴责诉讼的对象，后者已收到谴责询问）。无法保证公司将获得此类资产的公平市场价值或公司不会蒙受损失。
- 38 -
公司受众多环境、健康和安全法律、规则、条例和其他标准的约束，并面临各种可能导致重大责任的环境风险，包括环境、民事或刑事处罚、资本支出增加、声誉影响或缓解或停止某些业务或项目，并可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
该公司受广泛的联邦、州、省和地方法律、规则和条例的约束，包括关于空气和水质、危险和固体废物管理、某些材料的储存、处理、使用、运输和/或处置、废水排放、土壤质量、污染物排放、历史文物保存、野生动物保护、人类健康、环境影响的调查和补救、自然资源、受威胁或濒危物种的保护以及其他环境事项。该公司还受有关工作场所和公共卫生与安全事项的广泛法律、规则和条例的约束。不遵守这些法律、规则和条例可能会使公司面临巨额罚款、处罚、索赔、诉讼和/或运营中断，并可能对公司的运营结果和财务业绩产生重大不利影响。此外，通过新的或经修订的环境、健康或安全法律法规，以及对现有环境、健康或安全法律法规进行新的解释，可能会导致公司的支出和合规成本大幅增加，并可能导致公司在其估计使用寿命结束之前报废生成资产。
该公司面临一系列环境风险，这些风险可能导致环境损害，包括对野生动物的损害，并导致重大责任和声誉损害。与公司运营相关的某些环境风险包括天然气或污染物的无控制排放（或超过许可限值的排放）、超出许可水平的水污染、危险材料的无控制排放、未能保持遵守法律、规则、条例、许可和许可证规定的义务、获得的遗留环境责任、运营调整或责任以及相关的财务影响。在某些情况下，公司可能共同或个别地负责补救财产的污染或历史性污染，即使没有过错，即使这种污染是由第三方造成的或由进行污染时合法的活动造成的。公司因上述事件而产生的补救费用可能很大，可能无法通过公司的保险范围或通过我们的受监管服务集团的公用事业费率收回。
此外，该公司的运营子公司产生某些废物，或在其供水中含有全氟辛酸和正氟及多氟烷基物质等化学品或成分，其中一些物质被定性为危险物质，必须根据各种联邦、州、省和地方环境法进行管理。根据这些法律，即使活动发生时是合法的，对财产的历史性污染可能会对潜在责任方施加连带责任，没有过错。
此外，根据联邦、州或省法规、法律、规则和条例，输电、配电和发电业务可能会对濒危、受威胁或以其他方式受保护的物种产生不利影响。风力项目和输配电线路的运营涉及鸟类和蝙蝠等受保护飞行物种可能受到影响的风险，这种影响可能是致命的。违反某些司法管辖区的野生动物保护法，包括违反保护候鸟和濒危物种的某些法律，可能会导致民事或刑事处罚，需要减轻或停止某些业务或项目，并可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
化石燃料发电厂的运营，包括由此产生的氮氧化物和硫氧化物、汞、微粒的排放以及固体废物（包括煤燃烧残留物）的处置，受到与空气质量、水质、废物管理、自然资源以及健康和安全有关的广泛的联邦、州和地方环境法规、规则和条例的约束。遵守这些要求可能要求公司承担大量成本，包括用于环境监测、污染控制设备、排放费、处置活动、退役和许可义务的资本支出。如果这些成本变得不经济，公司最终可能被要求在其估计寿命结束之前淘汰发电能力。遵守这些法律要求的成本也可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。此外，未来对空气排放、废物处理和其他发电物质的更严格规定可能会进一步增加合规成本，并对公司的财务业绩产生不利影响。
- 39 -
公司面临与法律法规变化以及政府和监管当局的其他行动相关的风险，这些风险可能会对公司的业务、监管批准、资产、经营业绩和财务状况产生不利影响。
AQN、其子公司及其业务单位的运营和活动受各种联邦、州、省和地方政府以及法院，包括监管委员会、环境机构和其他监管机构的法律、法规、命令和其他要求的约束，这些法律、法规、决定、命令、规则和其他要求会影响公司的运营和活动以及由此产生的成本。因此，公司面临以下风险：与不断变化的政治条件以及现行法律、命令、规则或条例的变化、修改、重新解释或适用、实施新的法律、规则、命令或条例（包括实施进口管制和关税以及征用权）、法院判决以及政府、司法或监管当局采取其他行动相关的风险，包括但不限于暂停、减少或取消相关的联邦资助、奖励、信贷或计划、撤销、失效，限制或不续签公用事业特许经营权或向现有或新客户提供公用事业服务的其他权利、对公用事业公司在提供服务时使用的水权的潜在限制、资产征用权、合同终止、公用事业服务区域市政化行动或对公用事业增长和/或服务区域扩大的限制，其中任何一项都可能对公司的业务、监管批准、资产、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果公司或其任何子公司或业务单位被发现违反此类适用的法律、法规、命令或其他要求，他们可能会受到可能对公司产生重大影响的重大处罚或法律诉讼和/或法律或监管决定。
公司在市场运营，未来可能会在新市场寻求增长机会，这些市场受制于比美国或加拿大的法律法规更繁重或更不确定的外国法律法规。
该公司在受各外国政府和监管当局监管和适用外国法律的市场中运营，或可能在新市场中寻求增长机会。这类外国法律或法规可能不会提供与公司在这些国家的合同关系相同类型的法律确定性和权利，就像在加拿大和美国提供给公司的那样，这可能会对公司在这些法域的任何业务或项目中获得收入或强制执行其权利的能力产生不利影响。此外，一些国家的法律法规可能会限制公司在某些项目中持有多数权益的能力，从而限制了公司控制这类项目运营的能力。公司的任何现有或新业务或利益也可能面临重大的政治、经济和金融风险，这些风险因国家而异，可能包括：（i）政府法律的变化，政策或人员或一国宪法；（二）总体经济状况的变化；（三）对货币转移或可兑换的限制；（四）劳动关系的变化；（五）政治不稳定和内乱；（六）对当地市场产生不利影响的监管或其他变化；（七）违反或拒绝重要合同承诺以及没收和没收资产和设施，而无需给予低于公平市场价值的补偿或补偿；（八）金融市场不如北美发达或效率较低；（九）缺乏统一的会计、审计和财务报告标准，做法和披露要求；（x）较少的政府监督和监管；（xi）较不发达的法律或监管环境，包括结果和行动的不确定性，可能不符合法治；（xii）贿赂和腐败风险增加；（xiii）对外国投资者投资的政治敌意，包括影响外国所有权的法律；（xiv）有关公司的公开信息较少；（xv）不利地更高或更低的通货膨胀率；（xvi）更高的交易成本；（xvii）更少的投资者保护。
对进口货物征收的关税和政府当局实施的进口限制可能会增加项目的资本成本，并对公司的预期回报、经营业绩和现金流产生负面影响。
关税的变化可能会对维护、开发或建设公司项目或基础设施所需的资本支出产生不利影响。在美国，近年来对铝和钢铁以及其他商品和原材料的进口征收关税。最近，美国的政治事态发展对美国威胁并对包括加拿大在内的主要贸易伙伴征收关税，以及因此对美国商品征收报复性关税的可能性带来了重大不确定性。目前很难预测实施这种关税的可能性、时间和速度。任何此类关税都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。 此外，进口限制、边境延误和政府当局扣押产品也可能增加项目成本，并导致建设和投入使用的延误。这些事件可能会对公司产生不利影响，作为买方
- 40 -
和/或货物进口商，这可能对公司的预期回报、经营业绩和现金流产生不利影响。
公司可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、不适当或失败的内部流程或系统而蒙受重大损失。
公司可能因欺诈、贿赂、腐败或其他非法行为，或因内部流程或系统不完善或失败而蒙受重大损失。该公司在多个司法管辖区开展业务，其运营和开发活动有可能扩展到新的司法管辖区。在多个司法管辖区开展业务需要公司遵守这些司法管辖区的法律法规。本法律法规可能适用于公司、子公司、个人董事、高级管理人员、员工和第三方代理人。该公司还受到反贿赂和反腐败法律的约束，包括《加拿大外国公职人员腐败法》和《美国海外腐败行为法》。随着该公司在国际上进行收购和开展发展活动，它面临与腐败相关的风险增加，包括可能违反适用的反腐败法律。
该公司依靠其基础设施、控制、系统和人员来管理非法和腐败行为或系统失败的风险。该公司还依赖其雇员和某些第三方遵守其政策和流程以及适用法律。未能充分识别或管理这些风险，以及收购内部控制薄弱的企业以管理非法或腐败行为的风险，可能会导致直接或间接的财务损失、监管谴责和/或损害公司的声誉。
4.3与融资和财务报告相关的风险因素
AQN的信用评级或其附属公司的信用评级下调可能对公司的业务、资金成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
AQN的长期综合企业信用评级为标普 BBB级、DBRS BBB级和惠誉BBB级。评级表明机构对公司发行的债务证券的利息和本金支付能力的评估。见"业务描述–信用评级”.
无法保证公司的任何当前评级将在任何特定时期内保持有效，或者如果评级机构认为未来的情况有必要，则评级不会被下调或完全撤销。评级机构在评估诸如AQN等企业的信誉时通常考虑的因素包括但不限于：企业使用的杠杆数量、包括受监管公用事业运营与不受监管运营对EBITDA的相对贡献（由适用的评级机构方法确定）在内的业务组合，以及企业经营所在的国家和监管管辖区。评级机构在评估子公司的信誉时，也可以考虑子公司的集团地位（由适用的评级机构方法确定）。评级机构认为可能会延长的这些因素和其他因素的负面变化，包括但不限于与气候变化相关的商业风险增加，可能会导致信用评级下调。此外，该公司资本结构的变化可能导致评级机构重新评估并可能下调该公司目前的信用评级。信用评级下调将导致该公司在其银行信贷安排和未来发行的长期债务证券下的借款成本增加。任何此类降级也可能对该公司已发行证券的市场价格产生不利影响，可能影响该公司获得额外受监管公用事业的能力，并可能要求该公司或其子公司根据某些合同和对冲安排提供额外或替代担保，这可能导致该公司的成本增加。如果公司的任何评级低于投资级（对于标普和惠誉定义为BBB-或以上，对于DBRS定义为BBB（低）或以上，对于穆迪定义为Baa3或以上），则公司发行短期债务或其他证券或营销这些证券的能力将受到限制，或者变得更加困难或昂贵。因此，任何降级都可能对公司的业务、资本成本、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。每个评级机构都采用专有的评分方法，评估被评级实体的业务和财务风险。无法保证评级所依据的原则保持一致适用，这些原则可能会由各评级机构酌情不时更改。例如，评级机构对总允许杠杆、特定行业风险因素、公司业务组合、与业务经营所在国家和/或监管管辖区相关的风险等因素的看法可能会发生变化。此类变化可能要求AQN调整业务和战略，以维持其信用评级。
- 41 -
金融市场中断或其他因素可能会增加融资成本或限制进入信贷和资本市场，这可能会对公司以优惠条件为现有债务再融资、执行其收购、处置和/或投资战略以及以优惠条件为其其他活动提供资金的能力产生不利影响。
截至2024年12月31日，该公司有大量债务。公司管理层认为，根据目前对公司未来业绩的预期，运营现金流、信贷额度下的可用资金、可再生能源销售的收益 或来自其他潜在的未来处置，其进入资本市场的能力将足以使公司能够为其运营提供资金，执行其业务战略并保持充足的流动性水平。然而，该公司的预期收入和资本支出仅为估计。此外，来自运营的实际现金流将取决于监管、市场和其他超出公司控制范围的情况，这些情况可能会受到此处风险因素的影响。因此，无法保证管理层对未来业绩的预期将会实现。
公司以优惠条件或根本无法获得额外债务或股权或发行其他证券的能力，可能受到对公司的负面看法、任何不利的财务或经营业绩、公司普通股价格、金融市场混乱、任何金融机构倒闭或倒闭、市场普遍看法和看法或公司无法控制的其他因素的不利影响。
此外，公司有时可能在筹集额外股本或类似证券或执行偿还此类债务和维持其长期杠杆目标所需的资产处置之前产生超过其长期杠杆目标的债务。公司杠杆率的任何增加或关键信用指标降至阈值水平以下，除其他外，可能会：限制公司为营运资金、对子公司的投资、资本支出、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；限制公司经营业务的灵活性和酌处权；限制公司宣布股息或维持先前股息水平的能力；要求公司将运营现金流的一部分用于支付其现有债务的利息，在这种情况下，此类现金流将无法用于其他目的；导致评级机构重新评估或下调公司现有信用评级；要求公司根据其某些合同和对冲安排提供额外的抵押担保；使公司面临以可变利率借款增加的利息支出；限制公司适应不断变化的市场条件的能力；与竞争对手相比，使公司处于竞争劣势；使公司容易受到一般经济状况下滑的影响；使公司无法进行支出这对其未来的增长战略很重要，并要求该公司寻求替代融资战略。
随着时间的推移，公司将需要再融资或偿还公司现有综合债务项下的未偿金额。无法保证公司将在必要时成功为其债务再融资，或在需要时以商业上合理的条款或根本无法获得额外融资。如果公司无法为债务再融资或筹集额外债务，或者公司无法以不低于现行条款的条件为其债务再融资或筹集额外债务，公司的现金流和宣派股息或偿还债务的能力可能会受到不利影响。
公司能否满足其偿债要求将取决于其未来产生现金的能力，这取决于许多因素，包括公司的财务业绩、偿债义务、收购、处置和投资活动预期收益的实现以及营运资本和资本支出需求。此外，该公司未来借入资金以支付未偿债务的能力将取决于现有信贷协议和其他协议中的契约是否得到满足。未能遵守公司综合债务项下的任何契诺或义务可能导致一项或多项此类文书下的违约，如果不予以纠正或豁免，可能导致公司终止派息并允许加速相关债务。无法保证，如果要加速偿还这种债务，公司的资产将足以全额偿还这种债务。也无法保证公司将产生足以支付其未偿债务或为公司流动性需求提供资金的现金流。
利率波动可能会对公司的融资成本、获得资本的能力以及继续成功实施其业务战略的能力产生负面影响。
公司面临来自某些未偿还的可变利息债务以及任何新的信贷安排和债务发行的利率风险。利率波动也可能影响成本以获得其他形式的
- 42 -
资本和计划增长举措的可行性。此外，对受监管服务集团而言，利率上升产生的成本可能无法全部或部分收回，“监管滞后”可能导致向受监管服务集团支付任何可收回的此类成本的时间延迟。因此，利率波动可能会大幅增加公司的融资成本，限制公司的融资或投资选择，并对其经营业绩、现金流、关键信用指标、借贷能力和实施其业务战略的能力产生不利影响。
货币汇率波动可能会影响公司的财务业绩，并增加一定的融资风险。
公司大部分运营和发展活动的功能货币为美元。然而，该公司面临来自其加拿大和智利业务的货币波动风险，并可能利用从外国供应商购买的设备和/或商品。尽管该公司可能会对冲货币汇率敞口，但该公司通常不会对冲其全部敞口。如果公司确实进行了货币对冲，而汇率朝着有利的方向变动，这种货币对冲可能会减少或消除公司实现有利的汇率变动的好处。此外，货币套期保值交易将面临适用的交易对手可能证明无法或不愿意履行其在合同下的义务的风险，因此，公司将失去此类套期保值交易的部分或全部预期收益。
该公司现在是并将继续是包括信贷协议和契约在内的协议的当事方，这些协议包含限制其财务灵活性的契约。
公司现有的信贷安排包含对公司业务施加某些要求的契约，包括关于债务与总资本比率的契约。此外，AQN及其子公司已经并可能继续定期发行长期债务，其中可能包括有担保债务和无担保债务。这些第三方债务协议还包含契约，包括关于债务与总资本比率的契约。这些要求可能会限制公司利用出现的潜在商业机会的能力，并可能对公司的行为和某些运营子公司的当前业务产生不利影响，包括限制为未来运营和资本需求提供资金的能力以及限制子公司从事其他业务活动的能力。其他契约对公司的能力及其子公司产生额外债务、建立留置权以及出售或转让资产的能力施加或可能施加限制。
公司未来签订的协议也可能有类似或更具限制性的契约，尤其是在一般信贷市场恶化的情况下。违反现有信贷安排中的任何契约或管辖公司其他债务的协议将导致违约事件。某些违约事件可能会触发基础债务的自动加速支付，或者如果在特定时期内未得到补救，可能会触发加速支付。一个协议下的违约事件可能会触发其他协议下的违约事件。如果违约事件导致付款加速，则此类借款的本金和利息将立即到期应付。如果发生这种情况，公司可能无法支付所有必要的款项或借入足够的资金来为加速债务再融资。即使随后可以获得新的融资，也可能不是公司可以接受的条款。
该公司很大一部分债务将在未来五年内到期，需要支付或再融资，债务和股票市场的变化可能会对该公司的业务产生不利影响。
该公司很大一部分债务将在未来五年内到期，包括其循环信贷额度。该公司可能无法以商业上合理的条款为其到期债务再融资，或者根本无法再融资，这取决于多种因素，包括其当时的财务状况和前景以及当时加拿大和美国银行业和资本市场的现状。
对公司税务状况的挑战以及适用税法的变化，可能会对公司股东的回报产生重大不利影响.
该公司主要在美国、加拿大、百慕大和智利缴纳所得税和其他税；然而，它也在其他司法管辖区缴纳税款。在公司开展业务的司法管辖区，税法或其解释或适用的变化可能会或可能不会具有追溯效力，这可能会对公司的经营业绩、股东回报和现金流产生不利影响。
2024年6月20日，加拿大颁布了超额利息和融资费用限制（“EIFEL“）规则（根据《所得税法》（加拿大））和《全球最低税法》（”GMTA”).这些立法变化与美国政府的努力相一致。
- 43 -
经济合作与发展组织（"经合组织”）来解决税基侵蚀和利润转移问题，包括确保跨国企业不会通过利息和融资费用不适当地减少应税收入，并为其全球收入缴纳最低水平的税。
•一般来说，在 根据EIFEL规则，纳税人的利息和融资费用的可抵税金额被限制为该纳税人为税收目的计算的利息、税项、折旧和摊销前利润的固定比例（一般等于30%）。EIFEL规则适用于该公司2024年及以后的纳税年度。
•GMTA意在实施收入普惠规则（“国际投资者协会”）和国内最低充值税（“DMTT”）规则，构成经合组织公布的《全球防基侵蚀示范规则》（《第GloBE规则”).GMTA中的IIR和DMTT规则适用于该公司的2024年及以后的纳税年度。
公司无法保证加拿大税务局、国内税务局或任何其他适用的税务当局将同意公司采取的税务立场，包括索赔费用和公司可折旧财产的成本金额。适用的税务机关就此类税务状况提出的成功质疑可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
该公司在美国开发和运营可再生能源发电设施方面部分依赖联邦税收抵免和其他税收优惠，包括作为可再生能源销售的一部分出售的设施。《减少通胀法》延长并扩大了某些能源信贷，为未来这些信贷的可用性提供了更大的确定性。然而，管理这些税收抵免的规则仍然包括信贷资格的技术要求。如果公司无法在特定期限内完成任何项目的建设或满足与现行工资和学徒要求相关的某些新要求，则减少的奖励或取消奖励可能不足以支持持续发展，或可能导致已完工设施的财务收益大幅减少。此外，美国最近的政治事态发展为《通胀削减法案》下的资金提供了重大不确定性，包括联邦税收抵免和其他税收激励措施。暂停、减少或取消税收抵免和/或其他税收优惠可能会对公司产生重大不利影响，包括大幅减少公司预期收到的资金。此外，公司与金融合作伙伴就其在美国的某些可再生电力设施进行了某些税务股权融资交易，根据这些交易，如果适用于先前投入使用的设施的美国税法发生变化，则从适用的设施分配给公司的未来现金流可能会受到不利影响。
该公司面临与固定福利养老金和OPEB计划相关的资金风险。
公司收购的某些公用事业业务维持覆盖合资格雇员和退休人员的传统固定福利养老金计划，以及其他离职后福利（“OPEB”）为符合条件的退休雇员制定的计划，包括退休人员医疗保健和人寿保险福利。该公司还根据一项现金余额养老金计划提供福利，该计划几乎涵盖所有没有资格享受传统养老金计划的美国雇员，根据该计划，雇员每年将获得合格收入的一定百分比加上规定的利率信用。
未来对公司计划的缴款受到一些变量的影响，包括计划资产的投资绩效、用于贴现未来福利的利率、精算假设、法规或预期寿命的变化以及公司对计划缴款的频率和金额。如果资本市场回报率低于假定水平，或者如果用于贴现未来收益的利率下降，公司可能被要求为其计划提供超出目前预期的缴款，这将对公司的现金流产生不利影响。
公司存在客户及其他交易对手的信用风险和交易对手不履约的风险。
公司在客户和其他交易对手履行其对公司义务的能力方面面临信用风险，包括支付他们欠公司的款项。这种信用风险存在于公用事业客户、银行和其他融资来源，以及承购合同、供应协议、施工合同和衍生金融工具等的交易对手。此外，银行
- 44 -
超过存款保险限额的存款有可能在发生银行倒闭时损失或没收这些超额金额。
能源、燃气和水行业或一般经济领域的不利条件，以及个别客户或交易对手的情况，可能会对客户或交易对手按照其与公司的合同要求履行义务的能力产生不利影响。公用事业客户的损失可能不会被适用的公用事业监管机构批准的坏账准备金所抵消。如果承购合同项下的客户无法履约，水电集团可能无法以可比条款替换合同，在这种情况下，从该设施出售电力将面临市场价格风险，并可能需要对与该设施相关的债务进行再融资，或以其他方式对水电集团产生重大不利影响。其他交易对手，包括贷款人和交易对手对供应和建造合同、服务合同、处于资产状况的套期保值合同、短期投资、购买商品或服务的协议或其他协议的违约，也可能对公司的财务业绩产生不利影响。与设备故障、缺陷、设计缺陷或因交易对手不履约而导致的其他问题相关的损失可能不在保证或保险范围内。
公司作出某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响其合并财务报表中报告的金额，这些假设、判断和估计如果不准确，可能会对其财务业绩产生不利影响。
AQN按照美国通用会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、收入和支出的相关金额以及或有资产和负债的披露。需要运用管理层判断的重要领域涉及合并实体的范围、资产的可收回性、递延税款的计量和递延税款资产的可收回性、税率监管、未开票收入、养老金和离职后福利、衍生工具的公允价值以及企业合并中获得的资产和负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同，这些估计中的任何不准确都可能导致公司产生重大费用，并对公司的财务业绩产生不利影响。
作为外国私人发行人，AQN受制于与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则，这可能会限制股东公开获得的信息。
AQN是“外国私人发行人”，该术语在经修订的1933年美国证券法第405条中定义，并在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），根据经修订的《1934年美国证券交易法》（“《证券交易法》”）编制其披露文件美国交易法”），按照加拿大的披露要求。根据美国《交易法》，AQN须承担报告义务，在某些方面，该义务不如美国国内报告公司详细，频率也低。因此，AQN不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告，尽管AQN被要求向SEC提交或向SEC提供根据加拿大证券法要求其在加拿大提交的持续披露文件。此外，AQN的高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条的报告和“做空”利润回收条款的约束。因此，由于相应的加拿大内幕报告要求下的报告截止日期更长，因此AQN的股东可能无法及时了解AQN的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售股票。
作为一家外国私人发行人，AQN不受美国《交易法》下与提供代理声明和内容相关的规则和规定的约束。AQN还不受FD监管的限制，该监管禁止发行人有选择地披露重大非公开信息。虽然AQN被要求遵守加拿大证券法下有关代理声明和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国《交易法》和FD条例下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，AQN在每个会计年度结束后有四个月的时间向SEC提交年度信息表，并且根据《美国交易法》，无需像其证券根据《美国交易法》注册的美国国内公司那样迅速向SEC提交季度报告。
此外，作为外国私人发行人，AQN有权选择遵循某些加拿大公司治理实践，而不是《纽约证券交易所上市公司手册》中对国内发行人另有要求的那些，前提是AQN披露了其未遵循的要求并描述了其遵循的加拿大实践。对于有关其股东大会的法定人数的要求，AQN目前依赖于这一豁免。AQN未来可能会在其他事项上选择遵循加拿大母国的做法，在这种情况下，AQN的股东可能无法获得与纽约证券交易所公司治理标准规定的相同保护。作为一个
- 45 -
因此，AQN的股东可能无法获得美国国内公司股东获得的同等保护，这些保护应遵守所有美国公司治理要求。
AQN可能会失去其在美国的外国私人发行人地位，这可能会增加其合规和融资成本。
如果大多数普通股在美国持有，并且如果AQN未能满足避免失去其外国私人发行人地位所必需的额外要求，则AQN未来可能会失去其外国私人发行人地位。作为美国国内发行人，美国联邦证券法规定的监管和合规成本可能大大高于作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人所产生的成本。此外，AQN将无法使用MJDS表格为加拿大公司在美国的注册发行提供服务，这可能会增加进入资本市场的成本，而如果AQN仍然是一家能够依赖MJDS的外国私人发行人的话。
4.4与战略规划和执行相关的风险因素
普通股或公司其他证券的价格 可能会波动，股东的投资价值可能会下降。
普通股或公司其他证券的交易价格、价值和需求可能会波动，并取决于多种因素，包括：
•公司的声誉、业务、运营、前景和业绩（包括低于预期的财务业绩）；
•本AIF中描述的风险因素；
•国际上以及加拿大和美国国内的一般经济状况，包括利率和通货膨胀的变化；
•电力、天然气价格变动；
•可再生能源资源的天气和季节性波动以及对电力、水和天然气的需求；
•实际或预期 公司季度和年度业绩以及公司竞争对手业绩的波动，包括公司未能实现公司披露的任何收益、股息、资本支出或其他财务指导或展望；
•就普通股或公司其他证券宣派股息的时间和金额（如有）；
•公司未来发行普通股或其他证券；
•收购、处置和战略联盟；
•能源行业市场情况；
•政府监管、税收、法律诉讼或其他发展的变化，包括监管当局的不利或意外决定；
•公司或其任何附属公司的信用评级变动；
•内幕人士出售公司普通股或其他证券；
•与证券分析师预测的水平相比，公司的经营业绩存在不足；
•投资者对公用事业公司股票的总体情绪；
•关于公司或其竞争对手的公告；
•维持可接受的信用评级或信用质量；和
•证券市场的一般状况。
这些因素和其他因素可能会损害普通股或公司其他证券的流动性市场的发展或可持续性，以及投资者以有吸引力的价格出售普通股或公司其他证券的能力。这些因素还可能导致普通股或公司其他证券的市场价格和需求大幅波动，从而可能对普通股或公司其他证券的价格和流动性产生不利影响。这些波动可能导致股东损失其对普通股或公司其他证券的全部或部分投资。其中许多因素和条件超出了公司的控制范围，可能与其经营业绩无关。
- 46 -
公司可能无法实现已完成的收购和处置的预期收益，或可能因已完成的收购或处置（包括可再生能源出售）而产生意外成本或负债。
公司可能无法有效整合被收购公司的服务、技术、关键人员或业务，或可能无法从已完成的交易中获得预期的经营效益或协同效应。此外，公司可能会因完成任何收购或处置而产生意外成本或负债。
当进行或发生收购和处置时，可能会对公司的管理、运营和财务人员和系统提出重大要求。无法保证该公司的系统、程序和控制将足以支持因收购而扩大该公司的业务。收购的成功还可能取决于被收购企业的员工队伍或关键员工的留任情况。公司可能无法成功留住这类劳动力或关键员工，或以预期成本留住他们。
收购和处置涉及可能对公司业务计划产生重大不利影响的风险，包括未能实现公司预期的结果。与收购或处置相关的过渡和整合活动可能无法按计划进行，从而可能导致成本增加、服务中断、不合规、声誉损害和其他负面结果。存在业务合并或处置的部分或全部预期收益和战略目标未能实现的风险，或可能不会在公司预期的时间段内发生。未能在高效和有效的基础上实现业务合并或处置的预期收益或实施与之相关的战略目标，可能会对公司的财务状况、经营业绩、声誉和现金流量产生重大不利影响。此外，由于收购和处置，公司可能会遇到与公司成本分配变化相关的风险。
此外，尽管对收购的企业进行了任何尽职调查或公司可能对卖方采取的任何合同补救措施，公司仍可能承担意外责任。有关被收购企业的详细信息通常只能从卖方处获得，合同补救措施通常受到协商的限制。此外，尽管公司在完成交易之前就目标的运营谈判契约，但在交易完成之前，公司将不会控制目标实体，因此，业务和运营结果可能会受到在此期间公司无法控制的事件的不利影响。此外，在目标公司公开交易且其股份被广泛持有的情况下，公司很可能在收购完成后因就收购向公司作出的虚假陈述而没有追索权。
公司可能无法实现可再生能源销售的部分或全部预期收益，包括与公司剩余业务的预期业绩有关，而该处置实际上可能对公司产生不利影响。某些预期收益可能在相当长的一段时间内或根本不会发生，包括收到与某些税务股权融资交易相关的收益或收益（如果有的话），根据盈利协议。此外，最终净现金收益的金额和时间将取决于在建资产的最终完工成本、某些项目税收抵免的相关货币化以及其他最终结算调整。此外，公司被要求在交易完成后的一段时间内向LS买方提供过渡服务，公司保留了与公司以前的可再生能源业务相关的某些负债和义务。公司也可能难以对LS买方强制执行公司的权利，无论是合同权利还是其他权利。如果公司由于任何原因未能从交易中实现预期收益，则可能对公司的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。最后，公司向纯公用事业的过渡可能不会按计划进行，公司可能在相当长的一段时间内或根本不会实现这种过渡的部分或全部预期收益。
其中许多因素将超出公司的控制范围，其中任何一个因素都可能导致成本增加，包括重组费用、预期收入金额减少以及管理层时间和精力的转移，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
外部利益相关者积极性的提高可能会对公司的业务、运营或财务状况产生不利影响。
近年来，股东积极主义日益盛行，公司一直是、未来也可能是股东积极主义的主体。包括股东在内的外部利益相关者在战略、业绩、气候变化、可持续性、多样性、公用事业股本回报率（在投资者拥有的公用事业的情况下）、股息支付率、运营和维护成本以及高管薪酬等领域对公司提出了越来越多的挑战。股东积极主义可以在多种情况下出现，并有多种形式，包括公开要求
- 47 -
公司考虑某些战略替代方案，参与公开竞选活动并推进股东提案，试图影响公司的治理、管理、战略方向或运营，并开始代理竞争，试图选举活动人士的代表或其他人进入公司董事会。任何此类股东活动都可能导致巨额成本，并转移管理层和董事会对公司业务的注意力。此外，这种股东积极主义可能导致对公司未来方向、战略或领导能力的感知不确定性，阻碍公司业务计划的执行，损害公司的声誉，对公司与现有或潜在雇员、客户、服务提供商、投资者或其他合作伙伴的关系产生不利影响，导致潜在商业机会的丧失，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，该公司可能需要承担与维权股东事务相关的大量费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。AQN的股价可能会受到任何股东激进行为的事件、风险和不确定性的重大波动或其他不利影响。上述任何情况都可能对公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。 虽然公司打算继续与股东接触以了解他们的观点，但激进股东的观点可能与公司的业务战略不一致，因此无法保证公司将实现激进股东的目标，或者这样做会降低未来激进股东参与的可能性。
公司面临与其战略相关的风险，可能对其业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，实际资本支出可能低于计划。
该公司有通过开发项目和资本支出进行收购和有机增长的历史。公司未来在推行增长策略方面不能确定会取得成功。不能保证公司将能够发现改善公司财务业绩或增加可供分配的现金数额的增长机会。还有一种风险是，公司财务模型或预测中的错误和/或不准确的假设可能会影响其增长。
该公司的战略可能会受到与维持其BBB投资级信用评级相关的因素的限制或影响。这些因素包括：（i）最大杠杆的约束， （ii）公司可在其中规模经营的地区和监管管辖区，以及（iii）可采取行动的机会范围有限。无法保证这些限制不会对公司成功执行现有增长机会的能力产生负面影响。公司还可能面临对新机会的重大竞争，并且在发现任何机会的情况下，由于缺乏必要或具有成本竞争力的资本资源，可能无法执行此类机会。与资本项目相关的风险包括进度延迟和项目成本超支。无法保证任何项目成本将被批准用于收回客户费率。
任何新的机会都可能涉及潜在风险，包括债务增加、公司正在进行的业务可能受到干扰、管理层的注意力从其他业务关注中转移以及公司可能会产生比最初预期更多的成本，或者在收购的情况下，超过被收购公司或权益的价值。此外，与机会相关的资金需求，包括任何收购、开发或整合成本，可能会减少可用于支付股息的资金。
受监管服务集团的资本支出计划和目标费率基数增长可能无法实现。由于公司无法控制的因素，实际资本支出可能低于计划，这将导致低于预期的费率基数，并对公司的经营业绩、财务状况、现金流和股息增长产生不利影响。
公司可能希望出售业务或资产，这可能会对公司的业务、运营或财务状况产生不利影响。
出于财务、战略和其他原因，公司可能会不时处置或希望处置其拥有的业务或资产（全部或部分）。公司的任何处置可能导致在此类出售中确认损失，并可能导致其收入、现金流和净收入减少，并改变其业务组合。处置也可能导致收益低于预期或对公司的负债，包括由于任何交割后赔偿或购买价格调整。此外，公司可能无法完全或以公司可接受的价格处置公司出于财务、战略、监管和其他原因希望或预期出售的业务或资产。未能执行任何计划的处置可能要求公司寻求其他资金来源，包括一次或多次潜在的股权发行，或产生额外债务，这可能（其中包括）导致评级机构重新评估或下调公司现有的信用评级。上述每一项都可能对公司的业务、经营业绩、资本成本或财务状况产生不利影响。
- 48 -
公司开展的开发和建设活动存在重大风险，包括可能证明不可行的项目支出、建设成本超支和延误、对预期能源产出的不准确估计或其他因素，以及未能满足税收激励要求或未能满足第三方融资要求。
公司从事水废水设施、输配电资产等互补项目的开发建设。此外，公司的每个运营业务单位可能会偶尔进行建设活动，作为正常课程维护活动的一部分。项目的开工和竣工之间可能会经过很长一段时间，这可能会引入额外的风险，例如市场条件、监管环境和社会条件的变化，这可能会对项目的可行性和盈利能力产生不利影响，如下文进一步讨论。此外，该公司经常被要求在几年内就此类项目产生大量资本支出。
在确定项目的可行性、获得必要的监管批准和许可、获得系统研究和准入、进行环境评估、获得场地控制和互连权利以及就设施的收入、建设和设备供应合同进行谈判之前，必须承担大量成本。监管批准可以通过一些机制受到挑战，这些机制在各州和省级管辖范围内各不相同。此类挑战可能会查明可能导致许可或批准被修改或撤销，或项目未能继续进行以及由此造成的投资金额或已发生费用损失的问题。此外，在收购、开发、建设和资助新设施或项目的过程中，公司还可能被要求垫付资金、作出承诺和/或过账履约保证金、父母担保、信用证或其他担保。与预期发展项目相关的重大成本可能会在准备任何相关的招标过程中产生，如果公司未能中标，则可能无法收回此类成本。此外，项目可能因各种原因而失败，到那时为止提供的所有投资、成本承诺和信贷支持，可能是重大的，可能会丢失或无法实现。此外，即使一个项目被证明是可行的，它最终也可能无法在性能、成本回收或战略利益方面达到公司的期望。
由于变更单、供应商、承包商或公司不遵守法律或不履行义务、互联互通技术问题、需要升级互联互通设施、需要削减发电量、与土地所有者或其他方发生纠纷、恶劣天气、通货膨胀加剧、利率、商品价格趋势、系统研究结果问题、供应链问题和其他原因，公司及其开发和建设项目可能会出现材料延误、成本超支和收入损失。此外，还存在以下风险：实际成本可能超过预算估计，在获得许可和材料方面可能出现延误，供应商和承包商可能无法按合同要求履约，合同下的保修可能未履行或不足，合格工艺或当地劳动力的可用性、生产力或成本增加可能不足，开办活动可能需要比计划更长的时间，可能需要削减设施的产出，项目的范围、实际或预期回报以及时间安排可能发生变化，以及可能发生公司无法控制的其他事件，在每种情况下都可能对项目的可行性、进度、预算、成本和绩效产生重大影响。
对于某些开发项目，公司可能依赖第三方税收股权投资者或税收抵免购买者的融资，其参与取决于项目获得美国税收优惠的资格和满足投资者的投资标准。这些投资者通常在设施商业运营时提供资金。如果某些设施不符合税收公平资金所需的条件，设施的预期回报可能会受到不利影响。
该公司与其公用事业和发电项目有关的建设活动使用多种产品和材料。这种产品和材料给公司带来的成本可能受到公司无法控制的一些因素的影响，包括这些产品和材料的普遍可用性、通货膨胀和商品价格趋势、各种政府当局施加的关税、关税和进口限制的影响以及任何全球或区域政治、卫生或经济危机的存在。虽然受监管服务集团可能能够在未来的费率案例中收回任何此类增加的成本，但无法保证收回成本的时间或确定性。公司的财务状况和经营业绩可能因此受到影响。
公众反对更大规模的基础设施项目 在某些领域很常见，这可能会影响公司的资本计划、开发活动和运营。外部利益有关者，包括在某些情况下包括第一民族和其他土著人民、当地社区、土地所有者和其他利益集团的社会接受程度，可能对公司寻找和开发适合于可行项目的新场地的能力至关重要。一个项目得不到适当的社会认可，可能阻碍项目的开发建设，导致一损俱损
- 49 -
对此类预期项目的开发和注销进行的投资。未能有效回应公众的反对意见可能会对公司的资本支出计划产生不利影响，从而影响未来的有机增长，这可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
该公司的一些资产位于第三方拥有的土地上，其中可能包括第一民族和其他土著人民，并可能受到土地要求的约束。当前或未来的资产可能位于已用于传统目的的土地上，因此须经特定协商、同意或开发或运营条件。如果公司在任何此类土地上定位和经营其资产的权利即将到期或失效，则公司可能会产生重续权利或获得此类权利的重大成本。如果无法就土地使用权的合理条款进行谈判，公司可能会产生大量成本，以转移和搬迁其资产并恢复土地。产生的额外成本可能会导致项目进行起来不经济。
水电集团的很大一部分收入依赖于某些关键客户。失去关键客户或未能获得新的承购合同或续签现有承购合同可能会增加与所产生的能源和可再生能源信用销售有关的市场价格风险。
水电集团发电设施的很大一部分产出根据长期购电协议、单位或有或固定形状的承购合同或其他能源承购或对冲安排（连同购电协议，“承购合约"），据此，购买者有义务购买适用设施和（在某些情况下）相关REC的全部或指定部分产出。任何此类承购合同的违约、终止或到期，除非以同样优惠的条款予以替换或续签，可能会对公司的经营业绩和现金流产生不利影响，并增加公司面临的电力批发市场价格波动风险。
商家（非合同）生成可能会增加盈利波动。在价格上涨的环境中，商家生成通常会比完全签约的投资组合带来更高的收益。在价格下跌的环境中，商家生成通常会导致收益低于完全签约的投资组合。 此外，如果预测电价大大低于任何承购合同到期后期间的当前合同价格，以及REC和其他收入来源的价值到期或下降，水电集团将面临与长期预测电价潜在下降相关的资产减值风险。
由于电力的传输和分配高度集中在大多数辖区，在特定地理位置，公用事业规模电力的可能购买者数量有限。因此，水电集团业务产生的电力的潜在买家集中，这可能会限制其根据新的承购合同谈判优惠条款的能力，并可能影响其在必要时为其发电设施产生的电力寻找新客户的能力。
公司可能无法完成计划中的收购或处置，这可能导致此类交易的预期收益损失或可能产生重大负债，计划中的收购或处置的未决可能会对公司和任何被收购实体的业务和运营产生不利影响。
收购或处置业务和设施可能不时成为公司整体业务战略的一部分。由于公司经营的某些业务部门具有受监管的性质，公司的收购和处置可能会受到各种监管批准，因此可能会面临无法及时获得此类批准或可能施加不利条件的风险，这些条件可能会损害完成交易的能力或对公司施加不利条件以完成交易。如果监管审批过程中存在干预者，这类干预者在这些案卷中的备案头寸可能会增加这些风险。
存在风险，即公司宣布的收购和处置可能无法按照谈判达成的条款或根本无法完成。如果一项收购未能完成，公司可能会面临一些风险，这些风险可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和现金流产生不利影响。
此外，公司可通过参与竞争性拍卖程序寻求收购机会。在这些过程中，公司可能会面临来自其他公司的竞争，这些公司拥有更大的购买力、资本或其他资源，或者更愿意接受较低的回报或风险。这些过程的结果是不确定的，尽管与此类追求相关的成本，公司可能无法赢得此类投标。
关于待定的收购或处置，公司每一方的某些客户、客户或交易对手以及公司将被收购的任何实体可能会延迟或推迟作出决定，这可能会对公司和这类被收购或处置实体的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论收购或处置是否完成。同样，现任和未来的雇员
- 50 -
公司和任何被收购实体在收购或处置后可能会遇到其未来角色的不确定性，这可能会对公司和这类被收购实体在收购未决期间吸引、留住和激励关键人员的能力产生重大不利影响，并可能对公司和被收购实体现有雇员的日常活动产生重大不利影响。如果关键员工由于就业的不确定性和整合的困难或在完成收购或处置后不想留在合并后的公司而离职，公司可能会在为离职员工物色、雇用和保留替代人员方面产生大量成本，这可能对公司的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
公司可能无法单独控制其与合作伙伴投资的项目或设施或与这些项目或设施相关的收入和某些决定，这可能会限制公司在这些项目方面的灵活性和财务回报。
公司在某些项目和设施中拥有并可能在未来继续拥有低于100%的股权和/或合作伙伴。因此，公司可能无法经营或控制有关此类项目和设施的全部或任何决策，其利益可能受制于第三方的决策，公司在提供服务时可能依赖第三方的人员、诚意、合同合规、专业知识、历史业绩、技术资源和信息系统、专有信息和判断。这可能会限制公司在这些项目和设施方面的灵活性和财务回报，并给公司带来风险，包括合资伙伴可能：
•具有与公司的经济或商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标；
•就公司的投资采取违背公司政策或目标的行动；
•违反适用的反贿赂法律，这些法律对不遵守规定的行为进行重大处罚，并可能对合资企业和公司的业务、财务状况和经营业绩造成声誉损害和重大不利影响；
•必须就某些交易和决定给予其同意，其中包括与资金和与关联公司的交易有关的决定；
•破产，限制了其满足出资要求的能力，并可能增加再融资或出售资产的难度；
•与公司发生可能影响公司开发、建设或运营项目能力的纠纷；
•在公司的市场上有可能造成利益冲突问题的相互竞争的利益；或者
•与公司有不同的会计政策。
如证券或行业分析师不发表研究报告或发表有关公司或其业务的不准确或不利研究报告，普通股的价格和交易量 或者该公司的其他证券可能会下跌。
普通股和公司其他证券的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师发布的有关公司或其业务的研究和报告的影响。公司对这些出版物没有任何控制权。如果覆盖公司的一名或多名分析师下调普通股或公司其他证券的评级或改变他们对公司业务前景的看法或报告不准确的信息，普通股价格或公司其他证券的价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对公司的覆盖或未能定期发布关于公司的报告，对普通股或公司其他证券的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量 或该公司的其他证券下跌。
- 51 -
5.股息
5.1普通股
2022、2023和2024财年每股普通股宣布的年度股息总额分别为0.713美元、0.434美元和0.347美元。
AQN遵循季度股息时间表，但须遵守随后每个季度的董事会声明。AQN目前向股东派发的季度股息为每股普通股0.065美元或按年计算每股普通股0.26美元（基于最近的季度股息）。
AQN的股息政策不存在任何限制。宣布和支付的股息金额最终由董事会决定，并取决于许多因素，包括先前提到的风险因素。无法保证未来此类股息的金额或时间。见“企业风险因素”。
5.2优先股
2012年11月9日，AQN发行了4,800，000股累积利率重置优先股，A系列（“系列A股”).A系列股份持有人有权获得固定的累积优先现金股息，在董事会宣布时，按季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付。在2022年和2023年，每年都以相当于每股A系列股份1.2905加元的年费率支付股息。2024年，在A系列股票的股息率重置自2023年12月31日生效后，股息以相当于每股A系列股票1.64 40加元的年费率支付。这一费率适用于2023年12月31日至2028年12月31日的五年期间。
2013年1月1日，公司发行了100股C系列优先股（“C轮股份”），并将这些股份交换为100个St. Leon LP的B类单位。C系列股票提供的股息与B类单位的预期基本相同。2022年和2023年，向C系列股份持有人支付的股息分别为每股C系列股份13,688.16加元和4,326.75加元（不包括就赎回C系列股份而应计和未支付的股息支付的金额）。在截至2023年9月30日的三个月内，所有已发行的C系列股票被赎回1450万美元，其中包括就C系列股票的应计和未支付股息支付的432,675.13加元。由于赎回，没有任何C系列股份仍未发行。
2014年3月5日，AQN发行了4,000，000股累积利率重置优先股，D系列（“D轮股份”).D系列股份持有人有权获得固定的累积优先现金股息，在董事会宣布时，按季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付。在2022年、2023年和2024年第一季度，股息按年率支付，相当于每股D系列股份1.2728加元。自2024年3月31日起生效的D系列股票的股息率重置后，股息以相当于1.71 33美元的年费率支付 每D轮股份。这一费率适用于2024年3月31日至2029年3月31日的五年期间。
5.3股息再投资计划
AQN有一个股东红利再投资计划（“再投资计划”）的普通股。然而，自2023年3月16日起，AQN暂停该再投资计划。若未来AQN选择恢复该再投资计划，则在该再投资计划停牌时已登记并在恢复登记时仍在登记的股东将自动恢复参与该再投资计划。当再投资计划有效时，居住在加拿大、美国或在征得AQN同意的情况下在其他司法管辖区的普通股持有人可以选择将其普通股支付的现金股息再投资于额外的普通股，这些普通股可根据AQN的选择在公开市场上购买或从库存新发行。
- 52 -
6.资本结构描述
6.1普通股
这些普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所公开交易，股票代码为“AQN”。截至2024年12月31日，AQN拥有已发行在外普通股767,343，863股。
AQN可以发行无限数量的普通股。普通股持有人有权在宣布时获得股息；在普通股持有人会议上对每一普通股有一票表决权；并在AQN清算、解散或清盘时按比例获得任何剩余财产和资产的份额。所有普通股属于同一类别，拥有平等的权利和特权，不受未来调用或评估的约束。
6.2优先股
AQN还被授权发行无限数量的优先股，可按一个或多个系列发行，其中包含经董事会批准的条款和条件。截至2024年12月31日，AQN存在以下未偿债务：
•A股4,800，000股，截至2028年12月31日的五年期间，年收益率为6.576%；以及
•4,000，000股D系列股票，截至2029年3月31日的五年期间，年收益率为6.853%。
截至2024年12月31日，没有发行在外的B股、C股、E股、G股、H股或I股。
系列A股
A系列股份的排名高于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的排名相当，可由AQN在2028年12月31日（或下一个工作日，如果该工作日不是工作日）赎回，此后每五年赎回一次，并可在某些事件发生时转换为累计浮动利率优先股B系列（“B轮股份”).该A轮股份已于2023年12月31日由AQN赎回（“A系列股份赎回权”）的相关规定，但AQN选择不行使赎回权。A系列股份与其他所有系列的优先股享有同等地位，并且在AQN清算、解散或清盘时优先于普通股。A系列股票有权获得每股A系列股票25.00加元加上所有应计和未支付的股息，但无权参与AQN资产的任何进一步分配。
B轮股份
在发生某些事件时，在A轮股份转换时，AQN被授权发行最多4800000股B轮股份。B系列股票的排名高于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的排名相当，可由AQN在任何B系列转换日（定义见AQN的条款）赎回，并可在某些事件发生时转换为A系列股票。B系列股票的排名与其他所有系列的优先股持平，并且在AQN清算、解散或清盘时优先于普通股。B系列股份有权获得每股B系列股份25.00加元加上所有应计和未支付的股息，但无权分享AQN资产的任何进一步分配。经AQN选择不行使A系列股份赎回权，A系列股份持有人有权于2024年1月2日将其全部或部分A系列股份转换为B系列股份。然而，由于就转换而投标的A系列股份少于规定的最低数量1,000，000股，因此没有任何A类股份转换为B类股份，也没有任何B类股份由AQN发行。
D轮股份
D系列股票的排名优先于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的排名相当，可由AQN在2029年3月31日（或下一个工作日，如果该日不是工作日）赎回，此后每五年赎回一次，并可在某些事件发生时转换为累计浮动利率优先股E系列（“E系列股票”).D系列股份已于2024年4月1日由AQN赎回（“D轮股份赎回权”）的相关规定，但AQN选择不行使赎回权。D系列股份与其他所有系列的优先股享有同等地位，并且在AQN清算、解散或清盘时优先于普通股。D系列股份有权获得每股D系列股份25.00加元加上所有应计和未支付的股息，但无权参与AQN资产的任何进一步分配。
- 53 -
E系列股票
在发生某些事件时，在D轮股份转换时，AQN被授权发行最多4,000，000股E轮股份。E系列股份的排名高于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的排名相当，可由AQN在任何E系列转换日（定义见AQN条款）赎回，并可在某些事件发生时转换为D系列股份。E系列股份在AQN清算、解散或清盘时与其他所有系列的优先股处于同等地位，并且优先于普通股。E系列股份有权获得每股E系列股份25.00加元加上所有应计和未支付的股息，但无权分享AQN资产的任何进一步分配。经AQN选择不行使D系列股份赎回权，D系列股份持有人有权于2024年4月1日将其全部或部分D系列股份转换为E系列股份。然而，由于就转换而投标的D系列股份少于规定的最低数量1,000，000股，因此没有任何D类股份转换为E类股份，也没有任何E类股份由AQN发行。
G系列股票
AQN获授权发行无限数量的优先股，G系列（“G系列股票”）继将AQN的6.2%固定浮动次级票据– 2019-A系列（“2019年次级票据”）时发生某些与破产相关的事件。G系列股票的排名高于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的排名相当。G系列份额可由AQN在2024年7月1日之后的任何时间赎回，但须遵守AQN条款中规定的某些限制。G系列股份与其他所有系列的优先股享有同等地位，并且在AQN清算、解散或清盘时优先于普通股。G系列股票有权获得每股G系列股票25.00美元以及相关的所有应计和未支付的股息，但无权参与AQN资产的任何进一步分配。
系列H股
在发生某些与破产相关的事件时，AQN获授权在2022-A次级票据转换后发行无限数量的H股系列股票。H股系列股票的股息排名高于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的股息排名相同，并且可以在一定的限制下由AQN在2031年10月18日之后的任何时间赎回。H系列股份与其他所有系列的优先股享有同等地位，并且在AQN清算、解散或清盘时优先于普通股。H股系列股票有权获得每股1,000加元（减去可能已作为资本回报返还给持有人的任何金额），连同所有应计和未支付的股息，但无权分享AQN资产的任何进一步分配。
系列I股
AQN获授权在发生某些与破产相关的事件时，在2022-B次级票据转换后发行无限数量的系列I股份。系列I股票的排名高于普通股，在股息方面与所有其他系列优先股的排名相同，并且可以在受到某些限制的情况下由AQN在2027年1月18日之后的任何时间赎回。I系列股份的排名与其他所有系列的优先股持平，并且在AQN清算、解散或清盘时优先于普通股。I系列股票有权获得每股1,000美元（减去可能已作为资本回报返还给持有人的任何金额），以及所有应计和未支付的股息，但无权参与AQN资产的任何进一步分配。
根据适用的公司法，已发行的优先股没有投票权，也无权收到任何股东大会的通知，但A股股份（以及可转换成的B股股份）和D股股份（以及可转换成的E股股份）以及G股股份将有权获得每股一票表决权，如果AQN未能支付此类股份的八个季度股息，如果AQN未能就H股和I股系列股票支付四次半年度股息，则H股和I股系列股票将有权就每股该等股票的发行价的每1.00美元拥有百分之四的投票权。
6.3次级票据
2019年次级票据
2019年5月23日，AQN完成了本金总额为3.5亿美元的2019年次级票据的出售。2019年次级票据在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“AQNB”。
- 54 -
该公司以每年6.2%的固定利率按季度等额分期支付2019年次级票据的利息，直至2024年7月1日。自2024年7月1日起，并于其后的每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按季发行2019年次级票据，直至2079年7月1日（每个该等日期，a "2019年票据利息重置日期”），2019年次级票据的利率重置为年利率等于（i）自2024年7月1日起，在每个2019年票据利息重置日至2029年7月1日，三个月SOFR加0.26 161%加4.01%的信用利差调整，应付欠款，（ii）自2029年7月1日起，在每个2019年票据利息重置日至2049年7月1日，三个月SOFR加0.26 161%加4.26%的信用利差调整，应付欠款，及（iii）自2049年7月1日起，至2079年7月1日止的每一次2019年票据利息重置日，3个月SOFR加0.26 161%加5.01%的信用利差调整，应缴未缴。
2019年次级票据的基准利率此前为伦敦银行同业拆借利率。然而，由于三个月期伦敦银行同业拆息已终止，2019年次级票据的条款要求公司委任一名计算代理，以选择与伦敦银行同业拆息最具可比性的后续基准利率。2024年6月，AQN指定了一家计算代理，该代理选择了3个月SOFR加上0.26 161%的信用利差调整后作为后续的基准利率。
2019年次级票据的到期日为2079年7月1日。在2024年7月1日或之后，AQN可自行选择赎回2019年次级票据，赎回价格等于其本金额的100%，连同应计及未付利息。
一旦发生有关AQN的某些破产相关事件，2019年次级票据将自动转换为G系列股份。
2022-A次级票据
2022年1月18日，AQN完成出售本金总额为4亿加元的2022-A期次级票据。公司将于2022-A次级票据未偿还期间的每年1月18日及7月18日每半年支付一次拖欠的2022-A次级票据的利息，直至2082年1月18日（每个该等半年度日期，a“2022-A 付息日”).
2022-A期次级票据将于2022年1月18日（含）至2032年1月18日（但不包括）按每年5.25%的固定利率计息。自2032年1月18日起，并于其后该日期的每五周年（每个该日期，a "2022-A笔记 利息重置日期"），2022-A级次级票据的利率将重置为相当于紧接该2022-A级票据利息重置日期前一个营业日的5年期加拿大政府收益率的年利率加上，（i）自（包括）2032年1月18日至（但不包括）2052年1月18日期间的利率3.717%，以及（ii）自（包括）2052年1月18日至（但不包括）2082年1月18日期间的利率4.467%，在每种情况下，将于每个2022-A级票据利息重置日期重置。只要未发生违约事件并且仍在继续，AQN可以选择在一个或多个场合最多连续五年递延支付2022-A次级票据的应付利息.
2022-A期次级票据到期日为2082年1月18日。自2031年10月18日至2032年1月18日期间，以及此后的任何2022-A付息日，AQN可自行选择按赎回价格赎回2022-A次级票据，赎回价格等于其本金额的100%，连同应计及未付利息。在2031年10月18日之前，公司可自行选择赎回2022-A级次级票据，赎回价格相当于拟赎回的2022-A级次级票据本金的100%，另加“补足”溢价和应计未付利息（如有）。
在有关AQN的若干破产相关事件发生时，2022-A级次级票据自动转换为H股系列股份。
2022-B次级票据
2022年1月18日，AQN完成了本金总额为7.5亿美元的2022-B次级票据的出售。公司将于2022-B次级票据未偿还期间的每年1月18日和7月18日每半年支付一次2022-B次级票据的利息，直至2082年1月18日。
2022-B次级票据将于2022年1月18日（含）至2027年4月18日（但不包括）按固定利率每年4.75%计息。自2027年4月18日起，并于其后该日期的每五周年（每个该日期，a "2022-b票据 利息重置日期"），2022-B次级票据的利率将被重置为相当于紧接该等2022-B票据利息重置日期前一个营业日的五年期美国国债利率的年利率加上，（i）自（包括）2027年4月18日至（但不包括）2032年4月18日期间的3.249%，（ii）自（包括）2032年4月18日至（但不包括）2052年4月18日期间的3.499%，及（iii）自（包括）2052年4月18日至（但不包括）2082年1月18日期间的4.249%，在每宗个案中，将被重置
- 55 -
2022-B票据利息重置日。只要未发生违约事件并且仍在继续，AQN可以选择一次或多次延期支付2022-B次级票据的应付利息，最长连续五年.
2022-B次级票据到期日为2082年1月18日。自紧接2022-B票据利息重置日期前的1月18日起（包括在内）至（包括）该特定2022-B票据利息重置日期（每个该等期间，a“票面赎回期"），AQN可自行选择赎回2022-B次级票据，赎回价格等于其本金额的100%，连同应计及未付利息。在不在票面赎回期的任何时间，公司可自行选择赎回2022-B次级票据，赎回价格相当于将赎回的2022-B次级票据本金的100%，另加“补足”溢价和应计及未付利息（如有）。
在AQN发生某些与破产相关的事件时，2022-B次级票据自动转换为系列I份额。
6.4权益单位
于2024年12月31日，AQN并无流通在外的权益单位。股权单位（以“公司单位”的形式）此前在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“AQNU”。
每个股权单位的发行金额为50美元，发行时包括公司2026年6月15日到期的1,000美元本金1.18%可再融资优先票据的1/20或5%未分割实益权益，以及购买普通股的合同 2024年6月15日，或提前结算时更早，以前20天交易期成交量加权平均普通股价格确定的参考价格为基础。2024年3月28日，该公司成功对票据进行再营销。就再营销而言，票据利率重置为5.365%，到期日仍为2026年6月15日。票据再营销所得款项用于购买2024年6月13日到期的国债投资组合。2024年6月17日，所有未结清的采购合同均已结清。关于购买合同的结算，股权单位持有人在为每份购买合同支付50.00美元后，收到了所持有的每份购买合同3.34 39股普通股，支付的现金代替任何零碎股份。持有人的付款义务以与票据再营销相关的购买的国库投资组合的收益得到满足。该公司总共获得11.5亿美元，以换取在采购合同结算时发行约7690万股普通股。
6.5股东权利计划
经2022年修订及重述的股东权利计划（“经修订及重述 权利计划”）旨在确保在涉及AQN控制权潜在变更的任何交易中公平对待股东，并旨在为董事会和股东提供充分时间来评估任何主动收购要约，并在适当情况下寻找替代方案以实现股东价值最大化。根据经修订及重述的供股计划，公司的每一股已发行普通股发行一项权利。
在某些特定事件发生之前，这些权利将与普通股进行交易，并由代表普通股的证书代表。只有当某人，包括与其相关或与其共同行事的任何一方（除某些例外情况外），在不遵守经修订和重述的权利计划的允许出价条款的情况下获得或宣布其打算获得20%或更多的已发行普通股时，这些权利才能行使。如果发起未经许可的投标，每项权利将使每个普通股持有人（收购人和与其相关或与其共同行事的人除外）有权以当时市场价格的50%折扣购买额外的普通股。
经修订和重述的权利计划无意阻止收购出价，而是为了确保市场对其进行适当评估。根据经修订和重述的权利计划，允许的出价是向所有普通股持有人提出的出价，开放时间不少于105天。如果在105日结束时，除要约人和某些关联方拥有的股份外，至少有50%的已发行普通股已被投标且未被撤回，要约人可以接受并支付普通股股份，但必须将投标再延长10天，以允许所有其他股东投标。
经修订及重述的权利计划将一直有效，直至2025年AQN的股东年会终止（除非经该会议上的股东批准而延长）或其根据经修订及重述的权利计划的条款终止。
- 56 -
7.证券市场
7.1交易价格和成交量
7.1.1普通股
这些普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“AQN”。下表列出了所示期间（由多伦多证券交易所和纽约证券交易所报价）的普通股的最高和最低交易价格以及总交易量。
| 多伦多证券交易所 | 纽约证券交易所 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 高（加元） | 低（加元） | 成交量 | 高（美元） | 低（美元） | 成交量 | ||||||||||||||
| 一月 | 9.00 | 7.90 | 45,386,656 | 6.74 | 5.84 | 15,154,565 | ||||||||||||||
| 2月 | 8.23 | 7.61 | 91,971,825 | 6.10 | 5.62 | 16,307,781 | ||||||||||||||
| 三月 | 8.85 | 7.82 | 56,327,799 | 6.56 | 5.76 | 30,058,686 | ||||||||||||||
| 四月 | 8.67 | 7.82 | 35,183,579 | 6.39 | 5.65 | 21,686,719 | ||||||||||||||
| 可能 | 9.28 | 8.36 | 47,397,120 | 6.79 | 6.07 | 24,359,027 | ||||||||||||||
| 六月 | 8.68 | 7.65 | 56,635,514 | 6.37 | 5.56 | 26,533,677 | ||||||||||||||
| 7月 | 8.76 | 7.97 | 47,228,002 | 6.35 | 5.83 | 22,417,920 | ||||||||||||||
| 8月 | 8.69 | 6.84 | 69,173,928 | 6.30 | 5.00 | 33,237,673 | ||||||||||||||
| 9月 | 7.63 | 7.01 | 74,670,518 | 5.63 | 5.17 | 23,537,024 | ||||||||||||||
| 10月 | 7.48 | 6.67 | 64,358,575 | 5.54 | 4.79 | 23,937,583 | ||||||||||||||
| 11月 | 6.97 | 6.51 | 50,192,593 | 5.02 | 4.68 | 19,988,377 | ||||||||||||||
| 12月 | 7.02 | 6.12 | 67,865,961 | 4.97 | 4.25 | 18,832,562 | ||||||||||||||
7.1.2优先股
系列A股
A系列股票在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“AQN.PR.A”。下表列出了A系列股票在所示期间的最高和最低交易价格以及总交易量（由TSX报价）。
| 2024 | 高（加元） | 低（加元） | 成交量 | ||||||||
| 一月 | 22.23 | 20.03 | 133,280 | ||||||||
| 2月 | 22.92 | 21.00 | 209,138 | ||||||||
| 三月 | 22.31 | 21.55 | 120,188 | ||||||||
| 四月 | 23.38 | 21.66 | 317,709 | ||||||||
| 可能 | 22.79 | 21.85 | 58,052 | ||||||||
| 六月 | 22.58 | 19.60 | 91,114 | ||||||||
| 7月 | 22.31 | 21.24 | 137,667 | ||||||||
| 8月 | 22.92 | 21.78 | 68,009 | ||||||||
| 9月 | 23.00 | 22.25 | 52,491 | ||||||||
| 10月 | 23.10 | 22.10 | 55,183 | ||||||||
| 11月 | 22.20 | 21.39 | 58,914 | ||||||||
| 12月 | 22.90 | 21.95 | 54,507 | ||||||||
- 57 -
D轮股份
D系列股票在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“AQN.PR.D”。下表列出了所示期间（由多伦多证券交易所报价）的D系列股票的最高和最低交易价格以及总交易量。
|
2024
|
高（加元） | 低（加元） | 成交量 | ||||||||
| 一月 | 22.51 | 20.00 | 134,414 | ||||||||
| 2月 | 22.50 | 21.87 | 36,662 | ||||||||
| 三月 | 22.78 | 21.81 | 45,035 | ||||||||
| 四月 | 22.95 | 21.81 | 139,562 | ||||||||
| 可能 | 22.99 | 22.00 | 137,309 | ||||||||
| 六月 | 23.32 | 20.69 | 48,183 | ||||||||
| 7月 | 23.45 | 22.24 | 67,187 | ||||||||
| 8月 | 24.00 | 22.82 | 55,775 | ||||||||
| 9月 | 24.00 | 23.36 | 57,454 | ||||||||
| 10月 | 24.06 | 23.08 | 31,820 | ||||||||
| 11月 | 23.64 | 22.45 | 51,237 | ||||||||
| 12月 | 24.47 | 23.46 | 47,788 | ||||||||
7.1.32019年次级票据
2019年次级票据在纽约证券交易所上市并挂牌交易，代码为“AQNB”。下表列出了2019年次级票据在所示期间的最高和最低交易价格以及总交易量（由纽约证券交易所报价）。
|
2024
|
高（美元） | 低（美元） | 成交量 | ||||||||
| 一月 | 25.08 | 24.12 | 834,835 | ||||||||
| 2月 | 25.25 | 24.64 | 418,395 | ||||||||
| 三月 | 25.33 | 24.80 | 763,608 | ||||||||
| 四月 | 25.11 | 24.76 | 558,877 | ||||||||
| 可能 | 25.55 | 24.77 | 672,326 | ||||||||
| 六月 | 25.73 | 24.98 | 355,717 | ||||||||
| 7月 | 25.70 | 25.05 | 321,877 | ||||||||
| 8月 | 25.60 | 24.59 | 480,894 | ||||||||
| 9月 | 26.50 | 25.45 | 1,327,501 | ||||||||
| 10月 | 26.00 | 25.43 | 908,246 | ||||||||
| 11月 | 25.97 | 25.41 | 459,738 | ||||||||
| 12月 | 25.88 | 25.12 | 474,720 | ||||||||
7.2先前的销售
截至2024年12月31日止年度，没有任何类别的尚未发行但未在市场上市或报价的AQN证券的发行或销售。
7.3托管证券和受合同限制转让的证券
截至本AIF日期，AQN不存在据AQN所知以托管方式持有或受转让合同限制的证券。
- 58 -
8.董事及高级职员
8.1名称、职业及保安持有
下表列出了截至本次AIF召开之日有关AQN的董事和执行官的某些信息，以及他们在公司的历史信息。
| 姓名及居住地 | 主要职业 | 担任 AQN的董事或高级职员从 |
|||||||||
|
Melissa Stapleton Barnes
美国印第安纳州卡梅尔
|
Melissa Stapleton Barnes曾任礼来公司（“礼来公司”礼来”），一家以研究为基础的全球制药公司。巴恩斯女士曾于2013年至2021年在礼来担任这一职务，并且是礼来执行委员会的执行官和成员。此前在礼来担任的职务包括2012年至2013年的副总裁兼副总法律顾问；以及2010年至2012年的礼来糖尿病和礼来肿瘤学总法律顾问。Barnes女士拥有普渡大学政治学和政府学理学学士学位（最高荣誉）和哈佛法学院法学博士学位。巴恩斯女士是印第安纳州律师协会的持牌律师，在普渡大学文学院院长咨询委员会任职，并且是伦理研究中心的董事会成员。Barnes女士是国际药品制造商和协会联合会道德和商业诚信委员会的前任主席。
|
自2016年6月9日起担任AQN董事 | |||||||||
|
Brett C. Carter
明尼苏达州埃迪纳，
美国
|
Brett Carter曾任埃克西尔能源公司执行副总裁兼公用事业集团总裁兼首席客户官（“XCel”），美国主要的电力和天然气输送公司，2022年3月至2023年10月。他曾于2018年5月至2022年3月担任XCel执行副总裁兼首席客户和创新官。在此之前，Carter先生曾在美国银行公司（“BAC”），一家全球金融服务公司，2015年10月至2018年5月，并于2015年3月至2015年10月在BAC担任高级副总裁兼首席运营官，负责Global Technology和运营。在加入BAC之前，Carter先生曾在杜克能源公司担任过多个领导职务（“杜克大学”）2005年至2015年，包括担任高级副总裁兼首席分销官，杜克能源运营，2013年至2015年3月。在此之前，他曾担任杜克能源 Carolinas总裁，担任客户发起和客户服务高级副总裁，以及住宅和小型企业客户副总裁。Carter先生拥有宾夕法尼亚克拉里昂大学会计学理学学士学位和匹兹堡大学市场营销专业工商管理硕士学位。他还完成了哈佛商学院的高级管理课程。
|
自2024年6月4日起担任AQN董事 | |||||||||
|
阿美·钱德
加拿大不列颠哥伦比亚省West Vancouver
|
Amee Chande是一名企业董事和战略顾问。Chande女士是ChargePoint和Skyways等移动领域领先公司的高级顾问。从2018年12月到2019年10月，Chande女士担任谷歌自动驾驶汽车项目Waymo的首席商务官，负责定义整体战略并为强大的商业业务奠定基础。2015年至2018年，她在阿里巴巴集团担任董事总经理，是第一位受聘领导全球化的高级管理人员。Chande女士还曾在欧洲和美国的Tesco、Staples和沃尔玛等全球零售商担任部门董事总经理和首席执行官职务。她的职业生涯始于麦肯锡公司的战略顾问。Chande女士是不列颠哥伦比亚大学的兼职教授，也是世界女童军和女童子军协会的一名活跃志愿者。Chande女士拥有Simon Fraser大学工商管理学士学位、伦敦经济学院理学硕士学位以及哈佛商学院工商管理硕士学位。 | 2022年6月2日起担任AQN董事 | |||||||||
- 59 -
| 丹·戈德堡 加拿大安大略省渥太华 |
Dan Goldberg一直担任Telesat Corporation总裁兼首席执行官（“Telesat”）自2006年起。在加入Telesat之前，Goldberg先生曾担任SES New Sky的首席执行官，该职位是在SES购买New Sky之后担任的。在此期间，Goldberg先生还担任SES执行委员会成员。在成为首席执行官之前，他曾担任新天空的首席运营官，在此之前担任新天空的总法律顾问。在加入新天空公司之前，Goldberg先生曾在PanAMSat担任协理总法律顾问兼政府和监管事务副总裁。他的职业生涯始于Covington & Burling，之后是Goldberg，Godles，Wiener & Wright，华盛顿特区的律师事务所。Goldberg先生获得了弗吉尼亚大学的历史文学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
|
2022年3月28日起担任AQN董事 | |||||||||
|
克里斯·赫斯基尔森
诺瓦，惠灵顿
加拿大斯科舍省
|
Chris Huskilson自2024年5月10日起担任AQN的首席执行官。 自2023年8月10日至2024年5月9日，Huskilson先生担任AQN的临时首席执行官。他还是5-H Holdings Inc.的总裁兼首席执行官。他曾是Emera Inc.的首席执行官，这是一家地理多元化的能源和服务公司，总部位于新斯科舍省哈利法克斯，在他担任首席执行官期间，该公司的资产从30亿美元增长到300亿美元。他还曾担任加拿大和国际上的公共和私营公司以及社区非营利组织的董事。自2018年离开Emera以来，赫斯基尔森一直活跃在大西洋加拿大初创企业生态系统中。他是Creative Destruction Lab（CDL-Atlantic）的创始合伙人和积极导师，这是一个基于目标的计划，适用于大规模可扩展的种子阶段科学和技术为基础的公司。他还是加拿大海洋超级集群的创始成员，也是Endeavor Canada的创始董事，是初创公司的导师和投资者。Huskilson先生是新斯科舍省专业工程师协会的终身会员，并且是加拿大电力协会、大哈利法克斯伙伴关系和加拿大能源委员会的前任主席。Huskilson先生是新斯科舍省商业Hall of Fame成员、年度能源人物奖获得者、Catalyst Canada Award for Advancing Women in Workplace奖获得者以及F.H. Sexton工程金质奖章获得者。Huskilson先生拥有新布朗斯威克大学工学理学学士、工学理学硕士学位和荣誉理学博士学位。
|
自2009年10月27日至2017年6月8日担任AQN董事，并自2020年1月2日
自2023年8月10日起担任AQN干事
|
|||||||||
|
D. Randy Laney
美国阿肯色州法明顿
|
D. Randy Laney于2009年至2017年担任Empire董事会主席。他于2003年加入Empire董事会，2008年至2009年担任非执行副主席，2009年4月23日担任非执行主席，直至2017年1月1日Algonquin收购Empire。Laney先生自2008年起半退休，在其职业生涯中曾在上市公司和私营公司担任过多个高级职位，其中包括在Wal-Mart Stores，Inc.工作了23年，担任过多个行政职务，包括财务、福利和风险管理副总裁以及财务和财务主管副总裁。此外，Laney先生还为私营和上市公司提供战略咨询服务，并在众多盈利和非营利董事会任职。Laney先生为董事会带来了重要的管理和资本市场经验，以及战略和运营理解。Laney先生拥有阿肯色大学的理学学士学位和法学博士学位。 | 2017年2月1日起担任AQN董事 | |||||||||
|
David Levenson
加拿大安大略省多伦多
|
David Levenson是私人投资公司Genesis Financial的联合创始人。此前，他是Brookfield Special Investments的全球主管和布鲁克菲尔德资产管理的管理合伙人，直至2023年3月。他于2004年加入Brookfield，在创办并领导Brookfield Special Investments之前，曾担任其基础设施业务的首席投资官以及美国私募股权活动的负责人。Levenson先生拥有麦吉尔大学商业学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，并且是一名特许金融分析师。 | 自2024年2月1日起担任AQN总监 | |||||||||
- 60 -
|
克里斯托弗·洛佩兹
加拿大艾伯塔省卡尔加里
|
Christopher Lopez曾担任Hydro One Limited执行副总裁、首席财务和监管官（“水电一号”），为输配电企业，2023年4月-2024年6月。Lopez先生于2016年加入Hydro One，曾于2019年5月至2023年4月担任其首席财务官，于2018年9月至2019年5月担任代理首席财务官，并于2016年至2018年担任财务高级副总裁。在此之前，洛佩斯先生曾在TransAlta Corporation（“TransAlta”），一家清洁能源解决方案公司，2011年至2015年，于2007年至2011年担任TransAlta运营财务总监，并于1999年至2007年在TransAlta担任多个高级财务职务。在其职业生涯之初，他在完成研究生领导力发展项目后担任财务会计师，任职于力拓集团。Lopez先生拥有澳大利亚伊迪丝·考恩大学商学学士学位，是一名特许会计师。他是澳大利亚公司董事协会的研究生成员，并在哈佛商学院完成了CFO领导力课程。
|
自2024年6月4日起担任AQN董事 | |||||||||
|
莎拉·麦克唐纳
加拿大新斯科舍省哈利法克斯
|
Sarah MacDonald是AQN的首席转型官。从2023年10月到2024年8月，麦克唐纳女士担任AQN的首席人力资源官。作为一名受过培训的律师，她拥有超过二十年的法律和人力资源专业知识，以及广泛的运营和变革领导经验，涵盖安全、环境、监管、客户体验、通信和营销、基础设施以及IT。在加入公司之前，从2021年5月到2023年10月，麦克唐纳女士担任EfficiencyOne的首席运营官，EfficiencyOne是加拿大第一家受监管的能效公用事业公司。在加入EfficiencyOne之前，MacDonald女士曾于2019年12月至2021年5月担任XOCEAN Ltd.的首席运营官。她还在Emera Inc.工作了19年，担任过多个高级领导职务，包括TECO Services Inc.总裁；Emera Caribbean Inc.总裁兼首席执行官；人力资源执行副总裁。她拥有达尔豪西法学院的法学学士学位和圣玛丽大学的工商管理硕士学位。 | 自2023年10月10日起担任AQN干事 | |||||||||
| Darren Myers加拿大安大略省多伦多 |
达伦·迈尔斯（Darren Myers）是AQN的首席财务官。Myers先生于2022年8月加入AQN，拥有超过25年广泛的金融专业知识，包括在加拿大和美国的公共市场和资本市场经验。在加入AQN之前，2018年1月至2021年5月，Myers先生曾担任加拿大最大零售商Loblaw的执行副总裁兼首席财务官。迈尔斯还在全球供应链和制造公司Celestica工作了16年。2012年至2017年担任天弘执行副总裁兼首席财务官，负责全球商业服务和IT。Myers先生拥有麦克马斯特大学商业学士学位，是一名特许会计师。2025年1月14日，公司宣布，在公司2024年第四季度业绩报告发布后，Myers先生将辞去首席财务官一职。
|
自2022年8月31日起担任AQN干事
|
|||||||||
| 科林·彭尼 加拿大安大略省米德赫斯特 |
Colin Penny是AQN的首席信息官。从2021年11月到2024年3月，Penny先生担任AQN信息技术和数字化转型执行副总裁。Penny先生于2019年加入公司，担任信息技术转型副总裁，拥有20多年交付和运营技术解决方案的经验，专注于北美能源和公用事业部门的业务转型和信息和通信技术的战略使用。在加入AQN之前，Penny先生是Hydro One Limited的高级副总裁、技术和首席信息官，曾领导信息解决方案、安全和电信集团，在此之前，他职业生涯的早期是在系统集成公司度过的，这些公司专注于控制系统、网络安全、项目交付和客户系统。Penny先生还共同创立了加拿大网络威胁交易所并担任其董事。Penny先生拥有皇后大学电气工程学理学学士（荣誉）学位。 | 自2021年11月15日起担任AQN干事 | |||||||||
- 61 -
|
Dilek Samil
美国内华达州拉斯维加斯
|
Dilek Samil在受监管的能源公用事业部门以及批发电力生产方面拥有超过30年的财务、运营和业务经验。Samil女士加入NV能源担任首席财务官一职，并从执行副总裁兼首席运营官的职位上退休。在任职于NV能源之前，Samil女士作为Cleco Power的总裁兼首席运营官，在发电和系统运营方面积累了丰富的经验。Samil女士还担任Cleco Power的首席财务官，并领导公司努力重组其批发和电力交易活动。在加入NV能源和Cleco Power之前，Samil女士在NextEra工作了近20年，在那里她担任的职位越来越重要，主要是在财务领域。Samil女士拥有纽约城市学院的理学学士学位和佛罗里达大学的工商管理硕士学位。 | 自2014年10月1日起担任AQN董事 | |||||||||
|
Jennifer Tindale
加拿大安大略省坎贝尔维尔
|
Jennifer Tindale是AQN的首席法务官。Tindale女士在为上市公司就收购、处置、合并、融资、公司治理和披露事项提供咨询方面拥有超过20年的经验。2011年7月至2017年2月，Tindale女士在一家跨上市房地产投资信托基金担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在此之前，她是一家交叉上市制药公司的副总裁、副总法律顾问和公司秘书，在此之前，她是多伦多一家顶级律师事务所的合伙人，从事公司证券法业务。Tindale女士拥有西安大略大学的文学学士和法学学士学位。 | 2017年2月7日起担任AQN干事 | |||||||||
每位董事将担任AQN的董事，直至下一次股东年会召开或直至根据AQN章程选出继任者为止。
自2025年3月7日下午12：00（东部时间）起生效，Roderick West将被任命为AQN的首席执行官，Chris Huskilson将辞去该职务。West先生担任集团总裁，公用事业运营为安特吉公司（“安特吉”）自2017年起。在担任该职务期间，他负责安特吉五家运营公司的运营和财务业绩。他负责监督该公司的电力和天然气分销、客户服务运营、该公用事业公司与州和地方监管机构的接触，并监管零售商业发展和创新。West先生此前曾于2010年至2017年在安特吉担任执行副总裁兼首席行政官，其职责包括公司的共享服务职能，支持公用事业、核能和批发业务，包括财务运营、供应链、业务流程、行政服务、信息技术、人力资源和行政管理、联邦政策、监管和政府事务以及企业传播。West先生还领导了公司环境战略的制定和执行。从2007年到2010年，作为安特吉新奥尔良的总裁兼首席执行官，韦斯特先生领导了该公司在卡特里娜飓风过后的重建工作。他帮助领导了安特吉正在进行的更换在卡特里娜飓风过后受损的近850英里地下管道的工作，这项工作被普氏全球能源奖（Platts Global Energy Awards）认定为2009年全球基础设施年度项目。韦斯特先生在杜兰大学获得了法学博士和MBA学位。West先生还拥有圣母大学的学士学位。韦斯特先生居住在美国路易斯安那州。
此外，自2025年3月7日下午12：00（东部时间）起生效，公司投资者关系副总裁Brian Chin将被任命为AQN的临时首席财务官。Chin先生于2021年加入AQN，拥有超过二十年的公用事业经验。他的专长深度包括在AQN和美国水业 Company Inc.担任高级管理职位，主管投资者关系、财务和战略财务规划，并在美银美林和花旗集团担任首席公用事业股票分析师。Chin先生此前也曾在毕马威会计师事务所从事审计工作。他在加州大学伯克利分校获得工商管理理学学士学位，并在杜克大学获得工商管理硕士学位。Chin先生居住在美国新泽西州。
据公司所知，截至2025年3月7日，AQN的董事和执行官（包括West先生和Chin先生）作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使控制或指示超过351,980 Common 股，占已发行及已发行普通股总数不足1% 在行使购买此类董事和执行官所持普通股的期权之前生效。
8.2审计与财务委员会
根据AQN章程，董事会已成立审计与财务委员会，其职能和职责载于其任务规定。审计与财务委员会目前由AQN的三名董事组成：Samil女士（主席）、Levenson先生和Lopez先生，就National Instrument 52-110-审计委员会.审计和财务委员会负责审查重大
- 62 -
会计、报告和内部控制事项，审查所有已公布的季度和年度财务报表并向董事会建议批准，并评估AQN审计师的业绩。
8.2.1审计和财务委员会章程
审计与财务委员会的任务授权作为附表A附于本AIF。
8.2.2相关教育和经验
以下是审计与财务委员会每位成员在履行其作为审计与财务委员会成员的职责时所受教育和经历的描述，除了他们作为AQN董事的角色外。
Samil女士拥有丰富的金融经验，在受监管的能源公用事业部门拥有超过30年的财务、运营和业务经验。在其职业生涯中，Samil女士曾担任NV能源的执行副总裁兼首席运营官，并作为Cleco Power LLC的总裁兼首席运营官在发电和系统运营方面积累了丰富的经验。Samil女士拥有纽约城市学院的理学学士学位和佛罗里达大学的工商管理硕士学位。
Levenson先生的金融经验包括20多年的金融资产管理经验。在布鲁克菲尔德资产管理的职业生涯中，他担任过与基础设施行业和美国私募股权相关的高级投资职务，负责审查和评估许多公司的财务报表。Levenson先生拥有麦吉尔大学商学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他还是一名特许金融分析师。
Lopez先生拥有丰富的金融经验，在加拿大、美国和澳大利亚的公用事业行业拥有超过25年的企业融资职能。在其职业生涯中，Lopez先生是Hydro One Limited的首席财务和监管官，负责公司财务、财务、税务、内部审计、风险、共享服务、战略与增长以及监管。在TransAlta任职期间，他还在多个高级财务职位上积累了丰富的经验。Lopez先生拥有澳大利亚伊迪丝·考恩大学商学学士学位，特许会计师称号。他于2007年获得澳大利亚公司董事协会的公司治理和董事职位研究生文凭。
8.2.3审批前政策与程序
审计与财务委员会制定了一项政策，要求其外部审计师向AQN提供的所有审计和允许的非审计服务均须经审计与财务委员会预先批准。审计与财务委员会可将预先批准权力授予审计与财务委员会的一名成员；但是，获得此项权力的任何审计与财务委员会成员的决定必须在其下一次预定会议上提交给全体审计与财务委员会。
| 服务 | 2024年费用（加元） | 2023年费用（加元） | |||||||||
|
审计费用1
|
5,497,325 | 6,162,788 | |||||||||
|
审计相关费用2
|
1,299,939 | 1,015,723 | |||||||||
|
税费3
|
1,025,486 | 512,818 | |||||||||
|
所有其他费用4
|
51,000 | 51,000 | |||||||||
1 为审计或审查提供的专业服务或与法定或监管备案或业务有关的服务。
2为与执行AQN财务报表的审计或审阅工作合理相关且不
在审计费用下报告，包括与监管委员会备案相关的审计程序。
3为税务咨询、合规和规划服务。
4对于由AQN的外部审计师提供的所有其他产品和服务。
- 63 -
8.3公司治理、风险以及人力资源和薪酬委员会
董事会设立了公司治理委员会，目前由AQN的三名董事组成：Goldberg先生（主席）、Carter先生和Levenson先生。
董事会设立了风险委员会，目前由AQN的四名董事组成：Chande女士（主席）、Barnes女士、Goldberg先生和Lopez先生。
董事会还成立了人力资源和薪酬委员会，目前由AQN的四名董事组成：Barnes女士（主席）、Carter先生、Chande女士和Samil女士。
8.4停止贸易令、破产、处罚或制裁
据AQN所知，AQN没有董事或高级管理人员（包括West先生和Chin先生）：
a)是，于本AIF日期，或已经在本AIF日期前十年内，任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：
i.在董事或高级人员以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时受到命令的约束；或
ii.受该董事或高级人员不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令的约束，该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间发生的事件导致的；
b)是指，截至本AIF日期，或在本AIF日期前十年内，任何公司的董事或行政人员，而该人在以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产；
c)已在本AIF日期前十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有该董事或高级人员的资产；或
d）曾受到法院或证券监管机构施加的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或受到法院或监管机构施加的可能被认为对作出投资决定的合理投资者具有重要意义的任何处罚或制裁。
8.5利益冲突
据公司所知，AQN或其附属公司与AQN的任何董事或高级职员或AQN的附属公司（包括West先生和Chin先生）之间不存在或潜在的重大利益冲突。
9.法律程序和监管行动
9.1法律程序
在截至2024年12月31日的财政年度，公司不是、也不是涉及相当于公司流动资产10%或更多的损害赔偿索赔的任何法律诉讼的当事方，公司不知道有任何拟进行的此类法律诉讼。
9.2监管行动
截至2024年12月31日止财政年度，有：
a)未发现有涉及证券立法的法院、证券监管部门对AQN的处罚或处分；
b)没有任何法院或监管机构对AQN施加的可能被认为对合理的投资者在做出投资决定时很重要的其他处罚或制裁；和
- 64 -
c)未发现AQN与法院订立与证券立法有关的和解协议或与证券监管部门订立的和解协议。
10.管理层和其他人对重大交易的兴趣
没有董事、执行官（包括West先生和Chin先生）或10%的有表决权证券持有人，或上述情况的任何联系人或关联公司在最近完成的三个财政年度内或在本财政年度内的任何交易中拥有或曾经拥有任何已对AQN或其任何关联公司产生重大影响或将对其产生重大影响的重大利益。
11.转让代理人和登记员
在多伦多证券交易所上市的普通股、A系列股票和D系列股票的转让代理和注册商是多伦多证券交易所信托公司，位于安大略省多伦多的办事处。
纽交所上市普通股的转让代理和注册商为Equiniti Trust Company，LLC（原名American Stock Transfer & Trust Company，LLC），其办公地点为纽约州纽约市。
12.重大合同
除以下情况外，公司并无任何在公司正常业务过程中未订立的重要合同：
1.公司与LS买方于2024年8月9日就可再生能源销售签订的证券购买协议（详见“业务的一般发展–三年历史– 2025财年–公司–完成可再生能源销售”）。
2.公司、Starboard和某些Starboard关联公司于2024年4月18日签署的合作协议（详见“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司–董事变动”）。
可再生能源证券购买协议和合作协议的副本可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.com。
13.专家
Ernst & Young LLP是该公司的外部审计师，并已确认其（i）在《安大略省特许专业会计师的注册会计师专业行为准则》所指的公司方面是独立的，以及（ii）在《1933年美国证券法》、SEC和上市公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例所指的公司方面是独立的注册公共会计师事务所。
14.补充资料
有关AQN的更多信息，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.com。更多信息，包括有关董事和高级职员的薪酬和债务、AQN证券的主要持有人以及根据股权补偿计划获授权发行的证券的披露，均载于AQN最近一次年度会议的信息通告。更多财务信息请参见AQN截至2024年12月31日的财政年度的财务报表和MD & A，可在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上查阅。
A-1
附表a
Algonquin Power & Utilities Corp.
审计和财务委员会的任务
经董事会决议（以下简称“董事会决议”）第板”）的审计与财务委员会（“委员会"）已成立为董事会的常设委员会，其职权范围如下。除非文意另有所指，否则“Corporation”指的是Algonquin Power & Utilities Corp.及其子公司。
1.目的
1.1委员会的主要目的是：
a)协助委员会监督：
（一）公司财务报表的完整性、管理层的讨论与分析（“MD & A”）、包含收益指引和其他财务报告的收益发布或新闻发布；
（二）公司在财务报表、MD & A、收益发布或包含收益指引的新闻稿和其他财务报告方面遵守法律和监管要求的情况；
（三）外聘审计员的任职资格、独立性和履职情况；
（四）公司内部审计职能和内部审计师的履行情况；
（五）公司管理层之间的沟通（“管理”）、外部审计师、内部审计师、董事会；
（六）与管理层提出的重大项目或投资有关的商业案例；
（七）年度预算和长期财务计划的建立，以及公司相对于年度预算和长期财务计划的绩效；和
（八）管理层有关财务、流动性、信用指标和评级、资本和债务市场和计划、财务结构和税务规划等事项的战略；和
b)审查和批准，或建议董事会批准（如适用）法律或法规要求列入公司与本授权所载事项有关的任何公开披露文件的任何报告。
2.委员会成员
2.1成员数目–委员会应由不少于三名成员组成。
2.2成员的独立性–委员会每名委员应：
a)担任公司董事；
b)不是公司或公司任何附属实体或关联公司的高级职员或雇员；和
c)根据National Instrument 52-110第1.4和1.5节确定的独立性（“NI 52-110”）和其他适用的法律法规，包括纽约证券交易所的标准和美国第10A-3条。1934年证券交易法.
2.3金融知识–委员会的每位成员应满足适用于根据NI 52-110和其他适用法律法规的审计委员会成员的金融知识要求。委员会至少有一名成员应是1933年《美国证券法》S-K条例第407（d）项含义内的“金融专家”。
2.4椅子–委员会主席应从委员会成员中选出。
2.5成员的年度委任–委员会及其主席应每年由董事会主席任命，委员会的每位成员应随同董事会主席任职，或直至其辞职、被免职或不再担任董事。
3.委员会会议
3.1会议–委员会举行会议的时间和地点以及该等会议所有事项的程序由委员会决定。委员会的会议可由委员会的任何成员或外聘核数师召集。委员会应尽可能频繁地举行会议，以履行其职责和
A-2
责任，但每年不少于四次。委员会成员过半数应构成法定人数，委员会应保存其会议和活动的记录或其他记录。
3.2获得管理–委员会应可不受限制地接触管理层和外部审计员。
3.3没有管理的会议–在委员会的每次会议上，它将在没有管理层出席的情况下举行会议的一部分，委员会还应举行在镜头里与外部审计员代表、内部审计人员以及委员会要求的管理层其他成员举行的会议。
4.委员会权力机构
4.1顾问–委员会可按委员会认为适当的条款保留该等外部法律、会计（外聘核数师除外）或其他顾问，费用由公司承担，而无须获得任何其他批准，以保留或补偿任何该等顾问。
4.2资金–公司须按委员会所厘定的适当经费，以支付委员会根据本授权第4.1节聘用的外聘核数师及任何顾问的报酬，以及支付委员会在执行其职责时所需或适当的一般行政开支。
4.3查阅记录–委员会应可不受限制地查阅公司的文件和记录，并应获得履行其职责所需的资源。
5.委员会的职责和义务
5.1概览–委员会的主要责任之一是监督。管理层负责编制公司的财务报表，外聘审计员负责审计这些财务报表。
5.2委员会的具体职责如下：
a)财务及相关信息–
（一）财务报表–委员会应审查并与管理层和外部审计师讨论公司的年度和季度财务报表以及相关的MD & A和收益发布，并在董事会批准此类报表、MD & A和收益发布之前向董事会报告。
（二）招股章程及其他文件–委员会应审查并与管理层和外部审计师讨论任何招股说明书、年度报告、年度信息表格（包括40-F表格）、管理层信息通告、包含收益指引的新闻稿或任何其他公开披露文件中出现的财务信息、财务报表和相关的MD & A，然后再公开发布或归档。
（三）会计处理–在年度外部审计完成之前，以及在委员会认为可取的任何其他时间，委员会应审查并与管理层和外部审计员讨论公司会计原则和财务报表列报的质量，而不仅仅是可接受性，包括以下内容：
a)将使用的所有关键会计政策和做法，包括某些估计或政策被视为或不被视为关键的原因，以及当前和预期的未来事件如何影响这些决定，以及对管理层披露的评估以及外部审计员提出的任何未包括在内的重大修改建议；
b)与管理层讨论过的与重大项目相关的政策和做法在公认会计原则范围内的所有替代处理，包括使用此类替代披露和处理的后果以及外部审计师首选的处理，这些讨论应涉及与特定交易会计以及一般会计政策相关的确认、计量和披露考虑。有关特定交易的通信应确定基本事实、受影响的财务报表账户以及现有公司会计政策对交易的适用性。有关一般会计政策的沟通应侧重于重要会计政策的初步选择和变更、管理层的判断和会计估计的影响，以及外部审计师对公司会计原则质量的判断。有关特定交易和一般会计政策的通信应包括管理层和外部审计师讨论的根据公认会计原则可采用的替代方案的范围以及选择所选的原因
A-3
待遇或政策。如果未选择外聘审计员的首选会计处理或会计政策，也应向委员会报告其原因；
c)外部审计师与管理层之间的其他重要书面通信，例如任何管理层信函、未调整差异的时间表、未记录的调整和重新分类的清单、管理层代表信函、关于意见的报告、关于内部控制的建议、聘用函和独立信函；
d）关于财务报表列报的主要问题；
e）公司在选择或应用会计原则方面的任何重大变化；
F）监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；和
G）公司内部控制的充分性以及根据控制缺陷采取的任何特殊审计步骤。
（四）披露其他财务信息–委员会应：
a)在公司公开发布之前，审查并与管理层讨论公司所有公开披露中包含经审计、未经审计或前瞻性财务信息的信息的类型和列报方式，包括基于未发布财务报表的收益指引和财务信息；
b)与管理层讨论将包含在收益中的信息的类型和列报方式以及提供给分析师和评级机构的任何其他财务信息（如果有）；和
c)确信有适当的程序来审查公司披露从公司财务报表中提取或得出的财务信息，而不是公司的财务报表、MD & A和收益新闻稿，并定期评估这些程序的充分性。
b)外聘审计员–
（一）关于外聘审计员的权威–委员会应直接负责为编制或发布审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而任命、补偿、保留、终止和监督外部审计员的工作（包括解决管理层与外部审计员之间关于财务报告的分歧）。委员会拥有向公司股东推荐拟提名的人以获委任为外聘审计员的唯一权力，以决定是否应在任何时候将现任外聘审计员免职， 以及确定外部审计师的报酬。委员会应要求外聘审计员每年在致委员会的聘书中确认外聘审计员作为股东代表对董事会和委员会负责，并将直接向委员会报告。
（二）审核计划的批准–委员会应在外聘审计员审计前，批准外聘审计员的审计计划（包括人员配置水平）、外聘审计员的审查范围以及所有相关费用。
（三）Independence–委员会应对外部审计员的独立性感到满意。作为这一过程的一部分：
a)委员会应要求外聘审计员定期向委员会提交一份正式书面声明，确认其在适用法律法规下的独立性，并划定外聘审计员与公司之间的所有关系，委员会应就任何已披露的可能影响外聘审计员客观性或独立性的关系或服务，积极与外聘审计员进行对话，并采取或（如适用）建议董事会针对该报告采取委员会认为适当的任何行动，以确保外部审计员的独立性。
b)根据适用的法律及规例，委员会须预先批准任何非审计服务（包括有关费用）提供予
A-4
由外部审计员或任何附属公司的任何审计员组成的法团，并应考虑这些服务是否符合外部审计员的独立性，包括将提供的特定非审计服务的性质和范围，以及审计过程是否需要外部审计员审查外部审计员就提供非审计服务提供的任何建议。委员会可将批准委员会会议之间产生的额外非审计服务的权力授予委员会的一名或多名指定成员，但该等指定成员须在委员会下次会议上向委员会报告任何此类批准。
c)委员会应制定一项政策，规定对公司附属实体雇用外部审计员或前外部审计员的合伙人、雇员、前合伙人和前雇员的限制。
（四）审计师合伙人轮换–委员会应评估外聘审计员的业绩，以及是否适宜采取外聘审计员轮换牵头或负责合伙人的政策。
（五）审查审计问题和内部审计–委员会应与外部审计员一起审查：
a)外部审计师可能遇到的任何问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何分歧以及审计师提供的任何管理层信函以及公司对该信函的回复；
b)内部审计计划范围所需的任何变更；和
c)内部审计部门的职责、预算和人员编制。
（六）审查拟议审计和会计变更–委员会应审查外部审计师建议的对公司审计和会计原则和做法的重大变更。
（七）监管事项–委员会应与外聘审计员讨论《亚信手册》第5741条要求讨论的事项–与进行审计有关的保证。
c)内部审计职能–控制–
（一）定期报告–内部审计人员应定期向委员会报告。
（二）监督内部控制–委员会应监督管理层对公司内部控制的设计、实施和报告，并审查管理层财务信息系统和内部控制的充分性和有效性。委员会应定期审查和批准内部审计部门的任务、计划、预算、组织结构和人员配置。委员会应指示管理层就内部审计职能作出其认为可取的任何改变。
（三）审核问题审查–委员会应与内部审计人员一起审查内部审计人员可能遇到的任何问题或困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制，以及内部审计人员向管理层编制的任何重要报告以及管理层对此的回应。
（四）内部审计领导审查–委员会应审查内部审计职能领导的任命、履行和更换。
d）风险评估与风险管理–
（一）风险敞口–委员会应定期与外部审计师、内部审计人员和管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
（二）投资实践–委员会应围绕投资实践和资金风险管理审查管理层的计划和战略。
（三）遵守盟约–委员会应审查管理层评估公司遵守其贷款契约和限制（如有）的程序。
e）财务事项–
A-5
（一）预算和计划–委员会应审查对预算编制和规划过程的数据和其他投入，并审查公司的年度预算和长期计划。
（二）融资结构和计划–委员会应定期审查管理层用于收购、持有或运营资产的融资结构和计划，无论是全资拥有还是通过与第三方的合资企业。
（三）资本计划–委员会应定期审查管理层的资本筹资计划，包括时间安排、流动性和信用评级考虑、资本成本、实际和预计的资本要求、将使用的工具类型以及资产负债表管理活动。
（四）商业案例–委员会应审查并建议董事会批准与拟议的重大项目或投资有关的业务案例。
f）税收 –委员会应定期审查管理层的税务规划策略、税务规划结构和相关事项。
g）
h）吹口哨–委员会应制定以下程序：
（一）公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；和
（二）公司员工提交的关于可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交。
一）审查管理层的认证和报告–委员会应在提交或发布此类证明或报告之前，审查并与管理层讨论财务信息的所有证明、关于内部控制的管理层报告，以及根据适用法律和法规要求提交或发布的与公司财务状况或运营有关的所有其他管理层证明和报告。
j）
k）联络–委员会应评估外聘审计员和内部审计人员之间是否存在适当的联系和合作，并为外聘审计员、内部审计员和委员会之间提供直接的沟通渠道。
l）
米）公开报告–委员会应审查和批准或建议董事会批准（如适用）法律或法规要求列入公司与本授权所载事项有关的任何公开披露文件的任何报告。
n）
o）其他事项–委员会除上述规定外，可履行为履行其职责和责任而可能需要或适当的其他职能。
6.向董事会报告
6.1定期报告–委员会应在委员会每次会议之后以及委员会认为适当的其他时间向理事会报告其活动。
7.对委员会业绩的评估
7.1业绩回顾–委员会应定期评估其业绩及其主席的业绩。
7.2对授权的修正–委员会应定期审查和讨论这项任务的适当性，并在适用的情况下向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
8.任务货币
8.1授权货币–本授权自2025年3月6日起生效。
B-1
附表b
术语汇总表
在本AIF中，除非另有说明，否则以下术语具有下述含义：
“2019 笔记 利息重置日期”具有“资本Structure说明–次级票据”项下所赋予的涵义。
“2019 次级票据”具有“资本Structure说明–优先股– G系列股份”项下所赋予的含义。
“2022 资产回收交易”具有“业务的一般发展–三年历史– 2022财年–公司”项下赋予的含义。
“2022年次级票据发售”具有“业务的一般发展–三年历史– 2022财年–公司”下所赋予的含义
“2022-A付息日”具有“资本Structure说明–次级票据”项下所赋予的涵义。
“2022-A票据利息重置日期”具有“资本Structure说明–次级票据”项下所赋予的涵义。
“2022-A 次级票据”具有“业务的一般发展–三年历史– 2022财年–公司”项下赋予的含义。
“2022-B票据利息重置日期”具有“资本Structure说明–次级票据”项下所赋予的涵义。
“2022-B 次级票据”具有“业务的一般发展–三年历史– 2022财年–公司”项下赋予的含义。
“2024年年会”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“2029年票据”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–受监管服务集团”下所赋予的含义。
“2034年票据”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–受监管服务集团”下所赋予的含义。
“加拿大5年期国债收益率”具有AQN与多伦多证券交易所信托公司于2022年1月18日就发行2022-A次级票据提供担保的第一份补充契约中所赋予的含义。
“AESO”意为艾伯塔省电力系统运营商。
“人工智能”具有“企业风险因素——与经营相关的风险因素”下所赋予的含义。
“AIF”意为这份年度信息表。
“经修订及重述的权利计划" has the meaning assigned to them under“资本Structure说明–股东权利计划”.
“APCO”具有“公司Structure –名称、地址及注册成立”项下所赋予的涵义。
“APSC”是指阿肯色州公共服务委员会.
“AQN”具有“公司Structure –名称、地址及注册成立”项下所赋予的涵义。
“亚特兰提卡”是指亚特兰大持续基础设施公司（原Atlantica Yield PLC）。
"BAC”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。
“贝尔科”具有“公司Structure –公司间关系”项下所赋予的含义。
“蓝山风能设施”意指位于萨斯喀彻温省的175兆瓦Blue Hill风能设施。
B-2
“板”意指Algonquin Power & Utilities Corp.董事会。
“BRRBA"指基础收入需求平衡账户.
“中国石油化工股份有限公司电气系统”是指位于太浩湖流域及周边地区的配电公用事业。
“普通股”指Algonquin Power & Utilities Corp.的普通股
“合作协议”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“株式会社”具有“公司Structure –名称、地址及注册成立”项下所赋予的涵义。
“C ô te Ste-Catherine Hydro设施”意指位于魁北克的11.1兆瓦C ô te Ste-Catherine水力发电设施。
“CPUC”是指加州公共事业委员会.
“DBRS”指信用评级机构Dominion Bond Rating Service Limited。
“DMTT”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“Deerfield I风力设施”是指位于密歇根州的149兆瓦Deerfield风能设施.
“迪克森水坝水电设施”意指位于艾伯塔省的15兆瓦Dickson水力发电设施。
"杜克大学”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。
“赚了”具有“业务的一般发展–三年历史– 2025财年–公司”项下赋予的含义。“EBITDA”是指未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。
“EDG”具有“公司Structure –公司间关系”项下所赋予的含义。
“EIFEL”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“帝国”具有“公司Structure –公司间关系”项下所赋予的含义。
“帝国区电力系统”是指密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和阿肯色州的电力分配和发电公用事业。
“能源服务”具有“业务描述– Regulated Services Group – Electric Distribution Systems – Selected Facilities”项下所赋予的含义。
“EnergyNorth燃气系统”是指新罕布什尔州的一家天然气分销公用事业公司。
“EPC”是指工程、采购和施工。
“权益单位”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会。
“ERM”是指企业风险管理。
“FERC”是指联邦能源监管委员会。
“FIT”的意思是上网电价。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司。
“五年期美国国债利率”具有为发行2022-B次级票据提供担保的AQN、Equiniti Trust Company，LLC（作为American Stock Transfer & Trust Company，LLC的继承者）和TSX Trust Company于2022年1月18日签署的第三份补充契约中所赋予的含义。
“公认会计原则"指公认会计原则.
“广管局”具有“业务描述–受监管服务集团–运营描述–天然气分配系统–选定设施”项下所赋予的含义。
B-3
“GloBE规则”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“GMTA”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“花岗岩国家电力系统”是指新罕布什尔州的一家配电公司.
“吉瓦”的意思是千兆瓦。
“国际电投”指安大略省独立电力系统运营商.
“国际投资者协会”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“ISO”是指独立的系统运营商.
“ISO-NE”是指独立系统运营商新英格兰.
“水电一号”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。
“KCC”是指堪萨斯州的州公司委员会。
“Kings Point Wind Facility”是指位于密苏里州巴顿县、戴德县西南部、贾斯珀县东北部和劳伦斯县西北部的约150兆瓦风力设施。
“千伏”的意思是千伏。
“自由苹果谷水”具有“业务描述–受监管服务集团–运营描述–配水和废水收集系统”项下所赋予的含义。
“自由 纽约水务”具有“业务总体发展–三年历史– 2022财年–受监管服务集团”项下赋予的含义。
“自由公园水”具有“业务规范服务集团描述–运营描述–配水和废水收集系统”项下赋予的含义。
“Liberty Utilities”具有“公司Structure –公司间关系”项下所赋予的含义。
“Liberty Utilities Canada”具有“公司Structure –公司间关系”项下所赋予的含义。
"礼来”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。
“利奇菲尔德公园供水系统”是指亚利桑那州的利奇菲尔德公园供水和废水系统.
“伦敦银行同业拆借利率”具有日期为2019年5月23日的AQN、Equiniti Trust Company，LLC（作为American Stock Transfer & Trust Company，LLC的继承者）和TSX Trust Company（作为AST Trust Company（Canada）的继承者）之间就发行2019年次级票据作出规定的第二份补充契约所赋予的含义。
“LS买方”具有“业务的一般发展”项下所赋予的含义。
“鲁宁太阳能设施”是指位于内华达州矿物县的50兆瓦太阳能发电设施。
“MD & A”具有“有关前瞻性陈述和前瞻性信息的注意事项”项下所赋予的含义。
“MDPU”是指马萨诸塞州公用事业部门。
“Midstates Gas Systems”是指位于密苏里州、爱荷华州和伊利诺伊州的天然气分销公用事业资产.
“MISO”是指Midcontinent Independent System Operator，Inc。
“MJDS”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“MPSC”是指密苏里州公共服务委员会.
B-4
“兆瓦” 意思是兆瓦。
“NB能源板”意为新的布朗斯威克能源和公用事业委员会。
“Neosho Ridge风力设施”是指位于堪萨斯州Neosho县的约300兆瓦风力发电设施。
“NERC”意为北美电力可靠性公司。
“新布朗斯威克燃气系统”指位于新布朗斯威克的天然气分销公用事业资产.
“新英格兰天然气系统”指位于马萨诸塞州的天然气分销公用事业资产.
“纽约水系”是指纽约的一个供水和废水公用事业系统.
“NHPUC”是指新罕布什尔州公共事业委员会.
“北叉岭风力设施”是指位于密苏里州贾斯珀县西北部和巴顿县西南部的约150兆瓦风力设施。
“笔记”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“NV能源”指NV能源，Inc.
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“燕麦”是指开放接入传输资费.
“OCC”是指俄克拉何马州的公司委员会。
“奥德尔风能设施” 指位于明尼苏达州卡顿伍德县、杰克逊县、马丁纳县和瓦通万县的200兆瓦奥德尔风设施.
“经合组织”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“承购合约”具有“企业风险因素——与战略规划和执行相关的风险因素”下所赋予的含义。
“OPEB”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
“订单”指（a）停止交易令；（b）类似于停止交易令的命令；或（c）拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令的有效期连续超过30天。
“票面赎回期”具有“资本Structure说明–次级票据”项下所赋予的涵义。
“桃州燃气系统”是指佐治亚州的天然气分销公用事业资产.
“美巡赛”是指外购燃气调整.
“PJM”意为PJM Interconnection，L.L.C。
“购电协议"指购电协议.
“采购合同”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“RAB”是指百慕大的监管机构。
“REC”是指可再生能源信贷。
“受监管服务延迟提款期限便利”具有“业务总体发展–三年历史– 2022财年–受监管服务集团”项下赋予的含义。
“再投资计划”具有“股息-股息再投资计划”下所赋予的含义。
“可再生能源销售”具有“业务的一般发展”项下所赋予的含义。
B-5
“Renewables证券购买协议”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“RNG”是指可再生天然气。
“RWE可再生能源”意为RWE Renewables Americas，LLC。
“RTO”是指区域传输组织。
“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“高级笔记”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–受监管服务集团”下所赋予的含义。
“系列A股”具有“股息-优先股”项下赋予的含义。
“A系列股份赎回权”具有“资本Structure说明–优先股”项下所赋予的含义。
“B轮股份”具有“资本Structure说明–优先股”项下所赋予的含义。
“C轮股份”具有“股息-优先股”项下赋予的含义。
“D轮股份”具有“股息–优先股”下赋予的含义”.
“D轮股份赎回权”具有“资本Structure说明–优先股”项下所赋予的含义。
“E系列股票”具有“资本Structure说明–优先股”项下所赋予的含义。
“G系列股票”具有“资本Structure说明–优先股”项下所赋予的含义。
“系列H股”具有“业务的一般发展–三年历史– 2022财年–公司”项下赋予的含义。
“系列I股”具有“业务的一般发展–三年历史– 2022财年–公司”项下赋予的含义。
“短期受监管服务信贷便利”具有“业务总体发展–三年历史– 2022财年–受监管服务集团”项下赋予的含义。
“SOFR”是指有担保隔夜融资利率。
“SPP”的意思是西南电力池。
“右舷”具有“业务的一般发展–三年历史– 2024财年–公司”下所赋予的含义。
“圣劳伦斯燃气系统”指纽约州北部的天然气分销公用事业资产.
“St. Leon LP”具有“业务的一般发展–三年历史– 2023财年–公司”项下赋予的含义。
“Sugar Creek风力设施”意指位于伊利诺伊州洛根县的202兆瓦Sugar Creek风力设施。
“苏拉利斯”具有“公司Structure –公司间关系”项下所赋予的含义。
“TCFD”具有“企业描述–社会和环境政策以及对可持续发展的承诺– ESG报告和气候变化评估报告”下所赋予的含义。
“Telesat”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。
“廷克水电设施”指位于新布朗斯威克的发电设施和输电资产.
“TransAlta”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。
“多伦多证券交易所”意为多伦多证券交易所。
B-6
“绿松石太阳能设施”是指位于内华达州沃肖县的10兆瓦太阳能发电设施。
“美国交易法”具有“企业风险因素——与融资和财务报告相关的风险因素”项下所赋予的含义。
"XCel”具有“董事及高级人员–姓名、职业及证券控股”项下所赋予的涵义。