美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
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报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月15日 |
Agenus Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
000-29089 |
06-1562417 |
（州或其他司法管辖区
注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号） |
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福布斯路3号 |
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马萨诸塞州列克星敦 |
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02421 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：781 674-4400 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
☐
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）条登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s） |
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注册的各交易所名称
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普通股，每股面值0.01美元 |
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AGEN |
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纳斯达克股票市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.01收购或处置资产完成。
如先前披露，于2025年6月3日，Agenus Inc.（“公司”）及其全资附属公司Agenus West，LLC（“Agenus West”，连同公司合称“Agenus”）与Zydus Lifesciences Limited的全资附属公司Zydus Pharmaceuticals（USA）Inc.（随后转让给Zydilac Bio，LLC，“Zydus”）订立资产购买协议（“购买协议”），向Zydus出售主要通过Agenus West运营的构成Agenus制造业务的几乎所有资产（“购买资产”），包括但不限于房地产、设备和某些承担合同。2026年1月15日，购买协议所设想的交易结束。根据采购协议，于2026年1月15日，Agenus收到7500万美元的对价，减去某些可偿还费用和其他所需的期末付款。
就表格8-K的项目2.01而言，所购资产的处置构成一项重大业务处置。因此，项目9.01要求的备考财务信息作为本8-K表格当前报告的附件 99.2包含在内。
就购买协议项下的交割而言，公司与Zydus Lifesciences Limited（根据公司的专利和专有技术授予Zydus Lifesciences Limited在斯里兰卡和印度的独家许可，以开发、制造和商业化基于公司专有的BOT/BAL癌症免疫治疗药物产品的产品）之前公布的许可协议也已生效。
上述对采购协议和许可协议的描述并不完整，而是通过参考采购协议和许可协议的全文对其进行了整体限定，这些协议和许可协议的副本已提交，并修改了保密条款，作为公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件。
项目3.02股权证券的未登记销售。
如先前所披露，于2025年6月3日，就执行第2.01项所指的购买协议而言，公司与ZYNext Ventures USA LLC（“ZYNext”）（ZYNext Ventures的全资附属公司PTE。LTD Singapore（Zydus Lifesciences Limited的全资附属公司）订立证券购买协议（“SPA”），据此，ZYNext同意购买2,133，333股公司普通股（“股份”），总购买价格约为1,600万美元，即每股7.50美元。2026年1月15日，SPA设想的交易结束。
上述对SPA的描述并不完整，而是通过参考SPA全文对其进行了整体限定，SPA的一份副本已提交，并修改了保密条款，作为公司截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件。
项目7.01监管FD披露。
2026年1月15日，公司发布新闻稿，宣布完成上述购买协议和SPA所设想的交易，其副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提供。
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本当前报告中表格8-K上的项目7.01以及随函提供的附件 99.1中的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（b）备考财务资料
以下财务信息作为8-K表格当前报告的附件 99.2包含在内，并随此提交并以引用方式并入本文：
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截至2025年9月30日未经审计的备考简明合并资产负债表
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截至2024年12月31日止年度和截至2025年9月30日止九个月未经审计的备考简明综合经营报表
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期： |
2026年1月16日 |
签名： |
/s/Garo H. Armen |
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Garo H. Armen，董事长兼首席执行官 |