8-k 1 TM2110951D1_8K.htm 表格8-K

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

本报告

根据《公约》第13条或第15条（d）款
1934年证券交易法

报告日期（最早事件报告日期）:2021年3月25日

Replay Acquisition Corp.
（注册人的准确姓名载于其章程内）

开曼群岛（国家或其他管辖范围成立为法团（法团）		001-38859 （佣金档案编号）		N/A （I.R.S.雇主身份识别号码。)
第五大道767号，46楼纽约，纽约，纽约（主要执行办公室地址）			10153 （邮政编码）
	(212) 891-2700 （注册人电话号码，含区号）不适用（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:

X Name

根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）

根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12）

根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））

根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））

根据该法第12（b）条登记的证券:

每门课的题目	交易代码:（S）	每间交易所的名称注册
单位，每单位由一股普通股及二分之一份认股权证组成	RPLA.U	纽约证券交易所
普通股，每股面值0.0001美元	RPLA	纽约证券交易所
认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，行使价$11.50	RPLA WS	纽约证券交易所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》规则405（本章230.405）或1934年《证券交易法》规则12B-2（本章240.12B-2）界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司X

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

项目5.07。2.将事项提交证券持有人表决。

于2021年3月25日，Replay AcquisitionCorp.（「Replay」或「本公司」）举行股东特别大会，以代替2021年股东周年大会（「股东大会」），内容有关本公司与Finance of America Equity Capital LLC（「FOA」）之建议业务合并（「业务合并」），诚如本公司于2021年2月12日向SEC提交并经参考于此注册成立之代表委任声明及招股章程（「代表委任声明」）所述。出席股东大会的为亲自或委派代表持有26,022,844股本公司普通股（「普通股」），占截至股东大会记录日期2021年1月28日（「记录日期」）普通股投票权的72.4%，构成交易的法定人数。于记录日期，已发行及发行在外的普通股为3593.75万股。

股东大会上，公司股东批准了每一项开曼议案（包括批准归化、Replay LLCA及企业合并）、每一项股票发行议案、每一项组织文件议案、激励计划议案、延期议案、在每种情况下（包括本文中使用的其他大写术语），如委托书中更详细地定义和描述的。

国内化、Replay LLCA及延期建议各自获批准，须经出席股东大会并有权就特别决议案投票的不少于三分之二普通股持有人赞成票通过，根据开曼群岛公司法。企业合并、股票发行议案、组织文件议案、激励计划议案的批准需经出席并有权在股东大会上表决的过半数已发行普通股股东的赞成票。延期建议，如委托书所界定及更详细描述，并无向公司股东提呈，原因为开曼建议、股票发行建议、组织文件建议、激励计划建议及延期建议各自获得足够票数批准。倘完成企业合并之先决条件已于2021年4月1日或之前获达成或豁免（惟，并须待达成或豁免后，方可作实，根据其性质于企业合并结束时须予满足的该等条件），订约方拟于2021年4月1日完成企业合并。

下文载列每项开曼议案、每项股票发行议案、每项组织文件议案、激励计划议案及延期议案的最终投票结果:

开曼群岛提案

驯化

驯化被批准了。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,862,323				2,541,426				619,095

重播LLCA

回放LLCA获得批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,862,263				2,541,426				619,155

企业合并

企业合并获批。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,863,024				2,541,726				618,094

本次股票发行的议案

（a）

根据每份Replay Pipe协议每次发行普通股均获批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,860,924				2,542,426				619,494

（b）

根据每份新PUBCO PIPE协议每发行一股A类普通股均获批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,860,724				2,542,626				619,494

（c）

根据交易协议每次发行A类普通股股票均获得批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,860,964				2,542,426				619,454

（d）

根据交易协议每次发行B类普通股股票均获得批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For				反对:				弃权
	22,860,797				2,542,426				619,621

（e）其他事项

根据与Replay Sponsor，LLC的附属公司订立的每份Replay Pipe协议每次发行普通股均获批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For		反对:		弃权
	22,860,924		2,542,426		619,494

（f）其他事项

根据交易协议向卖方、阻滞剂和阻滞剂GP每次发行A类普通股股票均获得批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For		反对:		弃权
	22,861,024		2,542,426		619,394

（g）其他事项

根据交易协议向卖方每次发行B类普通股均获批准。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For		反对:		弃权
	22,862,230		2,542,486		618,128

组织文件提案

批准了关于批准新PUBCO拟议组织文件与现有Replay组织文件之间某些重大差异的组织文件提案。出席每项组织文件提案并有权对其进行表决的普通股的表决结果如下:

（a）

组织文件提案a核准拟议章程中的法定股本规定:

For		反对:		弃权
	22,848,558		2,555,206		619,080

（b）

组织文件提议B批准拟议章程中的规定，根据这些规定，可以或必须召开股东特别会议:

For		反对:		弃权
	22,805,233		2,599,231		618,380

（c）

组织文件提议C核准将现有的Replay组织文件改为拟议的新Pubco组织文件方面的所有其他变动:

For		反对:		弃权
	22,862,598		2,541,926		618,320

激励计划议案

激励计划议案获通过。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For		反对:		弃权
	22,802,866		2,601,750		618,228

B.延期提案

延期议案获通过。出席并有权表决的普通股股份表决结果如下:

For		反对:		弃权
	22,849,323		2,555,593		617,928

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。

	Replay Acquisition Corp.

日期:2021年3月25日	通过:	Edmond Safra
		姓名:	Edmond Safra
		标题:	联席行政总裁

日期:2021年3月25日	通过:	Gregorio Werthein
		姓名:	Gregorio Werthein
		标题:	联席行政总裁