附件 10.49
期权协议
本期权协议（本“期权协议”）自2025年10月22日（“生效日期”）起生效，由ImmunoScape Pte. Ltd.（一家根据新加坡法律存续的私人有限公司，营业地址为1 Scotts Road 24-10，Shaw Centre，Singapore 228208（“IMSCP”））与Cue生物制药公司（一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，其注册办事处为40 Guest Street，Boston，MA 02135（“Cue”）订立。IMSCP和Cue在本文中有时被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。双方特此约定如下：
1.
签名费。IMSCP应在生效日期通过电汇方式向Cue书面指定的账户（“签字费”).签字费应作为Cue向IMSCP授予第2节所述期权的对价支付。
2.
期权.自收到CUE收到签字费之日起生效，CUE特此授予IMSCP根据本协议所附的合作和许可协议获得某些CUE技术许可的独家选择权，作为附件 A（the "期权"）为期[**】在生效日期后（即“期权期”).如果IMSCP未能在期权期内执行期权，那么（a）期权将到期，不再具有任何效力或影响，（b）Cue将保留签字费，以及（c）双方将不再对期权承担任何义务。
3.
期权的执行.在期权期内的任何时间，IMSCP可通过以下方式行使期权：（a）向Cue送达书面通知，说明其打算行使期权（“期权行使通知“）；及（b）向Cue支付四百万五十万美元（4,500，000美元），以电汇方式汇入Cue书面指明的账户（即”期权行权费”).如果IMSCP在期权期结束前交付期权行使通知并支付提示期权行权费，则在CUE收到该期权行使通知和期权行权费后，立即将本协议所附的协作和许可协议作为附件 A（the "协作协议"）应根据其条款被视为有效，且期权应被视为已不可撤销地行使。为明确起见，应支付期权行权费，作为Cue授予IMSCP合作协议中规定的权利的部分对价。
4.
期权行使的影响.根据第3节的规定行使选择权后，双方应履行其所有义务，并应受《协作协议》所载的所有条款、条件和其他规定的约束。
a.
修正；放弃.本期权协议可以修改，只有通过双方签署的书面文书，才可以（一般地或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）放弃遵守本期权协议的任何条款。放弃本期权协议的任何条款或条件将不被解释为放弃任何后续违反或放弃相同条款或条件，或放弃本期权协议的任何其他条款或条件。
b.
适用法律.本期权协议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不涉及其法律冲突条款。
c.
终止.本期权协议应于最早发生时终止，且不再具有任何效力或影响：（a）期权的行使和（b）期权期的结束。本第5条以及在此种终止之前产生的任何违约责任应在本期权协议终止后继续有效。
d.
可分割性.如果本期权协议的任何条款被任何司法或行政当局宣布为无效或不可执行，则任何其他条款和整个期权协议的有效性将不会因此受到影响。
e.
全部协议。本选择权协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方与此相关的所有先前和同期协议和谅解，前提是合作协议如果生效，将取代本选择权协议的条款。
f.
保密。双方同意，本期权协议的存在和条款构成该特定条件下的“机密信息”IMSCP与CUE的相互保密协议日期[**]（the "先前的CDA”)因此须遵守其中规定的所有保密义务和限制；条件是，在Cue收到期权行使通知和期权行权费后，根据先前的CDA交换的各方之间的所有机密信息应被视为合作协议下对应方的机密信息，并应受合作协议条款的约束。
g.
转让.CUE可自由转让、转让或转授其在本期权协议下的任何权利或义务，包括与任何合并（通过法律运作或其他方式）、合并、重组、控制权变更或出售其全部或几乎全部相关资产有关的任何权利或义务。未经Cue事先明确书面同意，IMSCP不得转让、转让或转授其在本期权协议项下的任何权利或义务。
h.
对应件；电子传输.本期权协议可在对应方执行，每一份协议均应视为正本，但两者应共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式和任何
如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
i.
通告.双方之间的任何通知必须通过电子邮件以书面形式发出，并应被视为在一方收到通知之日发出（只要发件人未收到未能送达的通知）。任何通知均应发送至本协议签署页上所列的电子邮件地址。
作为证明，本协议双方已促使其正式授权的代表签署本期权协议。
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IMMUNOSCAPE PTE有限公司。 |
Cue生物制药公司 |
作者：/s/Michael Fehlings |
作者：/s/露辛达·沃伦 |
姓名：Michael Fehlings |
姓名：露辛达·沃伦 |
职务：首席执行官 |
职称：首席业务官 |
展品A
合作与许可协议
本协作和许可协议（本“协议”）自2025年11月6日（“生效日期”）起生效，由ImmunoScape Pte. Ltd.（一家根据新加坡法律存续的私人有限公司，营业地址为1 Scotts Road 24-10，Shaw Centre，Singapore 228208（“IMSCP”））与Cue生物制药公司（一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，其注册办事处位于40 Guest Street，Boston，MA 02135（“Cue”）订立。IMSCP和Cue在本文中有时被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
背景
然而，Cue是一家发现和开发治疗候选药物的生物制药公司，除其他外，拥有并控制某些分子的某些专利和专有技术（每项定义如下）权利；
然而，IMSCP是一家生物制药公司，并希望获得CUE的许可，以进一步研究、开发和商业化（每一种定义如下）针对该领域目标的此类分子，所有这些都根据本协议的条款；
鉴于，除其他外，IMSCP希望Cue在研究期间进行，并且Cue希望根据共同商定的转让计划（每一种定义如下）就定向到现场目标的某些分子进行某些活动并提供某些可交付成果；和
然而，每一缔约方都希望根据本协议的条款和条件开展此类活动。
因此，为了并考虑到以下所列的契诺、条件和承诺，双方现同意如下：
如本文所用，以下术语将具有以下所述含义：
1.1
“会计准则”是指，就某一人而言，该人对其财务报告义务所使用的会计准则，无论是美国公认会计原则还是国际财务报告准则，始终适用。
1.3
“积极发展”是指，对于给定的CUE-100系列受试者分子，IMSCP、其关联公司或分许可人[**]从事（a）项中所述关于此类CUE-100系列受试者分子的开发活动（a）或（b）缔约方之间以明确提及本条的其他方式相互书面商定的开发活动。[**].
1.4
“附属公司”是指就某一特定人而言，另一人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下。仅就本节1.4中的定义而言，“控制”一词（包括，具有相关含义的术语“受控”或“与其共同控制下”）是指通过一个或多个中介直接或间接指导或导致该实体的管理和政策方向的实际权力，无论是通过拥有该实体超过百分之五十（50%）的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。
1.5
“适用独立董事”具有第7.6.5节规定的含义。
1.6
“适用法律"是指适用于本协定适用标的的行为的适用管辖范围内任何政府当局的任何和所有法律、条例、规则、指令、行政通告和任何种类的条例。
1.7
“日历季度”指任何一年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的三（3）个月期间中的每一期；条件是任期的第一个日历季度将从生效日期延长至当时的日历季度结束，而任期的最后一个日历季度将从该日历季度的第一个日历日延长至本协议到期或终止的生效日期。
1.8
“日历年度”指自1月1日起至12月31日止的每一期；条件是任期的第一个日历年将从生效日期延至当时的日历年的12月31日，任期的最后一个日历年将从该日历年的1月1日起延至本协议终止或届满的生效日期。
1.9
“大写报表"应具有第7.6.7（a）节规定的含义。
1.10
“细胞治疗产品”表示用于癌症患者的细胞[**].
1.11
“控制权变更”是指，就某一方而言（an“被收购方"）：（a）该缔约方（或如适用，该缔约方的母公司）与第三方进行的首次公开募股、合并、重组、合并、资本重组或合并，导致紧接在该首次公开募股、合并、重组、合并、资本重组或合并之前该缔约方（或如适用，该缔约方的母公司）的有表决权证券或其他有表决权权益的实益所有权持有人停止持有紧接该首次公开募股后该存续实体或该存续实体的适用母公司的合并投票权至少百分之五十（50%）的实益所有权，合并、重组、合并、资本重组或合并，（b）第三方连同其附属公司成为实益拥有人的交易或一系列关联交易
该缔约方或该缔约方的母公司的已发行证券或其他投票权益的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，或（c）（在一（1）项交易或一系列相关交易中）向第三方出售或以其他方式转让该缔约方或其母公司的全部或基本全部资产。与被收购方有关的任何收购或合并第三方，以及任何此类第三方的关联公司（不包括在适用交易之前存在的被收购方及其关联公司）在此统称为“收购方”.
1.13
“期结付款”具有第7.1.2节规定的含义。
1.15
“组合产品”是指（a）包含一个或多个与一种或多种其他活性成分共同配制的许可分子，（b）包含一个或多个与一种或多种其他活性成分共同给药的许可分子，或（c）包含一个或多个许可分子和一种或多种其他活性成分的任何产品，这些分子或作为固定剂量组合、在单一包装中单独剂量销售，或以其他方式以任何和所有成品形式、展示、递送系统、强度、剂量和配方销售，所有这些均以单一价格出售。
1.16
“商业化”指为营销、推广、分销、进口、出口、使用、提议销售、销售或已经销售产品而进行的任何和所有活动，包括与产品在领土内的商业制造、营销、促销、销售或分销有关的活动，包括为准备产品上市而进行的医疗事务活动和商业活动。商业化不包括研发。“商业化”和“商业化”具有相关意义。
1.18
“竞品侵权”具有第8.3.1节规定的含义。
1.20
“控制"在专利、专有技术或其他知识产权的情况下，指一方拥有（无论是通过所有权、许可或其他方式，但根据本协议一方授予该方的许可除外）授予适用的访问权限或本协议项下的许可或分许可的能力，而不会引起对任何第三方的任何付款义务（除非该其他方书面同意对此类付款负责）或任何违反与任何第三方的任何书面协议条款的行为。“受控”具有相关意义。尽管本协议有任何相反的规定，一方将不被视为“控制”任何专利、专有技术或其他知识产权项目，而这些项目（a）在该缔约方的控制权变更完成之前，由任何收购方拥有或控制，或（b）在该缔约方的控制权变更完成之后，任何收购方在本协议项下的活动之外独立发明或获得。
1.21
“封面”指，就任何标的物和特定专利而言，该标的物的制造、使用、销售、要约销售、进口、出口或以其他方式开发将在开发时侵犯该专利；但就上述目的而言，专利申请中的未决权利要求应被视为在当时被起诉。“涵盖”和“覆盖”具有相关意义。
1.22
“提示主任”具有第7.6.4节规定的含义。
1.23
“提示受保人”具有第11.1节规定的含义。
1.24
“提示诀窍”指截至生效日期或在研究期间的任何时间由Cue（a）控制的所有专有技术，即[**]在领土的实地开发CUE-100系列受试者分子（如Know-How，the“CUE-100系列专有技术"）及（b）自生效日期起或在任期内的任何时间，即[**]在领土的实地开发许可分子或许可产品（如专有技术、“特许产品专门知识”).
1.25
“Cue授权IP”是指Cue Know-how、Cue专利，以及Cue对任何和所有联合现有IP和联合协作IP的权利。
1.26
“Cue专利”指截至生效日期或在研究期间的任何时间由CUE（i）控制的、涵盖领土内该领域任何CUE-100系列受试者分子的所有专利（该等专利、“CUE-100系列专利"），而该等产品于生效日期时，如附件 1.26所载，及（ii）自生效日期或在任期内的任何时间，凡涵盖该领土该领域内的任何许可分子或许可产品（该等专利、“许可产品专利”).为明确起见，Cue专利包括Cue在联合协作专利和联合现有专利中的权利。尽管本协议有任何相反的规定，许可产品专利不包括仅涵盖其他活性成分的任何专利。
1.27
“Cue产品专利”指任何Cue专利（IMSCP/Cue联合专利或Cue许可的专利除外[**]），涵盖（i）一个CUE-100系列受试者分子[**】由IMSCP、其关联公司或其次级被许可人，（ii）许可分子或（iii）许可产品。
1.29
“CUE-100系列排除权利”指（a）在限制期内，[**】及（b）在限制期后，[**].
1.30
“CUE-100系列分子”意味着[**].
1.31
“CUE-100系列受试者分子”是指一种CUE-100系列分子，它被定向到现场的目标，在每种情况下都受到CUE-100系列排除权利的约束。
1.32
“CUE-100系列技术”指CUE-100系列专有技术、CUE-100系列专利，以及Cue对任何和所有联合现有IP和联合协作IP的权利。
1.33
“CUE-101分子”是指任意CUE-100系列分子[**].
1.34
“CUE-102分子”是指任意CUE-100系列分子[**].
1.35
“可交付成果”具有第2.1节规定的含义。
1.36
“发展中国家”具有附件 3.6中阐述的含义。
1.37
“发展”指：（a）为某一化合物或产品进行临床开发活动和其他开发活动，（b）获得或维持对某一产品的监管批准，（c）开发制造该化合物或产品临床和商业数量的工艺，（d）进行该产品的任何人体临床试验，（e）编制、提交、审查和开发数据或信息，以支持向监管当局提交以获得或维持对某一产品的监管批准，包括开展IND赋能研究，（f）制造一种化合物或产品，以用于上述任何活动为限。开发不包括研究和商业化（包括制造和积累产品的商业库存）。“发展”和“发展中”具有相关意义。
1.38
“定向到”是指，一方面，就给定的化合物或产物而言，另一方面，给定的靶点，此类化合物或产物与此种靶点特异性结合，并作为其预期的作用机制，调节此种靶点，此种结合和调节专门旨在提供治疗、预防或缓和的益处。
1.42
“耳朵”具有第10.2.1节规定的含义。
1.43
“[**]许可协议”指CUE与[**]日期[**].
1.44
“[**]许可IP”具有第3.3.1节规定的含义。
1.45
“EMA”是指欧洲药品管理局或任何后续机构或权威机构。就本协议的所有目的而言，MHRA的任何作为或不作为（包括授予任何监管批准）应被视为EMA的作为或不作为。
1.46
“欧盟”是指欧盟的任何和所有成员国，可能会不时更新。尽管有上述情况，欧盟包括英国及其国家和领土。
1.47
“执行干事”是指，就某一缔约方而言，该缔约方的首席执行官或该首席执行官的指定代表有足够的权力讨论、处理或解决适用事项。
1.48
“利用”指研究、开发、商业化和/或以其他方式开发（包括使用、制造、已经制造、销售、已经出售、要约出售、商业化、进口、已经进口、分销、已经分销、出口或已经出口）。“开发”和“被利用”具有相关意义。
1.49
“FCPA”具有第10.4.4节规定的含义。
1.50
“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或任何继任机构或权威机构。
1.51
“FDCA”指美国联邦食品、药品和化妆品法案，21 U.S.C. 301，et seq.，以及据此颁布或发布的规则、条例、指导意见、指南和要求。
1.52
“领域”是指肿瘤学，包括任何和所有诊断、预防、治疗和姑息的用途和应用，在每种情况下，以肿瘤学适应症为限。尽管本协议有任何相反的规定，Field不包括任何使用CUE-100系列受试者分子，无论是单独使用还是作为与任何其他活性剂或疗法（例如CAR-T细胞疗法）的联合产品，其给药目的是[**].
1.53
“首次商业销售”是指，就某一特定许可产品在特定国家或领土（如适用）而言，在该许可产品在该国家获得监管批准后，并产生净销售额的此类许可产品在该国家的使用或消费价值的首次销售。
1.54
“第一认股权证”具有第7.6.2节规定的含义。
1.55
“FTE”具有附件 1.14 1中阐述的含义。
1.56
“FTE成本”具有附件 1.14 1中阐述的含义。
1.57
“FTE率”具有附件 1.14 1中阐述的含义。
1.58
“全面摊薄资本化"指（a）IMSCP的所有已发行和流通普通股、优先股和其他股本证券（按转换为普通股的基准计算）；（b）可在IMSCP的任何普通股、优先股或其他股本证券（按转换为普通股的基准计算）的任何已发行和流通的可在有或无对价的情况下转换的证券；（c）购买IMSCP的普通股、优先股或其他股本证券的任何已发行和流通的认股权证（按行使后的基准计算，按转换为普通股的基准计算）；在每种情况下，不包括，（i）IMSCP的激励股票期权计划的未分配部分作为该计划在生效日期后发行的任何期权可由IMSCP不时修订，以及（ii）在IMSCP的控制权发生变更时，任何“价外”或在IMSCP控制权变更中未被转换的期权、认股权证和可转换证券。
1.59
“良好实验室规范”或“普洛斯”指现行的药品实验室活动标准，如FDA的良好实验室规范规定或
1.60
“政府官员”具有第10.4.4节规定的含义。
1.61
“政府权威”是指任何国家、州、县、市或其他政治分区的任何法院、机构、部门、权威或其他工具。
1.62
“免疫-STAT分子”是指一种分子[**].
1.63
“IMSCP受保人”具有第11.2节规定的含义。
1.64
“IMSCP许可IP”指IMSCP专有技术、IMSCP专利，以及IMSCP对任何和所有联合现有知识产权和联合协作知识产权的权利。
1.65
“IMSCP百事通”指IMSCP控制的所有专有技术，截至生效日期或期限内的任何时间，即【**】履行转让计划。
1.66
“IMSCP专利”指IMSCP控制的、截至生效日期或期限内任何时间为履行转让计划所必需的任何及所有专利。为明确起见，IMSCP专利包括IMSCP在联合协作专利和联合现有专利中的权利。
1.67
“IMSCP潜在产品分子”指IMSCP、其附属公司或其子被许可人在研究期间从事任何研究或开发的任何CUE-100系列主题分子。
1.68
“IMSCP 商业许可”具有第3.2节规定的含义。
1.69
“IMSCP 研究许可”具有第3.1节规定的含义。
1.70
“IND”指向监管机构提交的授权开始人体临床试验的申请，包括：（a）FDCA中定义的研究性新药申请或向FDA提交的任何后续申请或程序，（b）在其他国家或监管管辖区的任何相当于美国IND的申请（例如、临床试验申请（CTA）），以及（c）可能就上述事项提交的所有补充、修正、变更、延期和续期。
1.71
“IND使能研究”指在GLP下进行的关于一种CUE-100系列受试者分子的临床前研究，其方案和结果旨在用于支持IND，包括但不限于PK/ADME研究、效力研究、药效学、安全性、毒理学、药理学、预制剂和制剂开发。在任何情况下，对于给定的CUE-100系列受试者分子的IND使能研究都不会被视为在有关此类CUE-100系列受试者分子的主细胞库发布或工程批次启动之前已经开始。
1.74
“适应症”是指针对特定类别的人类患者的疾病或状况，即或可以合理预期的，在监管批准中指定的疾病或状况。
1.75
“发明”是指：（a）对于根据美国专利法确定的“发明”的可专利发明，（b）对于根据美国版权法确定的“创作”的可版权作品，或（c）对于生成、开发、创作或以其他方式制作的所有其他专有技术。
1.76
“首次公开发行”指根据经修订的1933年《证券法》注册的坚定承诺承销公开发售中首次出售IMSCP普通股（或其他股本）或任何其他类似向公众发行证券的登记声明的有效性。
1.77
“联合协作IP”指联合协作专门知识和联合协作专利。
1.78
“联合协作专门知识”是指在根据本协议开展活动时，首先由Cue或其关联公司或代表CUE或其关联公司以及IMSCP或其关联公司共同发明的任何和所有专有技术。
1.79
“联合协作专利”是指首先由Cue或其关联公司或代表CUE或其关联公司以及IMSCP或其关联公司在根据本协议开展活动时共同发明的任何和所有专利。
1.80
“联合现有IP”是指联合现有专有技术和联合现有专利。
1.81
“联合现有专门知识”指截至生效日期首先由Cue或其关联公司或代表CUE或其关联公司以及IMSCP或其关联公司共同发明的任何和所有专有技术，包括根据（a）双方之间日期为2023年9月14日的某些材料转让协议（经修订）产生的共同拥有的专有技术；（b）双方之间日期为2023年12月14日的某些材料转让协议；（c）双方之间日期为2024年1月17日的某些研究合作协议；以及（d）双方之间日期为2024年3月18日的某些材料转让协议。
1.82
“联合现有专利”指在主张共同现有专有技术的范围内的任何和所有专利，包括但不限于（i）[**]，及（二）[**】，及（iii）其后提交的所有对前述（i）及（ii）中的一项或两项申请主张优先权的专利申请，以及其后发出的对前述（i）及（ii）中的一项或两项申请主张优先权的任何专利，以及任何该等专利的任何重新发出、复审、续期或延期（包括任何补充专利证书），以及任何确认专利或注册专利或基于任何该等专利的加法专利，以及上述任何一项的所有外国同行。
1.83
“联合IMSCP/Cue专利”是指任何和所有联合协作专利和联合现有专利。
1.85
“专有技术”是指信息和材料，无论是否具有专利权，包括思想、概念、公式、方法、程序、设计、构图、计划、文件、数据、结果、发明、发现、作者的作品、化合物和有形材料，在每种情况下，以公众通常不知道或无法获得的范围为限。为清楚起见，百事通将专利排除在外。
1.87
“[**]协议”是指某些协作、许可和选择协议之间的[**]和Cue，日期[**]，经修正。
1.90
“许可分子”指IMSCP、其关联公司或分许可人已开始针对的每个CUE-100系列受试者分子[**].
1.91
“许可产品”是指在任何配方、组合或递送方法中含有作为活性成分的许可分子的任何产品。许可产品应包括含有一种或多种其他活性成分的组合产品，但就本协议项下的任何许可或产权转让而言，此类其他活性成分被排除在许可产品的定义之外。
1.92
“许可产品技术” 指许可产品专有技术、许可产品专利，以及Cue对任何和所有联合现有IP和联合协作IP的权利。
1.93
“MAA”指FDCA中定义的在美国向FDA提交的新药申请（或其等同物）或已向美国以外任何司法管辖区的监管机构提交的相应或类似申请，包括：（a）欧盟集中备案程序下的EMA或（b）任何欧盟国家的监管机构，如果该集中EMA备案程序未用于在该国家获得监管批准。
1.96
“MHRA”指英国药品和保健产品监管机构，或任何后续机构或权威机构。
1.98
“非版税分许可费”是指由次级被许可人向IMSCP或其关联公司支付的任何和所有对价，包括许可费、预付款和里程碑付款。
为免生疑问，非特许权使用费分许可费应不包括（a）销售许可产品应付的任何特许权使用费，（b）IMSCP或其关联公司的任何股权发行，前提是该等股权以公允市场价值或低于公允市场价值的价格发行，（c）为偿还IMSCP或其关联公司为或代表分许可人提供预期服务所产生的成本而支付的任何善意、公平交易费用或其他对价，以及（d）按成本支付的许可产品或其他材料供应的金额。
1.99
“OFAC”具有第10.2.1节规定的含义。
1.100
“其他活性成分”是指一种或多种成分（许可分子除外），属于药学活性成分。
1.101
“专利挑战”具有第7.3.6节规定的含义。
1.102
“专利”是指所有现有专利和专利申请以及以后提交的所有专利申请，包括任何延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请，就任何该等专利申请发出的任何专利，任何该等专利的任何重新签发、复审、续期或延期（包括任何补充专利证书），以及任何确认专利或注册专利或基于任何该等专利的加法专利，以及上述任何一项的所有外国对应专利。
1.103
“人”指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他类似实体或组织，包括政府或政治分支机构、政府的部门或机构。
1.104
“定价和报销审批”是指，就政府当局确定许可产品的报销定价的领土内任何国家或司法管辖区而言，确定此类许可产品的定价和报销状况的适用政府当局的批准、协议、确定或决定。
1.105
“先前的CDA”指IMSCP与CUE之间的某些相互保密协议日期为[**].
1.106
“先前的MTA”指IMSCP与Cue之间的某些材料转让协议日期为[**】，经修正[**]，IMSCP与Cue之间的某些材料转让协议日期为[**]，以及IMSCP与Cue之间的某些材料转让协议日期为[**].
1.107
“产品侵权”具有第8.3.1节规定的含义。
1.108
“产品特定专利”指（i）在研究期间，[**】及（二）在研究期限届满时，[**].
1.110
“符合条件的生物制药公司”表示[**].
1.111
“合格发行”指IMSCP为善意融资目的发行其普通股、优先股或在每种情况下可转换的证券的交易或一系列相关交易，其中IMSCP获得的总收益不少于【**]美元（$ [**]).就首次合资格发售而言，[**].尽管本协议有任何相反规定，IMSCP可随时获得或订立任何形式的非稀释性融资、资助、赠款、合作或不涉及发行股票或股票挂钩证券的类似安排（“非稀释性融资”).就本协议而言，任何此类非稀释性融资均不构成或被视为合格发售，且不影响任何付款、认股权证发行或本协议项下其他权利或义务的计算或时间安排。
1.113
“监管批准”是指，就该领土的一个国家或其他司法管辖区而言，在该国家或其他司法管辖区销售许可产品所需的任何监管机构的所有批准、许可、登记或授权，包括在每种情况下的定价和报销批准。
1.114
“监管当局”指任何联邦、国家、多国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，有权在任何司法管辖区开发、商业化或以其他方式使用或开发（包括授予监管批准）任何许可产品。
1.115
“监管排他性”是指，就任何国家或其他司法管辖区而言，由该国家或司法管辖区的监管当局或其他政府当局授予的与医药产品有关的任何独家营销权或独占权或保护，包括任何监管保护独占权（如监管数据独占权）、孤儿药指定或儿科独占权，但不包括专利。
1.116
“监管材料”指为在特定国家或司法管辖区开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品而向监管机构提交、从监管机构收到或以其他方式向其进行的所有监管申请、提交、通知、通信、通信、注册、批准和其他备案，以及所有支持数据，包括IND、MAAS和其他监管批准。
1.118
“研究”手段 就化合物或产品进行的任何和所有临床前研究活动，包括制造或制造用于此类活动的此类化合物或产品。研究不包括开发和商业化。
1.119
“研究期”指自生效日期起至（a）IMSCP、其附属公司或分许可人终止的第一个日期（以较晚者为准）止的期间[**]；及（b）第五届（5第）生效日期的周年纪念日。
1.120
“限制活动”具有第3.4.1节规定的含义。
1.121
“受限制方”具有第10.2.2节规定的含义。
1.122
“限制期”指自生效日起至[**]之后。
1.123
“参考权”具有21 C.F.R. § 314.3（b）中赋予的含义或美国以外国家或司法管辖区适用法律下的等同含义。
1.124
“ROFN通知”具有第14.6.1节规定的含义。
1.125
“ROFN期”具有第14.6.1节规定的含义。
1.126
“版税分许可费”指分许可人向IMSCP或其关联公司支付的所有金额，作为销售许可分子或许可产品的特许权使用费。
1.127
“版税期限”是指，就某一特定国家的特定许可产品而言，自该许可产品在该国家的首次商业销售开始，至以下较后者结束的期间：（a）[**]从此类许可产品在该国家的首次商业销售或定价和报销批准（如果在该国家有）中的后者开始，（b）涵盖此类许可产品的Cue专利在该国家的最后一个到期的有效权利要求到期，以及（c）此类许可产品在该国家的所有监管排他性到期。
1.128
“被制裁国”具有第10.2.2节规定的含义。
1.129
“SDN列表”具有第10.2.2节规定的含义。
1.130
“SEC”具有第9.2.4节规定的含义
1.131
“第二份认股权证”具有第7.6.3节规定的含义。
1.132
“次级被许可人”指IMSCP或其任何关联公司或分许可人已授予以下任一方的任何第三方：（a）根据IMSCP研究许可或IMSCP商业许可授予的分许可或其他权利授予，或（b）任何许可、转让、不起诉契约或以其他方式授予开发权利，或授权或允许开发许可分子或许可产品。为免生疑问，分被许可人不包括CMO或IMSCP的任何其他分包商或服务提供商（或任何关联公司或分被许可人）仅使用分许可为IMSCP（或此类关联公司或分被许可人）或代表IMSCP（或此类关联公司或分被许可人）执行服务。
1.133
“TCR”具有第4.2.1节规定的含义。
1.135
“终止产品”具有第12.5.1节规定的含义。
1.136
“领土”是指（a）除CUE-101分子和CUE-102分子外的所有CUE-100系列受试者分子在全球范围内，（b）所有CUE-101分子和CUE-102分子在全球范围内，不包括[**]领土，只要（i）[**]协议或其任何修订仍然有效或（ii）Cue根据[**]协议。
1.137
“第三方”指Cue、IMSCP或其各自关联公司以外的任何人。
1.138
“标题11”具有第14.2节规定的含义。
1.139
“转让活动”具有第2.1节规定的含义。
1.140
“转账费用”具有第7.2.1节规定的含义。
1.141
“转让计划”指作为附件 1.141附于本协议的转让计划，各方在就此进行善意讨论后可能会不时对其进行修订。
1.142
“转让产品”具有第6.2节规定的含义。
1.143
“预付款”具有第7.1.3节规定的含义。
1.144
“有效索赔”是指在逐个国家的基础上，未被撤销或被有管辖权的法院或其他政府机构的决定认定为不可上诉或在允许上诉的时间内未被上诉的Cue专利（包括任何联合IMSCP/Cue专利）的权利要求，且未被放弃、明确否认、否认或通过重新签发、重新审查或免责声明或其他方式以书面承认为无效或不可执行的权利要求。尽管有上述规定，如Cue专利内的待决专利申请的权利要求未作为专利内的权利要求发出[**】在该权利要求取得优先权的提交日期之后，就本协议而言，该权利要求不应是有效的权利要求，除非并直至该权利要求作为已发布专利的权利要求发出（自该时间起，在此之后，该权利要求应被视为有效的权利要求，但须遵守上述段落）。
1.145
“预提金额”具有第7.11节规定的含义。
1.146
“WT-1连击”具有第4.2.1节规定的含义。
2.1
业绩.在CUE收到结账付款后，并在IMSCP书面要求的范围内，CUE应通过商业上合理的努力（a）完成转让计划中所述的活动（“转让活动”）和（b）提供转让计划中描述的可交付成果（“可交付成果”).如转让计划与本协议发生任何冲突，除双方书面特别约定的范围外，本协议条款将予以控制。尽管有本条例的任何条文
协议相反CUE没有义务进行任何转让活动或提供任何可交付成果，只要（i）这样做是适用法律不允许的，或（ii）IMSCP没有向CUE提交履行此类转让活动的书面请求或提供此类可交付成果[**】生效日期后。
2.2
可交付成果的使用.IMSCP应仅用于行使其在本协议下的权利，不得用于其他目的。未经CUE书面同意，IMSCP不得出售、转让、披露或以其他方式提供对可交付成果的访问权限，但IMSCP仅出于与本协议一致的目的可允许其关联公司及其各自的代表和分许可人访问可交付成果；前提是IMSCP约束此类关联公司及其各自的代表和分许可人受书面协议约束，仅以符合本协议条款的方式保留和使用可交付成果。除非另有规定文章10.根据本协议供应的可交付物按“原样”供应，不附带任何明示或暗示的保证，并提示明确否认任何适销性、特定用途适当性的保证，或不侵犯任何第三方的任何知识产权。IMSCP承认可交付成果的实验性，因此，并不一定知道可交付成果的所有特征。IMSCP不得管理作为交付物提供给人类的任何化合物或物质。
3.1
IMSCP研究许可.根据本协议的条款和条件以及[**]许可协议（在适用于[**】许可知识产权），在研究期间，CUE代表其自身及其附属公司，特此授予IMSCP一项共同排他性（仅与CUE及其附属公司并受第3.4节的约束）许可，并有权根据CUE-100系列技术授予和授权仅根据第3.3节规定的分许可，以在该领土的领域研究和开发CUE-100系列主题分子（“IMSCP 研究许可”).尽管本协议有任何相反的规定，本条第3.1款授予IMSCP的许可不包括研究或开发任何CUE-101分子或CUE-102分子（a）的任何许可[**]领土只要，并在此范围内，[**]领土仍然被排除在领土之外，或（b）以任何与任何CUE-100系列排除权利相冲突的方式。IMSCP研究许可在研究期结束时终止，IMSCP在剩余期限内仅保留IMSCP商业许可中授予其的权利。
3.2
IMSCP商业许可.根据本协议的条款和条件以及[**]许可协议（在适用于[**】许可知识产权），在任期内，CUE代表其自身及其关联公司特此授予IMSCP独家（甚至就CUE及其关联公司而言）、有权仅根据第3.3节的规定授予和授权分许可，根据许可产品技术在该领土的领域内开发许可分子和许可产品（“IMSCP 商业 许可证”).尽管本协议有任何相反的规定，所授予的许可
在本第3.2节中，不包括在[**]领土只要，并在此范围内，[**]领土仍然被排除在领土之外，或（b）以任何与任何CUE-100系列排除权利相冲突的方式。
3.3.1
分许可权.根据本协议的条款和条件以及[**】许可协议，IMSCP将有权在未经CUE同意的情况下向一个或多个第三方授予分许可（无论是直接还是通过多层）；但前提是IMSCP及其关联公司和分许可人不会授予或授权任何分许可以研究、开发或商业化任何CUE-100系列主题分子，未经（i）IMSCP董事会一致批准（只要Cue有权任命Cue董事）或（ii）Cue的书面同意，许可分子或非合格生物制药公司的任何第三方的许可产品。双方承认并同意，任何CUE-100系列技术或许可产品技术因CUE控制的【**]许可协议（“[**]许可IP”）不得由IMSCP向任何分许可人进一步分许可未经[**]的事先书面同意。如果[**]拒绝给予任何该等同意，则Cue将在根据[**]许可协议，根据本协议的条款和条件以及[**]许可协议。
3.3.2
分许可要求.IMSCP、其关联公司或任何分被许可人根据IMSCP研究许可或IMSCP商业许可授予或授权的任何分许可均应以书面形式，并与IMSCP的适用关联公司或收到此类分许可的分被许可人一致并受其约束，并要求IMSCP的适用关联公司或分被许可人遵守IMSCP根据本协议条款承担的适用义务。IMSCP将继续全权负责全面履行其在本协议下的义务，并将对任何分许可人或其关联公司（如适用）的所有作为和不作为负责，就好像这些分许可人或关联公司（如适用）是本协议下的IMSCP一样。此外，在与分被许可人签署任何与IMSCP研究许可或IMSCP商业许可下的分许可有关的协议（或其任何修订）时，IMSCP应向Cue提供其完整和准确的副本；前提是[**].
3.4.1
排他性义务.（a）在研究期间，CUE不得自行或与、通过或为任何附属公司或第三方，在领土内将主要针对任何肿瘤目标的任何CUE-100系列受试者分子（无论是作为单一疗法或作为联合疗法的组成部分）商业化，以及（b）在研究期间之后和任期内，CUE不得自行或与、通过或为任何附属公司或第三方，在领土内将任何CUE-100系列受试者分子（无论是作为单一疗法还是作为联合疗法的成分）用于与许可产品相同的适应症（此类活动，“限制活动”).
3.4.2
控制权变更.在Cue控制权发生变更的情况下，第3.4.1节中针对受限制活动规定的排他性限制不适用于任何
收购方在此类控制权变更结束前、结束时或结束后存在的化合物或分子；前提是收购方或代表收购方不以任何重大方式使用IMSCP的许可产品技术或任何非公开、专有的专有技术。
3.5
无其他权利.每一方保留该方拥有或控制的所有专有技术、专利和其他知识产权或所有权项下的所有权利，而这些权利并未根据本协议明确授予另一方。除本协议另有明确规定外，任何一方或其任何关联公司在任何情况下都不会因本协议而获得对另一方的任何专有技术、专利或其他知识产权的任何所有权权益、许可或其他权利，包括由另一方拥有、控制或开发的有形或无形物品，或由另一方在任何时候根据本协议向接收方提供的有形或无形物品。尽管本协议有任何相反的规定，CUE及其附属公司均未根据本协议授予任何许可或权利（因此，CUE许可知识产权不包括任何专有技术或专利下的任何权利），以利用：（a）任何小分子、生物制剂、化合物、细胞、结合部分、构建体或序列（或前述片段），在每种情况下，不是许可分子或不针对肿瘤学目标，（b）任何不是许可产品的产品，或（c）任何CUE-101分子或CUE-102分子以任何方式与任何CUE-100系列排除权利相冲突。
3.6.1
尽管本协议有任何相反的规定，Cue根据第3.1节或第3.2节就任何[**】许可知识产权应为非排他性、不可转授，并受[**]许可协议。
3.6.2
根据第3.1节或第3.2节授予IMSCP的许可包括对任何[**】许可知识产权，IMSCP特此同意遵守附件 3.6中包含的规定。所有在附件 3.6中使用但未在其中定义的大写术语应具有在[**]许可协议。
4.1.1
IMSCP必须收到不少于[**]美元（$ [**】）之前的一个或多个融资来源（包括迄今进行的任何合格发售的总收益）的【**].
4.1.2
之前[**]，IMSCP必须收到合计不少于[**]美元（$ [**]）来自一个或多个融资来源（包括迄今为止进行的任何合格发售的总收益）。
4.2.1
在研究期间，IMSCP应利用商业上合理的努力，研究和开发用于治疗肾母细胞瘤1（WT1）表达癌症的联合TCR-T细胞疗法，由（a）肿瘤特异性T细胞受体（“TCR”）和（b）一种CUE-102分子，选择性靶向和调节此类TCR（此类疗法，“WT-1连击”).
4.2.2
在研究期间，IMSCP应利用商业上合理的努力，对至少[**】CUE-100系列受试者分子。
4.2.3
在任期内，IMSCP应通过商业上合理的努力，至少在美国开发、寻求并获得每个许可产品的监管批准，并[**].
4.2.4
在任期内，IMSCP应通过商业上合理的努力，在获得或实现适用许可产品的监管批准的每个国家或地区，将面向该领域目标的许可产品商业化。
5.1
一般而言.在遵守本协议并根据本协议条款的情况下，如双方之间，除CUE根据转让计划进行的活动外，IMSCP应拥有唯一的权利和责任，以其成本和费用，研究、开发和商业化针对该领土实地目标的许可分子和许可产品。为免生疑问，Cue在本协议下没有义务研究、开发或商业化许可分子或许可产品。
频率不低于（a）每[**]在第一次[**】在生效日期后，（b）每【**】调研期内的提示，以及（c）[**]任期（研究期届满后），IMSCP应向Cue提交一份书面报告，概述每一项的现状和发展、研究和商业化计划：（i）IMSCP潜在产品分子（仅在研究期间），（ii）处于积极发展中的CUE-100系列主题分子（仅在研究期间）；（iii）许可分子，以及（iv）许可产品。每份此类报告至少应包含足够的细节，以使CUE能够评估和确认（a）IMSCP遵守第4.2节规定的义务以及（b）IMSCP是否至少保持了[**】CUE-100系列受试者分子在积极发展中。在整个期限内，如果IMSCP停止或推迟其对任何IMSCP潜在产品分子、已进入主动开发的CUE-100系列主题分子、许可分子或许可产品的开发活动，IMSCP应及时以书面通知Cue。此外，在向Cue发出第二份认股权证之前，或在IMSCP提供书面通知，表明在本协议日期之后的第二次合格发售已完成，并且根据第7.6.3节没有第二份认股权证可发行之前，本第5.2节要求的书面报告应包括第4.1节规定的勤勉义务的实现情况。
5.3.1
形成；作用.在生效日期后迅速（但不迟于【**】生效日期后），各方应组成联合信息委员会（“建投”）作为在研究期间就CUE-100系列受试者分子、在剩余期限内就许可分子和许可产品进行信息交流的论坛。各缔约方将自行承担参与JIC及其任何小组委员会或工作组的相关费用。为明确起见，双方承认并同意Cue在JIC上的角色将纯粹是咨询性的。
5.3.2
会员资格.各缔约方应初步指定[**】职工代表代表这样的一方出席建投大会。
5.3.3
会议.直到[**】生效之日起，建投公司将至少满足【**]在共同商定的地点和时间。建投可以远程会议方式召开，也可以采取建投公司确定的其他方式召开。建投委员会的会议应按缔约方商定的形式和地点举行。
5.3.4
对权限的限制.JIC将拥有第5.3.1节中赋予它的唯一信息共享角色。建投公司将无权修改、修改或放弃遵守本协议，或作出除根据本第5条具体指派的决定以外的任何由建投公司作出的决定。建投公司无权更改或免除一方遵守本协议规定的义务。为明确起见，JIC对一方在本协议下的活动没有决策权。
5.4
遵守隐私法.应一缔约方的请求，另一缔约方应使用商业上合理的努力，自费与请求方合作，使请求方能够根据本协议转让要求转让的信息，或根据本协议授予其的权利使用根据本协议向其转让的信息；但在每种情况下，一缔约方根据上述规定开展的活动均应符合适用的隐私法，如果缔约方提出请求，双方应本着诚意进行谈判并订立数据保护协议，该协议应规定规范此类信息传输的标准操作程序。
5.5
监管事项.IMSCP应在其成本和费用范围内，对针对直接用于领土内某一领域目标的许可产品中的许可分子的所有监管材料和其他监管事项的准备和提交拥有唯一的权利和责任。IMSCP应向Cue合理通报其与监管机构就监管材料进行的互动，只要此类互动与许可分子或许可产品合理相关；但前提是，IMSCP、其关联公司和分许可人不得在未经Cue事先书面同意的情况下，在任何监管材料或与监管机构的任何通信中识别或提及Cue，除非适用法律要求或要求获得此类许可分子或许可产品的监管批准。IMSCP（代表其自身及其关联公司和分被许可人）特此授予CUE对任何此类监管材料的非排他性引用权利（包括向CUE的任何关联公司、被许可人或第三方分销商授予进一步引用权利的权利），前提是此类引用权利需要或合理有用
获得或维持产品的任何监管批准，但该产品不是针对该领域目标的许可产品，其唯一目的是准备、获得和维持此类监管批准并利用此类产品。CUE-101分子或CUE-102分子临床数据（a）受CUE控制，（b）自生效之日起存在，（c）[**].
6.1
一般而言.在遵守本协议并根据本协议条款的情况下，如双方之间，除CUE根据转让计划将进行的活动外，IMSCP应拥有唯一的权利和责任，以其成本和费用，生产针对该领土实地目标的许可分子和许可产品。
6.2
研究样本.应IMSCP要求，在研究期间，CUE将通过商业上合理的努力向IMSCP转移转移计划中规定的CUE-102分子的数量（“转让产品”).
6.3
CMO介绍.应IMSCP的要求，如果IMSCP希望自己制造或已经制造出CUE-100系列主题分子（包括许可分子或许可产品），Cue将通过商业上合理的努力将IMSCP引入第三方合同制造组织（“CMO”）在生效日期之前代表CUE制造了此类CUE-100系列主题分子。为免生疑问，（a）IMSCP将没有义务使用此类CMO，并可自行决定与任何其他CMO签订合同；（b）除第6.2节或第6.3节明确规定外，Cue将没有义务协助IMSCP进行与制造任何CUE-100系列主题分子、许可分子或许可产品有关的任何活动。
7.1
预付款.作为根据本协议授予IMSCP的权利的部分对价，IMSCP应支付一笔不可退还的、不可贷记的预付款，金额为1,400万美元50万美元（14,500，000美元），具体如下：
7.1.1
IMSCP应在生效日期支付相当于四百万五十万美元（4,500，000美元）的金额以提示；和
7.1.2
IMSCP应向Cue支付不迟于2025年12月26日到期的金额为500万美元（5000000美元）的款项（“期结付款”）；以及
7.1.3
IMSCP应支付相当于（a）500万美元（5000000美元）和（b）预扣金额（如有）（根据第7.11条确定）之和的金额（如有）在第一个（1St）生效日期的周年（统称为“预付款”).
7.2.1
费用。作为Cue履行转让活动和提供可交付成果的对价（在IMSCP根据第2.1节要求的范围内），IMSCP应向Cue支付转让计划中规定的金额（统称，“转账费用”).
7.2.2
开票.CUE将就转账费用向IMSCP开具发票[**]基础，作为转让活动被执行和作为交付物被提供给IMSCP。IMSCP应在[内]支付转账费用的所有发票**】收到发票的通知。
7.3.1
版税 付款.在逐个许可产品和逐个国家的基础上，在适用的特许权使用费期限内，IMSCP应支付以提示相当于[**]百分比（[**]%）的此类许可产品在该国家的净销售额。
7.3.2
第三方付款的版税减免.如果在生效日期之后，IMSCP或其任何关联公司根据该第三方拥有或控制的专利从任何第三方获得许可，而在没有此种权利或许可的情况下，该许可产品将因在该领土的领域内制造、已经制造、使用、保存、进口、出口、要约销售、销售或以其他方式开发许可产品而受到侵犯，那么IMSCP将有权扣除[**]百分率（[**]%）（以第7.3.4节的下限为准）IMSCP或其关联公司在给定日历季度根据该许可向该第三方支付的任何特许权使用费，从在该相同日历季度根据第7.3.1节就该国家的该许可产品支付的特许权使用费中扣除。
7.3.3
Know-How版税减免.在适用的特许权使用费期限内，如许可产品的销售未涵盖在销售国的提示专利的有效权利要求，则在适用的特许权使用费期限的剩余时间内，该许可产品的净销售额的特许权使用费率应降低【**]百分率（[**]%）（以第7.3.4节的下限为准）。
7.3.4
累计 版税减免最低标准.尽管本协议有任何相反的规定，包括第7.3.2和7.3.3条，在任何情况下都不会就任何持牌产品于任何日历季度减至以下[**]百分比（[**]%）以其他方式应付的特许权使用费就该等许可产品而不适用任何减价；[**].
7.3.5
版税报告.内[**】在第一个许可产品首次商业销售后的每个日历季度（或其部分）结束后，IMSCP应根据会计准则第7.3节，在逐个许可产品的基础上，提供对上一个日历季度在该领土的净销售额以及IMSCP应付给CUE的特许权使用费的书面、善意估计。IMSCP应在[第7.3条]范围内支付根据本条应支付的所有特许权使用费[**]在产生相应净销售额的日历季度收盘后。每一笔特许权使用费的支付应附有一份特许权使用费报告，按许可产品逐个许可产品和逐个国家提供以下声明：（a）许可产品的总销售额和净销售额
领土在适用的日历季度内，（b）以美元计算该日历季度此种净销售额应支付的特许权使用费数额（包括在逐项计算此种净销售额或此种特许权使用费付款时作出的任何扣除或减少），（c）应付的特许权使用费总额，以及（d）根据《公约》第7.03条要求提供的任何其他资料【**]许可协议。如果某一特定许可产品在该许可产品首次商业销售后发生的给定日历季度无需支付特许权使用费，IMSCP应提交一份特许权使用费报告，如此说明该许可产品。
7.3.6
专利挑战对特许权使用费的影响.除根据适用法律不可执行的范围外，如果IMSCP或其任何关联公司或分被许可人直接或间接采取任何行动，或协助第三方采取任何行动（包括通过明知直接或间接向任何第三方提供财务或其他协助，包括法律或技术建议（包括CUE的机密信息）），在司法管辖区的任何法院或法庭或任何专利局，或在任何程序中质疑任何CUE专利的有效性、可执行性、范围或所有权，包括与在专利局或其他行政机构进行的程序有关的（每项，一项“专利挑战”），则IMSCP应继续支付，以提示在此类专利质疑未决期间根据本第7.3条在本协议项下应支付的任何和所有特许权使用费。如果专利质疑的结果确定被质疑的Cue专利（s）中包含的任何权利要求对许可产品有效且可强制执行，IMSCP此后将（i）支付以提示根据本协议应支付的特许权使用费，费率为【**]乘以所有许可产品的适用费率，以及（ii）补偿Cue因适用的法律程序而产生的所有费用，包括所有律师费。尽管本协议有任何相反的规定，本第7.3.6节不适用于IMSCP或其任何关联公司或分被许可人提出的专利质疑，作为对CUE或其关联公司发起的诉讼或程序的抗辩。
7.4
[**]许可协议付款义务.CUE应全权负责支付根据[**]许可协议。
7.5.1
内[**】收到任何非版税分许可费用，IMSCP应支付Cue [**]百分比（[**]%）的此类非版税分许可费用。
7.5.2
内[**】收到任何版税分许可费用，IMSCP应支付Cue [**]百分比（[**]%）的此类版税分许可费用。
7.5.3
尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，因提示而产生的特许权使用费分许可费总额均不会低于【**]百分率（[**]%）的此类分许可方净销售额（净销售额应适用比照至分许可人就许可产品的销售或处置开具发票的总金额），而不论适用的分许可中包含的任何特许权使用费率、特许权使用费减少、特许权使用费抵消或任何其他减少或扣除。
7.6.1
在生效日期，作为根据本协议授予的许可的部分对价，IMSCP应向Cue发行其普通股的数量，该数量至少等于IMSCP已发行和流通的普通股和优先股的百分之四十（40%），在向Cue发行后立即计算。与此相关，Cue应执行并向IMSCP适用的股东协议交付对应的签名页，并将受其约束。
7.6.2
在本协议日期之后发生的首次合格发行结束或IMSCP控制权发生变更（以较早者为准），作为根据本协议授予的许可的部分对价，IMSCP应发行Cue认股权证，以购买IMSCP普通股，其形式为本协议所附的附件 7.6.2（“第一认股权证”).第一份认股权证可就等于IMSCP完全稀释后股本的（a）至百分之四十（40%）的普通股数量行使减（b）紧接向Cue发行第一份认股权证后计算的当时拥有或由Cue转让的普通股数量。
7.6.3
在本协议日期之后的第二次合格发行结束或IMSCP的控制权发生变更（以较早者为准），作为根据本协议授予的许可的部分对价，IMSCP应发行Cue额外认股权证，以购买IMSCP的普通股，其形式为本协议所附的附件 7.6.3（“第二份认股权证”).第二份认股权证可行使的普通股数量等于（a）IMSCP完全稀释后股本的百分之二十（20%）减去（b）Cue当时拥有的普通股数量和第一份认股权证当时可行使的股份数量，在紧接向Cue发行第二份认股权证后计算。为免生疑问，倘上述第二份认股权证项下可行使的适用普通股数目小于或等于零，则不会发行第二份认股权证。
7.6.4
对于[**]的条款以及此后的条款，只要Cue继续拥有最少[**]% IMSCP已发行和流通在外的普通股和优先股总数或除非双方另有书面协议，其有权指定[**】IMSCP董事会（the“提示主任”).
7.6.5
只要Cue继续拥有最少[**]% IMSCP已发行在外普通股和优先股总数或除非双方另有书面约定，IMSCP董事会规模不低于[**]成员，并应至少有[**】与IMSCP无关联关系的IMSCP董事会、IMSCP董事会的任何其他成员、IMSCP管理层的任何成员或IMSCP的任何投资者或重要股东（“适用独立董事”).选举或委任适用的独立董事，须征得首席董事同意。
7.6.6
在本协议期限内，CUE有权指定[**]到IMSCP的科学顾问委员会，或其他类似的委员会或顾问委员会。
7.6.7
只要Cue继续拥有最少[**]% IMSCP已发行和流通在外的普通股和优先股总数，IMSCP应向Cue交付：
(a)
尽快实用，但无论如何在[**】在IMSCP的每个会计年度结束后，（i）截至该年度终了的资产负债表，（ii）该年度的收益和现金流量表，以及（x）该会计年度的实际金额与（y）上一年度的可比金额之间的比较，以及（iii）截至该年度终了的股东权益表，所有这些财务报表均由IMSCP选定的具有国家认可地位的独立公共会计师审计和认证，（iv）一份报表，显示（a）普通股、优先股及其每一系列（以及任何其他类别或系列股本，如适用）以及在该年度末可转换为或可行使为普通股、优先股或其他股本股份的证券的数量，（b）在转换或行使任何可转换为或可行使为普通股的已发行证券时可发行的普通股及其适用的交换比率或行使价，及（c）尚未发行但预留发行的已发行股票期权及股票期权的普通股数目（如有的话），均足够详细，以容许CUE计算其在IMSCP的股权拥有百分比，并经IMSCP的首席财务官或首席执行官证明为真实、完整及正确（本条第（四）款所述的陈述，则“大写报表”）截至该年度末；
(b)
只要切实可行，但无论如何在[**】在IMSCP的每个财政季度结束后，（i）截至该季度末的未经审计的资产负债表，（ii）该季度未经审计的收益和现金流量表（iii）截至该季度末的未经审计的股东权益报表和（iv）截至该季度末的资本化报表；和
（c）
可合理预期会对Cue持有的IMSCP股权价值产生重大影响的任何重大交易或事件的通知，涉及以下方面：（i）IMSCP股本证券的任何发行、回购或赎回，（ii）IMSCP资本结构或任何类别股份的投票权的任何变化，（iii）IMSCP未偿债务的任何重大变化，（iv）任何合并、合并、出售资产或类似战略交易，或（v）研究或临床开发计划的重大进展或挫折。IMSCP应在[**】在IMSCP董事会（x）批准适用的交易或事件或（y）公开或股东披露该交易或事件后，以较早者为准。为免生疑问，IMSCP不得被要求提供对Cue持股价值没有实质性影响的正常运营事项或非重大事件的通知。
如果IMSCP在任何期间有任何子公司的账目与IMSCP的账目合并，则就该期间而言，根据上述（a）和（b）条交付的财务报表应为IMSCP和所有该等合并子公司的合并和合并财务报表。
7.7
偿还起诉费用.只要协议仍然有效，IMSCP应补偿CUE在根据第8.2.2节提交、起诉和维护CUE产品专利方面实际发生的所有合理和记录在案的成本和费用。根据本条第7.7款到期的所有款项应在【**] of CUE’s delivery of a voice for such charges。为免生疑问，
IMSCP没有义务偿还任何内部[**】Cue的费用，除非IMSCP事先以书面形式批准了此类费用。
7.8
付款.另一方根据本协议向任何一方支付的所有款项：（a）应由该另一方或其关联公司通过向该另一方不时通过通知付款方而指定的银行账户存入必要金额的美元支付，并且（b）不可退还和不可贷记，并且除本协议明确规定的范围外，不受任何扣除、抵消或减少的限制。为计算根据本协议应支付的任何款项或根据本协议应以其他方式偿还的款项（包括计算以美元以外货币表示的净销售额），在以另一种货币指定的任何款项的情况下，每一缔约方均应使用其与其会计准则一致的标准换算方法，以符合各自缔约方在编制其经审计的财务报告时采用的一贯和通常的换算程序的方式，将这些外币兑换成美元，前提是这些程序使用广泛接受的公布汇率来源。
7.9
查阅记录.IMSCP应并应促使其关联公司和分许可人保持完整和准确的账簿和记录，其中载列许可产品的销售总额、许可产品的销售净额、从销售总额中逐项扣除以计算销售净额、非特许权使用费分许可费、特许权使用费分许可费和根据本协议应支付给Cue的其他金额，在每种情况下均按照会计准则。IMSCP应允许CUE，或由CUE聘请并被IMSCP合理接受的独立合格公共会计师在任何合理时间检查此类账簿和记录，但不迟于[**】在根据第7.3节提出任何相应的报告、账目和付款后，除非与第7.04节有关的另有要求[**] 附件 3.6中规定的许可协议。Cue应承担任何此类审查和复核的费用；但条件是，如果检查或审计显示未支付根据本协议应支付的任何金额超过[**】适用期间的到期金额，则IMSCP应及时补偿Cue与此类审查和复核相关的所有费用。如果此类审查和复核导致发现差异对Cue不利，IMSCP将在[**】在收到会计师事务所的此类报告后，按第7.10节规定的利率支付差异金额连同利息。
7.10
逾期付款.本协议项下到期的任何款项或其部分，如在本协议项下该等款项到期之日未予支付，应按以下两者中较低者的利率计息：（a）[**】高于Citibank，N.A.，New York，New York或其任何继承者于美国东部时间每个日历季度的第一天上午12：01公布的最优惠利率，在该等付款逾期的情况下或（b）适用法律允许的最高利率；在每种情况下，按此类付款拖欠的天数计算，按月复利。
7.11
税收.IMSCP根据本协议向Cue支付的所有款项均应免交且不减免任何政府当局征收的任何税款、关税或类似费用，但对Cue的整体净收入、特许经营权或资本征收的税款除外，这些税款应由Cue单独负责并由Cue支付（“提示税”).然而，如果IMSCP被要求根据第7.1.1节或第7.1.2节对根据本协议应付给Cue的金额预扣任何此类税款、关税或类似费用，则IMSCP和Cue应各自承担
须由政府当局扣留的任何金额的百分之五十（50%），最高可达[**]美元（美元[**]）每一缔约方（the“预提金额”).为明确起见，如果法定预扣总额在[**].任何超过美元的预扣税、关税或类似费用[**】合计由IMSCP全权负责。IMSCP将在IMSCP根据第7.1.3节进行规定的付款时，向Cue偿还Cue在预扣金额中的份额。除上述规定外，IMSCP根据本协议向Cue支付的所有额外款项，IMSCP应向Cue支付必要的额外金额，以确保Cue收到如果没有此类预扣，Cue本应收到的全部金额。IMSCP应向Cue提供由适当的政府当局签发的正式收据或Cue合理要求的其他证据，以证明已缴纳此类税款。每一缔约方同意与另一缔约方合作，根据任何有效的相关协议或条约要求对此类扣除或预扣款项进行退款或豁免。双方应讨论在符合适用法律的情况下尽可能减少此类税收的适用机制。如果IMSCP根据本条第7.11款预扣任何税款并向Cue支付与此种预扣税相等的额外金额，那么，在适用的征税当局后来将此种预扣税的任何部分退还给Cue的范围内，Cue将立即向IMSCP支付此种已退还的金额。
8.1
所有权，一般.至于双方之间，每一方将保留在生效日期之前由该缔约方控制的或由该缔约方发明或通过不属于本协议范围的活动首先获得的所有专利、专有技术和其他知识产权的所有权。双方同意，美国关于发明人的联邦专利法应确定与根据本协议进行的活动有关的任何发明的发明人和任何专利上的发明人的姓名，无论是单独发明还是共同发明。受制于一方根据本协议所授予的权利和承担的限制，该方应有权在所有国家和司法管辖区实践、许可（通过多层）、转让和以其他方式利用任何联合协作专门知识和联合协作专利，而无需承担核算或征求另一方同意的义务。
(a)
至于双方之间，IMSCP拥有在全球范围内提起、起诉和维护所有联合IMSCP/Cue专利的优先权利，IMSCP应全权负责与此种提起、起诉和维护相关的所有成本和费用。IMSCP应向Cue合理告知此类联合IMSCP/Cue专利的状态，并应迅速向Cue提供从任何专利主管部门收到的与此相关的重要通信。此外，IMSCP应及时向Cue提供所有拟议材料备案的草稿，并就此类联合IMSCP/Cue专利向任何专利当局提供通信，以便Cue在提交之前进行审查和评论
此类提议的文件和信函。IMSCP应在提交此类文件和通信之前考虑Cue的善意评论（如果有）。尽管本协议有任何相反的规定，IMSCP不得被要求就任何可能合理预期会对任何其他IMSCP/Cue联合专利产生重大不利影响的任何联合IMSCP/Cue专利进行任何备案。
(b)
IMSCP应将以下任何决定通知Cue：（i）不提交、停止起诉或停止继续维护任何IMSCP/Cue联合专利，包括任何PCT申请、《巴黎公约》和非《巴黎公约》专利，以及在任何国家，与PCT申请相对应的任何国家或区域专利，或（ii）不提交任何上述IMSCP/Cue联合专利的继续或分割申请。在可能的情况下，IMSCP应至少[**]在任何提交或付款到期日期之前，或任何其他为避免权利损失而需要采取行动的到期日期之前，与该国家的此类联合IMSCP/Cue专利有关。在此情况下，CUE有权但无义务自行酌情承担此类联合IMSCP/CUE专利的备案、起诉和/或维护责任，费用和费用，前提是CUE应向IMSCP合理通报CUE承担责任的此类联合IMSCP/CUE专利的状态，并应及时向IMSCP提供从任何专利主管部门收到的与此相关的重要通信。为明确起见，Cue承担责任的所有此类申请（以及由此发布的专利）应继续是联合IMSCP/Cue专利。此外，Cue应及时向IMSCP提供所有拟议材料文件的草稿以及与任何专利当局的通信，以便IMSCP在提交此类拟议文件和通信之前进行审查和评论。Cue应在提交此类文件和通信之前考虑IMSCP的善意评论（如果有）。如果CUE通知IMSCP，CUE不再希望维持任何此类IMSCP/CUE专利，则IMSCP有权但无义务承担责任，由IMSCP自行决定提交、起诉和/或维持此类联合IMSCP/CUE专利，费用和费用，除非双方另有约定，但IMSCP此后应对其承担责任的此类IMSCP/CUE专利遵循第8.2.1（a）节的程序。
（c）
对于每一项属于PCT申请的联合IMSCP/Cue专利，在可能的情况下，至少[**】在[**]对于每一项此类PCT，IMSCP将提供IMSCP预期的国家和区域阶段申报清单（所有此类申报将根据第8.2.1（a）节由IMSCP承担唯一成本和费用））。如果CUE希望在领土内的任何其他法域提交国家和/或区域阶段申请，CUE将至少向IMSCP通知此类额外法域[**】在[**]，IMSCP将在每一个此类额外的司法管辖区提交国家阶段的申请，费用由Cue承担。IMSCP同意在此类额外的国家和地区申报中提交Cue提供的索赔，此后IMSCP应遵循第8.2.1（a）节的程序进行任何此类额外申报。CUE应继续承担与此类额外IMSCP/CUE联合专利有关的所有提起和起诉费用，直至CUE通知IMSCP，CUE不再希望维持任何此类IMSCP/CUE联合专利，届时，IMSCP可选择放弃任何此类IMSCP/CUE联合专利或继续提起和/或维持，费用由IMSCP承担，除非双方另有约定，前提是，IMSCP此后应对其承担责任的任何此类IMSCP/Cue专利遵循第8.2.1（a）节的程序。
(a)
本协议执行后，双方将共同开展Cue产品专利的专利保护工作。CUE应保持对全球所有CUE产品专利的备案、起诉和维护的责任。Cue应继续聘请其自生效之日起的专利备案律师，以在全球范围内提交、起诉和维护所有Cue产品专利。Cue如寻求聘请替代专利顾问，应获得IMSCP的批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟。CUE将建立一个起诉门户和程序，以便及时向IMSCP提供从任何专利当局收到的与此相关的所有起诉文件和通信。此外，双方应共同努力，就此类Cue产品专利编写和审查所有提议的材料备案和与任何专利当局的通信的草案。Cue应考虑IMSCP的善意评论和提议的编辑（如有），并在合理可能的范围内在准备和提交此类文件和通信时实施此类评论和编辑。尽管本协议有任何相反的规定，Cue不应被要求就任何Cue产品专利进行任何可能合理地预期会对任何其他Cue专利产生重大不利影响的备案。
(b)
除本条第8.2.2款另有规定外，IMSCP应全权负责CUE因CUE产品专利的备案、起诉和维护而产生的所有费用和开支。如果IMSCP确定其不想承担任何Cue产品专利的备案、起诉和维护的成本和费用，则就本第8.2.2条而言，该Cue产品专利不再是Cue产品专利，并且就第8.3和8.4条而言，也不应是产品特定专利，并且Cue就该Cue专利向IMSCP没有进一步的责任。
（c）
对于每一项属于PCT申请的Cue产品专利，在可能的情况下，至少[**】在[**】对于每一项此类PCT，IMSCP将向CUE提供IMSCP希望CUE进行的国家和区域阶段申报清单。CUE将实施此类备案，IMSCP将承担IMSCP选定的所有此类司法管辖区的所有备案、起诉和维护成本和费用，此后各方应就所有此类CUE产品专利遵循第8.2.2节规定的程序。Cue将有权但没有义务在IMSCP未选择的领土内的任何其他司法管辖区提交国家和区域阶段。CUE将通知IMSCP这类额外的司法管辖至少[**】在[**]，IMSCP应确定IMSCP是否希望任何此类额外申请成为Cue产品专利，在这种情况下，IMSCP将承担选定的额外司法管辖区的申请、起诉和维护的成本和费用，而此类额外申请应为Cue产品专利。对于IMSCP拒绝将其列为Cue产品专利的其他司法管辖区的任何申请，Cue将全权负责与此类额外申请相关的所有成本和费用，因此产生的此类申请和专利将不再被视为就本第8.2.2条而言的Cue产品专利，并且就第8.3和8.4条而言也不应是产品特定专利，并且Cue不应就此类Cue专利向IMSCP承担进一步的责任。
8.2.3
其他专利.在双方之间，除本协议中明确规定的情况外，一方应拥有在全球范围内归档、起诉和维护该缔约方拥有或控制的所有专利的唯一权利，但没有义务，并且该缔约方应全权负责与此种归档、起诉和维护相关的所有成本和费用。
8.2.4
合作.每一方应在另一方的请求和费用下，向另一方提供根据本条第8.2款进行的专利起诉工作中的所有合理协助和合作，包括提供任何必要的授权书和执行此类起诉所需的任何其他文件或文书。
8.3.1
通知.如果任何一方知悉任何产品特定专利，包括根据21 U.S.C. § 355（b）（2）或21 U.S.C. § 355（j）（2）在美国提交的任何“专利认证”或其他司法管辖区的类似规定，或任何宣告性判决请求、异议、无效诉讼、干涉、当事人间复审、当事人间审查、授予后审查、派生程序，或声称任何此类产品特定专利无效、不可执行或不侵权的类似诉讼或程序（统称为“产品侵权"）由第三方就许可分子作出的该第三方为[**]（a "竞争性 产品侵权”），该当事人应当将该竞品侵权行为及时书面通知对方。
8.3.2
产品特定专利.对于产品特定专利的任何竞争性产品侵权行为，如双方之间，IMSCP应享有优先权利，但没有义务，对从事此类竞争性产品侵权行为的任何第三方提起适当诉讼或采取其他适当行动，以补救或抗辩（如适用）此类竞争性产品侵权行为，费用自理。在IMSCP未在[内]内行使该权利的情况下[**】在收到适用的竞争产品侵权通知之日或之前【**】在适用法律规定的对该等诉讼进行首次提起或抗辩的任何期限（以先到者为准）之前，Cue有权但无义务提起，由其自费并由其选择的律师为任何此类行动辩护和控制；但前提是，如果IMSCP在[ [**】在IMSCP拟在该期限前提起或抗辩的任何此类诉讼的初始提起或抗辩的该期限前，IMSCP有义务在该期限前提起或抗辩该诉讼（但在此情况下，IMSCP未能在该期限前提起或抗辩该诉讼应被视为严重违反本协议），而Cue将无权提起、捍卫或控制此类行动。
8.3.3
其他Cue专利和IMSCP专利.对于一方所拥有或控制的专利的第三方在世界任何地方的任何其他侵权、盗用或其他侵权行为，或任何声称无效、不可执行或不侵权的行动或程序，除非第8.3.2节明确规定，在双方之间，该缔约方将拥有唯一的权利，但没有义务，提出和控制任何法律行动
与任何此类侵权、盗用或其他违规、行动或程序有关，费用由其承担，包括解决其合理认为适当的此类行动。
8.3.4
合作.各缔约方应向执行方提供（即、控制方）在执行方根据本条第8.3款行使权利时提起或抗辩的任何执行求偿、诉讼或其他诉讼中的合理协助，由该执行方提出请求并支付费用，包括在适用法律要求进行该诉讼的情况下在该求偿、诉讼或诉讼中被点名。关于根据第8.3.2节进行的任何执行或抗辩努力：（a）执行方应定期向另一方通报执行或抗辩努力的状况和进展，并应合理考虑另一方对任何此类努力的评论，包括确定诉讼策略和向主管法院或法庭提交材料文件，（b）非执行方应有权在该事项上由其自己选择的律师单独代理并自费，但该缔约方应在任何时候与执行方进行合理的充分合作，（c）未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），执行方不得以任何会对另一方在本协议下的排他性权利产生重大不利影响的方式解决任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，或订立与此相关的任何协议。此外，尽管本协议有任何相反的规定，IMSCP在任何情况下均不得在未经Cue事先书面同意的情况下解决涉及Cue专利的任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，或订立与此相关的任何协议。
8.3.5
费用和回收.根据第8.3.2节提起诉讼或为诉讼辩护的执行方应对该方因该诉讼而产生的任何费用承担全部责任。与此类行动有关的任何金钱损害赔偿的追偿，应首先分配给提出此类行动的缔约方所产生的任何自付费用的补偿，其次分配给在此类行动中合作的另一缔约方所产生的任何自付费用的补偿，任何剩余金额应在缔约方之间进行分配，以便：（a）如果IMSCP提出此类行动，IMSCP应保留100%（100%），条件是这全部金额应计入并被视为构成净销售额，并受IMSCP根据第7.3节承担的付款义务的约束，并且（b）如果Cue提起此类诉讼，则Cue保留100%（100%）。
8.4
干涉、派生、异议、复审、补发、补充审查、当事人间审查和授予后审查程序
8.4.1
第三方发起诉讼。每一缔约方应在【**】获悉此类事件，将第三方要求的任何干涉、派生程序、异议、复审等请求，告知对方，国际间审查、授权后审查或涉及第三方的类似有争议的行政程序涉及（i）在研究期间、一项CUE-100系列专利或联合IMSCP/Cue专利，或（ii）在研究期间届满时，一项许可产品专利或联合IMSCP/Cue专利。Cue和IMSCP此后应进行磋商并充分合作，以确定与任何此类程序有关的行动方案。
8.4.2
进行诉讼程序。没有达成相反的协议，[**】应保持[**】定期通报任何此类程序的状态和进展，并应合理考虑[**]对任何此类努力的评论，包括确定战略和向主管法院或法庭提交材料文件。[**】有权审查和批准与该等程序有关的任何提交涉及[**】如适用，不会无理拒绝或延迟批准。[**】应有权在该事项上由其自己选择的律师单独代理并自费，但应在任何时候合理配合[**].
8.4.3
当事人提起诉讼。双方应就是否就（i）在研究期间、CUE-100系列专利或联合IMSCP/Cue专利，或（ii）在研究期间届满时、许可产品专利或联合IMSCP/Cue专利启动复审、补充审查、补发或类似行政程序进行磋商。双方未达成协议，[**】应唯一有权提起任何此类程序，涉及[**】，视情况而定，以及[**】应唯一有权提起任何此类程序，涉及[**].
8.4.4
结算。未经另一方书面批准，任何一方均不得根据本条第8.4款解决或提议解决任何此类程序，该批准不得被无理拒绝或延迟。对于涉及Cue专利的任何诉讼或程序，未经Cue事先书面同意，IMSCP不得就任何此类程序进行和解，或就此订立任何协议。
8.5
专利期限延长.任期内，[**】应享有排他性权利，但无义务寻求，在【**】名称，如有此要求，根据适用法律，包括35 U.S.C § 156和适用的外国对应方，在领土内任何国家就产品特定专利现在或可能获得的专利期限延长、专利期限恢复和补充保护证书等，均在[**]唯一的成本和费用。Cue和IMSCP应就所有此类活动进行合作。[**】，其代理人和代理律师应适当考虑【**】关于任何此类活动，但如果双方之间存在分歧，[**】应拥有有关此类活动的最终决策权。
9.1
机密资料.除本协议另有明文规定外，对于由一方或代表一方向另一方披露的与本协议有关的任何信息、数据或资料，无论是口头披露还是书面披露（“机密资料”），接收对方保密信息的当事人（各为“接收方”）承诺向披露该等保密信息的当事人（每名“披露方“）不应也应确保其及其附属公司的每一位董事、高级职员、雇员、顾问和许可的第三方（分）承包商（”代表”）除第9条明文规定外，不向任何第三方披露或出于任何目的使用此类保密信息。此外，接收方将使用至少相同的保障措施和
它针对自己的机密信息使用的做法，但在任何情况下都不低于商业上合理的护理标准。根据本条第9.1款承担的保密、不披露和不使用的义务，自生效之日起全面生效，直至【**]在任期之后。机密信息不包括接收方可以通过主管证明确定的任何信息：
(a)
在披露方向接收方披露时已为接收方所知，无保密义务或未使用，有接收方事先书面记录证明；
(b)
在向接收方披露时，一般可供公众或其他部分公共领域使用；
（c）
在披露方向接收方披露后，而非通过接收方违反本协议的任何作为或不作为，成为公众或其他部分公共领域的普遍可得；
（d）
由接收方自主开发，未参考或使用由接收方与该等自主开发同时编制的书面证据所证明的披露方向接收方披露的机密信息；或
（e）
由对披露方没有直接或间接义务不向接收方披露此类信息的第三方向接收方披露，但保密或不使用义务除外。
机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为此类机密信息被公共领域或接收方拥有的更一般信息所接受而被视为属于公共领域或接收方拥有。此外，保密信息的任何组合不应仅仅因为此类保密信息的个别要素处于公共领域或处于接收方的占有中而被视为处于公共领域或处于接收方的占有中，除非该组合处于公共领域或处于接收方的占有中。
9.2
许可使用和披露.接收方可以使用或披露披露方的机密信息，但在以下情况下，这种使用或披露是合理必要的：
9.2.1
对本协议允许的专利进行备案、起诉、辩护或强制执行；
9.2.2
强制执行该接收方在本协议项下的权利或履行其义务，并就IMSCP而言，行使其在本协议项下的权利；
9.2.3
在本协议许可的情况下提起诉讼或为诉讼辩护；
9.2.4
遵守适用的法院命令、适用的法律或接收方证券交易所在的任何认可证券交易所的上市规则（具体包括美国证券交易委员会的建议和请求（“SEC”）或以其他方式向税务或其他政府当局提交信息）；
9.2.5
向接收方的关联公司、实际或潜在（子）被许可人以及接收方及其关联公司的代表披露，在每种情况下，接收方有必要了解此类信息，以便接收方履行其在本协议下的义务并行使其权利，但前提是在每种情况下，任何此类关联公司、实际或潜在（子）被许可人或代表同意受保密条款的约束，不得使用至少与本第9条规定的限制性相同的条款；
9.2.6
就此类第三方的尽职调查或类似调查向第三方披露，并向潜在和现有的第三方投资者、合作者、收购人、贷方和其他融资来源披露，前提是在每种情况下，任何此类第三方同意就适用的机密信息遵守合理的保密义务和不使用义务。
各缔约方应对其任何关联公司、被许可人或分许可人、代表、顾问和第三方（根据第9.2.5、9.2.6和9.3节向其披露机密信息）的任何违反保密规定的行为负责；和
9.2.7
在Cue的情况下，到[**]，但条件是[**]是根据一项协议，其中包含对披露和不使用的合理和习惯限制。
尽管本协议有任何相反的规定，如果接收方根据第9.2.3节或第9.2.4节被要求披露披露方的机密信息，则除非在不切实可行的情况下，它将合理地提前通知披露方此类披露，并努力确保对此类机密信息进行保密处理，至少与该缔约方为保护其自己的机密信息所使用的勤勉程度一样，为披露方提供获得保护性命令或其他命令以阻止此类披露的机会，并将任何此类披露保持在最低限度。接收方向其披露披露方保密信息的任何人的作为和不作为，就本协议的所有目的而言，就该保密信息而言，应被视为该接收方的作为和不作为。
9.3
不披露条款.双方同意，未经另一方事先书面同意，不向任何第三方披露本协议的条款；但前提是,一方可在未经另一方同意的情况下披露本协议的条款：（a）适用法律或适用证券交易所规则要求的范围，（b）该一方的第三方律师、顾问和基于知情需要的投资者，（c）与该第三方就涉及该第三方和接收方或其任何关联公司的潜在交易进行的尽职调查或类似调查有关的第三方，以及（d）实际或潜在的第三方投资者、收购方或合作者，并且在Cue的情况下，到[**】但在每种情况下，作出此种披露的缔约方应确保
此类披露是根据引起保密和不使用预期的专业行为准则或根据载有对披露和不使用的合理和惯常限制的协议向第三方进行的。
9.4
公示.在生效日期或之后，Cue有权发布新闻稿，宣布本协议的执行情况，其基本形式为本协议所附的附件 9.4。如果任何一方希望就本协议的主题事项发布任何额外或进一步的新闻稿，该缔约方应就提议的发布向另一方发出合理的提前通知，并且，除非适用法律或适用证券交易所的规则要求此类披露，应获得另一方的事先书面批准（该批准不得被无理拒绝或延迟）。为明确起见，根据本协议作出的出版物、新闻稿或其他公开披露中披露的任何信息的公开披露将不需要另一方的进一步批准。
9.5
出版物.任何一方均不得公开展示或发表与许可分子或许可产品有关的研究结果（每份此类展示或出版物，a“出版物”）另一方没有事先审查的机会。提交方应向另一方提供机会，至少[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]**】在其呈报或拟呈交发表的较早者之前。提交方同意，应另一方要求，在另一方有[**]对该出版物中的任何材料发表评论。提交方应本着诚意考虑另一方的评论，但将保留提交手稿以供发表的唯一权力；但前提是提交方同意视需要延迟此类发表，以使一方能够根据第8.2节提交专利，如果此类发表可能对此类专利产生不利影响。提交方应在提交或陈述时向另一方提供出版物的副本。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均无权在未经另一方同意或未经另一方同意或根据本条第9条或（b）项下明确授权的情况下，在出版物（a）另一方的机密信息或（b）共同现有的专门知识或联合协作专门知识中公布或展示。每一方同意在科学适当的所有出版物中承认另一方的贡献，以及另一方的雇员。尽管本协议有任何相反的规定，出版物不包括：（i）根据第8.2节提交、起诉或维护的专利和（ii）根据适用法律或适用证券交易所规则要求一方进行的任何公开披露。
9.6
材料转让.一方直接或间接向另一方提供的与本协议有关的所有材料（该等材料，连同由该另一方或在该另一方授权下作出的此类材料的任何后代、衍生物或修改，“材料”）仍为提供此类材料的一方的财产，并被视为仅属于（并被视为仅由）提供此类材料的一方披露的机密信息。
9.7
终止先前的CDA和先前的MTA.本协议自生效之日起终止先前的CDA和先前的MTA。缔约方之间根据先前的CDA交换的所有机密信息以及双方之间交换的所有机密信息
先前MTAs下的各方应被视为本协议下对应方的机密信息（相互理解并同意，根据第9条授权的任何使用或披露不应受到此类先前CDA的限制或被视为违反），并应受第9条条款的约束。
10.1
各方的相互陈述和保证.IMSCP和Cue各自特此向本协议的另一方声明和保证，自生效之日起，具体如下：
10.1.1
是根据其成立或组建的国家或其他司法管辖区的法律正式组建并有效存续的公司；
10.1.2
该缔约方执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动和适用法律的正式授权；
10.1.3
本协议是一项对其具有约束力并可根据其条款强制执行的合法有效义务；
10.1.4
其拥有订立本协议并履行其在本协议项下的所有义务的合法权力和权限；及
10.1.5
其拥有根据本协议向另一方授予并声称由其授予的权利和许可的合法权力和授权。
10.2
IMSCP的申述及保证.IMSCP特此声明并保证自生效之日起提示如下：
10.2.1
IMSCP遵守了所有美国和适用的外国出口和转口管制法律法规，包括但不限于《出口管理条例》（“耳朵”）维持美国商务部和美国财政部外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁（“OFAC”);
10.2.2
IMSCP官员、董事、雇员、代理人、代表、独立承包商或代表IMSCP履行本协议的任何其他人均不是：（a）与制裁相关的任何适用法律禁止或限制与其进行交易的个人或实体，包括由美国管理的法律，包括但不限于美国外国资产管制局的特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN列表"）或美国商务部的实体名单、被拒绝人员名单、未经核实的名单或军事最终用户名单，或列入由另一适用外国司法管辖区政府管理的禁止或限制人员的类似制裁名单；或（b）根据与制裁有关的适用法律（目前包括白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚、
和乌克兰的克里米亚、LNR和DNR地区）（“被制裁国”）（统称为“a”受限制方”）；以及
10.2.3
IMSCP根据本协议提供的IMSCP许可IP并非来自受限制方或受制裁国家。
10.3
提示的申述及保证.Cue特此向IMSCP声明并保证，截至生效日期，如下：
10.3.1
CUE有权授予根据本协议授予IMSCP的许可；
10.3.2
据其所知，Cue遵守了与起诉Cue专利有关的所有适用法律，包括美国专利商标局和任何外国专利局的任何披露要求，并及时支付了与此相关的所有提交和续展费用；
10.3.3
据其所知，不存在指控任何Cue专利无效或不可执行（包括美国专利商标局或任何外国专利局的任何干涉、无效、异议、当事人之间、或授权后审查或类似的无效或可专利性程序），或CUE-100系列主题分子或其任何利用确实或将侵犯任何第三方的知识产权的已解决、未决或威胁诉讼、索赔或程序；
10.3.4
据其所知，[**]许可协议和[**】协议，每一份均采用向IMSCP提供的形式，具有完全的效力和效力，没有任何一方违约或违反协议；和
10.3.5
除了[**】协议，CUE不是与根据本协议授予IMSCP的权利和许可相冲突的任何转让、转让、许可、转让、产权负担或其他协议的当事方，并且CUE没有也没有义务向任何第三方授予与根据本协议授予IMSCP的权利和许可相冲突的CUE专利的任何许可、留置权、选择权、产权负担或其他或有或非或有权利、所有权或权益或对CUE专利的权益（除[**]，这受[**].
10.4
各缔约方的相互盟约.各缔约方在此向另一缔约方承诺，该缔约方：
10.4.1
不得订立与该方根据本协议授予该另一方的权利和许可相冲突的任何转让、转让、许可、转让或产权负担（在每种情况下）；
10.4.2
不得使用任何被任何监管机构取消资格或据该缔约方所知是任何监管机构取消资格程序主体的任何雇员或顾问；
10.4.3
履行，并应尽合理努力确保其关联公司、（分）被许可人、代表履行、所有研究、开发和商业化
以良好的科学方式，并在所有重大方面符合适用法律的情况下，就每个许可分子和许可产品开展活动；和
10.4.4
及其附属公司遵守并在任期内的任何时候都应遵守所有反贿赂或反腐败法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”).该缔约方或其任何关联公司均未或将在行使该缔约方的权利或履行其在本协议下的义务时，直接或间接授权、提供或支付或以其他方式提供任何有价值的东西给：（a）政府部门、机构或工具的行政人员、官员、雇员或代理人，（b）完全或部分政府拥有或政府控制的公司或企业的董事、官员、雇员或代理人，（c）其政党或官员，或政治职位候选人，或（d）行政人员、官员，公共国际组织（例如国际货币基金组织或世界银行）的雇员或代理人（“政府官员"）为（i）（a）不当影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出违反该政府官员合法职责的任何作为，或（c）确保任何不正当利益；或（ii）诱使该政府官员不当利用其影响力，以协助该缔约方或其任何关联公司取得或保留业务。
10.5
免责声明.除本协议另有明文规定外，CUE或IMSCP均不提出任何陈述或延长任何形式的明示或暗示的任何保证或条件，包括但不限于适销性保证、特定用途适用性保证、任何技术的有效性、有专利或无专利，或不侵犯
10.6
责任限制.除：（a）欺诈或故意不当行为，（b）当事人违反其根据文章9和（c）在一定程度上，要求向第三方支付任何此类损害赔偿，作为一方当事人根据该索赔提供赔偿的索赔的一部分文章11.任何一方、其各自的任何附属机构、其各自的任何董事、高级管理人员、成员、雇员或代理人，均不对与本协议有关或因本协议引起的任何特殊、惩罚性或后果性损害承担任何类型的责任。
11.1
由IMSCP.IMSCP同意对Cue、其关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、承包商和其他代表（“提示受保人"），并为他们各自辩护，使其免受任何损失、费用、索赔、损害赔偿、责任或费用（包括合理的律师费和
诉讼）（统称，“负债"）因第三方提起的诉讼、诉讼、要求或行动而产生或与之相关，但该等行动涉及或产生于：
(a)
IMSCP、其关联公司或（分）被许可人对CUE-100系列主题分子、许可分子或许可产品的研究、开发、商业化或其他开发，但不包括因CUE违反本协议而产生的任何索赔；【**];
(b)
IMSCP受偿人（或其分包商或（分）被许可人）在进行或以其他方式与本协议有关时的疏忽或故意不当行为；或
（c）
IMSCP违反本协议，包括IMSCP违反根据第10条作出的陈述、保证或契诺；
除每种情况（（a）至（c）条）外，只要Cue有义务根据第11.2条就此类责任向IMSCP进行赔偿。
11.2
按提示.CUE同意对IMSCP、其附属公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、承包商和其他代表进行赔偿和辩护（“IMSCP受保人"），并为他们中的每一个人辩护，使其免受因第三方提起的诉讼、行动、要求或行动而产生或与之相关的任何责任，只要此类行动涉及或产生于：
(a)
提示受偿人（或其分包商或（分）被许可人）在进行或以其他方式与本协议有关时的疏忽或故意不当行为；或
(b)
Cue违反本协议，包括Cue违反根据第10条作出的陈述、保证或契诺；
除非在每种情况下（（a）至（b）条），只要IMSCP有义务根据第11.1节就此类责任赔偿Cue。
11.3
程序.如任何一方当事人拟根据本条第11款要求赔偿（每一方当事人一份“受偿人”）应及时通知另一方（经“赔偿人”）以书面形式提出该等被指称的责任。只要受保人合理地接受其所选择的律师为任何赔偿要求辩护，赔偿人均有权控制该律师的辩护；但任何受保人有权以任何理由自费聘请其自己的律师，包括如果由于该受保人与受保人之间的实际或潜在的不同利益，由受保人聘请的律师代表任何受保人将是不适当的。受偿人应当配合受偿人及其法定代表人对本第十一条所涵盖的任何诉讼、索赔或者赔偿责任进行调查。在每种情况下，未经赔偿人事先书面同意，赔偿人不得妥协或解决任何索赔或诉讼，或承认任何责任，或自愿就任何该等索赔或诉讼承担任何费用，而赔偿人无须给予书面同意。
12.1
任期.本协议自生效之日起生效，除非根据第12条其他规定提前终止，否则本协议应继续全面生效，直至IMSCP对所有国家的所有许可产品没有剩余的付款义务（“任期”).本协议到期（但不是终止）后，IMSCP商业许可将成为永久、不可撤销、免版税和全额支付。
12.2
为方便而终止.IMSCP可提前六十（60）天书面通知Cue，以任何理由或无理由全部终止本协议。
12.3
违约终止.任何一方均有权在书面通知违约方的情况下，就另一方实质性违反本协议的行为终止本协议，如该违约行为未在【**】（但该违约涉及到期未付款的情形除外，【**】）后向违约方发出书面通知，具体说明该违约行为。在不限制Cue根据本条第12.3款终止本协议的权利的情况下，（i）IMSCP未能在到期时支付任何预付款（未适用任何补救期），（ii）IMSCP违反第3.3.1节向某人授予任何分许可，（iii）IMSCP违反第14.6节转让本协议，（iv）IMSCP违反第14.6节完成任何控制权变更交易，（v）任何一项或多项交易的完成，导致本协议的IMSCP缔约方（不论IMSCP或其任何允许的继承人或受让人）成为[**]或其任何关联公司，就本第12.3条而言，应各自构成重大违约，使Cue有权在收到IMSCP通知后立即终止本协议，而IMSCP没有任何补救机会。
12.4
因破产而终止.在适用法律允许的范围内，在发生以下任一情形时，每一方均有权在向另一方交付书面通知后终止本协议：（a）该另一方应根据任何破产、清算或破产法典启动有关其自身的自愿案件；（b）对该另一方启动非自愿案件且请求未在[ [**】案件启动后；（c）指定或负责由法院监督的保管人，该另一方或该另一方的全部或实质上全部财产根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、任何法域的破产或清算或类似法律，不论是现在或以后生效的与该另一方有关，或有针对该另一方启动的任何该等程序在一段时间内仍未被驳回[**】（d）作出任何济助令或其他批准任何该等案件或程序的命令；（e）该另一方被裁定资不抵债或破产；（f）该另一方遭受任何法院委任的保管人的委任，接管人或类似人士要求其或其全部或实质上全部财产在一段[**]；或（g）该另一方为债权人的利益作出一般转让或授权该另一方解散或清盘。
12.5.1
权利的终止.除本第十二条明文规定的情况外：（a）IMSCP研究许可和IMSCP商业许可，以及各方的所有其他权利和义务（包括第3.4节中对限制活动的限制）应终止，（b）IMSCP应（并应促使其关联公司和所有分许可人）立即停止所有工作和进一步开发所有CUE-100系列主题分子、许可分子和许可产品（在包含许可分子的范围内）（统称，“终止产品”），包括使用或提及任何终止产品以研究、开发或以其他方式发现、设计、衍生、生成或以其他方式制造任何分子或产品，（c）如双方之间，Cue应保留对所有Cue专有技术、Cue专利以及Cue对任何和所有联合现有知识产权和联合协作知识产权的专有权，以及（d）如双方之间，IMSCP将保留其对所有IMSCP专有技术和IMSCP专利的专有权及其对任何和所有联合现有知识产权和联合协作知识产权的权利。
12.5.2
过渡.尽管本协定有任何相反的规定，但在一段时间内[**】在IMSCP根据第12.3条终止本协议的生效日期后，IMSCP及其每一关联公司和分被许可人将有权出售或以其他方式处置其或其所拥有、保管或控制的所有现有许可产品，并有权完成制造和销售或以其他方式处置截至终止生效日期制造过程中的所有许可产品，在每种情况下，根据本协议的适用条款和条件。应CUE的请求，在CUE根据第12.3条或第12.4条或IMSCP根据第12.2条终止本协议时，双方将本着诚意进行谈判，谈判期限至[**】在本协议条款终止后，据此【**].
12.6
应计权利和义务；补救措施.本协议因任何原因到期或终止，不应解除本协议任何一方在该到期或终止时已对另一方产生或可归因于该到期或终止前一段时期的任何义务或责任。尽管本协议有任何相反的规定，一方当事人终止本协议应不影响该当事人在法律上或公平上可能拥有的其他补救措施。
12.7
生存.在不限制第12.6节的规定的情况下，除明示在本协议终止或到期后仍有效的其他条款和条件外，仅本协议以下各节和条款中规定的各方权利和义务在本协议到期或终止后仍有效：第1条（在其他尚存条款中使用的范围内）、第9条（在其中规定的期间内，在第9.1节至9.2节的情况下；不包括第9.5节）、第11条、第13条、第14条、第2.2节（仅第三句），第3.5节、第5.5节（仅第三句）、第7.1-7.8节（关于任何此类到期或终止之前的累积金额）、第7.9节（仅针对其中规定的时间段）、第7.10-7.11节（关于任何此类到期或终止之前的累积金额）、第8.1节、第8.2.3节、第10.5节、第10.6节、第12.1节、第12.5节、第12.6节和第12.7节。
13.1
升级.如因本协议的解释或违反或本协议项下的任何权利或义务而产生任何争议（每项，一项“争议”），各方应尽一切合理努力举行会议，以友好方式解决任何分歧问题。如果首次（次）会议未能在[**】任何一方发出解决争议的书面请求，应将该事项提交缔约方的执行干事解决。如当事各方解决此种争议，应以书面记录达成此种解决的条件或解决此种解决的理由，并代表每一缔约方签署。
13.2
仲裁.如果执行干事之间的上述讨论未能在[**】关于一方当事人解决此种争议的初步书面请求，任何一方当事人均可通过向另一方当事人发出书面通知的方式，选择根据本条第13.2款通过具有约束力的仲裁方式解决此种争议。
13.2.1
仲裁应由JAMS根据其根据JAMS规则提交仲裁通知之日有效的综合仲裁规则和程序进行管理。仲裁庭应由三名仲裁员组成（除非双方书面同意使用一名仲裁员），每名仲裁员均为退休的美国联邦地区法院或上诉法官，在仲裁标的方面尽可能具备相关知识和法律经验。每一位仲裁员应独立、中立、对仲裁当事人和仲裁标的不具利害关系。仲裁员应从JAMS提供的名单中选出，双方应商定合理程序，对潜在仲裁员进行审查，以核实他们是否独立、中立、无私。如双方未能相互同意，仲裁员应由JAMS根据该等规则指定。不适用仲裁的紧急和加急程序。仲裁员有权聘请一名或多名具有争议标的经验的专家为仲裁员作出裁决提供建议。
13.2.2
各方当事人和仲裁员应尽一切合理努力在【**】在指定仲裁员之后。仲裁员应根据限制当事人为发现所必须花费的成本和时间的目标，确定将允许何种发现；但前提是仲裁员应允许其认为必要的发现，以允许公平解决争议。只有在小组要求的情况下，才应以英文以外的其他语文向仲裁庭提交原应以经核证的英文译本，并附有原件或真实副本或电子数据或来源，费用由提供此类证据的缔约方承担，但须由仲裁庭按下文第13.2.4节的规定重新分配此类费用。在作出裁决时，仲裁员应仅考虑根据《联邦证据规则》被视为可受理的证据。
13.2.3
双方同意，仲裁员作出的决定或裁决应是他们之间就向仲裁员提出的任何争议的唯一、排他性和有约束力的补救办法。仲裁员的任何决定或裁决可进入任何有管辖权的法院，以便对该决定和强制执行令进行司法承认。在允许的最大范围内，双方在此明确同意放弃对仲裁庭的裁决或任何其他决定提出上诉的权利，并同意不得向任何法院或其他
来自仲裁员的任何决定或裁决的权威（政府或私人），且当事人不得在采取强制执行行动的任何司法管辖区的任何监管或其他权威机构对此类决定或裁决的有效性提出争议或质疑，欺诈的情况除外。仲裁员无权裁决，不得裁决惩罚性、特殊、附带、后果性或任何其他类似形式的损害赔偿。未经当事人共同同意，不得公开仲裁程序和仲裁员的决定，各当事人均应对该程序和决定保密，除非该程序或决定的披露是：（a）当事人相互同意，（b）第9条允许，或（c）适用法律或证券交易所规则要求。
13.2.4
除非双方另有约定，仲裁程序应在美国纽约州纽约市以英文进行。双方同意，应平均分担仲裁备案和听证费、仲裁员聘请的独立专家的费用以及仲裁员的费用和JAMS的行政费用。每一当事方应承担各自的费用以及律师和证人的费用以及相关的费用和开支，但前提是仲裁员可以行使酌处权，将仲裁费用和其他费用，如翻译费用，而不是律师费，判给胜诉方。
13.2.5
尽管本条第13.2款另有相反规定，在仲裁员选定之前或在仲裁员确定任何争议的是非曲直之前，每一当事方均有权向任何有管辖权的法院申请必要的临时限制令、初步强制令或其他类似的临时或保全救济，以保护该当事方的权利或财产。
13.3
知识产权纠纷.如果就任何专利、专有技术或其他知识产权的有效性、范围、构造、可执行性、发明权、所有权、侵权或盗用产生争议，除非当事人另有书面约定，此类争议既不会根据第13.1节提交执行官解决，也不会根据第13.2节提交仲裁，相反，尽管有第14.10节的规定，任何一方均可在适用此类权利的任何国家或其他司法管辖区向具有管辖权的法院提起诉讼。
14.1
通告.根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求、豁免和其他通信均应以英文书面送达，且（a）亲自送达，（b）通过航空邮件或快递服务发送，提供收货证据，在适用的情况下预付邮资，或（c）通过电子邮件并通过回信确认，发送至以下双方地址（或类似通知可能指明的一方的其他地址）：
如果要提示：Cue生物制药公司
40嘉宾街
马萨诸塞州波士顿02135
关注：行政总裁
邮箱：[**]
附副本至：Cue生物制药公司
40嘉宾街
马萨诸塞州波士顿02135
关注：Cue Legal
邮箱：[**]
If to IMSCP：ImmunoScape Pte.Ltd。
1 Scotts Road 24-10
新加坡逸夫中心228208
关注：行政总裁
邮箱：[**]
任何要求或允许发出的有关本协议的通知，应在收到通知的缔约方收到时生效。
14.2
破产中的权利.一方根据或依据本协议授予另一方的所有权利和许可，就《美国法典》第11编第365（n）节的所有目的而言（“标题11"），Title11中定义的“知识产权”权利许可，如果Title11下的案件由任何一方提起或针对任何一方，另一方应在允许的最大限度内拥有Title11第365（n）节中规定的所有权利。此外，每一缔约方同意并承认，除根据第7.3节支付的特许权使用费外，IMSCP根据第7条应在本协议项下支付的所有（a）款项不构成《破产法》第365（n）节含义内的特许权使用费，也不涉及本协议项下的知识产权许可，并且（y）根据第7.3节支付的特许权使用费被视为第11篇第365（n）节所指的“特许权使用费”。各方根据本协议第14.2条和第11条第365（n）条所享有的所有权利是对每一方根据本协议、第11条和任何其他适用法律可能拥有的任何和所有其他权利、权力和补救措施的补充，而不是替代。
14.3
不可抗力.除本协议项下所欠的任何付款义务外，任何一方均不对因某种情况（例如火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、流行病、隔离、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停摆或其他劳工骚乱（无论涉及不良一方或任何其他人的劳动力）、上帝行为或行为造成的不充分履行承担责任，或任何政府当局的不作为或拖延行动）无法合理预见和超出该缔约方的合理控制范围，并导致履行不可能或违法。不良方应将该等情况通知另一方于【**]在此种情况发生后，通过向另一方发出书面通知，说明该情况的性质、其预期持续时间，以及为避免或尽量减少其影响而正在采取的任何行动。暂停履行的范围不得大于必要的、持续时间不得超过必要的且不良方应当勤勉尽责对其无法履行的情况进行补救。
14.4
可分割性.如本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该决定不影响、损害或使本协议的其余部分无效，但其操作应限于本协议的条款直接
涉及作出决定的争议。对无效、违法或无法执行的条款进行改造，使每一方都有合理履行替代义务，以使另一方得到其讨价还价的好处。无效、违法或无法执行的条款无法改造的，本协议其他条款或适用应充分生效，无效、违法或无法执行的条款视为消除。
14.5
独立承包商.每一方都是独立的承包商，而不是另一方的雇员、代理人、代表或合伙人。
14.6
转让.未经另一方事先书面同意，本协议不得转让或以其他方式转让，也不得由任何一方转让或转让本协议项下的任何权利或义务，但以下情况除外：（a）每一方均有权在出售该一方的全部或基本全部业务或资产时未经另一方同意而转让本协议，无论是通过合并、出售资产、出售股票或其他方式；但前提是,那个在[**】对于此类转让，受让人应书面同意受本协议条款和条件的约束，并且（b）Cue可将Cue根据本协议收取IMSCP付款的权利以及本协议项下的任何相关权利（包括接收报告、进行审计和强制执行IMSCP的此类付款义务的权利）转让或转让给第三方，而无需IMSCP同意。违反前述规定的转让无效。在遵守上述规定的前提下，本协议对每一方的继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益，包括在控制权发生变更的情况下。
14.6.1
尽管有第14.6条的规定，如IMSCP在任期内的任何时间寻求征求提案、开始讨论或提议订立任何安排以进行除首次公开募股以外的控制权变更，IMSCP应首先以书面通知Cue（该通知、“ROFN通知”）和Cue拥有收购IMSCP（或其母公司）的优先谈判权。在[**]自该ROFN通知之日起的期间（“ROFN期”），根据Cue的请求，双方将本着诚意就Cue收购IMSCP（或其母公司）的条款进行谈判。如果双方未能在ROFN期间执行关于收购IMSCP（或其母公司）的协议，或Cue向IMSCP提供其对收购IMSCP（或其母公司）不感兴趣的提前通知，则IMSCP可自由与一个或多个第三方进行控制权变更，但前提是，在符合第14.6.2节的情况下，IMSCP不得以总体上比Cue向IMSCP提供的条款更不利的条款达成任何控制权变更，没有先根据该等条款提出该等控制权变更以向Cue及向Cue提供[**]以书面形式接受该等控制权变更条款。为免生疑问，[**].
14.6.2
尽管本协议有任何相反的规定，IMSCP不得（i）转让或转让本协议或（ii）完成任何控制权变更，在每种情况下，在【**】未经IMSCP董事会一致同意的生效日期。此外，IMSCP不得将本协议转让或转让给[**]或其任何附属公司，或完成任何涉及[**]或其任何关联公司，在每种情况下，未经CUE事先书面同意，CUE可自行酌情拒绝其同意。
14.7
豁免.任何一方放弃或未能强制执行另一方的违约或违反本协议的任何规定，均不得运作或被解释为对任何后续违约或违约的放弃运作。任何一方在明知存在违约或违约的情况下继续履行义务，不得运作或被解释为对任何违约或违约的放弃运作。任何根据本协议或法律规定的任何权利或补救措施的单独或部分行使，均不得排除或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。
14.8
附属公司、分许可人和第三方分包商的履约情况.每一方可使用其一（1）个或更多的关联公司、分许可人或第三方分包商行使该方在本协议项下的义务和义务。在此情况下：（a）就本协议而言，该等附属公司、分许可人或第三方分包商的活动或表现应被视为适用方的活动或表现；（b）每一该等附属公司、分许可人和第三方分包商应受一份书面协议的约束，该书面协议使该人与适用方的相应义务具有约束力，并且在任何情况下，该书面协议应至少对另一方以及本协议所载的其他方的知识产权和机密信息具有同等的保护作用；（c）该适用方仍应根据本协议对所有该等方各自在本协议项下的义务的及时付款和履行承担责任。
14.9
整个协议.本协议的规定构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代任何和所有先前就该标的事项达成的协议和谈判，包括先前的CDA和先前的MTA。本协议，包括其证物，只能通过双方签署的书面协议进行修改。
14.10
治法；服务.本协议应受纽约州法律管辖、强制执行和解释，但不包括可能指导另一法域法律适用的任何冲突或法律选择规则，但取决于任何专利的有效性、范围或可执行性的任何问题除外，该问题将根据发布该专利的国家的法律确定。《联合国国际货物销售公约》将不适用于本公约所设想的交易。各缔约方还同意，以挂号信方式将任何程序、传票、通知或文件送达第14.1节规定的其地址，应是根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。
14.11
遵守法律.在执行任务和行使本协议项下的权利时，双方应在所有重大方面完全遵守任何和所有适用法律的要求，包括但不限于任何适用的隐私和数据保护法律。
14.12
建设.除非上下文另有明确要求：（a）单数的使用应被视为包括复数（反之亦然）；（b）“包括”、“包括”和“包括”等词语应（i）被视为后面有“但不限于”一语，（ii）不应被解释为限制该术语之前任何描述的概括性；（c）
“will”一词将被解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力；（d）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制）；（e）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人；（f）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；（g）“或”一词在包容意义上使用（“和/或”），除非“非此即彼”一词另有明确说明；（h）“至程度”一语中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸的程度，该短语并不意味着简单的“如果”；（i）本文中所有对章节或展品的提及均应被解释为指本协议的章节或展品，提及本协议包括本协议的所有证据；（j）“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明），应包括本协议所设想的通知、同意、批准和其他书面通信；（k）要求一方当事人“同意”的条款，“同意”或“批准”或类似内容应要求此类协议、同意或批准是具体的和书面的，无论是通过书面协议、信函或其他方式（但不包括即时通讯），（l）本协议中的标题和叙述仅供参考，不应在本协议的解释中考虑；（m）提及任何特定法律、规则或条例，或其条款、章节或其他划分，应被视为包括当时对其的修订或任何替代或继承法律，的规则或规定；（n）短语“to the extent”的意思是“only to the extent”。双方同意，本协议的条款和条件是双方谈判的结果，不得因任何一方参与编制本协议的程度而将本协议解释为有利于或不利于任何一方。应对本协议进行整体解释，不得将本协议的某些条款可相互参照的事实视为或解释为将本协议其他条款的适用限于此类相互参照的条款，反之亦然。
14.13
无第三方受益人.本协议中的任何内容均不得解释为除本协议双方及其继承人和允许的受让人之外，给予任何人根据本协议或本协议任何条款或就本协议或本协议任何条款而享有的任何权利、补救或要求。
14.14
对口部门.本协议可通过使用传真或.pdf文件签署，并可在多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有这些合并起来应被视为单一文书。
[签名页关注]
作为证明，本协议双方已促使其正式授权的代表执行本协议。
|
|
IMMUNOSCAPE PTE有限公司。 |
Cue生物制药公司 |
作者：/s/Michael Fehlings |
作者：/s/露辛达·沃伦 |
姓名：Michael Fehlings |
姓名：露辛达·沃伦 |
职务：首席执行官 |
职称：首席业务官 |
附件 1.14 1
转让计划
所有未在本转让计划中定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
“FTE”是指相当于一名全职雇员或顾问，按年工作时间[**]每年小时数（休假和节假日不再减少）。加班费，以及周末、节假日等工作，将不会被计入用于计算FTE贡献的小时数的任何乘数（例如，时间半或双倍时间）。此外，任何个人捐款少于[**]每个日历年的小时数（或任期内任何部分日历年的同等比例部分）将被视为按比例计算的FTE的一小部分。雇员或顾问在FTE年度中专门用于本协议所设想的活动的部分，将通过将该雇员或顾问在任何十二（12）个月期间专门用于此类活动的小时数除以[**]小时；但不论个别雇员或顾问在该十二（12）个月期间内工作多少小时，该雇员或顾问在任何情况下都不会计算超过一个FTE。
“FTE成本”是指，在任何时期，FTE费率乘以该时期的FTE数量。如有必要，FTE将按日按比例评级。2026年之后每个日历年的FTE费率应按美国劳工统计局报告的相等于上一个日历年消费者价格指数变化的年度调整。
“FTE率”是指[**]美元（$ [**]），每个日历年每FTE（任期内任何部分日历年和任何部分日历年按比例分配）。FTE费率应被视为包含对工资、福利、用品、其他员工费用以及配套间接费用和一般及行政拨款的补偿。
1.请求支持的程序。尽管协议中有任何相反的规定，任何和所有转让活动均应完全根据IMSCP的书面请求（在合理的通知期内）并在正常营业时间内进行。
2.付款义务。在CUE开始任何转让活动之前，CUE将获得FTE成本和自付费用的补偿，IMSCP将至少提前支付[**]百分比（[**]%）的此类预期转让活动（此类预付款为双方共同商定的合理估计）。CUE将为IMSCP就剩余的FTE成本和为提供此类转移活动而产生的已记录的自付费用开具超过其预付款的发票，IMSCP将在[**】收到发票的通知。如果任何转让活动的付款有争议或未按照上述规定及时支付，Cue将有权暂停此类转让活动，直到IMSCP向Cue支付任何和所有应计和到期的金额。尽管协议中有任何相反的规定，但在任何转让活动涉及数字转让的范围内
文件已在CUE的控制下，CUE将该文件以数字方式传输给IMSCP应由CUE免费执行。
3.转存活动[**]
附件 3.6
[**】上游许可条款
尽管本协议有任何相反的规定，但在CUE遵守其义务所需的范围内[**]在[**]许可协议（以及除另有约定、经修改或经[**]):
1.
与第[ [ ]节[一致]**】的[**】许可协议，IMSCP、其附属公司或其分许可机构在发展中国家（印度、中国和巴西除外）销售的任何许可产品，应以与其制造、分销和/或销售许可产品的成本相等的价格销售，不包括与开发许可产品和获得监管批准相关的研发成本，加上[**].出于上述目的，"发展中国家"指世界银行在本协定期限内不时界定的中低收入国家。
2.
与第[ [ ]节一致[**】的[**】许可协议，IMSCP和关联公司应保持完整、准确的账簿和显示净销售额的记录。IMSCP和关联公司的此类账簿和记录应在正常营业时间内，经至少十（10）个工作日的事先通知[**】，由独立注册会计师聘任的【**】代表CUE与CUE订立书面保密协议，该书面保密协议对IMSCP的保密信息的保护程度不低于本协议第9条的规定，且IMSCP对其没有合理异议，自该协议所涉及的日历年度后五（5）年，为核实支付款项的准确性而向[**]由Cue根据IMSCP根据本协议所欠的金额。IMSCP将采取商业上合理的努力，要求本协议项下的任何分被许可人维护此类账簿并允许IMSCP进行此类检查，并应请求披露此类信息（如果IMSCP可以获得），以作为此类检查的一部分进行提示。任何因提示而欠付的款项[**】由IMSCP引起，如该检查所揭示，加上按每月百分之一半（1.5%）或二百五十美元（250美元）（以较大者为准）的少付金额的利息，应由IMSCP及时支付，以提示偿还其对[**].附件 3.6的这第2节并不旨在限制IMSCP在协议第7.9节下的义务。
3.
与科一致[**】的[**】许可协议，IMSCP不得使用该[**]没有[**]的事先书面同意，除非法律、法规、联邦证券法或司法命令要求使用此类名称，在此情况下IMSCP将及时告知[**]，在任何此类要求的使用之前。IMSCP将不会就存在[**】许可协议或协议项下的合作，但未事先取得[**】，除非法律、法规、联邦证券法或司法命令要求发布此类公告，在此情况下，IMSCP将及时告知【**]在任何此类规定的公告之前。
4.
与第[ [ ]节一致[**】的[**]许可协议，IMSCP同意赔偿[**】及其现任或前任董事、理事会成员、受托人、管理人员、教职员工、医务人员和专业人员、雇员、学生和代理人及其
各自的继承人、继承人和受让人（[**】及每名该等人士仅为本附表的目的而将“[**]获弥偿当事人"）的抗辩费用以及因基于或因研究、开发、营销、制造、销售或提供许可产品或专有产品而产生的任何第三方索赔、责任、诉讼或判决而招致的损害赔偿、损失和责任（如有）（每一项定义见【**]许可协议）由IMSCP、其关联公司及分许可人根据[**】许可协议，或与IMSCP或其关联公司或分许可机构开展（直接和间接）业务有关的其他相关事项，只要此类索赔、责任、诉讼、或判决不能完全归咎于重大过失或故意的不法行为或不作为[**]受赔方。这项赔偿的条件是[**]义务：（i）将任何索赔或诉讼通知IMSCP，在[**]或[**】被赔偿方已收到有关上述索赔或诉讼的通知，（ii）协助IMSCP及其代表对提供赔偿的任何诉讼或索赔进行调查和辩护，并由IMSCP承担费用，以及（iii）允许IMSCP控制提供赔偿的此类索赔或诉讼的辩护。
5.
与第[条]款一致[**】的[**】许可协议，IMSCP承认[**]未作出：
（a）关于IMSCP根据根据第【**】许可协议是或将不会侵犯第三方的专利、版权和其他权利；或者
（b）以默示、禁止反言或其他方式给予任何许可、权利或利益，但该等许可、权利或利益并非在[**]许可协议。
6.
与第[ [ ]节一致[**】的[**]许可协议，IMSCP承认，除非在[**]许可协议，[**]不作任何陈述，也不延长任何形式的明示或默示的保证，无论是事实上还是通过法律、规约或其他方面的运作，以及[**]具体免责声明任何默示的适销性保证或为特定目的的适合性保证，或不侵权保证。此外，[**]不对IMSCP根据任何责任理论造成的任何特别、间接、附带或后果性损害承担责任，无论是否[**]已被告知此类损害的可能性。
7.
与第[ [ ]节一致[**]的[**]许可协议，IMSCP及其关联公司将获得并维持其中规定的适当保险范围，并以其他方式遵守和遵守该条款的规定[**].IMSCP的关联公司和分许可人（直接和间接）也应遵守该条款的规定[**].
8.
与科一致[**】的[**】许可协议，在美国使用或销售的许可产品将在美国大量生产。
9.
与第[条]款一致[**】的[**】许可协议，如果IMSCP或其任何关联公司或分被许可人不再是小型实体（由美国专利商标局定义），IMSCP将及时以书面通知Cue。