美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年3月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-41181

  

东京圣胜馆歌舞伎会社

（注册人在其章程中指明的确切名称）

  

东京生活方式株式会社

（注册人的姓名翻译成英文）

 

日本

（成立法团或组织的管辖权）

 

春美大厦，2-5-9琴桥

东京Sumida-KU，电话：130-0022

日本

+81356250668

（主要行政办公室地址）

 

代表董事Mei Kanayama

电话：+ 81356250668

邮箱：ky @ ystbek.co.jp

在上述公司的地址

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
美国存托股， 每股代表10股普通股		TKLF		纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股 *				纳斯达克股票市场有限责任公司

 

*	不是 用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关。每股美国存托股代表10股普通股。

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：42,327，806股普通股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

  

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

*	如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

目 录

 

介绍		二、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	25
项目4a。	未解决的工作人员评论	51
项目5。	经营和财务审查及前景	51
项目6。	董事、高级管理层和员工	75
项目7。	主要股东及关联方交易	80
项目8。	财务资料	83
项目9。	要约及上市	86
项目10。	补充资料	87
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	95
项目12。	股票证券以外证券的说明	96
第二部分		98
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	98
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	98
项目15。	控制和程序	99
项目16。	[保留]	99
项目16a。	审计委员会财务专家	99
项目16b。	Code of Ethics	99
项目16c。	首席会计师费用和服务	100
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	100
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	100
项目16F。	注册人核证会计师的变动	100
项目16g。	企业管治	100
项目16h。	矿山安全披露	101
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	101
项目16J。	内幕交易政策	101
项目16K。	网络安全	101
第三部分		102
项目17。	财务报表	102
项目18。	财务报表	102
项目19。	展览	102

 

 

介绍

 

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：

 

	●	“ADR”是指可能证明ADS（定义见下文）的美国存托凭证；
	●	“ADS”指的是美国存托股票，每股代表10股普通股（定义见下文）；
	●	“日元”或“日元”是指日本的法定货币；

 

●

“普通股”是指TKLF的普通股；

 

	●	特定期间的“回头客”是指（1）在该期间内为活跃客户且（2）在我们成立至该期间结束期间内至少两次向我们购买产品的任何客户。回头客在指定期间下的订单包括客户在该期间下的所有订单，即使该客户在同一期间向我们进行了首次购买。我们确定客户已向我们购买产品（a）如果客户在付款时使用我们的奖励卡，则在我们的直营实体店或加盟店；或（b）如果具有相同电话号码的客户之前曾在我们的网店进行过购买，则在我们的网店中；
	●	「 TKLF 」为Tokyo Lifestyle Co.，Ltd.（前身为Yoshitsu Co., Ltd），为一家根据日本法律注册成立的股份有限公司；
	●	“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们公司”或“公司”视情况向TKLF及其子公司

 

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度的经审计合并财务报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于日元兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

 

这份年度报告包含某些日元金额按特定汇率换算成美元的情况。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

 

3月31日，

美元汇率

2025

2024

2023

年底-¥

¥1=$0.006655

¥1=$0.006613

¥1=$0.007519

全年平均费率-¥

¥1=$0.006567

¥1=$0.006920

¥1=$0.007402

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们业务相关的风险

 

我们在竞争激烈的市场经营，我们未能有效竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

香港、日本、中国、泰国、加拿大、英国、美国的美容健康产品、杂项产品、奢侈品、电子产品、收藏卡和潮流玩具市场分散且竞争激烈。我们主要与这些产品的其他线下和线上零售商和批发商竞争，但随着我们增加杂项产品、奢侈品、电子产品、收藏卡和潮流玩具以及其他产品的供应，我们也越来越多地面临来自零售药店、折扣店、便利店和超市的竞争。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—竞争。”我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户群、更具成本效益的履行能力，或者更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源，以多种方式与我们竞争，包括加大研发投入和为产品扩张进行收购。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条件，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并为他们的商店和网站开发投入比我们多得多的资源。此外，新的和增强的技术可能会增加在线零售市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，此类竞争压力可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们不能及时衡量美容趋势并及时对不断变化的消费者偏好做出反应，我们的销量就会减少。

 

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力：

 

	●	识别并定义产品和美容趋势；
	●	对不断变化的消费需求及时进行预期、衡量、反应；

 

	●	提前于竞争对手将市场趋势转化为适当、可销售的产品供应在我们的商店中；
	●	发展和维护供应商关系，使我们能够以合理的条件获得最新的商品；和
	●	以高效和有效的方式向我们的商店分销商品，并保持适当的库存水平。

 

如果我们无法预测和满足我们产品销售所在地区的商品需求，我们的净销售额可能会减少，我们可能会被迫增加滞销商品的降价，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的客户因通过我们的分销渠道销售的产品而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔。

 

我们销售由第三方制造的产品，其中一些产品可能设计或制造有缺陷、质量低劣或假冒。例如，一般的美容产品，无论其真伪或质量如何，都可能导致过敏反应或其他疾病，对某些顾客来说可能是严重的。在我们的直营实体店、网店、加盟店或向我们的批发客户销售和分销产品可能会使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。遭受此类伤害的第三方可能会对我们作为产品的零售商提起索赔或法律诉讼。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规——关于产品质量和客户保护的法规。”尽管根据日本法律，我们将对此类产品的制造商或供应商有法律追索权，但试图对制造商或供应商强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。我们销售的产品造成的缺陷、劣质或假冒产品或关于人身伤害的负面宣传可能会对消费者对我们公司或我们产品的看法产生不利影响，从而可能损害我们的声誉和品牌形象。此外，我们目前没有就我们销售的产品投保任何第三方责任险或产品责任险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔，也可能导致支出资金和管理层为其辩护的时间和精力，并可能对我们的声誉和运营结果产生负面影响。

 

我们严重依赖短期借款为我们的运营提供资金，而未能更新这些短期借款或未能继续以优惠条款获得融资（如果有的话）可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。

 

我们的流动性严重依赖短期借款。截至2025年3月31日，我们有大约5790万美元的短期借款未偿还。截至2024年3月31日，我们有大约5320万美元的未偿还短期借款。截至2023年3月31日，我们有大约6060万美元的短期借款未偿还。我们预计，根据我们过去的经验和出色的信用记录，我们将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。然而，我们无法向您保证，我们将能够在这些贷款到期后在未来续贷。如果我们无法在未来更新这些银行贷款，我们的流动性状况将受到不利影响，我们可能需要寻求更昂贵的短期或长期资金来源来为我们的运营提供资金。

 

 

如果有的话，我们也可能无法以优惠的条件获得进一步的融资。如果我们无法获得足以支持我们运营的短期融资，则可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，目前的股东很可能会损失大部分或全部投资。

 

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

截至2025年3月31日，我们有大约5790万美元的短期借款和720万美元的长期借款未偿还。

 

我们的债务数额可能对我们的业务产生重大影响，包括：

 

	●	由于我们的偿债义务，减少了我们用于为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性；
	●	限制我们获得额外融资的能力；
	●	限制我们在规划或应对业务、经营所在行业和总体经济变化方面的灵活性；
	●	增加任何额外融资的成本；和
	●	限制我们的子公司为营运资金或投资回报向我们支付股息的能力。

 

我们的巨额债务可能导致的任何这些因素和其他后果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响，影响我们履行债务项下付款义务的能力。我们在未偿债务下履行付款义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等因素以及我们无法控制的其他因素。

 

我们在日本的直营实体店和批发业务的业务运营和运营结果很容易受到流行病造成的不利影响，例如新冠肺炎大流行。

 

始于2020年初的新冠疫情在全球蔓延，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。企业还采取了预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制、暂时关闭当时的企业。随着限制措施的取消，新冠疫情的影响在2023年开始缓解，日本的消费者活动逐渐恢复。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，新冠疫情对我们的业务运营和经营业绩产生了重大不利影响。由于新冠疫情的影响，我们的总收入从截至2022年3月31日的财政年度的234,752，580美元减少到截至2023年3月31日的财政年度的169,724，346美元，减少了65,028，234美元，即27.7%。部分被我们运营费用的减少所抵消，我们的净收入从截至2022年3月31日的财政年度的3,924，148美元减少到截至2023年3月31日的财政年度的净亏损8,048，822美元，降幅为305.1%。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，新冠疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

 

截至本年度报告日，日本居民的日常生活恢复到正常状态。然而，无法保证未来不会发生疾病爆发，例如新冠肺炎大流行，以及任何类似的自然灾害。此类自然疾病可能对我们的运营和财务业绩产生多大影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括任何此类疾病爆发的持续时间、严重程度和复发、缓解战略的有效性，以及为遏制其传播和减轻其公共健康影响而采取的第三方行动。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的长期成功在很大程度上取决于我们是否有能力成功地确定和确保适当的场地，并及时发展和扩大我们在现有和新市场的业务。

 

实现我们增长战略的关键手段之一将是在可预见的未来通过在盈利的基础上开设和运营新店。于2024年4月1日至本年度报告日期期间，我们在美国新开了3家直营实体店，在加拿大新开了1家直营实体店，在香港新开了1家直营实体店。我们还增加了三家加盟店，新增批发客户54家。然而，在同一财年，我们在日本关闭了1家直营实体店，将香港的1家直营实体店转变为特许经营店，并将美国的1家特许经营店转变为批发客户。我们确定目标市场时考虑了许多因素，例如我们当前门店的位置、人口统计、交通模式、从各种来源收集的信息，以及最近，已知的消费者模式是否将保持在与新冠疫情之前相同的水平，以及我们是否需要修改新门店的布局以尽量减少与客户的接触。鉴于这些因素的不确定性，我们可能无法在预算范围内或及时（如果有的话）开设我们计划的新店，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的门店，我们相对于门店基础规模的扩张速度最终会下降。

 

在任何特定时期开设新店的数量和时间可能会受到多种因素的负面影响，包括：

 

	●	我们在我们开店的地区提高品牌知名度和产品消费的能力；
	●	为具有适当规模、交通模式、当地零售和商业景点以及将推动高水平客流量和单位销售额的基础设施的商店位置确定和提供场地；
	●	现有市场和新市场的竞争，包括对门店场地的竞争；
	●	可接受的租赁条款的谈判；
	●	我们及时获得所有必要的政府许可的能力；
	●	我们对新门店建设和开发成本的控制能力；
	●	保持充足的配送能力、信息系统、其他运营系统能力；
	●	将新门店整合到我们现有的采购、制造、配送等支持运营中；
	●	门店经营管理及其他合格人员的聘用、培训、留用情况；
	●	吸收新门店员工融入我们的企业文化；
	●	库存的有效管理，及时满足我们门店和批发客户的需求；以及
	●	有足够水平的现金流和融资来支持我们的扩张活动。

 

无法获得有吸引力的门店位置、收购或开设新门店的延迟、由于资金限制导致商业开发减少的延迟或成本、人员配置和运营新门店位置的困难，或新市场区域的门店缺乏客户接受度，可能会对我们的新门店增长以及与新门店相关的成本或盈利能力产生负面影响。

 

 

此外，客户趋势、偏好和需求可能因地区而有很大差异，我们在产品目前销售所在市场的经验可能不适用于其他地区或国家。因此，我们可能无法利用我们的经验向日本其他地区和海外扩张。当我们进入新市场时，我们可能会面临来自在目标地理区域拥有更多经验或已建立存在的公司或来自具有类似扩张目标的其他公司的激烈竞争。此外，我们的商业模式可能不会在新的和未经测试的市场和具有不同商业环境的市场取得成功。我们可能无法在我们进入的新城市增加我们的收入，但我们将因任何此类扩张而产生大量成本。因此，我们无法向您保证，我们将实现我们计划的增长，或者，即使我们能够按计划扩大我们的门店基础，任何新门店都将盈利，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们租赁了大量空间，并被要求根据我们的经营租赁支付大量租赁款项。任何未能在到期时支付这些租赁款项都可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们租用我们所有实体店位置的房地。我们的许多租赁协议在初始期限和任何延期期间都有不断升级的租金条款。随着我们门店的成熟和我们扩大门店基础，我们的租赁费用，以及我们根据租赁协议支付的租金现金支出将会增加。我们的大量经营租赁义务可能产生重大负面影响，包括：

 

	●	要求将我们来自运营的现金和可用现金的增加部分用于支付我们的租赁义务，从而减少可用于其他目的的流动性；
	●	增加我们对不利的一般经济和行业条件的脆弱性；
	●	限制我们对我们的业务或我们所竞争的行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；和
	●	限制了我们获得额外融资的能力。

 

如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们可能仍然有义务履行我们在适用租约下的义务，其中包括支付租赁期余额的基本租金。而且，即使一份租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。

 

我们依靠我们的运营现金流来支付我们的租赁义务，为我们的增长资本战略提供资金，并满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，我们可能无法实现我们的增长计划，为我们的其他流动性和资本需求提供资金，或最终履行我们的租赁义务，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

意外终止我们的租约、未能续签我们的租约或未能以可接受的条款续签我们的租约可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们租赁我们所有的直营实体店的房地。因此，我们可能会被强制收购、关闭或拆除我们门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关门店的运营，并转移管理层的注意力、时间和成本以寻找新的场地并搬迁我们的门店，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

 

我们订立约一至十五年的租约，可选择为我们的直营实体店续约。我们租赁的租金通常是固定金额，并根据租赁协议的规定每年或每两年递增一次。我们无法向贵方保证，我们将能够在没有大幅额外成本或我们应付的租金成本增加的情况下续签相关租赁协议。如果租赁协议以大幅高于当前费率的租金续签，或出租人授予的当前现有优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法为我们的门店场地续租，我们将不得不关闭或搬迁门店，这可能会使我们承担额外的成本、费用和风险，以及现有客户的流失，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，搬迁后的门店可能表现不如现有门店。

 

 

我们的收益和业务增长战略部分取决于我们的加盟商的成功，我们可能会受到我们的加盟商或我们加盟商的员工采取的超出我们控制范围的行动的伤害。

 

我们收入的很大一部分是通过对我们的特许经营店的销售产生的。截至本年度报告日期，我们有一名特许经营商在美国经营一家特许经营店，两名特许经营商在英国经营两家特许经营店，一名特许经营商在香港经营两家特许经营店，一名特许经营商在泰国经营一家特许经营店，三名特许经营商在日本经营三家特许经营店。加盟商是独立的经营者，他们的员工不是我们的员工。

 

我们与海外特许经营商订立商标许可协议，据此，我们许可某些商标，例如“Tokyo Life Store”和“REIWATAKIYA”，并向特许经营商销售我们的产品。我们与国内加盟商订立特许经营协议，据此，我们授予加盟商以“TOKYO LIFESYLE”和“REIWATAKIYA”名义经营店铺的权利，并向加盟商提供管理支持，包括联合采购和订购，而加盟商在我们的指导下负责日常运营。加盟店运营的质量，及其对我们品牌的影响，可能会因我们无法控制的任何数量的因素而减弱。此外，加盟商可能不会以符合我们的标准和要求的方式经营其门店，或者他们或他们的员工可能会采取其他对我们品牌价值产生不利影响的行为。在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到影响，因此我们的收入可能会下降。

 

虽然我们努力确保加盟商保持我们品牌的质量并遵守其商标许可协议，但加盟商可能会采取对我们的知识产权或声誉的价值产生不利影响或与其合同义务不一致的行动。尽管我们的商标许可协议允许我们在某些情况下终止协议，包括特许经营商违反协议和特许经营商的财务状况恶化，但无法保证此类补救措施将可用或足以防止或消除对我们品牌的损害并保护我们的知识产权。

 

我们的加盟商可能无法成功运营他们的特许经营权。由于我们目前在每个国家只有一至三家特许经营商经营我们的特许经营店，如果其中一家破产，选择不与我们续签其商标许可协议，或以其他方式无法或不愿意根据其协议条款向我们支付应付我们的款项，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的特许经营店的运营严重依赖八家特许经营商，如果其中任何一家终止与我们的商标许可协议或特许经营协议，如果我们无法找到合适的替代品，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们收入的很大一部分来自对我们的特许经营店的销售，其运营依赖于我们现有的八家特许经营商。截至本年度报告日期，我们有1名特许经营商在美国经营1间特许经营店，2名特许经营商在英国经营2间特许经营店，1名特许经营商在香港经营2间特许经营店，1名特许经营商在泰国经营1间特许经营店，3名特许经营商在日本经营3间特许经营店。我们与特许经营商的商标许可协议和特许经营协议的期限为一至三年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方最迟在当前期限届满前两个月以书面形式通知另一方其相反意向。我们的加盟商可能会出于多种原因决定终止与我们的协议，包括销量低或成本高，或者他们未能获得续租。由于我们目前在每个国家只有一至三个特许经营商经营我们的特许经营店，如果我们的任何特许经营商终止与我们的商标许可协议或特许经营协议，或要求比我们目前必须继续此类协议的条款更优惠的条款，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

我们门店所在的购物中心或街道位置的客流量的任何减少都可能导致我们的销售额低于预期。

 

我们的门店通常位于繁忙的商业区或热门旅游景点附近的购物中心或街道位置。这些门店的销售额在很大程度上来源于这些地点和周边地区的客流量。我们的门店受益于目前作为购物目的地的繁忙商业区或热门旅游景点附近的购物中心和街道位置的受欢迎程度及其在我们门店附近产生客流量的能力。我们的销售量和客户流量可能会受到（其中包括）以下不利影响：

  

	●	日本经济衰退；
	●	燃料价格高企；
	●	客户人口结构的变化；
	●	我们大量门店所在的购物中心或街道位置人气下降；
	●	流行病或大流行病，例如新冠疫情，以及政府或商场为应对这类流行病而采取的措施，包括限制商场的顾客数量；
	●	关闭商场“主播”门店或其他重点租户门店；或
	●	购物中心运营商或开发商的财务状况恶化，例如，这可能会限制他们维护和改善设施的能力。

 

这些或任何其他因素导致的客户流量减少可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，在我们拥有门店的地区，恶劣的天气条件和其他灾难性事件可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此类情况可能会导致我们的门店受到物理损坏、库存损失、客流量减少以及我们的一家或多家门店关闭。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们门店持续的装修和其他资本改善需求可能会对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。

 

为了改善客户的店内体验，我们的实体店有持续的维护和翻新以及其他资本改进的需求，包括不时更换家具、固定装置和设备。这些资本改善可能会产生以下风险：

 

	●	可能的环境责任；
	●	施工成本超支和延误；
	●	营收下滑，同时门店因资本改善项目停止服务；
	●	可用于为资本改善提供资金的可用现金可能短缺，以及我们可能无法以优惠条件或根本无法获得这些资本改善融资的相关可能性；
	●	关于市场需求的不确定性或资本改善开始后市场需求的损失；和
	●	承包方在资本改善项目期间破产或资不抵债或导致其无法完成工作的其他情况。

 

所有这些资本改进的成本或上述任何因素都可能对我们产生重大不利影响，包括我们的财务状况、流动性和经营业绩。

 

 

我们依靠与供应商的关系，以合理的条件采购高质量的产品。如果这些关系受到损害，或者如果某些供应商无法提供足够的商品以跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条件获得足够的商品选择或数量，我们可能无法对产品的变化趋势做出及时反应，这两种趋势都可能对我们的竞争地位、我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

  

我们与供应商没有长期供应协议或排他性安排，因此，我们的成功取决于与供应商保持良好关系。我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商是否愿意和有能力向我们提供足够的产品选择和数量来储备我们的商店。我们的一些拥有许多其他客户的供应商可能没有能力向我们提供足够的商品以跟上我们的增长计划。我们还与某些知名日本品牌订立了供应协议，例如资生堂、佐藤、花王和KOS é，这使我们能够受益于此类品牌的日益普及。截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止财政年度，我们归属于这些品牌的产品销售额分别占我们产品总销售额的约2.6%、5.7%及19.87%。我们的任何供应商都可能在未来决定缩减或终止与我们的关系，并加强与竞争对手的关系，这可能会对我们从该供应商销售产品所获得的收入产生负面影响。如果我们未能与现有供应商保持牢固的关系或未能继续收购并加强与其他产品供应商的关系，我们以合理条款获得足够数量和种类的商品的能力可能会受到限制，这可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

 

截至2025年3月31日的财政年度，两家供应商分别占我们采购总额的约28.2%和18.5%。在截至2024年3月31日的财政年度，两家供应商分别占我们采购总额的约22.5%和21.2%。截至2023年3月31日的财政年度，三家供应商分别占我们采购总额的约18.2%、16.3%和12.0%。这些关键供应商中的任何一家或我们的任何其他供应商提供给我们的商品数量的损失或减少，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的分销和订单履行基础设施的能力可能不足以支持我们最近的增长和预期的未来增长计划，这可能会阻止这些计划的成功实施或导致我们为扩展该基础设施而产生成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前运营着两个配送中心，它们容纳了我们实体店的配送业务以及我们加盟店的订单履行业务。我们计划在2025年在美国开设一个新的配送中心，以支持和补充我们在美国的实体店的库存。如果我们无法成功实施我们的分销基础设施的扩展或信息系统的升级，我们商品的高效流动可能会受到干扰。为了支持我们近期和预期的未来增长，并保持我们业务的高效运营，未来可能需要增加额外的配送中心。我们未能及时扩大我们的分销能力以跟上我们预期的门店增长步伐，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们配送中心运营的任何重大中断都可能扰乱我们及时向门店和客户交付商品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的直营实体店、网店，以及对我们的加盟店和批发客户的销售，由两个配送中心提供支持。这种对两个分销中心的依赖，再加上我们是一家零售商和批发商，携带大约64,800个库存单位（“SKU”）的美容产品，这些产品会根据美容趋势定期变化，这使得我们的运营成功特别容易受到我们分销系统中断的影响。我们分销基础设施运营的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，例如我们的信息系统中断、火灾或其他灾难性事件导致的运营中断、劳资纠纷或运输问题，都可能大大降低我们接收和处理订单以及向我们的商店和客户提供产品的能力。这可能导致销售损失和客户忠诚度的损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

分销成本增加或产品运输中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

分销成本历来随时间波动很大，特别是与油价相关的成本，此类成本的增加可能会导致利润减少。此外，影响配送成本的某些因素受第三方运营商控制。如果燃料或运费的市场价格或承运人的数量或可用性发生波动，我们的分销成本可能会受到影响。此外，由于与天气相关的问题、罢工、停工或其他事件导致产品运输的暂时或长期中断，可能会损害我们以经济实惠的方式及时或根本无法供应产品的能力。运输成本的任何增加，以及运输的任何中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们信息系统的任何重大中断都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们越来越依赖各种信息系统来有效管理我们不断增长的商店基础的运营，并履行来自我们网上商店的客户订单。此外，我们已确定有必要扩大和升级我们的信息系统，以支持近期和预期的未来增长。作为我们信息系统扩展的一部分，我们修改了我们的仓库管理系统，以支持我们的配送中心。我们的信息系统未能按设计运行，包括我们的仓库管理系统未能在节日期间按预期运行或支持我们的配送中心，可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。我们信息系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析所销售商品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和信用卡交易的能力以及我们接收和处理在线订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。此外，安全漏洞或专有信息泄露，包括客户的私人数据泄露，可能导致责任，降低客户对我们公司的信心，并削弱我们在市场上的竞争能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法以具有成本效益的方式开展营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们在旨在提高我们的品牌认知度和增加我们产品销量的各种营销和品牌推广努力上产生了费用。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的好评，也可能不会导致我们预期的产品销售水平增加。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，我们的促销和广告费用分别为167,275美元、752,425美元和1,367，485美元。我们的产品在中国香港、日本、中国大陆、泰国、加拿大、英国和美国市场的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们增强我们的营销方法并尝试新的营销方法以跟上行业发展和客户偏好，这可能不如我们过去的营销活动具有成本效益，并可能导致未来营销费用显着增加。我们无法向您保证，我们可以在未来产生或受益于独特而有效的营销活动。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

 

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依赖我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的偏好变化等因素的影响，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。可能难以准确预测需求，并为我们的产品确定适当的库存数量。此外，为确保更优惠的商业条款，我们可能需要继续订立没有无条件退货条款或更具限制性的退货政策的供应安排。

 

 

如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商获得有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向我们的供应商支付更高的价格以确保向我们的供应商退回产品的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度，对中国市场的销售分别占我们收入的约60.7%、61.2%和51.1%，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大一部分，对我们向中国客户销售产品的能力的任何负面影响都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

迄今为止，我们的很大一部分收入来自对中国市场的销售。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，对中国市场的销售分别占我们收入的约60.7%、61.2%和51.1%。我们预计此类销售将继续占我们未来收入的很大一部分。因此，任何对我们向中国客户销售产品的能力产生负面影响的意外事件或情况将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况包括但可能不限于以下情况：

 

	●	中国经济下滑；
	●	可能对我们及时向消费者交付产品的能力产生不利影响的政治不稳定；
	●	法律法规的变化，特别是那些很少提前通知的；
	●	与日本关系恶化或贸易中断，如反日运动和抵制日本产品；
	●	第三方电子商务市场经营者在中国境内网络平台经营我司网店未遵守法律法规；
	●	关税和其他贸易壁垒，这可能会使我们将产品交付给消费者的成本更高；和
	●	我们产品的运输成本增加或与我们的第三方托运人的其他服务问题，例如全球可用的运输集装箱，以及相关的劳动力和燃料成本。

 

我们的业务在地理上是集中的，这使我们面临来自当地或区域条件变化的更大风险。

 

除了我们在日本的业务和我们向中国大陆消费者的销售外，我们向中国香港、泰国、美国、加拿大和英国的消费者销售我们的产品。由于这种地理集中，我们的经营业绩和财务状况受到这些国家总体经济和其他条件变化的更大风险的影响，而不是地理上更加多元化的竞争对手的经营。这些风险包括：

 

	●	经济状况和失业率的变化；
	●	法律法规的变化；
	●	我们商店的访客数量下降；
	●	竞争环境的变化；和
	●	不利的天气条件和自然灾害（包括限制进入我们商店的天气或道路条件）。

 

 

由于我们业务的地域集中，与其他国家相比，如果我们销售产品的任何国家受到任何此类不利条件的更严重影响，我们将面临对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响的更大风险。

 

我们产品销售所在市场的经济低迷可能会影响消费者购买非必需品，例如美容和健康产品，这可能会推迟我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

 

我们呼吁广泛的人口消费者形象，并提供广泛的日本美容和健康产品选择。销售我们产品的市场的经济下滑可能会对消费者购买非必需品产生不利影响，例如美容和健康产品。可能影响消费者进行此类可自由支配购买意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费者信贷的可用性以及消费者对未来经济状况的信心。在经济下滑的情况下，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们可能会遇到低于预期的净销售额，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

 

近年来，日本的经济指标也出现了好坏参半的迹象，日本经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素。首相石破茂的现任政府和首相岸田文雄、菅义伟、安倍晋三的前政府都出台了对抗通缩、促进经济增长的政策。此外，日本央行于2013年4月出台了量化和质化货币宽松计划，并于2016年1月宣布了负利率政策。这项政策于2024年3月终止。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。英国退出欧盟（“脱欧”）对日本经济的影响，以及对日元兑我们创造收入的其他国家货币的价值的影响，无论从短期还是长期来看，也是不确定的。此外，新冠疫情等大流行病的发生，地震、台风等大规模自然灾害的发生，以及2014年4月发生并于2019年10月进一步提高的消费税税率的提高，也可能对日本经济产生不利影响，可能影响消费者支出，以及企业的广告支出。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响。

 

如果中国相关监管机构确定我们受到网络安全审查或中国网信办已发布的其他法规和政策的约束，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

2020年4月27日，中国网信办（“CAC”）会同其他11个主管部门颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，适用于在中国境内购买网络产品和服务的“关键信息基础设施运营商”（“CIO”）。2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿，扩大审查范围，将从事影响或可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理人包括在内。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年本）公布，自2022年2月15日起施行。

 

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会通过并颁布了《中国个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL适用于“以向中国境内个人提供产品或服务为目的”在中国境外进行的处理中国境内个人个人信息的活动，或构成“对中国境内个人行为的分析或评估”的活动。“个人信息处理”包括但不限于个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等。

 

 

迄今为止CAC已发布的法规和政策不适用于我们，原因如下：对于中国的在线销售，我们已根据我们与受委托第三方之间的合作协议，将我们在天猫国际、京东全球、拼多多以及中国其他在线平台上的所有网店委托给第三方中国电子商务市场运营商（“受委托第三方”）进行运营。这些网店产生的消费者购买数据和个人信息由委托第三方在中国收集、使用、管理和存储，我们只接收必要的信息，例如从委托第三方订购的产品数量和类型，以便为这些网店完成订单。我们无权从受委托的第三方获取中国消费者的任何个人信息。此外，我们的中国法律顾问中国财商律师事务所已告知我们，我们的中国子公司深圳市青之良品网络技术有限公司（“青之良品”）和深圳市千旭森火网络技术有限公司不是CIO，在其业务中不收集或处理中国境内个人的个人信息。由于上述情况，（i）我们不受《网络安全审查办法》（2021年版）规定的网络安全审查的约束；（ii）由于我们没有从事处理中国境内个人个人信息的活动或构成对中国境内个人行为的分析或评估的活动，因此我们不受PIPL的约束。

 

然而，在我们业务的某些方面是否可能受到中国法律法规的约束方面，依赖律师的意见仍然存在固有的不确定性。包括CAC在内的中国监管机构可能无法得出与我们的中国法律顾问相同的结论，他们可能会采用新的法律、法规、规则或与《网络安全审查办法》（2021年版）或PIPL相关的详细实施和解释。鉴于中国在线销售对我们业务的重要意义，如果CAC或其他相关中国监管机构确定我们受到《网络安全审查措施》（2021年版）或PIPL要求的网络安全审查，我们可能会被要求暂停部分业务或我们的业务遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的管理层管理快速扩张的历史有限。如果我们不能有效和高效地管理我们的增长战略，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到重大不利影响。

 

我们这几年一直在快速增长，我们打算通过开设新的实体店和网店来继续扩大我们的业务。由于这种快速扩张对我们来说是一种新的战略，而我们的管理层管理这种扩张的历史有限，我们可能无法迅速适应这种重大的业务变化，在新的市场中成功竞争，在新的国家或地区建立我们的品牌，或者从我们的新门店中产生足够的净收入。因此，我们很难就我们新开的门店预测我们的经营业绩，你们不应依赖我们的历史经营业绩作为我们未来财务业绩的指标。

 

这一增长战略已经并将继续对我们的管理、运营、技术和其他资源提出实质性要求。我们的增长战略还将对我们提出重大要求，要求我们保持产品和客户服务的质量，以确保我们的品牌不会因我们的产品和客户服务质量的任何偏差（无论是实际的还是感知的）而受到影响。为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与客户、供应商和其他服务提供商的关系。随着我们有选择地增加我们的产品供应，我们将需要高效地与不同的新供应商群体合作，并与我们现有的和新的供应商建立和保持互惠互利的关系。所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理努力和大量的额外支出。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地执行我们的战略，任何不这样做都可能对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法成功地在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们计划在未来三年内，在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、泰国、马来西亚、Middel East、台湾地区合计新增20家加盟店。我们在这些市场的业务进入和运营可能会导致我们受到日本以外的意外、不可控制和快速变化的事件和情况的影响。随着我们国际业务的发展，我们可能需要在我们已经或将要建立新店或以其他方式具有重要影响力的国家招聘和雇用新产品开发、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销和分销渠道。此外，新店的开设通常会导致初始招聘和培训费用，并降低劳动效率。我们继续向国际市场扩张的能力涉及各种风险，包括我们对这种扩张将实现的回报水平的预期可能不会在不久的将来实现，或者永远不会实现，以及在我们不熟悉的市场中竞争可能比预期的更加困难。如果我们在一个新的市场上没有我们预期的那么成功，我们可能无法实现我们的初始投资的充分回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

我们的国际业务也可能因国外业务固有的其他风险而失败，包括：

 

	●	多样、陌生、不明确且不断变化的法律法规限制，包括适用于我们产品的不同法律法规标准；
	●	未能适当遵守日本有关我们产品出口的法律法规；
	●	遵守欧洲、亚洲、大洋洲和北美的多项且可能相互冲突的法规，包括出口要求、关税、进口关税和其他贸易壁垒，以及健康和安全要求；
	●	人员配置和管理国外业务方面的困难；
	●	收款周期更长；
	●	美国、中国和其他国家强加和威胁征收关税给我们的客户带来的经济负担和不确定性；
	●	商业活动季节性减少，尤其是整个欧洲；
	●	可能无法为我们的知识产权提供足够保护的不同知识产权法；
	●	适当遵守当地税法，这可能很复杂，并可能导致意想不到的不利税收后果；
	●	由流行病或大流行病引起的局部感染传播，包括任何经济衰退和其他不利影响；
	●	通过外国法律制度执行协议的困难；
	●	不同地区房地产走势的影响；
	●	货币汇率波动可能影响产品需求，并可能对我们在以当地货币支付我们产品的国外市场提供的产品的日元盈利能力产生不利影响，包括与英国退欧相关的不确定性造成的任何波动；
	●	英国脱欧对英国进入欧盟单一市场的影响、相关监管环境、全球经济，以及由此对我们业务的影响；
	●	我们产品销售国家的总体经济、卫生和政治状况的变化；

 

	●	潜在的劳工罢工、停工、工作放缓和停工；
	●	对欧洲缩减业务的限制以及与任何此类活动相关的费用和延误；和
	●	特定国际市场上不同的消费者偏好和要求。

 

 

我们当前和任何未来的国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现，继续进行国际扩张是不可能的或代价过高，或者我们这样做的尝试可能不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

最近对进口到美国的商品征收的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

近日，对美进口宣布新的关税，包括对来自中国大陆、台湾、韩国、日本、欧盟等的进口产品加征关税，随后进行了各种修改和延迟。作为回应，多个国家已对从美国进口的产品征收或威胁征收对等关税以及其他报复性措施。预计未来将做出进一步的改变，其中可能包括额外的基于部门的关税或其他措施。这可能会对我们在美国开展业务、维持供应链运营以及拓展新市场的能力产生负面影响。这些关税可能会导致我们在美国的利润率下降，并在维持具有竞争力的定价方面面临挑战，这可能会对我们的财务业绩和增长前景产生不利影响。

 

此外，不断变化的监管环境和进一步关税调整或贸易限制的可能性造成了不确定性。遵守与关税相关的规定，包括分类和估值要求，可能会增加操作复杂性和成本。贸易紧张局势的任何升级或额外关税都可能进一步扰乱我们的供应链，并对我们满足美国客户需求的能力产生负面影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩构成重大风险。

 

如果我们无法提供高质量的客户体验，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们业务的成功很大程度上取决于我们提供高质量客户体验的能力，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力继续以有竞争力的价格提供正宗的产品，采购产品以响应客户的需求和偏好，保持我们产品的质量，为我们的客户访问和购买产品提供干净和有吸引力的实体店和可靠和用户友好的网站界面，并为我们的网上商店的产品提供及时和可靠的交付和高质量的售后服务。如果我们的客户不满意我们的产品或客户服务体验，或我们提供产品的价格，或我们的网店互联网平台严重中断或以其他方式未能满足客户的期望，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。

 

我们依靠签约的第三方配送服务提供商来交付通过我们的在线商店销售的产品。交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制的意外事件或我们的第三方交付服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付或在损坏的状态下交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，对我们的服务也没有信心。此外，签约的第三方配送服务商的配送人员代表我们行事，直接与我们的客户互动。任何未能向我们的客户提供高质量的送货服务都可能对我们的客户的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。

 

此外，我们聘请第三方电子商务市场运营商运营我们的海外网店，并依靠这些第三方电子商务市场运营商的在线客服代表，每周七天、每天24小时为我们的海外在线客户提供现场协助。截至2022年8月，我们使用了来自第三方电子商务市场运营商的大约12名客服代表。2022年8月，为降低我们的运营费用和信用风险，我们将海外网店的全部运营外包给第三方电子商务市场运营商，并从向海外个人在线客户销售产品过渡到向第三方电子商务市场运营商销售产品，后者因此成为我们的电子商务批发客户（“EC批发客户”）并被授权代表我们继续运营海外网店，包括使用其在线客服代表为海外在线客户提供现场协助。

 

更多关于海外网店和我们EC批发客户的详细讨论，请参考“第4项。关于公司的信息—— B.业务概况——我们的分销渠道——网店。”如果我们的EC批发客户及其客户服务代表未能提供令人满意的服务，或由于客户在高峰时段的大量请求而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，有关客户服务的任何负面宣传或反馈不佳都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

 

因此，如果我们或我们的任何EC批发客户无法继续提供或维持高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

未能维持或提升我们的品牌或形象可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们相信，我们的“晴の良品”、“东京生活馆”等品牌在我们的客户和其他日本美容和保健品行业参与者中得到了很好的认可，例如我们的产品所销售的当地市场的其他日本美容和保健品零售商。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们能否持续成功地维护和提升我们的品牌和形象，在很大程度上取决于我们通过进一步开发和保持产品质量来满足消费者需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足消费者的需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的削弱，我们与客户的业务交易可能会下降，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

未能获得和维持所需的许可证和许可，或未能遵守白酒、药品、医疗器械和其他法规，可能会导致我们的白酒、药品和其他许可证的损失，从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

美容和保健产品的销售受我们产品销售所在市场的各种政府法规的约束，包括与药品销售和医疗器械有关的法规。此外，我们也在某些门店销售白酒，这也受到政府监管。此类规定可能会不时发生变化。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规。”未能获得和维持与此类法规相关的许可、许可和批准可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果政府当局认定我们的行为违反了适用的规定，可以随时因故吊销、暂停或拒绝换发许可证。困难或未能维持或获得所需的执照、许可证和批准可能会对我们产生不利影响，或导致延迟或导致我们决定取消开设新店，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

数据安全漏洞及其尝试可能会对我们的声誉、信誉和业务产生负面影响。

 

我们的网店的第三方电子商务市场运营商收集和存储与我们的客户有关的个人信息，包括他们的个人身份信息，并依赖第三方获取我们作为营销战略一部分使用的各种社交媒体工具和网站。我们在香港的直营实体店也在为顾客进行会员登记时收集和存储个人身份信息。客户越来越担心通过互联网（或通过其他机制）传输的个人信息的安全性、消费者身份盗用以及用户隐私。任何感知到、试图或实际未经授权披露有关我们的员工、客户或网站访问者的个人身份信息都可能损害我们的声誉和信誉，降低我们的在线销售，削弱我们吸引网站访问者的能力，降低我们吸引和留住客户的能力，并可能导致对我们提起诉讼或处以巨额罚款或处罚。我们无法向您保证，我们任何有权访问此类个人身份信息的第三方服务提供商将按照所有适用法律维护有关数据隐私和安全的政策和做法，或者他们不会遇到可能对我们的业务产生相应不利影响的数据安全漏洞或尝试。

 

近期，知名企业和机构遭受的数据安全漏洞引起了媒体的大量关注，引发了针对数据隐私和安全的新的外国、国家、省或州以及地方法律和立法提案，以及信用卡发卡机构对商户施加的更多数据保护义务。因此，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们处理的与购买我们的产品相关的客户信息，从而导致合规成本增加。

 

与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密客户信息的安全漏洞，或我们的员工信息的安全漏洞，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

我们商店的销售额中有很大一部分是通过信用卡或借记卡进行的。其他零售商也经历了信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能因实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而产生的所谓欺诈性交易而受到索赔，我们也可能受到与这些类型事件有关的诉讼或其他诉讼。我们最终可能会因为在非法活动中擅自使用持卡人的信用卡信息而被追究责任，并被发卡机构要求支付退费。此外，我们销售产品的许多司法管辖区，包括日本、内华达州、马萨诸塞州、纽约州、中国香港、泰国、加拿大和英国，已颁布立法或监管指南，要求或建议通知涉及个人信息的安全漏洞，包括信用卡和借记卡信息。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大费用，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，这些指控导致的负面宣传可能对我们公司产生重大不利影响，并可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

 

如果我们无法吸引、培养、同化、留住体现我们文化的员工，包括门店人员、门店经理、高级管理人员，我们可能无法发展或成功经营我们的业务。

 

我们的成功部分取决于我们吸引、培训、吸收和留住足够数量的员工的能力，包括门店人员和门店经理，他们理解并欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在客户中建立信誉。如果我们无法雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店人员，正如他们对我们的文化的热情、对客户的理解以及对我们提供的产品的了解所证明的那样，我们开设新门店的能力可能会受到损害，我们现有门店和新门店的表现可能会受到重大不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。我们的增长战略将要求我们吸引、培养、同化更多的人员。任何未能满足我们的人员配置需求或团队成员更替率的任何实质性增加都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

 

我们非常依赖我们高级管理团队的零售和批发行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。我们的代表董事Mei Kanayama先生由于其在零售和批发市场的丰富经验和声誉，对我们未来的成功尤为重要。我们不对我们的任何高级管理团队进行，也不打算采购，关键人物保险。我们高级管理团队的一名或多名成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的替代者可能很困难，类似经验的这类人员的竞争非常激烈。如果我们未能留住我们的高级管理层，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的自有品牌产品可能无法吸引我们的客户，并可能与我们的品牌合作伙伴竞争。

 

我们最近开始与供应商合作开发我们自己的自有品牌产品。然而，无法保证我们提供的自有品牌产品将引起客户兴趣并满足消费者的需求或期望。如果我们无法为我们的自有品牌产品带来足够的销售，我们可能无法支付我们与这些产品相关的开发、制造和营销成本和费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

此外，由于我们销售来自供应商的品牌产品和通过我们的分销渠道销售我们的自有品牌产品，我们很可能会面临来自供应商的竞争。品牌产品可能比我们的自有品牌产品具有优势，这主要是由于名称识别，即使自有品牌产品与品牌产品相比通常价格更具竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与供应商的关系。如果我们失去供应商或我们与供应商的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。见“—我们依靠与供应商的关系，以合理的条件采购高质量的美容和健康产品。如果这些关系受到损害，或者如果某些供应商无法提供足够的商品以跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条件获得足够的商品选择或数量，我们可能无法对美容产品或健康产品的变化趋势做出及时反应，这两种趋势都可能对我们的竞争地位、我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。”

 

 

日元兑某些外币的币值波动可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我国部分对外经营业务的记账本位币不是日元，这些对外经营业务最初使用记账本位币编制的财务报表换算成日元。由于记录销售的货币可能与发生费用的货币不同，外汇汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响。在截至2025年3月31日、2024年和2023,70.4%、70.7%和57.5%的财政年度，我们的收入分别来自日本以外的市场。我们预计，未来我们的收入和支出将有越来越多的部分以日元以外的货币计价。因此，我们的综合财务业绩以及资产和负债可能会受到我们开展业务所使用的外币汇率变化的重大影响。近年来，日元对我国功能货币或美元的汇率波动幅度较大，并可能继续波动，并受到（其中包括）政府政策变化以及国内外经济和政治发展的影响。例如，在2024年和2025年，日元对美元分别贬值约6.5%和5.1%。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响日元与美元或我国功能货币之间的这种汇率。此外，我们不采取行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家产生的收入金额、货币风险敞口的可变性以及货币汇率的潜在波动性。

 

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会收购与我们的核心产品零售和批发业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、资源和管理层注意力从我们现有的业务和技术中转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新的成本、与此类收购相关的成本和费用，或由于我们整合新业务而导致与供应商、员工和客户的关系的潜在损失或损害。

 

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过产生额外债务或出售额外债务或股本证券来为任何此类收购提供资金，这将导致偿债义务增加，包括额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营，或稀释我们的股东。

 

与我们的普通股和交易市场有关的风险

 

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本年度报告日期，我们已发行和流通的普通股为42,327，806股。在这些股份中，有21,536，266股为ADS形式。根据《证券法》，所有ADS均可自由交易，不受限制或额外注册。剩余的已发行普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布关于ADS的负面报告，ADS的价格和交易量可能会下降。

 

ADS的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致ADS的价格和交易量下降。

 

 

无论我们的经营业绩如何，ADS的市场价格都可能波动或下降。

 

自我们于2022年1月13日完成首次公开募股至2025年7月9日，ADS的收盘价在调整后的基础上从每ADS 2.0美元到295.2美元不等，以反映ADS比率的变化（定义见下文）。ADS的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于日本并已在美国上市其证券的公司的表现和市场价格的波动。

 

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
	●	我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或者我们未能达到这些预测；
	●	发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
	●	我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

	●	整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
	●	纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）ADS的交易量；
	●	我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售ADS或普通股，或预期未来可能发生此类出售；
	●	威胁或对我们提起的诉讼；和
	●	其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，或未能纠正已查明的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法履行报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们曾经是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2025年3月31日止财政年度的合并财务报表时，我们发现了上市公司会计监督委员会（美国）制定的标准所定义的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷以及其他控制缺陷。查明的重大弱点是：（i）缺乏对美国公认会计原则和SEC报告和合规要求有适当了解的内部会计人员和资源；（ii）缺乏在IT环境中设计和实施的适当控制以及与逻辑访问管理和服务组织管理相关的IT一般控制活动。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划采取补救措施，包括：（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；以及（iii）改善我们的IT环境和日常管理。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及ADS的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如2012年JumpStart Our Business Startups Act或2027年4月的“JOBS Act”所定义的那样，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交年度报告和外国私人发行人关于我们的业务和经营业绩的报告以及代理声明。

 

由于在20-F表格和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

作为一家上市公司，这些新的规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的获得承保的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会和高级管理层的合格成员。

 

 

作为一家外国私人发行人，即使我们在纳斯达克公司治理规则下被视为“受控公司”，我们也遵循了母国的做法，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

我们的最大股东，Mei Kanayama先生，拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克公司治理规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：

 

	●	其董事会的多数成员由独立董事组成；
	●	其董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出，或向全体董事会推荐，并由其通过关于提名程序的书面章程或董事会决议；和

 

●

它有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责。

 

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则允许我们在董事会和委员会的任命方面遵循母国日本的公司治理实践。我们遵循了纳斯达克允许的母国实践，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。请参阅“—由于我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。”因此，如果公司的股东须遵守纳斯达克的所有公司治理要求，那么您将无法获得向其提供的相同保护。

 

日本法律规定的股东权利可能不同于其他法域的股东权利。

 

我们经修订的公司章程（“公司章程”）和《日本公司法》（“公司法”）管辖我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事和执行官的受托责任以及日本法律规定的义务和股东权利等事项相关的法律原则可能与适用于在任何其他司法管辖区注册成立的公司的法律原则不同，或者定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的持有人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，对于日本股份公司的董事在应对主动收购要约时可能承担的职责，存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区的不确定性更为明显。

 

作为ADS的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，您必须通过存托人行使这些权利。

 

日本法律规定的股东采取行动的权利，包括对其股份进行投票、收取股息和分配、提起派生诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。ADS持有人不是记录在案的股东。存托人通过其托管代理人成为ADS基础普通股的记录持有人。ADS持有人将无法提起派生诉讼，无法检查我们的会计账簿和记录，也无法通过存托人行使评估权。

 

 

ADS持有人只能根据存托协议的规定行使表决权。如果我们指示存托人要求提供您的投票指示，在收到ADS持有人以存托协议规定的方式发出的投票指示后，存托人将努力按照ADS持有人的指示对ADS基础的普通股进行投票。存托人及其代理人可能无法及时向ADS持有人发送投票指示或执行其投票指示。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，ADS持有人可能无法行使投票权。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

  

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS的所有者和持有人不可撤销地放弃就他们可能因我们的普通股、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

然而，ADS持有人将不会被视为通过同意存款协议的条款而放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。事实上，ADS持有人不能放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。如果我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判请求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到该案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

 

如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的存款协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，陪审团审判豁免条款通常可以根据管辖存款协议的纽约州法律或由纽约市的联邦或州法院强制执行。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止听起来欺诈的可行抵销或反索赔，或基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款均不适用于存款协议或ADS的情况。如果您或ADS的任何其他所有者或持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

尽管如此，如果陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何所有者或持有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

ADS持有人可能不会收到我们普通股的分配或他们的任何价值，如果向这些持有人提供这些分配是非法的或不切实际的。

 

根据存款协议的条款，存托人已同意在扣除其费用和开支以及任何税收或其他政府收费后，向ADS持有人支付其或ADS托管人在普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。ADS的持有者将获得这些分配，其比例为此类ADS所代表的我们的普通股数量。然而，如果向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则存托人不负责进行此类付款或分配。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由根据《证券法》需要登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。如果在保存人作出合理努力后仍无法获得此类分配所需的任何政府批准或登记，则保存人不负责向ADS的任何持有人提供分配。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配我们的普通股。这意味着ADS持有者可能不会收到我们对普通股进行的分配，如果向这些持有者提供这些分配是非法的或不切实际的。这些限制可能会大幅降低ADS的价值。

 

 

ADS持有者可能会受到其ADS转让的限制。

  

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或保存人的账簿关闭时，或者在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的，保存人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

我们可能会在没有ADS持有人同意的情况下修改存款协议，如果这些持有人不同意我们的修改，他们的选择将仅限于出售ADS或取消和撤回我们的基础普通股。

 

我们可能会与存托人达成一致，在不征得ADS持有人同意的情况下修改存管协议。如果一项修订增加了向ADS持有人收取的费用或损害了ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修订将在存托人将该修订通知ADS持有人后30天后才会生效。在修正案生效时，ADS持有人通过继续持有其ADS被视为已同意修正案并受修正后的存款协议的约束。如果ADS持有者不同意对存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售ADS或注销和撤回我们的基础普通股。不能保证在这种情况下可以以持有人满意的价格出售ADS。

 

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的判决可能更难执行。

 

我们是在日本注册成立的股份有限公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们很大一部分资产以及董事和高级管理层的个人资产位于美国境外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国对我们实施程序送达或对我们、我们的董事或高级管理人员、基于美国联邦或州证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决或在日本以外的其他法院获得的类似判决执行。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任在日本法院、原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

 

股息支付以及您在出售我们的普通股或您持有的ADS时可能实现的金额将受到美元兑日元汇率波动的影响。

 

有关ADS所代表的我们的普通股的现金股息（如果有的话）将以日元支付给存托人，然后由存托人或其代理人兑换成美元，但须遵守某些条件和存款协议的条款。因此，日元兑美元汇率波动将影响（其中包括）ADS持有人将从存托人处获得的股息金额、ADS持有人在日本出售我们在注销和放弃ADS时获得的普通股所得收益的美元价值以及ADS的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

 

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。我们未来可能不再符合外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

因为我们是一家外国私人发行人，并且利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。

 

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们遵循了母国的惯例来代替上述要求。我们母国日本的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国境内发行人必须有审计委员会、薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少有三名成员的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。与日本的公司治理实践一致，我们有公司审计师而不是审计委员会，并且我们没有独立的薪酬委员会或董事会的提名和公司治理委员会。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司就上市规则第5635条所列的某些稀释事件获得股东批准。然而，与日本的公司治理实践一致，我们不需要就此类稀释事件获得股东批准，除非它们构成有利的股份发行或股票收购权或需要股东大会特别决议的整个业务的收购。见“项目16g。公司治理。”由于这些豁免，投资者将比我们是国内发行人时得到的保护更少。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划以及对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算在确定此类事项是否需要股东批准时，遵守纳斯达克上市规则的要求。

 

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克的其他规则，这些ADS可能会被退市，这可能会对ADS的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。

 

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。于2023年12月20日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部的函件，通知我们关于我们未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条中规定的关于继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的期限，或直至2024年6月17日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条。在2024年6月18日，我们获得了180个日历日的额外期限，或直到2024年12月16日，以恢复合规。要重新合规，ADS必须至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。于2024年12月2日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部的信函，通知我们我们已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。但是，如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克标准，我们可能会面临退市。

 

如果纳斯达克随后将这些ADS从交易中摘牌，我们可能会面临重大后果，包括：

 

	●	ADS的市场报价有限；
	●	ADS方面的流动性减少；
	●	认定ADS是“仙股”，这将要求在ADS中交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致ADS二级交易市场的交易活动水平降低；

 

 

	●	有限的新闻和分析师报道量；和
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，我们利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和ADS的信心。

 

只要我们仍然是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将无法获得其他上市公司股东可获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现ADS的吸引力降低，ADS的交易市场可能会变得不那么活跃，ADS价格可能会更加波动。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有ADS或我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，也就是所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一情况下：

 

	●	我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者
	●	我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有ADS或我们的普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

 

根据我们的运营和我们的资产构成，有可能在我们的2026年纳税年度或随后的任何一年，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

 

将我们的某些收入分类为主动或被动收入，将我们的某些资产分类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释以及与将资产分类为产生主动或被动收入有关的某些IRS指导。这类法规和指导可能会受到不同的解释。如果由于对此类法规和指导的不同解释，我们的被动收入百分比或被视为产生被动收入的资产百分比增加，我们可能会在一个或多个纳税年度成为PFIC。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税— PFIC。”

 

美国持有人应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性以及如果公司是PFIC，他们的申报义务咨询自己的税务顾问。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

公司历史沿革及Structure

 

我们通过TKLF开始我们的运营，这是一家根据日本法律于2006年12月28日注册成立的股份公司。

 

2022年1月13日，我们以每股ADS 4.00美元的公开发行价格完成了6,250，000股ADS的首次公开发行（“IPO”），其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的250,000股ADS。每份ADS代表公司的一股普通股。出售超额配股权的交割于2022年2月21日进行。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们IPO的总收益，包括出售超额配售股份的收益，总计2500万美元。我们IPO的净收益，包括超额配售股票，约为2140万美元。与IPO相关，这些ADS于2022年1月18日开始在纳斯达克交易，代码为“TKLF”。

 

于2022年7月20日，我们与All Seas Global Limited（“卖方”）订立最终协议（“协议”）。我公司代表董事Mei Kanayama先生持有卖方100%的股权，故卖方与我们为同一控制下的关联方。Tokyo Lifestyle Limited是一家主要在香港从事进口及零售日本美容及化妆品产品并通过其全资附属公司Qingzhiliangpin从事直播电商业务的公司。根据该协议，我们同意收购Tokyo Lifestyle Limited的100%股权，代价为392,000，000日元现金（约合2,842，173美元），但须遵守某些条款。协议拟进行的交易已于2022年6月27日的会议上获得我们董事会的批准，并于2022年7月27日结束。此次收购是我们业务战略的关键举措，旨在推动我们在东南亚市场的业务扩张，并在我们的零售业务中推进直播电商的数字化转型。

 

2022年10月26日，Tokyo Lifestyle Limited董事会批准收购REIWATAKIYA（MYS）SDN。BHD.（“Reiwatakiya”）来自卖方，后者持有Reiwatakiya的60%股权。Reiwatakiya是一家于2022年6月14日注册成立的实体，截至本年度报告日期尚未运营。预计主要在马来西亚从事日本美容及化妆品产品的进口及零售业务。Reiwatakiya的60%股权已于2022年10月26日无偿转让给Tokyo Lifestyle Limited。由于Tokyo Lifestyle Limited和Reiwatakiya在本次收购同一控制下实体之间的业务之前由同一最终控股股东控制，因此，相关收购资产和负债按Reiwatakiya的历史账面价值转让。2023年1月4日，Tokyo Lifestyle Limited向第三方股东无偿收购Reiwatakiya剩余40%的股权，Reiwatakiya成为Tokyo Lifestyle Limited的全资子公司。

 

2023年9月6日，Tokyo Lifestyle Limited在加拿大安大略省注册成立全资子公司RAKKISTAR HOLDING INC.，主要在加拿大从事日本美容和化妆品产品的进口和零售业务。2023年10月17日，Tokyo Lifestyle Limited在美国特拉华州注册成立全资子公司Tokyo Lifestyle Holding Inc.（简称“TLS Holding”），该公司目前未从事任何积极的业务运营。TLS Holding于2023年8月3日在内华达州注册成立四家全资子公司REIWATAKIYA LV LLC，一家有限责任公司，主要在内华达州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售；REIWATAKIYA BOS LLC，一家于2023年10月26日在马萨诸塞州联邦的有限责任公司，主要在马萨诸塞州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售；REIWATAKIYA NYC LLC，一家有限责任公司，于2023年11月8日在纽约州，主要于纽约从事日本美容及化妆品产品的进口及零售；及于2024年5月13日于内华达州成立的有限责任公司REIWATAKIYA LV II LLC，主要于内华达州从事日本美容及化妆品产品的进口及零售业务。

 

 

2024年10月17日，Tokyo Lifestyle Limited与第三方公司订立合作协议，向Crossing CADS CO.，LTD（“Crossing Cards”）投资300万日元（约合20,086美元），其核心业务为零售和批发收藏卡。Crossing Cards于2024年6月18日根据日本法律在日本注册成立。Tokyo Lifestyle Limited拥有Crossing Cards 27.27%的股份。

 

2024年11月15日，我们对ADS与我们普通股的比率进行了更改，从一份ADS代表一股普通股更改为一份ADS代表10股普通股（“ADS比率更改”）。ADS比例变动导致ADS反向拆分，基于每持有10个旧ADS获得一个新ADS。由于ADS比率的变化，合并财务报表中反映的ADS和每ADS已追溯重述，如同交易发生在所列报的期初。我们的普通股没有受到ADS比率变化的影响。

 

2024年10月31日，公司名称由株式会社Yoshitsu Co., Ltd变更为株式会社东京生活方式股份有限公司。

 

2025年5月15日，Tokyo Lifestyle Limited与其他两家第三方在澳大利亚悉尼成立TOKYO LIFESTYLE PTY LTD，这是一家专有有限公司，主要从事日本美容和化妆品产品在澳大利亚的进口和零售业务。Tokyo Lifestyle Limited拥有TOKYO LIFESTYLE PTY LTD51 %的股份，另外两家第三方合计拥有TOKYO LIFESTYLE PTY LTD49 %的股份。

 

2025年6月3日，Tokyo Lifestyle Limited注册成立深圳市千旭森活网络科技有限公司，该公司为一间于中国注册成立的公司，主要从事电子商务技术、营销及咨询服务，以及日本美容及化妆品产品在中国的进口及零售业务。

 

下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构。

 

 

注：所有百分比均反映我们每个股东持有的股权，不包括根据已发行认股权证可发行的股份。

 

(1)	指截至本年度报告日期由Kanayama先生及其家族拥有的Tokushin G.K.持有的13,575，104股普通股。
(2)	指截至本年报日期，Mei Kanayama持有的（i）7,216，436股普通股及（ii）Mei Kanayama持有的ADS形式的1,107，840股普通股。
(3)	根据Grand Elec-Tech Limited最初于2022年2月10日向SEC提交的附表13G，代表Grand Elec-Tech Limited持有的2,672，460股ADS形式的普通股。

 

有关我们的主要股东所有权的详细信息，请参阅“主要股东”中的受益所有权表格。

 

 

企业信息

 

我们的总部位于日本东京都墨田区琴桥2-5-9春美大厦，地址为130-0022，电话号码为+ 81356250668。我们的英文网址是www.ystbek.co.jp/en/。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出。”

 

B.业务概况

 

概述

 

我们的总部位于东京，是日本美容和保健产品以及杂项产品和其他产品的零售商和批发商。我们目前提供约6.48万个美容产品SKU，包括化妆品、护肤、香水、身体护理等，3.9万个健康产品SKU，包括非处方药（“OTC”）、营养补充剂、医疗用品和设备，7.38万个杂项产品SKU，包括家居用品，2,000个电子产品SKU，包括任天堂Switch、Xbox Series等娱乐游戏产品和电子元器件，300个奢侈品SKU，包括品牌手表、香水、手袋、衣服和珠宝，1300个收藏卡和潮流玩具SKU，以及2.01万个其他产品SKU，包括食品和酒精饮料。

 

我们目前通过直营实体店，通过网店，以及向加盟店和批发客户销售我们的产品。凭借我们对消费者需求和偏好的深刻理解，我们迅速扩展了我们的运营。具体而言，在截至2023年3月31日的财政年度内，我们在日本新开了两家直营实体店，在香港新开了四家直营实体店；在截至2024年3月31日的财政年度内，我们在美国新开了两家直营实体店，在加拿大新开了一家直营实体店，在香港新开了一家直营实体店；增加了四家特许经营店，新增批发客户75家；在截至2025年3月31日的财政年度内，我们在美国新开了三家直营实体店，香港新增1家直营实体店；新增3家加盟店，新增批发客户54家；以及自2025年4月1日至本报告日期，我们在加拿大新开1家直营实体店，新增批发客户4家。我们相信，我们的分销渠道是消费者发现和购买品牌日本美容和健康产品、杂项产品和其他产品的值得信赖的目的地。

 

自成立以来，我们已经建立了庞大的客户群，这对我们的快速增长至关重要。于截至2025年、2024年及2023年3月31日止财政年度，我们的实体店铺分别服务约662,717名、473,369名及542,276名顾客，回头客下的订单分别占实体店铺总订单约39%、42%及40%。在同一财政年度，我们的网店分别服务约173,549名、307,785名及615,571名顾客，回头客下的订单分别占我们网店总订单的约53%、52%及54%。在同一财政年度内，我们的专营店分别服务约422,871名、402,734名及154,344名顾客，回头客下的订单分别占我们专营店总订单的约45%、60%及54%。

 

自成立以来，我们与超过226家供应商建立了长期合作关系，主要由化妆品和制药公司和分销商、品牌手表公司组成，其中包括许多知名的日本品牌，如资生堂、佐藤、花王、KOS é和Richard Mille。

 

自成立以来，我们实现了增长和盈利。然而，由于2022年新冠疫情死灰复燃对我们的收入产生负面影响以及我们的运营费用增加，我们的收入从截至2022年3月31日的财政年度的234,752，580美元下降至截至2023年3月31日的财政年度的169,724，346美元，降幅为27.7%。我们的收入从截至2023年3月31日的财政年度的169,724，346美元增加到截至2024年3月31日的财政年度的195,681，315美元，增幅为15.3%。我们的收入从截至2024年3月31日的财政年度的195,681，315美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的210,119，238美元，增幅为7.4%。截至2023年3月31日的财政年度，我们的净收入从截至2022年3月31日的财政年度的3924148美元减少到净亏损8048822美元，减幅为305.1%。在截至2024年3月31日的财政年度，我们的净收入增加到7,478，936美元，增幅为192.9%。在截至2025年3月31日的财年中，我们的净收入减少至6,638，488美元，降幅为11.2%。

 

 

自成立以来，我们主要通过银行贷款为我们的运营提供资金。截至本年度报告之日，我们有约5750万美元的未偿还短期借款，到期日为2025年7月至2026年3月，还有约880万美元的未偿还长期借款，到期日为2025年10月至2033年2月。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们严重依赖短期借款来为我们的运营提供资金，未能更新这些短期借款或未能继续以优惠条款获得融资（如果有的话）可能会对我们经营业务的能力产生不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。”

 

对中国市场的销售占我们收入的很大一部分。截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止财政年度，对中国市场的销售额分别占我们收入的约60.7%、61.2%及51.1%，主要由于中国线上销售额增加。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，对中国市场的销售分别占我们收入的约60.7%、61.2%和51.1%，我们预计此类销售将继续占我们收入的很大一部分，对我们向中国客户销售产品的能力的任何负面影响都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”由于我们计划通过开设新店来拓展新市场，包括在日本、香港、美国、越南、澳大利亚、加拿大增设直营实体店，并在未来三年在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、泰国、马来西亚、Middel East和台湾增设新的加盟店，我们预计未来对中国市场的销售百分比将有所下降。见“——我们的增长战略——通过开设新店拓展新市场。”

 

我们的竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势促成了我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

 

多样化和高质量的产品供应

 

我们开发了多样化的商品组合，包括约6.48万个美容产品SKU、3.9万个健康产品SKU、2.01万个杂项产品SKU、2,000个电子产品SKU、300个奢侈品SKU、1,300个收藏卡和潮流玩具SKU以及20,100个其他产品SKU。特别是，我们通过分析历史销售数据、季节性影响、客户反馈以及美容和时尚趋势，严格分析了日本大量可供销售的美容和保健产品，并对客户的需求和偏好形成了深刻的认识和理解。我们相信，我们强大的产品选择和推荐专业知识为我们的客户带来了价值、质量和便利，并提升了我们的品牌形象。此外，我们还与资生堂、佐藤、花王、KOS é等多个知名日本品牌签订了供货协议。

 

一个多渠道的分销网络

 

我们建立了一个由（i）直营实体店、（ii）网店、（iii）加盟店和批发客户组成的多渠道分销网络。截至2025年3月31日止财政年度，我们的直营实体店、网店及专营店及批发客户分别贡献总收入的8.1%、3.6%及88.3%，分别贡献截至2024年3月31日止财政年度总收入的7.6%、5.5%及86.9%，以及截至2023年3月31日止财政年度总收入的7%、12%及81%。

 

 

我们在日本经营四家实体店，在香港经营六家实体店，在美国经营五家实体店，在加拿大直接经营两家实体店，员工由我们的员工而不是特许经营商，我们认为这对于建立强大的品牌和在我们的门店网络中提供一致的客户体验至关重要。我们在实体店运营的各个方面制定了统一的标准，能够在我们所有的实体店中提供始终如一的高质量服务水平。直营也使我们能够选择符合消费者流量要求的门店位置，瞄准新的街区，并利用我们现有的配送中心。此外，直营实体店让我们能够更准确地满足当地对特定产品的需求，控制我们的企业间接费用，并为我们的员工提供统一和高质量的培训。

 

我们通过在日本、中国和韩国经营网店，并向美国、中国香港、日本、泰国和英国的特许经营店以及在日本和海外的批发客户进行销售，从而扩大了我们的分销网络的覆盖范围。这种地域多元化有助于我们探索额外的创收机会并保持收入的稳定性，尤其是在我们实体店的客户量减少的时期，例如在新冠疫情期间。

 

在保持盈利能力的同时证明了快速扩张的Ability

 

我们近年来快速扩展了我们的分销渠道，同时保持了我们的毛利率。特别是，我们的直营实体门店数量从截至2019年3月31日的7家增加到截至本年度报告日期的17家，我们的特许经营门店数量仅从截至2019年3月31日的11家略微减少到截至本年度报告日期的9家，批发客户数量从截至2019年3月31日的28家增加到截至本年度报告日期的215家。然而，由于2022年新冠疫情死灰复燃对我们的收入产生负面影响，以及我们的运营费用增加，我们的整体毛利率从截至2022年3月31日止财政年度的19%小幅下降2个百分点至截至2023年3月31日止财政年度的17%。我们的整体毛利率由截至2023年3月31日止财政年度的17.3%下降20.6个百分点至截至2024年3月31日止财政年度的11.9%。我们的整体毛利率由截至2024年3月31日止财政年度的11.9%轻微下降0.5个百分点至截至2025年3月31日止财政年度的11.4%。见“项目5。经营和财务回顾与展望— A.经营成果。”我们的快速扩张是由我们的两个配送中心支撑的。我们相信，我们的配送中心使我们能够为我们的实体店和网店提供有效的支持，应对不同的区域因素，例如当地的监管要求和人口统计，并降低在靠近我们现有配送中心的城市开设额外配送中心的增量成本。这些属性让我们有效地缩短了开新店和新店盈利所需的时间。

 

经验丰富的管理团队

 

我们的管理团队由与我们合作多年或在零售、服务、管理、业务发展和营销方面具有广泛经验的高技能和敬业的专业人士组成。我司代表董事Mei Kanayama先生具有13年日本美容保健品零售和批发经验。

 

我们培养了一支经验丰富、技术娴熟的员工队伍，强调协作、个人责任、灵活性，愿意提供高质量的客户服务。我们的高级管理团队能够利用这支更广泛的劳动力队伍的能力来促进我们的持续和长期关系，这对我们的零售和批发业务至关重要。我们合并后的团队提供了丰富的行业经验和对日本和中国美容和保健品市场的深入了解。

 

我们的策略

 

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并加强品牌忠诚度：

 

以开新店拓展新市场

 

我们计划开拓新市场，同时通过分析不同地区客户趋势的特点，增强我们目前在日本、香港、美国、英国和加拿大的影响力，不断专注于改善客户的店内体验，进一步扩大我们的分销网络，并探索新的合作机会。特别是，在未来三年内，我们打算在美国增开10家直营实体店，预计与开设这些门店相关的费用约为350万至400万美元；并且，由于我们的整体战略是更专注于发展海外特许经营和批发销售，我们还打算在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、马来西亚、泰国、Middel East和台湾地区合计增加20家新的特许经营店。我们预计与增加这些加盟店相关的费用将由每个地理区域的加盟商承担。我们还计划在美国建立一个新的配送中心，见下文“——增强我们的技术平台和基础设施”。

 

 

我们面临与我们的加速和地域扩张增长计划相关的财务和后勤挑战。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功识别和保护适当的场地，并及时发展和扩大我们在现有和新市场的业务，”“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的分销和订单履行基础设施的能力可能不足以支持我们最近的增长和预期的未来增长计划，这可能会阻止这些计划的成功实施或导致我们为扩展该基础设施而产生成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的管理层管理快速扩张的历史有限。如果我们不能有效和高效地管理我们的增长战略，我们的经营业绩或盈利能力可能会受到重大不利影响。”

 

向不同国家的扩张使我们面临与进入这些国家和在这些国家开展业务相关的风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

 

开发我们自己的自有品牌产品

 

我们一直在通过与美容和其他产品供应商合作开发我们自己的自有品牌产品来扩展我们的产品供应。我们目前销售的自有品牌产品包括可重复使用的购物袋、面膜、爽肤水、乳液、纯净水、运动鞋、热钢瓶、面膜等。我们一直在探索添加面部精华、T恤和其他鞋类等的可能性。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的自有品牌产品可能无法吸引我们的客户，并可能与我们的品牌合作伙伴竞争。”

 

提升客户体验，提升客户忠诚度

 

我们致力于改善客户体验，增强客户忠诚度。在我们的实体店，我们努力提供高质量的客户服务，并展示我们在美容和健康产品方面的高产品质量和专业知识，我们相信这将在我们的新老客户中培养信任和忠诚度。此外，我们打算提高我们的履约速度，改进我们产品的包装，并向我们的网店客户提供更多定制化服务，包括增强的产品推荐。我们还打算继续使用社交媒体平台与我们的客户互动，并获得对我们产品和服务的实时反馈。我们计划通过进一步整合我们的网店与社交媒体平台，如Facebook和Instagram，并采用新的营销方式，包括直播电商，即通过互联网实时播放直播视频来推广和销售商品，以及网红营销，这是一种社交媒体营销形式，涉及网红的代言和植入式广告。有关此类计划的时间安排和预计成本，请参见“—市场营销”。

 

增强我们的技术平台和基础设施

 

我们打算继续在IT和设备方面进行投资，以增强运营效率和可靠性，改善客户体验，降低成本。我们的举措包括更广泛地使用仓库管理系统，以及在我们的配送中心更多地使用包装自动化。我们还对现有的运营和财务系统进行了升级和完善的整合。此外，我们于2022年在香港开设了一个配送中心，以支持和补充我们在香港的实体店和批发客户的库存。开设配送中心的成本约为30万美元。

 

 

产品供应

 

产品分类

 

我们提供高质量和价格实惠的美容产品。我们目前有大约64,800个SKU的美容产品可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的美容产品的类别：

 

产品类别		产品说明
化妆品		粉底粉遮瑕膏卸妆眼线眼影眉粉眉笔睫毛膏唇彩唇膏指甲油
皮肤护理		洗面奶、美白产品、防晒霜、保湿霜、面膜、眼膜、眼胶、去角质
化妆品涂抹器		刷子、泡芙、卷发器、熨斗、剃须刀
飘香		女士和男士香水和古龙水
身体护理		洗发水、护发素、沐浴露
男性专用		洗脸、紧致乳液、收敛液、润肤霜
婴儿和儿童专用		润唇膏、乳液、洗发水、香皂、精油

 

我们以健康产品补充我们的美容产品，我们目前有大约39,000个SKU的健康产品可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的保健品类别：

 

产品类别		产品说明
非处方药		OTC药物，用于治疗常见疾病，如感冒、头痛、胃痛、咳嗽、眼睛劳损等
营养补充剂		维生素、矿物质、纤维补充剂、营养酵母、膳食产品、其他营养补充剂
医疗用品和设备		绷带、口罩、体温计、消毒喷雾剂、眼罩、隐形眼镜、隐形眼镜清洁剂及溶液等多种通用型医疗用品及器械

 

我们目前还有大约20,100个SKU的杂项产品可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的杂项产品的类别：

 

产品类别		产品说明
家居用品		床上用品及洗浴用品、家居装饰、餐饮及桌面用品、储物容器、汽车用品、清洁剂、洗衣用品
杂项		水疗用品、服装、配方奶、纸尿裤

 

我们目前也有大约300个SKU的奢侈品可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的奢侈品产品的类别：

 

产品类别		产品说明
品牌手表		Richard Mille、PATEK PHILIPPE等品牌手表
杂项		香水、手袋、衣服、珠宝

 

我们目前还有大约2,000个SKU的电子产品可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的电子产品的类别：

 

产品类别		产品说明
娱乐游戏产品		任天堂Switch和Xbox系列
电子元器件		智能交流适配器和电池

 

我们目前还有大约1,300个SKU的收藏卡和潮流玩具产品可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的收藏卡片和潮流玩具产品的类别：

 

产品类别		产品说明
收藏卡		宝可梦
潮流玩具		BE @ RBRICK等潮品

 

我们目前还有大约20,100个其他产品的SKU可通过我们的分销渠道获得。下表说明了我们销售的其他产品的类别：

 

产品类别		产品说明
食品		软饮料、包装零食、茶和咖啡、果汁、矿泉水
酒精饮料		威士忌、啤酒、清酒
杂项		香烟和宠物食品

 

 

以下表格按产品类别说明我们截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度的收入：

 

		财政年度结束 3月31日， 2025								财政年度结束 3月31日， 2024								财政年度结束 3月31日， 2023
产品类别		金额				%				金额				%				金额				%
美容产品		$	81,374,101				38.7	%		$	50,114,893				25.6	%		$	128,781,665				75.9	%
健康产品			6,869,364				3.3	%			4,931,671				2.5	%			18,701,204				11.0	%
杂项产品			20,275,598				9.7	%			6,083,770				3.1	%			11,033,924				6.5	%
奢侈品			35,357,960				16.8	%			90,189,723				46.1	%
电子产品			47,969,875				22.8	%			34,901,681				17.9	%
收藏卡片和潮流玩具			11,408,517				5.4	%
其他产品			6,863,823				3.3	%			9,459,577				4.8	%			11,207,553				6.6	%
合计		$	210,119,238				100.0	%		$	195,681,315				100.0	%		$	169,724,346				100.0	%

 

产品的定价和付款

 

我们提供有竞争力的价格来吸引和留住客户。价格要么由我们的供应商制定，要么由我们参照主要的线上和线下竞争对手制定，同时考虑到我们不同品类的整体定价策略。我们不断监测竞争对手提供的产品的价格。我们也偶尔会在闪购或其他促销活动中对某些产品提供限时大幅折扣。我们通常每三个月评估一次我们产品的盈利能力，并不断努力维持和改善高效的成本结构，并为我们的供应商提供有竞争力的价格创造激励。

 

我们为客户提供灵活的支付选择，包括以现金、信用卡和借记卡、日本交通IC卡在实体店内当面结算，银行转账，以信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方移动支付平台，如PayPay、微信支付、支付宝支付。

 

我们的分销渠道

 

我们的分销渠道包括（i）我们在日本、香港、美国和加拿大的直营实体店，（ii）通过我们在日本、中国和韩国的网站和各种电子商务市场的在线商店，（iii）在美国、泰国、香港、日本和英国的特许经营店，以及在日本和包括中国大陆、美国和加拿大在内的其他国家的批发客户。我们以类似的方式向我们的专营店和批发客户销售我们的产品，我们还许可某些商标，例如“Tokyo Life Store”和“REIWATAKIYA”，供这些专营店使用。

 

 

下表按地理区域和分销渠道说明了我们截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度的收入。

 

		财政年度结束 3月31日， 2025								财政年度结束 3月31日， 2024								财政年度结束 3月31日， 2023
地理区域		金额				%				金额				%				金额				%
日本国内市场		$	62,190,446				29.6	%		$	57,381,922				29.3	%		$	72,190,276				42.5	%
香港市场			104,685,311				49.8	%			100,982,052				51.6	%			40,960,511				24.1	%
美国市场			19,515,109				9.3	%			17,193,899				8.8	%			8,808,766				5.2	%
其他海外市场			23,728,372				11.3	%			20,123,442				10.3	%			47,764,793				28.1	%
合计		$	210,119,238				100.0	%		$	195,681,315				29.3	%		$	169,724,346				100.0	%

 

		财政年度结束 3月31日， 2025								财政年度结束 3月31日， 2024								财政年度结束 3月31日， 2023
分销渠道		金额				%				金额				%				金额				%
直营实体店		$	17,105,488				8.1	%		$	14,951,952				7.6	%		$	11,606,180				6.8	%
网店			7,493,259				3.6	%			10,705,449				5.5	%			20,700,011				12.2	%
加盟店和批发客户			185,520,491				88.3	%			170,023,914				86.9	%			137,418,155				81.0	%
合计		$	210,119,238				100.0	%		$	195,681,315				100.0	%		$	169,724,346				100.0	%

 

实体店

 

 

 

 

我们目前在日本四个城市以“Tokyo Lifestyle”、“Tokyo Life Store”和“REIWATAKIYA”的名义在加拿大直接经营四家实体店，在香港经营六家实体店，在美国经营五家实体店，在加拿大经营两家实体店。我们选择直接经营这些实体店，是因为它让我们能够对产品质量、前端销售、客户服务质量、整体购物环境进行更大的控制。这种模式也使得我们的中央管理团队和门店的员工之间更容易发起透明的沟通，更有效地管理我们的整个业务运营。

 

下表汇总了截至本年度报告日期我司直营实体门店的信息：

 

		店铺名称		城市		尺寸（平方英尺）		已开通
1		竞猜门浦和店		埼玉		4,702		2018年8月31日
2		越谷龙津丹池店		越谷		1732		2021年10月1日
3		横滨唐人街店		横滨		2,085		2015年11月11日
4		西川口店		越谷		4,226		2023年1月18日
5		乐活公园店		香港		815		2021年9月30日
6		德福广场店		香港		909		2021年11月10日
7		城联广场店		香港		688		2022年10月20日
8		Facesss商店		香港		809		2023年1月19日
9		围店		香港		2,081		2023年7月22日
10		多伦多1店		安大略省		636		2023年12月1日
11		REWATAKIYA BOS 2店		麻萨诸塞州		2,000		2023年12月9日
12		REWATAKIYA LV 1店		拉斯维加斯		2,113		2023年9月1日
13		REWATAKIYA NYC1店		纽约		3,000		2024年4月24日
14		REWATAKIYA BOS 1店		麻萨诸塞州		2,185		2024年4月24日
15		REWATAKIYA LV 2店		拉斯维加斯		2,328		2024年10月11日
16		合和商店		香港		2,083		2025年1月16日
17		Toronto2商店		安大略省		1,537		2025年6月5日

 

我们采用严格的分析流程来确定新的门店位置，通常在繁忙的商业区或热门旅游景点附近的街道位置的一楼寻找零售空间，并根据市场特征、人口特征，包括收入和教育水平、关键主力门店和共同租户的存在、人口密度、停车和其他交通工具的便利性以及整体周边环境等因素评估位置。在订立租赁协议前，我们的管理团队对选定地点附近支付的租金进行全面研究，并确定可能影响租金金额的因素。我们还积极监测和管理我们门店的业绩，并寻求将通过监测过程获得的信息纳入我们未来的选址决策中。

 

 

每家实体店通常配备一名总经理，通常负责监管多家门店、两名全职员工和八名独立承包商。总经理监督所有商店活动，包括库存管理、销售、现金管理、调度、招聘和客户服务。全职员工协助总经理进行门店活动，独立承包人负责门店的日常活动，如问候顾客、回答问题、提供帮助、建议项目、出借意见、提供产品信息、清洁等。总经理和全职员工根据职位和业绩领取奖金。每位总经理向我们的门店管理总监汇报，而该总监又向我们的公司负责人汇报，后者向我们的代表董事Mei Kanayama先生汇报。

 

我们的实体店通常每周7天每天营业8到14个小时。我们的一些商店在新年季节延长了营业时间。

 

网店

 

我们通过六家国内网店在我们的网站和各种电子商务市场上销售我们的产品，包括乐天、Yahoo！Japan、Amazon Japan、Wowma！在日本。

 

国内网店由我们的员工和独立承包商直接经营。对于境外网店，2022年4月至2022年8月，我们聘请第三方电商市场运营商运营境外网店，提高我们与境外客户的线上互动和境外客户线上下单流程的效率，并根据我们的销售金额向这些第三方电商市场运营商支付1.8%-3 %不等的交易佣金。2022年8月，为降低我们的运营费用和信用风险，我们将海外网店的全部运营外包给第三方电子商务市场运营商，并从向个人海外在线客户销售产品过渡到向第三方电子商务市场运营商销售产品，后者因此成为我们的EC批发客户，并被授权继续代表我们运营海外网店。此后，我们停止支付交易佣金，并与EC批发客户签订了惯常的主销售和采购协议。有关与我们批发客户的惯常主买卖协议的更详细讨论，请参阅“—加盟店与批发客户—与批发客户的关系。”我们将向EC批发客户销售产生的收入归类为我们的批发客户收入，并将我们从海外电子商务市场收到的个人在线客户的付款转移给EC批发客户。

 

我们的网店集便利性、美观性和功能性于一体，旨在通过战略性地推出精心挑选的热门商品目录，积极推动消费者支出。我们专注于为我们的客户创造高质量的在线购物体验，通过详细的产品描述、周到的同行评论以及多个天使图片插图帮助他们做出购买决策。我们的网店界面与我们的仓库管理系统完全集成，使我们能够实时跟踪订单和交付状态。

 

我们的在线商店设计提供了几个用户友好的功能，以增强客户体验和便利性，包括：

 

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浏览.我们网店的主页将我们的产品分为细分领域，例如畅销产品、化妆品、皮肤护理、化妆品涂抹器和身体护理。我们为客户提供详细的产品信息，包括产品规格、用户指南、照片、同行评论、评级。

 

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销售功能.我们通过让客户查看每个产品的受欢迎程度和库存产品的数量，为他们创造了愉快的购物体验。我们的客户可以通过我们网页上显眼的链接，在各种社交媒体和网络网站上方便地与我们分享他们的购物体验。

  

 

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产品评论。为了帮助顾客做出明智的购买决定，我们专门在我们的网店中投入很大一部分来展示每件商品最近的购买记录，以突出商品的受欢迎程度，并鼓励以前的购买者分享他们的反馈。我们建立了一个庞大而活跃的在线评论社区。截至本年度报告日期，我们的网店上共有约11,000条产品评论或顾客短评论。我们只允许已经购买的客户在相关产品上发布评论，我们通过为客户发布评论提供奖励，例如回扣和免费样品来激励他们。我们相信，这些产品评论和功能为我们的潜在客户和现有客户提供了有价值的信息，创造了积极的客户体验，并因此促进了重复访问和购买。

 

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个性化服务.我们通过第三方电子商务市场运营商的账户管理系统，通过允许客户定制其支付和交付偏好，为客户提供个性化服务。客户可以将他们在我们网店上的账户与日本、中国和韩国其他流行的社交网络和支付平台相关联。为了方便我们的回头客轻松结账，第三方电子商务市场运营商的数据库根据他们之前提供的信息，不断跟踪这些客户的首选收货地址、发货方式和付款选项。我们允许用户通过电子邮件、短信和移动推送通知订阅未来的精选销售通知。我们相信所有这些功能都能改善顾客的购物体验，加深他们的忠诚度。

 

我们通过覆盖全国的信誉良好的第三方配送公司，如日本快递、联邦快递、UPS和EMS中国，以及区域配送公司，从我们的配送中心或第三方仓库将在线商店或EC批发客户下的订单配送到日本、中国和韩国的所有地区。我们利用我们的大规模运营和声誉，从第三方配送公司获得有利的合同条款。为了降低对任何单一寄递公司的依赖风险，优化寄递流程，我们通常在每个主要城市与两个或更多的区域寄递公司签约。我们定期监测和审查快递公司的业绩及其对我们合同条款的遵守情况。我们与第三方配送公司的物流协议通常有一年的期限，并自动续签连续一年的期限，除非提前终止。

 

加盟店和批发客户

 

截至本年度报告日期，我们在美国有1家专营店，在英国有2家专营店，在香港有2家专营店，在泰国有1家专营店，在日本有3家专营店。下表汇总了我们加盟店的信息：

 

城市		数量 特许经营 门店				总规模 （方英尺）				已开通
西雅图			1				1,200				2017年12月
伦敦			2				2,044				2021年5月和2023年10月
东京			3				5,925				2023年7月、2023年8月、2023年10月
香港			2				1,516				2024年9月
曼谷			1				1,474				2025年2月

 

此外，截至本年度报告日期，我们在日本和其他国家，包括中国、美国和加拿大拥有约215个批发客户。

 

特许经营概况和商标许可协议

 

截至本年度报告日期，我们有一家特许经营商经营一家美国特许经营店，两家特许经营商经营两家英国特许经营店，一家特许经营商经营两家香港特许经营店，一家特许经营商经营一家泰国特许经营店，三家特许经营商经营三家日本特许经营店。我们的加盟公式使加盟商能够以相对较低的初始资本投资受益于我们的品牌认知度。

 

 

我们与海外特许经营商订立商标许可协议，根据该协议，海外特许经营商被授予可撤销许可和非独占使用我们某些商标的权利，例如“Tokyo Life Gallery”和“REIWATAKIYA”，仅用于销售、促进销售、以及执行与我们向海外特许经营商销售的产品相关的售后支持和其他支持。作为交换，海外特许经营商需要为每个特许经营店支付每月6万日元（约合568美元）的特许权使用费，并从我们那里购买至少75%的在其店内销售的产品（重型产品除外，例如纯净水）。关于在其门店销售的剩余25%的产品，我们不限制我们的海外加盟商可能从第三方购买的产品种类或此类产品的来源。商标许可协议的期限为一年，并自动延续连续一年的期限，除非任何一方不迟于当时的期限届满前两个月发送书面不延续通知。我们也有权，根据日本的适用法律，以各种理由终止商标许可协议，包括特许经营商违反或威胁违反协议、终止业务或特许经营商的股权结构发生重大变化等。

 

我们不要求我们的海外特许经营商支付购买特许经营权的初始费用，我们也不向他们收取新特许经营地点的额外费用，除了增加的特许权使用费，这些费用按每个特许经营店每月计费。我们的海外专营店不受强制性要求合同的约束，我们不赚取海外专营店所售产品的销售佣金。相反，我们与海外特许经营商经营的每个海外特许经营店订立惯常的主销售和购买协议，类似于下文讨论的与我们的批发客户的协议。我们不向我们的海外加盟商提供融资。

 

我们与国内特许经营商订立特许经营协议，根据该协议，国内特许经营商被授予使用我们的商标、徽标以及相关符号、服务标记、设计标志和其他与业务相关的标志的非独占权利，并在协议规定的地点经营国内特许经营店。国内的加盟商也得到我们的管理支持，包括联合采购和订购产品。特别是，要求国内加盟商向我们采购产品，或在我们事先批准的情况下从我们指定的供应商采购产品。作为交换，国内加盟商需要支付3,000，000日元（约合21,582美元）的加盟商费用，每月的特许权使用费相当于每月销售收入的5%，外加每月的租金、安全摄像头、POS登记系统、办公室管理服务等费用。特许经营协议的期限为三年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方不迟于当前期限届满前两个月发送书面不续签通知。我们也有权根据特许经营协议的条款和日本的适用法律，以各种理由终止特许经营协议，包括特许经营商违反或威胁违反协议、终止业务或特许经营商的股权结构发生重大变化等。

 

与批发客户的关系

 

我们与批发客户就我们销售给他们的产品订立惯常的主销售和采购协议，其中规定了我们的关系条款，例如货物的交付和购买、付款条款和条件、验收、投诉处理以及与第三方的纠纷等。这些协议的期限通常为一年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方不迟于此类协议到期前两个月发送书面不续签通知。在主买卖协议期限内，我们就每笔买卖向批发客户发送采购订单，以指定每笔订单的条款，例如产品名称、单价、数量、交货日期等。

 

关键意见领袖广告相关服务

 

自2021年6月至2023年12月，我们的全资子公司青之良品通过平台合作伙伴（“平台合作伙伴”）和关键意见领袖（“KOL”）员工（其为突出的社交媒体影响者）在中国为商家（“商家客户”）提供在线广告解决方案背书产品或服务。青之良品与平台合作伙伴订立平台服务协议（“平台服务协议”），以获取一个账户（“账户”）并访问平台合作伙伴（“平台”）运营的广告订单平台。平台服务协议没有规定终止日期，将继续有效，除非且直至平台合作伙伴提前15天向青之良品发出书面通知终止平台服务协议。通过该平台，青之良品接收商家客户的广告订单，其中包含其广告需求和要求的详细信息。青之良品在接单前与商家客户按订单确定惯常佣金费用。接单后，KOL员工根据商家客户的要求，在TikTok、快手等中国短视频平台制作并发布线上短视频广告。商家客户在审核工作产品并与平台合作伙伴确认验收后，向平台合作伙伴发放佣金费用，由平台合作伙伴每月在青之良品结算，并按照平台服务协议确定的比例，通过平台合作伙伴通知更新后，在扣除一定服务费后，向青之良品指定的银行账户发放佣金费用。

 

自2023年12月起，青之良品不再保留KOL为其员工。取而代之的是，青之良品开始向KOL提供各种配套服务，包括内容策划和文案、视频拍摄和剪辑、财务协调、一般行政支持并收取服务费。

 

截至本年度报告日期，KOL广告相关服务产生的收入分别为1,906，264美元、2,039，346美元和1,889，367美元，分别占我们截至2025年3月31日、2024年和2023年财政年度总收入的0.9%、1.0%和1.1%。

 

 

客户和客户服务

 

由于我们在日本的直营实体店大多位于旅居日本的外国人和游客经常光顾的商业区和旅游区，所以我们在日本的实体店的顾客大多数是旅居日本的外国人和访日游客，年龄在30岁到50岁之间。我们在香港的直营实体店大多位于商业区和旅游区，而我们在香港的实体店的顾客大部分是居民和游客，年龄在30至50岁之间。我们在加拿大和美国的直营实体店大多位于商业区和旅游区并且我们在加拿大和美国的实体店的大部分顾客是居民和游客，年龄在20到50岁之间。我们网店的顾客大多数年龄在18岁到45岁之间。我们定期进行定性的客户调查，帮助我们更深入地了解我们的市场地位和客户的购买习惯。有关我们批发客户的详细信息，请参阅“—我们的分销渠道—加盟店和批发客户—与批发客户的关系。”

 

我们相信，我们对客户服务的重视增强了我们的品牌形象和客户忠诚度。截至2025年3月31日，我们的直营实体门店约有39名全职员工和独立承包商，他们还担任客户服务代表，并被要求完成由经验丰富的管理人员就产品知识、投诉处理和沟通技巧进行的强制性培训，然后才被允许开始在我们的门店工作。截至2022年8月，我们海外网店的第三方电商市场运营商使用了大约12名客服代表。在2022年8月将我们的海外网店运营外包后，成为我们EC批发客户的第三方电子商务市场运营商继续为我们的海外网店使用客服代表。关于我们海外网店外包经营的详情，见“——我们的分销渠道——网店。”客户可以每周7天、每天24小时访问这些在线代表。第三方电子商务市场运营者对这些客服代表进行培训，以解答客户咨询并主动向潜在客户宣传我们的产品，及时解决客户投诉。

 

我们一般提供七天产品退货政策，只要产品完好无损，原状，可以转售。我们实体店销售的产品可能会在店内凭小票退货。对于我们网店销售的产品，客户必须在线提交退货申请，客服代表再对退货申请进行审核和处理，或在有与要求相关的问题时通过电子邮件或电话与客户联系，才能进行处理。收到退货后，客户的付款账户将计入货款。我们相信，我们的无忧退货政策有助于建立客户信任并提高客户忠诚度。

 

市场营销

 

我们的营销和推广策略是建立品牌认知度，吸引新客户，增加我们实体店和网店的客户流量，建立强大的客户忠诚度，最大限度地提高回头客访问量，并开发增量收入机会。

 

我们的营销部门为我们的直营实体店设计营销力度，第三方电子商务市场运营商为我们的网店设计促销活动，我们的加盟店根据当地人口统计和市场情况设计区域促销活动。我们也鼓励店长和工作人员提出自己的广告和促销计划，包括节日促销、海报、广告牌。此外，我们结合供应商的营销计划，定期为选定的商品提供特别折扣和礼品促销。

 

 

我们的许多促销计划旨在鼓励化妆品和制药公司投入资源，在我们的门店内营销他们的品牌。例如，一些化妆品和制药公司提供购买点展示，这是营销材料放置在我们的实体商店的促销商品之上或旁边，以推广他们的产品，并在促销活动期间免费提供产品样品。我们认为，这些促销活动改善了我们客户的购物体验，因为化妆品和制药公司提供了购买激励措施和信息，以帮助客户做出明智的购买决定。我们努力为促销活动中的特色商品保持强劲的库存头寸，因为我们相信这会提高我们在促销活动上的支出有效性。

 

作为我们营销活动的一部分，我们在日本、香港、美国和加拿大的直营实体店的顾客可以参加我们的奖励计划，这主要是一个基于消费的忠诚度计划，并获得一张奖励卡。在日本，我们奖励计划的会员在我们的直营实体店每消费100日元可获得一个会员积分，随后每个会员积分在我们的直营实体店付款时可作为1日元使用；在香港，我们奖励计划的会员在我们的直营实体店内每消费1 HKD即可获得一个会员积分，随后每250个会员积分可在我们的直营实体店内作为HKD1进行支付时使用；会员积分可用于在公司位于美国和加拿大的直营实体店兑换产品；会员积分的有效期分别自最后一次在日本和香港的直营实体店使用奖励卡起一年。在美国和加拿大的直营实体店赚取的会员积分没有有效期。某些折扣定价仅适用于我们奖励计划的会员。客户参加我们的奖励计划后，我们通过客户的首选方式进行交流：电子邮件、传统邮件或短信。截至2025年、2024年和2023年3月31日，分别有约604,790名、523,628名和477,844名客户注册了我们的奖励计划。我们打算进一步扩展该计划，以增强客户获取和保留。

 

我们的实体店定期发放传单和传单，并使用直邮广告来宣传我们的品牌和我们店内携带的产品。我们在第三方网站的网店参与那些网站上的购物活动，例如乐天超级特卖和天猫国际的光棍节和双12。此外，我们通过在繁忙商业区、热门旅游景点以及机场、报纸、杂志和社交媒体平台（如Instagram、Twitter、TikTok和微信）的户外广告牌上投放广告，增强我们产品的宣传和其他营销策略的有效性。

 

我们在App Store和Google Play上开发了一款名为“TOKYOLIFESTYLE”（即“App”）的移动购物应用。该应用程序于2024年12月推出。该应用程序具有广泛的产品可用性、定制的产品推荐以及便捷的购物体验，旨在成为全球领先的零售电子商务平台之一，通过为用户提供独特的日本购物体验。我们计划通过提供线上直播促销和实体店购物体验，将业务扩展到海外。

 

供应商

 

我们拥有广泛的供应商网络，主要由化妆品和制药公司以及分销商组成。在截至2025年3月31日的财政年度，我们从124家化妆品公司和分销商以及14家制药公司和分销商直接采购。截至2024年3月31日的财政年度，我们从113家化妆品公司和分销商以及11家制药公司和分销商直接采购。在截至2023年3月31日的财政年度内，我们直接从83家化妆品公司和分销商以及九家制药公司和分销商采购。截至2025年3月31日止财政年度，两家供应商分别占我们采购金额的约28.2%和18.5%。截至2024年3月31日的财政年度，按金额计算，两家供应商分别占我们采购金额的约22.5%和21.2%。截至2023年3月31日止财政年度，三家供应商分别占我们采购金额的约18.2%、16.3%及12.0%。

 

 

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们依靠与供应商的关系，以合理的条件采购高质量的美容和健康产品。如果这些关系受到损害，或者如果某些供应商无法提供足够的商品以跟上我们的增长计划，我们可能无法以合理的条件获得足够的商品选择或数量，我们可能无法对美容产品或健康产品的变化趋势做出及时反应，这两种趋势都可能对我们的竞争地位、我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。”

 

供应商和产品选择

 

在选择供应商时，我们会考虑（其中包括）他们的产品是否与我们的整体产品供应互补、他们产品的质量和价格、市场声誉、生产和/或分销能力、他们产品的市场潜力以及供应商回扣的可用性。在与任何新的供应商接触之前，我们还会检查他们的资质和执照，以验证他们是否按照适用的法律、规则和法规经营业务。

 

我们的销售团队成员对现有和潜在客户的需求和偏好拥有深刻的知识和理解。在选择每种产品之前，我们会考虑和分析历史销售数据、美容和时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该在我们的实体店和网店提供多少特定产品的项目。

 

我们与化妆品和制药公司及主要供应商的关系

 

我们与我们的顶级供应商，特别是化妆品和制药公司密切合作，以加强我们与他们的关系。我们不断与供应商沟通，让他们随时了解其产品库存水平的任何变化，以便他们及时响应我们的销售需求。在举办大型销售活动之前，我们会提前通知我们的供应商，以便他们准备充足的库存，以满足潜在的需求激增和采购增加。

 

同样的产品，化妆品或医药公司的价格一般比经销商的低5%到8%。日本的化妆品和制药公司通常不会限制可能直接从他们那里采购的分销商的数量，也不会对这些分销商施加要求，例如对数量或地理区域的要求。因此，我们的目标是直接从各大化妆品和制药公司采购，从而获得更低的价格。我们还寻求与其他直接从与我们没有既定关系的化妆品和制药公司采购的分销商合作。我们相信，我们与这些分销商的合作使我们能够扩大我们的产品供应，并采购化妆品和制药公司生产的产品，而无需与我们建立关系。

 

我们一般与供应商订立供应协议，列明我们关系的一般条款，例如货物订单、交付和验收、处理退货、付款条款和条件，以及处理机密信息等。这些供应协议的期限通常为一年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方不迟于此类协议当时的期限届满前两三个月发送不续签的书面通知。

 

分配

 

我们的直营实体店、网店，以及对我们的加盟店和批发客户的销售，都由我们的两个配送中心提供支持。下表汇总了截至本年度报告日期我们配送中心的信息：

 

城市		总规模 （方英尺）		已开通
东京		26,900		2021年9月
香港		2,790		2022年10月

 

我们的供应商将商品直接交付给我们的实体店或我们的配送中心，具体取决于每个配送中心或实体店的需求，然后我们再将其交付给我们的实体店、我们网店的客户以及使用我们自己的车辆和第三方物流公司的批发客户。在每个配送中心，我们都有一小队卡车运送到我们的实体店，我们通常每五天为每个实体店补充一次商品。关于我们网店的分销详情，见“——我们的分销渠道——网店。”

 

 

我们的专营店可以获得与我们在日本的直营实体店提供的基本相同类型的商品，每个专营店根据其确定的因素向我们下订单，例如消费者的需求、商品的受欢迎程度和季节性趋势。我们通常会等到我们有足够数量的此类订单来装满一个运输集装箱，然后再通过第三方物流公司将商品从我们的配送中心运送到我们的特许商店。如果加盟店有紧急补货需求，我们也可以通过第三方物流公司提供的快递服务，将商品从我们的配送中心运送到加盟店。

 

仓库管理系统及库存控制

 

我们东京和香港配送中心的运营，包括库存管理和交付，是使用日本基于云的仓库管理系统服务提供商Logizard ZERO和香港基于云的仓库管理系统服务提供商Eastop ERP的仓库管理系统进行整合和协调的。这些系统使我们能够从采购订单得到确认并在我们的配送中心储存产品时，一直到产品被第三方物流公司打包提货交付给客户时，密切监控我们网店履行过程的每一步。在每个配送中心，库存通过我们的仓库管理系统进行条形码和跟踪，从而可以实时监控我们配送中心的库存水平和物品跟踪。在准备发货的物品时，我们将同一客户订购的不同类型的产品重新包装到我们的标准化盒子中，以便在我们的配送中心进行优化存储和采购。

 

我们谨慎管理我们的库存，以便最大限度地降低库存持有成本，确保及时交付商品，并保持我们商店中可用的商品种类。我们聘请第三方库存服务商，在我们的直营实体店和配送中心进行季度库存盘点，随机抽取10个产品，对盘点结果进行复核。我们要求我们的商店和配送中心经理跟进在每次库存盘点期间发现的任何库存差异，并将结果报告给管理层。

 

现金控制

 

我们在日本的实体店大约有30%的销售额是用现金进行的，我们在日本的所有门店都采取了严格的现金控制程序。特别是，每一次销售活动的细节都记录在我们的综合信息管理系统中，我们在日本的门店所产生的现金每两到三天收取并存入指定的银行账户，这些账户由我们的总部控制。现金存入后，我们财务部门还对我们信息管理系统收集的销售数据与银行确认的现金收据进行对账。每个实体店的现金需求根据预算金额每月集中调度两到三次。我们在香港的实体店大约有15%到25%的销售额是现金生产的。在我们对现金进行封存和日期之前，我们每天都会对我们在香港的门店产生的现金进行检查和盘点。香港门店产生的现金，每两周收取一次，存入香港子公司控制的指定银行账户。我们在美国和加拿大的实体店大约有20%到25%的销售额是现金生产的。我们每天对我们在美国和加拿大的商店产生的现金进行检查和盘点，然后再对现金进行封存并注明日期。美国和加拿大门店产生的现金，每周收取并存入当地子公司控制的指定银行账户。

 

质量控制

 

我们非常重视商品采购和店内服务的质量控制。我们的质量控制从采购开始。特别是我们筛选了日本的化妆品和制药公司，在审查了产品选择和质量、制造、包装、运输、储存能力、成本竞争力后，选择了一组核心企业作为我们的供应商。

 

 

我们对采购的每一批次产品进行质量抽查。如果供应商始终未能通过我们的质量检查，我们将更换他们。由于日本美容和保健品行业内部存在显著的制造能力过剩，我们有可能在不对我们的业务造成实质性中断的情况下更换供应商。我们定期向门店派出质检员，对员工的服务质量进行监测。在确定我们门店员工工资的奖金部分时，我们会考虑在这些检查期间收到的反馈。

 

竞争

 

香港、日本、中国大陆、泰国、加拿大、英国、美国的美容健康产品、杂项产品、奢侈品、电子产品、收藏卡和潮流玩具市场分散，竞争激烈。我们主要与这些产品的其他线下和线上零售商和批发商竞争，但也越来越多地面临来自零售药店、折扣店、便利店和超市的竞争，因为我们增加了杂项产品奢侈品、电子产品、收藏卡和潮流玩具以及其他产品的供应。我们相信，基于价格、产品质量、店内存在、客户服务和电子商务举措，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度，或者更多的资金、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们在竞争激烈的市场中运营，我们未能有效竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”

 

员工

 

截至2025年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日，我们分别有130名、140名和135名全职员工。下表列出截至2025年3月31日我们按业务领域分类的全职雇员人数：

 

功能：		数
管理			56
商店			35
销售			39
合计			130

 

我们与全职雇员订立雇佣协议。雇佣协议期限不定，可由雇员提前30天通知终止。美国解雇雇员须符合以下条件：（i）解雇在客观上是合理和社会上可以接受的；（ii）解雇是基于劳动条例规定的理由；（iii）解雇不属于法律规定的任何禁止理由；（iv）提前30天通知，或支付解雇津贴以代替这种通知。此外，我们在关键员工离开我们公司之前与他们订立保密和竞业禁止协议。

 

除全职雇员外，截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日，我们分别拥有115名、99名及112名独立承建商。这些独立承包商主要负责客户服务和协助我们的全职员工。

 

我们认为，我们与员工和独立承包商保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

 

设施

 

我们拥有位于东京的总部位置，我们在东京租赁了总计约10,022平方英尺的实体店、特许经营店、办公室和住宅空间。我们还在越谷拥有经营约26,900平方英尺的配送中心的场所，在越谷、埼玉、横滨租赁合计约12,000平方英尺的实体和特许经营门店空间，在越谷、埼玉、东京租赁合计约11,338平方英尺的实体门店和仓库空间，在香港租赁合计约11,338平方英尺的实体门店和仓库空间，在加拿大租赁合计约2.17 3平方英尺的实体门店，在美国租赁合计约11,626平方英尺的实体门店。截至本年度报告日期，我们的租赁物业概要如下所示：

 

位置		空间（以平方英尺计， 不包括 停车场）				使用		租赁 任期 （年）
东京			10,022			三个加盟店、办公室、住宅、一个停车场		1至15
越谷			5,213			两个实体店和一个停车场		3
埼玉			4,702			实体店和停车场		5
横滨			2,085			实体店		10
香港			11,338			六家实体店、一家加盟店、一家仓库		1至3
安大略省			2,173			两家实体店		5
麻萨诸塞州			4,185			两家实体店		5
拉斯维加斯			4,441			两家实体店		3
纽约			3,000			实体店		5

 

除下文讨论的情况外，我们根据经营租赁协议从独立第三方租赁这些场所，这些协议通常每隔一到三年可续签一次。

 

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的近期需求。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、服务标记、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权和商标法的结合，以及与员工的保密协议来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

 

 

截至2025年3月31日，我们在日本拥有19个商标：

 

没有。

商标

类型 马克

货物清单和 服务

注册 数

注册 日期

到期 日期

1

晴の良品

字

第5、10、20、24、25、28类

5804614

2015年11月6日

2025年11月6日

2

标志

第5、10、20、24、25、28类

5804613

2015年11月6日

2025年11月6日

3

東京生活館

字

第3、5、44类

5855378

2016年6月3日

2026年6月3日

4

标志

第3、5、44类

5855379

2016年6月3日

2026年6月3日

5

東京生活館

字

第35类

5865658

2016年7月8日

2026年7月8日

6

标志

第35类

5868655

2016年7月22日

2026年7月22日

7

标志

第3、10、21、35类

5880029

2016年9月9日

2026年9月9日

8

标志

第3、10、21、35类

5880030

2016年9月9日

2026年9月9日

9

标志

第3、10、21、35类

5880058

2016年9月9日

2026年9月9日

 

 

没有。

商标

类型 马克

货物清单和 服务

注册 数

注册 日期

到期 日期

10

标志

第35及44类

6044473

2018年5月18日

2028年5月18日

11

标志

第3和35类

6068378

2018年8月3日

2028年8月3日

12

标志

第3和35类

6099304

2018年11月16日

2028年11月16日

13

东京PLUS

字

第35类

6183713

2019年9月27日

2029年9月27日

14

JLENSES

字

第35类

6183714

2019年9月27日

2029年9月27日

15

令和多喜屋

字

第3、5、35、44类

6325574

2020年12月7日

2030年12月7日

16

东京美容院

字

第3、5、35、44类

6247380

2020年4月22日

2030年4月22日

17

东京生活馆

字

第3、5、35、44类

6247381

2020年4月22日

2030年4月22日

18

字

第3、5、35、44类

6264856

2020年7月1日

2030年7月1日

19

字

第3、5、35、44类

6270405

2020年7月16日

2030年7月16日

 

此外，截至2025年3月31日，我们在日本注册了四个与我们业务相关的域名，分别是ystbek.co.jp、qingzhiliangpin.com、tokyoplus.jp和jlenses.com。

 

截至2025年3月31日，我们还有12个待注册商标；我们在其他国家和地区还拥有以下19个商标：

 

没有。

商标

国家/地区

类型 马克

货物清单和 服务

注册 数

注册 日期

到期 日期

1

中国

字

第35类

41941705

2020年7月28日

2030年7月27日

2

香港

标志

第35类

304969081

2019年6月21日

2029年6月20日

3

香港

字

第35类

305097844

2019年10月30日

2029年10月29日

4

香港

字

第3类

302845495

2013年12月20日

2033年12月19日

5

香港

字

第3、5、35、44类

304300073

2018年4月24日

2027年10月11日

6

香港

标志

第35及44类

304300064

2018年3月19日

2027年10月11日

  

 

7

香港

标志

第35类

304483044

2018年4月4日

2028年4月3日

8

香港

标志

第35类

304715703

2018年10月29日

2028年10月28日

9

香港

标志

第35类

304719060

2018年10月31日

2028年10月30日

10

澳门

字

第35类

不适用161717

2020年4月27日

2027年4月27日

11

澳门

字

第5类

不适用135119

2018年9月10日

2025年9月10日

12

澳门

字

第44类

不适用135121

2018年9月10日

2025年9月10日

13

美国

字

第35类

87713467

2019年3月12日

2029年3月11日

14

美国

标志

第35类

87713490

2019年9月10日

2029年9月9日

15

美国

字

第35类

88675151

2020年12月29日

2030年12月28日

16

加拿大

标志

第35及44类

TMA1070977

2020年1月18日

2030年1月18日

17

加拿大

字

第35及44类

TMA1087885

2020年1月28日

2030年1月28日

18

澳大利亚

字

第35类

2047385

2020年6月10日

2029年10月30日

19

英国

字

第35类

UK00003441105

2020年1月24日

2029年11月1日

 

保险

 

我们为我们的董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和全职员工投保集团综合人寿保险。我们不保有其他财产保险，营业中断保险，或一般的第三方责任险。我们认为我们维持的保险范围与行业一致。有关我们保单的风险因素，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们的客户因通过我们的分销渠道销售的产品而受到损害，我们可能会受到产品责任索赔。”

 

 

季节性

 

我们的业务经历了季节性，主要反映了电子商务公司举办的线上促销活动的影响。例如，乐天在每年的3月、6月和9月举办特别促销活动，中国的电商公司在每年的6月18日、11月11日和12月12日举办特别促销活动，这往往会使相应季度的收入相对于其他季度有所增加。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政程序的当事方，我们也不知道任何威胁，我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。

 

条例

 

我们受多项日本法律法规的约束，这些法律法规影响到日本的零售商、批发商或美容和健康产品的在线销售商。这些可能涉及产品质量和客户保护、网站和电子商务的维护、劳动法、货物运输、环境、食品和饮料产品销售、广告、租赁协议、个人信息保护、药品和医疗器械安全保障、酒税、二手经销商和消费税。因为我们也向其他国家的个人和批发客户销售我们的产品，包括中国、美国、英国和加拿大，某些司法管辖区可能会声称我们需要遵守他们的法律，甚至包括我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。

 

关于产品质量和客户保护的规定

 

我们受有关产品质量和客户保护的法律法规以及待决立法和监管提案的约束，这可能会影响我们在销售产品的司法管辖区。

 

在日本，《产品责任法》（1994年7月1日第85号法案，经修正）和《消费者合同法》（2000年5月12日第61号法案，经修正）主要规范了产品质量和客户保护。《产品责任法》规定了制造商、加工商或进口商因产品缺陷造成的损害的责任。未参与产品制造、加工、进口的卖方，如果在产品上标明其名称、商号、商标等为制造商、加工商、进口商，仍可根据本法承担责任，产品上的此类标明可能会误导他人认为卖方是制造商、加工商、进口商，或者产品上的此类标明可能会被他人认定为实质制造商、加工商、进口商的标识。即使制造商、加工商或进口商（以及上述销售商）没有疏忽，也可以根据这一行为承担责任。《消费者合同法》使与消费者签订的合同中的某些条款无效，例如免除对消费者的损害赔偿和限制消费者因卖方违约而终止合同。我们遵守这些规定。

 

在美国，我们受到消费品安全委员会（“消费品安全委员会”）根据《消费品安全法案》（经2008年《消费品安全改进法案》修订）的监管。本规约及有关规定对不符合适用的产品安全法律、法规、标准的消费品实行市场禁入。美国消费品安全委员会有权要求召回、维修、更换或退还任何此类禁用产品或以其他方式造成重大伤害风险的产品，并可能在某些情况下因监管不合规而寻求处罚。

 

在香港，我们受《货品销售条例》（第26日）、《消费品安全条例》（第456），以及《进出口条例》（第60).这些法规规范在香港进口和销售消费品，包括根据销售合同销售的产品的质量、安全和适当性。我们遵守这些规定。

 

 

关于维护网站和电子商务的规定

 

《民法典关于电子消费合同和电子接受通知的特别条款法案》（2001年6月29日第95号法案，经修订）和《特定商业交易法》（1976年6月4日第57号法案，经修订）规范了在日本境内通过电子商务销售商品。例如，在这些行为下，我们作为卖方必须明确显示产品的价格、付款的时间和方式、交货的时间、退货的条件、我们的姓名和联系方式、代表人员的姓名等。我们遵守这些规定。

 

劳动法

 

日本有多种与劳动有关的法律，包括《劳动标准法》（1947年4月7日第49号法，经修正）、《产业安全与健康法》（1972年6月8日第57号法，经修正）、《劳动合同法》（2007年12月5日第128号法）。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。《工业安全和健康法》要求，除其他外，实施确保员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规范了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

 

在香港，我们受《雇佣条例》（第57）、《雇员补偿条例》（第282）、《强制性公积金计划条例》（第第485章），以及《职业安全及健康条例》（第509).这些法规规范了香港的雇佣条款，并规定了某些工作场所的健康和安全要求。这些法规还规定，雇主必须为其雇员购买保险，以及参加其雇员的养老金计划并为其供款。我们遵守这些规定。

 

关于货物运输的规定

 

根据《民法典》（1896年4月27日第89号法案，经修订），我们的货物运输一般受与客户商定的条款和条件的约束。此外，如上文所述，我们必须根据关于我们通过电子商务进行销售的《特定商业交易法》规定交付货物的时间。我们遵守这些规定。

 

环境条例

 

日本有多种与环境有关的法律，包括《空气污染控制法》（1968年6月10日第97号法，经修正）、《水污染防治法》（1970年12月25日第138号法，经修正）、《土壤污染对策法》（2002年5月29日第53号法，经修正）、《噪声规制法》（1968年6月10日第98号法，经修正）。我们的业务和运营不包括具体受这些环境法规约束的任何类型的业务。

 

关于食品饮料产品销售的规定

 

食品和饮料的销售业务受《食品卫生法》（1947年12月24日第233号法，经修订）的约束。我们不销售或处理任何受《食品卫生法》约束的食品或饮料。

 

广告条例

 

《保费和申报法》（1962年5月15日第134号法）从广义上规定了各种广告、申述、销售促销的限制方式和手段。我们在宣传我们的产品时，必须根据这一行为提供适当的信息，以免误导我们的客户。我们遵守这些规定。

 

在香港，《商品说明条例》（第362）禁止在贸易过程中就所售商品使用虚假商品说明、信息、标识、报表。我们遵守这些规定。

 

 

租赁协议条例

 

我们的租赁协议一般受《民法典》（1896年4月27日第89号法案，经修订）和《土地和建筑租赁法》（1991年10月4日第90号法案，经修订）的约束。我们的租赁协议的条款和条件与这些法律一致，并且根据这些协议的规定是有效和可执行的。

 

个人信息保护条例

 

我们在日本和香港从事零售或其他业务过程中可能获得的有关保护个人信息的法律法规受到约束。

 

在日本，《个人信息保护法》（2003年5月30日第57号法案，经修订）及其相关准则对包括我们在内的使用包含个人信息的数据库的企业提出了各种要求。根据该法案，我们被要求在我们规定的使用目的范围内合法使用我们获得的个人信息，并采取适当措施维护此类信息的安全。我们还被限制在未事先征得相应个人同意的情况下向第三方提供个人信息，但（i）基于法律法规的情况，（ii）需要保护人的生命、身体或财产的情况，以及难以获得委托人同意的情况，（iii）特别需要加强公共卫生或促进培养健康儿童的情况，以及难以获得委托人同意的情况除外，或（四）对中央政府组织或地方政府，或受其委托的人履行法律法规规定的事务，有必要予以配合，且有可能取得主要负责人同意而干扰履行上述事务的情形。某些类型的个人信息，如种族、信仰、社会地位、病史、犯罪记录、曾遭受犯罪损害的事实等，被归类为“特殊护理所需的个人信息”。我们不得在未经主要负责人事先同意的情况下获取此类特殊护理所需的个人信息，但上述（i）至（iv）的任何情况除外，或（v）特别护理所需的个人信息已被主要负责人、中央政府组织或地方政府等披露的情况，或（vi）内阁令规定的等同于上述（i）至（v）的其他情况。我们遵守这些规定。

 

在香港，《个人资料（私隐）条例》（第486）要求控制个人数据的收集、保留或使用的数据用户在此类数据的收集、保留、使用和安全方面遵守一定的数据保护原则。该法规还赋予数据主体某些权利，例如有权被告知任何数据用户是否持有其个人数据，有权被提供此类数据，以及有权要求更正他们认为不准确的任何数据。我们遵守这些规定。

 

药品医疗器械安全保障条例

 

我们受制于日本和香港确保药品和医疗器械安全的法律法规。

 

在日本，颁布了《药品和医疗器械等产品质量、功效和安全保障法》（1960年8月10日第145号法案，经修订）（简称“APMD”），以保障药品和医疗器械的质量、功效和安全，为防止使用此类药品和医疗器械对公众健康和卫生造成危害的发生或扩散提供必要的控制，对指定物质采取措施，并通过采取必要措施促进对医疗实践特别重要的药品和医疗器械的研发，提高公众健康和卫生水平。

 

 

APMD第2条规定，APMD中使用的“药品”一词是指：

 

	（一）	日本药典所列项目；
	（二）	拟用于人、动物疾病诊断、治疗、预防的项目（准药物、再生医学产品除外），不含医疗器具、器械等；及
	（三）	意在影响人体或动物机体结构和功能、不属于医疗器具、器械等的物品（准药物、化妆品、再生医学产品除外）。

 

APMD第二十四条规定，除取得开办药店、销售药品许可证的人员外，不得以销售、提供药品为目的，从事销售、提供药品或者储存、展示药品的经营活动。药品销售许可证每六年换发一次或者其他期限届满。我们已为我们在日本销售药品的每家直营实体店适当获得并维护了此类许可证。

 

在香港，《药房及毒药条例》（第138）要求药品零售由授权毒药销售商在注册药剂师监督下在持牌经营场所进行。我们已就我们在香港销售药品的各直营实体店铺妥为取得及维持相关授权及牌照。我们亦受《食品药品（成分及标签）规例》（第132W）及《不良医疗广告条例》（第231），对我们销售的预包装食品和药品的成分、广告宣传、标签等进行了规范。我们遵守这些规定。

 

关于二手物品经销商的规定

 

《二手物品交易商法案》（1949年5月28日第108号法案，经修订）规范了日本的二手物品交易，旨在防止盗窃和其他犯罪，并立即恢复因盗窃等造成的损害。该法案对第2.2条所定义的二手物品业务进行了规范，例如购买、出售或交换二手物品，但不包括仅进行出售二手物品或从买方回购货物的任何业务。

 

根据该法第3条，二手物品交易商须获得营业地/所在各地区相关主管部门的许可。该许可在被有关当局撤销或移交给有关当局之前一直有效。必须为每个商店获得此权限，但可以通过一个应用程序申请两个或更多商店的权限。我们不处理二手物品，我们没有必要获得和保持这种许可；但我们仍然获得并保持了这种许可。

 

酒类零售监管条例

 

我们的商店在日本和香港销售酒类，我们受制于酒类零售的法律法规。

 

在日本，《酒税法案》（1953年2月28日第6号法案，经修正）对白酒征税，并根据白酒种类等规定了税收起征点和税率。经营者经营酒类销售业务，应当依照本法第九条的规定取得酒类销售许可。许可证一直有效，直至被相关政府主管部门吊销。我们已为我们在日本销售白酒的每一家直营实体店适当获得并维护了此类许可证。根据《未成年人饮酒禁止法》（1922年3月30日第20号法案，经修订），我们禁止向未成年人（20岁以下）出售白酒，如果顾客出现未满20岁，我们必须检查他们的身份证。

 

在香港，我们不要求外地消费的酒类零售牌照。然而，《应课税品（酒类）规例》（第109B）禁止在经营过程中向未成年人按体积供应或销售含1.2%以上乙醇的饮料，并要求供应或销售此类酒类的场所在显著位置展示适当的标牌。我们遵守这些规定。

 

 

经营免税商店的规定

 

我们受制于有关在日本经营免税商店的法律法规。

 

《消费税法案》（1988年12月30日第108号法案，经修订）规定对日本的大多数商品和服务交易征收多步骤、基础广泛的税。消费税在制造、进口、批发、零售过程的每个阶段都进行评估。现行消费税税率一般为10%，8%的税率适用于有限的几个例外情况。

 

根据《消费税法案》，每家商店可以向打算出口此类商品的非居民出售商品，前提是该商店获得相关税务机关的许可。我们在日本的每一家直营实体店都已适当获得并保持了此类许可。

 

中国跨境电子商务监管法规

 

我们受制于中国有关跨境电商的法律法规。根据《中国电子商务法》、《关于完善跨境电子商务零售进口管理有关工作的通知》、《关于跨境电子商务零售进出口有关监管事项的公告》等中国相关法律法规的规定，我们被视为跨境电子商务企业。由此，我们被要求承担与产品质量安全相关的责任，与消费者权益保护相关的责任，包括但不限于产品信息披露、产品退货服务、不合格或缺陷产品召回制度、产品责任侵害消费者权益赔偿等。本规定还要求我司委托中国企业在中国海关办理相关登记并及时如实报关，要求中国企业接受有关部门监管并与我司承担连带民事责任。我们已委托该中国企业，据我们所知，截至本年度报告日期，我们及该中国企业已遵守该等规定。

 

C.组织Structure

 

见“— A.公司的历史与发展。”

 

D.财产、厂房和设备

 

见“— B.业务概览—设施。”

 

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

主要财务业绩指标

 

我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们使用的关键财务绩效衡量标准是收入、毛利和毛利率、运营费用和运营收入。

 

 

收入

 

我们的净收入主要来自零售和批发日本美容和保健产品、奢侈品和电子产品、收藏卡和潮流玩具，以及杂物和其他产品。奢侈品主要包括品牌手表、香水、手袋、衣服和珠宝等。收藏卡和潮流玩具主要包括Pok é mon卡、BE @ RBRICK和其他潮流产品。电子产品主要包括娱乐游戏产品，如任天堂Switch和Xbox Series。杂物产品主要包括家居用品，如床上用品和洗浴用品、家居装饰、餐饮和桌面用品、存储容器、汽车用品、清洁剂和洗衣用品。它还包括水疗用品、服装、配方奶、纸尿裤。其他产品和服务主要包括食品，如软饮料、包装零食、茶和咖啡、果汁、矿泉水，以及酒精饮料、香烟和宠物食品。它还包括通过KOL提供的广告服务收入，以及向网红提供的配套服务。自成立以来，我们经历了增长，我们认为这是我们专注于保持产品质量和客户服务的结果。我们收入的增长主要是通过扩大我们在日本和海外的分销网络以及扩展我们的产品供应来推动的。收入受到竞争、当前经济状况、定价、通货膨胀、产品组合和可用性、促销和竞争活动以及客户消费习惯的影响。我们在不同产品类别中提供的产品通过吸引新客户和鼓励现有客户重复访问我们的实体和在线商店来支持收入增长。

 

毛利及毛利率

 

毛利是收入与收入成本的差额。我们的收入成本主要包括商品产品的成本。我们商品产品的供应和价格可能受到多种因素的影响，包括季节性波动、需求、政治和经济状况。由于供应商的商品产品价格上涨，我们可能无法提高价格以弥补增加的成本，这将对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。为了在商品产品上谈判更优惠的价格，我们与我们的顶级供应商，特别是化妆品和制药公司密切合作，以加强我们与他们的关系。同样的产品，化妆品或医药公司的价格一般比经销商的低5%到8%。日本的化妆品和制药公司通常不会限制可能直接从他们那里采购的分销商的数量，也不会对这些分销商施加要求，例如对数量或地理区域的要求。因此，我们的目标是直接从各大化妆品和制药公司采购产品，从而获得更低的价格。我们还寻求与直接从化妆品和制药公司采购产品的其他分销商以及与我们没有既定关系的奢侈品和电子供应商合作。我们相信，我们与这些分销商的合作使我们能够扩大我们的产品供应，并采购化妆品和制药公司生产的产品，而无需与我们建立关系。

 

毛利率是毛利润除以收入。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售我们的产品的衡量标准。我们的毛利率受到我们产品的价格、产品组合、可用性和提供的折扣的影响，因为有些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这可能会有所不同。我们提供有竞争力的价格以吸引和留住客户。价格或由我们的供应商制定，或由我们参考主要的线上和线下竞争对手制定，同时考虑到我们对不同品类的整体定价策略。我们通常每三个月评估一次我们产品的盈利能力。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用，主要包括工资和员工福利费用以及奖金费用、运输费用、促销和广告费用，以及其他与设施相关的成本，例如商店租金、水电费和折旧。

 

随着我们扩大门店基础并投资于企业基础设施，运营费用通常会增加。我们在过去六年中对人才获取和基础设施进行了投资，这导致了更高的运营费用。尽管与去年相比，截至2024年3月31日的财政年度的运营费用有所下降，如下文详细讨论，我们的运营费用在截至2025年3月31日的财政年度有所增加，并且随着我们在日本、香港和其他海外国家投资开设新店，扩大我们的分销和物流能力，推动更高的品牌知名度，吸引新客户，并提高我们的市场渗透率，预计未来将继续增加。为了支持我们的增长，我们将继续增加员工人数，特别是在销售和物流相关岗位。员工人数的增加将推动更高的工资和与员工相关的支出。总体而言，我们预计我们的运营费用将继续以绝对美元计增加，因为我们产生了与我们的业务增长和我们作为一家上市公司的运营相关的成本增加。

 

营业收入

 

营业收入是毛利和营业费用的差额。营业收入不包括其他收入（费用）、所得税费用。我们将营业收入作为衡量业务生产力和管理费用能力的指标。

 

 

A.经营成果

 

截至2025年3月31日止财政年度与2024年财政年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些财政年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至3月31日的财年，								方差
		2025				2024				金额				%
收入		$	210,119,238			$	195,681,315			$	14,437,923				7.4	%
营业费用
商品成本			186,201,939				172,306,308				13,895,631				8.1	%
销售、一般和管理费用			19,198,116				17,597,125				1,600,991				9.1	%
总营业费用			205,400,055				189,903,433				15,496,622				8.2	%
经营收入			4,719,183				5,777,882				(1,058,699	)			(18.3	)%
其他收入（支出）
利息支出，净额			(1,723,819	)			(1,611,141	)			(112,678	)			7.0	%
因消费税更正而产生的额外和拖欠税款			3,905,908				(628,876	)			4,534,784				(721.1	)%
权益法投资处置收益			-				190,571				(190,571	)			(100.0	)%
出售一间附属公司的收益			-				341,139				(341,139	)			(100.0	)%
其他收入，净额			364,294				760,435				(396,141	)			(52.1	)%
外币兑换收益（亏损）			(440,055	)			3,065,971				(3,506,026	)			(114.4	)%
认股权证负债公允价值变动			(2,050,211	)			109,173				(2,159,384	)			(1,977.9	)%
权益法投资损失			(20,049	)			(69,444	)			49,395				(71.1	)%
其他收入总额，净额			36,068				2,157,828				(2,121,760	)			(98.3	)%
所得税拨备前收入（福利）			4,755,251				7,935,710				(3,180,459	)			(40.1	)%
所得税准备金（福利）			(1,883,237	)			456,774				(2,340,011	)			(512.3	)%
净收入		$	6,638,488			$	7,478,936			$	(840,448	)			(11.2	)%

 

收入

 

我们的收入主要来自：（i）在日本、香港、美国和加拿大的直营实体店，（ii）通过我们的网站和日本的各种电子商务市场的在线商店，以及通过KOL广告业务的服务收入以及对网络名人的配套服务，以及（iii）在日本、香港、美国、加拿大、泰国和英国的特许经营店，以及在日本和其他国家（包括香港、中国大陆、美国和加拿大）的批发客户。

  

我们的总收入增加了14,437，923美元，即7.4%，从截至2024年3月31日的财政年度的195,681，315美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的210,119，238美元。我们收入的增长包括来自直营实体店和加盟店以及批发客户的收入增加，但部分被在线商店和服务的收入减少所抵消。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，来自位于日本的公司产生的收入分别占我们总收入的70.5%和77.8%。截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度，来自香港公司及其他公司的收入分别占我们总收入的29.5%及22.2%。

 

 

下表分别列出截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度的收入细目：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2025				%				2024				%				金额				%
直营实体店		$	17,105,489				8.1	%		$	14,951,952				7.6	%		$	2,153,537				14.4	%
在线商店和服务			7,493,259				3.6	%			10,705,449				5.5	%			(3,212,190	)			(30.0	)%
加盟店和批发客户			185,520,490				88.3	%			170,023,914				86.9	%			15,496,576				9.1	%
总收入		$	210,119,238				100.0	%		$	195,681,315				100.0	%		$	14,437,923				7.4	%

 

来自直营实体店的营收增加了2,153，537美元，增幅为14.4%，从截至2024年3月31日的财年的14,951，952美元增至截至2025年3月31日的财年的17,105，489美元。该增长主要是由于我们在这些国家的现有直营实体店的全年运营，以及在美国新开设的三家实体店产生的来自美国和加拿大的收入增加。同时，由于我们在截至2025年3月31日的财政年度开设了一家实体店，来自香港的收入也有所增加。此外，我们向客户提供促销活动和价格折扣，吸引了更多客户在我们的实体店购物，我们在香港现有实体店的收入在截至2025年3月31日的财政年度也较去年有所增加。上述增长被日本直营实体店收入减少部分抵消。在截至2024年3月31日的财政年度，公司开始提供奢侈品产品，这为日本的直营实体店销售额贡献了很大一部分。然而，与去年相比，截至2025年3月31日的财政年度，奢侈品的销售不稳定并有所下降。

 

来自在线商店和服务的收入从截至2024年3月31日的财政年度的10,705，449美元减少到截至2025年3月31日的财政年度的7,493，259美元，减少了3,212，190美元，降幅为30.0%。减少的主要原因是，由于公司关闭了一些表现不佳的网店以提高公司的盈利能力，网店数量减少。

 

来自特许商店和批发客户的收入增加了15,496，576美元，增幅为9.1%，从截至2024年3月31日的财政年度的170,023，914美元增至截至2025年3月31日的财政年度的185,520，490美元。这一增长主要是由于公司不断努力扩展其产品供应，因为公司的总SKU从截至2024年3月31日的财政年度的约151,700个SKU增加到截至2025年3月31日的财政年度的约201,300个SKU。此外，来自新批发客户的收入有所增加，因为公司在截至2025年3月31日的财政年度通过与新批发客户建立业务关系继续发展公司的客户群。

 

 

下表分别列出截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度我们以日元计价的收入细分：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2025				%				2024				%				金额				%
直营实体店		¥	2,597,617,412				8.1	%		¥	2,141,995,463				7.6	%		¥	455,621,949				21.3	%
在线商店和服务			1,139,600,122				3.6	%			1,541,494,978				5.5	%			(401,894,856	)			(26.1	)%
加盟店和批发客户			28,215,579,970				88.3	%			24,524,596,422				86.9	%			3,690,983,548				15.1	%
总收入		¥	31,952,797,504				100.0	%		¥	28,208,086,863				100.0	%		¥	3,744,710,641				13.3	%

 

我们以日元计价的总收入从截至2024年3月31日的财政年度的28,208，086,863日元增加到截至2025年3月31日的财政年度的31,952，797,504日元，增加了3,744，710,641日元，即13.3%。这一增长主要是由于来自特许经营店和批发客户的收入从截至2024年3月31日的财政年度的24,524，596,422日元增加到截至2025年3月31日的财政年度的28,215，579,970日元，增加了3,690，983,548日元或15.1%，以及来自直营实体店的收入从截至2024年3月31日的财政年度的2,141，995,463日元增加到截至2025年3月31日的财政年度的2,597，617,412日元，增加了455,621，949日元或21.3%。在线商店和服务的收入从截至2024年3月31日的财政年度的1,541，494,978日元减少到截至2025年3月31日的财政年度的1,139，600,122日元，减少了401,894，856日元，即26.1%，部分抵消了这一增长。

 

收益成本

 

下表分别列出截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度的收入成本细目：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2025				%				2024				%				金额				%
直营实体店		$	13,314,279				7.2	%		$	11,916,702				6.9	%		$	1,397,577				11.7	%
在线商店和服务			5,668,519				3.0	%			7,920,348				4.6	%			(2,251,829	)			(28.4	)%
加盟店和批发客户			167,219,141				89.8	%			152,469,258				88.5	%			14,749,883				9.7	%
总收入成本		$	186,201,939				100.0	%		$	172,306,308				100.0	%		$	13,895,631				8.1	%

 

直营实体店的收入成本从截至2024年3月31日的财政年度的11,916，702美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的13,314，279美元，增加了1,397，577美元，即11.7%。在线商店和服务的收入成本从截至2024年3月31日的财政年度的7,920，348美元减少到截至2025年3月31日的财政年度的5,668，519美元，减少了2,251，829美元，即28.4%。特许经营商店和批发客户的收入成本从截至2024年3月31日的财政年度的152,469，258美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的167,219，141美元，增加了14,749，883美元，即9.7%。收入成本的百分比变化与收入的百分比变化基本一致。

 

 

毛利及毛利率

 

下表分别列出截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度的毛利细目：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2025				保证金%				2024				保证金%				金额				%
直营实体店		$	3,791,210				22.2	%		$	3,035,250				20.3	%		$	755,960				24.9	%
在线商店和服务			1,824,740				24.4	%			2,785,101				26.0	%			(960,361	)			(34.5	)%
加盟店和批发客户			18,301,349				9.9	%			17,554,656				10.3	%			746,693				4.3	%
总毛利率及保证金%		$	23,917,299				11.4	%		$	23,375,007				11.9	%		$	542,292				2.3	%

 

直营实体店的毛利润从截至2024年3月31日的财政年度的3,035，250美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的3,791，210美元，增加了755,960美元，即24.9%，这主要是由于收入增加。直营实体店毛利率由截至2024年3月31日止财政年度的20.3%增加1.9个百分点至截至2025年3月31日止财政年度的22.2%。我们在美国和加拿大的实体店贡献了更高的毛利率，与去年相比，这提高了我们在截至2025年3月31日的财政年度的整体毛利率。如上文所述，由于我们在截至2025年3月31日的财政年度提供促销活动和价格折扣以吸引更多客户，香港实体店的毛利率下降部分抵消了这一增长。

 

在线商店和服务的毛利润从截至2024年3月31日的财政年度的2,785，101美元减少到截至2025年3月31日的财政年度的1,824，740美元，减少了960,361美元，降幅为34.5%，与在线商店和服务的收入减少一致。来自网上商店及服务的毛利率由截至2024年3月31日止财政年度的26.0%轻微下降1.6个百分点至截至2025年3月31日止财政年度的24.4%。

 

特许商店和批发客户的毛利润从截至2024年3月31日的财政年度的17,554，656美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的18,301，349美元，增加了746,693美元，即4.3%，主要是由于特许商店和批发客户的收入增加。专营店及批发客户的毛利率保持相对稳定，由截至2024年3月31日止财政年度的10.3%轻微下跌0.4个百分点至截至2025年3月31日止财政年度的9.9%。

 

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用，主要包括工资、员工福利费用和奖金费用、运输费用、促销和广告费用，以及其他与设施相关的成本，例如商店租金、水电费和折旧。截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度，我们的营运开支分别占收入的9.1%及9.0%。

 

		截至3月31日的财年，
		2025								2024								方差
		金额				%				金额				%				金额				%
净收回信贷损失		$	(220,368	)			(1.2	)%		$	(2,043,939	)			(11.6	)%		$	1,823,571				(89.2	)%
工资、雇员福利开支和奖金开支			6,546,165				34.1	%			5,682,429				32.3	%			863,736				15.2	%
租赁费用			2,453,729				12.8	%			1,978,211				11.2	%			475,518				24.0	%
交易佣金			1,309,231				6.8	%			1,921,577				10.9	%			(612,346	)			(31.9	)%
推广及广告开支			167,275				0.9	%			752,425				4.3	%			(585,150	)			(77.8	)%
专业服务费			3,237,457				16.9	%			3,548,374				20.2	%			(310,917	)			(8.8	)%
其他费用			5,704,627				29.7	%			5,758,048				32.7	%			(53,421	)			(0.9	)%
总营业费用		$	19,198,116				100.0	%		$	17,597,125				100.0	%		$	1,600,991				9.1	%

 

运营费用从截至2024年3月31日的财政年度的17,597，125美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的19,198，116美元，增加了1,600，991美元，增幅为9.1%。营业费用增加主要归因于以下因素：

 

(1)	信贷损失净回收减少1823571美元，即89.2%，从截至2024年3月31日的财政年度的（2043939）美元减至截至2025年3月31日的财政年度的（220368）美元。信用损失净回收减少主要是由于收回长期应收款和应收账款，在截至2024年3月31日的财政年度内造成信用损失大量净回收；

 

(2)	工资、员工福利支出和奖金支出增加863,736美元，增幅为15.2%，从截至2024年3月31日的财政年度的5,682，429美元增至截至2025年3月31日的财政年度的6,546，165美元。增长主要是由于在香港、美国和加拿大的工资、雇员福利支出以及奖金支出增加了130万美元，这是由于公司在这些地区的业务运营扩张导致员工人数增加。增加的部分被日本减少的工资、员工福利费用和奖金支出0.4百万美元所抵消，这是由于实施成本控制以及公司在日本的直营实体店转型导致员工人数减少；

 

(3)	租赁费用增加475,518美元，即24.0%，从截至2024年3月31日的财政年度的1,978，211美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的2,453，729美元。该增长主要是由于我们在美国和加拿大的现有直营实体门店的全年运营，以及在截至2025年3月31日的财政年度在美国和香港开设的新实体门店；

 

 

(4)	支付给第三方电子商务市场运营商的交易佣金减少612,346美元，降幅为31.9%，从截至2024年3月31日的财政年度的1,921，577美元降至截至2025年3月31日的财政年度的1,309，231美元。我们根据我们的销售金额向第三方电子商务市场运营商支付1.8%-3.0 %的交易佣金。交易佣金的下降与公司线上销售额的下降相一致；

 

(5)	促销和广告费用减少585150美元，即77.8%，从截至2024年3月31日的财政年度的752425美元降至截至2025年3月31日的财政年度的167275美元。该减少主要由于公司在成本控制方面的努力，以及由于公司已将公司的部分实体店转为加盟店，公司实体店的促销和广告费用减少；和

 

(6)	专业服务费减少310917美元，降幅8.8%，从截至2024年3月31日的财政年度的3548374美元降至截至2025年3月31日的财政年度的3237457美元。有关减少乃主要由于就消费税审核及发行股份所产生的服务而向本所律师支付的专业费用减少。

 

利息支出，净额

 

我们的利息支出，净额包括按每份贷款协议的利率计算的利息支出和贷款服务成本，这些费用直接增加到贷款协议中并在贷款期限内摊销。我们的利息支出净额增加了112,678美元，即7.0%，从截至2024年3月31日的财政年度的1,611，141美元增加到截至2025年3月31日的财政年度的1,723，819美元。增加的主要原因是利息支出增加441203美元，这主要是由于截至2025年3月31日的财政年度的加权平均利率增加，这部分被与我们的银团贷款相关的摊销贷款服务成本减少328,525美元所抵消。

  

因消费税更正而产生的附加和拖欠税款

 

自2022年1月起，东京地区税务局对公司2018年7月至2021年12月期间的消费税申报进行了税务审查。经审核，因相关出口单证报送不完整，被认定不符合免税条件的出口交易，被要求退回消费税退税。由于未能提交相关出口单证是由我们的供应商和客户造成的，我们与相关供应商和客户订立协议，要求赔偿额外消费税付款的损失。由于这一消费税更正，我们被要求根据东京地区税务局的最终评估支付628,876美元的少报和拖欠税款的额外税款，我们在截至2024年3月31日的财政年度记录了这些税款。然而，我们于2024年2月22日向国家税务法庭提出复审请求，对东京地区税务局发布的重新评估决定和施加额外税务处罚的合法性提出质疑。2025年2月13日，公司收到国家税务法庭的裁决，日期为2025年2月12日，该裁决维持了我们的请求并撤销了处置。因此，在截至2025年3月31日的财政年度作出裁决后，我们记录了因少报和拖欠税款而收回的额外税款3,905，908美元。

 

权益法投资处置收益

 

2020年12月25日，我们与一名个人投资者成立了Palpito，这是一家根据日本法律在日本注册成立的股份公司。我们拥有帕尔皮托40%的股权，注册资本已于2020年12月31日全部注入。于2023年6月30日，我们与DinnerBank Co.，Ltd.（“DinnerBank”）（前身为Seihinkokusai Co.，Ltd.，即公司的关联方）订立股份转让协议，将我们在Palpito的40%股权出售给DinnerBank，现金代价为40,000，000日元（300,760美元）。现金对价已全部收到，交易已于2023年7月1日完成，我们在截至2024年3月31日的财政年度录得190571美元的权益法投资处置收益。

 

 

出售附属公司收益

 

于2023年6月30日，我们与公司的关联方DINNerBank订立股份转让协议，将我们在Kaika International的100%股权出售给DINNerBank，现金代价为5,000，000日元（37,595美元）。现金对价已全部收到，交易已于2023年7月1日完成，我们在截至2024年3月31日的财政年度录得出售Kaika International的收益341139美元。

 

其他收入，净额

 

我们的其他收入，净额主要包括退税、财产和设备的处置损益、政府补贴以及其他非物质收入和支出项目。其他收入净额减少396,141美元，或52.1%，由截至2024年3月31日止财政年度的760,435美元减至截至2025年3月31日止财政年度的364,294美元。减少的主要原因是与去年同期相比，处置财产和设备的收益减少。

 

外币兑换收益（亏损）

 

截至2025年3月31日的财政年度，外汇损失为440055美元，而截至2024年3月31日的财政年度，外汇收益为3065971美元。外汇损失主要是由于截至2025年3月31日的财政年度，我们以美元等外币计价的应收账款的外汇汇率波动。亦由于我们的香港附属公司的外汇兑换亏损，这主要是由于其于截至2025年3月31日止财政年度以日元计价的应付款项的外汇汇率大幅波动所致。

 

认股权证负债公允价值变动

 

关于我们的IPO，我们同意于2022年1月13日向IPO的承销商代表发行认股权证。2024年1月26日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，公司同意出售其597,015份ADS，购买价格为每份ADS 6.70美元。在同时进行的私募中，公司还向相同的投资者发行了597,015份ADS购买认股权证，调整了ADS数量和每份ADS购买价格，以反映ADS比率的变化。根据2024年11月15日生效的ADS比率变动，ADS购买权证数量重置为1,460，328份ADS购买权证。这些认股权证被归类为以公允价值计量的负债，并须在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，认股权证负债的公允价值变动分别为（2,050，211）美元和109,173美元。

 

权益法投资亏损

 

如上所述，在我们于2023年6月30日将Palpito出售给DinnerBank之前，我们拥有其40%的股权，截至2024年3月31日的财政年度，我们的这种权益法投资的损失为69,444美元。2024年10月17日，我们向Crossing Cards投资了300万日元（约合20,086美元），其核心业务是零售和批发收藏卡。持有Crossing Cards 27.27%股权，注册资本已于2024年10月全部注入。截至2025年3月31日的财政年度，我们这项权益法投资的亏损为20,049美元。

 

 

所得税拨备（利益）

 

截至2025年3月31日的财政年度，我们的所得税福利为1,883，237美元，而截至2024年3月31日的财政年度的所得税准备金为456,774美元。我们的所得税拨备减少了2,340，011美元，即512.3%。所得税拨备减少主要是由于截至2025年3月31日止财政年度的应课税收入减少导致当期所得税费用减少，以及在国家税务法庭作出上述日期为2025年2月12日的裁决后退还税款。

 

净收入

 

由于上述原因，我们报告截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的净收入分别为6,638，488美元和7,478，936美元。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日财政年度的经营业绩比较

 

下表分别汇总了我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些财政年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至3月31日的财年，								方差
		2024				2023				金额				%
收入		$	195,681,315			$	169,724,346			$	25,956,969				15.3	%
营业费用
商品成本			172,306,308				140,293,419				32,012,889				22.8	%
销售、一般和管理费用			17,597,125				28,607,088				(11,009,963	)			(38.5	)%
总营业费用			189,903,433				168,900,507				21,002,926				12.4	%
经营收入			5,777,882				823,839				4,954,043				601.3	%
其他收入（支出）
利息支出，净额			(1,611,141	)			(2,422,079	)			810,938				(33.5	)%
因消费税更正而产生的额外和拖欠税款			(628,876	)			(6,622,486	)			5,993,610				(90.5	)%
权益法投资处置收益			190,571				-				190,571				100.0	%
出售一间附属公司的收益			341,139				-				341,139				100.0	%
其他收入，净额			760,435				13,145				747,290				5,685.0	%
外币兑换收益			3,065,971				718,990				2,346,981				326.4	%
代表认股权证负债公允价值变动			109,173				139,615				(30,442	)			(21.8	)%
权益法投资收益（亏损）			(69,444	)			14,554				(83,998	)			(577.1	)%
其他收入（支出）合计，净额			2,157,828				(8,158,261	)			10,316,089				(126.4	)%
所得税拨备前收入（亏损）			7,935,710				(7,334,422	)			15,270,132				(208.2	)%
准备金			456,774				714,400				(257,626	)			(36.1	)%
净收入（亏损）		$	7,478,936			$	(8,048,822	)		$	15,527,758				(192.9	)%

 

 

收入

 

我们的收入主要来自：（i）在日本、香港和其他地区的直营实体店，（ii）通过我们的网站和在日本、中国大陆和韩国的各种电子商务市场的在线商店，以及通过KOL进行广告业务的服务收入，以及（iii）在日本、美国、加拿大和英国的特许经营店，以及在日本和其他国家（包括中国香港、中国大陆、美国和加拿大）的批发客户。

 

我们的总收入增加了25,956，969美元，即15.3%，从截至2023年3月31日的财政年度的169,724，346美元增加到截至2024年3月31日的财政年度的195,681，315美元。我们收入的增长包括来自直营实体店和加盟店以及批发客户的收入增加，但部分被在线商店和服务的收入减少所抵消。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，来自位于日本的公司产生的收入分别占我们总收入的77.8%和88.2%。截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，来自香港公司及其他公司的收入分别占我们总收入的22.2%及11.8%。

 

下表分别列出截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的收入细目：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2024				%				2023				%				金额				%
直营实体店		$	14,951,952				7.6	%		$	11,606,180				6.8	%		$	3,345,772				28.8	%
在线商店和服务			10,705,449				5.5	%			20,700,012				12.2	%			(9,994,563	)			(48.3	)%
加盟店和批发客户			170,023,914				86.9	%			137,418,154				81.0	%			32,605,760				23.7	%
总收入		$	195,681,315				100.0	%		$	169,724,346				100.0	%		$	25,956,969				15.3	%

 

截至2024年3月31日的财年，来自直营实体店的收入从截至2023年3月31日的财年的11,606，180美元增加了3,345，772美元，增幅为28.8%，至14,951，952美元。在截至2024年3月31日的财政年度，公司开始提供奢侈品产品，这为截至2024年3月31日的财政年度增加的直营实体店销售额贡献了很大一部分。直营实体店销售额的增长也是由于我们在美国和加拿大新开的实体店贡献的收入，但由于在截至2024年3月31日的财政年度对日本的四家实体店进行改造而导致的收入减少，部分抵消了这一收入。日本实体店的转型是因为这些门店表现不佳，我们将这些门店转型为加盟店，以改善我们的现金流和营运资金。变更后，这些实体店与其他特许经营店一样从我们这里购买产品，因此这部分收入记在特许经营店和批发客户项下。

 

截至2024年3月31日的财政年度，来自在线商店和服务的收入从截至2023年3月31日的财政年度的20,700，012美元减少9,994，563美元，或48.3%，至10,705，449美元。截至2024年3月31日的财年，在线商店和服务的收入包括日本在线商店的收入以及KOL服务收入。有关减少乃主要由于自2022年8月起我们的业务策略发生转变，导致截至2024年3月31日止财政年度，我们在中国大陆的网上商店产生的收入及服务收入较去年大幅减少。我们不是自己经营网店，而是把我们在中国大陆所有网店的整个运营委托给第三方公司，把经营风险降到最低。变更后，这些第三方公司与其他批发客户一样向我们采购产品，因此这部分收入记在特许经营店和批发客户项下。

 

 

来自特许商店和批发客户的收入从截至2023年3月31日的财政年度的137,418，154美元增加到截至2024年3月31日的财政年度的170,023，914美元，增加了32,605，760美元，即23.7%。这一增长主要是由于我们开始提供单位售价更高的豪华产品和电子产品，从而扩大了产品供应。此外，该增加亦由于先前于上述实体店铺项下确认的特许经营店铺产生的收入增加，以及我们于截至2024年3月31日止财政年度与其订立业务关系的新批发客户产生的收入增加。由于中国市场对日本美容产品的需求下降，向批发客户销售的美容产品减少，部分抵消了这一增长。

 

收益成本

 

下表分别列出截至2024年3月31日和2023年3月31日财政年度的收入成本细目：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2024				%				2023				%				金额				%
直营实体店		$	11,916,702				6.9	%		$	8,882,991				6.3	%		$	3,033,711				34.2	%
在线商店和服务			7,920,348				4.6	%			16,221,524				11.6	%			(8,301,176	)			(51.2	)%
加盟店和批发客户			152,469,258				88.5	%			115,188,904				82.1	%			37,280,354				32.4	%
总收入成本		$	172,306,308				100.0	%		$	140,293,419				100.0	%		$	32,012,889				22.8	%

 

直营实体店的收入成本从截至2023年3月31日的财政年度的8882991美元增加到截至2024年3月31日的财政年度的11916702美元，增加了3033711美元，即34.2%。收入成本的百分比增长超过收入的百分比增长，下文将更详细地讨论。

 

在线商店和服务的收入成本从截至2023年3月31日的财政年度的16,221，524美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的7,920，348美元，减少了8,301，176美元，降幅为51.2%。收入成本的百分比下降幅度大于收入的百分比下降幅度，下文将对此进行更详细的讨论。

 

特许商店和批发客户的收入成本增加了37,280，354美元，即32.4%，从截至2023年3月31日的财政年度的115,188，904美元增加到截至2024年3月31日的财政年度的152,469，258美元。收入成本的百分比增长超过收入的百分比增长，下文将更详细地讨论。

 

毛利及毛利率

 

下表分别列出截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度的毛利细目：

 

		截至3月31日的财年，																方差
		2024				保证金%				2023				保证金%				金额				%
直营实体店		$	3,035,250				20.3	%		$	2,723,189				23.5	%		$	312,061				11.5	%
在线商店和服务			2,785,101				26.0	%			4,478,488				21.6	%			(1,693,387	)			(37.8	)%
加盟店和批发客户			17,554,656				10.3	%			22,229,250				16.2	%			(4,674,594	)			(21.0	)%
总毛利率及保证金%		$	23,375,007				11.9	%		$	29,430,927				17.3	%		$	(6,055,920	)			(20.6	)%

 

 

直营实体店毛利由截至2023年3月31日止财政年度的2,723，189美元增加312,061美元或11.5%至截至2024年3月31日止财政年度的3,035，250美元，这主要是由于收入增加。直营实体店毛利率由截至2023年3月31日止财政年度的23.5%下降3.2个百分点至截至2024年3月31日止财政年度的20.3%。毛利率下降主要是由于毛利率相对较低的奢侈品销售增加，以及增加促销活动和给予客户的价格折扣，以便我们能够在截至2024年3月31日的财政年度吸引更多客户光顾我们的实体店。

  

在线商店和服务的毛利润从截至2023年3月31日的财政年度的4,478，488美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的2,785，101美元，减少了1,693，387美元，降幅为37.8%，与在线商店和服务的收入减少一致。网上商店及服务的毛利率由截至2023年3月31日止财政年度的21.6%增加4.4个百分点至截至2024年3月31日止财政年度的26.0%。这一增长主要是由于我们在上调日本在线商店销售产品的售价时进行了价格调整。

 

特许商店和批发客户的毛利润从截至2023年3月31日的财政年度的22,229，250美元减少4,674，594美元，或21.0%，至截至2024年3月31日的财政年度的17,554，656美元，主要是由于特许商店和批发客户的收入成本增加。专营店及批发客户的毛利率由截至2023年3月31日止财政年度的16.2%下降5.9个百分点至截至2024年3月31日止财政年度的10.3%。毛利率下降主要是由于在截至2024年3月31日的财政年度，毛利率相对较低的奢侈品和电子产品的销售增加。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售和营销费用以及一般和管理费用，主要包括工资、员工福利费用和奖金费用、运输费用、促销和广告费用，以及其他与设施相关的成本，例如商店租金、水电费和折旧。截至2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，我们的营运开支分别占收入的9.0%及16.9%。

 

		截至3月31日的财年，
		2024								2023								方差
		金额				%				金额				%				金额				%
信贷损失备抵（净收回）		$	(2,043,939	)			(11.6	)%		$	3,471,953				12.1	%		$	(5,515,892	)			(158.9	)%
运输费用			1,793,286				10.2	%			5,863,482				20.5	%			(4,070,196	)			(69.4	)%
推广及广告开支			752,425				4.3	%			1,367,485				4.8	%			(615,060	)			(45.0	)%
工资、雇员福利开支和奖金开支			5,682,429				32.3	%			6,247,246				21.8	%			(564,817	)			(9.0	)%
交易佣金			1,921,577				10.9	%			2,248,804				7.9	%			(327,227	)			(14.6	)%
专业服务费			3,548,374				20.2	%			3,193,815				11.2	%			354,559				11.1	%
其他费用			5,942,973				33.7	%			6,214,303				21.7	%			(271,330	)			(4.4	)%
总营业费用		$	17,597,125				100.0	%		$	28,607,088				100.0	%		$	(11,009,963	)			(38.5	)%

 

 

运营费用从截至2023年3月31日的财政年度的28,607，088美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的17,597，125美元，减少了11,009，963美元，降幅为38.5%。营业费用减少主要是由于以下因素：

 

(1)	信贷损失准备金减少5,515，892美元，降幅158.9%，从截至2023年3月31日的财政年度的3,471，953美元降至截至2024年3月31日的财政年度的（2,043，939）美元。信贷损失备抵减少主要是由于收回长期应收款和应收账款，导致2024年3月31日终了财政年度信贷损失净收回；

 

(2)

运输费用减少4070196美元，降幅69.4%，从截至2023年3月31日的财政年度的5863482美元降至截至2024年3月31日的财政年度的1793286美元。我们的运输费用主要产生于在线商店的销售以及向特许商店和批发客户的销售，两者在截至2024年3月31日的财政年度均有所减少。此前，我们在向线上客户和部分海外批发客户销售产品之前，将产品运往我们在中国的海外保税仓库时产生了运费，但我们于2022年10月终止了在中国的仓库和物流服务。在截至2024年3月31日的财政年度内，我们没有来自中国网店的销售，因为自2022年8月以来，我们不再自己经营中国的网店，而是将我们在中国的所有网店的整个运营委托给第三方公司，以最大限度地降低经营风险。在这一过渡之后，这些第三方公司像其他批发客户一样从我们这里购买产品，因此这部分收入记录在特许经营店和批发客户项下。目前，我们的大部分海外专营和批发客户现在从我们在日本的仓库提货，因此，在截至2024年3月31日的财政年度，从网店销售以及向专营商店和批发客户销售产生的运费均有所下降；

 

(3)	促销和广告费用减少615060美元，即45.0%，从截至2023年3月31日的财政年度的1367485美元减至截至2024年3月31日的财政年度的752425美元。该减少主要是由于我们在成本控制方面的努力以及我们的在线商店的广告费用减少，因为如上所述，我们将我们在中国的所有在线商店的全部运营委托给第三方公司后，我们在海外在线商店的广告活动上的支出减少；

 

(4)	工资、员工福利支出和奖金支出从截至2023年3月31日的财政年度的6,247，246美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的5,682，429美元，减少了564,817美元，降幅为9.0%。减少的主要原因是，日本的工资、雇员福利支出和奖金支出减少了1,305，723美元，这是由于实施成本控制以及日本四家实体店的改造导致员工人数减少。减少部分被香港、美国和加拿大的工资、雇员福利支出和奖金支出增加740,906美元所抵消，这是由于我们在截至2024年3月31日的财政年度在这些地区的业务运营扩张导致员工人数增加；

 

(5)	支付给第三方电子商务市场运营商的交易佣金减少327,227美元，降幅为14.6%，从截至2023年3月31日的财政年度的2,248，804美元降至截至2024年3月31日的财政年度的1,921，577美元。我们根据我们的销售金额向第三方电子商务市场运营商支付1.8%-3.0 %的交易佣金。交易佣金减少是由于我们在中国的线上销售减少；以及

 

(6)	专业服务费增加354,559美元，增幅11.1%，从截至2023年3月31日的财政年度的3,193，815美元增至截至2024年3月31日的财政年度的3,548，374美元。该增加乃主要由于就消费税考试所产生的服务而向我司律师支付的专业费用增加所致。

 

 

利息支出，净额

 

我们的利息支出，净额包括按每份贷款协议的利率计算的利息支出和贷款服务成本，这些费用直接增加到贷款协议中并在贷款期限内摊销。由于我们的战略债务管理和有利的贷款条件，利息支出净减少810,938美元，即33.5%，从截至2023年3月31日的财政年度的2,422，079美元降至截至2024年3月31日的财政年度的1,611，141美元。减少主要包括与我们的银团贷款有关的摊销贷款服务成本减少454,980美元，以及按利率计算的利息支出减少355,542美元，这主要是由于与去年相比，截至2024年3月31日的财政年度的加权平均贷款余额和利率下降。

 

因消费税更正而产生的附加和拖欠税款

 

自2022年1月起，东京地区税务局对公司2018年7月至2021年12月期间的消费税申报进行了税务审查。经审核，因相关出口单证报送不完整，被认定不符合免税条件的出口交易，被要求退回消费税退税。由于未能提交相关出口单证是由我们的供应商和客户造成的，我们与相关供应商和客户订立协议，要求赔偿额外消费税付款的损失。由于这一消费税更正，除了我们在截至2023年3月31日的财政年度需要支付的6,622，486美元外，我们还需要根据东京地区税务局的最终评估支付628,876美元的少报和拖欠税款的额外税款，我们在截至2024年3月31日的财政年度记录了这些税款。

 

权益法投资处置收益

 

2020年12月25日，我们与一名个人投资者成立了Palpito，这是一家根据日本法律在日本注册成立的股份公司。我们拥有帕尔皮托40%的股权，注册资本已于2020年12月31日全部注入。2023年6月30日，我们与公司关联方DINNerBank订立股份转让协议，将我们在Palpito的40%股权出售给DINNerBank，现金代价为40,000，000日元（300,760美元）。现金对价已全部收到，交易已于2023年7月1日完成，我们在截至2024年3月31日的财政年度录得190571美元的权益法投资处置收益。

 

出售附属公司收益

 

于2023年6月30日，我们与公司的关联方DINNerBank订立股份转让协议，将我们在Kaika International的100%股权出售给DINNerBank，现金代价为5,000，000日元（37,595美元）。现金对价已全部收到，交易已于2023年7月1日完成，我们在截至2024年3月31日的财政年度录得出售Kaika International的收益341139美元。

 

其他收入，净额

 

我们的其他收入，净额主要包括退税、财产和设备的处置损益、政府补贴以及其他非物质收入和支出项目。其他收入净额增加747,290美元，即5,685.0%，由截至2023年3月31日的财政年度其他收入净额13,145美元增至截至2024年3月31日的财政年度其他收入净额760,435美元。增加的主要原因是处置财产和设备的收益增加，但与去年同期相比，截至2024年3月31日的财政年度收到的政府补贴减少部分抵消了这一收益。

 

 

外币兑换收益

 

截至2024年3月31日的财政年度，外汇兑换收益为3065971美元，而截至2023年3月31日的财政年度，外汇兑换收益为718990美元。外汇兑换收益主要是由于在截至2024年3月31日的财政年度，我们以美元等外币计价的应收账款的外汇汇率大幅波动。该增加亦由于我们香港附属公司的外汇兑换收益增加，这主要是由于在截至2024年3月31日的财政年度，其以日元计价的应付款项的外汇汇率大幅波动所致。

 

认股权证负债公允价值变动

 

关于我们的IPO，我们同意于2022年1月13日向IPO的承销商代表发行认股权证。2024年1月26日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，公司同意出售其597,015份ADS，购买价格为每份ADS 6.70美元。在同期的私募中，公司还向相同的投资者发行了597,015份ADS购买认股权证。ADS数量和每份ADS购买价格进行了调整，以反映ADS比率的变化。这些认股权证被归类为以公允价值计量的负债，并在每个资产负债表日重新计量直至行使，公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，认股权证负债的公允价值变动分别为109173美元和139615美元。

 

权益法投资收益（亏损）

 

如上所述，在我们于2023年6月30日将Palpito出售给DinnerBank之前，我们拥有其40%的股权。截至2024年3月31日的财政年度，我们的权益法投资亏损为69,444美元，而截至2023年3月31日的财政年度，权益法投资收益为14,554美元。

 

准备金

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，我们的所得税拨备分别为456,774美元和714,400美元。我们的所得税拨备减少了257,626美元，即36.1%。所得税拨备减少主要是由于与2024年3月31日终了财政年度征收消费税应收补偿款产生的递延税项负债转回相关的递延所得税费用减少，部分被2024年3月31日终了财政年度应纳税所得额增加导致的当期所得税费用增加所抵消。

 

净收入（亏损）

 

由于上述原因，我们报告截至2024年3月31日的财政年度的净收入为7,478，936美元，而截至2023年3月31日的财政年度的净亏损为8,048，822美元。

 

B.流动性和资本资源

 

如合并财务报表所示，截至2025年3月31日的财政年度，我们的净收入为660万美元，用于经营活动的现金为60万美元。我们的营运资金从2024年3月31日的2880万美元增加到2025年3月31日的3580万美元，增加了700万美元。

 

截至2025年3月31日，我们的现金为4,819，639美元，而截至2024年3月31日为2,475，538美元。截至2025年3月31日，我们还有约1.073亿美元的应收第三方账款余额。2025年3月31日余额的约31.9%随后已收回，预计大部分剩余余额将在2025年12月31日前收回。如有必要，收取此类应收账款使现金可用于我们的运营中作为营运资金。

 

 

截至2025年3月31日，我们的商品库存余额约为440万美元，根据对我们产品当前需求趋势的分析，我们认为可以迅速售出。截至2025年3月31日，我们还有大约5790万美元的短期借款和720万美元的长期借款未偿还。我们成功将银团贷款和一笔到期日至2026年3月31日的短期贷款，以及另一笔到期日至2026年4月30日的长期贷款展期。我们预计，根据我们过去的经验和出色的信用记录，我们将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。

 

短期借款包括以下内容：

 

		成熟度		息率		3月31日， 2025				3月31日， 2024
银团贷款（1）		2026年3月		TIBOR ^（3M）+ 0.70% -TIBOR（1M）+ 1.20%		$	52,241,749			$	51,912,050
Resona银行（2）		2026年3月		3.40%-3.55%			1,331,000				1,322,600
最佳生命科技		2025年7月		5.6%			2,750,743				-
向汇丰银行贷款（3）		2025年4月– 2026年1月		5.90% - 6.15%			1,579,715				-
短期借款总额						$	57,903,207			$	53,234,650

 

有关短期借款的各项贷款协议的条款载有若干限制性契诺，其中包括要求公司维持特定的债务与有形净资产比率及偿债覆盖率，以及正净收益。这些条款还禁止公司进行可能对公司履行贷款义务的能力产生重大不利影响的交易，包括但不限于重组公司或其子公司、将公司的部分或全部业务或资产转让给第三方，或从其他第三方公司接收部分或全部业务或资产。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司遵守了这些契约。

 

^	TIBOR是东京银行间同业拆放利率的首字母缩写，是根据银行在日本银行间市场向其他银行放贷所收取的利率得出的每日参考利率。

 

(1)

于2022年9月27日，公司与一个银行财团订立为期一年的银团贷款协议，该协议自2022年9月30日起生效，总授信额度为81.5亿日元（约合6130万美元），利率调整为TIBOR（3M）+ 0.70%。截至2023年3月31日，公司根据协议借款总额为81.5亿日元（约合6130万美元），这笔贷款的未偿还余额净额约为81亿日元（约合6060万美元），扣除未摊销的贷款服务成本8560万日元（643,438美元）。2023年9月22日，公司将该贷款以三个月为基础再延长六个月，到期日为2024年3月29日，利率调整为TIBOR（1M）+ 1.20%。2024年3月，公司偿还了3亿日元，随后，公司与银行进行了多次贷款展期，并延长了新的到期日为2026年3月31日的贷款。利率维持TIBOR（1M）+ 1.20%。截至2025年3月31日，这笔贷款的未偿还余额总额约为78.5亿日元（约合5220万美元）。本次银团贷款由公司代表董事、董事、控股股东金山先生提供担保。

 

(2)	贷款由金山先生担保。该公司与银行进行了多次贷款展期，并将贷款展期，新的到期日为2026年3月31日。

 

(3)	其中两笔贷款到期已全部偿还。

 

 

长期借款包括以下内容：

 

		成熟度		息率		3月31日， 2025				3月31日， 2024
日本财务公司（1）		2026年4月		3.20%		$	1,255,660			$	1,247,735
BOT租赁有限公司（2）		2028年3月		TIBOR（3M）+ 6.0%			1,331,000				1,322,600
MUFG银行（3）		2026年8月		TIBOR（3M）+ 0.8%			4,192,650				4,166,190
香港上海汇丰银行股份有限公司（4）		2024年7月– 2033年2月		2.750% - 3.375%			345,303				424,126
DFL-Shutoken Leasing（Hong Kong）Company Limited		2024年6月– 2025年10月		2.990%			83,690				207,105
长期借款总额						$	7,208,303			$	7,367,756
长期借款的流动部分						$	706,531			$	1,730,796
长期借款的非流动部分						$	6,501,772			$	5,636,960

 

(1)	公司与银行进行多次贷款展期，新到期日为2026年4月30日。

 

(2)	该贷款的利率为TIBOR（3M）+ 6.0%（在EBITDA超过短于0的情况下）或TIBOR（3M）+ 0.7%（在EBITDA为短于0的情况下）。

 

(3)	就公司向MUFG银行的银行借款而言，公司质押了一块面积为16,165平方英尺、截至2025年3月31日账面价值为3.401亿日元（约合230万美元）的土地作为担保贷款的抵押品。

 

(4)

由金山先生担保。

 

截至2025年3月31日，我们的营运资金余额约为3580万美元。在评估我们的流动性时，我们的管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信我们的手头现金、经营现金流和可用的银行融资将足以满足我们未来12个月的营运资金需求。然而，如果我们经历了不利的经营环境或产生了意想不到的资本支出，或者如果我们决定加快增长，那么可能需要额外的融资。我们的资本支出，包括与开设额外实体商店和设施相关的开发成本、维护和改造支出，以及其他资本需求，例如支持正在进行的运营举措的其他基础设施，一直是并将继续是巨大的。然而，我们无法保证，如果需要，将完全可以获得额外融资或以优惠条件获得额外融资。此类融资可能包括使用额外债务或出售额外股本证券。任何涉及出售股本证券或可转换为股本证券的工具的融资，都可能导致我们现有股东的立即和可能的重大稀释。

 

 

我们实施了各种措施来控制我们的运营成本。目前，为了改善我们的现金流和营运资金，我们在截至2025年3月31日的财政年度将另一家表现不佳的直营实体店转变为特许经营店，从而通过节省运营支出来提高我们的盈利能力。作为我们长期战略的一部分，我们将继续投资于IT和设备，以提高运营效率和降低成本。我们计划继续开拓新市场，同时通过分析不同地区客户趋势的特征，增强我们目前在日本、香港、中国大陆、美国、英国和加拿大的影响力，持续关注改善客户到店体验，进一步扩大我们的分销网络，并探索新的合作机会。在截至2025年3月31日的财政年度内，我们在美国又开设了三家直营实体店。未来三年，我们打算在美国增开10家直营实体店，预计与开设这些门店相关的费用约为350万至400万美元；我们还打算在美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国、新加坡、马来西亚、泰国、Middel East和台湾地区合计新增20家加盟店。我们计划通过与美容产品和其他产品供应商合作开发我们自己的自有品牌产品来扩展我们的产品供应。我们相信，这将有助于我们吸引更多的顾客，增强现有客户群的购物体验，鼓励重复购买，并提高客户参与度和忠诚度。尽管我们仍预计未来几年将在我们目前的扩张计划上投入大量资源，但我们有信心，从长远来看，我们将能够从我们计划的新门店的经营活动中产生足够的净收入和现金流，以支持我们未来的经营。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(598,739	)		$	1,911,955			$	(25,738,414	)
投资活动提供（使用）的现金净额			(964,193	)			2,713,914				(743,271	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			3,967,618				(1,781,306	)			12,745,818
汇率变动对现金的影响			(60,585	)			(2,135,466	)			(2,763,692	)
现金净增加（减少）额			2,344,101				709,097				(16,499,559	)
年初现金			2,475,538				1,766,441				18,266,000
年末现金		$	4,819,639			$	2,475,538			$	1,766,441

 

经营活动

 

截至2025年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为598,739美元，主要来自该年度的净收入6,68，488美元，以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括增加的预付费用和其他流动资产1080万美元，以及减少的应付税款890万美元，这部分被增加的递延收入800万美元、增加的应付账款290万美元以及应收消费税补偿款减少70万美元所抵消，因为我们已根据收款计划从债务人收到付款。我们与一家批发客户签订了销售协议，并在截至2025年3月31日的财政年度收到了690万美元的预付款。为了履行销售协议，我们向供应商预付了货款，以确保产品的安全。因此，我们的预付费用和其他流动资产以及递延收入在截至2025年3月31日的财政年度大幅增加。

 

截至2024年3月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为1,911，955美元，主要来自该年度的净收入7,478，936美元，以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括由于我们已根据收款计划收到债务人的付款，应收消费税补偿减少11,284，665美元，以及由于我们与供应商协商更长的付款期限，应付账款增加13,816，414美元。我们的商品库存减少了2,355，034美元，原因是我们加强了库存管理，以尽量减少库存积压并提高库存周转率。同时，由于我们的销售额增加，应收第三方账款增加了24,747，655美元，应付税款减少了6,977，961美元，因为我们在截至2024年3月31日的财政年度向税务机关支付了因上述消费税审查而产生的额外消费税。

 

 

截至2023年3月31日的财政年度，用于经营活动的现金净额为25,738，414美元，主要来自该年度净亏损8,048，822美元，由呆账准备金3,471，953美元和递延税项准备金4,849，771美元调节，以及我们的经营资产和负债的净变化，其中主要包括应收第三方账款增加53,824，026美元，这是由于受新冠肺炎大流行影响的延迟发货和更长的付款处理程序所致。应收消费税补偿增加了23,212，327美元，这是由于我们的供应商和客户就上述消费税审查应收的补偿。与此同时，商品库存减少了21,285，866美元，原因是我们自2022年10月起终止了与第三方服务提供商的仓储服务，从而减少了中国保税仓库的库存。应缴税款增加了17,268，372美元，因为我们需要通过上述消费税审查向税务机关缴纳额外的消费税。预付费用和其他资产减少7780889美元，主要是由于消费税减少以及截至2023年3月31日的财政年度应收款项和应付账款增加5280797美元。

 

投资活动

 

截至2025年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为964193美元，主要是购买财产和设备的总额为992068美元，由处置财产和设备的收益39367美元部分抵消。

 

截至2024年3月31日的财政年度，投资活动提供的现金净额为2713914美元，主要是处置财产和设备的收益3104387美元和处置权益法投资的收益276800美元，部分被购买财产和设备的总额929308美元和处置一家子公司的收益171788美元所抵消。

 

截至2023年3月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额为743271美元，主要是购买了总额为934960美元的财产和设备，部分被关联方的还款188728美元所抵消。

 

融资活动

 

截至2025年3月31日的财政年度，筹资活动提供的现金净额为3967618美元，主要包括短期借款收益5781612美元，由偿还短期借款1446786美元、偿还长期借款204024美元和偿还融资租赁下的债务177320美元部分抵消。

 

截至2024年3月31日的财政年度，用于筹资活动的现金净额为1781306美元，主要包括偿还长期借款4186712美元和偿还短期借款2076000美元，由发行普通股所得款项（扣除发行费用3747282美元和短期借款所得款项1384000美元）部分抵消。

 

截至2023年3月31日的财政年度，筹资活动提供的现金净额为12745818美元，主要包括短期借款收益78831300美元，部分被偿还短期借款55515000美元和偿还长期借款9798554美元所抵消。

 

 

合同义务

 

截至2025年3月31日，我们的合同义务如下：

  

合同义务		合计				不到1年				1-2年				2-3年				3-4年				4-5年				此后
短期借款（1）		$	57,903,207			$	57,903,207			$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
长期借款（2）			7,609,166				867,719				1,730,495				4,766,789				81,362				49,751				113,050
经营租赁付款（3）			6,968,194				2,395,872				1,558,333				1,255,566				938,817				365,302				454,304
融资租赁付款（4）			279,667				156,629				101,914				20,331				793				-				-
合计		$	72,760,234			$	61,323,427			$	3,390,742			$	6,042,686			$	1,020,972			$	415,053			$	567,354

 

(1)	系银行和金融机构短期借款未偿本金余额。

 

(2)	指银行和金融机构长期借款的未偿本金余额和应付利息。

 

(3)	我们租赁零售店设施和配送中心，根据主题842分类为经营租赁。截至2025年3月31日，我们未来的租赁付款总额为6,968，194美元

 

(4)	我们租赁软件、设备、家具，按照主题842归为融资租赁。截至2025年3月31日，我们未来的租赁付款总额为279,667美元。

 

表外安排

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们没有任何表外安排。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

除下文和本年度报告中有关表格20-F的其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年4月1日至2025年3月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

 

影响我们经营业绩的因素和趋势

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

消费者偏好和可自由支配支出的变化

 

我们的成功在很大程度上取决于我们识别和定义产品和美容趋势的能力；及时预测、衡量并对不断变化的消费者需求做出反应；将市场趋势转化为适当的、比竞争对手更早在我们的商店中提供的可销售的产品；发展和维护供应商关系，使我们能够以合理的条件获得最新的商品；以高效和有效的方式向我们的商店分销商品并保持适当的库存水平。如果我们无法预测和满足我们产品销售所在地区的商品需求，可能会导致对我们产品的需求减少或要求我们改变定价、营销或促销策略，这可能会对我们的综合财务业绩产生重大不利影响，我们可能会被迫增加滞销商品的降价，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出，这受到总体经济状况和可自由支配收入的影响。我们呼吁广泛的人口消费者形象，并提供广泛的日本美容和保健产品选择。经济下滑可能会对消费者购买美容和保健品等非必需品产生不利影响。可能影响消费者进行此类可自由支配购买意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、消费者信贷的可用性以及消费者对未来经济状况的信心。在经济下滑的情况下，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们可能会遇到低于预期的净销售额，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

 

我们提高品牌知名度和培养客户忠诚度的Ability

 

我们相信，我们的“晴の良品”、“Tokyo Life Hall”等品牌在我们的客户和其他日本美容和健康产品行业参与者（例如我们的产品所销售的当地市场的其他日本美容和健康产品零售商）中得到了广泛认可。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于通过进一步开发和保持我们产品的质量来满足消费者的需求以及我们应对竞争压力的能力至关重要。我们在各种不同的营销和品牌推广努力上产生了费用，这些努力旨在提高我们的品牌认知度并增加我们产品的销量。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的好评，也可能不会导致我们预期的产品销售水平。因此，品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在营销活动中将产生的费用。如果我们无法满足消费者的需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的削弱，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试中失败地产生了大量费用，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们与客户的业务往来可能会下降，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们与现有供应商保持良好关系并开发新供应商的Ability

 

我们与供应商没有长期供应协议或排他性安排，因此，我们的成功取决于与供应商保持良好关系。我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商是否愿意和有能力向我们提供足够的产品选择和数量来储备我们的门店。我们的一些拥有许多其他客户的供应商可能没有能力向我们提供足够的商品以跟上我们的增长计划。我们还与某些知名的日本品牌，如资生堂、佐藤、花王和KOS é签订了供应协议，这使我们能够受益于这些品牌的日益普及。这些品牌中的任何一个都可能在未来决定缩减或终止与我们的合作伙伴关系，并加强与竞争对手的关系，这可能会对我们从销售此类产品中获得的收入产生负面影响。随着我们有选择地增加我们的产品供应，我们将需要与不同的新供应商群体高效合作，并与我们现有的和新的供应商建立并保持互惠互利的关系。如果我们未能与现有供应商保持牢固的关系，或未能继续收购和加强与其他美容和健康产品供应商的关系，我们以合理条款获得足够数量和种类的商品的能力可能会受到限制，这可能会对我们的竞争地位产生负面影响。

 

 

我们成功竞争的Ability

 

日本、香港、中国大陆、加拿大、英国和美国的美容和保健品市场分散且竞争激烈。我们主要与其他线下和线上的美容和健康产品零售商和批发商竞争，但随着我们增加杂项产品和其他产品的供应，我们也越来越多地面临来自零售药店、折扣店、便利店和超市的竞争。我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户群、更具成本效益的履行能力，或者更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度、经验和资源，以多种方式与我们竞争，包括加大研发投入和为产品扩张进行收购。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条件，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更激进的定价或库存政策，并为他们的商店和网站开发投入比我们多得多的资源。此外，新的和增强的技术可能会增加在线零售市场的竞争。竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。无法保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

经济低迷

 

近年来，日本经济指标呈现出喜忧参半的迹象，日本经济未来的增长受制于我们无法控制的诸多因素。全球经济面临乌克兰冲突引发的能源价格大幅上涨。这导致全球通胀上升，随后主要市场出现相当大的货币紧缩，特别是在美国和欧洲，这给全球经济带来了下行压力。然而，随着新冠疫情对人们日常生活的影响减弱，经济活动继续正常化，总体而言，全球经济开始逐步复苏。然而，全球经济的不确定性仍然很高，尤其是围绕着美国近期的政策趋势，下行风险相对显著。预计美国经济将有1.6%的增长率，原因是需求受到关税推高价格的拖累，以及政府削减开支的影响。然而，欧元区经济继续增长乏力，因为预计美国的关税将对经济造成压力，使今年的增长保持低迷。然而，在财政政策措施的支持下，预计到2026年将逐步复苏。中国经济继续以超过政府目标的速度增长。展望未来，虽然刺激措施有望提振国内需求，但美国关税的负面影响很可能超过这些好处，从而导致增长放缓。

 

日本经济总体上跟随全球经济走势，呈现出消极和积极的混合趋势。虽然日本整体经济正在逐步恢复，但部分地区仍有停滞迹象。一个关键焦点是，在外需逆风越来越大的情况下，国内需求能否保持复苏势头。尽管由于美国政策不确定性加剧，企业资本投资显示出一些谨慎，但预计总体扩张将继续。工资增长可能会放缓，尤其是在以出口为导向的制造业，随着通胀缓解，实际工资预计将恢复同比正增长，支持稳定的个人消费。然而，仍有许多负面因素可能会显著放缓经济复苏的步伐。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们产品的需求及其价格产生负面影响。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响（i）我们的资产和负债的报告金额；（ii）在每个报告期间结束时披露我们的或有资产和负债；以及（iii）每个报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断地根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估以及我们基于现有信息对未来的预期来评估这些判断、估计和假设，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

 

 

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和做法包括以下内容：（i）收入确认；（ii）所得税；（iii）信用损失。有关这些会计政策的披露，请参阅我们的合并财务报表“附注2 ——重要会计政策摘要”。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

长期资产减值

 

我们评估我们的长期资产，包括物业和设备、经营租赁使用权资产和长期预付费用以及非流动资产的减值，每当有事件或情况变化，例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面金额与资产使用及其最终处置预期产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。调整后的资产账面值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可识别现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。鉴于没有任何事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法通过相关的未来净现金流收回，我们在截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度分别确认了长期资产的减值损失143,621美元、0美元和0美元。

 

信贷损失

 

2023年4月1日，我们采用了会计准则更新（“ASU”）2016-13“金融工具–信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失方法替换为被称为当前预期信用损失方法的预期损失方法。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。

 

我司应收账款、应收消费税补偿款和计入流动和非流动预付费用的其他应收款等资产，均在ASC主题326范围内。我们根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款账龄、应收消费税和其他应收款补偿款、客户和其他债务人的信誉、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势进行估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，我们也提供了备抵的具体规定。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。截至2025年3月31日和2024年3月31日，应收账款信用损失准备金分别为1040434美元和1244662美元，其他应收款信用损失准备金分别为14974美元和728554美元，应收消费税补偿款信用损失准备金分别为93103美元和99526美元。

 

 

商品库存

 

商品存货按成本与可变现净值孰低者，按加权平均数列示。成本主要包括商品库存成本。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去销售产品的任何成本。当未来估计可变现净值低于成本时记录减记，成本在综合经营报表和综合收益（亏损）的商品成本中记录。公司定期评估商品存货的可变现净值调整，并根据包括账龄和到期日在内的各种因素（如适用），在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将过时或超过预测使用量的商品存货的账面价值减至其估计可变现净值。截至2025年3月31日和2024年3月31日，商品库存减记分别为132,904美元和69,700美元。

 

所得税

 

我们被要求根据我们经营所在的各个司法管辖区的税法，在确定为财务报告目的而计提的所得税费用拨备时作出估计并应用我们的判断。在计算有效所得税率时，我们进行估计和判断，包括税收抵免的计算以及财务报告和纳税报告之间确认收入和费用的时间差异。这些估计和判断可能导致根据各税务辖区有关地方税收规则和规定，对向当地税务机关备案的税前收入金额进行调整。尽管我们认为我们的估计和判断是合理的，但实际结果可能与估计金额存在重大差异。这些估计和判断的变化可能会导致我们的所得税费用拨备大幅增加或减少。

  

递延税项资产和负债确认为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。当部分递延所得税资产很可能无法变现时，将记录估值备抵。在确定和量化估值备抵时，我们会考虑预测的未来应税收入、税收筹划策略的可用性、以前年度的历史应税收入/损失以及现有应税暂时性差异的未来转回等因素。用于确定预计未来应纳税所得额的假设需要作出重大判断。未来年度的实际经营业绩可能与我们目前的假设、判断和估计存在差异。这些估计和假设的变化可能会对税务状况计量和财务报表确认产生重大影响。如果在未来，我们确定我们将无法实现我们记录的递延税项资产，则增加估值备抵将减少我们在作出此类确定期间的收益。截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们记录的递延所得税资产分别为1,135，057美元和950,213美元，扣除估值备抵后分别为15,354美元和790,062美元。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的董事会、我们的高级管理层和公司审计师的信息。

 

姓名		年龄		职位（s）
Mei Kanayama		45		代表董事及董事（首席执行官）
Youichiro Haga		59		董事及企业干事（首席会计及财务干事）
木村敬一*		59		公司审计员
Yoji Takenaka		61		独立董事
Tetsuya Sato		54		独立董事

 

*	公司审计师不是我们董事会的成员。

 

Mei Kanayama先生自2009年6月起担任我行代表董事，自2008年1月起担任公司董事，自2019年10月起担任凯卡国际代表董事、董事。Kanayama先生在2008年5月至2012年3月期间担任电信公司Hirona株式会社的社长，并在2000年7月至2007年9月期间担任冷冻海产品、干粮和畜产品的批发商和零售商Yonechiku株式会社的销售经理。

 

Youichiro Haga先生自2021年6月起担任董事，自2020年9月起担任公司高级职员。在加入TKLF之前，Haga先生于1991年4月至2020年8月期间任职于MUFG银行股份有限公司，担任过多个职务，包括副支行行长、高级调研员、调研员等。芳贺先生于1991年在一桥大学获得法学学位。

 

 

Keiichi Kimura先生自2020年3月起担任我们的公司审计师，并自2019年3月起担任Tengo Rengan Co.，Ltd.的住宅用地和楼宇交易员。木村先生在2014年2月至2019年2月期间担任At Takuetsu Kokusai Co.，Ltd.的住宅土地和建筑物交易商，并在2006年12月至2013年8月期间担任Lakelands高尔夫俱乐部的董事。木村先生于1989年获得大阪学院大学经济学学士学位，并于1992年获得南昆士兰大学商业营销学士学位。

  

Yoji Takenaka先生自2021年6月起离职担任本所独立董事。自2005年4月以来，竹中先生一直在他创立的竹中律师事务所担任律师。竹中先生于1993年4月至2005年3月期间在山本孝之律师事务所担任律师。竹中先生于1986年获得早稻田大学政治学学士学位。

 

Tetsuya Sato先生自2021年6月起离任本公司独立董事。Sato先生自2019年7月起担任RSK株式会社CFO，并于2017年6月至2019年6月期间担任WDM株式会社社长。佐藤先生于2005年1月至2016年5月期间在三菱商事株式会社Terrada Logicom Co.，Ltd负责与日本电报电话相关的业务。佐藤先生还曾在多家日本公司兼职，包括MGB株式会社，他自2020年4月起担任公司高级职员；日本恩美株式会社，他在2018年6月至2019年6月期间担任首席财务官；2018年4月至2018年5月期间担任副总裁兼并购事业部总监；2006年9月至2016年5月期间担任并购事业部总监；DDZ株式会社，他在2017年7月至2018年3月期间担任总裁；索肯饮料株式会社，他在2016年6月至2017年5月期间担任审计师。佐藤先生于2020年获得Josai国际大学工商管理博士学位。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

受控公司

 

我们的代表董事Mei Kanayama先生实益拥有我们已发行普通股总投票权的约58.05%。由此，我们成为了纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

	●	我们董事会的大多数成员由独立董事组成；
	●	我们的董事提名人由独立董事单独推选或推荐；和
	●	我们有一个提名和公司治理委员会和一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。

 

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则允许我们在董事会和委员会的任命方面遵循母国日本的公司治理实践。我们遵循纳斯达克允许的母国实践，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外情况。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和交易市场相关的风险——因为我们是一家外国私人发行人，并且打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人时相比，您得到的保护将更少。”因此，如果公司的股东须遵守纳斯达克的所有公司治理要求，则不会获得向其提供的相同保护。

 

 

B.赔偿

 

根据《公司法》，我们的董事和高级管理人员的薪酬，包括奖金、退休津贴和激励股票期权，必须在我们的股东大会上获得批准，除非我们未来的公司章程中另有规定。股东的批准可以规定补偿总额的上限或者计算方法，但是补偿包括实物利益的，股东的批准必须包括这种利益的说明。董事或高级管理人员的薪酬由我们的董事会或根据我们的内部法规和惯例与我们的公司审计师协商确定，在退休津贴的情况下，一般反映董事或公司审计师在退休时的职位、作为董事或高级管理人员的服务年限以及对我们业绩的贡献。

 

截至2025年3月31日的财政年度，我们向董事和高级管理层支付了总计约404,868美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和高级管理人员提供养老金、退休金或其他类似福利。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会对我们的事务的管理负有最终责任。根据《公司法》和我们的公司章程，我们被要求拥有不少于三名但不超过10名董事。董事由股东大会选举产生。任何董事的正常任期在该董事当选后两年内结束的最后一个会计年度召开的普通股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连任任意数量的任期。

 

董事会从其成员中任命一名或多名具有代表性的董事，他们有权单独代表我们处理我们的事务。董事会可从其成员中任命一名总裁，或一名或多名高级董事总经理、董事总经理。

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成。我们的董事会已确定，我们的董事Yoji Takenaka和Tetsuya Sato满足纳斯达克公司治理规则和SEC规则和条例的“独立性”要求。

 

公司审计员

 

我们目前有一名公司审计师。在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理体系构建为一家拥有公司审计师的公司，而不是董事会委员会。根据《公司法》，我们被要求至少有一名公司审计师。公司审计师由股东大会选举产生。任何公司核数师的正常任期于就该公司核数师当选后四年内结束的最后一个财政年度举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以担任任意数量的连续任期。公司核数师可由股东大会以特别决议罢免。

 

我们的企业审计师不要求是注册会计师。我们的公司审计师不得同时担任我们或我们子公司的董事、雇员或会计顾问（kaikei sanyo）。

 

 

公司审计师的职能类似于美国公司的独立董事，包括审计委员会成员。每名公司核数师均有法定责任监督董事对我们事务的行政管理，审查将由一名代表董事在股东大会上提交的财务报表和业务报告，并编制审计报告。他们有义务参加董事会会议，并在必要时在此类会议上发表意见，但无权投票。我们的公司审计师必须在股东大会上检查我们的董事会提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。

 

此外，如公司核数师认为董事已从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或已违反法定规例或我们的法团章程，则公司核数师：（i）必须向我们的董事会报告该事实；（ii）可要求董事召开我们的董事会会议；及（iii）如没有应要求召开该会议，则可根据公司核数师本身的授权召开该会议。如果董事从事或可能从事超出我们公司目标范围的活动或以其他方式违反法律法规或我们的公司章程，并且该行为很可能对我们公司造成重大损害，则公司审计师可以要求该董事停止该活动。

 

我们的企业核数师有法定责任根据个别企业核数师出具的审计报告编制审计报告，并每年向相关董事提交该等审计报告，如涉及与财务报表有关的审计报告，则由我们公司的独立核数师提交。公司核数师可在本公司核数师委员会发出的审计报告中注意到意见，如该公司核数师的个别审计报告中所表达的意见与本公司核数师发出的审计报告中所表达的意见不同。我们的公司审计师有权确立审计原则、公司审计师对我们的事务和财务状况的审查方法，以及与履行公司审计师职责有关的任何其他事项。

 

此外，我们的公司审计师必须在以下方面代表我们公司：（i）我们公司与一名董事之间的任何诉讼；（ii）处理股东要求董事对我们公司承担责任的要求；以及（iii）处理寻求董事对我们公司承担责任的衍生诉讼中的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的权限内向法院提起与我们公司有关的诉讼，例如取消我们公司的成立、发行股票或合并的诉讼，或在股东大会上取消一项决议。

 

董事及公司核数师的责任限制

 

根据《公司法》和我们的公司章程，我们可以根据董事会决议，在适用的法律法规规定的范围内，免除我们的董事和公司审计师因未能善意且无重大过失地履行职责而对我们产生的责任。此外，我们的公司章程规定，我们可以与我们的董事（不包括执行董事）和公司审计师订立协议，将他们因未能善意且无重大过失地履行职责而产生的各自对我们的责任限制在不低于100万日元的预定金额或法律法规规定的金额中的较高者。我们为董事和高级管理人员投保董事和高级管理人员责任保险。

 

 

D.雇员

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权信息，用于：

 

	●	我们的每一位董事和高级管理人员；
	●	全体董事和高级管理人员作为一个整体；和
	●	我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

实益所有权包括对普通股的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本年度报告日期的42,327，806股已发行普通股，不包括根据已发行认股权证可发行的股份。

 

有关实益拥有权的信息已由每位董事、高级管理人员或我们5%或以上普通股的实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。

 

		普通股
		实益拥有
		数				百分比
董事和高级管理人员(1):
Mei Kanayama(2)			24,571,840				58.05	%
Youichiro Haga			—				—
木村敬一			—				—
Yoji Takenaka			—				—
Tetsuya Sato			—				—
全体董事、高级管理人员为一组（七名个人）：			24,571,840				58.05	%
5%股东：
德神G.K。(3)			13,575,104				32.07	%
Grand Elec-Tech Limited(4)			2,672,460				6.31	%

 

(1)	除另有说明外，每人的营业地址均为日本东京都墨田区琴桥2-5-9晴美大厦，邮编130-0022。

 

(2)	代表（i）个人持有的7,216，436股普通股，（ii）个人持有的1,107，840股ADS形式的普通股，（iii）通过根据日本法律成立的有限责任公司Tokushin G.K.持有的13,575，104股普通股，由Kanayama先生及其家人拥有，Kanayama先生为其管理成员，因此，Kanayama先生拥有投票权和决定权控制权，以及（iv）Grand Elec-Tech Limited持有的2,672，460股ADS形式的普通股。Grand Elec-Tech Limited已将行使其实益拥有的普通股投票权的所有权力授予Kanayama先生。

 

 

(3)	本年度报告之前实益拥有的普通股数量代表Tokushin G.K.持有的13,575，104股普通股。Tokushin G.K.的注册地址是# 4810,2-3-30 Harumi，Chuo-ku，Tokyo，Japan。
(4)	本年度报告之前实益拥有的普通股数量代表由英属维尔京群岛公司Grand Elec-Tech Limited持有的2,672，460股ADS形式的普通股，该公司由陈志勇100%拥有。根据Grand Elec-Tech Limited于2022年2月10日向SEC提交的附表13G，Grand Elec-Tech Limited的注册地址为Wickhams Cay 1I，Tortola，British Virgin Islands。

 

据我们所知，本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。

 

截至本年度报告发布之日，我们约50.88%的已发行在外普通股由一名记录保持者（纽约梅隆银行）在美国持有。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

与关联方的重大交易

 

在我们前三个会计年度开始至本年度报告日期的期间内，我们与我们的董事、高级管理人员或持有我们已发行股本5%以上的持有人及其关联公司（我们称之为我们的关联方）进行了以下交易：

 

关联方名称		与我们的关系
Mei Kanayama先生		我们的代表董事和董事
晚餐银行		Kanayama先生的妻子担任董事和代表董事的实体
拓越国际株式会社。		该实体的代表董事是Kanayama先生的妻子。
新泰株式会社。		该实体的代表董事在2023年4月30日之前为Kanayama先生的妻子。
帕尔皮托		公司的股权投资实体，于2023年6月30日出售给DINNerBank。
德神G.K。		本公司的一名股东
交叉牌		公司的股权投资主体

 

 

应收账款，净额-关联方

 

a.	应收账款，关联方净额

 

应收账款、净关联方由以下构成：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
晚餐银行		$	105			$	25,704
拓越国际株式会社。			12				-
小计			117				25,704
减：呆账备抵			-				-
应收账款总额，关联方净额		$	117			$	25,704

 

我们通常给予我们的关联方90天的信用期限。截至2025年3月31日应收关联方款项未清余额100%后续收回。

 

b.

应收关联方款项

 

应收关联方款项包括：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
拓越国际株式会社。		$	732			$	-
晚餐银行			476				9,762
应收关联方款项合计		$	1,208			$	9,762

 

我们在合并财务报表中将这些金额记录为应收关联方款项。此类预付款不计息，应要求到期。

 

 

c.

应付账款-关联方

 

关联方包括：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
晚餐银行		$	2,678,588			$	299,541
应付账款总额-关联方		$	2,678,588			$	299,541

 

这些应付关联方款项与我们向这些关联方采购的产品有关。详见“—向关联方采购”。

 

d.

应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
Mei Kanayama先生		$	13,930			$	29,716
晚餐银行			10,420				13,227
德神G.K。			3,328				-
应付关联方款项合计		$	27,678			$	42,943

 

e.

向关联方销售

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
晚餐银行(1)		$	7,840,934			$	5,992,219			$	642,018
新泰株式会社。(1)			-				-				113,559
帕尔皮托(2)			-				14,774				87,200
德神G.K。			-				-				4,950
拓越国际株式会社。			-				-				259
关联方收入合计		$	7,840,934			$	6,006,993			$	847,986

 

(1)	DINNerBank和Shintai Co.，Ltd.从事餐厅和餐饮业务。我们向这些公司销售口罩、洗手液、洗涤剂等杂项产品，所有交易与向其他客户的交易条款相同。
(2)	Palpito是一家艺术玩具零售商，专注于销售日本艺术家制作的艺术品。我们向Palpito出售艺术品产品和玩具，所有交易的条款与向其他客户的条款相同。

 

 

f.

向关联方采购

 

		截至3月31日的财年，
姓名		2025				2024				2023
晚餐银行(1)		$	9,920,906			$	445,980			$	125,496
交叉牌(2)			574,048				-				-
帕尔皮托(3)			-				-				77,020
向关联方采购合计		$	10,494,954			$	445,980			$	202,516

 

(1)

DinnerBank从事餐厅和餐饮业务。在日本，由于饥饿营销策略，一家公司可能只从制造商那里购买数量有限的白酒产品。因此，当DinnerBank库存过剩且所有交易与我们与其他供应商的交易条款相同时，我们从DinnerBank购买某些白酒产品。

 

(2)	交卡股份从事集合卡零售、批发业务。我们从Crossing Cards购买收藏卡产品，所有交易与我们与其他供应商的交易条款相同。

 

(3)

Palpito是一家艺术玩具零售商，专注于销售日本艺术家制作的艺术品。我们从Palpito购买艺术品产品，所有交易与我们与其他供应商的交易条款相同。

 

g.	出售子公司及向关联方进行股权投资

 

于2023年6月30日，公司与DinnerBank订立股份转让协议，将其于Kaika International的100%股权及Palpito的40%股权出售予DinnerBank，现金代价分别为5,000，000日元（37,595美元）及40,000，000日元（300,760美元）。现金代价已悉数收到，交易已于2023年7月1日完成。截至2024年3月31日的财政年度，公司分别录得处置Kaika International的收益49,297，548日元（341,139美元）和处置权益法投资的收益27,539，183日元（190,571美元）。

 

h.

其他关联交易

 

Kanayama先生就公司借入的某些贷款提供担保见我们合并财务报表的“附注11 ——借款”。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法律诉讼。”

 

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付现金股息。未来任何派发股息的决定将受制于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们无法就未来可能宣派及派付任何股息作出任何保证。

 

 

如果宣布，我们在股息记录日期的流通股持有人将有权获得宣布的全部股息，而不考虑股份的发行日期或股份的任何后续转让。在我们的股东在年度股东大会上批准后，将在下一年支付特定年度的已宣布年度股息（如果有的话），但须遵守我们的公司章程和公司法的某些规定。见下文“—盈余分配”和“—限制盈余分配”。

 

根据ADS的存款协议条款，ADS的投资者将有权获得与我们的普通股持有人相同程度的ADS所代表的我们的普通股的股息，减去根据存款协议就此类股息应付的费用和开支，以及适用于此类股息的任何日本税款。见“第10项。附加信息— E.税收—日本税收”和“第12项。股票证券以外的其他证券的说明— D.美国存托股票。”存托人一般会将收到的日元兑换成美元，并将美元金额分配给ADS持有者。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以日元支付。

  

盈余分配

 

根据《公司法》，股息分配采取盈余分配的形式，盈余分配可以现金和/或实物形式进行，对这种分配的时间和频率没有限制。公司法一般要求股份公司对股东大会决议授权的盈余进行分配。但是，在以下情况下，根据董事会决议允许分配盈余：

 

	(a)	公司章程如此规定；
	(b)	董事的正常任期在其当选之时起一年内结束的最后一个营业年度的年度股东大会结束之日或之前届满（我们的公司章程没有这方面的规定）；
	（c）	公司设有会计审计师和企业审计委员会、审计监督委员会或提名委员会等；及
	（d）	公司的非合并年度财务报表和最近一个会计年度的某些文件按照司法部条例的要求，公允地列报了其资产和损益。

 

在上述规则的例外情况下，即使（a）至（d）中所述的要求未得到满足，如果公司的公司章程有此规定，公司可能被允许在每个会计年度通过董事会决议向其股东进行一次现金分配盈余。我们的公司章程没有这方面的规定。

 

授权分配盈余的股东大会决议，必须明确拟分配资产的种类和合计账面价值、向股东分配该等资产的方式、分配生效日期。如果要以实物进行盈余分配，我们可以根据股东大会的决议，授予股东要求我们以现金而不是实物进行分配的权利。如股东未获授予上述权利，有关盈余分配须经股东大会以特别决议批准。我们的公司章程规定，我们免除了以现金支付任何分配的义务，这些分配在首次支付之日起三年内无人认领。

 

 

限制分配盈余

 

根据《公司法》，在我们的净资产不低于3,000，000日元的情况下，截至此类分配生效之日，我们可以分配盈余，最高可达以下（a）和（b）的总和减去以下（c）至（f）的总和：

 

	(a)	盈余数额，如下所述；
	(b)	如果截至财政年度开始之日或从财政年度开始至指定日期的一段期间的非常财务报表获得批准，则（i）司法部条例规定的作为构成非常财务报表的损益表中所述该期间的净收入的总额，以及（ii）我们在该期间处置的库存股所收到的对价金额；
	（c）	我们库存股的账面价值；
	（d）	如果我们在上一个财政年度结束后处置库存股，我们收到的此类库存股的对价金额；
	（e）	在本段（b）所述的情况下，司法部的一项法令规定的总额，作为构成特别财务报表的损益表所述期间的净亏损；和
	（f）	司法部条例中规定的某些其他金额，包括（如果商誉和递延资产的二分之一的总和超过股本、额外实收资本和法定盈余准备金的总和，则截至上一会计年度末在资产负债表上显示的每一金额）根据司法部条例计算的该超额金额的全部或某一部分。

 

就本节而言，“盈余”的数额是下文（i）至（IV）的总和减去下文（V）至（VII）的总和的超额：

 

（一）

上一会计年度末其他资本公积和其他留存收益合计；

 

（二）

如果我们在上一个会计年度结束后处置库存股，该库存股的账面价值与我们就该库存股收到的对价之间的差额；

 

（三）

如果我们在上一个会计年度结束后减少了股本，则减少的金额减去已转入额外实收资本和/或法定盈余准备金（如有）的部分；

 

（四）

如果我们在上一个会计年度结束后减少了额外的实收资本和/或法定盈余准备金，则减少的金额减去已转入股本的部分（如有）；

 

（五）

如果我们在上一个会计年度结束后注销库存股，该库存股的账面价值；

 

（六）

如果我们在上一个会计年度结束后分配盈余，则以下金额的总和：

 

	(1)	已分配资产账面价值的总和，不包括将分配给股东但为其行使以现金而非实物股利收取权利的此类资产的账面价值；
	(2)	以现金方式代替实物方式向行使分红权的股东分配的现金总额；以及

 

(3)

支付给持股数量少于获得实物分红所需股份的股东的现金总额；

 

 

（七）

以下第（1）至第（4）款，减去以下第（5）和第（6）款的合计金额：

 

(1)

上一会计年度终了后节余金额减少转入追加实收资本、法定盈余公积和/或股本的，转入的金额；

 

(2)

如果我们在上一个会计年度结束后分配盈余，则在额外实收资本和/或法定盈余准备金中预留的金额；

 

(3)

如果我们在（x）我们获得一家公司的所有权利和义务的合并过程中处置了库存股，（y）我们获得一家拆分公司的全部或部分权利和义务的公司拆分，或（z）股份交换（kabushiki kokan）其中，我们在上一个会计年度结束后收购了一家公司的全部股份，该等库存股的账面价值与我们就该等库存股收到的对价之间的差额；

 

(4)

如果在上一会计年度结束后，我们转让全部或部分权利和义务的公司分立过程中，盈余金额减少，则如此减少的金额；

 

(5)

如果发生（x）我们收购一家公司所有权利和义务的合并，（y）我们收购一家分拆公司的全部或部分权利和义务的公司分拆，或（z）我们在上一会计年度结束后收购一家公司全部股份的股份交换，（i）该合并、公司分拆或换股后的其他资本公积总额减去该合并、公司分拆或换股前的其他资本公积金额，（ii）该等合并、公司分立或股份交换后的其他留存收益的金额，减该等合并、公司分立或股份交换前的其他留存收益的金额；及

 

(6)

如上一会计年度终了后履行了补足不足的义务，如认购新发行股票的人以不公平的金额应缴入的义务，则其他资本公积的金额因该等缴款而增加。

 

在日本，任何盈余分配的“除息”日期和记录日期都在公司确定要支付的盈余分配金额的日期之前。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情。

 

这两只ADS已于2022年1月18日在纳斯达克上市，代码为“TKLF”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

这两只ADS已于2022年1月18日在纳斯达克上市，代码为“TKLF”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们现行有效的第三次修订和重述的公司章程包含在本年度报告的附件 1.1中。

 

我们通过引用将本年度报告的附件 2.3中当前有效的我们第三次修订和重述的公司章程的某些关键条款的描述以及我们最初于2021年8月27日向SEC提交的经修订的F-1表格（文件编号：333-259129）上的登记声明中包含的公司法差异的描述纳入本年度报告。

 

我们目前有效的第三次修订和重述的公司章程的其他一些关键条款如下：

 

目的

 

我们的宗旨，如第二条所规定，包括国际商务咨询、与外汇有关的服务、消费品和日用品的进出口和销售、药店经营、物流、房地产租赁、电信、软件开发、在线和邮购零售、餐厅咨询以及相关业务。

 

股东大会

 

普通股东大会在每个会计年度结束后的三个月内召开。可视需要召开特别会议。表决权登记日为每年3月31日。

 

股东可以委托代理投票，前提是该代理人是另一股东。股东大会的决议应以多数票通过。特别决议需要在至少有三分之一投票权代表的会议上获得三分之二的批准。

 

董事和董事会

 

公司最多可有10名董事。董事由股东大会以法定人数三分之一的多数票选出。条款持续到两年内结束的最后一个财政年度的普通会议。

 

代表董事和执行董事由董事会选举产生。董事会会议可由总裁、董事或董事会指定的候补人员召集和主持。根据《公司法》第370条，董事会决议可被视为通过。

 

董事薪酬须经股东大会批准。在法律允许的范围内，允许订立有限责任协议和免除责任。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

D.外汇管制

 

外汇条例

 

日本《外汇和对外贸易法案》（Gaikoku Kawase oyobi Gaikoku Boueki Hou）（“FEFTA”）和相关的内阁命令和部长条例，我们统称为《外汇条例》，管辖与“交易所非居民”和“外国投资者”（这些术语定义如下）收购和持有股份有关的某些方面。在某些情况下，它还适用于收购和持有代表我们普通股的ADS，这些ADS由非日本居民和外国投资者收购和持有。总体而言，现行有效的《外汇条例》不影响交易所非居民之间使用日元以外的货币在日本境外买卖普通股或ADS的交易。

 

 

外汇居民在《外汇条例》中的定义为：

 

	（一）	在日本境内居住的个人；或
	（二）	主要办事处位于日本境内的公司。

 

外汇非居民在《外汇条例》中的定义为：

 

	（一）	不在日本居住的个人；或
	（二）	主要办事处位于日本境外的公司。

 

通常，位于日本境内的非居民法人的分支机构和其他办事处被视为交换居民。反之，位于日本境外的日本企业的分支机构和其他办事处则被视为交易所非居民。

 

外国投资者在《外汇条例》中的定义为：

 

	（一）	属于交易所非居民的个人；
	（二）	根据外国法律组建或主要办事处设在日本境外的公司或其他实体；
	（三）	由属于上述（i）和/或（ii）范围内的个人和/或公司直接或间接持有总投票权50%或以上的公司；
	（四）	交易所非居民出资比例为全体合伙人出资总额的50%及以上，或管理合伙人多数为交易所非居民的投资合伙企业、有限责任合伙企业等（含境外合伙企业）；或
	（五）	拥有（a）董事或与其相当的其他人或（b）董事或与其相当的其他具有代表权的非居民个人的其他人的多数的公司或其他实体。

 

收购股份

 

外国投资者从非外国投资者手中收购日本公司的股份，需要外国投资者通过交易所居民通过日本银行向日本财务大臣进行事前或事后报告。但是，在以下情况下，不施加此类报告要求：

 

（i）因发生继承、遗赠、免费配发股份或以通知条文取得股份的事件而取得股份；或

 

（ii）股份收购后持有的全部股份的投资比例和表决权比例（密切关联方合计）均低于10%（前提是外国投资者的国籍为上市国家或日本的国籍，发行公司在其公司章程下的经营宗旨属于事后报告行业范畴）；或者

 

（iii）该收购属于FEFTA第55-5条、关于外来直接投资的内阁令第3.1条等以及关于外来直接投资的令第3.2条和第3.3条等规定的任何其他情形。

 

股息及出售收益

 

根据《外汇条例》，交易所非日本居民持有的股票所支付的股息以及在日本境内出售的收益，一般可以兑换成任何外币并汇回国外。

 

E.税收

 

日本税务

 

以下是对我们普通股所有者（以普通股或ADS的形式）的主要日本税务后果（仅限于国家税收）的一般概述，这些所有者是日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司，在本节中统称为非居民持有人。以下有关日本税法的陈述是基于截至本年度报告之日日本税务机关已生效并经其解释的法律和条约，并受适用的日本法律、税务条约、公约或协议或其解释在该日期之后发生的变化的影响。本摘要并未详述可能适用于特定投资者的所有可能的税务考虑，建议潜在投资者通过咨询其自己的税务顾问，对我们普通股的收购、所有权和处置的整体税务后果感到满意，具体包括根据日本法律、根据其居住地所在司法管辖区的法律以及根据日本与其居住国之间的任何税务条约、公约或协议产生的税务后果。

 

 

就日本税法和美国与日本之间的税收协定而言，美国ADS持有人一般将被视为ADR所证明的ADS基础普通股的所有者。

 

一般来说，普通股或ADS的非居民持有人将被征收日本所得税，其方式是预扣我们就普通股支付的股息（在本节中是指为《公司法》目的从我们的留存收益中进行的分配），并且此类税款将在支付股息之前预扣。股份分割一般不需缴纳日本所得税或公司税。

 

在没有任何适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许免除日本预扣税的情况下，根据日本税法，适用于日本公司就其普通股向非居民持有人支付的股息的日本预扣税税率一般为20.42%（或2038年1月1日或之后到期应付的股息为20%）。然而，对于日本公司向非居民持有人发行的上市股份（如普通股或ADS）所支付的股息，除持有相关日本公司发行的股份总数3%或以上的任何个人股东（对其仍适用前述预扣税率）外，前述预扣税率降至（i）截至2037年12月31日（含）到期应付的股息的15.315%和（ii）2038年1月1日或之后到期应付的股息的15%。上述预提税率包括特别重建附加税（2.1%乘以原适用预提税率，即15%或20%，视情况而定），于2013年1月1日（含）至2037年12月31日（含）期间征收，以资助东日本大地震的重建。

 

如果为了《公司法》的目的，分配是从我们的资本盈余而不是留存收益中进行的，则此类分配超过根据日本税法确定的资本回报的按比例部分对应的金额的部分将被视为日本税收目的的股息，而其余部分将被视为日本税收目的的资本回报。视同股息部分（如果有的话）一般将受到与上述股息相同的税务处理，资本部分的返还一般将被视为出售普通股所得的收益，并受到与出售我们的普通股相同的税务处理，如下所述。以我们回购我们自己的股份为代价或与某些重组交易有关的分配将按相同方式进行实质性处理。

 

日本与（其中包括）比利时、加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡和西班牙签订了所得税条约，根据这些条约，证券投资者的预扣税率（包括特别重建附加税）一般可降至15%，而与（其中包括）澳大利亚、法国、香港、荷兰、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯联合酋长国、英国和美国签订的所得税条约，证券投资者的预扣税率一般可降至10%。此外，根据日本和美国的所得税条约，支付给有资格享受条约福利的合格美国居民的养老基金的股息，通过代扣代缴或其他方式免征日本所得税，除非股息是由养老基金直接或间接经营业务所得。根据日本与英国、荷兰和瑞士之间的所得税条约，支付给养老基金的股息也适用类似的待遇。根据日本税法，当根据税收协定适用的任何降低的最高税率低于根据前款第二项提及的日本税法就我们的普通股或ADS将支付的股息而适用的税率时，应提供该最高税率。

 

根据适用的税收协定有权就我们的普通股的任何股息减免日本预扣税的我们普通股的非居民持有人，一般来说，必须在支付股息之前通过扣缴义务人向相关税务机关提交一份关于减免日本所得税和股息重建特别所得税的所得税公约申请表以及任何必要的表格和文件。我们的普通股或美国存托股的非居民持有人的常设代理人可用于代表非居民持有人提交申请。在这方面，非居民持有人可通过提交一份关于减免日本所得税和上市股票股息重建特别所得税的所得税公约特别申请表，以及任何必要的表格或文件，为申请减免日本预扣税的条约利益提供一定的简化特别备案程序。如果存托人需要调查以确定ADS的任何非居民持有人是否有权要求豁免或减少日本预扣税的条约利益，则存托人或其代理人在支付股息之前提交申请表，以便在有关支付股息的记录日期之后的八个月内不能就这些持有人进行预扣。如证明该等持有人有权在上述八个月期间内主张豁免或减少日本预扣税的条约利益，则保存人或其代理人连同若干其他文件提交另一份申请表，以便该持有人可以被豁免或减少日本预扣税。要申请这一降低的税率或豁免，这类ADS的非居民持有人将被要求提交纳税人身份、居住地和受益所有权的证明（如适用），并提供保存人可能要求的其他信息或文件。根据任何适用的税收协定，有权获得低于日本税法另有适用的税率的日本预扣税减免税率或豁免（视情况而定）的非居民持有人，但未提前提交所要求的申请，仍可能有权通过遵守特定的后续申报程序，向相关日本税务机关要求退还超过适用税收协定规定的税率预扣的预扣税（如果此类非居民持有人有权根据适用的税收协定享受降低的协定税率）或全额预扣的税款（如果此类非居民持有人有权根据适用的税收协定获得豁免）（视情况而定）。我们不承担任何责任，确保根据适用的税收协定将有资格但未遵循上述规定程序的股东按降低的协定税率预扣或豁免。

 

 

作为投资组合投资者的非居民持有人在日本境外出售我们的普通股或ADS所获得的收益一般不会被征收日本所得税或公司税。日本遗产税和赠与税，按累进税率，可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得我们的普通股或ADS的个人支付，即使获得人、死者或赠与人都不是日本居民。

 

美国联邦所得税

 

我们敦促ADSS或我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，这些顾问涉及购买、拥有和处置ADSS或我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

	●	银行；
	●	金融机构；
	●	保险公司；
	●	受监管的投资公司；
	●	房地产投资信托；
	●	经纪自营商；
	●	选择将其证券标记为市场的人；
	●	美国侨民或前美国长期居民；
	●	政府或其机构或工具；
	●	免税实体；
	●	对替代性最低税负有责任的人；

 

	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们的普通股或ADS的人；
	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股或ADS）；
	●	根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们的普通股或美国存托股的人士；
	●	通过合伙企业或其他传递实体持有我们的普通股或ADS的人；
	●	持有我们普通股或ADS的信托的受益人；或
	●	通过信托持有我们的普通股或ADS的人。

 

下文所述讨论仅针对购买普通股或ADS的美国持有者。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股或ADS对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

 

适用于美国存托凭证或普通股持有人的重大税务后果

 

下文阐述了与ADS或我们的普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。本说明未涉及与ADS或我们的普通股或美国税法的所有权和处置相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有ADS或普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部条例，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释，以及美国和日本之间的所得税条约（“税收公约”）。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是ADS或普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是，

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或我们的普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有美国存托凭证或我们普通股的合伙企业的合伙人就对美国存托凭证或我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也被称为“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

实质性存在测试：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

 

3.

他或她前一年在美国的天数的六分之一。

 

本摘要部分基于保存人向我们作出的陈述，并假定ADS的存款协议以及所有其他相关协议将按照其条款履行。

 

 

ADS的处理

 

美国ADS持有者一般会因美国联邦所得税目的而被视为持有ADS所代表的我们的普通股。如果存托人没有采取任何不符合美国存托凭证存款协议的重要条款或美国持有人对基础普通股的所有权的行动，则在将我们的普通股交换为美国存托凭证或将美国存托凭证交换为我们的普通股时不会确认任何收益或损失。美国持有人在以ADS换取的普通股中的计税基础将与其在ADS中的计税基础相同，在股份中的持有期将包括在ADS中的持有期。

 

对ADS或我们的普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC规则的适用，美国持有人一般将确认普通股息收入，金额等于我们分配的任何现金金额和任何财产的价值，作为与美国持有人普通股（或ADS）相关的分配，前提是分配是在收到分配时（或在ADS的情况下由存托人收到时）从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。我们不打算维持美国联邦所得税原则下的收益和利润计算。因此，美国持有者应该预期，就我们的普通股或ADS支付的分配通常将被视为股息。股息将没有资格获得美国公司通常允许的股息扣除。就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息将被视为“合格股息”，应按优惠税率征税，如果（i）我们有资格享受美国国税局为合格股息规则的目的而批准的与美国的综合所得税条约的好处，（ii）我们在支付股息的前一年不是，在支付股息的当年也不是PFIC，以及（iii）美国持有人满足某些持有期和其他要求。税务公约已就合资格股息规则获批准，我们相信我们将有资格享受税务公约的好处。

 

股息收入将包括与日本税收有关的任何预扣金额，并将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。受制于适用的限制（其中一些根据美国持有人的情况而有所不同），从我们的普通股或ADS的股息中预扣的日本税款一般将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是此类税款不超过《税务公约》规定的任何降低的预扣税率。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解外国税收在他们特定情况下的可信性。在适用的限制下，美国持有人可以在其选举中，在计算其应税收入时扣除包括日本税收在内的可抵扣的外国税收，而不是申请外国税收抵免。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于美国持有人在该纳税年度支付或应计的所有外国税款。

 

以美元以外的货币支付的股息将根据收款日（或在ADS的情况下为存托人收款日）的有效汇率以美元金额计入收入，无论当时支付的款项是否转换为美元。如果外币在收到分配款之日兑换成美元，美国持有人不应就分配款确认任何外币收益或损失。但是，如果外币在收货日没有兑换成美元，则可能在随后出售或以其他方式处置该外币时确认收益或损失。外汇收益或损失（如果有的话）一般将被视为美国持有者的普通收入或损失，一般将被视为美国来源的收入或损失，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股或ADS中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。

 

对ADS或普通股的处置征税

 

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，该收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在ADS或普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有ADS或普通股超过一年，你一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

 

全氟辛烷磺酸

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

 

	●	其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或
	●	其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在首次公开募股中筹集的现金通常会被视为持有用于产生被动收入，（2）我们的资产价值必须根据ADS或我们不时的普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括首次公开募股筹集的现金）价值的50%。

 

基于我们的运营和我们的资产构成，我们预计在当前的PFIC规则下不会被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在首次公开募股中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们用于资产测试目的的资产价值通常将根据ADS或我们的普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于ADS或我们的普通股的市场价格以及我们在首次公开募股中筹集的现金数量。因此，ADS或普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括ADS或我们不时发行的普通股的市场价格以及我们在首次公开募股中筹集的现金数量）。如果我们是您持有ADS或普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有ADS或普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就ADS或普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是你持有ADS或普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特别税收规则的约束，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有ADS或普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

	●	超额分配或收益将在您的ADS或普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
	●	分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售ADS或普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）ADS或普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时ADS或普通股的公平市场价值超过您在此类ADS或普通股中调整后基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。ADS或普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前应纳税年度收入中包含的ADS或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置ADS或普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类ADS或普通股计入的按市值计价的净收益。您在ADS或普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对ADS或我们的普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果美国存托凭证或普通股在纳斯达克定期交易，如果您是美国存托凭证或普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有ADS或普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类ADS或普通股的某些年度信息，包括有关在ADS或普通股上收到的分配以及处置ADS或普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有ADS或我们的普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类ADS或普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们对我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类ADS或普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的ADS或普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的ADS或普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从之前是ADS或我们的普通股持有人的死者那里继承，ADS或我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）美国存托凭证或我们的普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，或按市值计算的选举和继承这些ADS或普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承ADS或我们的普通股的新美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些ADS或普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对ADS或我们的普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与ADS或我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回ADS或我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与ADS或我们的普通股有关的信息，但某些例外情况除外（包括ADS或在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有ADS或普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号333-259129）的注册声明、经修订的F-3表格（文件编号333-274076）的注册声明以及F-3表格（文件编号333-281714）的注册声明。

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

一、子公司信息

 

关于我们子公司的信息，见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告，我们将根据EDGAR申报人手册以电子格式向证券持有人提交年度报告。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们的业务主要在日本进行，我们的账簿和记录以日元保存。我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元表示。当以美元表示时，日元和美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和经营业绩。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，我们的未实现外币折算收入和亏损分别为284,522美元和3,923，683美元。

 

 

日元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）日本政治和经济状况的变化以及对日本和美国经济的感知变化的影响。日元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，在美国提供的ADS是以美元提供的，我们需要将我们收到的净收益转换为日元，以便将资金用于我们的业务。美元和日元之间的兑换率变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2025年、2024年和2023年3月31日，我们的现金中分别有3329,061美元、1,814，329美元和1,015，905美元存放在日本的金融机构，这些机构由日本存款保险公司投保，但有一定的限制。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。通过我们对客户信誉的评估以及我们对未偿余额的持续监控，风险得到了缓解。

 

利率风险

 

我们没有使用衍生金融工具来对冲利息风险。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而暴露于实质性风险。然而，我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而不及预期。

 

通胀风险

 

近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据日本统计局数据，2024年、2023年、2022年日本通胀率分别约为2.74%、3.2%、2.3%。虽然自成立以来，我们过去并没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到日本更高通胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

纽约梅隆银行作为存托人登记并交付ADS。每份ADS代表10股普通股（或收取10股普通股的权利），存放在作为存托人在日本的托管人的MUFG银行有限公司。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

 

ADS的存款协议形式和代表ADS的ADR形式已通过引用纳入本年度报告的附件。

 

 

费用及开支

 

存取股份或ADS持有人须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行   以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用		向存管证券持有人分配的证券由存管人向ADS持有人分配的证券（包括权利）的分配
每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）		存管服务
注册或转让费用		当您存入或提取股份时，将我们的普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支		电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）   外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基于ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用经纪人、交易商、外汇交易商或其他由存托人拥有或附属的服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

 

缴税

 

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记贵国ADS的任何转让，或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

经修订的F-3表格登记声明（档案编号333-274076）

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-3表格（文件编号333-274076）上的注册声明，采用货架注册程序，于2023年9月8日被SEC宣布生效。

 

2024年1月，我们根据上述有效的F-3表格完成了注册直接发行，其中我们发行并出售了5,970，152份ADS，购买价格为每份ADS 0.67美元，面向某些机构投资者。在同时进行的私募配售中，我们还同意向相同的投资者出售认股权证，以每ADS 0.67美元的购买价格购买最多5,970，152份ADS（“ADS购买认股权证”）。我们聘请Maxim Group LLC作为与此次发行有关的独家配售代理。我们同意向Maxim Group LLC支付相当于注册直接发行筹集的总收益的7.5%的配售代理费，并向其偿还高达50,000美元的法律顾问的合理和会计费用和开支。我们为此次发行支付了大约288,000美元的费用。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券超过10%或更多的人或我们的关联公司。我们从注册直接发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们10%或更多股本证券的人或我们的关联公司。

 

扣除我们应付的配售代理费用和发行费用后，注册直接发行募集的净收益为3,412，000美元。截至本年度报告日期，我们已将所得款项净额的全部3,412，000美元用于拓展海外市场和日常运营。

 

 

由于2024年11月15日的ADS比率变动，ADS购买权证数量重置为1460328份，行权价重置为2.74美元/ADS。截至本年度报告日，投资者共行使了10,760份ADS购买认股权证，我们收到的净收益为29,473美元。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在我们管理层的监督和参与下，截至2025年3月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年3月31日，由于以下重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效：（i）我们的会计部门没有足够的内部人员，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解，以及（ii）我们没有适当控制IT环境和与逻辑访问管理和服务组织管理相关的IT一般控制活动。

 

我们的管理层目前正在评估纠正无效的必要步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，以及（iii）改善我们的IT环境和日常管理。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年3月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是（i）我们的会计部门内部人员不足，对美国公认会计原则和SEC报告规则有足够的了解，以及（ii）缺乏在IT环境中设计和实施的适当控制以及与逻辑访问管理和服务组织管理相关的IT一般控制活动。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册公共会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

根据《公司法》，我们选择将我们的公司治理体系构建为一家拥有公司审计师的公司，因此没有审计委员会。我们公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会成员。我们的公司审计师满足《交易法》第10A-3条的要求。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理层和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出下列各期间与我们的独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP（自2024年10月25日起）、我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（自2022年12月12日至2024年10月25日）和我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP（在2022年12月12日之前）提供和计费的某些专业服务相关的按类别指定的合计费用。

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
审计费用(1)		$	379,634			$	627,249			$	599,150
审计相关费用
税费
所有其他费用(2)
合计		$	379,634			$	627,249			$	599,150

 

(1)	审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表或审计我们的财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。

 

(2)	所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的产品和服务在每个会计年度中收取的总费用，但在审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股和交易市场相关的风险——作为一家外国私人发行人，即使我们在纳斯达克公司治理规则下被视为‘受控公司’，我们也遵循了母国的做法，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。”

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

除我们于2024年11月5日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K（文件编号：001-41181）的报告中先前报告的情况外，我们公司在最近两个财政年度或任何随后的中期期间没有发生独立会计师的变化。没有出现项目16F（b）要求披露的类型的分歧。

 

项目16g。企业管治

 

We are a“Foreign Private Issuer”，which is defined under the Federal Securities Law of the U.S. and the Listing Standards of 纳斯达克，which is a“Foreign Private Issuer”confirmed by the Federal Securities Law and根据美国联邦证券法，外国私人发行人受到与美国注册的上市公司不同的披露要求。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及SEC采用的其他适用规则以及纳斯达克上市标准的适用公司治理要求，我们打算采取一切必要的行动来保持我们作为外国私人发行人的地位。根据SEC规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人需要遵守的公司治理要求没有那么严格。除某些例外情况外，SEC和纳斯达克允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是各自的规则和上市标准。总的来说，我们的公司章程和《公司法》管辖我们的公司事务。

 

作为一家外国私人发行人，我们遵循日本法律和公司惯例，而不是根据纳斯达克规则5600规定的公司治理条款。纳斯达克规则5600下的以下规则与日本法律要求有所不同：

 

●

纳斯达克规则5605（b）（1）要求上市公司董事会中至少有过半数为独立董事，而纳斯达克规则5605（b）（2）要求独立董事定期举行执行会议，在该会议上只有独立董事出席。在我们目前的公司架构下，《公司法》不需要独立董事。然而，我们的董事会目前由四名董事组成，其中两名被认为是“独立的”，这是根据适用的纳斯达克规则确定的。我们希望我们的独立董事定期召开执行会议，其中只有独立董事出席；

 

 

	●	纳斯达克第5605（c）（2）（a）条规则要求上市公司设立一个审计委员会，该委员会完全由不少于三名董事组成，每位董事必须是独立的。根据日本法律，公司可能有法定审计师或审计委员会。我们目前有一名公司审计员。更多信息见下文“—公司审计员”；
	●	纳斯达克第5605（d）条规则要求（其中包括）上市公司薪酬委员会至少由两名成员组成，每名成员均为该规则所定义的独立董事。我公司董事会集体参与我公司高级管理人员和董事薪酬的讨论和确定，以及其他薪酬相关事项；
	●	纳斯达克第5605（e）条规定，上市公司的提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。我们的董事会没有独立的提名和公司治理委员会。我们的董事会集体参与潜在董事和公司审计师的提名过程，并监督我们的公司治理实践；和
	●	纳斯达克规则5620（c）规定了适用于股东大会的33%的法定人数要求。根据日本法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程规定，我们的股东的一般决议没有法定人数要求。然而，根据《公司法》和我们的公司章程，在选举董事和法定审计师以及某些其他事项方面，需要达到不少于投票权总数三分之一的法定人数。
	●	纳斯达克上市规则第5635条要求上市公司就某些稀释事件获得股东批准，包括：   a.与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购； b.将导致公司控制权发生变更的发行； c.订立或修订若干以股权为基础的薪酬计划及安排；及 d.涉及发行公司20%或以上权益的公开发售以外的若干交易。   然而，根据《公司法》和我们的公司章程，除非构成有利的股份发行或股份收购权或需要股东大会特别决议的整个业务的收购，否则我们无需就上市规则第5635条所列的稀释事件获得股东批准。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。我们实施了网络安全措施和协议，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些措施和协议已纳入我们的整体风险管理框架。我们的目标是确保以全面和积极主动的方式保护我们的资产和运营。

 

公司董事会集体负责监督网络安全威胁带来的风险。公司执行官监督整体流程，以保护数据并遵守相关法规，并将向董事会报告重大网络安全事件。公司高管在网络安全领域的经验有限，但公司高管认为必要时，公司将与外部顾问协商，以管理和补救任何网络安全事件。对于重大网络安全事件，公司执行人员将及时告知、更新，并征求董事会的指示。

 

截至2025年3月31日止年度，我们没有发现任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。

 

治理

 

我们的董事会对网络安全问题拥有一般监督权，并将网络安全风险的日常评估和管理的首要责任委托给我们的信息技术人员。当网络安全事件发生时，我们的信息技术人员将收集相关信息，准备缓解事件的解决方案，并向我们的董事会报告事件，以针对事件采取适当和及时的措施。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

TKLF的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1*		注册人第三次经修订及重述的法团章程（英文译本）
1.2		Regulations of the Board of Directors of the Registrent（English translation）（included by reference to the 附件 3.3 of our registration statement on Form F-1/A（file No. 333-259129）registration statement filed in the U.S. Securities and Exchange Commission on Form F-1/A（file No. 333-259129）
2.1		注册人、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人之间的存款协议表格（通过参考我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 4.3并入）
2.2		美国存托凭证的形式（包含在附件 2.1中）
2.3*		登记的各类别证券的权利说明
4.1		Japan Finance Corporation与TKLF于2018年6月22日签署的次级贷款协议的英文译文（通过引用我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.5并入）

 

 

4.2		TKLF与Valur Holding LLC于2022年3月26日第二次经修订和重述的股东商标许可协议协议（通过参考我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41181）中的附件 4.4并入）
4.3		供应商协议表格的英文翻译（通过引用我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.12并入）
4.4		东京东信金银行与TKLF于2021年7月30日签订的贷款协议的英文译文（通过引用我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.19并入）
4.5		Seihinkokusai与TKLF于2020年1月31日签订的EC站点运营业务转让协议的英文翻译（通过引用我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.20并入）
4.6		青之良品与TKLF于2020年4月23日订立的委托服务协议的英文译文（通过参考我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.23并入）
4.7		TKLF与Tokyo Lifestyle Limited于2022年3月26日签订的商标许可协议（通过参考我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41181）的附件 4.11并入）
4.8		TKLF与Tokyo Lifestyle Limited于2021年3月29日第二次经修订及重述的股东商标许可协议协议（通过参考我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.25并入）
4.9		TKLF与Fancy Lifestyle Limited于2022年3月29日签订的商标许可协议（通过参考我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41181）的附件 4.13并入）
4.10		TKLF与Fancy Lifestyle Limited于2021年3月29日进行的第二次经修订及重述的股东商标许可协议（通过参考我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-259129）上的注册声明的附件 10.27并入）
4.11		TKLF与MUFG银行于2021年8月26日签订的定期贷款协议摘要的英文翻译（通过参考我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 10.28并入）

 

 

4.12		TKLF与Golden Synergy Limited于2020年3月24日订立并经其补充的分销协议的英文译文（通过参考我们于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的F-1/A2号表格（文件编号：333-259129）上的注册声明的附件 10.32并入）
4.13		由TKLF与深圳源记电子商务有限公司于2020年3月11日签订的拼多多合作协议的英文翻译，经补充（通过引用并入我们于2021年10月27日向美国证券交易委员会提交的F-1/A2号表格（文件编号：333-259129）上的注册声明的附件 10.33）
4.14		2022年9月27日由TKLF与MUFG银行签订的贷款协议的英文译文（通过参考我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（文件编号：001-41181）中的附件 4.21）
4.15		Tokyo Lifestyle Limited与DFL Shutoken Leasing（Hong Kong）Company Limited于2022年9月22日签署的贷款协议（通过参考我们于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41181）的附件 4.22纳入）
4.16		日期为2023年12月27日的循环信贷融资协议第二次修订的英文翻译（通过参考我们于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41181）的附件 4.22并入）
4.17		日期为2024年2月26日的与Resona Bank，Ltd.的贷款协议的英文翻译（通过参考我们于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-41181）的附件 4.23并入）
4.18		日期为2024年3月26日的循环信贷融资协议第三次修订的英文翻译（通过参考我们于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41181）的附件 4.24并入）
4.19		与Resona Bank，Ltd.于2024年3月29日就与Resona Bank的贷款协议订立的修改协议的英文译文。Ltd.的日期为2024年2月26日（通过引用我们于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-41181）中的附件 4.25并入）
4.20*		2024年6月25日定期贷款协议第二次修改协议摘要的英文译文
4.21*		2024年12月30日定期贷款协议摘要第三次修改协议的英文翻译
4.22*		2024年12月30日定期贷款协议摘要第四次修改协议的英文翻译
4.23*		2024年6月24日循环信贷融资协议第四修正案英文译本
4.24*		2024年12月30日循环信贷融资协议第五修正案英文译本
4.25*		2025年3月26日循环信贷融资协议第六修正案英文译本
4.26*		2024年6月20日附属贷款协议的还款条款变更批准通知书的英文译本
4.27*		2024年12月20日附属贷款协议还款条款变更批准通知的英文译文
4.28*		日期为2025年4月10日的次级贷款协议的还款条款变更批准通知的英文译文
4.29*		与Resona Bank，Ltd.关于与Resona Bank的贷款协议的修改协议的英文翻译。有限公司日期为2024年2月26日
4.30*		与Resona Bank，Ltd.关于与Resona Bank的贷款协议的修改协议的英文翻译。有限公司日期为2024年2月26日
4.31*		与Resona Bank，Ltd.关于与Resona Bank的贷款协议的修改协议的英文翻译。有限公司日期为2024年2月26日

 

 

8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用我们于2021年8月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-259129）的附件 99.1并入）
11.2		注册人的内幕交易政策（通过参考我们于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-41181）的附件 11.2并入）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证
15.1*		中国财商律师事务所同意书
15.2*		Marcum Asia CPAs LLP的同意
15.3*		Wei，Wei & Co.，LLP的同意
97.1		注册人的补偿追回政策（通过参考我们于2024年7月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-41181）中的附件 97.1并入）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	东京生活方式株式会社
	签名：	/s/Mei Kanayama
		Mei Kanayama
		代表董事及董事
		（首席执行官）
日期：2025年7月10日

 

 

东京生活方式株式会社。

合并财务报表指数

目 录

 

内容		Page（s）
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 2388 )		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：5395）		F-3
截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并资产负债表		F-4
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日财政年度的综合经营报表和综合收益（亏损）		F-5
截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度的合并股东权益变动表		F-6
截至2025年3月31日、2025年、2023年财政年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致东京生活方式株式会社的股东和董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的东京生活方式株式会社及其附属公司（“公司”）截至2025年3月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营、综合亏损、权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年3月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

  

我们还审计了附注15中描述的2024年11月ADS反向拆分对2024年合并财务报表的调整。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除2024年11月美国存托凭证反向拆分外，我们没有受聘对公司2024年合并财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2024年合并财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

/s/ Wei，Wei & Co.，LLP

 

Wei，Wei & Co.，LLP

 

我们自2024年起担任公司的核数师。

 

纽约法拉盛

2025年7月10日

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致东京生活方式株式会社的股东和董事会。

（原名“Yoshitsu Co., Ltd”。）

 

对财务报表的意见

 

我们审计了，在调整追溯适用附注15所述的2024年11月美国存托凭证反向拆分的影响之前，随附的东京生活方式股份有限公司（前称“Yoshitsu Co., Ltd”）及其子公司（“公司”）截至2024年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日止两个年度的相关合并经营及综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，在追溯适用附注15所述2024年11月美国存托凭证反向拆分调整的影响之前，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日止两年期间每年的经营业绩和现金流量。

  

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用附注15中所述的2024年11月美国存托凭证反向拆分，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由Wei，Wei & Co.，LLP审计。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们曾于2020年至2024年担任公司核数师。（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）

 

纽约，纽约

2024年7月16日

 

纽约办事处● 7 Penn Plaza ● 830套房●纽约、纽约● 10001

电话646.44 2.4845 ●传真646.34 9.5200 ● www.marcumasia.com

 

 

东京生活方式株式会社。

合并资产负债表

 

		3月31日，				3月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	4,819,639			$	2,475,538
应收账款，净额			107,305,580				105,359,841
应收账款-关联方，净额			117				25,704
商品库存，净额			4,370,803				4,413,880
应收关联方款项			1,208				9,762
应收消费税补偿款，当期，净额			7,178,775				7,133,470
预付费用和其他流动资产，净额			13,542,183				2,748,682
流动资产总额			137,218,305				122,166,877
物业及设备净额			10,763,020				9,013,827
经营租赁使用权资产			6,031,284				3,979,727
应收消费税补偿款，非流动，净额			2,039,840				2,721,034
长期预付费用及其他非流动资产净额			1,777,736				4,115,694
总资产		$	157,830,185			$	141,997,159
流动负债：
短期借款		$	57,903,207			$	53,234,650
长期借款的流动部分			706,531				1,730,796
应付账款			25,057,104				24,392,029
应付账款-关联方			2,678,588				299,541
应付关联方款项			27,678				42,943
递延收入			8,027,153				55,093
应交税费			349,671				9,357,482
营业租赁负债，流动			2,068,399				1,523,222
融资租赁负债，流动			138,180				170,553
认股权证负债			2,502,718				441,104
其他应付款和其他流动负债			1,998,713				2,167,320
流动负债合计			101,457,942				93,414,733
非流动经营租赁负债			4,003,366				2,488,823
融资租赁负债，非流动			119,068				263,571
长期借款			6,501,772				5,636,960
其他非流动负债			1,470,135				1,934,927
递延税项负债，净额			1,263,872				2,215,361
负债总额		$	114,816,155			$	105,954,375
承诺与或有事项
股东权益
普通股，无面值， 100,000,000 股授权； 42,327,806 股份及 42,220,206 截至2025年3月31日和2024年3月31日已发行和流通在外的股份分别			81,150				16,716,839
资本公积			26,946,116				10,262,191
留存收益			27,695,268				21,056,780
累计其他综合损失			( 11,708,504	)			( 11,993,026	)
总股东权益			43,014,030				36,042,784
负债总额和股东权益		$	157,830,185			$	141,997,159

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

东京生活方式株式会社。

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

		截至3月31日止年度
		2025				2024				2023
收入
收入-第三方		$	202,278,304			$	189,674,322			$	168,876,360
收入-关联方			7,840,934				6,006,993				847,986
总收入			210,119,238				195,681,315				169,724,346
成本和运营费用
商品成本			186,201,939				172,306,308				140,293,419
销售、一般和管理费用			19,198,116				17,597,125				28,607,088
总成本和运营费用			205,400,055				189,903,433				168,900,507
经营收入			4,719,183				5,777,882				823,839
其他收入（费用）
财务费用
利息支出，净额			( 1,723,819	)			( 1,611,141	)			( 2,422,079	)
因消费税更正而产生的额外和拖欠税款			3,905,908				( 628,876	)			( 6,622,486	)
权益法投资处置收益			-				190,571				-
出售一间附属公司的收益			-				341,139				-
其他收入，净额			364,294				760,435				13,145
外币兑换收益（亏损）			( 440,055	)			3,065,971				718,990
认股权证负债公允价值变动			( 2,050,211	)			109,173				139,615
权益法投资收益（亏损）			( 20,049	)			( 69,444	)			14,554
其他收入（支出）合计，净额			36,068				2,157,828				( 8,158,261	)
所得税拨备前收入（福利）			4,755,251				7,935,710				( 7,334,422	)
所得税准备金（福利）			( 1,883,237	)			456,774				714,400
净收入（亏损）			6,638,488				7,478,936				( 8,048,822	)
其他综合收入（损失）
外币折算收益（亏损）			284,522				( 3,923,683	)			( 4,279,325	)
综合收入总额（损失）		$	6,923,010			$	3,555,253				( 12,328,147	)
每股普通股收益（亏损）
-基本		$	0.16			$	0.20			$	( 0.22	)
-稀释		$	0.19			$	0.20			$	( 0.22	)
加权平均股
-基本			42,242,610				37,264,162				36,250,054
-稀释			44,878,189				37,264,162				36,250,054

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

东京生活方式株式会社。

合并股东权益变动表

 

																		累计其他				合计
		普通股								资本				保留				综合				股东’
		股份				金额				储备金				收益				亏损				股权
余额，2022年3月31日			36,250,054			$	14,694,327			$	11,921,065			$	21,626,666			$	( 3,790,018	)		$	44,452,040
同一控制下企业合并			-				-				( 2,842,173	)			-				-				( 2,842,173	)
马来西亚子公司收到的出资			-				-				23				-				-				23
年度净亏损			-				-				-				( 8,048,822	)			-				( 8,048,822	)
外币折算损失			-				-				-				-				( 4,279,325	)			( 4,279,325	)
余额，2023年3月31日			36,250,054			$	14,694,327			$	9,078,915			$	13,577,844			$	( 8,069,343	)		$	29,281,743
发行普通股			5,970,152				2,022,512				1,724,770				-				-				3,747,282
发行投资者认股权证			-				-				( 541,494	)			-				-				( 541,494	)
当年净收益			-				-				-				7,478,936				-				7,478,936
外币折算损失			-				-				-				-				( 3,923,683	)			( 3,923,683	)
余额，2024年3月31日			42,220,206			$	16,716,839			$	10,262,191			$	21,056,780			$	( 11,993,026	)		$	36,042,784
发行普通股进行认股权证赎回			107,600				14,741				33,495				-				-				48,236
资本转增资本公积			-				( 16,650,430	)			16,650,430				-				-				-
期内净收益			-				-				-				6,638,488				-				6,638,488
外币折算收益			-				-				-				-				284,522				284,522
余额，2025年3月31日			42,327,806			$	81,150			$	26,946,116			$	27,695,268			$	( 11,708,504	)		$	43,014,030

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

东京生活方式株式会社。

合并现金流量表

 

		截至3月31日止年度
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	6,638,488			$	7,478,936			$	( 8,048,822	)
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			952,126				1,232,611				1,226,496
处置财产和设备的损失（收益）			( 178,152	)			( 712,685	)			329,580
财产和设备减值			143,621				-				-
未实现外币折算损失（收益）			( 13,986	)			( 412,728	)			282,131
信用损失准备（转回）			( 220,368	)			( 2,043,939	)			3,471,953
减记的商品存货的增加（转回）			61,935				( 68,361	)			150,382
经营租赁使用权资产摊销			2,049,635				1,711,978				1,784,754
递延税项拨备（收益）			( 955,082	)			( 1,778,277	)			4,849,771
认股权证负债公允价值变动			2,050,211				( 109,173	)			( 139,615	)
权益法投资产生的投资损失（收益）			20,049				69,444				( 14,554	)
权益法投资处置收益			-				( 190,571	)			-
应计利息费用			100,416				-				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 1,073,737	)			( 24,747,655	)			( 53,824,026	)
应收账款-关联方			25,698				277,005				( 323,212	)
商品库存			( 13,596	)			2,355,034				21,285,866
应收消费税补偿款			696,224				11,284,665				( 23,212,327	)
预付费用及其他流动资产			( 10,772,468	)			949,043				5,597,781
长期预付费用及其他非流动资产			501,659				315,809				2,183,108
应付账款			567,502				13,816,414				5,280,797
应付账款-关联方			2,372,722				299,591				( 119,081	)
递延收入			8,006,135				35,027				49,715
应交税费			( 8,943,973	)			( 6,977,961	)			17,268,372
其他应付款和其他流动负债			( 281,729	)			1,078,396				( 1,590,907	)
经营租赁负债			( 2,040,884	)			( 1,711,398	)			( 1,807,376	)
其他非流动负债			( 291,185	)			( 239,250	)			( 419,200	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 598,739	)			1,911,955				( 25,738,414	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 992,068	)			( 929,308	)			( 934,960	)
处置财产和设备的收益			39,367				3,104,387				2,961
投资于权益法投资			( 20,049	)			-				-
权益法投资处置收益			-				276,800				-
出售附属公司所得款项			-				34,600				-
处置一家子公司，扣除现金			-				( 171,788	)			-
应收关联方款项的催收			8,557				399,223				188,728
投资活动提供（使用）的现金净额			( 964,193	)			2,713,914				( 743,271	)
筹资活动产生的现金流量：
出资			-				-				23
发行普通股赎回认股权证所得款项			29,482				-				-
发行普通股所得款项，扣除发行费用			-				3,747,282				-
同一控制下企业合并支付的现金对价			-				-				( 2,842,173	)
短期借款收益			5,781,612				1,384,000				78,831,300
偿还短期借款			( 1,446,786	)			( 2,076,000	)			( 55,515,000	)
长期借款收益			-				-				2,160,161
偿还长期借款			( 204,024	)			( 4,186,712	)			( 9,798,554	)
向关联方支付的款项			( 15,346	)			( 228,966	)			104,482
偿还融资租赁项下的债务			( 177,320	)			( 420,910	)			( 194,421	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			3,967,618				( 1,781,306	)			12,745,818
汇率波动对现金的影响			( 60,585	)			( 2,135,466	)			( 2,763,692	)
现金净增加（减少）额			2,344,101				709,097				( 16,499,559	)
年初现金			2,475,538				1,766,441				18,266,000
年末现金		$	4,819,639			$	2,475,538			$	1,766,441
补充现金流信息
支付所得税的现金		$	4,207,552			$	880,308			$	433,899
支付利息的现金		$	1,072,273			$	798,353			$	1,108,863
补充非现金经营活动
购买物业并在长期付款下融资		$	-			$	-			$	831,746
购买根据融资租赁融资的物业和设备		$	-			$	-			$	210,666
以经营租赁负债换取的使用权资产		$	-			$	3,118,676			$	542,231

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明

 

Tokyo Lifestyle Co.，Ltd.（“公司”）前身为Yoshitsu Co., Ltd，是一家于2006年12月28日根据日本法律在日本注册成立的股份有限公司。

 

在2023年7月1日之前，公司拥有Kaika International Co.，Ltd（“Kaika International”）的100%股权，前身为Tokyo Lifestyle Co.，Ltd.，一家于2019年10月24日根据日本法律注册成立的股份公司。于2023年6月30日，公司与公司关联方DinnerBank Co.，Ltd.（“DinnerBank”）（前身为Seihinkokusai Co.，Ltd.）订立股份转让协议，向DinnerBank出售其于Kaika International的100%股权，交易已于2023年7月1日完成。

 

于2022年7月27日，公司收购Tokyo Lifestyle Limited（“TLS”）的100%股权，该公司为一家于2019年5月10日根据香港法律注册成立的公司，主要通过其全资附属公司深圳市青之良品网络科技有限公司（“青之良品”）在香港从事日本美容及化妆品的进口及零售业务，并从事直播电商业务，该公司为一家于2020年4月16日在中华人民共和国（“中国”）注册成立的公司。2022年10月26日，TLS收购REIWATAKIYA（MYS）SDN的60%股权。BHD.（「 Reiwatakiya 」）及于2023年1月4日的余下40%股权。Reiwatakiya是一家于2022年6月14日在马来西亚注册成立的私人有限公司；目前没有从事任何积极的商业运营。这些交易作为共同控制下的收购入账（详见“共同控制下的收购”）。

 

2023年9月6日，TLS在加拿大安大略省注册成立全资子公司RAKKISTAR HOLDING INC.，主要在加拿大从事日本美容和化妆品产品的进口和零售业务。2023年10月17日，TLS在美国特拉华州注册成立全资子公司Tokyo Lifestyle Holding Inc.（简称“TLS Holding”），该公司目前未从事任何积极的业务运营。TLS Holding于2023年8月3日在内华达州注册成立四家全资子公司REWATAKIYA LV LLC，一家有限责任公司，主要在内华达州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售；REWATAKIYA BOS LLC，一家于2023年10月26日在马萨诸塞州联邦的有限责任公司，主要在马萨诸塞州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售；REWATAKIYA NYC LLC，一家于2023年11月8日在纽约州的有限责任公司，主要在纽约从事日本美容和化妆品产品的进口和零售；以及于2024年5月13日在内华达州成立的有限责任公司REIWATAKIYA LV II LLC，主要在内华达州从事日本美容和化妆品产品的进口和零售。

 

该公司及其子公司是日本美容和保健产品以及奢侈品和电子产品、杂项产品以及其他产品和服务的零售商和批发商。该公司提供约6.48万个库存单位（“SKU”）的美容产品，包括化妆品、护肤、香水和身体护理等；3.9万个健康产品SKU，包括非处方药（“OTC”）药物、营养补充剂以及医疗用品和设备；7.38万个杂项产品SKU，包括家居用品；2000个电子产品SKU，包括娱乐游戏产品，如任天堂Switch和Xbox系列；300个奢侈品SKU，包括品牌手表、香水、手袋、衣服、珠宝；1300个收藏卡和潮流玩具SKU；以及2.01万个其他产品SKU，包括食品、酒精饮料。该公司还提供关键意见领袖（“KOL”）的广告服务以及对网红的配套服务。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

注1 –组织和业务说明（续）

 

共同控制下的收购

 

于2022年7月20日，公司与All Seas Global Limited订立最终协议（「协议」），以收购其于TLS的100%股权。根据该协议，公司同意收购TLS的100%股权，总代价为392,673，800日元现金（2,842，173美元），但须遵守若干条款。协议拟进行的交易已于2022年6月27日经公司董事会特别董事会会议批准。TLS股权已于2022年7月20日过户至公司名下，并全额支付现金对价交易已于2022年7月27日完成。由于公司与TLS此前在本次收购前由同一最终控股股东控制，因此本次交易作为对同一控制下业务的收购进行会计处理，因此对公司于2022年7月20日收购日前的比较财务信息进行追溯调整，以纳入TLS的财务业绩。

 

2022年10月26日，TLS董事会批准向All Seas Global Limited收购Reiwatakiya，后者持有Reiwatakiya 60%的权益，随后于2023年1月4日批准向第三方股东收购Reiwatakiya剩余40%的权益。Reiwatakiya的60%和40%股权分别于2022年10月26日和2023年1月4日无偿转让给TLS。由于TLS和Reiwatakiya此前在本次收购前由同一最终控股股东控制，本次交易作为同一控制下业务的收购进行会计处理，因此，对公司于2022年10月26日收购日前的比较财务信息进行追溯调整，以纳入Reiwatakiya的财务业绩。

 

附注2 –重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时消除。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于评估应收账款的预期信用损失、应收消费税补偿款、流动和非流动预付费用及其他资产、存货估值、财产和设备的使用寿命以及长期资产的可收回性、或有负债所需的拨备、计算资产报废义务时使用的输入值以及经营租赁和融资租赁的隐含利率。实际结果可能与这些估计不同。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

现金

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司在日本、香港、中国大陆、马来西亚、美国、加拿大设有银行账户。本公司将自购买之日起原期限为三个月或以下的所有高流动性投资工具视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司没有任何现金等价物。

 

应收款项和信贷损失

 

2023年4月1日，公司采用会计准则更新（“ASU”）2016-13“金融工具–信用损失（“主题326”），金融工具信用损失的计量”，将已发生损失减值方法替换为预期损失方法，称为当前预期信用损失方法。预期信用损失减值模型要求实体使用信用损失备抵确认其对受影响金融资产的预期信用损失的估计，并要求考虑范围更广的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。

 

公司应收账款、应收消费税补偿款及计入当期和非当期预付费用的其他应收款等资产属于专题326范围。公司根据各种因素的评估，包括历史经验、应收账款的账龄、客户和其他债务人的信誉、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户和其他债务人催收能力的其他因素，对信用损失准备的预期信用和可收回性趋势作出估计。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，公司也提供了具体的备抵准备。

 

预期信贷损失包括在综合经营报表和综合收益（损失）的销售、一般和管理费用中。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。应收账款、应收消费税补偿款、其他应收款视需要按原金额减信用损失准备确认和列账。截至2025年3月31日和2024年3月31日，应收账款信用损失备抵分别为1040434美元和1244662美元，其他应收款信用损失备抵分别为14974美元和728554美元，消费税应收赔偿信用损失备抵分别为93103美元和99526美元。

 

租约

 

公司按照ASC第842号《租赁（“议题842”）》对租赁进行会计处理。公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

公司租赁零售店设施和配送中心，根据主题842，这些分类为经营租赁，并将某些软件和设备以及家具租赁为融资租赁。根据专题842，承租人必须在起始日就所有租赁确认以下内容：（i）租赁负债，即承租人支付租赁产生的租赁付款的义务，按折现基础计量；（ii）使用权资产，即代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。经营租赁计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债、流动、经营租赁负债、非流动，融资租赁计入物业设备、融资租赁负债、流动，融资租赁负债、非流动在合并资产负债表中。

 

在开始日，公司按尚未支付的租赁付款的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。经营租赁使用权资产初始按成本确认，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。每年对所有经营租赁使用权资产进行减值复核。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，经营租赁使用权租赁资产没有减值。

 

公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁使用权资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。

 

股权投资

 

公司有能力行使重大影响力，但不具有控股权的投资，采用权益法核算。当公司在有表决权的股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响，并在确定权益会计法是否合适时考虑其他因素，如在董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。如果投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性，则记录减值费用。公司在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度没有记录权益法投资的减值损失。出售股权投资时，股权投资的交易价格与账面价值之间的差异产生的任何收益或损失在合并经营报表和综合收益（亏损）中确认。

 

共同控制交易

 

在同一控制下的企业合并中，取得的资产和负债按收购日收购人合并财务报表中被收购人的历史金额计量。取得的净资产账面价值与支付的对价之间的差额，调整到收购人的权益账户。对列报的所有期间的经营业绩进行追溯重述，就好像收购产生的当前结构和业务自列报的最早一年年初以来一直存在，并合并了以前独立实体的财务数据。收购日后或有对价的后续调整也作为股权交易进行会计处理。

 

应收消费税补偿款

 

应收消费税赔偿涉及公司向某些供应商以及客户索赔的损害赔偿。应收消费税补偿款按协议中的原始金额减去信用损失备抵后确认和列账。截至2025年3月31日和2024年3月31日，应收消费税补偿的信贷损失备抵分别为93,103美元和99,526美元。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

商品库存

 

商品存货按成本与可变现净值孰低者，按加权平均数列示。成本主要包括商品库存成本。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去销售产品的任何成本。当未来估计可变现净值低于成本时记录减记，成本在综合经营报表和综合收益（亏损）的商品成本中记录。公司定期评估商品存货的可变现净值调整，并根据包括账龄和到期日在内的各种因素（如适用），在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将过时或超过预测使用量的商品存货的账面价值减至其估计可变现净值。截至2025年3月31日和2024年3月31日，商品库存减记分别为132,904美元和69,700美元。

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。除土地、在建工程等不计提折旧的资产外，物业、设备的折旧摊销主要采用直线法或余额递减法计提，即按公司使用该资产获益的期间分摊该资产的成本。公司资产的预计经济使用寿命如下：

 

		有用的生活
财产和建筑物		35 - 50 年
土地		无限
租赁权改善		可使用年期及租期较低者
设备和家具		2 - 18 年
汽车		4 - 6 年
Software		5 年

 

土地有无限使用年限，不进行摊销。管理层根据长期资产减值项下所述会计政策进行减值审查。

 

维护和维修支出，不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认为其他收益或支出。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

资产报废义务

 

公司将资产报废义务的公允价值记录为其在因购置、建造、开发和/或正常使用长期资产而产生的与有形长期资产报废相关的法律义务期间的负债。该公司的资产报废义务主要与其零售店租赁的租赁物改良有关，即在租赁结束时，要求按原始状态归还给房东。截至2025年3月31日和2024年3月31日，计入其他非流动负债的资产报废债务余额分别为597,965美元和773,802美元，随后将根据公允价值变动进行调整。相关的估计资产报废成本作为租赁物改良账面值的一部分予以资本化，并在资产的估计可使用年限或初始计量后的租赁期限中较短者计提折旧。由于这些义务可以解决的时间以及用于确定赔偿责任的判决，最终义务可能与估计数不同。结算时，实际成本与估计数之间的任何差额确认为该期间的损益。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化，例如市场条件发生重大不利变化将影响资产的未来使用，表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司对其长期资产，包括财产和设备、经营租赁使用权资产和长期预付费用以及非流动资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与资产使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。调整后的资产账面值成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。鉴于没有任何事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法通过相关的未来净现金流收回，公司在截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度分别确认了长期资产减值损失143,621美元、0美元和0美元。

 

收入确认

 

公司按照ASC 606对收入进行核算。ASC 606要求采用五步模型确认客户合同收入。五步模型要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

根据ASC 606，当承诺的商品的控制权发生转移或向公司的客户提供服务时，确认收入的金额为实体预期有权获得的对价金额，以换取这些商品或服务，并且公司很可能会收取该对价。控制是指导使用规定的商品和服务，并从中获得基本上所有剩余收益的能力。

 

该公司目前通过多渠道分销网络，通过零售和批发日本美容和保健产品、奢侈品和电子产品、收藏卡和潮流玩具以及杂项和其他产品和服务产生收入。目前，公司通过以下方式销售其产品和提供服务：（i）直营实体店，（ii）网上商店和服务，以及（iii）特许经营店和批发客户。对于在日本、香港、美国、加拿大的国内销售，在相关产品的销售或交付点确认收入并转移控制权。对于国际销售，公司根据Free on board shipping point term销售货物，当产品装载到船舶上且控制权被视为转移时确认收入。该公司的服务收入主要包括KOL为其客户提供的广告服务。该公司与网红一起制作短视频，在社交媒体平台上推广其客户的品牌，例如TikTok和快手。自2023年12月起，公司仅向网红提供配套服务。这些服务的收入在公司提供服务的时间点确认。收入金额代表发票价值，扣除消费税。

 

对于网店，公司在中国大陆的网店销售的产品一般提供7天产品退货政策，在日本的公司网店销售的产品一般提供8天产品退货政策，只要产品完好无损、原状，可以转售。对于公司实体店销售的产品，公司对公司在日本和香港的实体店销售的产品提供七天产品退货政策；对公司在美国和加拿大的实体店销售的产品提供十五天和三十天产品退货政策，只要产品完好无损，保持原状，可以转售。从历史上看，客户回报并不重要。因此，公司在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度没有提供任何销售退货津贴。

 

公司与日本的特许经营商订立特许经营协议，根据该协议，特许经营商获授予使用公司商标和店铺的可撤销许可和非独占权利。公司要求在执行特许经营协议时支付全部不可退还的初始特许经营费300万日元（约合20,000美元），该协议的初始期限通常为三年，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方不迟于当前期限届满前两个月发送书面不续签通知。初始特许经营费在特许经营协议期限内按直线法确认。此外，公司还有权获得持续的特许经营费（特许权使用费），相当于特许经营店每月总销售额的5%，特许权使用费根据每月获得的特许权使用费确认为收入。来自特许经营商的特许经营费包括在特许经营店和批发客户的收入中，对于截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度并不重要。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

公司是其交易的委托人，按毛额确认收入。当公司在商品转让给客户之前对其拥有控制权时，公司即为委托人，这通常是在公司主要负责商品销售决策、维持与客户的关系，包括保证会员服务和满意度以及拥有定价自由裁量权时确立的。

 

在直营实体店，顾客可以参加公司的奖励计划，这主要是一种基于消费的奖励计划，并获得一张奖励卡。奖励计划的会员通常在日本、香港、美国、加拿大的公司直营实体店内每消费100日元可获得3个会员积分，每消费1港元、1美元、1加元可获得1个会员积分。随后，一个会员积分可在公司在日本的直营实体店付款时兑换1日元，250个会员积分可在公司在香港的直营实体店付款时兑换1港元；会员积分可在公司在美国和加拿大的直营实体店兑换商品。会员积分有效期分别为自日本和香港的直营实体店最后一次使用奖励卡起一年和十年。分别在美国和加拿大的直营实体店赚取的会员积分没有有效期。公司最初根据合并资产负债表中分类为递延收入的相应负债的会员积分的估计货币价值将这些会员积分作为销售额的减少进行会计处理。当客户在其门店兑换赚取的会员积分时，公司确认收入并减少递延收入。未使用的会员积分确认为破损，在综合经营报表和综合收益（亏损）中记为收入。对于截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，会员积分破损并不重要。

 

合同余额和剩余履约义务

 

合同余额通常出现在控制权转让给客户和收到对价之间的时间差异发生时。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司不存在合同资产。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司的合同负债在其综合资产负债表中分别反映为递延收入8027153美元和55093美元，主要包括从公司批发客户预收的金额和未兑换的会员积分的收入。这些金额代表公司截至资产负债表日未履行的履约义务。包括在期初递延收入中的截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度确认的收入金额分别为44,907美元、82,0 17美元和94,386美元。截至2025年3月31日，来自批发客户的预收款和未兑换的会员积分金额为8,027，153美元。公司预计将在产品交付给批发客户或客户兑换会员积分时确认收入，预计将在一年内发生。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

收入分类

 

公司将收入按地理区域、产品类别和分销渠道分类，公司认为这些最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。公司截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度的收入分类如下：

 

按地理区域划分的收入

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司按地理区域划分的总收入摘要如下

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
日本国内市场		$	62,190,446			$	57,381,922			$	72,190,276
香港市场			104,685,311				100,982,052				40,960,511
美国市场			19,515,109				17,193,899				8,808,766
其他海外市场			23,728,372				20,123,442				47,764,793
总收入		$	210,119,238			$	195,681,315			$	169,724,346

 

按产品类别划分的收入

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度，公司按产品类别划分的总收入摘要如下：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
美容产品		$	81,374,101			$	50,114,893			$	128,781,665
健康产品			6,869,364				4,931,671				18,701,204
杂项产品			20,275,598				6,083,770				11,033,924
奢侈品			35,357,960				90,189,723				-
电子产品			47,969,875				34,901,681				-
收藏卡片和潮流玩具			11,408,517				-				-
其他产品和服务(1)			6,863,823				9,459,577				11,207,553
总收入		$	210,119,238			$	195,681,315			$	169,724,346

 

(1)	其他产品和服务主要包括交易卡和食品，如软饮料、包装零食、茶和咖啡、果汁、矿泉水，以及酒精饮料、香烟和宠物食品。它还包括通过KOL提供广告服务的收入，以及为网红提供的配套服务。

 

按分销渠道划分的收入

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度，公司按分销渠道划分的总收入摘要如下：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
直营实体店		$	17,105,488			$	14,951,952			$	11,606,180
在线商店和服务			7,493,259				10,705,449				20,700,011
加盟店和批发客户			185,520,491				170,023,914				137,418,155
总收入		$	210,119,238			$	195,681,315			$	169,724,346

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

金融工具的公允价值

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

●

第3级——对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司应收关联方现金、应收账款、应收消费税补偿款当期部分、预付费用及其他流动资产、短期借款、长期借款当期部分、应付账款、应付关联方款项、递延收入、应付税金、其他应付款及其他流动负债等金融工具的公允价值，根据资产负债的短期性质，近似于截至2025年3月31日、2024年3月31日各自资产负债的公允价值。

 

外币换算

 

公司以当地货币日元（“日元”或“日元”）维持账簿和记录，日元作为其经营所处经济环境的主要货币，是一种功能货币。公司于香港、中国、马来西亚、美国及加拿大的附属公司使用各自货币港元（「港元」）、人民币（「人民币」）、马来西亚林吉特（「马币」）、美元（「美元」）及加元（「加元」）。以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。由此产生的汇兑差额记入经营报表和综合收益（亏损）。

 

本公司的报告货币为美元（“美元”或“美元”），所附综合财务报表已以美元表示。按照ASC主题830-30“财务报表的换算”，将企业的资产和负债换算成美元，采用资产负债表日的汇率。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。股东权益按交易时的历史汇率折算。因为现金流量是按照平均折算率折算的，所以在现金流量表中列报的与资产负债相关的金额不一定会与资产负债表上相应余额的变动一致。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

2025年3月31日

2024年3月31日

2023年3月31日

年终 即期汇率

平均 率

年终 即期汇率

平均 率

年终 即期汇率

平均 率

美元兑日元

¥ 1 =美元 0.00666

¥ 1 =美元 0.00657

¥ 1 =美元 0.00661

¥ 1 =美元 0.00692

¥ 1 =美元 0.00752

¥ 1 =美元 0.00740

美元兑港元

港币 1 =美元 0.12856

港币 1 =美元 0.12833

港币 1 =美元 0.12778

港币 1 =美元 0.12780

港币 1 =美元 0.12739

港币 1 =美元 0.12757

美元兑人民币

人民币 1 =美元 0.13769

人民币 1 =美元 0.13858

人民币 1 =美元 0.13850

人民币 1 =美元 0.13953

人民币 1 =美元 0.14560

人民币 1 =美元 0.14607

美元兑马币

MYR 1 =美元 0.22540

MYR 1 =美元 0.22226

MYR 1 =美元 0.21175

MYR 1 =美元 0.21548

MYR 1 =美元 0.22659

MYR 1 =美元 0.22499

美元兑加元

加元 1 =美元 0.70018

加元 1 =美元 0.71899

加元 1 =美元 0.73855

加元 1 =美元 0.74162

-

-

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度没有发生与所得税相关的重大罚款或利息，截至2025年3月31日和2024年3月31日没有不确定的税收拨备。

  

公司在日本的经营实体受日本所得税法管辖。截至2025年3月31日，公司在日本的经营实体截至2023年3月31日至2025年3月31日的纳税年度仍开放供日本税务机关进行法定审查。

 

公司在香港的附属公司须在香港缴纳利得税。截至2025年3月31日，公司在香港的附属公司自注册成立年度起至2025年3月31日止的纳税年度仍开放供香港税务管辖区进行法定审查。

 

本公司在中国大陆的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年3月31日，公司中国子公司自注册成立当年起至2024年12月31日止的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

公司在马来西亚的子公司受马来西亚所得税法的约束。截至2025年3月31日，公司马来西亚子公司的所有纳税申报表仍开放供相关税务机关进行法定审查。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

公司在美国的子公司受美国税法约束。截至2025年3月31日，公司在美国的子公司自注册成立当年起至2024年12月31日止的纳税年度仍开放供美国税务机关进行法定审查。

 

公司在加拿大的子公司受加拿大税法管辖。截至2025年3月31日，公司在加拿大的子公司自注册成立当年起至2025年3月31日止的纳税年度仍开放供加拿大税务机关进行法定审查。

 

消费税

 

公司一直受制于10%的适用消费税税率，根据新的日本税法，8%的税率适用于有限的几个例外情况。境外销售，公司免征消费税。公司向供应商采购时缴纳的合格进项消费税可以全部抵扣，抵减内销所得的销项消费税。公司超额进项消费税获得税务机关消费税退税资格。

 

售后回租

 

公司订立售后回租交易，据此，公司向第三方出售该物业并同意在一定期间内回租该物业。为确定该财产的转让是否应作为销售入账，公司根据ASC 606中规定的收入确认指南评估是否已将控制权转让给第三方。如该资产的转让被视为按市场条件出售，则公司根据收到的现金收益确认出售的交易价格，终止确认标的资产的账面值，并就该资产的账面价值与交易价格之间的任何差额在综合经营报表和综合收益（亏损）中确认其他收益或费用中的损益。然后，公司根据其租赁会计政策对回租进行会计处理。

 

每股收益（亏损）

 

公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（亏损）（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净收益（亏损）除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释后的每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。

 

下表列出截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日财政年度的基本和稀释每股收益的计算：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
分子：
净收入（亏损）–基本		$	6,638,488			$	7,478,936			$	( 8,048,822	)
加：权证负债公允价值变动			2,050,211				-				-
当年净收益（亏损）-摊薄		$	8,688,699			$	7,478,936			$	( 8,048,822	)
分母：
加权平均流通股-基本			42,242,610				37,264,162				36,250,054
加：稀释性证券的影响			2,635,578				-				-
加权平均流通股-稀释			44,878,189				37,264,162				36,250,054
每股收益（亏损）-基本		$	0.16			$	0.20			$	( 0.22	)
每股收益（亏损）-摊薄		$	0.19			$	0.20			$	( 0.22	)

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

运输和装卸费用

 

所有运输和装卸费用在发生时计入费用，并在综合经营报表和综合收益（亏损）中计入销售、一般和管理费用。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，运输和装卸费用总额分别为1,833，788美元、1,793，286美元和5,863，482美元。

 

广告费用

 

广告费用在发生时计入费用，并在综合经营报表和综合收益（亏损）中计入销售、一般和管理费用。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，广告费用分别为112,698美元、301,681美元和748,363美元。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。因将以日元、港元、人民币、马币、加元表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益在综合经营报表和综合收益（亏损）中的其他综合收益（亏损）中列报。

 

关联方及交易

 

公司识别关联方，并按照ASC 850、“关联方披露”等相关ASC准则对关联交易进行会计处理和披露。

 

当事人，可以是公司或个人，如果公司有能力直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为关联。受共同控制或共同重大影响的公司，也被认为具有关联性。在正常经营过程中经常发生的关联方交易，视为关联交易。

 

分部报告

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。公司自2024年4月1日起采用此ASU追溯至合并财务报表中列报的所有期间，采用ASU对其合并财务报表没有重大影响。

 

公司在确定其经营分部时采用管理方法。管理方法考虑了公司主要经营决策者使用的内部报告。公司的CODM已被确定为首席执行官（“CEO”），在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查不同经营分部的财务信息。管理层已确定公司有三个经营分部，分别为（i）直营实体店，（ii）网上商店和服务，以及（iii）特许经营店和批发客户。公司主要经营决策者以综合收益净额（亏损）作为分部损益的计量指标（见附注17）。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

  

风险和不确定性

 

政治经济风险

 

公司的直营实体店分布在日本、香港、美国、加拿大，公司的网店和加盟店及批发合作伙伴主要分布在日本、香港、中国大陆、美国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到日本、香港、中国大陆、美国和加拿大的政治、经济和法律环境以及其总体经济状况的影响。公司业绩可能会受到日本、香港、中国大陆、美国和加拿大的政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但此类经历可能并不代表未来的结果。

 

信用风险

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司现金中分别有3329,061美元和1,964，529美元存放在日本的金融机构，这些机构由日本存款保险公司投保，但有一定的限制。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司现金中分别有1,171，506美元和93,919美元存放于香港金融机构，如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会为这些机构投保的赔偿上限为500,000港元（约64,000美元）。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司现金中分别有138,365美元和139,167美元存放在中国大陆的金融机构，而中国大陆目前没有任何规则或法规要求此类金融机构在发生银行倒闭时维持保险以覆盖银行存款。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司现金中分别有710美元和13,137美元存放在马来西亚的金融机构，根据存款保险制度的要求，如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭，这些机构将受到某些保护，最高限额为250,000令吉（约合56,000美元）。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司现金中的96,843美元和111,301美元存放在美国的金融机构，如果个人/公司持有合格存款的银行发生故障，这些机构由联邦存款保险公司投保，最高可获得25万美元的赔偿限额。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，该公司的现金中分别有29,465美元和29,090美元存放在加拿大的金融机构，如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭，这些机构由加拿大存款保险公司投保，最高可获得100,000加元（约合70,000美元）的赔偿。

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，应收赔偿款通常是无抵押的，来源于公司向某些供应商以及客户索赔的损失，因此面临信用风险。该风险通过公司对其客户和供应商信誉的评估以及对未偿余额的持续监控而得到缓解。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

浓度

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司的大部分资产位于日本和香港。

 

公司的收入由公司及其子公司产生，这些子公司位于日本、中国香港、中国大陆、美国和加拿大。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度，来自日本公司的收入分别占公司总收入的70.5%、77.8%和88.2%。来自香港公司及其他公司的收益分别占公司截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止财政年度总收益的29.5%、22.2%及11.8%。

 

截至2025年3月31日的财政年度，一名客户占公司总收入的13.4%。截至2024年3月31日的财政年度，一个客户占公司总收入的18.8%。截至2023年3月31日的财政年度，一名客户占公司总收入的10.6%。

 

截至2025年3月31日，三家批发客户占应收账款余额总额的比例分别为23.7%、11.3%、10.0%。截至2024年3月31日，三家批发客户占应收账款余额总额的比例分别为26.5%、10.6%、10.2%。

 

截至2025年3月31日的财政年度，两家供应商分别占公司采购总额的约28.2%和18.5%。截至2024年3月31日的财政年度，两家供应商分别占公司采购总额的约22.5%和21.2%。截至2023年3月31日止财政年度，三家供应商分别占公司采购总额约18.2%、16.3%及12.0%。

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，将在未来基础上采用，并可选择追溯适用。允许提前收养。公司采纳了该指引，自2025年4月1日起生效，公司正在评估该指引的影响；但预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求披露损益表各相关费用项目中包含的采购存货、员工薪酬、折旧、无形资产摊销等金额。该准则还要求对损益表上每个相关费用项目中包含的、未单独披露的其他金额进行定性描述。此外，还要求各主体披露销售费用的性质和金额。新准则对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效。允许提前收养。公司计划采用该指引，自2027年4月1日起生效，公司正在评估采用该指引对其披露的影响。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则对公司合并财务状况、经营报表、现金流量产生重大影响。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注3 –应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
应收账款		$	108,346,014			$	106,604,503
减：信贷损失准备金			( 1,040,434	)			( 1,244,662	)
应收账款，净额		$	107,305,580			$	105,359,841

 

公司应收账款主要包括公司产品已销售并交付给客户时的应收客户款项余额，截至资产负债表日尚未收回。

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
期初余额		$	1,244,662			$	3,219,772
减少			( 209,992	)			( 1,676,528	)
外币换算调整			5,764				( 298,582	)
期末余额		$	1,040,434			$	1,244,662

 

注4 –商品库存，净额

 

商品库存，净额包括以下内容：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
美容产品		$	2,358,327			$	2,349,158
健康产品			628,554				400,473
奢侈品			364,856				353,057
其他产品			1,019,066				1,311,192
商品库存，净额		$	4,370,803			$	4,413,880

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，商品库存减记分别为132,904美元和69,700美元。

 

附注5 –应收消费税补偿款，净额

 

应收消费税补偿款，净额包括以下各项：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
应收消费税补偿款		$	9,311,718			$	9,954,030
减：信贷损失准备金			( 93,103	)			( 99,526	)
小计			9,218,615				9,854,504
减：应收消费税补偿款，当期，净额			( 7,178,775	)			( 7,133,470	)
应收消费税补偿款，非流动，净额		$	2,039,840			$	2,721,034

 

 

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附注5 –应收消费税补偿款净额（续）

 

东京地区税务局对公司2018年7月至2021年12月期间的消费税申报进行了税务审查。审查结果显示，因公司若干供应商及客户未提交相关出口单证（见附注13）而被认定不符合免税要求的出口交易，公司被要求退还消费税退税。2023年6月，公司与相关供应商及客户订立协议，就额外消费税付款的损害索赔。这些供应商和客户同意对公司进行补偿，应收消费税补偿款自协议签订之日起分两年支付。然而，由于如附注6（3）所述，公司于2024年2月22日向国家税务法庭提交的税务审查，公司同意暂时中止还款，这些供应商和客户将在东京地区税务局确定最终评估后恢复付款。截至2024年3月31日，应收消费税补偿款净额总额约为990万美元（约15亿日元）。截至2025年3月31日的财政年度，公司共收到约60万美元（约0.1亿日元），截至2025年3月31日，应收消费税补偿净额总额约为930万美元（约14亿日元）。

 

附注6 –预付费用和其他资产，净额

 

预付费用和其他资产，净额由以下各项组成：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
存款（1）		$	1,289,233			$	1,470,367
应收消费税（2）			1,356,687				-
应收所得税（3）			1,521,706				-
其他应收款（4）			2,345,069				3,309,998
垫付供应商（5）			8,475,048				97,635
预付费用及其他（6）			347,150				2,714,930
信贷损失备抵			( 14,974	)			( 728,554	)
小计			15,319,919				6,864,376
减：预付费用及其他流动资产净额			( 13,542,183	)			( 2,748,682	)
长期预付费用及其他非流动资产净额		$	1,777,736			$	4,115,694

 

(1)	保证金主要包括为公司零售店和配送中心向房东支付的保证金以及为网店运营向公司供应商和第三方平台运营商支付的保证金。

 

(2)	应收消费税是指公司有资格从税务机关收到的超额进项消费税（见附注（c）----应纳税额）。

 

(3)	关于附注13所述的税务审查，公司于2024年2月22日向国家税务法庭提出复审请求，对重新评估决定的合法性以及东京地区税务局发布的额外税务处罚提出质疑。在审查请求中，该公司辩称，东京地区税务局的决定是非法的，因为它是基于与客观证据相矛盾的事实错误，并且缺乏合理的理由，因此可以被取消。于2025年2月13日，公司收到国家税务法庭的裁决，日期为2025年2月12日，该裁决维持了公司的请求并撤销了处置。截至2025年3月31日，应收所得税余额为$ 1,521,706 ，代表东京地方税务局应退还的净额。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

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附注6 –预付费用和其他资产，净额（续）

 

(4)

截至2025年3月31日和2024年3月31日的其他应收款包括应收一家建筑公司的零美元和710,236美元，这是该公司为建造新的配送中心而预付的设计和施工服务费的退款。由于建筑公司未能取得相关施工许可而延误施工，服务协议终止，公司要求退还预付合同金额。2020年11月，公司对建筑公司提起诉讼，要求退还合同预付款。虽然公司对胜诉有信心，但截至2024年3月31日，公司对这家建筑公司的应收款项全额计提了信用损失准备。在截至2025年3月31日的财政年度内，该法律案件经法院审结，公司胜诉。根据法院判决，要求建筑公司向公司退还全部预付合同金额。然而，这家建筑公司已经破产，无法退款。因此，公司将截至2025年3月31日的应收款项冲销备抵。   截至2025年3月31日和2024年3月31日的其他应收款包括应收第三方仓库和物流服务提供商（“服务提供商”）的约150万美元和180万美元。公司此前聘请该服务商进行仓储及物流服务；但由于附注5所述税务审查，该服务商未能提供相关出口文件进行消费税审查，导致公司需向税务机关补缴额外消费税。因此，公司终止了仓库和物流服务，未使用的服务费将由服务提供商偿还。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司根据公司基于最佳估计的会计政策，为服务提供商的应收款项提供了14,841美元和17,723美元的信用损失准备金。

 

(5)	对供应商的预付款主要包括就未收到的产品向供应商支付的款项。公司与一家批发客户订立销售协议，并收到预付款$ 6.9 截至2025年3月31日止财政年度的百万元。为履行销售协议，公司向供应商预付货款以确保产品。截至报告之日，2025年3月31日的余额均未随后使用，剩余余额预计将在2025年12月31日前全部使用完毕。
(6)	截至2025年3月31日和2024年3月31日的预付费用和其他，包括数额为$ 无和大约$ 1.8 百万（约日元 279.3 万元），这与开发移动应用程序有关，客户可以在该应用程序中从公司的网店购买产品。该应用程序于2024年12月启动，在合并资产负债表的财产和设备中记录（见附注7）。

 

附注7 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额，包括以下内容：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
财产和建筑物		$	3,137,725			$	3,122,152
租赁权改善			3,987,572				3,674,485
土地			2,263,687				2,249,401
设备和家具			2,418,993				2,355,674
汽车			183,274				158,925
Software			2,438,029				606,559
小计			14,429,280				12,167,196
减：累计折旧			( 3,520,719	)			( 3,153,369	)
减：财产和设备减值。			( 145,541	)			-
物业及设备净额		$	10,763,020			$	9,013,827

 

 

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合并财务报表附注

 

附注7 –财产和设备，净额（续）

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，折旧费用分别为952,126美元、1,232，611美元和1,226，496美元。

  

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司质押了一块面积为16,165平方英尺、账面价值为3.401亿日元（约合230万美元）的土地作为抵押品，以保障公司向MUFG银行的银行借款（见附注11）。

 

附注8 –租赁

 

该公司根据不可撤销的经营租赁租赁零售店设施和配送中心，期限从1年到15年不等，以及软件、设备和家具的融资租赁，期限为5年。公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时考虑合理确定将被行使的那些续期或终止选择权。

 

租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。融资租赁成本包括在租赁资产的预计使用年限内按直线法确认的摊销，以及按照实际利率法确认的利息费用。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。

 

经营租赁

 

下表列示截至2025年3月31日和2024年3月31日合并资产负债表中记录的经营租赁相关资产和负债：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
经营租赁使用权租赁资产		$	6,031,284			$	3,979,727
经营租赁负债–流动		$	2,068,399			$	1,523,222
经营租赁负债–非流动			4,003,366				2,488,823
经营租赁负债合计		$	6,071,765			$	4,012,045

 

 

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合并财务报表附注

 

附注8 –租赁（续）

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日所有经营租赁的其他补充资料如下：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
剩余租期及折现率：
加权平均剩余租期（年）			4.00				4.25
加权平均贴现率(1)			6.36	%			4.77	%
售后回租交易收益(2)		$	-			$	731,638

 

(1)	该公司使用的增量借款利率从 2.03 %至 6.69 %为其在日本的租赁合同；增量借款利率从 2.83 %至 3.19 %为其在香港的租赁合同；以及增量借款利率 5.25 %和 8.50 %，分别为其在加拿大和美国的租赁合同。

 

(2)	于2023年12月14日，公司与第三方买方（“买方”）订立房地产销售协议（“销售协议”）。根据该协议，公司向买方出售包括该建筑物及土地在内的日本总部，总代价为¥ 430.0 百万。于2024年2月28日，公司与买方订立租赁协议，根据该协议，公司于2024年2月28日至2026年2月27日期间为其总部租赁同一栋楼，租期为两年，月租¥ 1.75 百万。公司确定，由于总公司控制权转移给买方，这些交易应作为售后回租交易入账，并确认收益$ 731,638 于2024年2月29日处置该建筑物及土地。

 

截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司的经营租赁费用总额分别为2567419美元、1978211美元和2126918美元。

 

融资租赁

 

融资租赁费用构成如下：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
融资租赁成本：
使用权资产摊销		$	120,005			$	351,626			$	237,802
租赁负债利息			58,671				80,738				72,678
融资租赁总成本		$	178,676			$	432,364			$	310,480

 

与融资租赁相关的补充现金流量信息如下：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
融资租赁产生的经营现金流		$	58,671			$	80,738			$	72,678

 

 

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合并财务报表附注

 

附注8 –租赁（续）

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
融资租赁成本：
Software		$	499,591			$	496,438
设备和家具			1,024,140				1,082,560
小计			1,523,731				1,578,998
减：累计折旧			( 1,343,156	)			( 1,324,770	)
物业及设备净额		$	180,575			$	254,228

 

截至2025年3月31日及2024年3月31日所有融资租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
剩余租期及折现率：
加权平均剩余租期（年）			1.96				2.67
加权平均贴现率			8.07	%			8.07	%

 

以下是截至2025年3月31日租赁负债到期情况的按年度分列的明细表：

 

		经营租赁				融资租赁
2026		$	2,395,872			$	156,629
2027			1,558,333				101,914
2028			1,255,566				20,331
2029			938,817				793
2030			365,302				-
此后			454,304				-
租赁付款总额			6,968,194				279,667
减：推算利息			( 896,429	)			( 22,419	)
租赁负债现值		$	6,071,765			$	257,248

 

 

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附注9 –投资

 

2024年10月17日，公司透过附属公司TLS与第三方公司订立合作协议，双方同意分别向CROSSING CARDS CO.，LTD（“Crossing Cards”）投资300万日元（约合20,086美元）和700万日元（约合46,585美元），其核心业务为收藏卡的零售和批发。Crossing Cards于2024年6月18日根据日本法律在日本注册成立，初始注册资本为1.0百万日元（约合6700美元），投资后注册资本增至11.0百万日元（约合7.32万美元）。公司持有Crossing Cards 27.27%股权，注册资本已于2024年10月全部注入。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，公司分别录得投资亏损20,049美元、0美元和0美元，计入综合经营和综合收益（亏损）报表的“权益法投资收益（亏损）”。

 

未合并实体的财务信息摘要如下：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
流动资产		$	87,473			$	-
非流动资产			156,615				-
流动负债			273,678				-
非流动负债			-				-

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
净销售额		$	645,107			$	-			$	-
毛利			18,116				-				-
经营亏损			( 188,279	)			-				-
净亏损			( 187,758	)			-				-

 

注10 –收购

 

TLS收购

 

于2022年7月20日，公司与All Seas Global Limited订立协议，以收购TLS的100%股权。TLS的100%股权已于2022年7月20日过户至公司名下，并已全额支付现金对价并于2022年7月27日完成交易。由于TLS与本公司在本次收购前由同一最终控股股东控制，因此该交易作为同一控制下实体之间的业务收购入账，因此，相关收购资产和负债按TLS的历史账面价值进行转让。公司在收购之日确认了超过所收购净负债账面价值的360万美元对价，其中284万美元记入资本公积，74万美元记入留存收益。

 

TLS截至交易日的资产负债账面金额如下：

 

		7月20日， 2022
物业、厂房及设备		$	7,293,021
负债			8,030,370
净负债		$	( 737,349	)
超过所获净负债的代价		$	3,579,522
购买总对价		$	2,842,173

 

 

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附注10 –收购（续）

 

Reiwatakiya收购

 

2022年10月26日，TLS董事会批准向All Seas Global Limited收购Reiwatakiya，后者持有Reiwatakiya 60%的股权。Reiwatakiya的60%股权已于2022年10月26日无偿转让给TLS。由于TLS和Reiwatakiya在本次收购前由同一最终控股股东控制，因此该交易作为同一控制下实体之间的业务收购入账，因此，相关收购资产和负债按Reiwatakiya的历史账面价值进行转移。2023年1月4日，TLS向第三方股东无偿收购Reiwatakiya剩余40%的股权，Reiwatakiya成为TLS的全资子公司。公司确认了超过所收购净负债账面价值的2502美元对价，反映在收购日的留存收益中。

 

Reiwatakiya的资产和负债截至交易日的账面金额如下：

 

		10月26日， 2022
物业、厂房及设备		$	32,838
负债			37,008
净负债		$	( 4,170	)
非控股权益			1,668
超过所获净负债的代价		$	2,502
购买总对价		$	-

 

附注11 –借款

 

短期借款包括以下内容：

 

		成熟度		息率		3月31日， 2025				3月31日， 2024
银团贷款（1）		2026年3月		TIBOR ^（3M）+ 0.70%-TIBOR（1M）+ 1.20%		$	52,241,749			$	51,912,050
Resona银行（2）		2026年3月		3.40%-3.55%			1,331,000				1,322,600
最佳生命科技		2025年7月		5.6%			2,750,743				-
向汇丰银行贷款（3）		2025年4月– 2026年1月		5.90% - 6.15%			1,579,715				-
短期借款总额						$	57,903,207			$	53,234,650

 

有关短期借款的各项贷款协议的条款载有若干限制性契诺，其中包括要求公司维持特定的债务与有形净资产比率及偿债覆盖率，以及正净收益。这些条款还禁止公司进行可能对公司履行贷款义务的能力产生重大不利影响的交易，包括但不限于重组公司或其子公司、将公司的部分或全部业务或资产转让给第三方，或从其他第三方公司接收部分或全部业务或资产。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司遵守了这些契约。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

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附注11 –借款（续）

 

^	TIBOR是东京银行间同业拆放利率的首字母缩写，是根据银行在日本银行间市场向其他银行放贷所收取的利率得出的每日参考利率。

 

(1)

于2022年9月27日，公司与银行财团订立为期一年的银团贷款协议，该协议自2022年9月30日起生效，总信贷额度为日元 8.15 亿（约合$ 61.3 百万），利率调整为TIBOR（3M）+ 0.70 %.截至2023年3月31日，公司借款总额为 8.15 亿（约合$ 61.3 万元）的协议，而这笔贷款的未偿还余额净额约为日元 8.1 亿（约合$ 60.6 百万元），扣除未摊还贷款服务成本净 85.6 百万（$ 643,438 ).于2023年9月22日，公司将贷款按三个月基准延长额外六个月，到期日为 2024年3月29日 ，利率调整为TIBOR（1M）+ 1.20 %.2024年3月，公司偿还了日元 300.0 万，随后，公司与银行进行了多次贷款展期，并将新到期日为2026年3月31日的贷款展期。利率维持在TIBOR（1M）+ 1.20 %.截至2025年3月31日，这笔贷款的未偿还余额总额约为日元 7.85 亿（约合$ 52.2 百万）。本次银团贷款由公司代表董事、董事、控股股东金山先生提供担保。

 

(2)	贷款由金山先生担保。该公司与银行进行了多次贷款展期，并将贷款展期，新的到期日为2026年3月31日。

 

(3)	其中两笔贷款到期已全部偿还。

 

长期借款包括以下内容：

 

		成熟度		息率		3月31日， 2025				3月31日， 2024
日本财务公司（1）		2026年4月		3.20%		$	1,255,660			$	1,247,735
BOT租赁有限公司（2）		2028年3月		TIBOR（3M）+ 6.0%			1,331,000				1,322,600
MUFG银行（3）		2026年8月		TIBOR（3M）+ 0.8%			4,192,650				4,166,190
香港上海汇丰银行股份有限公司（4）		2024年7月– 2033年2月		2.750% - 3.375%			345,303				424,126
DFL-Shutoken Leasing（Hong Kong）Company Limited		2024年6月– 2025年10月		2.990%			83,690				207,105
长期借款总额						$	7,208,303			$	7,367,756
长期借款的流动部分						$	706,531			$	1,730,796
长期借款的非流动部分						$	6,501,772			$	5,636,960

 

(1)	公司与银行进行了多次贷款展期，新到期日为 2026年4月30日 .

 

(2)	该贷款的利率为TIBOR（3M）+ 6.0%（在EBITDA超过短于0的情况下）或TIBOR（3M）+ 0.7%（在EBITDA为短于0的情况下）。

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

合并财务报表附注

 

附注11 –借款（续）

 

(3)	就公司向MUFG银行借款事宜，公司质押了一块土地的 16,165 平方英尺，账面价值为¥ 340.1 百万（约$ 2.3 百万元）截至2025年3月31日止，作为担保贷款的抵押品。

 

(4)

由金山先生担保。

 

截至2025年3月31日长期借款未来到期情况如下：

 

截至3月31日的12个月，
2026		$	706,531
2027			1,610,291
2028			4,666,826
2029			74,423
2030			44,280
此后			105,952
长期借款总额		$	7,208,303

 

对于上述短期和长期贷款，公司在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度分别录得利息支出1566950美元、1588395美元和2388870美元。截至2025年3月31日、2024年、2023年3月31日止财政年度的年度加权平均利率分别为1.69%、1.19%、1.49%。

 

附注12 –关联方交易

 

公司与与公司发生交易的关联方关系汇总如下：

 

关联方名称		与公司的关系
Mei Kanayama先生		代表董事、董事、控股股东
DinnerBank Co.，Ltd.（“DinnerBank”）		Kanayama先生的妻子担任董事和代表董事的实体
帕尔皮托		公司的股权投资实体，于2023年6月30日出售给DINNerBank。
新泰株式会社。		该实体的代表董事在2023年4月30日之前为Kanayama先生的妻子。
德神G.K。		本公司的股东。
交叉牌		公司的股权投资主体
拓越国际株式会社。		该实体的代表董事是金山先生的妻子

 

a.	应收账款，净–关联方
应收账款，净–关联方包括：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
晚餐银行		$	105			$	25,704
拓越国际株式会社。			12				-
小计			117				25,704
减：信贷损失准备金			-				-
应收账款总额，净–关联方		$	117			$	25,704

 

 

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附注12 –关联方交易（续）

 

b.	应收关联方款项
应收关联方款项包括：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
拓越国际株式会社。		$	732			$	-
晚餐银行			476				9,762
应收关联方款项合计		$	1,208			$	9,762

 

c.

应付账款–关联方

 

应付账款–关联方由以下人员组成：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
晚餐银行		$	2,678,588			$	299,541
应付账款总额–关联方		$	2,678,588			$	299,541

  

d.

应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

姓名		3月31日， 2025				3月31日， 2024
Mei Kanayama先生		$	13,930			$	29,716
晚餐银行			10,420				13,227
德神G.K。			3,328				-
应付关联方款项合计		$	27,678			$	42,943

 

e.

向关联方销售

  

		截至3月31日的财年，
姓名		2025				2024				2023
晚餐银行		$	7,840,934			$	5,992,219			$	642,018
新泰株式会社。			-				-				113,559
帕尔皮托			-				14,774				87,200
德神G.K。			-				-				4,950
拓越国际株式会社。			-				-				259
关联方收入合计		$	7,840,934			$	6,006,993			$	847,986

 

 

东京生活方式股份有限公司。和子公司

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附注12 –关联方交易（续）

 

f.

向关联方采购

  

		截至3月31日的财年，
姓名		2025				2024				2023
晚餐银行		$	9,920,906			$	445,980			$	125,496
交叉牌			574,048				-				-
帕尔皮托			-				-				77,020
向关联方采购合计		$	10,494,954			$	445,980			$	202,516

 

g.	出售子公司及向关联方进行股权投资

 

2023年6月30日，公司与DINNerBank订立股份转让协议，将其持有的Kaika International 100%股权和Palpito 40%股权出售给DINNerBank，现金代价分别为5,000，000日元（37,595美元）和40,000，000日元（300,760美元）。现金代价已悉数收到，交易已于2023年7月1日完成。截至2024年3月31日的财政年度，公司分别录得处置Kaika International的收益49,297，548日元（341,139美元）和处置权益法投资的收益27,539，183日元（190,571美元）。

 

h.

其他关联交易

 

Kanayama先生就公司借入的某些贷款提供担保（见附注11）。

 

注13 –税收

 

(a)

企业所得税

 

公司须就在每个实体注册地所在的税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

日本

 

公司及其在日本的附属公司主要须缴纳日本国家及地方所得税、居民税及企业税，合共代表截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止财政年度的法定所得税率分别约为34.6%、30.6%及30.6%。

 

香港

 

TLS于香港注册成立，并须就截至2025年、2024年及2023年3月31日止财政年度的应课税溢利最高不超过2,000，000港元按8.25%的税率在香港征收利得税，以及就任何部分超过2,000，000港元的应课税溢利按16.5%的税率征收利得税。

 

 

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附注13 –税收（续）

 

中国

 

青之良品在中国注册成立，须缴纳中国企业所得税。根据中国企业所得税法，国内企业和外国投资企业适用统一的25%的企业所得税税率。青之良品被认定为小型微利企业。根据中国相关税收政策，企业一旦达到一定要求，被认定为小规模微利企业，应纳税所得额不超过人民币300万元的，减按5%的有效税率征收。

 

马来西亚

 

Reiwatakiya在马来西亚注册成立，受马来西亚所得税法管辖。在马来西亚经营的所得税规定是根据现有立法、解释和实践，按期间应纳税所得额的适用税率计算的。根据马来西亚《所得税法》，在马来西亚注册成立的企业通常适用统一的24%的企业所得税税率，同时可根据具体情况给予优惠税率、免税期和免税。中小型公司（一般是在马来西亚注册成立且实收资本在250万令吉或以下的公司）的税率为首笔60万令吉应税收入的17%，剩余部分按24%的税率征税。

 

美国

 

公司在美国的子公司适用美国联邦企业所得税税率为21%。该公司还受制于截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的公司税率范围为0%至8.45%的州司法管辖区。

 

加拿大

 

公司在加拿大的子公司须缴纳15%的加拿大联邦企业所得税税率和11.5%的省或地区税率，合计相当于截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度的法定所得税税率为26.5%。

 

税前收益（亏损）情况如下：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
日本		$	2,151,691			$	5,104,640			$	( 7,503,560	)
香港			2,492,326				3,011,218				( 59,307	)
中国			212,317				( 86,706	)			239,733
马来西亚			( 13,334	)			( 12,515	)			( 11,288	)
美国			39,255				( 19,559	)			-
加拿大			( 127,004	)			( 61,368	)			-
税前收入（亏损）			4,755,251				7,935,710				( 7,334,422	)

 

 

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附注13 –税收（续）

 

所得税拨备（福利）构成如下：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
当前税收拨备（福利）
日本		$	( 1,372,374	)		$	2,229,231			$	( 4,277,929	)
香港			384,822				-				-
中国			9,271				5,820				142,558
马来西亚			-				-				-
美国			38,492				-				-
加拿大			11,634				-				-
			( 928,155	)			2,235,051				( 4,135,371	)
递延税项拨备（收益）
日本		$	( 845,592	)		$	( 1,778,320	)		$	4,849,771
香港			( 30,278	)			-				-
中国			-				-				-
马来西亚			( 22	)			43				-
美国			( 45,534	)			-				-
加拿大			( 33,656	)			-				-
			( 955,082	)			( 1,778,277	)			4,849,771
所得税拨备（收益）		$	( 1,883,237	)		$	456,774			$	714,400

 

下表分别对日本法定税率与公司截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日止财政年度的实际税率进行了调节：

 

		截至3月31日的财年，
		2025				2024				2023
日本法定所得税率			34.6	%			30.6	%			30.6	%
不可扣除的开支			1.5	%			2.0	%			( 1.2	)%
非应税收入			( 0.2	)%			( 1.8	)%			-
日本非日本子公司和不同都道府县的税率差异			( 3.4	)%			2.6	%			( 1.6	)%
税率变动的影响			( 7.6	)%			-				-
估值备抵变动			( 1.3	)%			( 5.4	)%			( 5.9	)%
消费税考试效果（一）			( 63.2	)%			( 22.2	)%			( 30.8	)%
其他			-				-				( 0.8	)%
实际税率			( 39.6	)%			5.8	%			( 9.7	)%

 

(1)

这与所得税退税和追回的额外和拖欠税款产生的税收影响有关，约为$ 3.0 截至2025年3月31日的财政年度的百万美元，额外消费税约$ 0.6 收取的百万美元以及约$ $的居民退税 2.0 截至2024年3月31日止财政年度的百万元，这是基于消费税审查的最终评估（见附注（c）-应付税款）。

 

 

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附注13 –税收（续）

 

公司的递延税项负债，净额包括以下各项：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
递延所得税资产：
信贷损失备抵		$	347,123			$	619,675
应计会员奖励			12,394				15,511
应计员工奖金			5,260				18,146
应计资产报废义务			81,761				185,941
应计雇员退休金			63,040				72,378
认股权证负债公允价值变动			531,816				-
经营亏损结转净额			93,663				38,562
递延所得税资产总额			1,135,057				950,213
估价津贴			( 15,354	)			( 79,062	)
递延所得税资产总额，净额			1,119,703				871,151
递延税项负债：
认股权证负债公允价值变动			-				( 38,588	)
应收消费税补偿款			( 2,383,575	)			( 3,047,924	)
递延所得税负债总额			( 2,383,575	)			( 3,086,512	)
递延税项负债，净额		$	( 1,263,872	)		$	( 2,215,361	)

 

公司估值备抵变动情况如下：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
期初余额		$	79,062			$	597,777
减少			( 63,083	)			( 430,385	)
处置一间附属公司			-				( 82,732	)
外币换算调整			( 625	)			( 5,598	)
期末余额		$	15,354			$	79,062

 

截至2024年3月31日，公司从香港实体结转的净经营亏损为61,458美元。该公司利用了截至2025年3月31日的财政年度的全部净营业亏损。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司从美国实体结转的净经营亏损分别为216,831美元和58,218美元，可无限期抵消未来的应课税利润。

 

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司从加拿大实体结转的净经营亏损分别为181,618美元和61,114美元，可无限期抵消未来的应课税利润。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注13 –税收（续）

 

(b)

消费税

 

在日本，征收并汇入税务机关的消费税在合并经营报表和综合收益（亏损）中不计入收入、销售成本和费用。公司一直受制于10%的适用消费税税率，8%的税率适用于基于新日本税法的有限数量的例外情况。境外销售，公司免征消费税。公司向供应商采购时支付的合格进项消费税可以全部抵扣，抵减内销所得的销项消费税。公司有资格获得税务机关对超额进项消费税的消费税退税，在资产负债表上的应交税费中记为因税务审查而额外应交的消费税（见附注（c）----应交税费）。

 

（c）

应交税费

 

应缴税款包括以下各项：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
应交所得税		$	255,932			$	3,829,368
因税务审查应缴纳的额外消费税（一）			-				5,475,313
应交消费税及其他			93,739				52,801
应缴税款总额		$	349,671			$	9,357,482

 

(1)

自2022年1月起，东京地区税务局对公司2018年7月至2021年12月期间的消费税申报进行税务审查，并于2023年5月完成审查。作为审查的结果，该公司被要求退还消费税退税，金额约为$ 28.3 百万（约日元 3.8 亿元）用于因相关出口单证提交不完整被认定不符合免税条件的出口交易。此外，该公司的税务顾问计算的少报和拖欠税款的额外税额约为$ 6.1 百万（约日元 0.8 十亿）。因此，截至2023年3月31日，该公司记录的应缴消费税净额约为$ 16.6 百万（约日元 2.2 亿元），扣除可退消费税后约合$ 12.9 百万（约日元 1.7 亿元）因本次审查被东京地方税务局预扣的，以及支付额外消费税产生的可退还所得税约合$ 4.9 百万（约日元 0.7 十亿）。在截至2024年3月31日的财政年度内，该公司记录了额外的消费税应付约$ 0.6 百万（约日元 90.9 百万）以东京地方税务局的最终评估为依据。公司按每月约$的分期付款方式支付了应付的消费税 0.2 百万（¥ 30.0 万元），该金额还被税务机关应收消费税超额进项消费税冲抵。应交消费税为$ 5,475,313 截至2024年3月31日。如附注6（2）所披露，公司于2024年2月22日向国家税务法庭提出复审请求，对东京地区税务局发布的重新评估决定和施加额外税务处罚的合法性提出质疑。2025年2月13日，公司收到国家税务法庭的裁决，日期为2025年2月12日，该裁决维持了公司的请求并撤销了处置。该公司调整了额外的消费税金额，导致应收消费税为$ 1,356,687 截至2025年3月31日。

 

 

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附注14 –认股权证负债

 

代表的认股权证责任

 

就公司IPO而言，公司同意向承销商代表发行认股权证，以0.01美元的名义对价购买公司300,000股美国存托股票（“ADS”）（相当于在IPO中出售的ADS总数的5%，但不包括在超额配股权中出售的任何超额配售ADS）（“代表认股权证”）。代表的认股权证行使价为每ADS 4.8美元（相当于该公司IPO发行价每ADS 4.00美元的120%）。在2024年11月15日生效的反向拆分（见附注15）后，代表的认股权证数量重报为30,000份ADS，行使价重报为每ADS 48.0美元。代表的认股权证可自公司首次公开发售开始销售之日起六个月后开始行使，为期五年，自公司首次公开发售开始销售之日起。

 

由于代表的认股权证的执行价格以美元计价，美元是公司功能货币日元以外的货币，因此代表的认股权证未被视为与公司自己的股票挂钩。因此，代表的认股权证根据ASC 815-10被归类为衍生负债，并在初始和随后以公允价值入账，公允价值的所有未来变动目前在收益中确认，直至认股权证被行使或到期。截至2025年3月31日，这些代表的认股权证已发行和未兑现，但没有任何认股权证被行使。截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度，这些代表的认股权证具有反稀释性，因此不包括在基于库存股法的稀释每股收益计算中。

 

2022年1月13日，公司在发行时记录了代表认股权证负债的公允价值522,116美元，导致额外实收资本减少522,116美元，因为公司确定向承销商代表发行的这些认股权证是其直接归属于公司IPO的增量成本的一部分。公司在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度分别确认了代表认股权证负债公允价值变动产生的收益118美元、22,574美元和139,615美元。

  

这些认股权证不在活跃的证券市场交易，因此，公司使用Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes模型”）估计其截至2025年3月31日和2024年3月31日的公允价值，并使用以下假设：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
代表的认股权证责任
股价		$	3.30			$	2.50
行权价格		$	48.00			$	48.00
预期任期（年）			1.79				2.79
无风险利率			4.59	%			4.21	%
预期波动			51.84	%			57.63	%

 

 

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附注14 –认股权证责任（续）

 

投资者的认股权证责任

 

2024年1月26日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，公司出售了5,970，152份ADS，购买价格为每ADS 0.67美元，或在反映反向拆分的调整基础上，以每ADS 6.70美元的购买价格出售了597,015份ADS（见附注15）。在同时进行的私募中，公司还向相同的投资者发行了5,970，152份ADS购买认股权证（“投资者认股权证”）。认股权证的行使价为每ADS 0.67美元，可立即行使，自发行之日起5.5年到期。在2024年11月15日生效的反向拆分（见注15）后，ADS购买认股权证的数量重置为1,460，328份ADS购买认股权证，行权价格重置为每份ADS 2.74美元。

 

由于投资者认股权证的行使价以公司功能货币日元以外的货币美元计价，投资者认股权证未被视为与公司自身股票挂钩。因此，根据ASC 815-10，投资者的认股权证被分类为衍生负债，并在初始和后续以公允价值入账，所有未来公允价值变动均在收益中确认，直至认股权证被行使或到期。截至2025年3月31日，投资者共行使了10,760份ADS购买认股权证，公司收到的净收益为29,482美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，这些投资者的认股权证具有反稀释性，因此不包括在基于库存股法的稀释每股收益计算中。截至2025年3月31日的财政年度，这些投资者的认股权证具有稀释性，因此被纳入基于库存股法的稀释每股收益计算中。

 

2024年1月26日，该公司在发行时记录的投资者认股权证负债的公允价值为541,494美元。公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度分别确认了投资者认股权证负债公允价值变动产生的收益（亏损）（2,050，329）美元和86,599美元。

 

这些认股权证不在活跃的证券市场交易，因此，公司使用Black-Scholes模型估计其截至2025年3月31日和2024年3月31日的公允价值，并使用以下假设：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
投资者的认股权证责任
股价		$	3.30			$	2.50
行权价格		$	2.70			$	6.70
预期任期（年）			4.33				5.33
无风险利率			4.21	%			4.21	%
预期波动			51.48	%			56.91	%

 

 

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附注15 –股东权益

 

普通股

 

2024年1月26日，公司与某些机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意出售其5,970，152股ADS，购买价格为每ADS 0.67美元，或在反映反向拆分（见附注15）的调整基础上以每ADS 6.70美元的购买价格出售597,015股ADS，总收益约为400万美元。公司收到投资者的全额收益总额，所有ADS已于2024年1月30日发行。

 

首次公开发行

 

2022年1月13日，该公司以每ADS 4.00美元的公开发行价格完成了6,250，000股ADS的IPO，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的250,000股ADS。每份ADS代表公司的一股普通股。根据2024年11月15日生效的反向拆分，每份ADS代表公司十股普通股，此次IPO的ADS和每份ADS追溯重述为62.5万份ADS，公开发行价格为每股ADS 40.00美元，其中包括根据承销商部分行使超额配股权发行的2.5万份ADS。出售超额配发股份的截止日期为2022年2月21日。该公司IPO的总收益，包括出售超额配售ADS的收益，总计2500万美元，未扣除承销折扣和其他相关费用。包括超额配售在内，该公司此次IPO的净收益约为2140万美元。结合IPO，该公司的ADS于2022年1月18日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“TKLF”。

 

ADS反向拆分

 

2024年10月21日，公司批准将其ADS与普通股的比例从一份ADS代表一股普通股变更为一份ADS代表10股普通股。这一比率变化导致该公司的ADS每持有10个老ADS就有一个新ADS的基础上进行反向拆分。由于反向拆分，合并财务报表中反映的公司ADS和每股ADS被追溯重述，就好像交易发生在所列期间的期初一样。公司普通股不受此次ADS与普通股比例变动的影响。ADS比率变动于2024年11月15日生效（“反向拆分”）。

 

减资

 

2024年6月27日，公司股东在年度股东大会上批准减资，资本金额从1,955，786,684日元（16,716，839美元）减少1,856，786,684日元（15,870，723美元）至99,000，000日元（846,116美元）。所有减少的1,856，786,684日元（15,870，723美元）资本被指定为额外的实收资本公积。此次减资于2024年7月15日生效。

 

2025年3月14日，公司股东在特别股东大会上批准再次减资，资本金额从101,221，358日元（860,857美元）进一步减少91,221，358日元（779,707美元）至10,000，000日元（81,150美元）。所有减少的91,221，358日元（779,707美元）资本被指定为额外的实收资本公积。此次减资于2025年3月21日生效。

 

受限净资产

 

公司以贷款、垫款、现金分红等形式向股东转让部分净资产、相当于其股本的能力受到限制。日组织的公司分红支付，有限制、有程序、有手续。日本法规目前允许仅从根据日本会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司受限制净资产总额分别为27,027，266美元和26,979，030美元。

 

 

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附注16 –承诺和意外情况

 

或有事项

 

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司不存在法律索赔和诉讼情况。

 

附注17 –分部报告

 

细分市场

 

公司从事经营日本美容保健产品的零售和批发，以及杂项产品和其他产品和服务。该公司的业务分三个报告分部进行：（i）直营实体店，（ii）在线商店和服务，以及（iii）特许商店和批发客户。公司将其分部定义为主要经营决策者定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。该公司在其每个分部销售类似的个别产品和服务。对这些单独的产品和服务中的每一项进行隔离和确定收入是不切实际的。

 

直营实体店板块包括日本、香港、美国、加拿大的实体店。在线商店和服务分部包括通过公司网站和日本、中国大陆和韩国的各种电子商务市场进行销售，以及通过KOL进行广告业务的服务和向网络红人提供的配套服务。加盟店及批发客户分部包括日本、香港、美国加拿大、泰国、英国的加盟店，以及日本及其他国家包括香港、中国大陆、美国、加拿大的批发客户。

 

公司衡量其分部的结果，除其他措施外，使用每个分部的收入、商品成本、利息支出、净额、所得税收益、净收入、折旧和摊销、资本支出、总资产以及总负债，其中包括某些公司间接费用分配。公司不时修订每个分部的收入计量和其他计量，包括任何公司间接费用分配，这些计量由其被确定为首席执行官的主要经营决策者定期审查的信息确定。当某一分部的计量发生重大变化时，将对上一期间的金额和余额进行重新分类，使其与本期的列报方式具有可比性。

 

下表分别列出截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日财政年度的分部信息：

 

		截至2025年3月31日止财政年度
		直接- 运营 物理 门店				线上 商店和 服务				特许经营 商店和 批发 客户				合计
收入		$	17,105,488			$	7,493,259			$	185,520,491			$	210,119,238
商品成本		$	13,314,278			$	5,668,519			$	167,219,142			$	186,201,939
利息支出，净额		$	( 140,333	)		$	( 61,475	)		$	( 1,522,011	)		$	( 1,723,819	)
所得税优惠		$	( 153,311	)		$	( 67,160	)		$	( 1,662,766	)		$	( 1,883,237	)
净收入		$	540,430			$	236,741			$	5,861,317			$	6,638,488
折旧及摊销		$	77,511			$	33,955			$	840,660			$	952,126
资本支出		$	992,068			$	-			$	-			$	992,068

  

 

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附注17 –分部报告（续）

 

		截至2024年3月31日止财政年度
		直接- 运营 物理 门店				线上 商店和 服务				特许经营 商店和 批发 客户				合计
收入		$	14,951,952			$	10,705,449			$	170,023,914			$	195,681,315
商品成本		$	11,916,702			$	7,920,348			$	152,469,258			$	172,306,308
利息支出，净额		$	( 123,107	)		$	( 88,143	)		$	( 1,399,891	)		$	( 1,611,141	)
所得税拨备		$	34,902			$	24,989			$	396,883			$	456,774
净收入		$	571,463			$	409,162			$	6,498,311			$	7,478,936
折旧及摊销		$	94,184			$	67,434			$	1,070,993			$	1,232,611
资本支出		$	917,396			$	9,766			$	2,146			$	929,308

 

		截至2023年3月31日止财政年度
		直接- 运营 物理 门店				在线商店和服务				特许经营 商店和 批发 客户				合计
收入		$	11,606,180			$	20,700,011			$	137,418,155			$	169,724,346
商品成本		$	8,882,991			$	16,221,524			$	115,188,904			$	140,293,419
利息支出，净额		$	( 165,628	)		$	( 295,403	)		$	( 1,961,048	)		$	( 2,422,079	)
所得税拨备		$	48,853			$	87,130			$	578,417			$	714,400
净亏损		$	( 550,399	)		$	( 981,655	)		$	( 6,516,768	)		$	( 8,048,822	)
折旧及摊销		$	83,870			$	149,587			$	993,039			$	1,226,496
资本支出		$	459,856			$	366,440			$	108,664			$	934,960

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
总资产：
直营实体店		$	14,618,642			$	10,732,784
在线商店和服务			10,302,391				4,323,971
加盟店和批发客户			132,909,152				126,940,404
总资产		$	157,830,185			$	141,997,159
负债总额：
直营实体店		$	12,247,978			$	12,841,698
在线商店和服务			10,146,370				5,853,185
加盟店和批发客户			92,421,807				87,259,492
负债总额		$	114,816,155			$	105,954,375

 

 

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附注17 –分部报告（续）

 

下表列出了公司长寿资产所在的地理信息：

 

		3月31日， 2025				3月31日， 2024
日本		$	13,932,880			$	16,467,917
香港			1,716,744				1,506,962
美国			4,353,220				1,270,653
其他海外国家			609,037				584,751
长期资产总额		$	20,611,880			$	19,830,282

 

分类收入

 

公司将收入按地理区域、产品类别和分销渠道分类，公司认为这些最能说明收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。关于公司截至2025年3月31日、2024年和2023年财政年度的收入分类，请参见附注2。

 

附注18 –随后发生的事件

 

于2025年4月7日，公司与汇丰银行订立贷款协议，据此，公司获得一笔金额为658,025美元的贷款，期限为2025年4月7日至2025年7月4日，利率为5.77%。贷款已于2025年7月4日偿还。

 

2025年4月16日，公司与汇丰银行订立贷款协议，据此，公司获得一笔金额为756,146美元的贷款，期限为2025年4月16日至2025年7月15日，利率为5.86%。

 

2025年7月3日，公司与汇丰银行订立贷款协议，据此，公司获得一笔金额为902,291美元的贷款，期限为2025年7月3日至2025年10月2日，利率为3.70%。

 

2025年5月15日，TLS与其他两家第三方在澳大利亚悉尼注册成立TOKYO LIFESTYLE PTY LTD，这是一家专有有限公司，主要在澳大利亚从事日本美容和化妆品产品的进口和零售业务。TLS持有TOKYO LIFESTYLE PTY LTD51.0 %股权，注册资本全额注入。

 

2025年6月3日，TLS将深圳千旭森火网络科技有限公司注册成立，该公司是一家在中国注册成立的公司，主要从事电子商务技术、营销和咨询服务，以及日本美容和化妆品产品在中国的进口和零售。

 

于2025年6月27日，公司与第三方公司订立循环贷款融资协议，据此，公司获得金额约为12.9百万美元（港币1.00亿元）的循环贷款融资，自协议日期起计为期五年，利率为4.68%。于本报告日期，公司从贷方收到约190万美元（15.0百万港元）。

 

这些合并财务报表已于2025年7月10日获得管理层批准并可供发布，公司已对截至该日期的后续事件进行了评估。除上述披露的、需要在财务报表中进行调整或披露的事项外，公司未发现任何后续事项。