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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件或随附的招股章程均不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-277075

以完成为准。日期为2024年11月13日。

初步招股章程补充
（至2024年2月14日的招股章程）

美国国际集团公司

丨%到期票据20
丨%到期票据20
丨%到期票据20

我们提供本金金额为我们到期20的%票据（“票据”）、本金金额为我们到期20的%票据（“票据”）和本金金额为我们到期20的%票据（“票据”，连同票据和票据，“票据”）。

票据将按年率%计息，自2024年开始计息，每半年支付一次，自2025年开始，每半年支付一次。票据将按年率%计息，自2024年开始计息，每半年支付一次，自2025年开始。票据将按年率%计息，自2024年开始计息，每半年支付一次，自2025年开始。票据将于20日到期，票据将于20日到期，票据将于20日到期。票据将以超过100,000，000日元的面额和超过10,000，000日元的整数倍发售。

每个系列的票据是单独提供的，而不是作为一个单元的一部分。每一系列票据的发行不以其他系列票据的发行为交叉条件。我们可能会出售一个或多个系列的此类票据或其任何组合。

我们可能会在任何时候以“票据说明——可选赎回”中描述的赎回价格赎回任何系列的部分或全部票据，如果发生“票据说明——税收赎回”标题下描述的涉及美国税收的某些事件，我们可能会赎回票据。

每一系列票据将是我们的无担保债务，将与其他系列票据以及我们所有其他现有和未来的无担保债务具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的有担保和无担保债务，这一点意义重大。各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。

投资票据涉及风险。在投资特此提供的任何票据之前，您应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”中列出的每个风险因素S-5本招股章程补充文件第I部分第1A项。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据或通过本招股章程补充或随附招股章程的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	首次公开发行价格			承销折扣			收益，前费用，对AIG
每注			%(1)			%			%
票据合计		¥			¥			¥
每注			%(1)			%			%
票据合计		¥			¥			¥
每注			%(1)			%			%
票据合计		¥			¥			¥

(1)

加上2024年票据的应计利息，如果有的话。

承销商预计仅通过Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）或Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）以记账式形式向投资者交付每一系列票据（视情况而定），日期为2024年或前后，即本招股说明书补充日期后的东京营业日。这一结算日期可能会影响票据的交易。

联合账簿管理人

SMBC Nikko

瑞穗

摩根士丹利

招股说明书补充日期，2024年。

我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充和随附招股说明书所载信息以外的信息，包括以引用方式并入的信息，或我们准备和分发的任何自由书写的招股说明书。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何该等自由书写招股章程可仅用于其已编制之目的。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或招揽或与之相关的要约或招揽，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（i）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（a）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（b）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（c）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）；及（ii）“要约”一词包括以任何形式及任何方式就要约及拟要约的票据的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（i）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（a）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；（b）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（c）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）；（ii）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款提供充分信息的通信及将予发售的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充及

随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程的要求而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

本函件仅分发给且仅针对（i）在英国境外的人或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可以合法收到函件的其他人，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人（所有这些人统称为“相关人员”）。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECP只针对市场—仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及条例（EU）第600/2014号中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。就与日本票据有关的招标而言，由于该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“以QII为对象的招标”（“以QII为对象的招标”），因此没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明。各承销商将不会在日本直接或间接或向日本任何居民或为其利益而发售或出售任何票据，或向其他人直接或间接在日本或向日本任何居民或为其利益而重新发售或转售任何票据，除非通过构成以QII为目标的招标的招标，该招标将豁免于FIEL的注册要求，否则将遵守FIEL和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

任何希望获得票据的投资者必须知道，票据不得转让给任何其他人，除非该人是QII。

如本文所用：

•

“QII”是指《关于日本金融工具和交易法第2条下定义的内阁条例》（日本财务省1993年第14号条例，经修订）中定义的合格机构投资者。

•

“日本居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

•

“转让”是指将票据的全部或任何部分直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、抵押、产权负担或以其他方式处分他人。“转移”和“转移”作为动词使用时，应具有相关含义。

S-ii

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-四
关于前瞻性信息的警示性声明		S-V
在哪里可以找到更多信息		S-vii
总结		S-1
风险因素		S-5
货币兑换		S-9
所得款项用途		S-10
大写		S-11
说明说明		S-12
承销		S-21
票据的有效性		S-28
专家		S-28

招股说明书

	页
关于本招股说明书		二、
风险因素		四、
关于前瞻性信息的警示性声明		四、
在哪里可以找到更多信息		六
关于美国国际集团公司		1
所得款项用途		1
债务证券说明AIG可能提供		2
担保说明		13
普通股说明		14
关于AIG可能提供的优先股和存托股份的说明		15
对AIG可能要约的认股权证的描述		17
对AIG可能提供的单位的描述		20
对AIG可能提供的购买合同的描述		21
与非美元债务证券相关的考虑因素		23
合法所有权和记账式发行		26
重要的美国税收考虑因素		32
雇员退休收入保障法		49
分配计划		51
证券的有效性		51
专家		51

S-iii

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关AIG证券的更一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的以引用方式并入本文和其中的其他信息。

本招股说明书补充文件中提及的“$”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的货币，提及的“日元”、“日元”是指日本的货币。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有补充提及“AIG”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提述均指American International Group，Inc.，而非其附属公司。

如本招股章程补充说明所载信息与所附招股章程补充说明所载信息有任何差异，应以本招股章程补充说明所载信息为准。本招股章程补充文件或随附的招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件所载的信息仅在其各自日期准确。

S-四

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及其他可公开获得的文件，包括以引用方式并入本文和其中的文件，可能包括并且AIG管理层成员可能会不时做出和讨论这些陈述，如果这些陈述不是历史或当前事实的陈述，则可能构成1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在提供管理层当前对AIG未来经营和财务业绩的预期或计划，其基础是目前被认为有效和准确的假设。前瞻性陈述通常在前面、后面或包含诸如“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“战略”、“前景”、“项目”、“预期”、“应该”、“指导”、“展望”、“有信心”、“专注于实现”、“观点”、“目标”、“目标”、“估计”等词语，以及与讨论未来经营或财务业绩相关的类似含义的词语。除其他外，这些陈述可能包括与未来行动、未来服务或产品、当前和预期服务或产品的未来业绩或结果、销售努力、费用削减努力、意外事件的结果，例如法律诉讼、预期的组织、业务或监管变化、自然和人为的灾难性事件的影响，以及宏观经济和/或地缘政治事件、预期处置、业务或资产的货币化和/或收购、所收购业务的成功整合、管理层继任和保留计划、风险敞口、运营趋势和财务结果，以及其他非历史事实的陈述。

所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致AIG的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和财务状况存在重大差异，甚至可能存在重大差异。可能导致AIG的实际结果与具体预测、目标、目标、计划、假设和其他前瞻性陈述中的结果存在差异，甚至可能存在重大差异的因素包括但不限于：

•

影响我们在美国和全球经营所在市场经济状况的不利发展的影响，包括与金融市场状况、宏观经济趋势、利率和外币汇率波动、通胀压力（包括社会通胀）、商业房地产市场压力、经济放缓或衰退、任何潜在的美国联邦政府停摆和地缘政治事件或冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列及周边地区的冲突）相关的不利发展；

•

发生自然和人为的灾难性事件，包括气候变化、地缘政治事件和冲突以及内乱的影响；

•

我们或第三方的信息技术系统（包括硬件和软件、基础设施或网络）的可用性或可访问性中断，以及由于网络攻击、数据安全漏洞或基础设施漏洞而无法保护客户、员工或公司数据的机密性和完整性；

•

我们有效实施重组举措的能力和潜在的成本节约机会；

•

我们有效实施技术进步的能力，包括使用人工智能（“AI”），并响应竞争对手的人工智能和其他技术举措；

•

保留和招聘关键人员以及实施有效继任计划的战略的有效性；

•

我们成功处置、货币化和/或收购业务或资产或成功整合收购业务的能力，及其预期收益；

•

我们投资组合中的集中度，包括我们对Corebridge Financial, Inc.（“Corebridge”）的持续股票市场敞口；

•

我们对第三方投资管理公司的依赖；

•

我们投资的估值变化，包括Corebridge普通股；

•

我们依赖第三方提供某些业务和行政服务；

•

提供充分的再保险或以可接受的条件获得再保险；

S-V

•

关于保险承保和保险责任的判断或假设的变化；

•

我国保险、再保险等风险敞口集中；

•

交易对手不履约或违约；

•

我们充分评估风险和估计相关损失的能力以及我们的企业风险管理政策和程序的有效性，包括在业务连续性和灾难恢复计划方面；

•

通过当前和未来的分销渠道营销和分销产品的难度；

•

评级机构对我们以及其业务和子公司的信用和财务实力评级采取的行动；

•

关于确认递延所得税资产、商誉减值的判断变化；

•

制裁的影响，包括与中东冲突和俄罗斯与乌克兰之间的冲突有关的制裁，以及未能遵守这些制裁；

•

我们在环境、社会和治理事项方面满足不断变化的利益相关者期望和监管要求的能力；

•

改变流动性来源或获得流动性的途径；

•

会计原则和财务报告要求的变更或其对我们的适用性；

•

美国和我们经营所在的其他国家法律法规变化的影响，包括与网络安全和数据隐私相关的法律法规变化，以及保险监管；

•

美国和我们经营所在的其他国家税法的变化；

•

重大法律、监管或政府程序的结果；

•

我们有效执行可持续发展目标和标准的能力；

•

流行病、大流行病和其他公共卫生危机的影响及其应对措施；以及

•

中讨论的其他因素：

•

本招股说明书补充“风险因素”部分；

•

随附的募集说明书“非美元债务证券相关注意事项”部分；

•

第一部分，第1a项。风险因素和第二部分，第7项。管理层在AIG截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

•

第一部分，第2项。管理层在AIG截至2024年9月30日的季度期间的10-Q表格中对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

•

第一部分，第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析及第二部分第1a项。AIG截至2024年6月30日的季度期间的10-Q表格中的风险因素；以及

•

第一部分，第2项。管理层在AIG截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充之日，或在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件的日期。除非适用法律要求，否则AIG没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。关于可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息，不时在提交给SEC的其他文件中披露。

除非文意另有所指，否则本“关于前瞻性信息的警示性声明”部分中的“AIG”是指American International Group，Inc.及其合并子公司。

S-vi

在哪里可以找到更多信息

AIG须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的信息要求，并根据美国上市公司的要求向SEC提交代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。公众可通过SEC网站www.sec.gov查阅AIG提交给SEC的文件。

AIG的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG”。

AIG已向美国证券交易委员会提交了一份有关这些票据的S-3表格登记声明。本招股说明书补充资料属于注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当在本招募说明书补充文件中提及合同或其他文件时，请注意该引用不一定完整，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC的网站查看注册声明的副本。

SEC允许AIG“通过引用方式纳入”AIG提交给SEC的信息（被视为“向SEC提供”的信息除外），这意味着AIG可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而TERM3向SEC提交的后期信息将自动更新并取代该信息以及本招股说明书补充文件中包含的信息。AIG通过引用纳入下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直到本招股说明书补充文件所涉及的所有票据被出售或发行以其他方式终止（这些文件或文件中被视为“向SEC提供”的信息除外）：

(1)

于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

(2)

截至2024年3月31日止季度表格10-Q季度报告已于2024年5月2日提交,截至2024年6月30日止季度报表10-Q季度报告已于2024年8月1日提交和截至2024年9月30日止季度的表格10-Q季度报告已于2024年11月7日提交;

(3)

2024年4月2日提交的关于附表14A的最终代理声明；和

(4)

有关表格8-K的现行报告已于2024年1月31日,2024年2月1日,2024年2月7日,2024年2月13日（仅涉及项目8.01信息），2024年4月22日,2024年5月1日（仅涉及项目8.01信息），2024年5月16日,2024年5月17日,2024年6月10日,2024年6月13日,2024年7月31日（仅涉及项目8.01信息），2024年9月3日,2024年9月18日经提交的表格8-K/A修订2024年10月11日并经提交的表格8-K/A进一步修订2024年11月8日,2024年9月27日,2024年10月21日,2024年11月4日（仅涉及项目8.01信息）和2024年11月8日.

应本招股章程补充文件所送达的每个人（包括任何实益拥有人）的书面或口头请求，AIG将免费向其提供上述任何或所有已通过引用并入本招股章程补充文件的报告或文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件已通过引用具体并入该等文件。您可以向AIG投资者关系部索取这些文件，地址为1271 Americas Avenue，41 Floor，New York，New York，10020-1304，电话212-770-6293，或者您可以从AIG的公司网站获取这些文件，网址为www.aig.com.除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件的文件外，AIG网站所载或可通过其网站查阅的信息并未纳入本招股章程补充文件，也不构成本招股章程补充文件的一部分。AIG仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，并不打算将其作为指向其网站的活动链接。

S-vii

总结

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中其他部分所包含的信息。因此，它并不包含所有可能对您很重要或您在投资票据之前应该考虑的信息。您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、随附的招股说明书第一部分第1A项中的“与非美元债务证券相关的考虑因素”部分。风险因素在我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第二部分，第1a项风险因素在我们的截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件，这些文件在本招股章程补充文件及随附的招股章程“您可以在哪里找到更多信息”标题下进行了描述。

美国国际集团公司

AIG是特拉华州的一家公司，是一家全球领先的保险组织。AIG提供保险解决方案，通过AIG的运营和网络合作伙伴，帮助大约190个国家和司法管辖区的企业和个人保护资产并管理风险。AIG普通股在纽约证券交易所上市。AIG的主要执行办公室均位于1271 Avenue of the Americas，New York，New York，10020-1304，其主要电话号码为（212）770-7000。AIG公司网站的网址是www.aig.com.除本招股章程补充文件及随附招股章程“在哪里可以找到更多信息”项下提及的文件以引用方式具体并入本招股章程补充文件及随附招股章程外，AIG网站所载或可通过其网站查阅的信息并未并入本招股章程补充文件或随附招股章程，也不构成其组成部分。AIG仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，并不打算将其作为指向其网站的活动链接。

S-1

发售概要

以下摘要包含有关《说明》的基本信息，并不完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关票据的更详细说明，请参阅本招股章程补充文件中题为“票据说明”的部分以及随附招股章程中题为“AIG可能要约的债务证券说明”的部分。

发行人

美国国际集团公司

法人实体标识符（LEI）

ODVCVCQG2BP6VHV36M30

提供的票据

丨%票据到期本金金额20、%票据到期本金金额20、%票据到期本金金额20。

到期日

票据将于20日到期，票据将于20日到期，票据将于20日到期。

利率和支付
日期

票据将按每年%的利率计息，每半年支付一次，于2025年开始，每半年支付一次。票据将按每年%的利率计息，每半年支付一次，并于2025年开始支付。票据将按每年%的利率计息，每半年支付一次，于2025年开始，每半年支付一次。

面额

票据的发行面值为100,000，000日元，超过10,000，000日元的整数倍。

票据的形式

这些票据将作为以Euroclear和Clearstream共同存托人名义登记并存放于其直接和间接参与者账户的全球票据发行。以记账式形式持有的票据的实益权益将无权收取凭证式票据的实物交割，除非在某些有限的情况下。有关清关结算的若干因素的说明，见本招募说明书补充文件“附注说明——记账式记账制度”。

排名

每一系列票据将是American International Group，Inc.的无担保债务，将与其他系列票据以及我们所有其他现有和未来的无担保债务具有同等地位。有关这些义务的进一步讨论，请参阅“风险因素——票据是无担保债务，将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务”。

此外，票据将在结构上从属于我们子公司的有担保和无担保债务，这一点意义重大。见“风险因素——我们和我们的子公司有重大的杠杆和债务义务。票据的支付将取决于我们子公司收到的股息和分配，票据将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务。”

可选赎回

在或之后，对于票据（到期前几个月），对于票据（到期前几个月），以及对于票据（到期前几个月），该系列票据将

S-2

可全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格等于将赎回的适用系列票据本金总额的100%。

我们将就被赎回的本金支付应计和未付利息（如有）至赎回日期，但不包括赎回日期。见本招募说明书补充文件“票据说明——可选择赎回”。

税务赎回

如本招股章程补充文件中“票据说明——税款赎回”中所述的某些影响美国税收的变化，我们可随时选择以相当于拟赎回票据本金100%的赎回价格，连同截至但不包括已确定的赎回日期的应计和未付利息（全部而非部分）赎回任何系列票据。

盟约

票据的条款和管理票据的契约限制了我们的能力和我们的某些子公司在没有平等和按比例担保票据的情况下产生某些留置权的能力。进一步讨论见“附注说明——留置权限制公约”。除本契约外，票据条款将包含对票据持有人的有限保护。特别是，票据不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

•

进行控制权变更交易；

•

根据“票据说明——留置权限制契约”下讨论的契约，发行有担保债务或为现有无担保债务提供担保；

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他义务；

•

购买、赎回或就股本或票据受付权排名较后的其他证券支付任何款项；

•

支付股息；

•

出售资产；

•

与关联方进行交易；或

•

进行其他可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。

所得款项用途

扣除我们应付的包销折扣及估计发售开支后，我们的所得款项净额将约为¥。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的债务。见“所得款项用途”。

支付货币

所有本金和利息的支付，包括在赎回任何系列票据时支付的款项，以及额外金额（定义见本招股章程补充文件中“票据说明——额外金额”）（如有），将以日元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，那么所有付款

S-3

有关票据将以美元支付，直至我们再次获得日元。见“货币换算”。

额外金额

除某些例外情况外，如本招股章程补充文件中“票据说明——额外金额”中所述，如果就票据付款需要预扣或扣除某些美国税款，我们将向非美国人的票据实益拥有人支付额外金额。

进一步发行

我们可能会根据相同的条款和条件（首次公开发行价格和发行日期可能会有所不同）创建和发行在所有方面与任何系列票据具有同等和按比例排名的进一步票据，以便此类进一步票据将构成并与该系列票据形成单一系列。但是，任何进一步的票据应根据单独的CUSIP、ISIN或通用代码发行，除非进一步的票据是根据原始系列的“合格重新开放”发行的、在其他情况下被视为与原始系列相同的债务工具“发行”的一部分或以低于原始发行折扣的微量金额发行，在每种情况下均为美国联邦所得税目的。

上市

我们不申请在任何证券交易所上市任何系列的票据或将任何系列的票据纳入任何自动报价系统。

受托人、注册处处长及过户代理人

纽约梅隆银行。

付款代理

纽约梅隆银行，伦敦分行。

管治法

发行票据和票据所依据的契约和补充契约将受纽约州法律管辖。

风险因素

投资票据涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息。特别是，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”、随附的招股说明书第一部分第1A项中“与非美元债务证券相关的考虑因素”中描述的特定风险因素。AIG的风险因素截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第二部分，项目1a。AIG的风险因素截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，购买任何票据前。

S-4

风险因素

对票据的投资涉及一定的风险。您应仔细考虑下文以及随附招股说明书第一部分第1A项中“与非美元债务证券相关的考虑因素”项下所述的风险。AIG的风险因素截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第二部分，项目1a。AIG的风险因素截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及在购买任何票据前在本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息。与以下任何风险有关的事件，或其他风险和不确定性，可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在这种情况下，票据的交易价值可能会下降，或者我们可能无法履行我们在票据下的义务，这反过来可能导致您损失全部或部分投资。

这些票据是无担保债务，将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。

这些票据将是我们的无担保债务，在担保这些债务的抵押品范围内，实际上将低于我们可能产生的任何有担保债务。例如，如果我们无法偿还债务或履行我们有担保债务项下的其他义务，该有担保债务的持有人可能有权取消抵押品赎回权并出售为该债务提供担保的资产。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来支付票据到期的金额。

此外，如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，我们的有担保债务持有人将有权根据适用法律和管辖此类债务的文书行使有担保贷款人可用的补救措施，并且我们的任何有担保债务将有权在我们的质押资产或担保该债务的担保人的质押资产的范围内部分或全部得到偿付，然后才能从此类质押资产中就票据进行任何付款。未从质押资产中获得全额偿付的有担保出借人可能有权就其债务余额（或任何适用的有限追索权可能提供的较少金额）获得无担保债权。票据持有人将根据欠每个持有人或债权人的相应金额，与排名不低于票据的任何无担保债务的所有持有人按比例参与我们的剩余资产。在上述任何事件中，可能没有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比我们的有担保债务持有人获得更少的收益。

与每一系列票据有关的契约和票据条款包含对票据持有人的有限保护。

发行每一系列票据所依据的契约（在下文“票据说明”和随附的招股说明书中“AIG可能提供的债务证券说明——优先、次级和次级债务契约”中有进一步描述），票据的条款为票据持有人提供有限保护。特别是，契约条款和票据条款不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

•

进行控制权变更交易；

•

根据“票据说明——留置权限制契约”下讨论的契约，发行有担保债务或为现有无担保债务提供担保；

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他义务；

•

购买、赎回或就股本或票据受付权排名较后的其他证券支付任何款项；

•

支付股息；

•

出售资产；

•

与关联方进行交易；或

•

进行其他可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。

此外，如果我们的财务状况或经营业绩发生变化（包括重大不利变化），契约条款和票据条款将不会保护票据持有人，因为它们不会要求我们或我们的子公司遵守任何财务

S-5

净值、收入、收入、现金流或流动性的测试或比率或指定水平。此外，票据没有规定提高我们信用评级下降的利息或任何其他保护措施。

我们产生额外债务和采取不受契约或票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对票据的价值产生负面影响。

此外，我们现有的信贷融资包括为根据其提供的贷款人提供比根据契约和票据条款提供给票据持有人的更多保护。例如，除某些例外情况外，我们现有的信贷额度限制了我们的能力以及我们某些子公司的能力，其中包括产生某些类型的留置权、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。我们现有的信贷安排还要求我们保持特定的综合净值总额和综合债务总额与综合资本总额之比。如果我们未能遵守该等契诺且无法获得豁免或修订，我们现有的信贷融资将导致违约事件，除其他事项外，该等贷款项下的贷方可宣布我们现有信贷融资项下的任何未偿还借款立即到期应付。然而，由于票据不包含类似的契诺，该等事件可能不构成票据项下的违约事件，票据持有人将无法加速票据项下的付款。因此，票据持有人可能实际上从属于我们现有信贷融资的贷方，以及新的贷方或票据持有人，只要他们持有的工具包括类似的保护。

我们和我们的子公司有很大的杠杆和债务义务。票据的支付将取决于收到我们子公司的股息和分配，票据将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务。

我们是一家控股公司，我们基本上所有的业务都是通过子公司进行的。我们还被允许根据我们现有债务的某些限制和监管机构可能施加的限制，获得额外的长期债务和营运资金信贷额度，以满足未来的融资需求。这将产生增加我们总杠杆的效果。此外，根据“票据说明——留置权限制契约”下讨论的契约，与每一系列票据相关的契约并不禁止我们或我们的子公司产生额外的有担保或无担保债务。截至2024年9月30日，我们的合并债务约为101亿美元。有关我们为使此次发行生效而调整的未偿债务，请参阅下面的“资本化”。

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来为票据支付提供资金。此外，我们的大部分投资由受监管的子公司持有。我们的子公司可能会因为需要支持自己的资本水平或因为监管限制而在未来向我们支付股息或垫付资金的能力受到限制。

我们在子公司清算时或以其他方式参与任何子公司资产分配的权利受该子公司任何优先股权益持有人和债权人的优先债权的约束，除非我们被确认为该子公司的债权人。如果我们是一家子公司的债权人，我们的债权将从属于该子公司资产的任何担保权益和/或该子公司优先于我们持有的任何债务。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。你们应该只看American International Group，Inc.的资产作为票据的支付来源，而不是我们子公司的资产。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据一般会贬值。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。

票据的交易市场可能有限，你可能无法以你认为足够的价格出售你的票据。

本募集说明书补充说明书及随附的募集说明书发售的各系列票据均为目前尚无活跃交易市场的新发行证券。我们不打算列出任何

S-6

任何证券交易所的系列票据或包括任何自动报价系统中的任何系列票据。承销商目前打算但没有义务为任何系列的票据做市，并可能随时停止这样做。因此，一个活跃的交易市场可能不会为票据发展起来，或者如果一个市场确实发展起来，它可能不会持续下去。如果一个活跃的交易市场未能发展或无法持续，您可能无法以公平的市场价值或根本无法转售您的任何系列的票据。

无论是否发展任何一系列票据的交易市场，我们或承销商都无法就票据的市场价格提供任何保证。若干因素，其中许多是我们无法控制的，可能会影响票据的市场价值，包括：

•

我们的信誉和财务状况（无论是实际的还是感知的）；

•

信用评级机构的行为；

•

类似证券的市场；

•

现行利率；

•

票据到期前的剩余时间；和

•

影响我们的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，我们开展业务的行业和市场，以及整个金融市场。

金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动。这种波动，包括近期市场状况所特有的波动，可能对票据价格产生不利影响，无论我们的前景、财务表现和状况如何。

由于这些因素中的一个或多个，投资者购买的票据可能会以低于投资者为此类票据支付的价格进行交易。而且，这些因素以复杂的方式相互关联，一个因素的影响可能会抵消或增强另一个因素的影响。

票据允许我们在无法获得日元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，那么有关票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元。任何日期以日元支付的金额将按照“货币兑换”中规定的程序确定的汇率兑换成美元。以美元就票据作出的任何付款将不构成任何系列票据或契约项下的违约事件。

本国货币不是日元的购买者对票据的投资会带来重大风险。

所有本金和利息的支付，包括在任何系列票据赎回时支付的款项，以及与票据有关的额外金额（如有）将以日元支付，但在有限的情况下除外。见“货币换算”。本国货币不是日元的购买者对票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有人本国货币与日元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。

这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。过去，日元与某些货币的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明票据期限内可能发生的汇率波动。日元兑持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能导致持有人的损失。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行票据的最低面额为100,000，000日元，超过10,000，000日元的倍数。有可能清算系统可能会处理交易

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这可能会导致金额以小于最低面额的面额持有。如根据有关全球票据的规定须就该等票据发行最终票据，则在有关时间其在有关结算系统的帐户中没有最低面额或超过10,000，000日元的任何整数倍的持有人，不得以最终票据的形式收取其所有权利，除非且直至其持有的票据满足最低面额要求。

全球票据由Euroclear和Clearstream持有或代表Euroclear和Clearstream持有，因此，票据持有人将不得不依赖他们的转账、付款和与我们沟通的程序。

这些票据将由全球票据代表，这些票据将由Euroclear和Clearstream的共同存托人持有。除非在某些有限的情况下，票据持有人将无权获得凭证式票据以换取全球票据的权益。虽然票据由全球票据代表，但票据持有人将只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

我们将通过向Euroclear和Clearstream的共同存托人付款或向其顺序付款以分配给其账户持有人来履行我们在票据下的付款义务。全球票据实益权益持有人必须依赖Euroclear和Clearstream的程序才能收到票据项下的付款。我们对全球票据中有关受益权益的记录或就其支付的款项不承担任何责任或义务。

全球票据的实益权益持有人将不会就票据拥有直接投票权。相反，只有在他们能够按照Euroclear和Clearstream的程序指定适当的代理人的情况下，才允许这些持有人直接采取行动。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能无法反映与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的市场或其他因素相关的风险对票据价值的潜在影响。授予我们或票据的任何评级可能会被信用评级机构完全撤销，可能会被暂停或降低，如果该信用评级机构认为与评级基础相关的情况如此需要。此外，目前或将来可能为我们或票据发布评级的评级机构可能会改变它们用于分析具有类似于票据特征的证券的方法。评级可能会受到一些可能随时间变化的因素的影响，包括但不限于信用评级机构对以下方面的评估：

•

我们的战略和管理层的能力；

•

我们的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面；

•

我们主要市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括我们有大量风险敞口或我们的经营业绩（包括收入）严重依赖的市场；

•

对我们经营所在行业的政治支持程度；以及

•

影响我们的法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架。

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货币兑换

所有本金和利息的支付，包括在赎回任何系列票据时支付的款项，以及额外金额（如有）将以日元支付。如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元。在这种情况下，任何日期以日元支付的金额将由我们按照截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时联邦储备系统理事会规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会未宣布换算汇率，则按照最近的美元兑日元汇率在华尔街日报在有关付款日期前的第二个营业日或之前，或在该情况下华尔街日报没有公布这样的汇率，汇率将根据日元最近可获得的市场汇率自行决定。见“票据说明——以日元发行和票据支付。”以美元就票据支付的任何款项将不构成任何系列票据或契约项下的违约事件。

据美国联邦储备委员会公布，截至2024年，日元兑美元汇率为¥ = 1.00美元。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。请参阅随附的招股说明书中的“风险因素”和“重大美国税收考虑因素”。

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收益用途

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，出售票据给我们的净收益预计约为日元，或根据美国联邦储备委员会宣布的2024年的汇率日元= 1.00美元计算的美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的债务。

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资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的合并现金和合并资本：

•

在实际基础上；和

•

经调整以使票据发售生效。

您应该阅读本表中的信息以及我们的合并财务报表和我们的相关说明截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

	截至2024年9月30日
	实际			经调整发行笔记(1)
				（百万）
现金		$	1,472		$
债务：
由AIG发行或担保的债务：
一般借款
应付票据及债券(2)			8,649
AIG日本控股公司Kabushiki Kaisha			263			263
初级次级债			942			942
资产支持的借款：
AIG应付票据和债券			19			19
系列AIGFP匹配应付票据和债券			18			18
由AIG发行或担保的债务总额			9,891			9,891
其他附属公司应付票据、债券、贷款及按揭–并非由AIG担保			1			1
合并投资实体的债务–未由AIG提供担保			162			162
总债务			10,054
股东权益：
普通股，面值2.50美元；授权5,000，000,000股；已发行股份：1,906，671,492			4,766			4,766
库存股，按成本计算；普通股1,276，381,562股			(63,744)			(63,744)
额外实收资本			75,310			75,310
留存收益			34,429			34,429
累计其他综合损失			(5,722)			(5,722)
AIG股东权益合计			45,039			45,039
不可赎回的非控制性权益			34			34
总股本			45,073			45,073
总资本		$	55,127		$

(1)

经调整后的金额包括根据美国联邦储备委员会公布，在2024年使用日元= 1.00美元的汇率由日元转换而来的特此发售的票据本金总额的等值美元。

(2)

2024年10月21日，我们宣布将于2024年11月22日赎回全部400,000，000美元于2047年到期的未偿还零可赎回票据。应付票据和债券额度及相关总额度不实施本次赎回。

S-11

附注说明

我们在下文总结了到期的%票据20（“票据”）、到期的%票据20（“票据”）和%票据20（“票据”，连同票据和票据，“票据”）的若干条款。本摘要补充及修订随附的招股章程所载的票据的一般说明。本招股章程补充文件所载有关票据的任何资料如与所附招股章程中的资料不一致，将予以适用，并将取代所附招股章程中的任何不一致资料。

您应参阅我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2006年10月12日订立的契约，该契约由截至2007年4月18日的第四份补充契约和截至2010年12月3日的第八份补充契约补充，并且就每一系列票据而言，由管辖该系列票据的适用补充契约进一步补充。经如此补充的义齿在本招募说明书补充文件中简称为“义齿”。该契约，包括这些补充契约，已作为注册声明的证据提交，或将作为与本次发行有关的表格8-K的当前报告的证据提交。以下摘要，连同随附招股章程中的描述，对《票据》和《契约》的某些条款并不完整，而是受《票据》和《契约》的所有条款（包括其中术语的定义）的约束，并通过引用对其整体进行限定。有关如何从我们获得义齿副本的详细信息，请参阅本招股说明书补充和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

每个系列的票据将作为契约下的债务证券的单独系列发行，如本文和随附的招股说明书所述。

一般

各系列票据将以完全记名形式发行，不附带面额100,000，000日元和超过10,000，000日元的整数倍的息票。票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）账户上。所有本金和利息的支付，包括在赎回任何系列票据时支付的款项，以及额外金额（如有）将以日元支付，但在有限的情况下除外。见“——以日元发行和票据支付。”

每一系列票据将是AIG的无担保债务，并将与其他系列票据以及我们所有其他现有和未来的无担保债务具有同等地位。有关这一风险的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素——票据是无担保债务，将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务”。此外，票据将在结构上从属于我们子公司的所有未来和现有义务，这一点意义重大。见“风险因素——我们和我们的子公司有显着的杠杆和债务义务。票据的付款将取决于收到我们子公司的股息和分配，票据将在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务”，以补充有关此风险的更多信息。

票据将以初始本金总额日元发行。票据将以日元的初始本金总额发行。票据将以日元的初始本金总额发行。我们可在不征得一系列票据持有人同意的情况下，按相同条款及条件（但首次公开发售价格、发行日期及首次付息日期可能会有所不同）发行额外票据，以增加该系列票据的本金金额。本招股章程补充所提供的该等系列的票据与同一系列的任何额外票据的排名将相同且按比例进行，并将就所有义齿的目的被视为单一类别。然而，任何额外票据均应根据单独的CUSIP、ISIN或通用代码作为本招股说明书补充发售的该等系列票据发行，除非该等进一步票据是根据原系列的“合格重新开放”发行的、在其他情况下被视为与原系列相同的债务工具“发行”的一部分或以低于原始发行折扣的微量金额发行，在每种情况下均为美国联邦所得税目的。

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票据将于20日到期，票据将于20日到期，票据将于20日到期。票据的本金和利息将在我们为此目的在伦敦金融城维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初是纽约梅隆银行伦敦分行的伦敦办事处，地址为160 Queen Victoria Street，London，EC4V 4LA United Kingdom。票据的任何转让或交换登记将不收取服务费，但可能就此征收的任何税款或其他政府收费除外。

我们可能会在适用的票面赎回日期（定义见下文）之后按面值加上应计利息至但不包括下文“—可选赎回”项下规定的赎回日期赎回该系列的部分或全部票据，并且我们可能会根据下文“—税收赎回”项下规定的涉及美国税收的某些事件赎回票据。

票据没有规定任何偿债基金或许可证持有人要求我们回购票据。

只要票据是记账形式，本金和利息的支付，包括任何系列票据赎回时的支付，以及额外金额（如有）将支付给Euroclear、Clearstream或其代名人或共同存托人，作为其注册持有人。我们可能会在下文“—簿记建档制度”中规定的有限情况下发行最终票据。

就票据而言，“营业日”是指每周一、二、三、四或五，而不是纽约市、东京或伦敦或相关支付地的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

我们的法人机构标识符（LEI）是ODVCVCQG2BP6VHV36M30。

以日元发行及票据付款

初始持有人将被要求以日元支付票据，所有本金和利息的支付，包括任何系列票据赎回时支付的款项，以及额外金额（如有）将以日元支付。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得日元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得日元。在这种情况下，任何日期以日元支付的金额将由我们按照截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时联邦储备系统理事会规定的汇率换算成美元，如果联邦储备系统理事会未宣布换算汇率，则按最近公布的美元兑日元汇率换算成美元华尔街日报在有关付款日期前的第二个营业日或之前，或在该情况下华尔街日报尚未公布这样的汇率，汇率将根据日元最近可用的市场汇率自行决定。任何以美元就票据作出的付款将不构成任何系列票据或契约项下的违约事件。见“货币换算”。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。参见“风险因素——本国货币不是日元的购买者对票据的投资会带来重大风险。”请参阅随附的招股说明书中的“风险因素”和“重大美国税收考虑因素”。

利息

票据将按年息率%计息，每半年支付一次，并自2025年起支付给紧接前和的记录持有人。.票据将按年息率%计息，每半年支付一次，并于2025年开始支付给紧接前一和的记录持有人。.票据将按年率%计息，每半年支付一次，并自2025年起支付给紧接前一和的记录持有人。每一系列票据的利息将根据由十二个30天月组成的360天年度计算。在适用的到期日或a

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每一系列票据的兑付日，持有人将有权获得该系列票据本金的100%加上应计和未付利息（如有）。倘任何付息日或票据的适用到期日落在非营业日的某一天，我们将在下一个营业日支付所需款项，且不会就下一个营业日支付的款项产生额外利息。

可选赎回

在适用的票面赎回日期当日及之后，一系列票据将可由我们自行选择不时全部或部分赎回，赎回价格相当于将赎回的适用系列票据本金总额的100%加上将赎回的该系列票据本金总额的应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。

“票面赎回日期”是指票据、、（到期前几个月）、票据、、（到期前几个月）、票据、、（到期前几个月）。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给将在其注册地址赎回的适用系列票据的记录持有人。有关该等票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的适用系列票据的金额、赎回日期、赎回价格以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，票据或被要求赎回的部分票据将停止产生利息。

如果我们选择赎回一系列票据的一部分但不是全部，则应根据Euroclear/Clearstream的适用程序选择要赎回的该系列票据。票据可按票据的最低授权面额或该金额的任何整数倍部分赎回。

如果发生涉及美国税收的某些事件，票据也可在到期前赎回。见“票据说明——税款兑付。”

额外金额

与票据有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，且不扣除或预扣美国或美国或美国任何政治分支机构或税务机关或在美国境内征收、征收、收取、预扣或评估的任何现行或未来税收、关税、评估或其他任何性质的政府收费（统称“税项”），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果法律要求此类预扣或扣除税款，在符合下述限制的情况下，我们将向非美国人的任何票据的持有人或实益拥有人支付可能必要的额外金额（“额外金额”），以便在扣除或预扣该等税款后（包括赎回时）票据的本金或利息的每笔净支付，将不低于该票据中规定的在扣除或预扣该等税款之前到期应付的金额。

然而，我们支付额外金额的义务不适用于：

(a)

任何不会被如此征收、代扣代缴或扣除的税款，除非：

(1)

该等持有人或实益拥有人（或受托人、委托人、受益人、成员或股东或该等持有人或实益拥有人的其他权益所有人之间，或对该等持有人或实益拥有人具有权力的人之间，如果该等持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）与美国，包括但不限于该等持有人或实益拥有人（或该等受托人、委托人、受益人、成员，股东或其他股权所有人或具有此种权力的人）是或曾经是公民或居民或被视为

S-14

美国或正在或已在美国从事贸易或业务或正在或已在美国存在或已在美国拥有或已在美国设有常设机构；

(2)

任何持有人、受益所有人或中间人未能遵守有关该持有人、受益所有人或中间人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、信息、文件或其他报告要求，或以其他方式确立享有部分或全部豁免此类税款的权利（包括但不限于要求提供美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8ECI表格或其任何后续版本或其后续版本，包括但不限于适用的所得税条约下的任何文件要求）；或者

(3)

该持有人或受益所有人作为个人控股公司、外国个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司或外国免税组织对美国或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司的现在或以前的地位；

(b)

因持有人或受益所有人而征收、要求、代扣代缴或扣除的任何税款：

(1)

拥有或已经拥有，直接或间接，实际或建设性地，我们所有类别股票的总合并投票权的10%或更多，

(2)

是一家接受经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第881（c）（3）（a）节所述利息的银行，或

(3)

是一家与我们有股份所有权关系的关于美国的受控外国公司；

（c）

如果不是该票据的持有人或实益拥有人在该等付款到期应付之日或该票据的付款已妥为规定并向持有人发出通知之日（以较后发生者为准）后超过30天的日期提出付款，则本不会如此征收、扣留或扣除的任何税款，但持有人或实益拥有人在该30天期间的任何日期提出该票据本有权获得该等额外金额的情况除外；

（d）

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、个人财产、消费税、财富、利息均等或类似税收；

（e）

任何须缴付的税项，而非透过扣缴该票据的本金或利息；

（f）

非票据实益拥有人或票据的一部分的持有人，或作为受托机构、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于受益所有人、受益人或与该受托机构或该合伙企业成员、有限责任公司或类似实体有关的委托人、受益人或委托人如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则不会有权获得额外金额的付款；

（g）

任何付款代理人须就任何票据的本金或利息付款而代扣的任何税款，如该等付款可在没有任何其他付款代理人代扣的情况下进行；

（h）

如果不是任何法律、条约、条例或行政或司法解释发生变化而在适用的付款到期后生效或得到适当规定（以较晚发生者为准），则本不会被征收、扣留或扣除的任何税款，但以法律、条约、条例或行政解释的此类变化追溯适用于此种付款为限；

S-15

（一）

根据本招股章程补充文件中的《守则》第1471至1474条征收、预扣或扣除的任何税款（或任何经修订或具有实质可比性的后续条款）以及任何现行或未来的法规或其官方解释（“FATCA”）、与此相关的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；或者

（j）

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）和（i）项的任意组合。

就本节而言，票据的取得、所有权、强制执行或持有或收到任何付款将不构成持有人或受益所有人与美国之间的联系（1）或（2）受托人、委托人、受益人、成员或股东或该持有人或受益所有人的其他股权所有人或对该持有人或受益所有人具有权力的人之间的联系，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体和美国。

本招股章程补充文件及随附的招股章程、义齿或本金或利息票据中的任何提述，均应被视为同时提述根据本条规定可能需要支付的额外金额。

除《说明》特别规定外，我们将无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的任何税项、关税、课税或其他政府收费作出任何付款。

税务赎回

任何系列的票据可由我们选择全部而非部分赎回，赎回价格相当于将予赎回的适用系列票据本金的100%，连同将予赎回的票据的应计及未付利息至但不包括于订定赎回日期，在任何时间，在给予不少于10天或不多于60天的通知后，如：

(a)

由于美国或美国任何政治分部或任何税务机关的法律、法规或裁决的任何变更或修订影响税收，或该等法律、法规或裁决的正式适用、解释、管理或执行的任何变更或修订，我们已经或将有义务就该系列票据支付额外金额，而该等变更或修订于本招股章程补充文件日期或之后宣布或生效，或

(b)

任何行动应已由税务机关采取，或任何行动已在有管辖权的法院、在美国或美国的任何政治分支机构或税务机关或在美国提起，包括上述（a）中规定的任何行动，无论是否就我们采取或提起此类行动，或此类法律、法规或裁决的任何变更、澄清、修订、适用或解释，在任何此类情况下，均应在本招股说明书补充日期或之后正式提出，这导致我们很有可能被要求在下一个利息支付日就这一系列票据支付额外金额。

然而，在因上述（a）所指明的理由而进行赎回的情况下，不得在我们最早的日期前90天之前发出此类赎回通知，或在因上述（b）所指明的理由而进行赎回的情况下，如果票据方面的付款当时到期，并且在给予此类赎回通知时，此类情况仍然有效，则我们很可能有义务支付此类额外金额。

在根据本条发出任何赎回通知之前，我们将向受托人交付：

(a)

一份由我们的一名正式授权人员签署的证明，其中说明我们有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明我们有权如此赎回的先决条件已经发生，以及

S-16

(b)

具有公认地位的独立法律顾问的书面意见，大意是我们已经或将有义务因此类变更或修订而支付此类额外金额，或我们很有可能因此类行动或拟议的变更、澄清、修订、应用或解释（视情况而定）而被要求支付此类额外金额。

此类通知，一旦由我们交付给受托人，将是不可撤销的。

对留置权契约的限制

我们已就每个系列的票据订立契约，我们将不会，也不会允许任何指定附属公司（定义见下文）直接或间接为借入的款项（无追索权债务除外）设定、发行、承担、招致或担保任何债务，而该等债务是由指定附属公司的任何现有或未来有表决权的股票上的抵押、质押、留置权、担保权益或任何性质的其他产权负担作担保的，除非票据，如果我们如此选择，则我们的任何其他债务排名至少pari passu与票据，与（或之前）此类其他有担保债务同等和按比例担保。就本盟约而言，“指定子公司”是指American Home Assurance Company、宾夕法尼亚州匹兹堡的National Union Fire Insurance Company，以及资产超过我们合并资产20%的任何子公司，将在该确定日期前至少30天结束的最近一个日历季度的最后一天，并根据在该日历季度最后一天有效的公认会计原则确定。截至2024年9月30日，AIG Property Casualty Inc.、AIG Property Casualty U.S.，Inc.、AIG Property Casualty International，LLC和AIG International Holdings GMBH的资产超过我司合并资产的20%。

除上述契诺及随附招股章程中“债务证券说明AIG可能提供—特殊情况—合并和类似交易”中所述的规定外，契约或票据不包含其他规定，在我们发生以下情况时为任何系列票据持有人提供保护：

•

进行控制权变更交易；

•

在遵守上述契约的情况下，发行有担保债务或为现有无担保债务提供担保；

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他义务；

•

购买、赎回或就股本或票据受付权排名较后的其他证券支付任何款项；

•

出售资产；

•

支付股息；

•

与关联方进行交易；或

•

进行其他可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。

有关向票据持有人提供的有限保护的进一步讨论，请参阅“风险因素——与每一系列票据相关的契约和票据条款包含对票据持有人的有限保护”。

渎职

义齿的失效条款将适用于票据。见随附招股说明书第10页开始的“关于债务证券AIG可能提供的说明——撤销”。

管治法

每个系列的契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

S-17

记账系统

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Euroclear和Clearstream及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Euroclear和Clearstream目前有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类票据将存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Euroclear和Clearstream的账户上。您可以通过Euroclear或Clearstream持有您在票据中的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将代表其各自的参与组织或客户通过其各自存管人账簿上Euroclear或Clearstream名下的客户证券账户持有票据权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Euroclear和Clearstream的记账记录中。

每一系列票据的发行将通过Euroclear和Clearstream进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Euroclear和Clearstream参与者进行，并以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其票据相关的日元付款，但在有限的情况下除外。见“货币换算”。

Euroclear和Clearstream直接或通过托管人和存托人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许在清算系统之间发行、持有和转让证券，而无需进行证书的实物转让。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Euroclear和Clearstream的政策将管辖支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的权益有关的事项。我们对Euroclear或Clearstream或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Euroclear和Clearstream及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有票据实益权益的每个人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便行使票据持有人的任何权利。

明流

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。

Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

S-18

其他机构也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些机构通过Clearstream客户直接或间接清算或与其保持托管关系。

Euroclear

Euroclear告知，Euroclear系统创建于1968年，目的是为Euroclear系统的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的风险。交易现在可能以多种货币结算，包括美元和日元。欧洲清算系统提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。

Euroclear系统由Euroclear运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance System，S.C.签订合同。Euroclear进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear的账户，而不是合作社。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。

Euroclear的使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律管辖Euroclear的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

(a)

欧洲清算系统内的证券和现金转移；

(b)

从欧洲清算系统提取证券和现金；和

（c）

收到与Euroclear系统中的证券有关的付款。

Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

Euroclear进一步建议，通过在Euroclear或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益的投资者须遵守管辖其与其中介关系的法律和合同条款，以及管辖此类中介与其与票据之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear建议，根据比利时法律，在Euroclear记录上被记入证券的投资者在存入Euroclear的证券的可替代利息池中拥有共同财产权，金额等于记入其账户的证券利息金额。在Euroclear破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear记录上记入此类证券权益的所有Euroclear参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear账户贷记的此类证券中拥有一定数量权益的所有Euroclear参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券权益金额中的份额。

根据比利时法律，Euroclear必须将存放在其名下的证券的任何权益的所有权利益，例如股息、投票权和其他权利，传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

S-19

清算和结算程序

我们了解到，通过Euroclear或Clearstream账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规债券的结算程序。本意是，票据将在结算日以付款交割的方式记入Euroclear和Clearstream持有人的证券托管账户。任何票据均不得通过美利坚合众国的存托信托公司持有，票据的任何交易将通过美国存托信托公司进行结算，也不会就票据进行任何付款。

我们理解，Euroclear和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将以记名形式使用适用于常规债券的程序进行结算。

重要的是，在买卖任何票据时确定买方和卖方账户都位于何处，以确保可以在期望的起息日进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Euroclear或Clearstream。

Euroclear或Clearstream将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将付款贷记到Euroclear参与者或Clearstream客户的现金账户。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Euroclear参与者或Clearstream客户根据义齿采取任何允许持有人采取的其他行动。

Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利Euroclear和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

关于受托人

纽约梅隆银行最初将是义齿下的受托人，也是每一系列票据的转让代理和注册商。我们已经并可能不时继续与纽约梅隆银行或其关联公司建立银行业务或其他关系。请参阅随附招股说明书第12页开始的“AIG可能提供的债务证券的说明——我们与受托人的关系”。

付款及付款代理

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付每一系列票据的本金以及任何溢价、利息和额外金额，但如果登记持有人至少在付款日期前15天向受托人提出书面要求，我们可以通过邮寄给登记持有人的支票或电汇方式支付利息。

我们支付给受托人的付款代理人的所有款项，以支付在两年结束时仍无人认领的票据的本金，或任何溢价、利息或额外金额，将偿还给我们，然后票据持有人可能只指望我们付款。

纽约梅隆银行伦敦分行，伦敦维多利亚女王街160号，EC4V 4LA将担任票据的付款代理。

S-20

承销

根据包销协议所载的条款和条件，日期为本招股章程补充文件日期，下列承销商（其中SMBC Nikko Securities America，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和摩根士丹利 & Co. International PLC担任联席账簿管理人和代表）已分别同意购买，而我们已同意向其分别出售其名称对面所载的每一系列票据的本金额如下：

承销商

校长
金额
笔记

SMBC Nikko Securities America，Inc。

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利 & Co. International PLC

合计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的每一系列票据的义务受某些先决条件的约束。承销商承诺接受并支付所发售系列的所有票据（如果有的话）。

每个系列的票据是单独提供的，而不是作为一个单元的一部分。每一系列票据的发行不以其他系列票据的发行为交叉条件。AIG可以出售票据、票据、票据或其任何组合。

我们已获承销商代表告知，承销商最初向公众发售的每个系列的票据将按本招股章程补充文件封面所载的相应价格发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按首次公开发行价格的折扣出售，最高可达票据本金额的%，最高可达票据本金额的%，最高可达票据本金额的%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何系列的票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于首次公开发行价格，最高可达票据本金的%，最高可达票据本金的%，最高可达票据本金的%。票据首次公开发行后，承销商可不时变更公开发行价格及其他发售条款。

下表显示了我们将支付给承销商的每张票据和总承销折扣。每张票据的折扣以票据本金的百分比表示。

每注		%
票据合计	¥
每注		%
票据合计	¥
每注		%
票据合计	¥

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上市任何系列的票据或将任何系列的票据纳入任何自动报价系统。我们无法向贵方保证，本次发行后票据在市场上的销售价格将不会低于首次发行价格，或任何系列票据的活跃交易市场将在本次发行后发展和持续。承销商告知我们，承销商有意在每一系列票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。不能对任何一系列票据的交易市场流动性作出保证。有关这一风险的进一步讨论，请参阅“风险因素——票据的交易市场可能有限，您可能无法以您认为足够的价格出售您的票据”。

S-21

承销商打算直接或通过关联公司或作为销售代理的其他交易商发售票据。某些承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是根据美国联邦和州证券法以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则允许，通过一个或多个美国注册的经纪交易商进行。

为便利每一系列票据的发行，承销商（或代表承销商行事的人）可能会从事稳定、维持或以其他方式影响任何或所有系列票据价格的交易，在每种情况下，以期将该系列票据的市场价格支撑在可能高于其他情况下可能普遍存在的水平。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立此类系列票据的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该系列票据的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该系列票据。最后，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销该系列票据的销售特许权，前提是该银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分销的该系列票据以覆盖银团空头头寸。任何这些活动都可能稳定或维持该系列票据的市场价格高于独立市场水平。承销商无需从事这些活动，任何此类活动可在充分公开披露相关系列票据的要约条款之日或之后开始。如果开始，承销商可以在任何时候结束任何这些活动，但就在欧洲经济区或英国交易的任何票据而言，这些活动必须不迟于相关票据发行日期后30个历日和相关票据配发日期后60天中较早的一天结束。任何此类活动必须由承销商（或代表承销商行事的人）根据适用的法律和规则进行。

我们估计，我们应支付的本次发行的自付费用总额，不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，并对其作出贡献。

若干承销商及其各自的关联公司已向我们和我们的子公司提供并可能在未来提供各种投资银行、贷款和商业银行服务以及其他咨询服务。

就我们于2024年9月27日签订的经修订和重述的信贷协议而言，SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司三井住友银行、瑞穗证券美国有限责任公司的关联公司瑞穗银行以及摩根士丹利 & Co. International plc的关联公司摩根士丹利银行，N.A.各自是此类融资下的贷方并担任联合文件代理。摩根士丹利 & Co. International plc的关联公司摩根士丹利 & Co. LLC在Corebridge的首次公开发行以及我们在其中出售Corebridge约12.4%的普通股以及随后出售Corebridge约5%的普通股中担任承销商和代表，当时Corebridge是AIG的合并子公司。就Corebridge于2022年5月12日签订的25亿美元循环信贷融资而言，当时Corebridge是AIG的合并子公司，三井住友银行（SMBC Nikko Securities America，Inc.的关联公司）、瑞穗银行（Mizuho Securities USA LLC的关联公司）和摩根士丹利 & Co. International plc的关联公司摩根士丹利 Bank，N.A.各自是此类融资下的贷方，并担任联合文件代理。就Corebridge于2023年10月31日将Laya Healthcare Limited出售给AXA S.A.的子公司一事而言，当时Corebridge是AIG的合并子公司，摩根士丹利 & Co. International plc的关联公司摩根士丹利 & Co. LLC担任财务顾问。其中某些关系涉及对我们和我们的关联公司具有重要意义的交易，这些承销商为此收取了大量费用。某些承销商已收到并可能在未来收到我们和我们的关联公司就此类服务提供的惯常补偿。

若干承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。部分承销商

S-22

或其关联公司与我们或我们的子公司有借贷关系，并且这些承销商或其关联公司中的某些经常对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能对冲，他们对我们或我们的子公司的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。典型的对冲策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲其风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括任何系列的票据。任何此类信用违约掉期和空头头寸都可能对任何系列票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

结算

我们预计，票据将于2024年或前后向投资者交付，这是票据定价日期之后的东京营业日。根据欧盟Central Securities存管机构监管规定，二级市场的交易必须在两个伦敦工作日内进行结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。此外，根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在任何出售合同日期之后的第一个纽约营业日进行结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前的第二个伦敦营业日或第一个纽约营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选择咨询他们自己的顾问。

销售限制

我们没有或将采取任何行动，以允许在美国以外的任何国家或司法管辖区公开发售票据，或拥有或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程或与任何系列票据有关的任何其他发售或宣传材料，在这些国家或司法管辖区或在需要为此目的采取行动的任何情况下。因此，不得直接或间接发售或出售任何系列的票据，且本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与任何系列的票据有关的任何其他发售或宣传材料不得在美国以外的任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守适用法律法规的情况下。

加拿大

每一系列票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何系列票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件连同随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-23

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

(1)

零售客户端，如MiFID II第（11）点所定义；或

(2)

保险分销指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

(3)

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指具有以下一种（或多种）的人：

(1)

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

(2)

FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或者

(3)

不是英国招股章程条例第2条定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

S-24

本通讯仅分发给且仅针对（i）英国境外人士或（ii）属于该命令第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及相关人士。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

香港

每名包销商（i）并无透过任何文件在香港向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议阁下就票据的发售审慎行事。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书中的任何内容有疑问，应征求独立的专业意见。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。因此，没有任何票据或其中的任何权益已经或将直接或间接在日本或向任何日本居民（定义见《外汇和外贸法》（经修订的1949年第228号法）第6条第5项第1款）提供或出售，或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，国际能源署和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

大韩民国

这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）进行登记。自票据发行之日起一（1）年内，任何票据均不得在韩国或向任何韩国居民（该术语在《外汇交易法》中定义）直接或间接发售、出售或交付，除非（i）在票据作为可转换债券以外的债券发行的情况下，向属于FSCMA、其执行法令和证券发行和披露条例规定的某些类别的“专业投资者”的韩国居民提供或为其账户或利益，附认股权证或可交换债券的债券，并在进一步满足其他相关要求的情况下，或（ii）适用的韩国法律法规另有许可。

新加坡

本招股章程补充及随附的招股章程并无亦不会根据新加坡《2001年证券及期货法》（2020年修订版）（经不时修订及/或修订，包括在有关时间可能适用的附属法例）（“证监会”）在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未发行、流通或

S-25

派发，亦不会直接或间接发行、传阅或派发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与任何系列的票据的要约或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，亦不得直接或间接向新加坡境内的任何人发行、传阅或分发、要约、出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，不论是直接或间接，但以下人士除外：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

(a)

一家公司（该公司并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人；

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

(1)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或SFA第276（4）（c）（ii）条所提述的要约所产生的SFA第275（2）条所界定的任何人；

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

(3)

依法实施转移的；

(4)

如证监会第276（7）条所指明；或

(5)

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条规定。

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B（1）（a）节和第309（1）（c）节以及新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在票据要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本

S-26

招股章程补充、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发行或营销材料可在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构或机构注册、备案或批准，也没有也不会直接或间接在台湾向台湾《金融消费者保护法》第4条定义的“专业投资者”以外的投资者出售、发行或发售。除台湾法律法规另有许可外，台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发行或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿联酋、DIFC和ADGM监管证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”），包括迪拜国际金融中心（“DIFC”）或阿布扎比全球市场（“ADGM”）公开发售、销售、推广或广告。

此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿联酋（包括DIFC或ADGM）的证券要约、出售或交付，也无意成为公开要约。

各承销商均表示并同意，且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（以及任何随附文件）已发给的每个人理解、承认并同意，招股说明书补充文件和随附的招股说明书未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、ADGM金融服务监管局或DIFC迪拜金融服务管理局或在阿联酋设立和运营的任何自由区的任何其他许可机构的批准或备案。

S-27

票据的有效性

票据的有效性将由纽约州Sullivan & Cromwell LLP为我们传递，由纽约州纽约州Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为承销商传递。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已不时并可能在未来向AIG及其关联公司提供法律服务。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层关于财务报告内部控制的报告）以参考方式纳入本招募说明书补充截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

S-28

前景

美国国际集团公司

高级债务证券
次级债务证券
初级次级债券
担保
普通股
优先股
存托股份
认股权证
单位
采购合同

美国国际集团公司（“AIG”）可能会不时提出出售优先债务证券、次级债务证券、初级次级债券、担保、普通股、认股权证和优先股，在优先股的情况下，可以单独出售，也可以由存托股份代表。此外，我们可能会发行由这些证券或第三方证券组成的单位，或为其购买合同，详见下文“AIG可能提供的单位说明”和“AIG可能提供的购买合同说明”中所述。任何系列的债务证券、认股权证、购买合同、单位或优先股都可以转换为普通股或其他系列的优先股或AIG的其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券，也可以行使或交换为普通股或其他系列的优先股或其他证券。AIG可能会不时发售和出售这些证券，其数量、价格和条款将在适用的发售时确定。AIG还可能不时就同意征求或其他责任管理交易提供担保。

AIG的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG”。AIG的A系列优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AIG.PRA”。2024年1月31日，AIG发布新闻稿，宣布将于2024年3月15日赎回其A系列优先股的所有流通股以及所有相应的存托股。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。除非附有招股章程补充文件，否则不得将本招股章程用于发行或出售证券。

投资该证券有一定的风险。见第页提及的“风险因素”四、了解购买证券前应考虑的某些因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月14日。

	关于这个前景					二、
	风险因素					四、
	关于前瞻性信息的警示性声明					四、
	在哪里可以找到更多信息					六
	关于美国国际集团有限公司。					1
	收益用途					1
	对AIG可能提供的债务证券的描述					2
	担保说明					13
	普通股说明					14
	AIG可能提供的优先股和存托股份说明					15
	AIG可能提供的认股权证说明					17
	对AIG可能提供的单位的描述					20
	AIG可能提供的购买合同说明					21
	与非美元债务证券有关的考虑因素					23
	法律所有权和簿记发行					26
	材料美国税收考虑因素					32
	雇员退休收入保障法					49
	分配计划					51
	证券的有效性					51
	专家					51

关于这个前景

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“公司”、“AIG”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似提述均指American International Group，Inc.及其附属公司。提及“AIG”、“美国”、我们的证券描述中的“我们”或“我们的”以及下文“合法所有权和记账发行”和“分配计划”中的“我们”是指American International Group，Inc.，不包括美国国际集团公司的子公司。此外，在每个部分中，该部分中所述的“持有人”是指那些拥有在我们或适用的受托人为此目的维持的账簿上以他们自己的名义登记的证券的人，而不是那些拥有在以街道名称登记的证券或通过一个或多个存托人以记账形式发行的证券中的实益权益的人。当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是本招股说明书所发售证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。证券实益权益所有人应阅读下文标题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动“货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在此货架登记程序下，我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售不定数量的本招股章程所述证券，包括本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这一货架登记发售和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款以及正在发售和出售的证券的具体信息。当我们提到“招股说明书补充”时，我们也指的是任何免费编写的招股说明书或我们授权的其他发行材料。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。我们还可能准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何免费编写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。如本招股章程与适用的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程中的信息有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件及任何相关的自由写作招股章程为准。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，包含有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。注册声明可在SEC网站上阅读，网址为www.sec.gov.请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书包含有关我们的重要信息，这些信息包含在我们向SEC提交的文件中，但未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起交付。您可以免费从SEC维护的网站获取这些文件的副本，网址为www.sec.gov，以及其他来源。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何自由书写的招股章程均不得仅用于其已刊发的目的，且任何人均未获授权提供任何未载于或以引用方式并入本招股章程及随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程的资料。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。这些证券不会在不允许要约的任何司法管辖区发售。本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。我们已提交并将向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的信息在这些文件的提交日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化，并可能再次发生变化。

二、

本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的分发，以及证券在某些司法管辖区的发售，可能会受到法律限制。凡持有本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的人士，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人并无资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。

我们可以直接向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券，在立即、连续或延迟的基础上，或者在担保的情况下，与同意征求或其他责任管理交易有关。

三、

风险因素

在投资任何特此提供的证券之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件（如有）中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中列出的每一个风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告中，我们最近的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中对这些风险因素的任何更新，包括对此类报告的任何修订，这些风险因素已纳入本招股说明书构成部分的注册声明中，连同本招股章程及适用的招股章程补充文件所载及以引用方式纳入的所有其他资料。

关于前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书和其他可公开获得的文件可能包括、并且AIG管理层成员可能不时作出和讨论的陈述，如果这些陈述不是历史或现在事实的陈述，则可能构成1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在提供管理层当前对AIG未来经营和财务业绩的预期或计划，这些假设基于目前被认为有效和准确的假设。前瞻性陈述通常在讨论未来经营或财务业绩时，在前面、后面或包括“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“战略”、“前景”、“项目”、“预期”、“应该”、“指导”、“展望”、“有信心”、“专注于实现”、“观点”、“目标”、“目标”、“估计”等类似含义的词语。除其他外，这些陈述可能包括与未来行动、未来服务或产品、当前和预期服务或产品的未来业绩或结果、销售努力、费用削减努力、意外事件的结果，例如法律诉讼、预期的组织、业务或监管变化，例如人寿和退休业务（Corebridge Financial Financial，Inc.或Corebridge）与AIG的分离、自然和人为的灾难性事件的影响以及宏观经济和/或地缘政治事件、预期处置、货币化和/或收购业务或资产、成功整合收购的业务等相关的预测、目标和假设，管理层继任和保留计划、风险敞口、运营趋势和财务结果，以及其他非历史事实的陈述。

•

影响AIG及其业务在美国和全球经营所在市场经济状况的不利发展的影响，包括与金融市场状况、宏观经济趋势、利率和外币汇率波动、通胀压力，包括社会通货膨胀、商业房地产市场压力、经济放缓或衰退、任何潜在的美国联邦政府关门和地缘政治事件或冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列及周边地区的冲突有关的不利发展；

•

发生自然和人为的灾难性事件，包括气候变化、地缘政治事件和冲突以及内乱的影响；

•

AIG或第三方的信息技术系统（包括硬件和软件、基础设施或网络）的可用性或可访问性中断，以及由于网络攻击、数据安全漏洞或基础设施漏洞而无法保护客户、员工或公司数据的机密性和完整性；

•

AIG成功处置、货币化和/或收购业务或资产或成功整合收购业务的能力及其预期收益；

•

AIG实现从Corebridge分离中获得的预期战略、财务、运营或其他利益的能力，以及AIG对Corebridge的股票市场敞口；

•

AIG有效实施重组举措的能力以及潜在的成本节约机会；

四、

•

AIG有效实施技术进步的能力，包括使用人工智能（AI），并对竞争对手的人工智能和其他技术举措做出回应；

•

保留和招聘关键人员以及实施有效继任计划的战略的有效性；

•

AIG投资组合中的集中度；

•

AIG对第三方投资管理公司的依赖；

•

AIG投资的估值变动；

•

AIG依赖第三方提供某些业务和行政服务的情况；

•

提供充分的再保险或以可接受的条件获得再保险；

•

AIG的保险、再保险等风险敞口集中度；

•

包括Fortitude ReInsurance Company Ltd.（Fortitude Re）在内的交易对手不履约或违约；

•

AIG充分评估风险和估计相关损失的能力，以及AIG的企业风险管理政策和程序的有效性，包括与业务连续性和灾难恢复计划相关的政策和程序；

•

通过当前和未来的分销渠道营销和分销产品的难度；

•

评级机构对AIG及其业务和子公司的信用和财务实力评级采取的行动；

•

改变流动性来源或获得流动性的途径；

•

关于确认递延所得税资产、商誉减值的判断变化；

•

关于保险承保和保险责任的判断或假设的变化；

•

会计原则和财务报告要求的变化；

•

制裁的影响，包括与俄乌冲突有关的制裁，以及未能遵守这些制裁；

•

AIG及其业务经营所在的美国和其他国家/地区法律法规，包括与保险监管相关的法律法规变化的影响；

•

美国及AIG及其业务经营所在其他国家/地区税法变更；

•

重大法律、监管或政府程序的结果；

•

AIG有效执行可持续发展目标和标准的能力；

•

AIG满足利益相关者在环境、社会和治理事项方面不断变化的期望和监管要求的能力；

•

流行病、大流行病和其他公共卫生危机的影响及其应对措施；以及

•

第一部分第1a项中讨论的其他因素。风险因素和第二部分，第7项。管理层关于财务状况和经营成果（MD & A）的讨论及分析之AIG截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2024年2月14日提交。

前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日，或在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件的日期。我们没有任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。关于可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息，不时在提交给SEC的其他文件中披露。

在哪里可以找到更多信息

AIG须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的信息要求，并根据美国上市公司的要求向SEC提交代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。AIG向SEC提交的文件也可通过以下方式向公众开放：

•

美国证券交易委员会网站www.sec.gov.

AIG已向美国证券交易委员会提交了一份有关这些证券的S-3表格登记声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招募说明书中提及合同或其他文件时，请注意该引用不一定完整，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上述SEC网站查看注册声明的副本。

SEC允许AIG“通过引用方式纳入”AIG提交给SEC的信息（被视为“向SEC提供”的信息除外），这意味着AIG可以通过引用这些文件向您披露重要信息，而后来TERM3向SEC提交的信息将自动更新并取代该信息以及本招股说明书中包含的信息。AIG通过引用纳入下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直到所有证券被出售或适用的发行以其他方式终止（这些文件或文件中被视为“向SEC提供”的信息除外）：

(1)于2024年2月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

(2)2023年3月29日提交的关于附表14A的最终代理声明;

（3）有关表格8-K的现行报告于2023年6月23日,2023年9月8日,2023年12月4日,2024年1月31日,2024年2月1日,2024年2月7日和2024年2月13日；和

（4）根据《交易法》第12（b）条提交的1984年9月20日表格8-A上的登记说明中对普通股的描述。

经向其送达本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）提出书面或口头要求，AIG将免费向其提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有上述报告或文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件已特别以引用方式并入该等文件。您可以向AIG投资者关系部索取这些文件，地址为1271 Americas Avenue，New York，New York 10020，电话212-770-6293，或者您可以从AIG的公司网站获取这些文件，网址为www.aig.com.除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，AIG网站所载或可通过其网站查阅的信息并未纳入本招股章程，也不构成本招股章程的一部分。AIG仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，并不打算将其作为指向其网站的活动链接。

六

关于美国国际集团有限公司。

AIG是特拉华州的一家公司，是一家全球领先的保险组织。我们在大约60个国家和司法管辖区开展业务，并与我们的网络合作伙伴一起提供保险解决方案，帮助大约190个国家和司法管辖区的企业和个人保护其资产并管理风险。

AIG的主要执行办公室均位于1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，其主要电话号码为（212）770-7000。AIG公司网站的网址是www.aig.com.除本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中“在哪里可以找到更多信息”项下提及的文件以引用方式具体并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件外，AIG网站所载或可通过其网站查阅的信息并未并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，也不构成其组成部分。AIG仅将其网站地址作为非活动文本参考纳入其中，并不打算将其作为指向其网站的活动链接。

收益用途

除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则AIG打算将出售任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。

对AIG可能提供的债务证券的描述

债务证券可能是高级、次级或初级次级，将无抵押

我们可以发行优先债务证券、次级债务证券或初级次级债券。概无债务证券将由我们的任何财产或资产或我们的附属公司的财产或资产作担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将根据下文所述的我们的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

次级债务证券将根据下文所述的我们的次级债务契约发行，并将在受偿权上从属于我们在次级债务契约中定义的所有“优先债务”。

初级次级债券将根据下文所述的我们的初级债务契约发行，并将在受偿权上从属于我们在初级债务契约中定义的所有“高级债务”。

这些契约都没有限制我们产生额外无担保债务的能力。

我们在这份招募说明书中提到“债务证券”，指的是优先债务证券、次级债务证券和次级次级债券。

高级、次级和初级债务契约

高级债务证券、次级债务证券和初级次级债券各自受一种称为契约的文件管辖——高级债务契约，在高级债务证券的情况下，次级债务契约，在次级债务证券的情况下，以及初级债务契约，在初级次级债券的情况下。每一份契约都是AIG与纽约梅隆银行之间的契约，后者担任受托人。这些契约基本上是相同的，除了与从属有关的规定，这些规定仅包括在次级和次级债务契约中，下文“—特殊情况—优先债务契约中的留置权限制契约”中描述的规定，以及本节中指出的某些其他差异。

就任何债务证券提述契约或受托人，指发行该等债务证券所依据的契约及该契约下的受托人。

受托人有两个主要角色：

1.如果我们违反契约或债务证券条款下的义务，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，下文“——违约事件——违约事件发生时的补救措施”中有介绍。

2.受托人为我们履行管理职责，例如向持有人发送利息付款和通知，如果持有人出售，则将持有人的债务证券转让给新的买方。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。每个契约的副本都是我们注册声明的展品。有关如何获得副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们可以根据任何契约发行任意多个不同系列的债务证券。优先债务契约、次级债务契约和初级债务契约的规定，不仅允许我们发行与先前根据适用契约发行的条款不同的债务证券，还允许我们“重开”先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们可以随时发行金额超过贵方招股说明书补充说明封面规定总额的债务证券，而无需贵方同意，也无需通知贵方。

本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述了与此处总结的重要条款的差异。

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券的每一个方面。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，对其进行整体限定。在这个总结中，我们只描述了一些更重要的术语的含义。为了您的方便，我们还在括号中包含对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入此处或招股章程补充文件中。您必须查看契约，以获得我们在本招股说明书中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的贵公司系列债务证券的特定条款进行限定。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款有所不同。与各系列债务证券有关的招股章程补充文件将附于本招股章程正面。还可能有进一步的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含您所提供的债务证券的精确条款。

我们可能会将债务证券作为原始发行贴现证券发行，这些证券将以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售。（第101节）与任何特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件，包括原始发行贴现证券，可能会描述某些额外的联邦所得税考虑因素（如果有的话），以及适用于此类债务证券的任何其他特殊考虑因素。

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书补充文件中进行描述，如适用，将在与该系列相关的定价补充文件中进行描述。有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

•

系列债务证券的名称；

•

无论是一系列高级债务证券、一系列次级债务证券，还是一系列初级次级债券；

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券利息的受付人，如非定期记录日期的持有人；

•

该系列债务证券将到期的一个或多个日期；

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，该系列债务证券将承担利息（如有），以及该利息（如有）将产生的一个或多个日期；

•

债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

•

该系列债务证券的利息（如有的话）将予支付的日期及付息日的定期记录日期；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似规定或规定可由AIG选择赎回；

•

根据任何可选或强制赎回条文及该等可选或强制赎回条文的其他详细条款及条文（如有）之后的日期（如有）及该系列债务证券可能被赎回的价格；

•

如果债务证券可能被转换为或行使或交换为我们的普通股或优先股或我们的其他证券或第三方的债务或股本证券，则可能发生转换、行使或交换的条款，包括转换、行使或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择、可能发生转换、行使或交换的期间、初始转换、行使或交换的价格或利率

以及在转换、行权或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券或第三方的债权或权益证券的金额可能被调整的情形或方式；

•

除面值1000美元及其任何整数倍以外的，该系列债务证券可发行的面值；

•

如非美元，则该系列债务证券的本金支付货币及任何溢价和利息；

•

如该系列债务证券的本金及任何溢价及利息的支付货币受我们或持有人的选择所限，则可进行支付的一种或多种货币以及可进行选择的期限、条款和条件；

•

用于确定该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付金额的任何指数；

•

我们为该系列债务证券的利益而订立的任何契诺；

•

下文“—撤销”项下所述条款的适用性；

•

系列债务证券项下的任何违约事件，如有别于下文“—违约事件”中所述的事件；

•

如该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则存托人或其代名人就该系列债务证券以及全球证券可能以非存托人或代名人的名义登记转让或交换的情形；和

•

系列债务证券的任何其他特殊特征。

与指数挂钩的债务证券投资可能涉及特殊风险。与一系列指数化债务证券相关的招股说明书补充或定价补充文件将描述与该系列债务证券相关的风险。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如持有人如何转移所有权以及我们在哪里付款；

•

持有人的权利在几个特殊情况，例如如果我们与另一家公司合并或如果我们想要改变债务证券的一个期限；

•

从属条款在可能禁止我们对这些证券进行支付的次级债务契约和初级债务契约中；

•

我们有权通过一种称为渎职；和

•

持有人的权利，如果我们违约或经历其他财务困难。

适用于任何系列债务证券的任何契诺将在适用的招股章程补充文件中描述。

附加力学

表格、交换及转让

除非我们在招募说明书补充文件中另有说明，否则发行的债务证券将：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息票；和

•

面额1000美元或其整数倍。（第三百零二条）

如果债务证券作为已登记的全球债务证券发行，则只有贵司招股说明书补充文件中指定的存托人才有权按本款所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。拥有全球证券实益权益的人是通过存托人证券清算系统的参与者这样做的，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在“合法所有权和记账发行”项下描述了记账程序以及适用于已登记的全球债务证券、存托人及其参与者的特殊规定。

持有人可能会将其债务证券分解为更多不少于1000美元的较小面额债务证券（或适用的招股说明书补充文件中可能规定的1000美元的整数倍）或合并为更少的较大面额债务证券，只要本金总额不变。（第305节）这叫交易所。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让债务证券。它们还可能在该办事处替换丢失、被盗或残缺的债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让债务证券的代理人。我们可能会将这一任命改为其他实体或自己履行。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将执行转账。（第305条）受托人可在更换任何债务证券前要求弥偿。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换债务证券，但持有人可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记官对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

如果我们指定额外的转让代理，他们将在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。（第1002节）

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分的转让和交换。（第305节）

上述交换规则适用于将债务证券交换为同系列、同种类的其他债务证券。如果债务证券可转换、可行使或可交换为或交换为不同种类的证券，例如我们未发行的证券，或其他财产，则有关该种类的转换、行使或交换的规则将在招股说明书补充文件中说明。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向受托人记录中所列的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期，通常比利息到期日提前约15天，被称为常规记录日期，并将在招股书补充文件中说明。（第307节）持有人买卖债务证券，应当考虑到我们将向登记持有人支付截至定期股权登记日的全部利息期利息。持有人通常会调整证券的出售价格，以便在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

我们将在我们位于纽约市的办事处或代理机构支付债务证券到期的利息、本金和任何其他款项，该办事处或代理机构最初将是受托人目前位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286的公司信托办事处。持有人必须作出安排，让他们的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，了解他们将如何获得付款。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为我们自己的付款代理或选择我们的子公司之一这样做。任何特定系列债务证券的支付代理发生变化，我们都必须通知受托人。（第1002节）

通告

我们和受托人将仅向持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。（第101和106节）我们在下文“合法所有权和记账式发行”下讨论以记账式形式持有的债务证券的合法所有权。

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，持有人可能会向我们寻求付款，而不是向受托人或任何其他付款代理人。（第1003节）

特殊情况

优先债务契约中留置权契约的限制

我们已就于2010年12月3日或之后根据优先债务契约发行的每一系列优先债务证券（“涵盖系列”）订立契约，即我们将不会、也不会允许任何指定附属公司（定义见下文）直接或间接为借入的款项（无追索权债务除外）创建、发行、承担、招致或担保任何债务，而该债务是由指定附属公司的任何现有或未来有表决权的股票上的抵押、质押、留置权、担保权益或其他任何性质的产权负担担保的，除非涵盖系列的证券以及，如果我们这样选，我们的任何其他负债排名至少pari passu与涵盖系列的证券，与（或之前）此类其他有担保债务同等和按比例担保。就本盟约而言，“指定子公司”是指American Home Assurance Company、宾夕法尼亚州匹兹堡的National Union Fire Insurance Company，以及资产超过我们合并资产20%的任何子公司，将在该确定日期前至少30天结束的最近一个日历季度的最后一天，并根据在该日历季度的最后一天生效的美国公认会计原则确定。

除上述契约和下文“—合并和类似交易”项下所述的规定外，优先债务契约和优先债务证券不包含在我们发生以下情况时为我们的优先债务证券持有人提供保护的规定：

•

进行控制权变更交易；

•

在遵守上述契约的情况下，发行有担保债务或为现有无担保债务提供担保；

•

发行债务证券或以其他方式产生额外的无担保债务或其他义务；

•

购买、赎回或支付与股本或其他在受偿权上排名较后的证券有关的任何款项给我们的优先债务证券；

•

出售资产；

•

支付股息；

•

与关联方进行交易；或

•

进行可能对优先债务证券持有人产生不利影响的其他类似交易。

招股说明书补充文件将进一步讨论向我们的优先债务证券持有人提供的有限保护。

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的财产和资产作为一个整体大幅出售或出租给另一家公司或公司。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

•

当我们合并或合并不存在或出售或租赁我们的财产和资产实质上作为一个整体时，另一家公司或公司可能不是根据外国的法律组建的——也就是说，它必须是根据美国或哥伦比亚特区的法律或联邦法律组建的公司、合伙企业或信托——并且它必须同意对债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们不得已经违约（除非合并或其他交易将纠正违约）。就此无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件。为此目的的违约还将包括如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则将构成违约事件的任何事件。（第801条）

如果任何一系列债务证券满足上述条件，我们将无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的财产和资产作为一个整体大幅出售给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及控制权变更但我们不合并或合并的任何交易以及我们不作为一个整体大幅出售我们的财产和资产的任何交易。这类交易有可能导致我们的信用评级降低，可能降低我们的经营业绩或可能损害我们的财务状况。然而，我们的债务证券持有人将没有任何此类交易的审批权。

债务证券的变更及豁免

我们可以对任何契约和根据该契约发行的债务证券进行三类修改。

需要所有持有人批准的变更。首先，未经在任何重大方面受该契约下的变更影响的债务证券的每个持有人的具体批准，不得对任何契约或债务证券进行变更。受影响的债务证券可能是全部或少于根据该契约发行的全部债务证券，或全部或少于一系列的全部债务证券。以下是这些类型的更改列表：

•

变更债务证券本金或利息的规定期限；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

债务证券发生违约后加速到期时减少应付本金金额（包括原发行贴现债务证券应付金额）；

•

变更债务证券的支付地或支付币种；

•

损害持有人起诉要求支付款项的权利；

•

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

•

降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；或者

•

修改有关契约的修改和放弃的条款的任何其他方面。（第902节）

需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二类变更是要求拥有不少于a

特定系列本金的大部分受影响，或者，如果有此规定，并在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，受此影响的特定债务证券。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更除外。（第901节）我们还可能从拥有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人那里获得对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，或上述“—需要所有持有人批准的变更”下所述第一类中所列的债务证券，除非我们获得每个持有人对豁免的个别同意。（第513条）

不需要批准的更改。第三种契约和债务证券的变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。（第901节）

我们还可能做出不会在任何重大方面对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使它们会影响其他债务证券。在这些情况下，我们不需要获得该债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

从属条文的修改.除上述三类变更外，次级债务契约和次级债务契约规定，未经我们的优先债务的每个持有人同意，我们不得修改任何未偿还的次级债务证券或次级次级次级债券（如适用）的从属条款，这将因此受到不利影响。（第907节）下文“从属条款”下定义“优先债务”。

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而被加速至该日期。

•

对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它们基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。

•

我们或债务证券上的任何其他义务人或我们的任何关联公司或此类其他义务人的关联公司拥有的债务证券将不予考虑。

债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已发出赎回通知并为持有人存入或以信托方式留出的款项，用于支付或赎回债务证券。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“— Defection — Full Defection”中所述。（第1302条）

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或受托人为特定系列债务证券持有人采取的投票或其他行动设定了记录日期，则投票或行动可能仅由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取。我们或受托人（如适用）可缩短或延长持有人可能采取行动的期限。（第一百零四条）

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

从属条款

次级债务证券和初级次级债券的持有人应认识到，契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券和初级次级债券在受偿权方面，在契约规定的范围内和以契约规定的方式，对适用契约中定义的我们的所有高级债务具有次级和次级。

次级债务契约将“优先债务”定义为美国对所借资金或以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有债务和义务，或由其担保或承担，无论是现在存在还是将来存在，以及任何此类债务或义务的所有修订、展期、延期、修改和退款。根据次级债务契约的定义，优先债务不包括次级债务证券和任何其他债务或义务，如果它被特别指定为次级债务证券的受偿权从属或非优先，则否则将构成债务，例如次级次级债券。

初级债务契约将“高级债务”定义为美国对所借资金的所有债务和义务，或由其担保或承担，或由债券、债权证、票据或其他类似工具证明，无论是现在存在还是将来存在，以及任何此类债务或义务的所有修订、展期、延期、修改和退款。“优先债务”的这一定义包括次级债务证券。正如初级债务契约中所定义的，高级债务不包括初级次级债券和任何其他债务或义务，如果它被特别指定为次级次级债券的受偿权从属或非优先受偿权，否则将构成债务。

次级债契约和次级债契约规定，除非优先债的所有本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在以下情况下，不得就任何次级债证券或次级次级债债券（如适用）进行支付或其他分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组、债权人转让或涉及我们或我们资产的其他类似程序或事件；

•

（a）在任何优先债项的本金、溢价或利息的支付出现任何违约超过任何适用的宽限期的情况下和在该违约持续期间，（b）在任何优先债项的任何违约事件已经发生并正在持续的情况下，允许该优先债项的持有人（或受托人）加速该优先债项的到期，无论该到期是否事实上已加速（除非，在（a）或（b）的情况下，付款违约或违约事件已被纠正或豁免或已不复存在且任何相关加速已被撤销）或（c）在（a）或（b）中描述的付款违约或违约事件的任何司法程序待决的情况下；或

•

如果任何次级债务证券或初级次级债券（如适用）在其规定的到期日之前已被宣布到期应付。

如果契约项下的受托人或次级债务证券或初级次级债券的任何持有人收到根据从属条款禁止的任何付款或分配，则受托人或持有人将必须向优先债务持有人偿还该款项。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券或初级次级债券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级债务契约或次级债务契约下的受托人（如适用）和适用系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

次级债务契约和初级债务契约各自允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和次级债务证券或初级次级债券的任何持有人（如适用）遵守从属条款。

渎职

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于以美元计价且具有固定利率的每一系列债务证券，如果我们在招股说明书补充文件中如此规定，则将适用于其他系列债务证券。（第1301条）

全面撤销

如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，称为完全撤销，如果我们为被偿还的持有人制定了以下其他安排：

•

我们必须为债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入美国政府或美国政府机构或美国政府担保实体（其义务由美国政府的充分信任和信用支持）的货币和票据或债券的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

当前美国联邦税法或IRS的一项裁决肯定有变化，允许我们进行上述存款而不会导致持有人对债务证券征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。（根据现行联邦税法，存款和我们根据债务证券合法解除义务将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和以信托方式存放的票据或债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。）

•

我们必须向受托人交付我们的律师确认上述税法变更的法律意见。（第1302及1304条）

•

就次级债务证券和初级次级债券而言，还必须满足以下要求：

•

根据上文“—从属条款”中所述的规定，可能不存在任何事件或条件会阻止我们在上述存款日期或在该日期后的90天内（如适用）支付该等次级债务证券或初级次级债券的本金、溢价或利息。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。

契约失责

根据现行美国联邦税法，我们可以进行与上述相同类型的存款，我们将被解除招股说明书补充文件中可能描述的债务证券项下的限制性契约。这就是所谓的盟约败坏。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和美国政府或美国政府机构票据或债券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

•

为债务证券的所有持有人的利益而以信托形式存入美国政府或美国政府机构或美国政府担保实体的货币和票据或债券（其义务由美国政府的充分信任和信用支持）的组合，这些货币和票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

•

向受托人提供我们律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致持有人对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成契约撤销，契约和债务证券的某些规定将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在招股章程补充文件中描述的契约。

•

任何与违反这些契约有关的违约事件。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如破产），债务证券立即到期应付，则可能存在这样的亏空。（第1303及1304条）

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

•

我们不会在债务证券到期后的五天内支付其本金或任何溢价。

•

我们不支付债务证券在到期日30天内的利息。

•

我们不会在到期日的五天内将钱存入一个单独的账户，即所谓的偿债基金。

•

在我们收到声明我们违约的违约通知后的60天内，我们仍然违反契约的任何契约或保证。该通知必须由受影响系列债务证券本金25%的受托人或持有人发送。

•

我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件。

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。（第五百零一节）

发生违约事件时的补救措施。如果您是次级债务证券或初级次级债券的持有人，则在发生次级债务契约或初级债务契约下的违约事件时可用的所有补救措施（如适用）将受到上述“—次级条款”中所述的限制。如果发生违约事件，受托人将负有特殊责任。在这种情况下，受托人将有义务使用其在契约下的权利和权力，并在这样做时使用同样程度的谨慎和技巧，这是谨慎的人在这种情况下处理自己的事务时所使用的。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金金额（或在原始发行贴现证券的情况下，受影响债务证券条款中规定的本金金额部分）到期并立即应付。这就叫成熟加速宣言。然而，加速到期声明可以被取消，但只能在获得基于加速的判决或法令之前，由受影响系列债务证券本金金额至少过半数的持有人取消，前提是所有其他违约已得到纠正，所有付款义务已成为当前义务。（第502条）

您应仔细阅读与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券是原始发行贴现证券，其中涉及在发生违约事件及其延续时加速到期原始发行贴现证券本金金额的一部分的特定条款。

除违约情况外，在受托人负有上述特殊职责的情况下，受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的免受费用和称为弥偿的责任的保护。（第603条）如提供合理弥偿（或在次级债契约的情况下，提供受托人满意的弥偿），有关系列未偿还证券的本金多数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式及地点，以寻求任何

受托人可用的补救措施。这些大股东还可以指示受托人根据契约就该系列债务证券执行任何其他行动。（第512条）

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行你与债务证券有关的权利或保护你的利益之前，必须发生以下情况：

•

债务证券持有人必须向受托人发出违约事件发生且未得到纠正的书面通知；

•

持有相关系列所有未偿还证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，他们必须就采取该行动的成本、费用和责任向受托人提供合理的赔偿（或者，在次级债务契约的情况下，受托人满意的赔偿）；和

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后60天内未采取行动。（第507节）

但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。（第508节）

簿记建档和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以获取有关如何向受托人发出通知或指示或提出请求以及作出或取消加速声明的信息。

我们将每年向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。（第1004节）

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行是我们的贷方之一，并不时向我们及其附属公司提供其他银行服务。

纽约梅隆银行担任我们债务证券的受托人。因此，如果与本招股说明书所提供的债务证券有关的实际或潜在违约事件发生，受托人可能会被视为就《信托契约法》而言存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一项或多项契约辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

担保说明

AIG可以提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意书或现有证券的交换。AIG可无条件地保证债务证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）在到期应付时（无论是到期时、赎回时、加速时或其他时间）到期和按时支付。

我们的担保将是无担保的。高级债务证券的担保将与我们所有其他高级无担保和非次级债务具有同等地位。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约并不限制我们根据我们可能已订立或未来订立的任何契约或任何其他契约产生或发行其他债务证券或担保。

担保将根据纽约州的法律进行管理和解释。

普通股说明

一般

AIG的法定股本包括5,000，000,000股普通股（每股面值2.50美元）。截至2024年2月8日，已发行普通股680,953，652股。

我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。受制于可能已发行和未发行的优先股股份持有人的优先权利，普通股持有人有权：

•

在我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中获得股息时，收取股息；和

•

在AIG解散的情况下，按照AIG经修订和重述的公司注册证书中的规定，按比例分享在支付负债和满足清算优先权（如有）后剩余的所有资产中当时已发行的优先股。

在股东大会上提交表决的所有事项（包括选举董事）上，每一普通股持有人有权对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股持有人没有购买或认购任何普通股或其他证券的额外股份的累积投票权或优先购买权，也没有关于普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。经授权但未发行的普通股可不经股东批准而发行。

AIG已对其普通股采取直接公司登记的方式。普通股股东将不会收到证明其股份所有权的股票凭证。相反，他们将获得一份报表，反映他们账户中登记的股票数量。

我们普通股的转让代理是Equiniti信托公司。

AIG可能提供的优先股和存托股份说明

我们可能会发行一个或多个系列的优先股。我们还可能“重开”此前发行的一系列优先股，增发该系列优先股。本节总结了优先股的条款，这些条款一般适用于所有系列。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

我们的法定股本包括100,000，000股优先股，每股面值5.00美元。优先股受特拉华州法律管辖。有关任何已发售优先股的招股章程补充文件将包括对截至招股章程补充文件日期可能尚未发行的优先股的描述。截至2024年2月8日，已发行的非累积永久优先股（指定为A系列）有20,000股，每股清算优先权为25,000美元。2024年1月31日，AIG发布新闻稿，宣布将于2024年3月15日赎回其A系列优先股的所有流通股以及所有相应的存托股。

经授权但未发行的优先股股份可由我们的董事会酌情不时发行，无需股东批准。我们的董事会有权将优先股分为多个系列，并就每个系列确定指定、权力、优惠和权利以及该系列的资格、限制和限制，包括：

•

分红权；

•

转换或交换权；

•

投票权；

•

赎回权和条款；

•

清算优惠；

•

偿债基金拨备；

•

系列的系列名称；和

•

构成该系列的股票数量。

此外，如下文“—作为存托股份发行的优先股的零碎或多股”中所述，我们可以根据自己的选择，而不是提供任何系列优先股的全部个人股份，而是提供以存托凭证为凭证的存托股份。优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的优先股持有人权利的不利影响。我们的董事会可以安排在公开或私下交易中为任何适当的公司目的发行优先股。

优先股发行时将全额支付且不可评估，这意味着我们的持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们交出额外资金。除非贵公司招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股持有人将没有优先认购权或认购权来获得更多的AIG股票。

优先股可能会在AIG的账簿和记录上以直接公司登记表的形式发行，优先股股份的购买者将获得一份反映其账户中登记的股份数量的报表。

与任何特定系列优先股相关的招股说明书补充文件可能会描述某些额外的联邦所得税考虑因素（如有），以及适用于此类优先股的任何其他特殊考虑因素。

作为存托股份发行的优先股的零碎或多股

如果我们发行以存托凭证为凭证的存托股份，而不是发行任何系列优先股的整股个别股份，则每一存托股份应代表特定系列优先股发行并存放于存托人的一小部分或若干倍的股份。The

每份存托股份所代表的优先股股份的零头或倍数将在与通过存托股份发售的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件中说明。

我们将根据存款协议存入将由存托股份代表的优先股股份。存款协议的各方将是AIG（一家由我们选择并在招股说明书补充文件中指定的银行或其他金融机构）作为优先股存托人，以及根据该存款协议不时发行的存托凭证的持有人。根据每份存款协议，只有在存托人记录上以其名义登记存托股份的人的姓名才被确认为这些股份的持有人。

存托股份的每个持有人将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括（如适用）股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为存托股份所代表的优先股份额的适用零头或倍数。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买部分或多股优先股的人。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

我们将向SEC提交存款协议，包括存托凭证的形式，既可以作为本招股说明书构成部分的注册声明修订的证据，也可以作为8-K表格当前报告的证据。有关如何获得存款协议形式副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们将向优先股存托人交付所有要求的报告和通信给优先股持有人，后者将把这些报告和通信转发给存托股持有人。

AIG可能提供的认股权证说明

一般

我们可以发行认股权证以购买优先债务证券、次级债务证券、初级次级债券、购买合同、优先股、普通股或本招股说明书中描述的其他证券，或这些证券的任何组合，这些认股权证可以单独发行或与任何基础证券一起发行，并且可以附加或与基础证券分开。我们将根据AIG与认股权证代理人订立的认股权证协议发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为AIG就该等系列认股权证的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述及招股章程补充文件中对认股权证的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考认股权证协议的条款和规定对其整体进行限定，已提交或将提交的表格，或作为本招股章程构成部分的注册声明修订的证据，或作为表格8-K的当前报告的证据。本概要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的贵公司认股权证特定条款的描述进行限定。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证。本节概述一般适用于所有系列的权证条款。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，其中可能包括以下内容：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

投资者可以用来购买权证的一种或多种货币，包括货币单位或复合货币；

•

我们将根据其发行认股权证的认股权证协议；

•

权证行权时可购买标的证券的指定和条款；

•

认股权证行权时投资者可以购买的标的证券的价格以及可以购买的一种或多种货币，包括货币单位或复合货币；

•

行使认股权证的权利开始日期和权利到期日期，或者，如果您在该期间内可能无法连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证到期前是否可由我们赎回，以及任何适用的赎回日期或期间及相关赎回价格；

•

认股权证是否将以记名形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，一个单位所包含的认股权证的形式将与该单位的形式和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的基础证券的名称和条款以及与每个基础证券一起发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

•

权证代理人、任何存托人和任何执行、支付、转让、计算或其他代理人或登记人的身份；

•

权证或权证行权时可交割的证券可上市的任何证券交易所或报价系统；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

有关行使认股权证的程序及条件；

•

认股权证是否单独出售或与其他证券一起出售，是否作为单位的一部分或以其他方式出售；和

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

我们也可能发行认股权证，条款将在出售时确定，用于购买或出售，或其现金价值通过参考以下一项或多项的表现、水平或价值确定：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股本证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将这类权证称为“通用权证”。我们将上述每一处房产称为“权证房产”。

我们可以履行我们的义务（如有），而通用认股权证的持有人可以通过交付以下方式履行其对任何通用认股权证的义务（如有）：

•

权证财产；

•

权证财产的现金价值；或

•

参考权证财产的表现、水平或价值确定的权证现金价值。

适用的招股章程补充文件将描述我们为履行我们的义务（如有）可能交付的内容，以及通用认股权证持有人为履行其与任何通用认股权证相关的义务（如有）可能交付的内容。

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有可在此类行使时购买的优先股或普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或可在此类行使时购买的优先股或普通股的投票权。在行使其认股权证之前，可为本招股章程所述的其他证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的该等证券的持有人的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述的或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证

可在适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

权利的可执行性

认股权证持有人无需经权证代理人同意，可以代表他们自己并为他们自己的利益强制执行，并可以对AIG提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行他们在行使认股权证时可购买的证券的行使和收取的权利。

对AIG可能提供的单位的描述

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以以任意组合的方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

招股章程补充文件可能会描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

A股发行、支付、结算、转让或交换的规定说明；及

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

本招股章程和任何招股章程补充文件中对单位和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款的摘要，并受制于适用协议的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，这些条款和规定的形式已经或将作为对本招股章程构成部分的注册声明的修订的证据或作为对表格8-K的当前报告的证据提交。

AIG可能提供的购买合同说明

我们可能会根据我们的意愿以这样的数量和不同的系列发布采购合同。

本节总结了普遍适用于所有系列的采购合同条款。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。根据招股章程补充文件的规定，我们可能会为以下一项或多项的购买或销售签发购买合同，或其现金价值通过参考确定或与其业绩、水平或价值挂钩：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或优先股或本招股说明书中描述的其他证券或第三方的债务或股本证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将上述每一处房产称为“购房合同房产”。每份采购合同将规定：

•

持有人在特定日期以特定价格购买或出售，并责成我们出售或购买一项或多项购买合同财产；或

•

持有人或美国在指定日期、以指定价格或价格，参照一项或多项购买合同财产的价值、性能或水平结算购买合同。

有些购买合同可能包括购买或出售不同购买合同财产的多个义务，我们和持有人都可能是同一购买合同下的卖方或买方。在适当行使购买合同之前，购买合同的任何持有人都不会享有合同项下可购买的购买合同财产持有人的任何权利。

购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无抵押的，或根据适用的招股章程补充文件中规定的某些基础进行预付。

贵公司的招股章程补充文件可能包含（如适用）有关贵公司采购合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售一项或多项购买合同财产及其每项财产的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付货款及合同的管辖文件；

•

购买合同是否以交付方式结算，或参照或挂钩购买合同物业的价值、性能或水平；

•

持有人将有义务购买此类购买合同物业的一个或多个结算日以及与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

将导致AIG的义务和购买合同项下持有人的义务终止的事件（如有）；

•

购买合同是否将单独发行或作为一个单位的一部分发行，如果是，构成该单位的其他证券以及是否有任何单位证券将受制于对我们有利的担保权益；

•

与任何基础证券有关的质押安排的条款，包括任何基础证券的利息和本金的分配或支付将由抵押品代理人保留、交付给AIG或分配给持有人的条款；

•

采购合同是否以完全注册或无记名形式以及全球或非全球形式签发；以及

•

AIG可能支付给持有人或持有人可能支付给AIG的合同费金额（如有），将支付合同费的一个或多个日期，以及AIG或持有人（如适用）可在这些付款日期推迟支付合同费的程度。

本招股章程和任何招股章程补充文件中对购买合同和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款的摘要，并受制于并通过参考购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和规定对其进行整体限定，其形式已经或将作为对本招股章程构成部分的登记声明的修订的证据或作为对表格8-K的当前报告的证据提交。

与非美元债务证券有关的考虑因素

本招募说明书及所附任何招募说明书补充文件（包括任何定价补充文件）均未描述以美元以外货币计值的债务证券投资的所有风险。您应该咨询自己的财务和法律顾问关于投资以一种货币计价的债务证券的风险，包括任何复合货币，而不是美元。如果你在外币交易方面不老练，这些债务证券不适合你投资。

本招股说明书所载信息仅在您是美国居民的情况下适用于您。我们不承担任何责任，就可能影响购买、持有或收到债务证券付款的任何事项向作为美国以外国家居民的潜在购买者提供建议。如果你不是美国居民，你应该就这些事情咨询你自己的财务和法律顾问。

投资非美元债务证券涉及货币相关风险

如果您投资于以美元以外的货币计价的债务证券，您的投资可能会面临与以美元计价的债务证券的类似投资不相关的重大风险。这些风险包括，例如，美元与各种外币或复合货币之间的汇率可能发生重大变化，美国或外国政府实施或修改外汇管制的可能性，以及任何相关外币不再可用的可能性（例如，发行此类货币的国家政府或其他政治单位不再使用该外币，包括由于欧洲货币联盟的部分或全部解体）。这些风险取决于我们无法控制的事件，例如经济和政治事件以及相关货币的供需情况。

货币汇率的变化可以是波动的和不可预测的

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，预计这种波动可能会持续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率波动可能会对以美元以外的特定货币进行的债务证券投资产生不利影响。特定货币兑美元贬值可能导致债务证券付款的美元等值价值减少，包括到期应付的本金或行使时应付的结算价值。这反过来可能会导致债务证券的市场价值下跌。特定货币兑美元贬值可能导致投资者以美元为基础的损失。

汇率是相关货币的供给和需求的结果。汇率的变化会随着时间的推移而产生，并且在以外币计价或以其他方式与外币相关的投资的存续期内，可能会因直接或间接影响适用货币的国家或地区的经济和政治状况的许多因素的相互作用而产生很大差异，包括其他国家的经济和政治发展。

对潜在的货币兑换风险特别重要的是：

•

现有和预期的通货膨胀率；

•

现有和预期的利率水平；

•

国际收支；

•

有关国家的政府盈余或赤字的程度；及

•

其他金融、经济、军事和政治因素。

所有这些因素反过来又对适用国政府和其他对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。

据报道，英国金融行为监管局和包括美国在内的其他国家的监管机构正在调查潜在的操纵已公布

货币汇率。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些已公布的汇率可能已经或可能在未来人为地低于（或高于）它们本来应该是。任何此类操纵都可能对以美元以外的特定货币计价或其价值以其他方式与之挂钩的证券投资的任何付款及其价值产生不利影响，包括交易市场上任何此类投资的价值。此外，我们无法预测是否会在这些调查中实施任何影响汇率确定或公布或货币交易监管的变化或改革。任何此类变化或改革也可能对任何此类投资产生不利影响。

政府政策可能会对货币汇率和对非美元债务证券的投资产生不利影响

货币汇率既可以浮动，也可以由主权政府固定。各国政府不时使用各种技巧，例如一国央行的干预或施加监管控制或税收，来影响本国货币的汇率。各国政府还可能发行一种新货币，以取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或汇率特征。因此，购买非美元计价债务证券的一个特殊风险是，其等值美元的收益率或支出可能会受到政府行为的重大且不可预测的影响。即使在没有直接影响货币汇率的政府行动的情况下，为非美元债务证券发行特定货币的国家或其他地方的政治或经济发展也可能导致美元与特定货币之间的汇率发生重大而突然的变化。这些变化可能会影响债务证券的美元等值价值，因为全球货币市场的参与者会因应这些事态发展而购买或出售特定货币或美元。

各国政府不时并可能在未来对可能影响汇率以及债务证券到期或任何其他付款日期的特定货币的兑换或转让施加外汇管制或其他条件。此外，持有者将货币自由移出支付所在国，或以自由决定的市场汇率兑换货币的能力可能会受到政府行为的限制。此外，政府可能会对一种货币的转让征收非常税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的任何证券付款中扣除这些税款。

非美元债务证券可能允许我们在无法获得指定货币的情况下以美元付款或延迟付款

以美元以外的货币支付的债务证券将规定，如果由于我们无法控制的情况，在债务证券的付款到期时或前后，我们无法获得另一种货币，我们将有权以美元支付或延迟支付。这些情况可能包括实施外汇管制、由于货币市场中断或发行此类货币的国家政府或其他政治单位无法获得停止使用的相关外币，包括由于欧洲货币联盟的部分或全部解体，我们无法获得该货币。如果我们用美元付款，我们使用的汇率可能是在付款日期之前的某个日期。此外，汇率的确定可能基于有限的信息，并将涉及我们的汇率代理人的重大酌处权，该代理人可能是我们的关联公司。因此，投资者在支付日将收到的美元付款的价值可能无法反映支付时的货币市场状况，可能低于投资者在可用的情况下将收到的另一种货币付款的价值，或者可能为零。

以其他货币到期的付款可以从海外银行进行

目前，美国将美元兑换成外币的设施有限，反之亦然。因此，以美元以外的特定货币支付的债务证券的款项很可能是从位于发行特定货币的国家的银行的账户中支付的。

我们不会调整非美元债务证券以补偿货币汇率变动

除适用的招股章程补充文件中描述的情况外，我们不会在美元以外的货币的汇率发生任何变化时对以该货币支付的债务证券的条款进行任何调整或更改，无论是在任何贬值、重估或征收汇兑或其他监管控制或税收的情况下，还是在影响该货币、美元或任何其他货币的其他发展的情况下。因此，非美元债务证券的投资者将承担其投资可能受到这类事件不利影响的风险。

在一项非美元债务证券的支付诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险

我们提供的债务证券将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对以美元以外货币计值的债务证券作出判决的纽约州法院将被要求以指定货币作出判决；但是，该判决将按判决进入之日的现行汇率转换为美元。因此，在以美元以外货币计价的债务证券的支付诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的特定货币的判决。例如，在许多其他联邦或州法院，基于非美元债务证券的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币兑换率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

有关货币汇率的信息可能并不代表未来的表现

如果我们发行非美元证券，我们可能会在适用的招股说明书补充文件中包含货币补充文件，其中提供了有关相关非美元货币或货币的历史汇率信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将仅作为信息提供，您不应将这些信息视为未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的指示。该汇率很可能与适用于特定证券的条款下使用的汇率不同。

汇率代理作出的决定

汇率代理作出的所有决定将由其全权酌情作出（适用的招股章程补充或定价补充中明确规定的范围除外）。在没有明显错误的情况下，其确定将是所有目的的决定性的，并将约束所有持有人和我们。汇率代理人对其认定不承担任何责任。

法律所有权和簿记发行

在本节中，我们将描述适用于以全球——即记账式——形式发行的注册证券的特殊考虑因素。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。

谁是注册证券的合法所有人？

每种注册形式的证券将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表此类证券的一种或多种全球证券代表。我们将那些在我们或受托人为此目的维护的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

图书分录所有者

除非贵方招股说明书补充文件中另有说明，我们将仅以记账式形式发行每种证券。这意味着证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

根据每份契约，只有在登记处记录上以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认下文“——什么是全球证券？”下所述的存托人作为证券的持有人，我们将向该存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

街道名称所有者

我们可能会终止现有的全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或街道名义持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务（如果有的话），仅适用于证券持有人。我们不对以街道名义或任何其他方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务

间接手段。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接所有人但没有这样做，我们也没有对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改一系列证券的契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们只会寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是本招股说明书所发售证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券。

间接拥有人的特别注意事项

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

您是否以及如何指示其行使证券项下的任何权利；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

什么是全球安全？

除非适用的招股说明书补充或定价补充文件中另有说明，我们将仅以记账式形式发行每种证券。以记账式形式发行的每份证券将由我们存入并以我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。一种证券通常只有一个存托人，但它可能有更多。每一系列证券将有以下一种或多种证券作为存托人：

•

The Depository Trust Company，New York，New York，which is known as“DTC”；

•

被称为“Euroclear”的Euroclear System；

•

Clearstream Banking，soci é t é anonyme，卢森堡，这被称为“Clearstream”；和

•

适用的招股章程补充文件中指定的任何其他清算系统或金融机构。

上述保存人也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的存托人，投资者可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC参与者持有该证券的受益权益。贵司的招股说明书补充文件中将列出贵司证券的一个或多个存托人；如果没有列出，则存托人为DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券都会有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表多种同类证券，例如债务证券，它们有不同的条款

并在不同时间发行。我们把这种全球安全称为全球安全大师。您的招股说明书补充不会说明您的证券是否由Master Global Securities代理。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券权益的间接所有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券被终止。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受存托人的规则以及投资者的银行、经纪人、金融机构或其持有权益的其他中介（例如，Euroclear或Clearstream，如果DTC是存托人）的规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者或任何中介为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能促使证券登记在其本人名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行、经纪人或其他金融机构寻求对证券的付款以及保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文“——谁是已登记证券的合法所有人？”中所描述的那样；

•

投资者可能无法将证券权益以非记账式形式出售给一些保险公司和其他法律要求拥有其证券的机构；

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情形下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人将不对全球证券中保存人的政策、行动或所有权权益记录的任何方面负责。我们和受托机构均未以任何方式对存托人进行监督；

•

存托人可能会要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用即时可用的资金，你方银行、经纪商或其他金融机构也可能要求你这样做；和

•

参与存托人记账制度、投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。例如，如果您通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC是存托人时，Euroclear或

Clearstream（如适用）可要求那些通过其购买和出售该证券权益的人使用立即可用的资金并遵守其他政策和程序，包括就将在特定日期进行的交易发出指示的截止日期。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介的政策或行动或所有权权益记录进行监控，也不对其负责。

持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况

如果我们以记账式形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或注册商以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序这样做，该所有人通过这些程序持有其在证券中的受益权益。例如，在代表债务证券的全球证券的情况下，受益所有人将有权通过向我们指定的转让代理人提出书面请求来获得代表其利益的非全球证券。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询他们自己的银行、经纪商或其他金融机构，了解如何让他们在一种全球证券中的权益在终止时转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“——谁是已登记证券的合法所有人？”下描述了持有人和街道名称投资者的权利

除非适用的招股说明书补充或定价补充文件中另有规定，全球证券终止的特殊情形如下：

•

如果存托人通知我们其不愿意、无法或不再有资格继续作为该全球证券的存托人；

•

如果我们确定并通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果就这些证券发生了违约事件并且尚未得到纠正或豁免。

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或任何证券的受托人负责决定全球证券所代表的证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。

与DTC相关的注意事项

DTC已通知我们如下：

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的DTC参与者之间进行存入证券的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国等其他国家也可以间接访问DTC系统。

通过直接或间接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统内购买证券，必须由或通过DTC参与者进行，这些参与者将获得DTC记录上证券的贷记。每个证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中，包括Euroclear和Clearstream。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接或间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非在上述“—持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”中描述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者存放在DTC的所有证券将登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将证券存放于DTC并登记在Cede & Co.或该等其他代名人名下，不会导致证券实益拥有权发生任何变更。DTC并不了解证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映将此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者有责任代表其客户对其持股进行记账。

DTC向其直接参与者、其直接参与者向间接参与者以及其直接和间接参与者向证券实益拥有人传送通知和其他通讯将分别受其之间的安排管辖，但须遵守可能不时有效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果一个发行中被赎回的证券少于全部，DTC将按照其当时现行的程序确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非DTC参与者按照DTC的程序进行授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）本身都不会同意证券或就证券投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向相关受托人邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将此类证券记入其账户的直接参与者（在附于综合代理的清单中标识）。

将向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付证券的赎回收益和分配款项。DTC的执业实践是在DTC收到相关受托人或代理人的资金及相应明细信息后，在相关支付日按照DTC记录上显示的各自持股情况将直接参与者的账户贷记账户。DTC参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的管辖，就像以不记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由这些参与者负责，而不是由DTC、相关受托人或代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益和分配由我们、我们的代理人或相关受托人负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有人支付此类款项由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为准确的来源获取，但我们对其准确性不承担任何责任。对于DTC或其参与者履行本文所述或根据管辖其各自运营的规则和程序所述的各自义务，我们不承担任何责任。

与Euroclear和Clearstream相关的考虑因素

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账式证券付款交付的方式清算和结算其参与者之间的证券交易。

Euroclear和Clearstream可能是一种全球证券的保存人。此外，如果DTC是全球证券的存托人，Euroclear和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有该全球证券的权益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream持有，作为存托人，您可能只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织持有该全球证券的权益。如果Euroclear或Clearstream是全球证券的存托人，而在美国没有存托人，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，当DTC作为存托人时，也将受DTC的规则和程序的约束。

与Euroclear和Clearstream交易相关的特殊时间考虑

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他金融机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或收取或进行付款或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，而这些交易的结算时间可能会晚于在一个清算系统内进行的交易。

材料美国税收考虑因素

本节介绍拥有我们提供的某些债务证券、普通股、优先股和存托股的重大美国联邦所得税和遗产税后果。拥有下文“—债务证券的税收—美国持有人—其他债务证券”项下所述的债务证券以及拥有可转换为或可行使或可交换为证券或其他财产的优先股的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。本节不涉及医疗保险缴款税对净投资收入产生的税务后果，也不涉及我们可能提供的任何认股权证、购买合同或单位的税务处理。此类认股权证、购买合同或单位的税务处理将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。本节为Sullivan & Cromwell LLP观点。仅当您出于税收目的将您的证券作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商；

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

•

一家银行；

•

保险公司；

•

节俭机构；

•

受监管的投资公司；

•

免税组织；

•

拥有债务证券、普通股、优先股或存托股，作为套期保值或对利率或货币风险进行套期保值的人；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

为税务目的拥有债务证券、普通股、优先股或存托股份作为跨式或转换交易的一部分的人；

•

为税务目的购买或出售债务证券、普通股、优先股或存托股作为洗售的一部分的人；或

•

美国持有者（定义见下文），其用于征税目的的功能货币不是美元。

本节以经修订的1986年《国内税收法》、其立法历史（“法典”）、《法典》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券、普通股、优先股或存托股份，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有债务证券、普通股、优先股或存托股的合伙企业的合伙人应就投资于债务证券、普通股、优先股或存托股的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解根据《守则》和任何其他税务司法管辖区的法律，在您的特定情况下拥有这些证券的后果。

如果您是债务证券、普通股、优先股或存托股的受益所有人，您就是美国持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

•

美国公民或居民；

•

境内公司；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。

如果您是债务证券、普通股、优先股或存托股的受益所有人，则您是美国外国人持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

•

非居民外国人个人；

•

外国公司；或

•

债务证券、普通股、优先股或存托股的收入或收益在任何一种情况下均无需按净收入基础缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您未被视为美国联邦所得税目的的公司，您是“非公司”美国持有人或美国外国人持有人（如适用）。

债务证券的税务

本小节描述了重大的美国联邦收入，就美国外国人持有者而言，拥有、出售和处置我们提供的债务证券的遗产税后果，但下文“—美国持有者—其他债务证券”项下描述的债务证券除外，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本款仅涉及自发行之日起30年或更短时间内到期的债务证券。拥有自发行之日起超过30年到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

美国持有者

利息的支付

除下文所述的原始发行贴现债务证券的利息不符合规定的规定利息的情况外，每一项定义如下文“—原始发行贴现”下，您将就您的债务证券的任何利息被征税，无论是以美元还是非美元货币支付，包括以复合货币或美元以外的一篮子货币，作为您收到利息时或产生利息时的普通收入，具体取决于您的纳税会计方法。

现金制纳税人

如果您是纳税人，出于纳税目的使用现金收支会计法，收到的利息付款以非美元货币计价或参照非美元货币确定，则您必须根据收款日的有效汇率确认等于利息付款的美元价值的收入，无论您是否实际将付款兑换成美元。

应计基础纳税人

如果您是出于税收目的使用权责发生制会计方法的纳税人，您可以使用以下两种方法之一确定您就以非美元货币计价或参照非美元货币确定的利息支付确认的收入金额。在第一种方法下，您将根据计息期内有效的平均汇率确定应计收入的金额，或者就跨越两个纳税年度的应计期而言，确定该纳税年度内该部分期间的应计收入金额。

如果选择第二种方法，则根据应计期最后一天的有效汇率确定应计收入的金额，或者，在应计期跨越两个纳税年度的情况下，根据该纳税年度内该部分期间最后一天的有效汇率确定应计收入的金额。此外，在第二种方法下，如果您在应计期或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到利息付款，您可以将应计利息换算为美国

美元，按您实际收到利息付款当日的有效汇率计算。如果您选择第二种方法，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具以及您随后获得的所有债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销本次选举。

当您实际收到利息付款，包括在您的债务证券出售或报废时应计但未支付的利息的付款，以您应计收入金额的非美元货币计值或通过参考确定，您将确认以您用于应计利息收入的汇率与收款日有效汇率之间的差额（如有）计量的普通收入或损失，无论您是否实际将付款兑换成美元。

原始发行折扣

持有债务证券的，除期限为一年及一年以下的短期债务证券外，债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额等于或超过微量的，作为原始发行贴现债务证券处理。通常，债务证券的发行价格将是该债务证券作为其一部分的发行中包含的大量债务证券出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。债务证券规定的到期赎回价格是债务证券提供的所有付款的总和，这些付款不是合格的规定利息的付款。一般来说，债务证券的利息支付，如果是债务证券的一系列规定的利息支付中的一种，这些利息支付无条件地至少每年按单一固定利率支付，适用于债务证券的未偿本金金额，但在某些期间支付的较低利率有某些例外。浮动利率债务证券有特殊规则，下文“—浮动利率债务证券”下讨论。一般情况下，如果您的债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的金额小于1∕4到期时其规定赎回价格的1%乘以其到期的完整年数。如果超出部分的金额小于de minimis金额，您的债务证券将有de minimis原始发行折扣。如果您的债务证券具有de minimis原始发行折扣，您通常会将de minimis金额计入收入，因为债务证券上已进行了规定的本金支付，除非您做出下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”中所述的选择。您可以通过将您的债务证券的de minimis原始发行折扣总额乘以等于以下分数来确定每笔此类付款的包含金额：

•

本金支付金额除以：

•

债务证券的规定本金金额。

通常，如果您的原始发行贴现债务证券自其发行之日起超过一年到期，您必须将原始发行贴现计入收益，然后才能获得归属于该收益的现金。您必须包含在收益中的原始发行折扣金额是使用恒定收益率方法计算的，通常您会在您的债务证券的整个存续期内将越来越多的原始发行折扣金额包含在收益中。更具体地说，您可以通过将您持有的原发行贴现债务证券在纳税年度内的每一天或该纳税年度的部分与您的原发行贴现债务证券相加，计算出您必须计入收入的原发行贴现金额。您可以通过向任何应计期的每一天分配可分配给该应计期的原始发行折扣的按比例部分来确定每日部分。您可以就您的原始发行贴现债务证券选择任意长度的应计期，并且您可以在您的原始发行贴现债务证券的期限内更改每个应计期的长度。但是，应计期不得超过一年，且原始发行贴现债务证券的每次预定利息或本金支付必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配到一个应计期的原始发行折扣金额：

•

将您的原始发行贴现债权证券在应计期初调整后的发行价格乘以您的债权证券的到期收益率；然后

•

从这个数字中减去可分配到应计期的您的债务证券的合格声明利息的付款总和。

您必须在每个积累期结束时复利并根据每个积累期的长度进行调整的基础上确定原发行贴现债权证券的到期收益率。进一步，你们通过以下方式确定你的原始发行贴现债务证券在任何应计期开始时的调整后发行价格：

•

将您的原始发行贴现债务证券的发行价格和之前每个应计期的任何应计的原始发行贴现相加；然后

•

减去之前就您的原始发行贴现债务证券支付的任何款项，这些款项不是合格的规定利息付款。

如果您的原始发行贴现债务证券的合格声明利息的支付间隔包含一个以上的应计期，那么，当您确定可分配给一个应计期的原始发行贴现金额时，您必须在该间隔结束时分配合格的应支付的声明利息金额，包括在紧接该间隔的应计期的第一天应支付的任何合格声明利息，根据其相对长度按区间内每个应计期的比例分配。此外，您必须在区间内的每个应计期开始时将调整后的发行价格增加在应计期第一天之前已累计但直到区间结束时才支付的任何符合条件的声明利息的金额。如果除最终短期应计期外的所有其他应计期长度相等，您可以使用任何合理的方法计算可分配到初始短期应计期的原始发行折扣金额。

可分配至最后应计期的原发行折扣金额等于两者之间的差额：

•

贵公司债务证券到期时应付的金额，但任何符合条件的声明利息的支付除外；及

•

您的债务证券截至最后应计期开始时的调整后发行价格。

收购溢价

如果您购买您的债务证券的金额小于或等于购买日期后您的债务证券应付的所有金额之和，但不包括合格的规定利息，但高于您的债务证券调整后发行价格的金额，如上所述，超出部分为收购溢价。如果您没有进行下文“—选择将所有利息视为原始发行折扣”中所述的选择，那么您必须将原始发行折扣的每日部分减少一个分数等于：

•

你在买入后立即买入的债务证券中调整后的基差超过债务证券调整后发行价格的部分除以：

•

购买日之后债务证券的所有应付金额（合格声明利息除外）之和超过债务证券调整后发行价格的部分。

发行前应计利息

在以下情形下，可以选择将贵司债务证券的发行价格降低发行前应计利息金额：

•

贵司债务证券初始购买价格的一部分归属于发行前应计利息；

•

贵司债务证券首次声明的利息支付，自贵司债务证券发行之日起一年内支付；及

•

支付将等于或超过发行前应计利息的金额。

如果做出这一选择，第一次声明的利息支付的一部分将被视为被排除的发行前应计利息的回报，而不是作为您的债务证券的应付金额。

受包括可选择赎回在内的或有事项影响的债务证券

如果您的债务证券提供了可供选择的付款时间表或发生意外事件时适用的时间表，那么您的债务证券将受到意外事件的影响，而不是远程或附带的意外事件，无论此种意外事件与利息或本金的支付有关。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款时间表来确定您的债务证券的收益率和期限，如果：

•

构成每个付款时间表的付款时间和金额在发款日已知；和

•

这样的时间表之一明显更有可能发生。

如果没有明显更有可能发生的单一付款时间表，除了因为强制性偿债基金，您必须根据管辖或有付款义务的一般规则将收入包括在您的债务证券上。这些规则将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

尽管有确定收益率和期限的一般规则，如果贵公司的债务证券受到或有事项的影响，并且贵公司或我们中的任何一方拥有一项或多项无条件选择权，如果行使该选择权，将要求根据替代付款时间表或时间表对债务证券进行付款，则：

•

在我们可能行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以最小化贵公司债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合；和

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化您的债务证券收益率的方式行使或不行使期权或期权组合。

如果您和我们都持有前一句所述的期权，这些规则将按其可能被行使的顺序适用于每个期权。为这些计算的目的，贵方将通过使用贵方债务证券可能被赎回或回购的任何日期作为到期日以及根据贵方债务证券条款在该日期应付的金额作为到期应付的本金金额来确定贵方债务证券的收益率。

如果包括行使期权在内的或有事项与根据上述规则作出的假设相反而实际发生或未发生，则除因这种情况变化而仅为确定原始发行折扣的金额和应计而偿还部分债务证券的情况外，您必须重新确定您的债务证券的收益率和期限，方法是将您的债务证券视为已在情况变化之日退休并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期调整后的发行价格。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择在毛收入中包括使用上述恒定收益率方法在您的债务证券上产生的所有利息，并进行如下所述的修改。就本次选举而言，利息将包括声明的利息、原始发行折扣、de minimis原始发行折扣、市场折扣、de minimis市场折扣和未声明的利息，经下文“—以溢价购买的债务证券”或收购溢价项下所述的任何可摊销债券溢价调整。

如果你为你的债务证券做了这个选择，那么，当你应用固定收益率法时：

•

你的债务证券的发行价格将等于你的成本；

•

你的债务证券的发行日期将是你取得它的日期；而

•

对您的债务证券的任何付款都不会被视为合格声明利息的付款。

一般来说，这一选择将仅适用于您作出的债务证券；但是，如果债务证券具有可摊债券溢价，您将被视为已作出选择，对所有具有可摊债券溢价的债务工具适用可摊债券溢价抵利息，债务除外

将您在选举所适用的纳税年度开始时或之后持有的、可从总收入中扣除的利息用于票据。此外，如果您对市场贴现债务证券进行此项选择，您将被视为已做出下文“—市场贴现”下讨论的选择，以将您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场贴现的债务工具在当前整个存续期内的收入中包含市场贴现。未经美国国税局同意，您不得撤销对债务证券的所有利息适用固定收益率方法的任何选择，或就可摊销债券溢价或市场贴现债务证券视为的选择。

浮动利率债务证券

在以下情况下，您的债务证券将是可变利率债务证券：

•

贵司债务证券的发行价格不超过非或有本金支付总额超过以下两者中的较小者：

•

. 0 15乘以自发行日起非或有本金支付总额与到期完整年数的乘积；或者

•

非或有本金支付总额的15%；和

•

您的债务证券提供规定的利息，至少每年复利或支付，仅在：

•

一个或多个合格浮动利率；

•

单一固定利率和一个或多个合格浮动利率；

•

单一目标率；或

•

为合格逆浮动利率的单一固定利率和单一目标利率；以及

•

在您的债务证券期限内的任何日期，利率的价值不早于该价值生效的第一天之前的三个月，并且不迟于该第一天之后的一年。

在以下情况下，您的债务证券将有一个可变利率，即合格浮动利率：

•

可以合理地预期利率价值的变化，以衡量以您的债务证券计价的货币新借入资金成本的同期变化；或者

•

费率等于这样的费率：

•

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数；或

•

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数，再按固定费率增减。

如果您的债务证券提供的两个或多个合格浮动利率在发行日彼此相差不超过0.25个百分点或可以合理预期在债务证券的整个期限内具有大致相同的值，则合格浮动利率共同构成单一合格浮动利率。

您的债务证券将不会有合格的浮动利率，但是，如果利率受到某些限制（包括上限、下限、州长或其他类似限制），除非此类限制在债务证券的整个期限内是固定的，或者没有合理预期会显着影响债务证券的收益率。

在以下情况下，您的债务证券将具有一个可变利率，即单一目标利率：

•

该利率不是合格的浮动利率；和

•

费率采用单一、固定的公式确定，该公式基于不受发行人或关联方情况控制或特有的客观财务或经济信息。

您的债务证券将不会有一个作为客观利率的可变利率，但是，如果可以合理地预期，在您的债务证券的前半个期限内的利率平均值将显着低于或显着高于在您的债务证券的最后半个期限内的利率平均值。

如上文所述的一个客观利率是一个合格的反向浮动利率，如果：

•

利率等于固定利率减去合格浮动利率和

•

可以合理地预期利率的变化将反向反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的期间内以固定利率列示，然后是合格浮动利率或随后一段期间的客观利率，并且其中任何一种情况，您的债务证券也将具有单一合格浮动利率或客观利率，并且：

•

固定利率与合格浮动利率或客观利率在债务证券发行日的数值差异不超过0.25个百分点；或者

•

合格浮动利率或客观利率的数值意在近似于固定费率。

一般来说，如果您的浮动利率债务证券提供了以单一合格浮动利率或客观利率的规定利息，或在初始期间单一固定利率之后的其中一种利率，则您的债务证券的所有规定利息均为合格规定利息。在这种情况下，原始发行折扣的金额（如果有的话）是通过在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下使用截至发行日合格浮动利率或合格反向浮动利率的价值确定的，或者对于任何其他客观利率，使用反映对您的债务证券合理预期收益率的固定利率。

如果您的浮动利率债务证券没有提供单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有提供初始期间按单一固定利率以外的固定利率支付的利息，您一般必须通过以下方式确定您的债务证券的利息和原发行贴现应计费用：

•

确定在您的可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品；

•

构建等价固定利率债务工具，采用上述固定利率替代；

•

确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和原始发行折扣金额；和

•

根据适用的应计期内的实际可变费率进行调整。

当您确定可变利率债务证券下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常会使用截至发行日的每个可变利率的价值，或者，对于不是合格的反向浮动利率的客观利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的浮动利率债务证券以一个或多个合格浮动利率或合格的反向浮动利率提供了规定的利息，并且还提供了初始期间以单一固定利率而不是单一固定利率的规定利息，您一般必须使用上一段所述方法确定利息和原发行贴现应计项目。但是，您的浮动利率债务证券将被处理，就确定的前三个步骤而言，就好像您的债务证券提供了合格的浮动利率，或者合格的反向浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率，或合格反向浮动利率，必须使您的浮动利率债务证券截至发行日的公允市场价值近似于规定合格浮动利率的其他相同债务工具的公允市场价值，或合格反向浮动利率，而不是固定利率。

短期债务证券

一般来说，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，则无需累积原始发行折扣，如下文为此目的特别定义

本段，为美国联邦所得税目的，除非您选择这样做（尽管您可能需要在收到收入时将任何规定的利息包括在内）。如果您是权责发生制纳税人、特殊类别纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、普通信托基金或某一类转手实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求按直线法或在固定收益率法下，按日复利计算短期债务证券的原始发行折扣。如果您没有被要求且当前未选择将原发行折价计入收益，则您在出售或报废您的短期债务证券上实现的任何收益将在应计原发行折价的范围内作为普通收益，除非您选择在不变收益率法下计提原发行折价，直至出售或报废之日，否则将按直线法确定。但是，如果您没有被要求也没有选择对您的短期债务证券计提原始发行折扣，您将被要求递延扣除可分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收益，直至实现递延收益。

当您根据本规则确定原始发行折扣金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括规定的利息，包括在您的短期债务证券规定的到期赎回价格中。

非美元货币原始发行贴现债务证券

如果您的原始发行贴现债务证券以非美元货币计价或通过参考确定，您必须就您的原始发行贴现债务证券以非美元货币计价的任何应计期确定原始发行贴现，然后按照与应计制美国持有人应计利息相同的方式将原始发行贴现金额转换为美元，如上文“—利息的支付”中所述。当您收到与支付利息或出售或退还您的债务证券有关的可归属于原始发行折扣的金额时，您可能会确认普通收入或损失。

市场折扣

您将被视为以市场折价购买您的债务证券，而不是短期债务证券，您的债务证券将是市场折价债务证券，如果：

•

您以低于上述确定的发行价格购买您的债务证券；和

•

债务证券规定的到期赎回价格，或者在原发行贴现债务证券的情况下，债务证券修改后的发行价格与您为您的债务证券支付的价格之间的差额等于或大于1∕4您的债务证券规定的到期赎回价格的1%乘以债务证券到期的完整年数。为这些目的确定您的债务证券的修订发行价格，您通常会在其发行价格中加上您的债务证券已累积的任何原始发行折扣。

如果您的债务证券规定的到期赎回价格，或者在原始发行贴现债务证券的情况下，其修改后的发行价格超过您为债务证券支付的价格不到1∕4债务证券规定的到期赎回价格的1%乘以债务证券到期的完整年数，超出部分构成极小市场折价，下文讨论的规则不适用于您。

您必须将您在您的市场贴现债务证券到期或处置时确认的任何收益视为在您的债务证券应计的市场贴现范围内的普通收益。或者，您可以选择在您的债务证券的整个存续期内将市场折扣计入当前的收益。如果您进行此项选择，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销本次选举。如果您拥有市场贴现债务证券且未进行此项选择，您通常将被要求推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，金额不超过您的债务证券应计的市场贴现，直至您的债务证券到期或处置。

如果您拥有市场折价债证券，则市场折价将按直线法累计，除非选择使用固定收益率法累计市场折价。如果你做出这一选择，它将只适用于它所针对的债务证券，你不得撤销它。但是，除非您选择按上述方式这样做，否则您目前不会将应计市场折扣计入收入。

溢价购买的债务证券

如果您购买您的债务证券的金额超过其本金金额（或者，在原始发行贴现债务证券的情况下，超过该债务证券在收购日期之后的所有应付金额之和（合格声明利息的支付除外）），您可以选择将超出部分视为可摊销债券溢价。如果您做出这一选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将与您的债务证券的利息相关的每个应计期所需计入您的收入的金额减少可分配给该应计期的可摊销债券溢价的金额。

如果可分配给一个应计期的可摊债券溢价超过了您在该应计期内从您的债务证券中获得的利息收入，则该超出部分首先被允许作为扣除，以您在以前应计期就债务证券的收入中包含的利息为限，然后结转到您的下一个应计期。如果可分配并结转到您的债务证券被出售、退休或以其他方式处置的应计期的可摊还债券溢价超过您在该应计期的利息收入，您将被允许进行与该超额部分相等的普通扣除。

如果您的债务证券是以非美元货币计价或参考确定的，您将以非美元货币为单位计算您的可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您以非美元货币为单位的利息收入。因贵国摊余债券溢价抵消利息收入之时至取得贵国债务担保之时的外币汇率变动而确认的收益或损失，一般应作为普通收入或损失课税。如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的或您随后获得的所有债务工具，但利息不计入总收入的债务工具除外，并且未经美国国税局同意，您不得撤销该选择。另见“—原始发行贴现—选择将所有利息视为原始发行贴现。”

债务证券的购买、出售及报废

您的债务证券中的计税基础通常是您的债务证券的美元成本，定义如下，由以下因素调整：

•

就您的债务证券增加先前计入收入的任何原始发行折扣或市场折扣；然后

•

减去您的债务证券的任何不符合条件的规定利息付款和任何可摊销债券溢价，前提是此类溢价要么减少了您的债务证券的利息收入，要么导致您的债务证券受到扣除。

如果你用非美元货币购买你的债务证券，你的债务证券的美元成本一般会是购买日购买价格的美元价值。但是，如果您是现金制纳税人，或者如果您选择了权责发生制纳税人，并且您的债务证券是在适用的美国财政部法规中定义的已建立的证券市场上交易的，您的债务证券的美元成本将是您购买的结算日购买价格的美元价值。

通常，您将在出售或退还您的债务证券时确认收益或损失，等于您在出售或退还时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在债务证券中的计税基础。如果您的债务证券以非美元货币的金额出售或退出，您实现的金额将是债务证券被处置或退出之日该金额的美元价值，但在已建立的证券市场上交易的债务证券的情况除外，定义见

适用的国库条例、现金制纳税人或如此选择的权责发生制纳税人，将根据销售结算日指定货币的美元价值确定实现的金额。

当您出售或退还您的债务证券时，您将确认资本收益或损失，但以下情况除外：

•

上述“—原始发行折价—短期债务证券”或“—市场折价；”项下所述，或

•

归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常在债务证券持有超过一年的情况下按优惠税率征税。

您必须将您在出售或退还债务证券时确认的收益或损失的任何部分视为普通收入或损失，其程度可归因于汇率变化。但是，您仅在您在交易中实现的总收益或损失的范围内考虑汇兑收益或损失。

以美元以外的金额交换

如果您收到非美元货币作为您的债务证券的利息或您的债务证券的出售或退休，您的非美元货币的计税基础将等于收到利息时或出售或退休时的美元价值。如果你购买非美元货币，你一般会有一个税基等于你购买之日非美元货币的美元价值。如果您出售或处置非美元货币，包括如果您将其用于购买债务证券或将其兑换为美元，则一般确认的任何收益或损失将是普通收入或损失。

其他债务证券

适用的招股章程补充文件将讨论有关债务证券的重要美国联邦所得税规则，这些债务证券的付款是通过参考任何指数确定的，可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股或AIG的其他证券或一个或多个第三方的债务或股本证券的债务证券，受或有付款义务规则约束的债务证券，任何可续期和可延期的债务证券以及规定在债务证券存续期内定期支付本金的任何债务证券。

美国外侨持有者

本小节描述了美国联邦收入和遗产税对美国外国人持有者的重大后果。下文的讨论不涉及直接或间接提及美国股票表现的债务证券投资对美国外国人持有人的税务后果。任何该等债务证券的税务处理将在适用的招股章程补充文件中讨论。本讨论假定债务担保不受《守则》第871（h）（4）（a）节规则的约束，该规则涉及参照债务人或关联方的收入、利润、财产价值或其他属性的变化确定的利息支付。

根据美国联邦收入和遗产税法，并受制于下文FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，如果您是债务证券的美国外国人持有者：

•

如果在支付利息的情况下，我们和其他美国付款人通常不会被要求从支付给您的本金、溢价（如果有的话）和利息（包括原始发行折扣）中扣除美国预扣税：

•

你并没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；

•

您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；

•

要么：

•

您已向美国付款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在该表格上您根据伪证罪的处罚证明您不是美国人；

•

在美国境外以离岸账户（一般是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构维持的账户）向您付款的情况下，您已向美国付款人提供文件，证明您的身份和您作为美国联邦所得税目的付款受益所有人的身份以及作为非美国人的身份；

•

美国付款人已收到一名声称为：

•

扣缴外国合伙企业（一般是与美国国税局达成协议，就其向其合伙人进行的分配和担保付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业）；

•

合格的中间人（一般为非美国金融机构或清算组织或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处）；或

•

非美国银行或非美国保险公司的美国分支机构；

以及扣缴外国合伙企业、合格中介机构或美国分支机构已收到文件，其可依赖这些文件将付款视为根据美国财政部条例（或在合格中介机构的情况下，根据其与美国国税局的协议）支付给非美国人的人，该人就美国联邦所得税而言，是债务证券付款的受益所有人；

•

美国付款人在其正常贸易或业务过程中收到持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的对账单：

•

根据伪证罪的处罚向美国付款人证明美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格已由它或由它与你之间的类似金融机构从你那里收到；和

•

附有美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格的副本；或

•

美国付款人以其他方式拥有文件，可依赖这些文件将付款视为根据美国财政部条例向非美国人支付的，该人就美国联邦所得税而言，是债务证券付款的受益所有人；和

•

您在出售或交换债务证券时获得的任何收益不会扣除任何美国联邦预扣税。

联邦遗产税

在以下情况下，死亡时不是美国公民或居民的个人持有的债务证券将不包括在个人的美国联邦遗产税目的的总财产中：

•

死者在死亡时并未实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多；和

•

债务证券的收入不会同时与死者的美国贸易或业务有效关联。

要求披露可报告交易的财务条例

根据财政部规定，美国纳税人必须报告导致损失超过某些阈值的某些交易（“可报告交易”）。根据这些规定，如果债务证券以外币计价，如果美国持有人（或持有与美国贸易或业务有关的债务证券的美国外国人持有人）确认因货币汇率变化（根据上述任何规则）而被定性为普通损失的债务证券的损失，则如果损失超过规定的阈值，则将被要求在美国国内税务局表格8886（可报告交易报表）上报告损失。对于个人和信托而言，在任何一个纳税年度，这一损失门槛为50,000美元。对于其他类型的纳税人和其他类型的损失，起征点更高。您应就可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何税务申报和报告义务咨询您的税务顾问。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有债务证券（即使支付给您的款项不会受到FATCA预扣），则您就债务证券收到的利息付款可能会受到此项预扣的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告所有本金支付、您的债务证券的任何溢价和利息，以及原始发行贴现债务证券的原始发行贴现的应计。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期之前向美国国税局报告出售贵公司债务证券的任何收益付款。此外，备用预扣税将适用于任何付款，包括原始发行折扣的付款，如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（在支付利息的情况下）您被美国国税局通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息。

一般来说，如果您是美国外国人持有者，我们和其他付款人必须在美国国税局表格1042-S上报告您的债务证券的利息支付。我们和其他付款人向您支付的本金、溢价或利息，包括原始发行折扣，否则将不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述“—美国外国人持有者”项下所述的证明要求或您以其他方式确立豁免。此外，如果（i）付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道你是美国人，并且（ii）你已向付款人或经纪人提供了适当的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些表格或文件将付款视为向非美国人支付，则在经纪人的美国办事处进行的债务证券销售所得款项的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束。

一般而言，在经纪商的外国办事处进行的出售债务证券所得款项的支付将不受信息报告或备用扣缴的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

对普通股、优先股和存托股征税

本小节描述了重大的美国联邦收入，就美国外国人持有者而言，拥有、出售和处置我们可能提供的普通股、优先股和存托股以外的可转换为证券或其他财产、或可行使或交换为证券或其他财产的优先股的遗产税后果，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。当我们在这个小节中提到优先股时，我们指的既是优先股也是存托股。

美国持有者

分配

对于作为股息收入的普通股或优先股的分配，您将被征税，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，用于美国联邦所得税目的。如果您是非公司的美国持有者，支付给您的股息将按优惠税率征税，前提是您在除息日前60天开始的121天期间内持有您的普通股或优先股股份超过60天（或者，如果股息是优先股的，并且可归属于一个或多个合计超过366天的期间，则前提是您在除息日前90天开始的181天期间内持有您的优先股股份超过90天）并满足其他持有期要求。如果你作为一个公司被征税，除了下一个小节中所描述的，股息将有资格获得50%的股息-收到的扣除。

如果您在普通股或优先股中的计税基础大于或等于分配金额，您通常不会对未从我们当前或累计收益和利润中支付的分配的任何部分征税。但是，您将被要求将您在普通股或优先股中的计税基础（但不低于零）减少分配的金额，并且将在分配超过您在普通股或优先股中的计税基础的范围内确认资本收益。此外，如果您是一家公司，您将无权在这部分分配中获得股息扣除。

对股息的限制-收到的扣除

法人股东不得在任何情况下都有权采取50%的股息-已收到的扣除。普通股或优先股的潜在公司投资者应考虑以下因素的影响：

•

《守则》第246A条，其中减少了允许公司股东因投资某种投资组合股票而产生“直接应占”债务的股息收取扣除；

•

《守则》第246（c）条规定，除其他事项外，不允许就所持股份的任何股息扣除已收到的股息，而该股份的持有期少于最短持有期（一般在自该股份就该股息成为除息日期前45天的日期开始的91天期间内至少46天）；和

•

《守则》第1059条规定，在某些情况下，为计算后续处置中的收益或损失而将股票基础减少任何“特别股息”（定义见下文）中有资格获得股息扣除的部分。

特别股息

如果您是公司股东，如果您在宣布、宣布或同意此类股息的最早日期之前未持有股票超过两年，您将被要求通过任何“特别股息”的非征税部分减少您在普通股或优先股中的计税基础（但不低于零）。通常，特别股息的非税部分是排除的金额

由营业务收入所得的股息-已收取的扣除额。普通股或优先股的特别股息一般为：

•

等于或超过普通股或优先股中公司股东调整后计税基础的5%（在优先股的情况下）或10%（在普通股的情况下），将85天期限内有除息日的所有股息视为一次股息；或者

•

超过普通股或优先股中公司股东调整后税基的20%，将365天内除息日的所有股息视为一次股息。

在确定就普通股或优先股支付的股息是否为特别股息时，公司股东可以选择以股票的公平市场价值代替其计税基础，以便应用这些测试，前提是截至除息日前一天的公平市场价值被确定为令库务局局长满意。特别股息还包括在回购或赎回的情况下被视为股息的任何金额，该金额要么与所有股东不成比例，要么在公司部分清算中，无论股东的持有期如何，也无论股息的规模大小。特别股息的非税部分的任何部分，如因将其基础降低到零以下的限制而未用于降低公司股东的计税基础，将被视为资本收益，并将在收到特别股息的纳税年度确认。

如果您是公司股东，请咨询您的税务顾问，了解联邦所得税法特别股息条款在您的特定情况下可能适用于您对普通股或优先股的所有权或处置。

赎回溢价

如果我们可能以超过其发行价的赎回价格赎回你方优先股，则超出部分的全部金额可能构成不合理的赎回溢价，将被视为建设性股息。如果优先股被视为美国联邦所得税目的的原始发行贴现债务证券，您通常必须每年将这种建设性股息考虑在内，其方式与原始发行贴现将被考虑在内的方式相同。关于原始发行折扣的特殊税收规则的讨论，见上文“—债务证券的税收—美国持有人—原始发行折扣”。公司股东将有权获得任何建设性股息的股息已收到的扣除，除非适用上文“—股息已收到扣除的限制”中所述的拒绝股息已收到扣除的特别规则。在应用上述特别股息规则时，公司股东还需要将这些建设性股息考虑在内。因此，公司股东收到建设性股息可能会导致部分或全部所述股息被视为特别股息。可以超过其发行价的价格赎回的优先股适用的招股说明书补充文件将表明税务顾问是否认为股东必须在收入中包括任何赎回溢价。

以回购或赎回方式出售或交换普通股和优先股

如果您出售或以其他方式处置您的普通股或优先股（回购或赎回除外），您通常将确认资本收益或损失，等于处置时实现的金额与您调整后的普通股或优先股税基之间的差额。非公司美国持有者的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

回购或赎回普通股或优先股

如果我们回购或赎回你的普通股或优先股，这通常是一个应税事件。如果回购或赎回：您将被视为您已出售您的普通股或优先股：

•

导致完全终止贵公司在我们的股票权益；

•

相对于你来说是相当不成比例的；或者

•

本质上并不等同于对你的分红。

在确定是否满足任何这些测试时，必须考虑到根据《守则》第318条规定的某些建设性所有权规则被视为由您拥有的股票以及实际拥有的股票。

如果我们在满足上述测试之一的回购或赎回中回购或赎回您的普通股或优先股，您通常会确认应税收益或损失，等于您收到的现金金额和财产（我们的股票或我们的继任者除外）的公平市场价值之和减去您在回购或赎回的普通股或优先股中的计税基础。如果你持有普通股或优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或资本损失。

如果回购或赎回未满足上述任何测试，您通常将被征税的现金和公平市场价值，您收到的财产作为股息，在一定程度上从我们当前或累积的收益和利润中支付。任何超过我们当前和累计收益和利润的金额将首先减少您在普通股或优先股中的税基，此后将被视为资本收益。如果回购或赎回普通股或优先股被视为应作为股息征税的分配，您应该就您在回购或赎回的普通股或优先股中的基础的处理方式咨询您自己的税务顾问。

美国外侨持有者

除下文所述外，如果您是普通股或优先股的美国外国人持有者，支付给您的股息将按30%的税率预扣美国联邦所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的优惠，则按较低的税率预扣。即使您有资格获得较低的条约税率，我们和其他付款人通常将被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）扣留向您支付的股息，除非您已向我们或其他付款人提供：

•

有效的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在该表格上，根据伪证罪的处罚，证明您作为非美国人的身份以及您就此类付款享有较低条约税率的权利；或

•

在美国境外向离岸账户（一般是您在美国境外任何地点的银行或其他金融机构的办事处或分支机构维持的账户）付款的情况下，根据美国财政部的规定，证明您有权享受较低条约利率的其他书面证据。

如果您有资格根据税收协定获得美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，并且，如果税收协定要求，股息归属于您在美国维持的常设机构，我们和其他付款人通常不需要从股息中预扣税款，前提是您已向我们或其他付款人提供了有效的美国国税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，您在该表格上表示，在作伪证的处罚下，：

•

你不是美国人；和

•

股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效关联，并包含在您的总收入中。

“有效关联”股息按适用于美国公民、外籍居民和美国国内公司的税率征税。

如果您是美国企业外侨持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您获得的“有效关联”股息可能会被征收30%的额外“分支机构利得税”或更低的税率。

处置普通股和优先股的收益

如果您是美国外国人持有者，通常不会因您在处置普通股或优先股时确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务“有效关联”，收益可归属于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将此作为以净收入为基础对您进行美国征税的条件；

•

您是个人，您持有普通股或优先股作为资本资产，您在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且存在某些其他条件；或

•

出于联邦所得税目的，我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，并且满足某些其他条件。

如果您是紧随其上的第一个要点中描述的美国外国人持有人，您将根据常规毕业的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税。如果您是美国企业外侨持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的优惠，您确认的“有效连接”收益也可能需要按30%的税率或更低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。如果您是紧随其上的第二个要点中描述的个人美国外国人持有人，您将对处置所得收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民。

出于美国联邦所得税的目的，我们一直没有、现在没有、也没有预期成为一家美国不动产控股公司。

联邦遗产税

美国外国人持有人在死亡时持有的普通股或优先股将计入持有人的美国联邦遗产税目的的总遗产中，除非适用的遗产税条约另有规定。

FATCA扣留

根据FATCA，如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和其他代表您接收付款的非美国人的某些付款征收30%的FATCA预扣税。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有普通股或优先股（即使支付给您的款项不会受到FATCA预扣），则您收到的普通股或优先股股息的支付可能会受到此预扣的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有者，我们和其他付款人必须向美国国税局报告对您的普通股或优先股进行的所有股息支付或其他应税分配。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期之前向美国国税局报告出售、回购或赎回贵公司普通股或优先股的收益的任何付款。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在涉及股息的情况下）美国国税局通知您，您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何付款。

一般来说，如果您是美国外国人持有者，我们和其他付款人必须在美国国税局1042-S表格上报告您的普通股或优先股的股息支付情况。付款

我们和其他付款人向您作出的股息或其他应税分配将不受信息报告和备用预扣税的约束，前提是满足上述“—美国外侨持有人”项下所述的认证要求或您以其他方式确立豁免。此外，如果（i）付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道你是美国人，并且（ii）你向付款人或经纪人提供了适当的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为支付给非美国人，则在经纪人的美国办事处进行的出售普通股或优先股所得款项的支付将不受备用预扣税和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的出售普通股或优先股收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内的销售相同的信息报告（在某些情况下也可能受到备用扣缴）。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

雇员退休收入保障法

受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）管辖的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，或因任何计划投资于此类实体或账户（每一项，“计划”）而其基础资产包括“计划资产”的任何实体或账户，在授权投资于根据本协议提供的证券之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及该投资是否将涉及《守则》下的禁止交易。

ERISA第406节和守则第4975节禁止受ERISA标题I约束的计划和守则第4975（e）（1）节中描述的受守则第4975节约束的计划（包括但不限于个人退休账户和Keogh计划（也称为“计划”）），不得与ERISA下的“利益方”或守则下的“不合格人员”就计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或守则第4975节要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

我们或我们的某些关联公司是或成为利益方或不合格人士的计划可能提供的证券的收购可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非这些证券是根据适用的豁免获得的。AIG，直接或通过其关联公司，可能被视为大量计划的“利益方”或“不合格人员”。任何此类计划购买所提供的证券可能构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非所提供的证券是根据并根据适用的豁免获得的。美国劳工部已经发布了几项被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，如果购买或持有根据本协议提供的证券可能产生的直接或间接被禁止的交易需要，这些豁免可能会提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）以及PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，该守则的ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节为特此提供的证券的购买和销售提供了豁免，前提是AIG或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过和收到不低于“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。计划的资产可能包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产。

根据本协议提供的任何证券或其中任何权益的任何购买者或持有人将被视为通过其购买和持有该证券表明（1）它不是计划或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产购买该证券，或（2）购买和持有该证券不会构成或导致任何适用的类似法律规定的非豁免禁止交易或类似违规行为。本讨论或本招股章程中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在购买者或持有人的投资建议，即属于计划或非ERISA安排，或一般针对此类购买者或持有人。此类购买者和持有人应就证券投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律（如适用）咨询并依赖其顾问和顾问。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产购买本协议项下提供的证券的受托人或其他人必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果咨询其律师。根据本协议提供的证券的购买者负有确保其购买和持有证券不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定的专属责任。根据本协议向计划或非ERISA安排提供的任何证券的出售，在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与任何此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

分配计划

AIG可以直接向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人、直接向购买者、在竞争性投标交易中或通过任何这些销售方式的组合、在立即、连续或延迟的基础上，或者在提供担保的情况下，与同意征求或其他责任管理交易有关，直接向购买者发售和出售这些证券。

AIG将识别任何承销商、交易商或代理人，并在适用的招股说明书补充文件、定价补充文件或条款清单中描述他们与所发售证券的销售有关的补偿。

AIG可以直接或通过代理商出售，承销商也可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括以固定的公开发行价格或可能更改的价格、以出售时的市场价格、以与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行的协商交易。

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的所发售证券的承销商或购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

AIG可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商和代理商进行赔偿，并可能对其作出贡献。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与AIG或其关联机构从事交易或为其提供服务。

证券的有效性

除非在任何招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书提供的证券的有效性将由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York为我们传递，证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，New York，New York为任何承销商或代理人传递。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已不时并可能在未来向AIG及其关联公司提供法律服务。

专家

财务报表、财务报表附表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）以参考方式并入本招股章程的依据为AIG的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的报告而如此纳入。

美国国际集团公司

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前景补充

联合账簿管理人

SMBC Nikko

瑞穗

摩根士丹利

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