附件 3.1

指定证明书

A-2系列可转换优先股

GamesQUARE HOLDINGS，INC。

根据《特拉华州一般公司法》第151条，GameSquare Holdings，Inc.是一家根据《特拉华州一般公司法》组建和存在的公司（“公司”），现根据该法第103条的规定提交以下文件：

然而，公司注册证书（“公司注册证书”）授权在一个或多个系列中发行最多50,000，000股公司优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），并明确授权公司董事会（“董事会”）在法律规定的限制下，从未发行的优先股股份中提供系列优先股，并就每个此类系列确定并确定将包括在任何系列优先股中的股份数量以及指定、权利，该等系列股份的优先权、权力、限制及限制；及

鉴于董事会希望确立和确定纳入新系列优先股的股份数量以及此类新系列股份的指定、权利、优先权和限制。

因此，现在是否已解决，董事会确实特此就发行一系列优先股作出规定，并在此在本指定证书（“指定证书”）中确立和确定并在此载明和明示该系列优先股的指定、权利、优惠、权力、限制和限制如下：

1.指定。应有一系列优先股被指定为“A-2系列可转换优先股”（“A-2系列优先股”），构成该系列的股票数量为5,000，000股。A-2系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制应如本文所述。

2.定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“自动转换”具有第7.1节中规定的含义。

“Board”具有朗诵会中阐述的含义。

“指定证书”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司注册证书”具有陈述中规定的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“转换价格”具有第7.1节规定的含义。

“转换股份”是指根据第7条的条款，在转换A-2系列优先股时可发行的公司普通股或其他股本的股份。

“可转换证券”是指（直接或间接）可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券，但不包括期权。

“发行日期”是指，对于A-2系列优先股的任何股份，公司最初发行该股份的日期（不考虑该股份的任何后续转让或代表该股份的证书的重新发行）。

“生效时间”具有第7.1节规定的含义。

“初级证券”是指统称为A-2系列优先股的普通股和任何其他类别的证券。

“清算”具有第5.1节规定的含义。

“清算价值”是指，就任何特定日期的任何股份而言，在转换为普通股的基础上（根据A-2系列优先股的任何股票分割、股票股息、资本重组或类似交易进行调整）为1.00美元。

“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权

“分红”具有第四节阐述的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“优先股”具有陈述中阐述的含义。

“赎回”具有7.1中阐述的含义。

“赎回价”具有7.2中阐述的含义。

“赎回时间”具有7.1中阐述的含义。

“A-2系列优先股”具有第1节中阐述的含义。

“股份”或“股份”是指一种或多种A-2系列优先股的股份。

“股份授权建议”是指任何经董事会批准并提交给公司股东的建议，以通过对公司注册证书的修订，或进行合并交易，以采用经修订和重述的公司注册证书，该证书将取代证书注册公司，以增加授权普通股的股份数量，并维持未偿还的储备，并保留其已授权但未发行的股本股份，仅用于在转换A-2系列优先股时发行的目的，根据第7条转换所有已发行的A-2系列优先股时可发行的普通股股份数量，同时考虑到对根据本协议（包括本协议第7.5节）如此可发行的股份数量的任何调整。

“附属公司”是指，就任何人而言，第一人直接或间接拥有其大多数已发行股份或其他有权投票选举董事或类似经理的股权的任何其他人。

3.排名。关于在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，无论是自愿还是非自愿，A-2系列优先股的所有股份应排名（i）优先于所有初级证券；在与A-1系列优先股和公司此后创建的任何其他类别或系列优先股平价时，按其条款，在与A-2系列优先股平价时排名；以及（iii）低于公司此后创建的任何其他类别或系列优先股或其他股本具体排名，按其条款，优先于A-2系列优先股。

4.股息。如果董事会应宣布就当时已发行的普通股股份支付的股息或其他分配，无论是以现金、实物或其他证券或财产（以普通股股份或期权或可转换证券支付的股息除外），则已发行股份的持有人应有权获得就其持有的股份可转换成的普通股股份数量应支付的股息金额，而不考虑任何转换限制，根据第7条的规定，该数量将在确定有权获得此类股息的普通股持有人的记录日期确定，如果没有确定此类记录日期，则在此类股息（“参与股息”）之日确定。参与股息在向普通股股东支付普通股股息的同时支付。

5.清算。

5.1清算。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）的情况下，当时已发行的A-2系列优先股的股份持有人有权在自动转换（定义见下文）的情况下，从公司可供分配给其股东的资产中获得支付，在向初级证券持有人因其所有权而支付任何款项之前，金额为等于该持有人所持有的所有股份的清算总价值的现金（“清算价值支付”）。

5.2参与初级证券清算。除了根据本条第5款在清算时全额支付A-2系列优先股持有人所需支付的所有优惠金额之外，当时已发行的A-2系列优先股股份持有人有权与当时已发行的Junior Securities股份持有人一起参与，根据截至清算前每个持有人按转换后基础持有的Junior Securities已发行股份数量按比例作为单一类别参与，在分配公司所有剩余可供分配给其股东的资产和资金。

5.3资产不足。如果在任何清算时，公司可供分配给其股东的剩余资产将不足以向A-2系列优先股的股份持有人支付他们根据第5.1节有权获得的全部优惠金额，（a）股份持有人须按比例按比例分享公司余下资产及资金的任何分配，而在该等清算时，如就该等股份或就该等股份而须支付的所有款项均已全数支付，则该等股份持有人本应就该等A-2系列优先股合计支付的全部优惠金额，而（b）公司不得向初级证券持有人作出或同意作出任何付款。

5.4通知要求。如发生任何清算，公司应在董事会批准该行动之日起十（10）天内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会的二十（20）天内，或在任何非自愿程序启动后的二十（20）天内（以较早者为准），向A-2系列优先股股份的每个持有人发出拟议行动的书面通知。该书面通知应描述该提议行动的重要条款和条件，包括描述股份持有人在提议行动完成时将收到的股票、现金和财产及其交付日期。如初始通知中所述事实发生任何重大变化，公司应迅速向每一持股人发出该重大变化的书面通知。

6.投票权。除法律另有规定外，A-2系列优先股的股份持有人应拥有以下投票权（且不应拥有任何其他投票权）：

6.1投票。就所有事项而言，A-2系列优先股已发行股份的每一持有人均有权就提交给公司股东以供其采取行动或审议的任何和所有事项（无论是在公司股东会议上，通过股东以书面行动代替会议或其他方式）与普通股已发行股份持有人一起投票，但法律或下文第6.3节的规定除外。在任何此类投票中，A-2系列优先股的每股股份应有权获得相当于3.86股普通股的票数（可根据发行日期之后的反向和远期股票分割、股票组合、资本重组和类似交易进行调整）；但，在任何情况下，A-2系列优先股的所有已发行股份的总投票权均不得超过等于（i）截至紧接发行日期前的普通股已发行股份总数的19.99%或（ii）截至发行日期或之后的任何日期的当时已发行普通股已发行股份的19.99%中较低者的票数。A-2系列优先股流通股的每个持有人均有权根据公司章程获得所有股东大会的通知（或书面同意请求）。

6.2表决权终止。上文第6.1节规定的投票权应在股份授权提案获得公司股东批准时终止，此后A-2系列优先股的股份将无权就任何事项投票，但特拉华州一般公司法的不可放弃条款要求的范围或第6.3节规定的范围除外。

6.3其他特别投票权。未经A-2系列优先股当时已发行股份总数的每个持有人事先书面同意，以每股一票的单一类别单独投票，亲自或通过代理人，在不举行会议或在此类持有人的年度或特别会议上以书面形式投票，以及法律要求的任何其他适用的股东批准要求，公司不得采取，并应促使其子公司不采取或完成，本第6.3节所述的任何行动或交易（未经此类事先书面同意的任何此类行动或交易从一开始就无效且不具有任何效力或影响）如下：

（a）更改、废除或更改A-2系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书，从而对A-2系列优先股产生不利影响；

（b）补充、修订、重述、废除或放弃公司注册证书或附例的任何条文，或提交任何系列优先股的任何修订证明书、指定证明书、优惠、限制及相关权利，如该等行动会不利地改变或改变A-2系列优先股的优惠、权利、特权或权力，或为A-2系列优先股的利益而提供的限制，而不论上述任何行动是否须透过修订公司注册证书或透过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式；

（c）任何额外的A-2系列优先股的创设或授权；及

（d）同意或承诺作出上述任何一项。

7.自动转换。

7.1自动转换。在符合本条第7款规定的情况下，就批准股份授权建议（「生效时间」）所需的公司股本发行在外股份的投票权投赞成票及紧随其后，股东持有的A-2系列优先股的每一股流通股（包括股份的任何零头）应自动转换为普通股股份总数（包括股份的任何零头），其确定方式为（i）将转换的股份数量（包括股份的任何零头）乘以其清算价值，然后（ii）将结果除以紧接此类转换之前有效的转换价格（“自动转换”）。每股初始转换价格（“转换价格”）应为该股份的清算价值，但须根据下文第7.5节酌情调整。

7.2自动转换的程序；转换的效果。

（a）自动转换的程序。在生效时，A-2系列优先股的所有已发行股份应转换为根据第7.1节计算的普通股股份数量，而无需此类股份的相关持有人或公司采取任何进一步行动。在生效时间后（但无论如何在其后五（5）天内）在切实可行范围内尽快，公司应向A-2系列优先股的每位股份持有人发送有关该事件的书面通知。每名持有人在接获该通知后，须将代表正转换、妥为转让或背书转让予公司的股份的一份或多于一份的证明书（或附有妥为签立的与此有关的股份权力），或在该份或多于一份的证明书遗失、被盗或遗失的情况下，连同由持有人签立的遗失誓章，交还公司。在交出该等证书及所附资料后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在其后十（10）天内）向有关持有人交付一份以该持有人名义（或书面选择中所述的该持有人指定人的名义）的证书，证明该持有人在适用股份转换后有权获得的普通股股份（包括任何零碎股份）的数目。公司根据本协议发行的所有普通股股份均应适当有效地发行、全额支付、不可评估、免于和免除与发行有关的所有税款、留置权、费用和产权负担。

（b）转换的效果。按本条7.2的规定转换的所有A-2系列优先股的股份，自适用的转换生效之日起不再被视为未偿还，与这些股份有关的所有权利应立即终止并自该时间起终止，但持有人获得普通股股份以换取的权利除外。

7.3保留库存。股份授权建议获批准后，公司须在其后任何时间，当A-2系列优先股的任何股份为已发行储备时，保留其已获授权但未发行的股本股份，仅为在A-2系列优先股转换时发行的目的，根据本条第7款在所有已发行的A-2系列优先股转换时可发行的该等普通股股份数目，同时考虑根据本条第7.5款对如此可发行的该等股份数目作出的任何调整。公司应采取一切必要行动，以确保所有此类普通股可在不违反任何适用法律或政府法规或任何可上市普通股股票的国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行（公司应在每次此类发行时立即送达的正式发行通知除外）。公司不得以任何会妨碍A-2系列优先股的股份及时转换的方式对其任何股本的转让进行账簿结算。

7.4不收费不付款。根据第7.1节在A-2系列优先股的股份转换时为普通股股份发行证书，应在不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款的情况下进行。

7.5转换价格和转换股份数量的调整。为防止稀释根据本条第7款授予的转换权，A-2系列优先股的股份转换时的转换价格和可发行的转换股份数量应按本条第7.5款的规定不时进行调整。

（a）在派发股息、拆细或合并普通股时调整转换价格和转换股份。如公司须在发行日期后的任何时间或不时，（i）就公司的普通股或任何其他以普通股股份或期权或可转换证券支付的股本支付股息或作出任何其他分配，或（ii）将其已发行的普通股股份（通过任何股票分割、资本重组或其他方式）细分为更多股份，则紧接任何该等股息、分配前有效的转换价格，应按比例减少或细分，并应按比例增加A-2系列优先股转换时可发行的转换股份数量。如果公司在任何时候将（通过合并、反向股票分割或其他方式）其已发行的普通股股份合并为数量较少的股份，则应按比例增加紧接此类合并之前有效的转换价格，并按比例减少在转换A-2系列优先股时可发行的转换股份数量。根据本条第7.5（a）条作出的任何调整，须于股息、细分或合并生效日期的营业时间结束时生效。

（b）重组、重新分类、合并或合并时对转换价格和转换股份的调整。如发生任何（i）公司的资本重组，（ii）公司股票的重新分类（不包括更改面值或从面值变为无面值或从无面值变为面值或由于股票股息或拆分、拆分或合并股份），（iii）公司与另一人合并或合并，（iv）将公司的全部或基本上全部资产出售予另一人或（v）其他类似交易（第7.5（a）条所涵盖的任何该等交易除外），在每一种情况下，普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股相关或作为交换的股票、证券或资产，A-2系列优先股的每一股股份应在紧接此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易之后仍未流通，此后应代替或增加（视情况而定）当时可转换为该股份的转换股份的数量，如该股份在紧接该重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易之前已全部转换，则可行使该股份在该重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时本有权获得的公司或该继承人的股票或其他证券或资产的股份种类和数量，或类似交易，并因该等转换而获得当时可根据本协议发行的适用数量的转换股份（不考虑对该股份的可兑换性的任何限制或限制，如有）；并且，在这种情况下，应就该持有人在本指定证书下的权利作出适当调整（形式和实质上令该股份持有人满意），以确保本协议第7条的规定此后应尽可能接近地适用于与任何股份、证券有关的A-2系列优先股，或此后可在转换A-2系列优先股时获得的资产（包括，在任何合并、合并、出售或类似交易中，继任者或购买人不是公司的情况下，立即将转换价格调整为此类合并、合并、出售或类似交易条款所反映的普通股每股价值，并对转换A-2系列优先股时可获得的转换股份数量进行相应的立即调整，而不考虑转换的任何限制或限制，如果如此反映的价值低于紧接此类合并、合并、出售或类似交易之前有效的转换价格）。本条第7.5（b）款的规定同样适用于连续重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。公司不得实施任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成之前，因此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的继承人（如果不是公司）应通过与本指定证书在形式和实质上基本相似的书面文书（在形式和实质上令该股份持有人满意）承担向A-2系列优先股持有人交付按照前述规定的股票、证券或资产的义务，此类持有人有权在转换A-2系列优先股时获得。尽管有任何相反的规定，就本条例第7.5（b）条条文所设想的任何公司事件或其他交易而言，A-2系列优先股的每名股份持有人均有权在该事件或交易完成前作出选择，以使第7条及第8.1条的条文生效，犹如股份授权建议在股份授权建议截止日期前未获公司股东批准一样，而不是实施本第7.5（b）节中关于此类持有人的A-2系列优先股的规定。

（c）某些事件。如发生本条第7.5条条文所设想但该等条文并无明文规定的任何类型的事件，则董事会须对转换价格及转换A-2系列优先股的股份时可发行的转换股份数目作出适当调整，以符合本条第7条条文的方式保障该等股份持有人的权利；但，除根据第7.5（a）条作出的调整外，任何根据本条第7.5条作出的调整均不得提高转换价格或减少根据本条另有确定的可发行转换股份的数目。

（d）关于调整的证明。

（i）在转换价格作出任何调整后，在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于其后十（10）天，公司须在公司簿册及纪录内为该持有人指明的地址（或该持有人以书面向公司提供的其他地址）向每名A-2系列优先股纪录持有人提供一份执行人员的证明书，该证明书合理详细列明该调整及其所依据的事实，并证明该等调整的计算。

（ii）在公司收到任何A-2系列优先股持有人的书面要求后，在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于其后十（10）天，公司须向该持有人提供一份执行人员的证明书，证明当时有效的转换价格，以及转换股份的数目或在该持有人所持有的A-2系列优先股股份转换后当时可向该持有人发行的其他股份、证券或资产的数额（如有的话）。

（e）通知。活动中：

（i）公司须将其普通股（或在转换A-2系列优先股时可发行的当时的其他股本或证券）的持有人作记录，以使他们有权或使他们能够获得任何股息或其他分配、在会议上投票（或通过书面同意）、获得认购或购买任何类别的股本或任何其他证券的任何股份的任何权利，或获得任何其他证券；或

（ii）公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类、公司与另一人的任何合并或合并，或将公司的全部或实质上全部资产出售予另一人；或

（iii）公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，而在每宗该等情况下，公司须在适用的纪录日期或适用的预期生效日期（视属何情况而定）至少十（10）天前，按公司簿册及纪录内为该持有人指明的地址（或按该持有人以书面向公司提供的其他地址），向每名A-2系列优先股纪录持有人发送或安排发送书面通知，指明（a）该等股息、分派的纪录日期（视属何情况而定），会议或同意，或其他权利或行动，以及在该会议上或通过书面同意将采取的该等股息、分派或其他权利或行动的描述，或（b）建议进行该等重组、重新分类、合并、合并、合并、出售、解散、清算或清盘的生效日期，以及将确定的日期（如有），自该日起，公司账簿将结束或作出记录，普通股（或在转换A-2系列优先股时可发行的其他股本或证券）的记录持有人有权将其普通股股份（或此类其他股本或证券）交换为在此类重组、重新分类、合并、合并、出售、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产，以及适用于A-2系列优先股和转换股份的每股金额和此类交易所的性质。

8.赎回。

8.1如果股份授权建议未在2026年9月30日（“股份授权建议截止日期”）前获得公司股东的批准，则A-2系列优先股的已发行股份将自动从合法可用的资金中全部赎回，而不是部分赎回，自股份授权建议截止日期后五（5）个工作日之日起生效（根据本第8条进行的任何此类赎回，“赎回”）。此处使用的“赎回时间”是指赎回生效时间。

8.2根据本条第8款在赎回中赎回的A-2系列优先股的股份，应作为获得金额等于0.47美元加上2026年6月20日至赎回时间期间应计利息的权利的对价赎回，利率为每年5%（5%），以现金形式（“赎回价格”）每股A-2系列优先股在紧接适用的赎回时间之前拥有记录并根据赎回而赎回，在适用的赎回时间支付。

8.3自A-2系列优先股的股份根据第8.1节被要求赎回之时起及之后，A-2系列优先股的此类股份将停止流通，A-2系列优先股的此类股份的前持有人本身的唯一权利将是获得适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的A-2系列优先股的股份应在赎回时自动退休并恢复为优先股的授权但未发行股份的地位。

9.再发行A-2系列优先股。公司或任何附属公司赎回、转换或以其他方式取得的A-2系列优先股的任何股份，应作为公司的授权和已发行股本股份予以注销和退股，此后不得重新发行、出售或转让该等股份。

10.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（请收）；（c）在收件人正常营业时间内以传真或电子邮件发送的PDF文件（附发送确认书）之日，及在收件人正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须（a）在公司的主要执行办公室和（b）在公司股票记录中出现的持有人在公司的地址（或在根据本条发出的通知中指明的股东的其他地址）发送给任何股东。

11.修正和放弃。本指定证书的任何条文不得修订、修改或放弃，除非是由公司及A-2系列优先股的每一持有人签立的书面文书，而任何该等书面修订、修改或放弃将对公司及A-2系列优先股的每一持有人具有约束力；但不得通过合并、合并完成对A-2系列优先股的条款或相对优先权的任何修订、修改或放弃，或公司与另一公司或实体的其他交易，除非公司已根据第11条获得持有人的事先书面同意。

【签名页如下】

作为证明，本指定证书由公司行政总裁于2026年2月20日代表公司签立。