PSX-20260401

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Phillips 66

（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用



2026年年度股东大会通知

日期和时间：

2026年5月13日

美国中部时间上午8时

地点：

年会将以网络直播的方式进行虚拟举行，可于www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm。

可以投票的人：

于2026年3月20日（“记录日期”）收市时登记在册的股东可在年度会议及任何休会或延期会议上投票。

投票方式：

年会前在线：

请在您的代理卡或投票指示表上访问该网站。

在年会上在线：

见页面105有关如何在会议期间进行在线投票的说明，请在www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm.如果您在员工福利计划中持有您的股份，您必须在年度会议之前对您的股份进行投票。

通过电话：

拨打您的代理卡或投票指示表上的电话号码。

邮寄：

在提供的已付邮资信封内填写、签署并退回您的代理卡或投票指示表。

关于提供年会代理材料的重要通知：

本通告及随附的截至2025年12月31日止年度的10-K表格代表声明及年报，以及代理卡表格，可于www.fcrvote.com/PSX查阅。我们将从2026年4月2日开始向截至记录日期的股东提供这些材料。

拟表决事项：

在年度会议上，将要求股东对以下提案进行投票：

提案

详情

选举本委托书所列的四名Class II Directors，任期至2029年年度会议

页17

在咨询基础上批准指定的执行官薪酬

页49

批准委任我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所

页94

2026年年度股东大会（简称“年会”）将以网络方式独家召开。要以股东身份参加会议，您必须使用您的代理卡、投票指示表、互联网可用通知或持有您股票的经纪人向您提供的法定代理人上打印的控制号码在www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm进行预先登记。会议期间不愿参加表决的其他利害关系方和股东可作为嘉宾参加会议，在这种情况下不需要控制号。会议期间，股东可以提问。我们将回答符合会议行为规则的问题，受时间限制。有关个人事项或与会议无关事项的问题不予答复。更多信息请看栏目附加信息在这份代理声明中。

我们鼓励您仔细审查代理材料并及时投票您的股份，即使您计划虚拟参加年会。

对于董事会来说，

05_PRO013581_photo_LettersfromLeadership_SutherlandV.jpg

瓦内萨·A·萨瑟兰

政府事务执行副总裁、总法律顾问及公司秘书

2026年4月2日


2026年年度股东大会通知			1



领导来信


来自我们的董事长兼首席执行官

尊敬的各位股东， 2025年，Phillips 66取得了强劲的业绩，这反映了我们战略的持续执行。我们宣布了下一阶段的战略优先事项，并在实现2027年财务和运营绩效目标方面取得了进展，同时保持了有纪律的资本分配以及对安全和可持续性的坚定承诺。 •世界级的运营。我们实现了创纪录的清洁产品收率和连续第三年高于行业平均水平的原油产能利用率，显示了我们对改善炼油部门业绩的承诺。我们的中游部门还在2025年实现了创纪录的NGL运输和分馏量。 •有纪律的成长和回报。我们通过收购EPIC NGL（现已更名为Coastal Bend）继续扩展我们的中游NGL井口到市场平台，并对有利的市场条件做出灵活反应收购WRB Refining LP剩余50%的权益。我们通过处置非核心资产为这一增长提供资金，包括部分出售我们的德国和奥地利零售营销业务以及剥离Coop Mineraloel AG和Gulf Coast Express Pipeline LLC。 •财务实力和灵活性。去年，我们在使用可用现金和资产处置收益方面保持灵活。我们的目标是到2027年底将总债务削减至170亿美元，并将继续评估出现的减债机会。 •股东回报。2025年，我们向股东返还了31亿美元，占净经营现金流的50%以上，不包括营运资金。自2025年2月以来，我们的经营和财务表现也使我们的股息增加了10%，这反映了我们对安全、有竞争力和不断增长的股息的承诺。我们在这些优先事项方面取得的进展使我们能够在2022年6月30日至2026年3月20日期间实现146%的股东总回报率，优于我们的业绩同行群体的中位数（定义见第66). 我还要花一点时间感谢Glenn Tilton和Marna Whittington在董事会的服务，因为他们都将在今年的年会上退休。Glenn和Marna分别于2012年加入董事会，在我们与康菲石油公司分离后，Glenn是我们首届董事会的成员。他们每个人都对Phillips 66产生了巨大的影响，我们将怀念他们在董事会的存在。在我们期待一个安全和成功的一年之际，我感谢您对菲利普斯的持续投资66.

在安全、荣誉和承诺中，


			Mark E. Lashier 董事长兼首席执行官 2026年4月2日


2			Phillips 662026年代理声明


来自我们的首席独立董事

尊敬的各位股东， 2025年对Phillips 66来说是多事之秋、变革性的一年，也是充满挑战的一年。凭借我们管理团队的强有力领导和董事会的积极监督，Phillips 66朝着其战略重点和2027年目标迈出了重要步伐。我们继续致力于世界级的运营，同时评估我们的投资组合，并在出现收购或撤资机会时迅速做出反应。我们还采取措施加强我们与你们——我们的股东——的沟通方式。我们认识到，直接听取更广泛的董事群体的意见对我们的参与计划很有价值。因此，我们在2025年有九名现任董事会成员直接与股东接触，其中包括两名最新的董事会成员，迈克尔·海姆和西格蒙德·科尼利厄斯。他们分享了入职和纳入董事会的经验，以及他们对董事会会议的参与如何塑造了他们对Phillips 66的看法。我们期待着让他们在未来参与更多的活动，并与我们的股东分享他们对Phillips 66的独特看法。在我为从董事会退休做准备的时候，我必须对Marna Whittington为Phillips 66提供的模范服务表示感谢。我们多年来为解决许多主题而建立的建设性合作伙伴关系将保持活力，并将有新的、熟练的董事加入董事会。我还想强调一下我们董事会的一些更新做法。2024年，我们对各个委员会的成员进行了重新调整，任命Greg Hayes为提名和治理委员会主席，任命Julie Bushman为人力资源和薪酬委员会主席。此外，我们在最近五年内向董事会新任命了十名独立董事，其中包括今年三月份任命的Kevin O. Meyers和Howard I. Ungerleider。我们很高兴凯文和霍华德加入董事会，我们欢迎他们宝贵的行业专业知识参加我们的董事会讨论。我相信，有了他们背后强大的董事会，我们的管理团队将执行他们的战略，而Phillips 66将巩固其作为领先的下游综合能源供应商的地位。我代表董事会与Mark一起感谢您选择投资Phillips 66。真诚的，
						“我相信，有了他们背后强大的董事会，我们的管理团队将执行他们的战略，而Phillips 66将巩固其作为领先的下游综合能源供应商的地位。”

Glenn F. Tilton 牵头独立董事 2026年4月2日


领导来信			3



目录


202年通知 6 年度股东大会						1

领导来信						2

资源和定义术语						5

代理摘要						6
议程项目和表决建议						6
业务概览和业绩亮点						7
董事会和治理重点						9
股东外联和响应能力						11
董事会概览及董事提名人						12
高管薪酬方案概览						13
我们的可持续发展战略方针						14
与利益相关者就可持续性进行沟通						14
聚焦我们的GHG排放强度降低目标						15
前瞻性陈述、网站参考和链接						16

提案1

选举 4 I类 I 董事任期至202年 9 年会						17


董事提名人						17
多数票标准&董事辞职政策						17
董事经验、任职资格和关键技能						17
董事会推荐的第二类提名人参选						18
持续董事						22
主任人口、技能和经验矩阵						32

公司治理						33
董事会组成治理						33
董事会领导Structure						37
董事会独立性						38
董事会委员会概览及主要职责						38
股东外联和响应能力						41
董事会对我公司的监督						43
会议和出席情况						45
董事会教育						45
关联交易						45


董事薪酬									46
董事薪酬表									48

提案 2

咨询批准高管薪酬									49


薪酬讨论与分析									50
执行摘要									50
高管薪酬方案概览									53
高管薪酬方案详情									56
赔偿-设定过程中的参与者									68
额外补偿做法									71

高管薪酬表									76

CEO薪酬比例									88

薪酬与绩效									89

股权补偿方案信息									93

提案3

批准任命恩斯特 & 年轻 LLP									94


安永会计师事务所费用									95
审计及财务委员会报告									96

Phillips 66证券的实益所有权									97
若干实益拥有人的证券所有权									97
高级职员和董事的证券所有权									98
拖欠款第16（a）款报告									99

附加信息									100
关于年会									100
虚拟会议信息									105
一般信息									105
代理征集									106
家庭持有									106
提交未来股东提案及董事提名									106

附录 A ：非GAAP财务指标									108

非公认会计原则财务措施

本委托书包含某些财务指标，包括“维持资本”、“调整后的PSP ROCE”、“调整后的VCIP EBITDA”、“调整后的VCIP可控成本”和“净债务资本比”，这些指标不是根据公认会计原则确定的，其他公司可能不会使用相同或类似的术语来定义和计算。请看附录A：Non-GAAP财务指标，了解有关此处使用的非GAAP财务指标的更多信息，包括在可行时与最直接可比的GAAP财务指标的对账。


4			Phillips 662026年代理声明



资源和定义术语


资源
公司治理文件

https://investor.phillips66.com/corporate-governance •商业道德与行为准则 •首席执行官和高级财务官的Code of Ethics •经修订及重述的附例 •治理准则 •委员会章程

公司报告

https://www.phillips66.com/sustainability/esg-library在“报告、SEC文件、指标和GHG目标”标题下

公司政策、指引和立场声明

https://www.phillips66.com/sustainability/esg-library在“治理”标题下

发布请求

https://investor.phillips66.com/resources在“发布请求表”标题下

联系董事会

https://www.phillips66.com/contact在“董事会”标题下

联系公司秘书

https://www.phillips66.com/contact在“公司秘书”标题下

联系投资者关系

https://investor.phillips66.com/corporate-governance在“投资者联系方式”标题下


定义术语
A & FC			审计及财务委员会
AFPM			美国燃料和石化制造商
API			美国石油学会
板			Phillips 66董事会
CPChem			雪佛龙 Phillips Chemical Company LLC
DCP			DCP Midstream，LP及其子公司
E & Y			安永会计师事务所
ESG			环境、社会和治理
公认会计原则			美国公认会计原则
GHG			温室气体
HRCC			人力资源及薪酬委员会
ISI			严重事故造成的伤害
液化石油气			液化石油气
LTI			长期激励
MBD			每日千桶
MMBD			百万桶/天
NEO			被任命为执行官
NGL			天然气液体
纽约证券交易所			纽约证券交易所
N & GC			提名和治理委员会
PPSC			公共政策和可持续发展委员会
PSP			绩效分享计划
ROCE			所用资本回报率
RSU			限制性股票
TRR			总可记录率
股东总回报			股东总回报
VCIP			可变现金激励计划
WACC			加权-平均资本成本


资源和定义术语			5



代理摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，但不包含您应该考虑的所有信息。您应该阅读整个代理声明在你投票之前。



			议程项目和投票建议


		（见第17)
建议1


选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议

	董事会认为，每位董事提名人都为董事会带来了一套宝贵的技能、经验和个人属性，有助于提高董事会整体的有效性。董事会建议你投票“为” 本委托书中指定的四名二类董事提名人中的每一位。


		（见第49)
建议2



咨询批准高管薪酬

	HRCC建立了一个具有市场竞争力的高管薪酬计划，该计划具有许多最佳实践特征，这在很大程度上取决于公司业绩，并与我们股东的利益保持一致。董事会建议你投票“为”高管薪酬的咨询批准。


		（见第94)
建议3



批准安永会计师事务所的委任

	A & FC已委任安永担任Phillips 66 2026年的独立注册公共会计师事务所，此项任命正在提交给我们的股东以供批准。董事会建议你投票“为”批准安永为独立核数师。


6			Phillips 662026年代理声明



			业务概览和业绩亮点

Phillips 66是一家领先的下游综合能源公司，拥有中游、化工、炼油、营销和特种以及可再生燃料部门，能够在经济周期中提供价值创造。

综合业务模型传递价值

25-0035_Integrated Value Chain_wo title (002).jpg

中游

美国管道系统约7万英里

1,014 丨NGL分馏能力MBD

LPG外运产能300 MBD

在美国提供原油和精炼石油产品运输、终端和储存服务，以及天然气和NGL收集、加工、运输、分馏、储存和营销服务。此外，该部门还向全球市场出口液化石油气。

化学品

95%优势原料组合

位于比利时、哥伦比亚、卡塔尔、沙特阿拉伯和美国的29个全球制造工厂和位于美国的2个研发中心

包括我们对CPChem的50%股权投资，CPChem在全球范围内生产和销售石化产品和塑料。CPChem的成本优势资产集中在北美和中东地区。

炼制

约2 MMBD原油吞吐能力

美国8家炼油厂和

欧洲2家炼油厂

我们的炼油设施将原油和其他原料提炼成石油产品，例如汽油和馏分油，包括航空燃料。

市场营销和专业

在48个州拥有约7,620个品牌网点

在英国、墨西哥和美国多个地区拥有约410家品牌门店

购买用于转售和营销精炼产品，如汽油、馏分油和航空燃料。此外，该分部还包括基础油和润滑油等特种产品的制造和营销。

可再生燃料

可再生燃料处理能力约50 MBD

2个生产可再生燃料的全球设施

在Rodeo Renewable能源综合体和我们的亨伯炼油厂将可再生原料加工成可再生产品。此外，可再生燃料包括采购可再生原料、管理某些监管信贷以及销售可再生柴油、可再生喷气燃料和其他可再生燃料的全球活动。


代理摘要			7

战略优先目标和2025年业绩亮点

2025年1月，我们宣布了公司下一阶段的战略重点以及截至2027年底的财务和运营业绩目标。这些目标反映了我们对世界级运营的持续关注、有纪律的增长和回报、股东价值以及财务实力和灵活性。

世界级的运营。我们专注于运营和成本削减目标推动
我们投资组合中的世界级业务。通过可靠和安全的运营，优化我们炼油厂的原油利用率和清洁产品产量，将使我们能够在价格和利润率方面获得市场上可用的价值。我们仍然专注于具有竞争力的成本结构，并计划通过专注于低资本、高回报的项目来提高炼油部门的回报并提高我们的利用率，这些项目可提高资产可靠性并提高市场捕获率。

有纪律的成长和回报。严格的资本分配流程确保我们进行有望产生有竞争力回报的投资。我们的战略仍然专注于发展我们的中游和化学品业务。在我们的中游部门中，我们主要专注于最大化我们完全集成的NGL井口到市场价值链的价值。

财务实力和灵活性。我们使用各种资金来源来支持我们的流动性需求，包括来自运营的现金、债务和处置收益。我们的重点仍然是保护来自中游以及营销和专业业务的稳定现金生成，同时评估优化我们投资组合的未来机会。

股东回报。我们认为，股东价值将通过（其中包括）安全、有竞争力和不断增长的股息，并辅之以股票回购而得到提升。我们的财务目标旨在通过股票回购和分红将经营活动提供的净现金（不包括营运资金）的50%以上返还给股东。未来股息支付的金额和时间以及未来股份回购的水平和时间取决于董事会的酌处权和批准，并将取决于各种因素，包括我们的股价、经营业绩、财务状况和未来业务计划所需的现金。


金融						安全与运营

•通过股息和股票回购普通股向股东返还31亿美元						•匹配了我们有史以来最低的总可记录率0.11，实现了严重事故伤害减少47%

•产生了50亿美元的净经营现金流，不包括营运资金为61亿美元						•连续三年实现炼油原油利用率高于行业平均水平

•执行资产处置和收购，每笔总额为35亿美元						•六家炼厂获AFPM安全奖认可在国内所有炼油石化设施中排名前10%

可持续性						高绩效组织

•报告称，与2019年的基线水平相比，2025年范围1 & 2降低15%，范围3 GHG排放强度降低8%						•向当地社区捐款3970万美元，包括12.1万个员工志愿者小时和740万美元的配套礼品和赠款

•继续与股东、员工、承包商、客户、供应商、当地社区、政策制定者和能源消费者开展积极的全年利益相关者参与计划						•获五项外部顶级雇主表彰奖项，入选福布斯“全球最佳雇主”榜单

•在可持续发展绩效、创新和披露方面获得外部认可


8			Phillips 662026年代理声明



			董事会和治理要点

董事会认识到强有力的公司治理的重要性，并已采取积极措施与股东利益保持一致，并对公司战略进行有效监督。过去五年，董事会任命了十名新的独立董事，其中包括2025年的三名。在2025年年度股东大会（“2025年度会议”）上，Sigmund L. Cornelius、A. Nigel Hearne和Michael A. Heim分别当选为董事会成员。每位董事都完成了公司多天的入职计划，并已完全融入董事会。每个人还为董事会的讨论带来了丰富的能源行业经验。Hearne先生带来了作为一家多元化石油和天然气公司Harbour Energy现任高管的独特视角，以及他之前在雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙”）担任高管的经验。

自2021年以来，已有6名董事离开董事会，另有2名董事计划在年会上退休。这些更新行动表明，董事会致力于与共同拥有对公司进行有效监督所需技能和经验的合格个人保持平衡的任期。

N & GC继续寻找具有深厚相关行业专业知识和高管领导经验的董事候选人。作为这些努力的一部分，2026年3月6日，董事会任命Kevin O. Meyers和Howard I. Ungerleider为董事会成员。除了在康菲石油公司和大西洋里奇菲尔德公司等公司拥有丰富的能源行业经验外，迈耶斯博士还有着长期担任上市公司董事的历史，曾在赫斯材料公司董事会任职，并担任丹博里公司董事会主席。Ungerleider先生，前任Dow Inc.的首席财务官，为董事会带来了在化学品和更广泛的能源行业拥有超过三十年的高级领导、运营和财务经验。

董事会组成亮点(1)

除了这些亮点，我们还在页面中加入了技能矩阵32更好地传达我们的董事和董事提名人的技能、经验和人口统计数据。



(1)董事会组成亮点截至2026年4月2日。



反映最佳做法的近期董事会变动： •2021年7月以来董事会新增十名高技能独董 •通过增加具有对支持我们的战略和新出现的风险和机遇至关重要的技能的董事，包括能源行业、信息技术、环境/安全、金融和政府事务方面的技能，增强了董事会的技能组合 •董事会各委员会轮换成员，包括在2024年任命HRCC、N & GC和PPSC的新主席 •随着Whittington博士在年会选举董事时从董事会退休，董事会预计将任命Terreson先生担任A & FC主席。


代理摘要			9

公司治理最佳做法


•董事的多数表决和辞职政策			•董事继续教育费用报销政策鼓励持续学习

•表现出对周到的董事会更新的承诺			•股东的代理访问权（3年3%，最高20%董事会）

•独立董事监督和参与积极的股东参与计划			•董事会层面对ESG事项的监督，包括环境、安全和可持续发展倡议、慈善捐赠和企业政治活动

•有意义的董事、高管持股指引			•年度董事会和委员会自我评价

•与高级管理层的年度深度战略回顾，分析风险和机会			•承诺从多元化的候选人库中考虑董事候选人

•稳健领航独立董事职责			•A & FC对企业风险管理的监督

•独立董事定期召开常务会议			•上市公司董事会服务的数字限制，以防止过度投资

•独立董事对CEO的年度评价			•稳健的董事入职计划


10			Phillips 662026年代理声明



			股东外联和责任心

我们的股东参与计划

公司致力于全年与我们的股东保持公开、持续的沟通。我们相信，倾听投资者的观点有助于我们更好地理解对股东最重要的事情，并让我们能够回应他们的担忧。

我们的股东参与团队包括来自全公司的主题专家，代表投资者关系、人力资源、高管薪酬、可持续发展和公司秘书职能。董事会成员还直接参与了许多此类讨论，以展示问责制并与股东建立信任。2025年，与会的董事会成员包括董事会离任的首席独立董事Glenn Tilton、N & GC主席Greg Hayes、HRCC主席Julie Bushman、A & FC主席Marna Whittington以及新任董事Sigmund Cornelius和Michael Heim等。

我们股东的观点被带回董事会，并为董事会的决策提供信息。

有关公司2025年股东约定的关键讨论主题和反馈的摘要，请参见第页表格41.

2025年股东参与数字


100% 接触的前25名股东中			~55% 占已发行股份总数的			~44% 与董事会独立成员聘用的已发行股份的



除了我们全年的股东参与计划外，我们还通过定期进行投资者路演、参加投资者会议、回复个人投资者的询问以及在我们的季度收益电话会议和年度股东大会上回答问题等方式与股东进行互动。2025年，我们与代表我们已发行股份约55%的股东进行了接触，并在我们进入2026年时继续致力于与我们的股东进行沟通。


代理摘要			11



			董事会概览和董事提名人(1)


		董事自		委员会成员					其他公共板子
	姓名和主要职业		独立	A & FC	HRCC	N & GC	PPSC	欧共体
二类董事提名人(1)
	Gregory J. Hayes,65岁 RTX公司原执行主席	2022							1
	Charles M. Holley,69岁前执行副总裁兼沃尔玛公司首席财务官	2019							2
	Denise R. Singleton,63岁首席法务官和公司 Amrize Ltd秘书	2021							0
	Howard I. Ungerleider,57岁 Clayton Dubilier & Rice LLC运营顾问	2026							3
第三类董事
	65岁的Julie L. Bushman 前执行副总裁 3M的国际业务	2020							2
	Lisa A. Davis,62岁前管理委员会成员西门子股份公司总裁兼西门子首席执行官天然气和电力	2020							1
	Mark E. Lashier,64岁 Phillips 66董事长兼首席执行官	2022							1
	Kevin O. Meyers,72岁康菲石油公司前勘探和生产高级副总裁	2026							1
	Douglas T. Terreson,64岁前能源研究主管在EvercoreISI	2021							0
第一类董事
	Sigmund L. Cornelius,71岁前总统 Freeport LNG Development LP	2025							1
	A.奈杰尔·赫恩，58岁首席运营官海港能源公司	2025							0
	Michael A. Heim,77岁高级运营合伙人在Stonepeak Partners，LP	2025							0
	Robert W. Pease,67岁前执行副总裁企业战略&总裁 Cenovus能源下游	2024							0
	Grace Puma,63岁前执行副总裁，首席运营官百事公司的。公司。	2024							2

(1)截至2026年4月2日的董事会组成，不包括Tilton先生和Whittington博士，他们各自不参加连任，将在年度会议选举董事时从董事会退休。惠廷顿博士目前是A & FC主席。年会结束后，董事会预计将任命Terreson先生担任A & FC主席。


12			Phillips 662026年代理声明



			行政补偿方案概览

我们的高管薪酬计划建立在严格的绩效薪酬理念之上。我们将薪酬与公司业绩挂钩，使用与我们的战略直接一致的绩效指标，并专注于持续的长期股东价值创造。反映出这种对长期业绩的重视，大部分高管薪酬是通过长期激励奖励的方式交付的。

2025年基于绩效的薪酬结果



2025年VCIP支出 2025年，我们仍然专注于执行我们的战略优先事项，同时利用我们综合投资组合的好处。2025年VCIP的总体支出为目标的134%，这主要是由于强大的安全和运营成果以及在我们持续改进的心态推动下的严格的成本管理。我们的任何执行官均未获得超出公式化支付的额外补偿。


				+			=
	运营（50%）				金融（50%）
性能指标	安全与卓越运营	环境	高绩效组织		调整后的VCIP可控成本	调整后VCIP EBITDA		VCIP支付总额




业绩结果（占目标%）	174%	140%	145%		200%	88%


加权业绩结果	43.5%	21%	14.5%		20%	35%



加权支付	79%				55%			134%

有关公司相对于2025年VCIP绩效指标的绩效的更多详细信息，请参阅可变现金激励计划（VCIP）-2025年支付从页面开始60.



2023-2025年PSP支出我们的PSP奖励通过将三年期的绝对和相对业绩挂钩，将高管薪酬与股东经验保持一致。对于2023-2025年的业绩期间，强劲的资本回报率加上我们具有竞争力的股东总回报表现，推动了总派息达到目标的160%。这是由于调整后的PSP ROCE超过了最大（200%）业绩水平，并且在我们的14家同行中相对TSR排名第6（导致派息达到目标的120%）。

调整后的PSP ROCE

相对TSR

性能指标

2023-2025年PSP支付总额

业绩

高于最大值

6第在14个同行中

业绩支出（占目标的百分比）

200%

120%

加权支付

100%

60%

160%

有关2023-2025年PSP派息的更多详情，请参阅2023-2025年绩效分成计划支出在页面上66.


代理摘要			13



			我们的可持续发展战略方针

可持续发展是我们公司战略的一个组成部分，并增强了我们投资组合的弹性。在Phillips 66，我们的可持续发展计划侧重于财务业绩、卓越运营、环境管理、社会责任和治理等核心原则。



			与利益有关者就可持续性进行沟通

与利益相关者的持续接触是我们可持续发展总体方法的一个关键方面。我们的利益相关者包括我们的员工、股东、客户、我们经营所在的社区、土著人民、立法者、金融机构和能源消费者。我们从相互尊重的立场出发，通过尊重人权、通过我们的行动展示我们的价值观和做一个好邻居来处理我们的利益相关者参与。我们努力按照我们公司的价值观和政策，并按照联合国《世界人权宣言》的精神开展我们的运营。

我们定期与内部和外部利益相关者进行可持续发展优先评估，以帮助我们确定最感兴趣的问题。这些评估的结果有助于塑造我们的实践，包括我们的2025年可持续发展和人员报告中的披露。

从2026年开始，我们将在网站的可持续发展部分分享有关可持续发展计划、实践和绩效的信息。我们还将通过2026年可持续发展和人员亮点报告提供年度更新。


14			Phillips 662026年代理声明



			聚焦我们的GHG减排强度目标(1)


30%	15%	50%


制造业相关排放强度到2030年来自运营资产的范围1和2	制造和销售的产品排放强度到2030年来自运营资产的范围3	制造业相关排放强度到2050年经营资产范围1和2

(1)GHG排放强度降低目标是与2019年GHG排放强度基线进行比较得出的。

我们2030年的GHG排放强度降低目标是基于进行中或开发中的项目，这与我们有纪律的资本配置方法相一致，并侧重于回报。实现我们的2050年目标将需要超越我们的影响范围和控制范围的变革，例如推动更广泛的低碳技术商业化的进步、资助和激励低碳能源系统的全球政策、消费者行为的变化以及整个供应链中的可用材料。随着技术、政策和能源需求的演变，我们重新审视我们的目标。



2025年，我们报告了范围1 & 2 GHG排放强度在2019年的基础上降低15%，范围3排放强度降低8%的目标。(2) 有关我们2025年GHG排放强度绩效的数据将在我们的2026年可持续发展与人物亮点报告中提供。

(2)有关GHG排放方法和报告基础的详细信息，请参阅2025年可持续发展与人民报告。


代理摘要			15



			前瞻性声明、网站参考和链接

本委托书包括联邦证券法含义内的与Phillips 66的运营、战略和业绩相关的前瞻性陈述。除本代理声明中的历史或当前事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的可持续发展计划和目标的陈述以及关于我们未来财务业绩和业务的陈述。“预期”、“承诺”、“估计”、“预期”、“计划”、“计划”、“有针对性”、“相信”、“继续”、“打算”、“将”、“目标”、“目标”、“项目”、“努力”、“优先事项”、“战略”等词语以及传达事件或结果的预期性质的类似表述通常表示前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本代理声明中包含的前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期、估计和预测。这些陈述不是对未来事件或业绩的保证，不应过分依赖它们，因为它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异的因素在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中进行了描述。此外，我们的可持续发展目标是雄心勃勃的，可能会发生变化。本代理声明中包含与可持续发展相关的陈述，包括与可持续发展相关的前瞻性陈述，并不表明这些陈述对投资者来说一定是重要的，或者需要在我们提交给SEC的文件中披露。我们不承担更新我们可能做出的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。

本代理声明中对我们网站上提供的材料（包括网站链接）的引用仅供参考。可在我们的网站上获得或可通过此处包含的任何网站链接访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。


16			Phillips 662026年代理声明


建议1			选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议董事会建议你投票“为”四名二类董事提名人选举结果



			董事提名人

我们的董事会目前由16名成员组成。自年度会议选举董事时起，Glenn F. Tilton和Marna C. Whittington从董事会退休，董事会人数将减至14名董事。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），如现行有效，董事会分为三类董事。董事会已提名Gregory J. Hayes、丨查尔斯M.霍利、Denise R. Singleton和Howard I. Ungerleider参选第二类董事，任期三年，于将于2029年举行的年度股东大会上届满或直至该董事的继任者获正式选举或委任并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。Hayes先生、Holley先生和Singleton女士最后一次被股东选举是在我们的2023年度股东大会上。Ungerleider先生于2026年3月被任命为董事会成员，最初被N & GC确定为董事候选人，并得到一家领先的第三方搜索公司的支持，与我们的2025年年会有关，并已被N & GC推荐给董事会作为董事提名人。所有被提名人目前都担任董事。



			多数票标准&董事辞职政策

每位被提名人都需要在会议上亲自或委托代理人投下过半数票的赞成票。每位董事提名人已同意在当选后担任董事，董事会预计这四名被提名人将可担任董事。但是，如果某一被提名人无法参加选举，代理持有人可以投票给董事会提出的另一位被提名人，或者董事会可以减少在年度会议上当选的董事人数。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间不存在家庭关系。任何董事或董事提名人与任何其他人之间并无任何安排，据此，他或她曾获选或将获选为董事或董事提名人。

如果现任董事未能在无争议的选举中以多数票连任，根据我们的章程，该董事必须立即向董事会提出辞职要约。N & GC随后将就是否接受或拒绝提交的辞呈或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据N & GC的建议对提出的辞职要约采取行动，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定和理由。提出辞职提议的董事将不参与N & GC的推荐或董事会的决定。



			董事经验、资格和关键技能

董事会推荐的每位董事提名人和续任董事的履历信息载于以下各页。提供导演人口统计和关键技能的整体概览的矩阵遵循页面上的导演传记32.

C-Suite

会计/

财务报告

风险管理

国际/

全球业务

Environmental

工业

信息

技术

商业

转型

投资

银行/金融

公共政策

&政府事务


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			17



			董事会常备选举委员会推荐的第二类提名人


Gregory J. Hayes


RTX公司原执行主席独立：有年龄：65 董事自：2022 委员会： HRCC N & GC（主席） PPSC 行政人员关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •作为RTX的首席执行官，海斯先生负责领导一家拥有18.5万名员工、年收入690亿美元的著名航空航天和国防公司，为我们的董事会提供宝贵的执行经验以及知识经历变革举措的大型复杂企业 •从在联合技术公司和前身组织的长期任职以来，Hayes先生在领导和监督在以下领域运营的企业方面积累了重要的专业知识技术含量高的行业 •由于在全球航空航天和国防及相关公司担任这些职务的性质，海耶斯先生在广泛的政府、监管和公共政策事项 •海斯先生曾担任过多个国家的高级领导职务财务、公司战略和业务发展，并在战略规划、并购、全球运营、风险管理，这对于有效执行Phillips 66的战略重点至关重要 •他在成功管理复杂业务和人才发展方面的记录使他能够为董事会监督人力资本和管理层继任规划举措 •他在以下领域积累了宝贵的最佳实践知识公司治理通过他目前和之前在其他主要上市公司董事会的服务，以及对周期性、以大宗商品为重点的行业通过他曾在美国最大钢铁生产商纽柯钢铁公司的董事会任职


			Career Highlights： RTX公司（原雷神技术公司）,世界上最大的航空航天和国防公司 •特别顾问（2025年4月至2026年1月） •执行主席（2024年5月至2025年4月） •董事长兼首席执行官（2021年至2024年5月） •总裁、首席执行官兼董事（2020年至2021年）联合技术公司,一家专门从事高科技产品的美国跨国企业集团 •前任董事长兼首席执行官（2016年至2020年）其他现任上市公司董事职务： •碧迪医疗和公司曾任上市公司董事（过去五年内）： •RTX公司（2014年至2025年4月）


18			Phillips 662026年代理声明


Charles M. Holley


曾任沃尔玛公司执行副总裁兼首席财务官独立：有年龄：69 董事自：2019 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •作为沃尔玛的执行副总裁兼首席财务官，沃尔玛是美国最大的企业，霍利先生获得了高级领导经验并领导了沃尔玛的金融、风险管理、战略规划和资本市场努力，这对于他在监督Phillips 66的战略投资和风险管理流程方面发挥的作用至关重要 •此外，他还积极参与了沃尔玛的政府关系和信息技术在首席财务官的同时组队，让他能够为董事会贡献那些关键监督领域的知识 •他之前曾在多个会计和财务在沃尔玛和沃尔玛国际担任职务，在那里他通过绿地投资、合资和收购相结合的方式帮助领导沃尔玛向国际市场的扩张，这增强了他对Phillips 66的知识和监督能力国际业务和战略举措和 AIDS Phillips 66在其进行中转型努力 •Holley先生在会计和财务规划方面的广泛背景进一步加强了他在安永的任期，他在安永担任的三年德勤律师事务所独立高级顾问，以及他作为安进和开利全球审计委员会主席的服务，所有这些都对我们的A & FC特别有价值，并使Holley先生有资格作为“审计委员会财务专家” •在德勤任职期间，他参与了全球首席财务官计划，在那里他帮助开发和指导大市值公司的首席财务官及其员工，为他在以下领域提供了重要经验人力资本和管理监督以及管理层继任规划流程 •Holley先生作为上市公司董事会成员的服务为我们的董事会提供了更深入的洞察力公司治理最佳实践在技术、高度监管行业内的其他公司


			Career Highlights：德勤律师事务所,行业领先的审计、咨询和税务咨询公司 •独立高级顾问、首席财务官计划（2016年至2019年）沃尔玛公司,全球最大的跨国零售企业之一 •执行副总裁兼首席财务官（2010年至2015年）其他现任上市公司董事职务： •安进公司 •Carrier Global Corporation


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			19


Denise R. Singleton


Amrize Ltd首席法务官兼公司秘书独立：有年龄：63 董事自：2021 委员会： HRCC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •辛格尔顿女士在目前担任Amrize首席法务官期间所从事的工作，除了之前曾在WestRock公司（“WestRock”）、IDEX Corporation和SunCoke Energy，Inc.担任总法律顾问职务外，还提供了有价值的法律、公司治理、风险管理、合规、安全和环境专业知识，特别是在其他技术含量很高的行业内，向董事会 •辛格尔顿女士在开发和执行方面有着良好的记录交易型和资本市场策略在企业和投资组合层面全球企业，包括筹资、进行IPO、并购，分拆，资产重组，重组，资产剥离，足迹合理化，这对成功至关重要开发和执行Phillips 66的战略重点 •辛格尔顿女士之前在WestRock任职时，率先开展了与技术创新和自动化为合同管理和标准化，允许学习有助于监督Phillips 66自己的转型举措 •在WestRock任职期间，辛格尔顿女士是WestRock活动的积极参与者股东参与努力并监督该公司的相关战略劳动、集体谈判、政务 •辛格尔顿女士带来重要的网络安全经验在她监督IDEX公司的信息安全和网络安全职能以及之前在WestRock担任网络应急响应小组成员之后，她加入了董事会 •辛格尔顿女士担任董事会成员，董事会中有50/50名女性TM并且一直公开承认她对董事会实践和业绩的影响按出版物比如董事及董事会杂志，WomenInc。杂志，萨沃伊杂志和NACD，将她选入2023年NACD理事100强TM


			Career Highlights： Amrize有限公司,北美领先的从地基到屋顶的建筑解决方案公司 •首席法务主任及公司秘书（自2024年9月起） WestRock公司,可持续、基于纤维的包装解决方案的领导者 •执行副总裁、总法律顾问和秘书（2022年至2024年8月） IDEX公司,包括流体和光学系统在内的特种工程产品的设计者和制造商 •高级副总裁、总法律顾问和公司秘书（2015年至2022年）日焦能源,美洲最大的高品质焦炭独立生产商 •高级副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规官（2011年至2015年）曾任上市公司董事（过去五年内）： •Teledyne Technologies Incorporated（2019年至2026年1月）


20			Phillips 662026年代理声明


Howard I. Ungerleider


Clayton，Dubilier & Rice LLC运营顾问独立：有年龄：57 董事自：2026 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •Ungerleider先生带来了超过35年的全球化学品经验从陶氏公司和陶氏化学公司的高级领导职位晋升为董事会成员，并拥有深刻理解全球化工行业的复杂性和动态以及更广阔的能源格局 •作为Dow Inc.公司的总裁兼首席财务官，Ungerleider先生在制定企业战略，推动业务和财务绩效，领导高层决策在一个复杂的全球组织中 •他的商业领导经验包括20年管理具有直接财务责任的全球业务以及十年销售、营销、IT、供应链、公共和政府事务、投资者关系和金融领域的执行职能领导经验，这将加强董事会对公司企业职能的监督 •他是一个经验丰富的风险管理人员制定并实施了Dow Inc.的企业风险管理（“ERM”）计划，并就ERM（包括环境和安全风险）向Dow Inc.的董事会提出了报告 •他培养了丰富的经验。财务报告、投资者关系和资本市场从他担任陶氏公司和陶氏化学公司的首席财务官的角色，以及他在其他上市公司审计委员会中的服务；这些经验对于我们的A & FC和符合Ungerleider先生的资格“审计委员会财务专家” •他有丰富的并购和战略转型经验，包括由于他大量参与了Dow Inc.对陶氏杜邦公司的合并和分拆，从而创建了一些独立的公司，现在这些公司的总市值已超过1000亿美元，展示了他监督创造重要股东价值的能力 •作为一名经验丰富的上市公司董事会成员，Ungerleider先生带来了一个对公司治理和责任有很强的了解致董事会


			Career Highlights： Clayton，Dubilier & Rice LLC,一家美国私募股权公司 •运营顾问（自2024年1月起） Dow Inc.,陶氏化学公司及其合并子公司的控股公司 •总裁兼首席财务官（2018年至2023年）陶氏化学公司（前身为陶氏杜邦公司）,一家跨国化工企业 •首席财务官（2017年至2019年） •副董事长、执行副总裁兼首席财务官（2014年至2017年）其他现任上市公司董事职务： •空气化工，公司。 •American Airlines Group Inc. •Kyndryl Holdings, Inc.


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			21



			连续董事


Julie L. Bushman


前3M国际运营执行副总裁独立：有年龄：65 董事自：2020 委员会： HRCC（主席） N & GC PPSC 行政人员关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •布须曼女士于2020年退休，此前她在36年3M生涯包括重大运营、管理和全球业务责任 •在她的整个职业生涯中，她一直深耕细作，领导努力专注于持续改善与业务转型在她的职责范围内；她在全球领先企业的经验包括技术/新产品开发和商业化 •在最近一次担任3M的角色时，她负责管理在70个国家开展业务，推动3M多元化投资组合增长，涉足广泛的行业，这在她对Phillips 66综合网络业务的监督中发挥了宝贵的作用 •布须曼女士的监督经历3M的业务转型举措包括部署全球ERP系统和建立多个全球业务中心以标准化和简化公司流程，这对Bushman女士监督Phillips 66自身在推进其持续改进计划方面的努力做出了积极贡献 •在布须曼女士的整个职业生涯中，她一直深入参与人力资本管理和领导力发展和规划倡议，并一直积极参与员工敬业度她在董事会任职期间 •Bushman女士为董事会积极监督IT和网络安全很重要，我们的股东越来越感兴趣的话题，来自她实质性的数字、软件和首席信息官领导角色 •她给董事会带来了一个知情的，公司治理的全球视角她目前和以前在其他上市公司董事会任职的问题 •Bushman女士目前在其他技术含量很高的全球组织的审计委员会任职，并在3M拥有丰富的经验，这在监督Phillips 66的工作中发挥了特别重要的作用。会计、财务和风险管理视角


			Career Highlights： 3M，一家多元化的科技公司，业务涉及工业和工人安全等领域 •国际运营执行副总裁（2017年至2020年） •业务转型和信息技术高级副总裁（2013至2017年） •此前曾担任越来越多的职责，包括安全和图形执行副总裁；安全、安保和保护服务执行副总裁；职业健康和环境安全部门副总裁；以及首席信息官其他现任上市公司董事职务： •Adient plc •Bio-Techne Corporation


22			Phillips 662026年代理声明


Sigmund L. Cornelius


Freeport LNG Development L.P.前总裁。独立：有年龄：71 董事自：2025 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •Cornelius先生带来了超过45年的领导经验能源行业加入董事会，最近担任最大液化天然气出口商之一Freeport LNG Development L.P.的总裁 •在剥离Phillips 66之前，他曾在康菲石油公司工作了三十年，Cornelius先生对我们的运营除了经验战略规划和环境与安全风险管理 •在康菲石油公司任职期间，Cornelius先生领导该公司的全球天然气组织，并担任过多个国际职位，负责监督与康菲石油公司上游和中游企业 •Cornelius先生曾担任康菲石油公司高级副总裁兼首席财务官，对会计和财务报告流程以及上市公司内部审计和金库实践，所有这些都为与A & FC的讨论提供了价值，并使Cornelius先生有资格成为“审计委员会财务专家” •Cornelius先生是Freeport LNG Development L.P.风险管理委员会的一员，在那里他从事风险管理流程和程序，并与公司的外部顾问进行互动 •在他的整个职业生涯中，科尼利厄斯先生直接参与了多项企业重组,并购，和资本市场交易 •Cornelius先生目前是Parex Resources的财务和审计委员会主席，此前曾在多家上市公司和私营公司董事会任职，包括Western Refining, Inc.、Adeavor Logistics LP、DCP、CPChem和Texas，Inc.的电力可靠性顾问等，这使他对公司治理和风险管理像Phillips 66这样的公司面临的问题


			Career Highlights： Freeport LNG Development L.P.，一家液化天然气出口企业 •总裁（2014至2023年）康菲石油公司（原康菲石油公司），一家全球能源公司 •曾担任多个高级领导职务，卸任高级副总裁兼首席财务官（1980年至2010年）其他现任上市公司董事职务： •Parex资源公司。


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			23


Lisa A. Davis


曾任西门子股份公司管理委员会成员、西门子天然气和电力公司首席执行官独立：有年龄：62 董事自：2020 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •戴维斯女士带来了深厚的专业知识运营、国际业务、公共政策和政府事务、风险管理通过在埃克森美孚、德士古和荷兰皇家壳牌公司任职，她在能源行业的30年经验得到了发展 •她担任过重要的运营和领导职务，涉及能源行业的许多方面，包括上游生产，项目开发、提炼、安全环保绩效、营销销售、下游战略，除其他外 •在担任Siemens AG的管理董事会成员和Siemens Gas and Power的首席执行官期间，Davis女士负责Siemens的全球能源业务，其中包括在80个国家的支持行动 •她的经历跨越Phillips 66的所有业务和资产，包括中游、化工、炼油、营销和特种，为董事会提供了对公司的批判性洞察财务报告和投资相关决策从整体角度来看 •作为一个经验丰富的导演，她带来了相关的外部视角公司治理向Phillips 66董事会发出问题，以指导我们的治理和监督实践不断发展并保持在我们行业的前列 •她之前在C3.ai公司董事会任职的经验有助于A & FC会议上讨论如何最好地驾驭风险和利用新兴技术产生有意义的运营效率


			Career Highlights：西门子股份公司,一家跨国组织，拥有全球最大的工业制造业务之一 •Siemens AG的管理董事会成员和Siemens Gas and Power的首席执行官，包括发电、电力服务、石油和天然气、传输和新燃料（2014至2020年） •Siemens Corporation USA主席（2014至2020年）荷兰皇家壳牌,一群全球性的能源和石化公司 •下游战略、投资组合和替代能源执行副总裁（2012年至2014年） •曾担任多个副总裁职务，负责监督炼油业务、供应优化以及润滑油和大宗燃料销售和营销（2000年至2012年）其他现任上市公司董事职务： •潘世奇汽车曾任上市公司董事（过去五年内）： •Kosmos Energy Ltd.（2019年至2022年） •C3.ai股份有限公司（2021-2025年） •空气化工公司（2020年至2026年）


24			Phillips 662026年代理声明


A.奈杰尔·赫恩


首席运营官港湾能源独立：有年龄：58 董事自：2025 委员会： HRCC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •赫恩先生拥有炼油厂运营专业知识在雪佛龙的各种下游和精炼角色中拥有超过35年的经验 •在雪佛龙期间，他在建立新的石油、产品和天然气业务方面发挥了重要作用，该业务将传统的上游、下游和中游业务板块组合成一个全球性的一体化组织，提高运营效率和协作以提高回报横跨雪佛龙的价值链 •作为雪佛龙石油、产品和天然气部门执行副总裁，他管理的上下游资产涵盖约3.3 MMBD的石油和天然气生产、1.8 MMBD的炼油能力、150亿美元的资本支出、200亿美元的运营费用和2.8万名员工，和是负责确保安全和环境合规，优化运营绩效，所有这些都有助于他丰富的能源行业运营经验 •在担任雪佛龙欧亚太总裁期间，他收获了宝贵的并购经验以他对雪佛龙收购诺贝尔能源的贡献，助力公司国际化战略，引领增长 •他会带来有价值的运营安全经验到董事会，通过他领导的企业卓越运营工作获得了回报，这提高了雪佛龙在2023年的安全绩效 •担任过覆盖欧洲、亚洲、澳大利亚和美国的管理职务，培养了一全球石油和天然气行业展望这将对董事会持续审查公司战略和在充满活力的能源市场中的未来机会很有价值


			Career Highlights：港湾能源公司,多元化的石油和天然气公司 •首席运营官（自2025年3月起）雪佛龙股份有限公司,一家综合能源和化学品公司 •石油、产品和天然气执行副总裁（2022年至2025年2月） •雪佛龙欧亚太勘探与生产总裁（2020年至2022年） •雪佛龙亚太勘探与生产总裁（2019年至2020年）


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			25


Michael A. Heim


Stonepeak Partners，LP高级运营合伙人独立：有年龄：77 董事自：2025 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •海姆先生带来了广泛的能源行业和中游经验加入董事会，其中包括在Targa Resources Corp.担任不同职务超过16年，他还共同创立 •Heim先生目前担任Stonepeak Partners，LP的高级运营合伙人，他支持在能源行业并提供指导运营为Stonepeak的多家投资组合公司 •在Targa工作期间，海姆帮助管理了公司的全球企业，包括其液化石油气出口和营销职能 •海姆先生参与了多项备受瞩目的并购交易，其中包括Targa于2005年以23.5亿美元收购Dynegy Inc.的中游天然气业务 •海姆此前曾两次担任德克萨斯州管道协会主席，并担任天然气加工商协会主席，这让他在游说,公共政策和政务事项 •作为多家上市公司和私营公司的董事，以及作为Targa的高级管理人员，海姆先生在监管方面发展了专业知识公司治理、风险管理、财务报告、政务和安全实践


			Career Highlights： Stonepeak Partners，LP,一家美国投资公司 •高级运营合伙人（2019年起） Targa Resources Corp.,中游服务公司 •董事、副董事长（2015年至2019年） •总裁兼首席运营官（2012年至2015年）曾任上市公司董事（过去五年内）： •Evolve Transition基础设施LP（2022至今；Evolve Transition基础设施LP在纽交所美国上市至2024年2月）


26			Phillips 662026年代理声明


Mark E. Lashier


Phillips 66董事长兼首席执行官独立：无年龄：64 董事自：2022 委员会： PPSC 行政（主席）关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •作为我们现任董事长兼首席执行官，Lashier先生带来了对Phillips 66的业务有广泛的了解和更广泛的行业致董事会 •在我们组织和我们的合资企业CPChem的30多年的职业生涯中，Lashier先生发展了可观的行政领导、财务报告、战略规划、风险管理、和环境和安全经验 •他带来了对我们的深刻理解化学品通过他之前在CPChem担任的职责不断增加的职位开展业务，包括担任总裁兼首席执行官 •他在监督方面发展了重要的专业知识长期资本密集型项目开发从他带领负责保护的团队的努力中重大资本项目融资在CPChem •此外，通过在CPChem执行重大资本项目的工作，他获得了管理方面的关键经验复杂业务转型需要积极努力的努力跨多个利益相关者的关系管理包括内部主题专家、保荐机构和融资人 •通过他的国际领导任务，他对国际商业和公共政策对我们行业很重要的地区的事务，包括中东和亚洲


			Career Highlights： Phillips 66 •董事长兼首席执行官（自2024年5月起） •总裁兼首席执行官（2022年至2024年5月） •总裁兼首席运营官（2021年至2022年）雪佛龙 Phillips Chemical Company LLC，Phillips 66和雪佛龙共同拥有的石油化工公司 •总裁兼首席执行官（2017年至2021年） •此前担任的职务越来越多，包括烯烃和聚烯烃执行副总裁；特种、芳烃和苯乙烯高级副总裁；企业规划和发展副总裁；沙特阿拉伯项目总监；亚洲区域经理其他现任上市公司董事职务： •摩托罗拉解决方案公司


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			27


Kevin O. Meyers


康菲石油公司前美洲勘探和生产高级副总裁独立：有年龄：72 董事自：2026 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •拥有约45年的能源行业经验，范围从行政领导在康菲石油等公司的角色，到工程在Atlantic Richfield Company担任的职务，以董事职位在多家上市公司任职，包括他目前在Precision Drilling Corporation任职，以及之前曾在赫斯材料公司公司（“赫斯”）和丹博里公司（“丹博里”）的董事会任职，Meyers博士已成为备受尊敬的人物能源行业并为董事会带来广泛的第一手知识 •作为康菲石油公司的执行官，梅耶斯博士管理着该公司的各个方面运营和安全实践；在担任赫斯环境、健康与安全委员会主席期间，进一步展现了对能源行业安全实践的理解 •Meyers博士也有经验全球运营能源行业内，曾担任康菲石油公司加拿大和俄罗斯业务总裁以及BG集团有限公司首席运营官特别顾问 •在担任康菲石油俄罗斯和里海地区总裁期间，迈耶斯博士也是该公司的首席驻地执行官康菲石油与卢克石油战略联盟，给了他一个独特的视角国际关系能源行业内部 •作为一名董事，迈耶斯博士监督了多个变革性商业交易，包括赫斯以550亿美元收购雪佛龙以及丹博里以49亿美元收购埃克森美孚 •Meyers博士拥有麻省理工学院化学工程博士学位，这给了他一个技术背景为董事会提供价值


			Career Highlights： BG集团股份有限公司，一家总部位于英国的能源公司 •首席运营官特别顾问（2012年至2014年）康菲石油，一家全球能源公司 •曾担任多个高级领导职务，卸任美洲勘探与生产高级副总裁（2000年至2010年）其他现任上市公司董事职务： •Precision Drilling Corporation 曾任上市公司董事（过去五年内）： •赫斯材料公司（2013年至2025年） •丹博里公司（2020年至2023年）


28			Phillips 662026年代理声明


Robert W. Pease


前企业战略执行副总裁兼Cenovus能源下游总裁独立：有年龄：67 董事自：2024 委员会： A & FC N & GC PPSC（主席）执行官关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •皮斯先生为董事会带来了40多年的全球行业专业知识，连同相当大的熟悉Phillips 66的业务和资产情况从他在Cenovus能源的时间开始，他是前Wood River和Borger炼油厂合资企业的合作伙伴 •他有重要的炼油厂运营经验，以及对美国和全球大宗商品市场的深刻理解，继在交易、风险管理、监管合规和商业营销在壳牌石油公司和Cenovus能源任职期间 •在之前的角色中，皮斯先生参与了优化炼油资产，开发战略决策建模工具，这提高了董事会监督Phillips 66战略优先事项执行情况的能力 •他在执行上有着很好的成功记录复杂的业务转型努力，包括在担任Motiva Enterprises LLC（“Motiva”）首席执行官期间，他监督了一个大型炼油厂扩建项目的完成和整合，制定并实施了快速分销和营销增长战略，增加了Motiva的品牌、商业和生物燃料存在，并产生了更高的盈利能力，在Cenovus，他领导了一家加拿大以上游为重点的石油和天然气生产商的早期转型，成为一家完全整合的大型石油公司 •他的领导角色包括监督关键财务报告相关职责，包括聘请对Phillips 66和我们的A & FC有价值的外部审计师和信用评级机构 •Pease先生之前参与的公共政策和政府事务作为与监管机构互动的运营能力，以及作为加拿大石油生产商协会理事会成员和美国燃料和石油化学品制造商的董事会成员，为我们的业务面临的新出现的机会和风险带来了连通性 •他一直是一个倡导人才发展和与员工相关的举措在他的整个职业生涯中，曾在全球领先的Catalyst担任积极角色非营利组织，旨在提高商界妇女地位，并且是大休斯顿联合之路执行委员会的成员，为Phillips 66的使命提供支持，即在践行我们的价值观的同时提供能源并改善生活


			Career Highlights： Cenovus能源,加拿大一家石油和天然气公司 •美国运营总监（2017至2018年） •美国业务下游总裁（2017年9月至2017年12月） •企业战略执行副总裁&下游总裁（2015至2017年） •市场、产品和运输执行副总裁（2014至2015年） Motiva Enterprises LLC,一家下游和中游的炼油企业 •首席执行官兼总裁（2008年至2014年）壳牌公司,一家跨国石油天然气公司 •壳牌贸易（美国）公司总裁（2004年至2008年） •贸易和航运业务副总裁（2004年至2008年）


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			29


Grace Puma


百事公司前执行副总裁、首席运营官。独立：有年龄：63 董事自：2024 委员会： HRCC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •Puma女士在PepsiCo，Inc.（“百事可乐”）和United Airlines Holdings, Inc.等主要跨国公司的运营和采购经验，有助于在全球运营和企业风险管理致董事会 •在她的整个职业生涯中，她一直在监督尽职调查流程并购，以及商业评论管理和评估战略交易的结果 •在之前担任百事可乐公司的职务时，她负责管理全公司的成本和开支并参与监督更广泛的企业业务计划 •此外，在百事可乐期间，Puma女士直接监督了该公司的全球安全和员工安全战略和业绩 •Puma女士是百事可乐公司执行指导团队的成员，该团队评估了ESG战略涉及一系列问题，包括塑料回收，和可再生能源在运营设施中使用 •她在塔吉特公司和欧加隆公司的上市公司董事会服务包括监督资本投资和高管继任规划，以及其他领域，并通过这些任命，她发展了深公司治理经验 •Puma女士还带来了独特的见解和观点人才管理和领导力发展，并在2024年与人合著了一本书，事业前进，为雄心勃勃的女性领导者分享对长期职业发展的见解


			Career Highlights：百事公司,一家跨国食品、零食、饮料公司 •执行副总裁兼首席运营官（2017年至2022年） •高级副总裁兼首席供应官（2015年至2017年） •高级副总裁兼首席采购官（2010年至2015年） United Airlines Holdings, Inc.,一家公开上市的航空公司控股公司 •高级副总裁兼首席采购官（2007年至2010年）其他现任上市公司董事职务： •塔吉特公司 •Organon & Co.（Puma女士将不在Organon & Co. 2026年度股东大会上竞选连任）


30			Phillips 662026年代理声明


Douglas T. Terreson


前Evercore全球能源主管ISI 独立：有年龄：64 董事自：2021 委员会： A & FC PPSC 关键技能：
			Phillips 66支持监督的技能和经验精选： •Terreson先生是一位领先的行业专家他的职业生涯跨越了运营、买方和卖方角色的罕见组合 •他对能源公司资本管理模式和激励薪酬体系的深度研究，这催化重要股东价值创造在行业内，已经通报了Phillips 66的发展情况和朝着实现其战略重点 •他曾在ISI担任全球能源主管，在那里他覆盖了石油、勘探与生产一体化和炼油与销售一体化部门 •在他任职于摩根士丹利期间，该公司为业内一些最大的合并提供咨询服务，包括BP和Amoco，雪佛龙和德士古，以及康菲石油和菲利普斯，为董事会提供无与伦比的全球投资和交易专业知识 •同样在任职摩根士丹利期间，他曾担任一些有史以来规模最大的能源IPO的首席分析师在北美（Conoco）、欧洲（Statoil）、亚洲（Sinopec） •在他的职业生涯中，他被评为# 1或# 2综合石油分析师在机构投资者投票中创纪录的二十次 •在他职业生涯的早期，Terreson先生管理着Putnam Investments的能源共同基金，这使他能够带来一差异化的投资者视角致董事会 •进入投资行业前，他收获了宝贵的产业经营和风险管理经验作为美国墨西哥湾沿岸斯伦贝谢NV的工程师 •2024年，特雷森先生写了一本书，不能否认，其中他根据他在能源行业的宝贵经验提供了观点


			Career Highlights： EvercoreISI,首屈一指的全球独立投资银行 •全球能源主管（2009至2021年）摩根士丹利,一家跨国投资银行和金融服务公司 •全球能源集团负责人（1993至2008年）普特南投资,一家全球资金管理公司 •全球能源基金投资组合经理负责人（1991年至1993年）斯伦贝谢NV,油田服务公司 •工程师（1984至1987年）


提案1：选举4名Class II Directors任职至2029年年度会议			31



			董事人口、技能和经验矩阵(1)

核心能力

目前其他上市公司董事会：在其他委员会的服务通过扩大对关键治理事项的知识、经验和观点来增强监督能力

C-Suite：担任高级领导职务的经验提供了对上市公司的宝贵见解和实际理解，以及在我们的组织内推动变革和增长的方法

会计/财务报告：提供评估公司业绩和有效监督整个组织财务报告所需的知识

风险管理：减轻和管理风险的经验使我们能够有效地监督我们的企业风险管理计划

技能与菲利普斯66的战略保持一致

国际/全球业务：允许对全球组织面临的挑战有深刻的理解

环境与安全：根据我们提供能源和改善生活的使命，体验监督环境和安全风险以及管理自然资本

行业：重要的领导或运营经验为我们的行业、业务、运营、战略和市场动态的特定问题提供了视角

能源（非特定部门）

炼制

化学品

中游

信息技术：带来对数据管理、技术和网络安全监督的理解，这对我们公司运营所处的复杂和动态环境至关重要

业务转型：制定和实施战略和增长举措的经验支持优化我们的成本和组织结构，以增强我们业务的弹性

投行/金融：在财务管理、并购和其他项目融资以及投资策略方面的经验为我们的资本结构和与财务相关的策略提供了有效的监督

公共政策与政府事务：在政府、法律、监管和公共政策事务方面的专业知识允许对与我们行业密切相关的复杂监管和政治问题进行有效监督

人口统计

年龄

性别

种族/族裔多样性

任期：任期的多样性为Phillips 66的业务和运营提供了新思想和新经验的平衡

独立性：独立董事占绝对多数推动公司治理有效和股东利益代表

(1)体现了董事会续任董事和在年度会议上参选的董事提名人的技能。蒂尔顿先生和惠廷顿博士已被排除在矩阵之外，因为他们没有参加连任，将在年会选举董事时从董事会退休。


32			Phillips 662026年代理声明



公司治理



			董事会组成治理

董事会致力于在其成员中保持任期、更替、多样性、技能和经验的均衡组合。目前，我们的平均董事任期约为4年，这反映了任期的健康平衡。我们董事的平均年龄约为67岁。在确定潜在的新董事候选人时，董事会寻求考虑多元化的合格候选人库。董事会从身份、观点、个人和专业经验及背景等方面看待多样性，并评估其在这方面的有效性，作为年度董事会评估的一部分。董事会还定期重新评估其在新成员中寻求的技能和经验，同时考虑到董事退休可能产生的任何差距，以及公司不断变化的战略重点以及随着时间的推移可能出现的任何新机会或风险。



对董事会多元化的承诺董事会承诺积极寻找具有不同个人和专业背景、观点、观点、技能和经验的候选人，作为寻找新董事过程的一部分，并已将这一承诺纳入其公司治理准则。

董事会对强制性任期限制和退休年龄的处理方法

董事会的企业管治指引并无施加董事任期限制或规定退休年龄。董事会认为，董事可能会继续提供有意义的、独立的监督和建议，超过任意年龄限制。强制退休年龄带来的不利影响是，失去了对公司业务、战略、风险状况、运营和财务状况有重要了解的董事的贡献，他们仍然是董事会中积极和有贡献的成员。董事会还认定，强制退休年龄可能会抑制董事会保持任期较短和较长的董事的平衡组合的能力，这对于董事会保持新观点的组合和对公司业务的深刻理解是必要的。考虑到我们运营的许多方面的周期性，以及我们面临的一系列复杂的宏观经济和地缘政治因素，保持任期较短和任期较长的董事的组合在我们的行业中尤为重要，这使得我们任期较长的董事的经验深度特别有价值。

董事会的茶点方法

董事会致力于对董事会更新采取深思熟虑、前瞻性的方法，考虑到整个董事会、其委员会、其领导结构的需求，以及这些需求如何随着时间的推移而演变。

为实现这一目标，董事会定期从多个来源寻求投入，包括从董事会内部（通过我们的年度董事会自我评估流程，如下所述）以及我们的股东，因为他们表达了他们认为对创造股东价值最为关键的背景和技能组合的看法。我们的N & GC在其董事搜索和提名过程中考虑了来自这些来源的反馈，并与一家领先的第三方搜索公司合作，以确定具有相关技能和经验的候选人。


公司治理			33

关于董事更新，董事会特别重视确保每位董事的技能和经验与公司不断变化的战略优先事项保持一致。该电路板在Phillips 66的每个细分领域共同拥有丰富的行业经验。我们的董事在对执行我们的战略至关重要的领域（包括国际业务、信息技术和创新、业务转型、会计、银行和资本市场、风险管理以及公共政策和政府事务）的领导作用进一步加强了这一专长。

N & GC还审查与任何预期董事退休相关的董事会技能组合的潜在变化，并考虑董事会关键技能的深度，以避免与单一董事离职相关的任何风险。

董事会支持新成员取得成功的方法

董事会还优先考虑强有力的董事定向和入职计划，以帮助新董事迅速融入董事会讨论，促进他们在董事会内的积极参与，并从任命开始就最大限度地做出贡献。为支持这一目标，公司为董事提供他们选择的国家认可的董事教育计划的会员资格，还鼓励董事追求继续教育计划、行业活动和其他机会，以确保他们理解自己作为主要上市公司董事的角色和责任不断发展。

每位新任董事都将参加在公司总部举行的为期多天的入职会议。在此次入职期间，董事接受来自执行领导团队和其他业务负责人的一对一简报。入职会议包括对公司战略、各业务板块、关键企业职能的深入探讨。还协调实地访问，以使董事熟悉公司的运营情况。

茶点过程的近期结果和展望

过去五年，董事会任命了十名新的独立董事，其中包括2025年的三名。N & GC继续物色和评估带来相关行业专业知识和当前或过去的行政领导经验的潜在董事候选人。由于这些努力，董事会于2026年3月6日任命Kevin O. Meyers和Howard I. Ungerleider为董事会成员。除了在康菲石油公司和Atlantic Richfield公司等公司拥有丰富的能源行业经验外，Meyers博士还拥有长期担任上市公司董事的历史，曾在赫斯材料公司董事会任职，并曾担任丹博里公司公司董事会主席Ungerleider先生，前任Dow Inc.的首席财务官，为董事会带来了在化学品和更广泛的能源行业拥有超过三十年的高级领导、运营和财务经验。

我们的董事会反映了与我们不断发展的战略和当前业务需求相一致的广泛的思想、技能和观点的多样性。展望未来，董事会将继续通过其自我评估过程和我们股东的反馈积极评估其构成，确保其保持良好的地位，以提供有效的监督和指导。


34			Phillips 662026年代理声明

确定和考虑新的被提名人

N & GC确定和推荐董事候选人的流程包括：



审查当前技能以确定需求或差距			N & GC考虑公司当前和长期的需求和战略计划，以确定可能增强董事会组成和有效性的技能、经验和特征。这包括从多个角度考虑，包括整体董事会及其委员会的需求，以及考虑股东反馈。


确定一批董事候选人			N & GC通过多种方式确定候选人池，包括第三方搜索公司、股东建议以及董事和管理层的业务和组织联系。


评估董事候选人并评估其潜在贡献			在评估潜在董事候选人时，N & GC和董事会预计： •所有董事均具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表公司股东的长期利益； •候选人应具备与现有董事互补的技能和经验；和 •全体董事充分投入时间和精力履行董事职责。


向董事会推荐候选人			N & GC向董事会推荐董事候选人，目标是创造知识、不同视角和经验的平衡。

年度董事会评估

董事会的年度自我评估流程旨在确定董事会改善其有效性和运作的潜在机会。


2025年董事会自我评估流程

对评价过程的监督			N & GC监督董事会的年度自我评估，并每年审议评估方法。首席独立董事监督了全体董事会的2025年度自我评估。


调查和一对一讨论			自我评估包括一份书面问卷，提供了对董事会业绩进行坦诚反馈的机会，随后牵头独立董事与对方董事的一对一对话。在这些谈话中，首席独立董事寻求就董事会、其委员会和董事个人的有效性等议题提供意见。


介绍和讨论成果			书面调查表的所有评论均已汇编，并在未注明出处的基础上与全体董事会共享。首席独立董事在执行会议上向N & GC和全体董事会提交了结果摘要。


纳入反馈意见			任何需要采取进一步行动、可能提高董事会绩效的事项都将被确定，并可能制定行动计划来解决该事项。


公司治理			35

董事时间承诺

董事会重视董事在其他上市公司董事会任职所获得的更广阔视角和经验。然而，董事会也认识到，担任董事需要投入大量时间。因此，我们的企业管治指引要求每位董事应能够投入足够的时间和精力履行其作为公司董事的职责。为确保实现这些目标，《企业管治指引》还规定，我们的董事一般不应在包括公司董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，而担任上市公司执行官的董事不得在包括董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职。此外，禁止A & FC成员同时在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。

N & GC每年都会审查和评估外部董事的时间承诺，包括其他董事会的领导职位。这项审查旨在评估和确认所有董事均遵守《企业管治指引》的规定，并表明他们对董事会及其委员会表现出适当程度的承诺。

在接受另一家公司的额外董事职位前，请董事考虑新职位是否会损害他们履行对公司责任的能力。此外，我们的董事在接受邀请担任另一家营利性公司的董事会成员之前，必须向董事会主席、N & GC主席和公司的公司秘书提供建议，以确保根据适用法律、公司政策（包括公司治理指南）和治理最佳实践是允许的。

由于不同公司的董事会服务需求和个别董事的能力各不相同，N & GC有酌情权根据具体情况授予《公司治理准则》规定的例外情况。2025年，董事会任何成员均无例外要求，所有董事均遵守《企业管治指引》的适用规定。

《企业管治指引》还规定，自当选董事会成员以来，其主要外部职责发生变化的任何董事应自愿辞职，以便董事会有机会在这种情况下审查继续担任董事会成员的适当性。

候选人的股东建议

N & GC将考虑股东推荐的董事候选人。股东如希望推荐N & GC提名的候选人，应遵循下述程序提交未来股东提案及董事提名从页面开始106.此外，股东应提供其认为相关的其他信息，以支持N & GC对候选人的评估。公司股东推荐的候选人与公司董事、管理层、第三方搜索公司或其他来源推荐的候选人在相同的基础上进行评估。

股东提名候选人的代理访问权限

我们的章程还允许一组最多20名股东在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，以提名并已在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。附加信息如下所述提交未来股东提案及董事提名从页面开始106.


36			Phillips 662026年代理声明



			董事会领导结构

主席的职责

2024年，作为公司精心规划的领导层过渡的一部分，Lashier先生担任董事会主席，同时继续担任公司首席执行官。作为主席，Lashier先生负责以下工作：

•主持董事会会议；

•主持我们的股东大会；

•与全体董事就董事会全体会议之外的关键问题和关切事项进行沟通；

•与首席独立董事协商监督议程编制；和

•在董事会中培养一种合议性和协作性的环境。

首席独立董事的职责和责任

根据我们的公司治理准则，每当董事长也是公司的雇员时，非雇员董事将选出一名首席独立董事。自2016年起担任首席独立董事的Glenn Tilton通知公司，他打算退休，他将不会参加董事会的连任。年会结束后，董事会预计将任命Greg Hayes担任新的首席独立董事。董事会认为，基于Hayes先生在多个上市公司董事会的丰富领导经验，他完全有资格担任这一职务。例如，Hayes先生在2021年至2025年期间担任RTX的执行主席，最近还被任命为N & GC的主席。在这些角色中，Hayes先生展示了强大的领导能力，这使他能够很好地领导我们的独立董事，并在董事会讨论中代表我们股东的利益。他还带来了在高度监管行业的深厚管理经验，并作为联合技术公司的首席执行官，在2019年监督了与雷神公司的合并。Hayes先生在公司战略、战略规划和风险管理方面的专长和经验都支持Phillips 66继续取得成功。

首席独立董事主持执行会议，协调非雇员董事的活动并履行董事会确定的其他职责，包括：

•就董事会会议日程向董事长提供建议，力求确保非雇员董事能够负责任地履行职责，不干预经营；

•就董事会和委员会会议的议程准备向主席提供投入；

•就管理层信息流动的质量、数量和及时性向董事长提供建议，以使董事能够有效和负责任地履行职责，包括特别要求向董事会提供某些材料；

•向主席建议保留直接向董事会报告的顾问；

•面试董事会候选人并向N & GC提出提名建议；

•协助确保遵守和实施《公司治理准则》；

•确保首席独立董事或其他适当董事在有必要时可与股东接触；

•根据需要召集非雇员董事的会议，制定任何此类会议和执行会议的议程并主持会议；

•就敏感问题担任非雇员董事和董事长之间的主要联络人；

•促进独立董事在全体董事会会议之外就关键问题和关切事项进行讨论；

•与HRCC一起参加关于首席执行官绩效的定期讨论；


公司治理			37

•领导董事会的年度自我评估；和

•与N & GC合作推荐董事会委员会成员和委员会主席轮换。

董事会认为，其目前的领导结构和流程鼓励其非雇员董事在指导董事会工作方面发挥有意义的作用。董事会各委员会主席在每次会议之前定期与管理层一起审查各自的议程和委员会材料，并视情况与其他董事和管理层成员直接沟通。此外，每位董事可在每次董事会和委员会会议上提出议程项目和提出未列入议程的事项。



			董事会独立性

我们的公司治理准则规定了确定董事会每个成员是否独立的标准。这些标准符合纽交所的上市标准。董事会审查了每位董事的关系和情况，并确定Bushman女士、Cornelius先生、Davis女士、Hayes先生、Hearne先生、Heim先生、Holley先生、Meyers博士、Pease先生、Puma女士、Singleton女士、Terreson先生、Tilton先生、Whittington博士和Ungerleider先生各自符合我们的独立性标准。Lashier先生不被视为独立，因为他是公司的雇员。董事会此前认定，Gary K. Adams、John E. Lowe和Denise L. Ramos在担任董事会成员期间各自具有独立性。

在做出独立性决定时，董事会特别考虑了这样一个事实，即我们的许多董事是我们可能与之开展业务的公司的董事。此外，我们的一些董事可能会从公司购买产品，例如从我们的零售站点购买汽油。在所有情况下，均确定不存在对公司或董事具有重大意义的关系或交易，因此，除Lashier先生外，不存在任何会影响任何董事独立性的关系。



			董事会委员会和主要职责概览

董事会有五个常设委员会。每个委员会的章程可在Phillips 66网站（www.phillips66.com）的“公司治理”下的“投资者”部分查阅说明。股东还可按照以下说明索取这些章程的打印副本：附加信息从页面开始100.

董事会的A & FC、HRCC和N & GC完全由独立董事组成。根据纽约证券交易所的要求和我们的独立性标准，A & FC和HRCC的所有成员都符合适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高的独立性标准。执行委员会由董事会主席、首席独立董事以及其他常设委员会主席组成。PPSC（根据NYSE或SEC规则，它不是一个必要的委员会）的章程在2024年初进行了修订，要求董事会的所有成员都在PPSC任职，这突出了PPSC上讨论的事项对全体董事会的重要性。

为确保董事会持续有效，N & GC定期考虑委员会成员和主席轮换。2024年，作为此类审查的结果，董事会更新了其委员会的组成，并任命了新的主席来领导HRCC、N & GC和PPSC。各委员会的组成和主要职责介绍如下。委员会组成截至2026年4月2日。


38			Phillips 662026年代理声明

审计和财务委员会（A & FC）


成员： Marna C. Whittington（主席）(1) Sigmund L. Cornelius Lisa A. Davis Michael A. Heim Charles M. Holley Kevin O. Meyers Robert W. Pease Douglas T. Terreson Howard I. Ungerleider 会议次数 2025年：10			首要职责： •监督会计政策、内部控制、财务报表和财务报告实践的完整性，以及涉及公司资本结构、复杂财务交易、财务风险管理、退休计划和税务规划的某些财务事项。 •审查重大风险敞口，包括重大金融、网络安全和信息技术风险，以及管理层识别、监测、控制和报告此类风险的流程。 •监督遵守法律和监管要求，包括我们的商业道德和行为准则；独立审计师的资格和独立性；以及内部审计职能和独立审计师的履行情况。 A & FC成员的金融专长和金融素养董事会认定，Cornelius先生、Holley先生和Ungerleider先生均符合SEC的“审计委员会财务专家”标准。此外，董事会已确定每个成员都具备纽交所上市标准所指的金融知识。

(1)Whittington博士不参加连任，将在年会选举董事时从董事会退休。年会结束后，董事会预计将任命Terreson先生担任A & FC主席。

人力资源和薪酬委员会（HRCC）


成员： Julie L. Bushman（主席） Gregory J. Hayes A.奈杰尔·赫恩 Grace Puma Denise R. Singleton Glenn F. Tilton 会议次数 2025年：6			首要职责： •监督高管薪酬计划、政策和战略，并根据公司高级管理人员的激励薪酬计划批准指标、目标和目标。 •批准与首席执行官薪酬相关的目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并确定首席执行官的整体薪酬。 •监督与公司人力资本战略相关的举措，包括在包容性和多样性、管理层继任规划和人才管理领域。 HRCC可在适用法律、规则和条例允许的范围内，酌情向由一名或多名委员会成员组成的小组委员会任命和授权。有关HRCC的更多信息，请参见薪酬讨论与分析从页面开始50.


公司治理			39

提名和治理委员会（N & GC）


成员： Gregory J. Hayes（主席） Julie L. Bushman Robert W. Pease Glenn F. Tilton Marna C. Whittington 会议次数 2025年：9			首要职责： •确定并推荐被提名人参加董事会选举。 •推荐委员会任务和定期轮换委员会任务和委员会主席。 •审查并建议非雇员董事的薪酬和福利政策。 •审查并建议适当的公司治理准则和程序。 •监督董事会对其业绩的年度自我评估，并监督董事会的组成。 •监督首席执行官的继任计划。

公共政策和可持续发展委员会（PPSC）


成员： Robert W. Pease（主席） Julie L. Bushman Sigmund L. Cornelius Lisa A. Davis Gregory J. Hayes A.奈杰尔·赫恩 Michael A. Heim Charles M. Holley Mark E. Lashier Kevin O. Meyers Grace Puma Denise R. Singleton Douglas T. Terreson Glenn F. Tilton Howard I. Ungerleider Marna C. Whittington 会议次数 2025年：4			首要职责： •审查与健康、安全和环境保护相关的政策、计划和做法；健康和安全绩效；社会影响和企业责任事项，以及公司关于上述内容的沟通策略。 •审查可持续发展计划并监督可持续发展倡议的进展。 •审议批准慈善捐款预算。 •审查任何以美国为基地的政治行动委员会的管理。 •R查看和批准公司关于政治候选人捐款和独立支出的预算，并接收管理层关于这些候选人捐款、独立支出和其他政治支出的报告。

执行委员会


成员：马克·拉希尔（主席） Julie L. Bushman Gregory J. Hayes Robert W. Pease Glenn F. Tilton Marna C. Whittington 2025年会议数量：无			首要职责： •如有需要，在定期举行的董事会会议之间间隔行使全体董事会的权力，但（1）明确转授给董事会另一委员会的事项，（2）任何附例的通过、修订或废除，及（3）根据章程、法团证明书或附例不得转授给委员会的事项除外。


40			Phillips 662026年代理声明



			股东外联和责任心

Phillips 66维持全年的股东参与计划，以听取投资者对我们的业务战略、高管薪酬计划以及对我们的投资者很重要的可持续发展和ESG事项的看法。我们的参与计划专注于识别和理解股东的担忧，并展示对这些担忧的响应能力。

2025年股东参与数字


100% 接触的前25名股东中			~55% 占已发行股份总数的			~44% 与董事会独立成员聘用的已发行股份的

在2025年年会召开前，我们做出了重大努力，与我们的股东进行了交谈，以讨论我们的战略优先事项，以及公司独特的综合投资组合。在2025年年会后，我们继续与股东接触，讨论董事会的监督作用，包括我们新任命的董事如何融入董事会，以及我们的股东确定的其他感兴趣的领域。

其中许多对话包括我们的首席独立董事Tilton先生、N & GC主席Hayes先生、HRCC主席Bushman女士和A & FC主席Whittington女士。这些对话还包括我们其他董事的参与，例如最近任命的Cornelius先生和Heim先生。下表显示了我们2025年参与会议的选定重点领域：

稳健的年度股东参与计划



关键讨论主题和反馈


治理	Compensation	可持续性	业务战略与运营

•讨论了新任命的董事的整合，以及2025年年会后董事会的整体凝聚力和一致性 •赞赏为解密所作的持续努力 •讨论了正在进行的董事会更新、委员会任务以及新董事候选人所需要的技能	•称赞了2025年代理声明中的薪酬披露 •讨论了如何长期激励确定，如何对照内部目标衡量绩效	•赞扬在实现GHG目标方面取得的进展，同时讨论了鉴于政治逆风可能发生的方法变化 •讨论了支持2030年GHG目标的项目	•讨论了公司炼油分部业绩的改善 •讨论了已为公司的中游和化学品部门评估的战略替代方案


公司治理			41

我们认真对待从股东那里收到的反馈，多年来针对我们的承诺做出了有意义的改变。我们在过去几年中采取的一些行动的亮点如下所示：



2021	2022	2023	2024	2025

•寻求股东批准解密董事会 •发布首份人力资本管理报告 •发表游说活动报告 •2030年GHG减排目标公布 •董事会新增两名独立董事	•公布2050年GHG减排目标 •演变了补偿方案并加强了披露 •董事会新增两名董事，包括一名独立董事 •与CPChem合作加强其可持续性报告，以包括情景分析	•寻求股东批准解密董事会 •致力于并发表增强的游说活动报告	•实施了过度投资政策 •更新了高管薪酬方案，更加强调业绩和与股东经验的一致性 •董事会新增两名独立董事 •加强甲烷披露	•寻求股东批准解密董事会 •致力于并公布了扩大的甲烷管理披露

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以与董事会、个人董事、非职工董事作为一个团体或牵头独立董事进行沟通，由我们的公司秘书负责。通讯视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或任何个别董事。在这方面，审计委员会要求不分发与其职责和责任无关的项目。

邮寄地址：

Attn：公司秘书

Phillips 66

西城大道2331号。

德克萨斯州休斯顿77042


42			Phillips 662026年代理声明



			董事会对本公司的监督

战略监督

制定公司的战略路线并对战略风险进行监督涉及管理层和董事会之间的高水平建设性接触。董事会定期讨论公司的战略优先事项和公司成功执行其战略所面临的风险，包括全球经济和其他重要趋势，以及能源行业的变化和监管举措。每年，董事会与公司高层领导举行为期多天的战略会议，以审查公司的短期和长期战略计划和优先事项，以及可能发展的挑战和机遇。这一过程有助于确保董事会保持充分知情并积极参与塑造公司的前进道路。

风险监督

公司管理层负责业务的日常运营，包括风险管理。为了帮助其履行这一责任，我们的管理层建立了企业风险管理（“ERM”）计划。ERM计划旨在识别并促进对公司面临的重大和新出现的风险的管理。董事会作为其监督角色，负责确保公司管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作，并采取必要步骤培养
整个组织的风险调整决策。董事会已授权其常设委员会管理风险管理的各个方面，如下文所述。董事会已授权A & FC促进董事会各委员会在监督公司风险管理方面的适当协调。A & FC与管理层定期（且不少于每年）举行会议，讨论公司的主要风险敞口和政策以及管理层为确保制定适当流程以识别、管理和控制业务风险而采取的步骤。

董事会层面的风险监督



•直接或通过其委员会行使对风险评估和风险管理的监督责任。 •定期从其委员会收到属于每个委员会的监督和专门知识领域的个别风险领域的最新情况。

委员会层面风险监督的关键方面


A & FC	HRCC	N & GC	PPSC
•财务会计风险 •总体ERM计划以及管理ERM处理过程的指导方针和政策 •信息技术安全（包括网络安全和人工智能）和技术风险管理方案	•与高管薪酬的薪酬政策和做法以及全公司薪酬做法相关的风险 •企业文化和人力资本风险，包括管理层继任规划	•与公司治理政策和做法以及遵守准则相关的风险 •董事会组成和董事会继任事宜 •计划和紧急首席执行官继任规划	•社会和政治风险和趋势，包括游说活动和政治支出 •运营健康、安全和环境风险 •企业社会责任和可持续发展方案


公司治理			43

企业责任和可持续性监督

我们的董事会监控公司治理和可持续发展最佳实践、不断变化的监管要求和股东的反馈方面的发展和趋势，以董事会认为最符合Phillips 66及其股东最佳利益的方式发展我们的公司责任和可持续发展计划和实践。2020年，董事会扩大了公共政策委员会的作用，包括对公司可持续发展工作的监督，并将其重新命名为“公共政策和可持续发展”委员会，以反映这一扩大的范围。PPSC的职责现在包括监督公司的可持续发展计划和举措，包括
与气候相关的风险和机遇以及公司的排放强度降低目标。2024年，董事会进一步强调了这些主题的重要性，将PPSC的成员扩大到包括董事会的所有成员。

人力资本管理监督

我们的董事会认识到我们的人力资本实践在创造价值和支持我们的使命、愿景和价值观方面的重要性。Phillips 66吸引、留住和发展高绩效员工以及创造一个让他们能够创新和茁壮成长的工作场所的能力，是我们推动长期价值和降低风险的竞争战略不可分割的一部分。董事会通过其委员会，定期与高级领导层就继任规划、发展、保留和工作场所文化等事项进行合作。

董事会参与了广泛的人力资本管理主题，包括对我们与人力资本计划和政策相关的披露的监督，这表明了公司对其员工的价值。HRCC定期审查公司的人才战略和人才管道。董事会成员还定期访问我们的站点并与员工会面，以与我们的企业文化保持联系。

每个董事会委员会都与高级领导层合作，以随时了解情况，对照目标衡量进展情况，识别潜在风险，并为其职权范围内的人力资本管理组成部分制定有意义的解决方案。

继任监督

我们的董事会将管理层继任规划视为确保业务连续性和业绩的关键组成部分。董事会指定HRCC负责监督管理层继任规划，N & GC负责监督首席执行官继任规划。我们的继任规划活动包括与高管的会议，以监测和指导我们的高管领导团队的领导力发展。HRCC提供了必要的监督，以确保公司培养出在正常业务过程中和在意外情况下为其角色做好准备的领导者。

我们管理层继任规划进程的最新成果


•公司在2022年的首次首席执行官过渡成功导航，马克·拉希尔（Mark Lashier）获得晋升，他的整个职业生涯跨越了三十多年，在我们的合资企业CPChem或Phillips 66及其前身组织工作，随后拉希尔先生于2024年被任命为董事会主席。 •对近年来我们的执行领导团队的重大更新进行了监督，从而形成了一个由具有跨学科必要经验和技能的成员组成的团队，以就企业范围的主题提供不同的视角，以支持我们的战略优先事项。


44			Phillips 662026年代理声明



			会议和出席情况

董事会会议


			董事会在2025年召开了十次会议。我们所有的董事出席了他们所服务的董事会和委员会的75%以上的会议。认识到董事出席公司年会可为公司股东提供与董事就影响公司的问题进行沟通的机会，公司鼓励所有董事出席我们的年度股东大会。我们当时任职的所有董事都出席了我们的2025年年会。

行政会议

独立董事在董事会及其委员会的执行会议上定期举行会议，公司管理层没有任何成员出席。首席独立董事主持全体董事会的执行会议，每个委员会的主席领导各自委员会的执行会议。



			董事会教育

我们的董事会致力于及时了解影响公司的事态发展以及董事会及其个别董事的责任。因此，董事会和每个委员会定期收到内部和第三方主题专家关于各种主题的教育更新。2025年，我们的董事会听取了独立专家关于上市公司董事受托责任的意见。此外，全年董事会成员有机会与管理层成员和高绩效员工进行非正式会面，以加深他们对我们业务的了解。公司秘书办公室还向董事会提供外部董事教育计划清单，以鼓励持续学习。

当新董事加入董事会时，他们将参加一个全面的入职计划。该计划包括在公司总部进行为期两天的密集培训，在此期间，新董事将从财务和运营角度对每个业务部门进行详细的概述。为期两天的项目还包括涵盖公司健康、安全和环境项目和实践、人力资本管理项目和实践、董事会对每位董事的期望等关键主题的会议。



			关联人交易

我们的商业道德和行为准则要求所有董事和执行官及时向公司报告根据S-K条例第404项可合理预期构成关联人交易的任何交易或关系。该交易或关系由公司管理层和董事会的适当委员会审查，以确保不构成利益冲突并适当披露。

此外，N & GC对每位董事、其家庭成员和受控实体与公司及其子公司之间的任何关联人交易进行年度审查，以便就每位董事的持续独立性向董事会提出建议。自2025年1月1日起，并无公司或附属公司为参与者且任何董事、董事提名人、行政人员、于适用交易发生时公司超过5%的实益拥有人或其任何直系亲属拥有直接或间接重大权益的关联人交易（定义见S-K条例第404项）。

N & GC还将考虑任何关系，虽然不构成董事拥有直接或间接重大利益的关联人交易，但仍涉及公司与董事有关联的组织之间的交易，无论是直接还是作为合伙人、股东或高级职员。N & GC认定2025年与关联人无此类交易.


公司治理			45



董事薪酬



			目标和原则

我们的董事薪酬计划旨在提供具有竞争力的一揽子计划，使董事会能够吸引和留住拥有监管一家复杂的跨国公司所需的人才和技能的高技能个人。董事会力求确保董事薪酬的很大一部分与公司的长期成功挂钩。作为我们作为负责任的企业公民承诺的一部分，董事会还将Phillips 66匹配礼物计划扩展到我们的董事所做的慈善捐款。



非雇员董事的薪酬每年由N & GC审查，并由董事会采取行动确定。N & GC将非雇员董事薪酬设计和薪酬水平与Phillips 66的薪酬同行公司进行比较。N & GC可能会在其认为可取的情况下，不时获得第三方顾问在审查董事薪酬方面的协助。

我们的非雇员董事薪酬计划的主要组成部分是股权薪酬和现金薪酬。


非雇员董事薪酬						额外年度现金补偿

股权补偿

2025年，每位非雇员董事在授予日获得了总价值为20万美元的RSU赠款。对这些单位的限制将在离职、残疾、死亡或控制权变更的情况下失效，除非董事已选择在较早的规定期限后接收相关股份。如果在限制失效之前，董事会找到了足够的没收理由（尽管在控制权发生变化后无法做出这样的发现），董事就会没收这些单位。虽然这些限制仍然存在，但董事不得出售或以其他方式转让这些单位。然而，在此期间，所支付的任何股息等价物将以额外RSU的形式记入董事的贷方，以便董事的持股反映这些股息等价物。一旦限制失效，每位董事将在结算受限制股份单位时获得公司股票的无限售条件股份。

现金补偿

2025年，非雇员董事的年度现金薪酬为12.5万美元，用于担任董事。如上图所示，在特定委员会或领导职位任职的非雇员董事也获得了额外的现金薪酬。


46			Phillips 662026年代理声明

2025年，年度现金薪酬总额以每月现金分期支付；但是，董事可以选择每年以无限售条件股票或RSU（此类无限售条件股票或RSU在每月的第一个工作日发行，并使用该日期纽约证券交易所报告的Phillips 66普通股的最高价和最低价的平均值进行估值）的方式收取全部或部分现金薪酬，或者将如下所述的金额记入董事的递延薪酬账户。代替现金补偿而发行的RSU受到与上述年度RSU相同的限制。

延期赔偿

2025年，根据非雇员董事的Phillips 66递延薪酬计划（“董事递延计划”），非雇员董事有选择递延现金薪酬的选择权。根据该计划，递延金额被视为投资于各种共同基金和类似的投资选择（包括由董事从一系列可用的投资选择中选择的Phillips 66普通股）。根据董事延期计划延期的金额可以通过为此目的设计的设保人信托提供资金。2025年12月，N & GC决定终止未来的董事延期计划，之前的延期余额将继续根据董事延期计划的先前条款进行管理。

董事的匹配礼品计划

所有在职非雇员董事均有资格参加董事年度配对礼物计划。该计划向根据《国内税收法》（“IRC”）第501（c）（3）条免税或符合其他国家适用法律类似要求的慈善机构和教育机构（不包括某些宗教、政治、兄弟或大学体育组织）提供现金或有价证券的一美元对一美元的礼物，每位捐赠者每年最高不超过15,000美元。这些匹配的贡献反映在“所有其他补偿”栏中董事薪酬表.

其他赔偿

董事会认为，重要的其他董事和高管出席某些活动以加强董事会成员之间的关系非常重要。这种出勤的费用被美国国税局视为收入，并向局长征税。公司向董事偿还由此产生的所得税。任何所得税费用报销都包含在“所有其他补偿”栏内董事薪酬表.

股票所有权

每位董事必须拥有一定数量的公司股票，其价值至少等于其在董事会任职的前五年期间每年股权授予的总授予日公允价值。董事预计将在加入董事会后的五年内达到这一目标所有权水平。直接拥有的股票、限制性股票和RSU，包括递延股票单位，可计入满足股票所有权准则。



所有董事目前均遵守或正在按计划遵守持股指引。


董事薪酬			47



			董事薪酬表

下表汇总了2025年我们非职工董事的薪酬情况。Meyers先生和Ungerleider先生被任命为董事会成员，自2026年3月6日起生效，因此不包括在下文中。支付给我们唯一的职工董事拉希尔先生的补偿款，请看高管薪酬表.


姓名	已赚取的费用或以现金支付(1) ($)	股票奖励(2) ($)	所有其他 Compensation(3) ($)	合计 ($)
Gary K. Adams	52,621	200,020	16,152	268,793
Julie L. Bushman	150,000	200,020	3,733	353,753
Sigmund L. Cornelius	79,677	118,876	27,480	226,033
Lisa A. Davis	135,000	200,020	16,261	351,281
Gregory J. Hayes	—	355,275	2,369	357,644
A.奈杰尔·赫恩	79,677	118,876	9,921	208,474
Michael A. Heim	79,677	118,876	3,195	201,748
Charles M. Holley	135,000	200,020	—	335,020
John E. Lowe	62,500	200,020	—	262,520
Robert W. Pease	155,000	200,020	20,000	375,020
Grace Puma	135,000	200,020	16,681	351,701
Denise L. Ramos	52,621	200,020	1,178	253,819
Denise R. Singleton	135,000	200,020	3,449	338,469
Douglas T. Terreson	135,000	200,020	22,762	357,782
Glenn F. Tilton	185,000	200,020	16,729	401,749
Marna C. Whittington	143,542	200,020	22,035	365,597

(1)反映应付给每位非雇员董事的基本现金薪酬为125,000美元，以及应付给在特定委员会职位任职的董事的额外现金薪酬，如第页所述46.显示的金额包括自愿推迟到董事延期计划的任何金额。Cornelius先生、Hearne先生和Heim先生分别于2025年5月28日当选为董事会成员，他们的薪酬相应按比例分配。Adams先生和Ramos女士各自于2025年5月21日离开董事会，他们的薪酬相应按年分配。Lowe先生于2025年5月28日离开董事会，他当年的薪酬相应按比例分配。

(2)金额代表RSU的授予日公允市场价值。根据我们的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事在授予日获得了2025年授予的RSU，总价值为200,000美元，基于授予日Phillips 66普通股最高价和最低价的平均值。这些授予以整股形式进行，零碎股份金额四舍五入，因此价值20020美元的股份将于2025年1月15日授予。Cornelius先生、Hearne先生和Heim先生于2025年5月28日加入董事会，并根据2025年6月6日授予日Phillips 66普通股的最高价和最低价的平均值，按比例获得授予日公平市场价值为每单位113.975美元的RSU奖励。Hayes先生选择以与董事会分离后分配的RSU形式获得现金补偿。

(3)所有其他补偿主要包括董事根据我们的匹配礼物计划、PAC 66慈善匹配计划和志愿者赠款计划向慈善机构和教育机构提供的某些礼物（亚当斯先生，15,000美元；科尼利厄斯先生，27,375美元；戴维斯女士，15,000美元；皮斯先生，20,000美元；彪马女士，10,000美元；泰雷森先生，19,600美元；蒂尔顿先生，15,000美元；惠廷顿女士，21,000美元）。对于现役董事，匹配礼物计划为每个计划年度匹配高达15,000美元的捐款，PAC 66慈善匹配计划以2：1美元的比例匹配高达5,000美元的捐款，志愿者赠款计划为符合条件的501（c）（3）非营利组织的Phillips 66雇员或非雇员董事（和/或配偶）志愿者提供每小时25美元的捐款，每年最高4,000美元。显示的金额反映了我们在2025年实际支付的款项。还包括当董事因个人原因要求飞往离他或她离开的地点更远的不同地点时，公司从董事会会议起飞的航班的总增量成本，以及当我们要求家庭成员或其他客人陪同董事参加公司活动时提供的税务援助，因此，董事产生了估算收入（亚当斯先生，1152美元；布什曼女士，3733美元；戴维斯女士，1261美元；海耶斯先生，1012美元；赫恩先生，9789美元；海姆先生，1733美元；普马女士，6567美元；拉莫斯女士，1178美元；辛格尔顿女士，3449美元；特雷森先生，3162美元；蒂尔顿先生，1729美元；惠廷顿女士，1035美元）。对一些董事而言，报告的金额还包括提供给他们的某些礼物的价值以及任何相关的税务援助（Cornelius先生，105美元；Hayes先生，1357美元；Hearne先生，132美元；Heim先生，1462美元；Puma女士，114美元）。


48			Phillips 662026年代理声明


建议2			咨询批准高管薪酬董事会建议你投票“为”关于公司指定执行官薪酬的咨询批准。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，现要求股东对以下咨询（非约束性）决议进行投票：

决议，股东批准本委托书所述的对Phillips 66指定执行官（NEO）的补偿薪酬讨论与分析节和在高管薪酬表（连同随附的叙述性披露）。

批准这项提案需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该提案投票的过半数股份的赞成票。

根据SEC规则的要求，我们正在为股东提供机会，就一项咨询性、不具约束力的决议进行投票，通常称为“薪酬发言权”，考虑批准其NEO的补偿。我们目前每年为我们的股东提供对这项提案进行投票的机会。我们下一次决定我们提供付费投票频率的投票预计将在2031年进行。

HRCC负责我们的董事长、首席执行官和执行官的薪酬，负责监督旨在吸引、留住和激励使我们能够实现战略和财务目标的高管的薪酬计划的制定。The薪酬讨论与分析和高管薪酬表，连同随附的叙述性披露，允许您查看我们所介绍的年份的补偿和应用我们的补偿理念和实践的趋势。

董事会认为，公司的高管薪酬计划使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划遵循的理念是，公司提供价值的能力是由优越的个人表现驱动的。董事会认为，一家公司必须提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有经验、有才华和有积极性的员工。此外，审计委员会认为，当基于绩效的薪酬占其薪酬的很大一部分时，组织内担任领导职务的员工会被激励在最高水平上表现。董事会认为，我们的理念和实践导致了与公司和个人业绩相一致、价值适当且有利于公司及其股东的高管薪酬决策。

因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。尽管如此，HRCC和董事会在评估未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。然而，投票支持或反对我们的薪酬计划并不一定会告知HRCC和董事会这些计划的哪些要素股东批准或不批准。为此，董事会鼓励股东与我们接触，让HRCC了解股东的观点，并在做出决策时考虑这些反馈。


提案2：咨询批准高管薪酬			49



补偿讨论和分析

我们2025年的近地天体是：

马克·拉希尔

主席和
首席执行官

凯文·米切尔

执行副总裁兼首席财务官

执行摘要

高管薪酬计划O维维

高管薪酬方案详情

Brian Mandell

市场与商业执行副总裁

理查德·哈比森

炼油执行副总裁

赔偿-设定过程中的参与者

瓦内萨·A·萨瑟兰

政府事务执行副总裁、总法律顾问及公司秘书

额外补偿做法



			执行摘要

我们的执行方式Compensation

在Phillips 66，我们的薪酬计划在吸引、留住和激励执行我们的战略和为股东创造长期价值所需的领导层方面起着至关重要的作用。我们的领导团队仍然专注于有纪律的投资组合优化，以推动强劲的运营和财务业绩，这些业绩是根据促进问责制和持续改进的严格目标来衡量的。与我们的‘按绩效付费’理念一致，我们的NEO薪酬的很大一部分面临风险，并与实现我们的战略和财务目标直接相关。



						“2025年是全公司强大协作、韧性和纪律严明的执行的一年。通过完善投资组合、加强运营以及将安全作为我们的首要任务之一，我们提高了业绩并增强了我们的竞争优势。通过将我们的高管薪酬计划与我们的业绩和战略深思熟虑地联系起来，我们仍然专注于长期价值创造。这确保了我们的领导者有能力和动力为我们的公司和利益相关者带来非凡的成果，无论未来面临何种挑战。” •Julie L. Bushman，人力资源和薪酬委员会主席


50			Phillips 662026年代理声明

2025年补偿方案变更

我们根据股东反馈和不断发展的最佳实践不断评估我们的薪酬计划。



在制定2025年VCIP目标时，HRCC： •通过将重点转移到严重事件造成的伤害，同时保持最低TRR性能阈值，增强了安全性指标。这一变化保持了我们对行业领先的整体安全性能的承诺，同时专注于预防更严重的事件。 •通过修改设定阈值的方法，从支付我们预算中的维持资本和年化普通股股息支付所需的金额，提高了我们调整后VCIP EBITDA指标的严谨性，将交付ROCE所需的金额等于我们的历史平均WACC减去1.5个百分点。



在制定2025年LTI计划时，HRCC： •修订了设置PSP调整后ROCE阈值的方法，从涵盖维持资本和年化普通股股息支付所需的ROCE变为等于公司历史平均WACC的ROCE，提高了对PSP调整后ROCE指标的严格性。这强化了业绩和长期价值创造。作为我们对绩效付费的持续承诺的一部分，我们将继续审查我们调整后的PSP ROCE目标设定方法，以确保绩效目标是严格的和具有适当挑战性的，同时与我们的战略保持一致。由于我们行业的周期性，整体业绩结果可能会受到宏观经济顺风或逆风的影响。 •增强了高管股权奖励的条款和条件以加强离职后保护，包括与不招揽、有害活动、滥用机密信息和引入高管竞业禁止相关的条款，有助于保护高管离职后的公司信息和竞争地位。

2025年与行政长官有关的补偿行动

在其2025年2月的会议上，HRCC在考虑了一系列因素后，批准了Lashier先生的以下薪酬行动，这些因素包括公司和个人在2024年的表现、任期、HRCC薪酬顾问提供的基准信息以及HRCC对高管薪酬的整体方法。

基于这一审查，HRCC批准了对Lashier先生薪酬的以下变更：

•将基薪增加50000美元，从1700000美元增至1750000美元，自2025年3月1日起生效

•将VCIP目标维持在基本工资的160%

•批准了14,000，000美元的LTI补偿目标，在RSU中交付了30%，在PSU中交付了70%


薪酬讨论与分析			51

行政赔偿指导原则

我们的高管薪酬计划建立在我们全公司的总奖励理念和指导原则的基础上，这些理念和指导原则与我们的企业愿景、战略和价值观保持一致。我们的目标是使领导激励与我们公司的成功和股东的利益保持一致。我们支持按绩效付费的方式，奖励价值创造，培养诚信和持续改进的文化。为了强化这些原则，我们的项目提供有竞争力的、基于绩效的薪酬，同时减轻过度冒险。通过强有力的治理和有纪律的薪酬实践，我们确保我们的薪酬实践推动负责任的领导并与股东期望保持一致。

符合最佳做法的补偿方案



我们这样做…			我们不…

将大部分NEO补偿目标定为基于绩效且存在风险应用与我们的公司战略相一致的多个绩效指标 VCIP和PSP的上限最高赔付如果绝对TSR为负，则对PSP的TSR部分按100%进行上限支付要求TSR表现高于相对于同行群体的50个百分位才能实现目标支出启用控制权遣散福利和股权奖励加速“双触发器”变更在我们的LTI计划中包含绝对和相对指标维持高管稳健的持股指引——首席执行官6倍基本工资；其他NEO 4倍基本工资进行年度风险评估，以识别和减轻潜在风险制定强有力的追回条款，包括符合SEC的追回政策和酌情追回条款，这些条款适用于基于时间的裁决和财务重述背景之外的不当行为延长股票奖励的归属期，股票奖励至少需要一年归属期维持一个完全独立的薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问举行年度薪酬投票，并在我们的高管薪酬方案设计中考虑股东反馈			根据Phillips 66控制权变更遣散计划（“CICSP”）向我们的NEO提供消费税总额未经股东批准对股票期权进行重新定价；最后一次授予股票期权于2033年到期允许根据我们的股权计划对我们的任何股票奖励进行股票回收在我们的主动股权计划中纳入常青条款允许对公司股票进行套期保值或质押允许转让股权奖励（死亡情况除外）为个人NEO提供单独的补充高管退休福利维护个人控制权变更协议与我们的NEO签订就业协议提供过多的额外津贴为我们的执行官提供VCIP下的个人绩效修改器


52			Phillips 662026年代理声明



			行政补偿方案概览

通过使用VCIP和基于股权的奖励计划，我们的高管实现的薪酬与我们的业绩直接挂钩。为了让我们的NEO获得并维持具有竞争力的薪酬水平，公司必须达到或超过其战略目标，相对于同行表现良好，并为股东提供具有市场竞争力的回报。

补偿方案组合

首席执行官的目标薪酬组合为91%面临风险，68%基于绩效。其他近地天体的平均目标组合为83%处于风险状态，63%基于绩效。HRCC有权根据其对绩效的评估，减少或消除根据PSP和VCIP可能奖励的基于绩效的支出。RSU可能会因股价表现而失去价值。下面的图表以百分比形式概述了2025年年化目标薪酬每个要素的相对规模。

薪酬的关键要素

首席执行官

其他近地天体

（平均）

通过交付

性能驱动因素和权重

基本工资

现金

•吸引和留住近地天体的年度固定现金补偿

年度奖励

可变现金激励计划（VCIP）

50%运营绩效

•安全与卓越运营（25%）

•环境（15%）

•高绩效组织（10%）

50%财务业绩

•调整后的VCIP可控成本(1)(10%)

•调整后VCIP EBITDA(1)(40%)

长期激励

业绩分享计划（PSP）

LTI目标的70%

3年履约期

•调整后的PSP ROCE(1)(50%)

•相对TSR（50%）

限制性股票单位（RSU）

LTI目标的30%

3年悬崖归属

•长期股价升值

(1)见附录A用于与最接近的GAAP财务指标的对账。


薪酬讨论与分析			53

影响薪酬结果的2025年运营和财务亮点

2025年是我们公司变革的一年，这要求我们的团队抱着持续改进的心态，可靠地运营我们的资产，忠实地执行公司的战略。通过我们综合投资组合的实力，我们全年实现了股东价值，同时保持专注于改善我们的世界级运营。我们还通过继续优化投资组合来推进我们的增长战略；通过剥离非核心资产为35亿美元的战略收购提供充分资金。

我们这一年的主要成就包括：

•实现综合总可记录率0.11，巩固行业安全领跑者地位；

•实现高于行业平均水平的年炼油利用率94%，同时创历史纪录的年炼油清洁产品收率87%；

•在我们的中游部门实现创纪录的NGL运输和分馏量；

•通过资产处置和收购来增强我们的投资组合，最引人注目的是收购WRB Refining LP剩余50%的权益以及收购EPIC NGL（后更名为Coastal Bend）；

•向股东返还31亿美元，占我们净经营现金流的50%以上；和

•继续发展我们的持续改进方法以节省成本，反映出整个组织对成本和运营模式改进的严格执行。

经营业绩


综合总记录率（TRR）						1级和2级工艺安全事件率(1)

财务业绩

净收入（$ mm）

调整后VCIP EBITDA（$ mm）(2)

调整后PSP ROCE（%）(2)

03_PRO013581_Barchart_Financial_Performance_Net_Income.jpg

03_PRO013581_Barchart_Financial_Performance_Adjusted_VCIP_EBITDA.jpg

03_PRO013581_Barchart_Financial_Performance_Adjusted_PSP_ROCE.jpg

(1)一级和二级工艺安全事件率的2024年行业平均水平是2024年AFPM精炼平均水平（可获得的最新数据）。

(2)见附录A用于与最接近的GAAP财务指标的对账。


54			Phillips 662026年代理声明

股东总回报表现

我们为将Phillips 66定位为下游领先的能源供应商而采取的行动，使我们能够通过大宗商品周期为我们的股东创造可观的价值。这包括2012年5月1日至2025年12月31日期间超过5倍的股东总回报率。下图展示了我们从我们的累计股东总回报
从康菲石油公司分拆至2025年底，与我们的2023-2025年业绩同行集团和同期的标普 100相比。


股东回报总额(1)

(1)使用2023-2025年绩效同行组在简单平均基础上呈现。假定再投资于普通股的股息。Phillips 66的普通股于2012年5月在纽约证券交易所发起交易。来源：彭博。


薪酬讨论与分析			55



			行政补偿方案详情

2025年目标制定方法

HRCC建立的绩效目标要求相对于绩效同行取得强劲的结果，与我们的战略优先事项保持一致，并支持创造和保护长期股东价值。HRCC不断评估我们的指标和目标设定方法，评估它们的严谨性和与业务绩效的一致性。在设定目标的同时，我们还考虑到了我们的运营和财务环境以及外部市场，因此目标可能会逐年变化，并且相对于上一年的表现有所不同，同时仍然保持严谨并推动我们的执行团队保持持续改善的心态。

我们的薪酬计划促使员工专注于对我们的利益相关者最重要的优先事项，包括股东、客户、董事、管理层和我们的当地社区。



强调回报的重要性–在我们的目标设定过程中嵌入WACC 我们使用WACC作为我们为VCIP设定目标的一部分来设定调整后的VCIP EBITDA目标，并在我们的PSP中设置调整后的PSP ROCE目标。WACC代表了我们在各个业务中的混合资本成本。高于我们WACC的结果反映了我们的高管有效管理资本和捕捉市场机会的能力，从而为我们的股东创造了价值。我们的高管必须提供比我们的历史平均WACC高出至少1.5个百分点的业绩，才能获得调整后VCIP EBITDA指标和调整后PSP ROCE指标的目标支出。


56			Phillips 662026年代理声明

行政报酬要素

基本工资

目标补偿的百分比


首席执行官			其他近地天体（平均）			基本工资旨在提供有竞争力的固定工资率，以表彰员工不同程度的责任和绩效。由于我们的NEO薪酬大部分是基于绩效的，并且与长期计划相关，因此基本工资在总薪酬中所占的比重较小。

以下是2025年每个NEO的基本工资汇总。在2025年做出薪酬决定时，HRCC考虑的因素包括但不限于每个NEO所担任的职位的责任级别；类似角色的薪酬同行组的市场数据；个人的经验、专业知识和绩效审查；内部薪酬公平；以及最近的业务结果。

由于这些数额反映了每个近地天体截至所示日期的基薪，这一信息可能与在补偿汇总表，反映了2025年实际基薪收入，包括当年薪酬变动的影响。


姓名	截至 1/1/2025 ($)	截至 12/31/2025 ($)
马克·拉希尔	1,700,000	1,750,000
凯文·米切尔	1,020,247	1,050,855
Brian Mandell	874,092	896,000
理查德·哈比森(1)	855,000	950,000
瓦内萨·A·萨瑟兰	840,000	880,000

(1)理查德·哈比森在2025年3月接受了一次内部市场调整，以更好地使他的总薪酬与执行副总裁、炼油角色的市场水平保持一致。


薪酬讨论与分析			57

可变现金奖励方案（VCIP）–方案设计


目标补偿的百分比

首席执行官	其他近地天体（平均）	VCIP是我们的年度激励计划，旨在激励和奖励员工卓越的运营和财务表现。HRCC每年审查和批准绩效目标，重点关注将鼓励持续改进的严格目标。我们的项目指标在运营业绩和财务业绩之间具有同等的权重，这加强了我们对提供卓越运营和强劲财务业绩的持续关注。

符合条件的收入，定义为当年赚取的基本工资，乘以VCIP目标百分比，该百分比基于每个NEO的工资等级水平，得出NEO的目标VCIP奖励。在业绩期结束时，HRCC根据既定的绩效水平审查公司的业绩，以确定支付百分比，其范围可能为目标的0%至200%。

2025年可变现金激励计划–支付公式

符合条件

收益

目标

百分比

支付

百分比

合计

VCIP支付

2025年可变现金激励计划–指标和加权


58			Phillips 662026年代理声明

可变现金激励计划（VCIP）–指标和目标



营运表现（50%）： To加强我们对安全性、资产可靠性、可持续性和整体卓越运营的承诺，我们VCIP的一半是基于运营绩效获得的，奖励那些抓住市场机会和创造股东价值的行动。


						安全与卓越运营安全是我们业务的基础，我们致力于保护我们的员工和我们经营所在社区的健康和福祉。在VCIP下，个人安全绩效是使用ISI比率来衡量的，该比率侧重于可能导致更严重后果的事件，同时确保我们保持行业领先的TRR。我们的安全目标旨在推动个人安全的持续改善，因为我们努力实现零事故员工队伍。为了个人和过程安全，我们将我们的业绩与我们行业中表现最好的公司进行比较。基于这一同行集合，我们建立了门槛、目标和最大目标，我们的目标与前四分之一的行业表现保持一致，同时还考虑了上一年的结果，以加强持续改进。 Available to Run衡量的是我们资产的可靠性，不包括外部影响，以及我们管理计划内和计划外停机时间的情况。我们根据我们的运营计划和历史业绩建立我们的门槛、目标和最大目标，目标是持续改进，纳入我们业务的细分领域，并通过它们对我们企业价值的贡献进行加权。


						Environmental 环境管理是我们可持续发展战略的基础支柱，我们根据历史表现为环境机构可报告事件率制定目标，逐年提高严格性以推动持续改进。环境机构可报告事件率的计算方法是机构可报告事件除以容量，其重要性阈值与第2级过程安全事件一致。对于较低碳/GHG优先事项指标，我们衡量三个绩效类别：温室气体强度降低、较低碳强度投资以及项目构想。这些目标代表了我们在低碳和GHG倡议方面的一系列活动。我们衡量年内上线的项目和举措的影响，我们将在年内部署资本支出的项目和举措的潜在影响，以及新项目和目标的确定。


						高绩效组织维持和提升一个高绩效的组织对我们的成功至关重要，也是我们人力资本管理战略的一部分。该指标评估了通过我们的员工推动持续改进和可持续业务绩效的高绩效组织建设进展情况。绩效评估基于文化、员工敬业度、人才发展以及有效利用技术支持数字化创新和卓越执行方面的进步。该指标还考虑了公司战略优先事项的进展情况，包括执行投资组合和运营模式变革以及其他企业范围的转型举措。在业绩期结束时，HRCC对绩效进行整体评估，同时考虑所取得的成果和执行质量。


薪酬讨论与分析			59



财务表现（50%）：为了确保薪酬和财务结果之间的紧密联系，我们VCIP的另一半是根据财务业绩赚取的。通过关注可控成本和收益指标，我们加强了对持续成本改善和盈利能力的问责制。


						调整后的VCIP可控成本对于调整后的VCIP可控成本，我们衡量我们管理成本的有效性，并根据我们的年度预算设定我们的门槛、目标和最高绩效水平。

						门槛			68.07亿美元（目标的105%）
						目标			64.83亿美元
						最大值			61.59亿美元（目标的95%）

						2025年调整后的VCIP可控成本目标不包括公用事业和周转费用，以及不在管理层控制范围内的其他成本。


						调整后VCIP EBITDA 调整后的VCIP EBITDA衡量我们创造股东价值的能力。2025年，调整后VCIP EBITDA的阈值绩效等于比我们的WACC低1.5个百分点的ROCE水平，目标和最大绩效被设定为调整后VCIP EBITDA等于比我们的WACC高1.5和3.0个百分点的ROCE水平。

						门槛			70.80亿美元调整后VCIP EBITDA相当于WACC的ROCE-1.5个百分点
						目标			87.88亿美元调整后VCIP EBITDA相当于ROCE的WACC + 1.5个百分点
						最大值			96.27亿美元调整后VCIP EBITDA相当于ROCE的WACC + 3.0个百分点

可变现金奖励计划（VCIP）– 2025年派息

公司2025年实际业绩导致派现为目标的134%。


（$ mm）	重量		门槛			目标			最大值			2025 实际			支付
安全与卓越运营
最低TRR阈值的严重事件伤害（ISI）率	7.5%			0.048			0.038			0.029			0.018		200%
				和< 0.18TRR									和0.11 TRR
PSE Rate – Tier 1 & Tier 2-Refining	5.0	%		0.20			0.17			0.15			0.13		200	%
PSE费率– Tier 1 & 2-Pipelines	2.5	%		0.86			0.71			0.57			0.67		129	%
可运行	10	%		92.7	%		94.3	%		95.8	%		95.1	%	153	%
环境
低碳/GHG优先事项	10	%		见下文											110	%
机构可报告事件率	5	%		0.12			0.10			0.08			0.07		200	%
高绩效组织	10	%		见下文											145	%

调整后的VCIP可控成本(1)	10	%		$6,807			$6,483			$6,159			$6,099		200	%
调整后VCIP EBITDA(1)	40	%		$7,080			$8,778			$9,627			$8,363		88	%
												合计			134	%

(1)见附录A用于与最接近的GAAP财务指标的对账。


60			Phillips 662026年代理声明

2025年按指标划分的VCIP绩效结果

安全和运营卓越

•安全：安全是我们的核心价值观之一，维护一个安全的工作场所对于我们的成功以及我们保持世界级运营的理念至关重要。

•具有最小TRR性能阈值的ISI速率：在0.018时，我们的2025年ISI比率好于目标53%，总可记录率与我们有史以来最低的伤害比率0.11相匹配

•Tier 1 and 2 process safety rate-refining：业绩0.13，优于目标24%

•Tier 1和2过程安全率-管道：业绩0.67，优于目标6%

•可运行：最大限度地提高资产可用性和最大限度地减少非计划停机时间对于我们运营的效率和可靠性至关重要。Available to Run指标的权重为50%用于炼油资产，5%用于我们的Rodeo Renew Energy Complex，15%用于管道和终端资产，15%用于分馏资产，15%用于天然气工厂。2025年可供运行的平均全年业绩为95.1%，比我们的目标水平高出0.8个百分点。


	支付
指标和加权	门槛	目标	最大值
安全与卓越运营（25%）

环境

•低碳/GHG优先事项：2025年，我们在低碳投资方面超额完成了计划业绩，DOS PicOS II项目和Coastal Bend收购突显了这一点，同时通过确定另外三个能效项目和多个项目在2026年+启动的轨道上超越了项目构想目标。由于炼油的能源运营更加密集，在企业经济性的推动下，高于计划的炼油利用率，与2024年报告的水平相比，对总体GHG排放强度产生了不利影响。

•环保表现：我们的环境绩效指标，通过将机构可报告事件除以容量来衡量环境机构可报告事件率，为0.07，这意味着比目标提高了30%，比最大绩效提高了12.5%。


	支付
指标和加权	门槛	目标	最大值
环境（15%）


薪酬讨论与分析			61

高绩效组织

2025年，我们推进了我们的文化和员工体验，同时在安全、财务业绩和战略优先事项方面取得了强劲的成果。

成就：

•继续建设一个更强大、更负责任的组织，通过实施新的绩效管理模式，强化高绩效文化，加强员工敬业度，并支持有纪律地执行我们的战略。此外，我们继续培养持续改进的心态，这使我们能够通过持续的运营模式改进发现额外的节省机会。

•我们在2025年实现了行业领先的安全性能——这是我们有记录以来最好的一年。我们在关键安全指标方面创造了新的记录，并实现了全面的同比显着改善。我们的中游板块获得了2024年API杰出管道安全奖，并安全地执行了沿海弯道一体化，这凸显了我们强大的安全性能、卓越的运营以及战略资产的整合。

•我们在投资组合优化行动方面取得了重大进展，包括完成资产剥离，同时为35亿美元的战略收购提供全额资金。此外，我们还成功执行了三项重大战略举措：1）按时按预算启动了DOS PicOS II项目，2）在Western Gateway Pipeline项目上启动了具有约束力的运输服务开放季节，3）停止燃料生产并开始闲置我们洛杉矶炼油厂的设施。


	支付
指标和加权	门槛	目标	最大值
高绩效组织（10%）


62			Phillips 662026年代理声明

调整后的VCIP可控成本

•调整后的VCIP可控成本衡量公司成本结构中不受商品价格直接影响的要素，因此在管理层的控制和影响能力范围内。2025年，当年调整后的VCIP可控成本比目标好6%。通过严格的成本管理和持续的节约努力，我们在这一指标上超越了最大绩效。


	支付
指标和加权	门槛	目标 100%支付	最大值
调整后的VCIP可控成本（10%）

调整后VCIP EBITDA

•2025年，调整后的VCIP EBITDA比目标低5%。尽管今年上半年我们大部分业务部门的利润率环境较为疲软，但我们产生了61亿美元的现金，不包括营运资金，这进一步促进了我们综合投资组合的实力，提供了稳健的财务业绩并为股东创造了价值。


	支付
指标和加权	门槛	目标 100%支付	最大值
调整后VCIP EBITDA（40%）

2025年VCIP为我们的近地天体支付的费用

2025年VCIP的总体支出为目标的134%。我们没有对任何执行官的公式化支出进行调整。我们每个NEO的总VCIP支出如下表所示。


姓名	2025年符合条件收益 ($)	目标VCIP 百分比 (%)		VCIP支付百分比 (%)		合计支付 ($)
	(a)	(b)		（c）		（d）=（a）(b)（c）
马克·拉希尔	1,741,667	160	%	134	%	3,734,134
凯文·米切尔	1,045,754	100	%	134	%	1,401,310
Brian Mandell	892,349	90	%	134	%	1,076,173
理查德·哈比森	934,167	90	%	134	%	1,126,605
瓦内萨·A·萨瑟兰	873,333	90	%	134	%	1,053,240


薪酬讨论与分析			63

长期激励-2025年方案设计


			目标补偿的百分比
			首席执行官			其他近地天体（平均）


						业绩分享计划（PSP）每个PSP都有一个三年的履约期，因此在任意给定时间都会有三个重迭的PSP周期在进行中。2025年期间，活跃的项目是2023 – 2025年的PSP、2024 – 2026年的PSP以及2025 – 2027年的PSP。对于2025年，每次PSP奖励的目标股份数量是通过目标价值除以业绩期开始前20个交易日公司普通股股票的平均公允市值（高低均值），减去业绩期内的预期股息确定的。 HRCC评估每个NEO的个人绩效，并根据该评估，在授予时可将目标奖励调整至多+/-30 %。这些业绩调整适用于业绩期开始时，而不是结束时，因此调整后的奖励在整个业绩期内仍受制于公司业绩和市场波动，加强了高管薪酬与股东利益之间的一致性。 •业绩期间发生的晋升，可能会在业绩期间调整目标。 •在业绩期开始后聘用的高管在正在进行的PSP周期中获得按比例分配的目标股份，从而使他们的利益与公司的长期目标和股东利益立即保持一致。 •PSP下的奖励以股份计价，但使用业绩期最后20个交易日公司普通股股票的平均公允市场价值以现金支付。


						限制性股票单位（RSU）授予的RSU数量根据授予日公司普通股的公允市场价值确定。三年后于2025年2月向我们的NEO授予的RSU悬崖背心，但须在归属日期之前继续服务。RSU不具有投票权，但在归属期内确实赚取了等值的股息。 RSU通常在每年2月授予。HRCC可根据每个NEO的个人绩效评估，最多调整授予时目标金额的+/– 30%。


64			Phillips 662026年代理声明

绩效分享计划-指标和目标


目标补偿的百分比
首席执行官	其他近地天体（平均）	2023-2025年PSP使用的绩效指标为绝对调整后使用资本回报率（调整后的PSP ROCE）和基于20个交易日平均收盘价的相对TSR。


						调整后的PSP ROCE HRCC认为调整后的PSP ROCE是衡量公司成长性、股东价值创造和整体业绩的重要指标。

						门槛			3.5%在3年业绩期内提供持续的资本和股息支付
						目标			8.5%交付WACC + 1.5%超过3年业绩期
						最大值			10.0%交付WACC + 3.0%超过3年业绩期

						与同行做法一致，我们调整ROCE结果以排除不代表我们经营业绩的特殊项目。HRCC仔细评估和批准每一项调整，以了解其对薪酬结果和公司整体业绩的影响。


						相对TSR HRCC承认相对TSR是同行比较中使用最广泛的指标。因此，我们的业绩是相对于公司的业绩同行组和标普 100指数进行评估的。

						门槛			绩效同行的第15个百分位（在我们的14个同行中排名12）
						目标			绩效同行第54个百分位（在14个同行中排名第7）
						最大值			绩效同行的第92个百分位（在14个同行中排名1或2）

						TSR排名
						相对TSR业绩的支付由公司在三年业绩期结束时相对于业绩同行的百分位排名决定。对于介于阈值、目标和最大绩效水平之间的绩效，根据公司的百分位排名对支付百分比进行插值。如果业绩期间的绝对股东总回报为负数，无论相对业绩如何，则支付上限为目标。


排名	1		2		3		4		5		6		7		8		9		10		11		12		13	14
支付	200	%	200	%	180	%	160	%	140	%	120	%	100	%	85	%	70	%	55	%	40	%	25	%	—	—


薪酬讨论与分析			65

2023-2025年业绩分享方案支出

HRCC在批准按目标的160%支付2023-2025年PSP时考虑了以下结果。HRCC于2026年2月对2023-2025年PSP的结果进行了认证，该奖项的支付情况将在下文以及该奖项的脚注中进一步描述补偿汇总表。



2023-2025年PSP指标和权重	业绩结果	重量	支付


调整后使用资本回报率（50%权重）(1) 调整后的PSP ROCE性能高于最大值	高于最大值	50%	200%


股东总回报（50%权重） TSR表现相对于同行处于第62个百分位	14个同行中的第6名	50%	120%

2023-2025年PSP支付总额			160%

(1)见附录A用于调整后的PSP ROCE与最接近的GAAP财务指标的对账。

调整后的PSP ROCE性能

公制

门槛（3.5%）

目标（8.5%）

最大值（10.0%）

调整后

PSP ROCE

相对TSR表现

业绩结果

调整后的已用资本回报率

•由于业绩期间11.1%的平均调整后PSP ROCE超过10%的最高业绩水平，因此调整后的PSP ROCE部分按目标的200%支付。三年期间的整体业绩超过最高业绩水平主要是由于2023年业绩，这得益于有利的市场条件和出色的财务表现。如图所示附录A在按年度对调整后的PSP ROCE进行调节时，2024年和2025年调整后的PSP ROCE结果低于最大值（分别为7.0%和9.5%）。然而，2023年16.9%的业绩显著促成了整个业绩期间的上述最大结果。

相对总股东回报率

•我们在业绩期间的TSR表现为46.5%，高于业绩同行的中位数（32.6%），我们在业绩同行组的14家同行中排名第6。这导致TSR绩效部分的支出为目标的120%，相对于同行处于第62个百分位。Performance Peer Group（定义在page70）包括12家同行公司、标普 100指数和Phillips 66。


66			Phillips 662026年代理声明

长期激励措施

HRCC在确定授予每个NEO的目标LTI时会考虑个人绩效。在考虑了个人成就后，HRCC批准了2025年近地天体的以下LTI目标授予值。这些值可能与列报的会计值不匹配基于计划的奖励的赠款表。


姓名	2025-2027 PSP ($)	RSU ($)	合计目标(1) ($)
马克·拉希尔	9,800,000	4,200,000	14,000,000
凯文·米切尔	3,613,716	1,548,736	5,162,452
Brian Mandell	2,422,982	1,038,421	3,461,403
理查德·哈比森	2,585,520	1,108,080	3,693,600
瓦内萨·A·萨瑟兰	2,540,160	1,088,640	3,628,800

(1)2025 – 2027年PSP和2025年RSU目标包括Mitchell先生（+ 10%）、Mandell先生（+ 10%）、Harbison先生（+ 20%）、Sutherland女士（+ 20%）的个人业绩调整。


薪酬讨论与分析			67



			薪酬设定程序的参与者

HRCC的作用

HRCC负责审查和批准公司高管的所有薪酬要素。HRCC考虑了其独立薪酬顾问的意见、与薪酬同行群体薪酬水平和做法的基准以及从股东那里收到的反馈。HRCC得到公司首席人力资源官的支持，并收到首席执行官关于其他执行官绩效和薪酬的建议。没有高管参与有关其自身薪酬的决策。


HRCC的权威和责任			•对我们的高管薪酬计划提供独立、客观的监督，并确定我们高级管理人员的薪酬。 •担任我们高级管理人员薪酬计划和福利计划的计划管理员，并作为现任和前任管理人员就薪酬和福利纠纷提出上诉的渠道。 •监督公司高管薪酬理念、政策、计划和我们高管的计划。 •协助董事会对公司薪酬讨论与分析的完整性进行监督。

赔偿确定程序

2月

•批准VCIP和PSP在业绩期结束时的支付

•批准VCIP和PSP在即将到来的业绩期间的业绩目标

•审查个别执行干事的业绩和薪酬水平

七月

•审查薪酬同行群体代理（披露以前的薪酬方案）和趋势

•审查薪酬和绩效同行群体

•收到VCIP和PSP性能更新

HRCC监督

12月

•批准VCIP和LTI方案设计/条款和条件，以及下一年的指标和权重

•次年VCIP和PSP绩效目标审查

•批准下一年的高管薪酬结构（包括LTI目标）

•收到VCIP和PSP性能更新

10月

•批准薪酬和绩效同行群体

•审查VCIP方案设计/条款和条件，以及指标和权重

•审查RSU程序设计/条款和条件

•审查PSP程序设计/条款和条件，以及指标和权重

•收到VCIP和PSP性能更新


68			Phillips 662026年代理声明

HRCC致力于在履行职责方面不断改进的过程。为此，HRCC：

•接收有关高管薪酬方面不断发展的最佳实践的最新信息，以及股东最近对薪酬计划的反馈。

•根据正在进行的法律和监管变化，定期审查其责任和赔偿治理实践。

•每年审查其章程，并向董事会提出任何希望的变更。

•每年对其绩效和有效性进行自我评估，并寻求改进其流程和监督的想法。

•每年审查和评估公司的高管薪酬计划是否在不鼓励不适当的风险水平的情况下产生了预期的效果。

•定期向全体董事会报告其监督领域，包括自我评估和赔偿风险评估的结果。

独立薪酬顾问的作用

2025年，HRCC继续保留美世作为其独立高管薪酬顾问。


独立薪酬顾问			就以下事项向HRCC提供建议： •与外部公司治理标准相关的薪酬方案设计和流程。 •与同行相比，我们的高管薪酬方案是否合适。 •补偿方案在实现HRCC设定的目标方面的有效性。

HRCC根据SEC的指导方针评估了美世的工作是否引发了任何利益冲突，并确定不存在此类冲突。在审查美世的独立性时，HRCC考虑了公司在2025年期间向不同的美世团队支付的为公司提供服务的费用总计160万美元。这些服务可细分为与就高管和董事薪酬提供建议相关的40万美元，包括支付给担任HRCC独立薪酬顾问的美世团队的费用，以及与国际福利计划管理相关的120万美元。聘请美世提供这些额外服务的决定是由管理层做出的，与HRCC无关。

我们的同行公司的作用

同行群体选择&理由

由于我们公司的规模和复杂性以及我们资产的多样化，HRCC同时使用（1）薪酬同行组和（2）绩效同行组。HRCC深思熟虑地选择每个同行组中的同行，与独立薪酬顾问协商，每年评估他们的纳入情况，并根据需要进行调整。HRCC使用薪酬同行组来评估和确定我们NEO的薪酬水平，包括基本工资水平和我们年度奖金和LTI计划的目标。HRCC使用性能同行组来评估我们在我们的PSP程序下的相对TSR性能。各同业组企业入选标准详见下一页。


薪酬讨论与分析			69



2025年薪酬同行集团									2023-2025年业绩同行集团


用于评估和确定我们NEO的薪酬水平，包括基本工资水平和我们年度奖金和LTI计划的目标									用于评估我们2023 – 2025年绩效份额计划的相对TSR绩效


公司 •3M公司 •阿彻丹尼尔斯米德兰公司 •康菲石油公司 •迪尔公司 •Dow Inc. •福特汽车公司 •通用汽车公司 •哈里伯顿公司 •霍尼韦尔国际公司 •利安德巴塞尔工业公司 •马拉松原油公司 •西方石油公司 •威廉姆斯公司 •瓦莱罗能源公司									公司精炼和营销 •CVR能源，公司。 •Delek Us Holdings, Inc. •HF Sinclair公司 •马拉松原油公司 •PBF能源公司。 •瓦莱罗能源公司中游 •欧尼克公司 •Targa Resources Corp. •威廉姆斯公司化学品 •Dow Inc. •利安德巴塞尔工业公司 •Westlake Corporation


甄选标准我们的薪酬同行组包括基于三个主要标准与Phillips 66具有可比性的公司：资产、市值和业务运营。收入是一个额外的、次要的标准。薪酬同行群体主要由与我们竞争人才、管理结构类似的大公司组成。虽然我们的一些薪酬同行不在我们的直接行业范围内，但HRCC支持将他们纳入我们的同行组，因为他们的规模、大量资本投资以及可比的运营规模。									甄选标准为了反映我们独特的资产组合，我们将在我们三个主要部门中的每一个部门运营的公司包括在内：炼油、中游和化工。性能对等组用于PSP程序中以评估相对TSR性能。我们认为，我们的业绩同行群体在投资者用于相对业绩比较的公司中具有代表性。此外，我们将标普 100指数纳入我们相对TSR表现的评估中。HRCC认为，标普 100是一个适当的比较，因为该指数反映了与我们在大盘中竞争资本的公司。


2024-2025年薪酬同行组变化与2024年补偿期的同业组相比，2025年补偿同业组没有变化。									2022-2024年到2023-2025年绩效同行组的变化 2023-2025年业绩同行组与2022-2024年业绩期间的同行组没有变化。


70			Phillips 662026年代理声明



			额外补偿做法

其他好处和附加条件

以下是我们的近地天体可获得的其他补偿要素的摘要：

基础广泛的员工福利计划

NEO参加了我们其他美国受薪雇员可获得的相同的基本福利包。这套方案包括一个合格的养老金计划；401（k）计划；医疗、牙科、视力、生命和意外保险计划，以及医疗保健和受抚养人护理费用的灵活支出安排；以及我们的慈善匹配礼物计划。

额外行政津贴

与我们提供符合市场实践的薪酬和福利的薪酬理念相一致，我们提供NEO财务规划援助和高管健康福利，其中包括全面的体检。这些福利的价值被推给了高管，并被计入了所有其他薪酬中。补偿汇总表.我们没有为这些额外福利提供任何税收总额。

综合安全方案

董事会通过了一项全面的安全计划，以解决某些高级管理人员面临的安全风险增加的问题。Lashier先生是2025年唯一被董事会指定为需要根据该计划加强安全性的NEO。该计划允许在高级管理人员乘坐汽车或飞机旅行的特定情况下采取某些额外的安全措施。还包括对近地天体个人住所的额外安全审查。公司因个人安全福利而产生的任何额外费用将作为所有其他补偿报告，并包含在补偿汇总表.

高管退休计划

我们为我们的近地天体维持以下补充退休计划：

•Phillips 66关键员工递延薪酬计划（“KEDCP”）—这一自愿递延薪酬计划通过允许高管自愿将部分基本工资和年度奖金的领取和征税推迟到特定日期或他们离开公司时，提供了节税的退休储蓄。更多信息见不合格递延补偿表格和随附的叙述。

•Phillips 66定额供款补偿计划（“DCMP”）—此定额供款恢复计划恢复由于IRC限制而在我们的401（k）计划下设置上限的福利。更多信息见不合格递延补偿表格和随附的叙述。

•Phillips 66关键员工补充退休计划（“KESRP”）—该固定福利恢复计划恢复由于IRC限制而在合格养老金计划下设置上限的公司赞助的福利。更多信息载于截至2025年12月31日的退休金福利表格和随附的叙述。

高管人寿保险

我们为所有美国员工提供人寿保险，面值约等于他们的年基本工资。对我们的近地天体来说，这种保险的面值大约是他们年基本工资的两倍。


薪酬讨论与分析			71

高管离职和控制计划变更

我们不与高管维持个别的遣散或控制权变更协议。但是，我们维持Phillips 66高管遣散计划（“ESP”）和CICSP以实现几个具体目标，包括：

•通过提供促进高级管理层稳定的福利，确保股东利益在业务往来中得到保护；

•为参与的高管考虑可能导致高管失业的业务合并提供并保留经济动机；和

•在一个以频繁收购和资产剥离为特点的行业中，在吸引和留住高管方面进行有效竞争。

由于同一离职事件，高管可能无法根据这两个计划获得福利。除其他福利外，如果高管被无故解雇，ESP提供相当于高管基本工资一倍半或两倍的支付，具体取决于高管的工资等级水平，以及高管当前的目标年度奖金；以及加速归属股权奖励，如高管离职计划-加速股权.

CICSP根据薪酬等级水平，提供相当于高管基本工资总和和其目标奖金或最近两次奖金支付平均数两者中较大者的两倍或三倍的支付，并加速归属股权奖励。高管必须在控制权变更后两年内因控制权变更或正当理由终止雇佣关系而被非自愿终止，才有资格获得CICSP付款。我们认为，这一“双重触发”要求符合股东的最佳利益，并被视为最佳实践。

这些计划下的潜在付款详情载于终止或控制权变更时的潜在付款区段。这些计划不提供任何消费税总额保护。

个人使用公司飞机

我们公务机的首要目的是便利公司业务。高管在开展公司业务过程中，可能会偶尔邀请一位家庭成员或其他私人客人与其同行，参加会议或活动。当此类差旅被视为应向行政人员征税时，我们提供进一步的付款，以补偿行政人员与将该项目纳入其应税收入相关的费用。作为Lashier先生安全的一部分，公司要求他的商务相关和个人旅行必须通过公司飞机；个人部分被视为应税收入，公司不为这项福利提供税收总额。

行政薪酬治理

追回条款

HRCC维持与《交易法》规则10D-1要求一致的回拨政策。如果我们因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求对我们的财务报表进行会计重述，公司将收回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度收到的超出激励薪酬的金额，该金额超过了如果根据重述的财务报表确定激励薪酬，该高管本应收到的金额。这项回拨政策是对我们的短期和长期补偿计划（包括RSU和PSP）的补偿奖励文件中的回拨条款的补充。我们的奖励文件中的回拨条款允许在确定任何执行官在收到任何奖励后从事任何可能对公司不利的活动（由HRCC和A & FC确定）的情况下，对其收到的福利进行补偿，并且HRCC可以取消未支付的奖励和/或收回先前支付的金额。


72			Phillips 662026年代理声明

股权

HRCC认为，要求高管保留公司普通股股份有助于使高管业绩与股东价值创造保持一致，并降低薪酬风险。我们的持股准则要求高管在自该高管受制于该准则之日起五年内拥有Phillips 66普通股，其价值为该高管基本工资的倍数。适用于每个近地天体的倍数如下所示：


行政人员			所需薪酬倍数
马克·拉希尔			6x
凯文·米切尔			4倍
Brian Mandell			4倍
里奇·哈比森			4倍
瓦内萨·A·萨瑟兰			4倍

在确定高管是否达到规定的所有权水平时，会计算所拥有的Phillips 66普通股股份和RSU。未获得的PSU奖励和股票期权不计算在内。HRCC每年都会对遵守股票所有权准则的情况进行审查。所有近地天体目前都遵守这些股票所有权准则，或有望在适用的五年期限内遵守这些准则。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止员工和董事在掌握重大、非公开信息的情况下买卖公司证券。这一政策要求执行官员和董事在进行涉及我们证券的交易之前遵循某些预先批准程序。

公司股票的套期保值或质押

我们的内幕交易政策也禁止对冲交易和质押我们的普通股。这些禁令适用于公司的所有员工和董事，涵盖我们普通股的任何交易，无论是根据我们的薪酬计划获得的、直接拥有的，还是其他。对冲交易的禁令包括购买任何金融工具，或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消我们股票市值的任何下降，或限制员工或董事从我们股票市值增加中获利的能力。禁止质押包括在保证金账户中持有公司普通股或质押我们的普通股作为贷款的抵押品。

股权奖励授予实践

HRCC通常在其每年定期安排的2月会议上向我们的执行官，包括每个NEO授予LTI奖励。在某些情况下，包括雇用、晋升或保留个人，HRCC可能会批准赠款在其他时间生效。 HRCC 在确定股权奖励的时间和条款时未考虑重大非公开信息 2025年和未对2025年以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间 .


薪酬讨论与分析			73

赔偿风险评估

HRCC监督管理层对我们所有员工的薪酬计划、政策和做法的所有要素进行风险评估。管理层得出结论，我们的薪酬计划、政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。我们方案的相关规定包括但不限于：

•VCIP和LTI指标与我们的公司战略保持一致，以确保持续关注推动股东价值的行动。

•VCIP和LTI薪酬目标随着每个薪酬等级的增加而增加，进一步强调长期价值创造和与股东利益的一致性。

•VCIP和PSP计划下的最高赔付设置了适当的上限，以平衡风险承担和长期战略目标。

•在个人业绩不佳或公司业绩需要采取此类行动时，HRCC有权酌情决定不向高管支付任何款项。

•回拨条款允许减少或补偿将公司暴露于不应有风险的高管的奖励（包括基于时间的奖励），以及要求在财务重述情况下收回某些基于激励的薪酬的符合SEC的政策。

•LTI设计激励高管留任以及公司和员工绩效。

•持股指引、反质押政策、反对冲政策使高管利益与股东利益保持一致。

HRCC认为高级管理层继任规划是公司风险管理框架的核心组成部分。HRCC定期审查继任计划与首席执行官担任高级领导职务（除了首席执行官职位，由N & GC监督），包括领导准备情况、发展需求和时机，以帮助确保短期和长期领导的连续性。

对高管薪酬的股东反馈的回应

我们保持全年积极的股东参与计划，以征求对一系列主题的反馈，包括我们的高管薪酬做法，我们还为股东提供关于NEO薪酬的年度咨询“薪酬发言权”投票。HRCC在评估我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定时会考虑股东反馈和薪酬投票结果。

在我们的2025年年会上，薪酬发言权提案获得了股东的大力支持，大约84%的选票支持我们的高管薪酬计划，这反映出股东对该计划的设计以及与绩效薪酬保持一致的支持。


74			Phillips 662026年代理声明

人力资源和赔偿委员会报告

与管理层进行审查.HRCC已审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析在本代理声明中提出。

与独立高管薪酬顾问的讨论.HRCC已与其独立高管薪酬顾问Mercer讨论了该公司的高管薪酬方案，以及HRCC为2025年做出的具体薪酬决定。美世由HRCC直接保留，独立于公司管理层。

向Phillips 66董事会推荐.根据上述审查和讨论情况，人权事务高级专员委员会建议理事会薪酬讨论与分析被列入附表14A的Phillips 66委托书和年度报告。

人力资源及薪酬委员会

Julie L. Bushman，主席
Gregory J. Hayes

A.奈杰尔·赫恩

Grace Puma
Denise R. Singleton

Glenn F. Tilton


薪酬讨论与分析			75



高管薪酬表

下表和随附的叙述性披露提供了有关2025年我们的首席执行官和其他近地天体支付或获得的报酬的信息。



			汇总赔偿表

下表汇总了2025、2024和2023财年支付给我们NEO的补偿。


名字，位置，年份	工资(1) ($)	股票奖项(2) ($)	期权奖项(3) ($)	非股权激励计划 Compensation(4) ($)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益(5) ($)	所有其他 Compensation(6) ($)	合计 ($)
马克·拉希尔
董事长兼首席执行官
2025	1,741,667	16,185,204	—	3,734,134	558,558	893,840	23,113,403
2024	1,683,333	16,016,443	—	3,447,467	569,717	869,986	22,586,946
2023	1,583,333	9,620,568	3,000,816	4,036,181	413,305	755,058	19,409,262
凯文·米切尔
执行副总裁兼首席财务官
2025	1,045,754	5,968,170	—	1,401,310	404,496	243,174	9,062,904
2024	1,016,100	5,397,887	—	1,300,608	370,440	258,936	8,343,971
2023	989,753	3,901,297	1,217,364	1,593,503	326,532	337,944	8,366,393
Brian Mandell
市场与商业执行副总裁
2025	892,349	4,001,673	—	1,076,173	212,483	206,826	6,389,504
2024	871,235	4,364,387	—	1,003,663	1,906,422	238,245	8,383,952
2023	850,802	2,840,101	887,604	1,232,812	1,412,212	291,960	7,515,491
理查德·哈比森(7)
炼油执行副总裁
2025	934,167	4,270,157	—	1,126,605	1,009,994	198,009	7,538,932
2024	838,750	3,991,630	—	966,240	1,458,797	188,756	7,444,173
2023	—	—	—	—	—	—	—
瓦内萨·A·萨瑟兰
政府事务执行副总裁、总法律顾问及公司秘书
2025	873,333	4,479,439	—	1,053,240	175,761	194,030	6,775,803
2024	834,531	3,921,480	—	956,929	141,556	200,537	6,055,033
2023	770,313	2,116,466	662,268	1,054,173	151,221	244,478	4,998,919

(1)包括根据我们的KEDCP自愿推迟的任何金额。

(2)所示金额代表根据公认会计原则确定的RSU和PSP奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算这些金额的假设包含在年度报告综合财务报表附注的附注24 ——以股份为基础的薪酬计划中。

包含在2023年的PSP奖励的履约期截至2025年12月31日。2024年包含的PSP奖励的履行期限截至2026年12月31日。包含在2025年的PSP奖励的履行期限截至2027年12月31日。PSP奖励以目标显示是因为在授予每项奖励时，目标被确定为适用业绩期间的可能结果，这与公认会计原则下的会计处理一致。如果将最高派息率用于PSP奖励，则显示的与PSP相关的金额将翻倍，尽管实际派息率的价值也将取决于年末的股价


76			Phillips 662026年代理声明

履行期限。如果使用最低支付额，则PSP奖励的金额将降为零。HRCC在2026年2月的会议上批准了与2023-2025年PSP奖励有关的实际支付。这些支出如下：Lashier先生，14207632美元；Mitchell先生，5761453美元；Mandell先生，4194262美元；Harbison先生，3094373美元；Sutherland女士，3597641美元。

根据2023-2025年的PSP已赚取的支出，以及根据2024-2026年的PSP和2025-2027年的PSP，预计将在HRCC对绩效进行认证后的适用履约期结束时以现金支付，如果NEO在履约期结束前终止（死亡或残疾后或控制权变更后除外），则将被没收。如果NEO在55岁之后退休并服务满5年，则NEO有权在履约期结束时按比例获得2024-2026年PSP和2025-2027年PSP（如果他或她参加了至少2个月）的报酬。

(3)显示的金额代表根据公认会计原则确定的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算这些金额的假设包括在
附注24 —年度报告综合财务报表附注中的股份补偿计划。

(4)这些是根据我们的VCIP支付的金额，包括根据我们的KEDCP自愿延期的金额。就2025年而言，这些款项已于2026年2月在完成履约期和HRCC的履约认证后支付。

(5)反映了使用与我们财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设确定的我们的养老金计划下福利现值的精算增加。本栏没有报告递延补偿收益，因为我们的非合格递延补偿计划没有提供
高于市场或优惠收益。

(6)我们向我们的NEO提供有限的额外补贴，这些补贴连同公司对我们的合格储蓄和非合格固定缴款计划的贡献，反映在所有其他补偿一栏中，概述如下：


姓名	公司贡献至不合格定义贡献计划(a) ($)	行政人员团体生活保险保费(b) ($)	行政人员健康物理（c） ($)	金融辅导（d） ($)	匹配贡献下符合税务资格储蓄计划（e） ($)	匹配礼物节目（f） ($)	杂项附加条件和税收保护（g） ($)	个人使用公司飞机（h） ($)
拉希尔先生	387,131	13,794	2,150	18,465	28,000	25,000	148,431	270,869
K.米切尔	159,709	5,396	2,150	18,465	28,000	25,000	4,454	—
B.曼德尔	123,681	7,068	2,150	18,465	28,000	25,000	2,462	—
哈比森	124,033	7,399	—	18,465	28,000	12,000	8,112	—
诉萨瑟兰	118,421	2,411	—	18,465	28,000	25,000	1,733	—

(a)根据我们不合格的固定缴款计划的条款，我们向包括NEO在内的所有合格员工的账户缴款。看到不合格递延补偿表格和随附的说明和注释，以获取更多信息。

(b)我们为所有美国受薪员工维持人寿保险保单和/或死亡抚恤金（不向员工支付任何费用），面值约等于员工的年基本工资。我们为每个NEO维持大约相当于基本年薪两倍的团体寿险保单。显示的金额是我们为提供高于向基础广泛的员工提供的额外团体人寿保险而支付的保费。

（c）与执行体检相关的费用。

（d）与经批准的提供者的财务咨询和遗产规划服务相关的费用。

（e）根据我们符合税收条件的固定缴款计划的条款，我们向包括NEO在内的所有符合条件的员工的账户缴款。

（f）我们维持一个匹配的礼物计划，根据该计划，员工向合格的教育或慈善机构提供的某些礼物由公司匹配。该项目每年为每人匹配高达15,000美元。我们还有我们的PAC66慈善比赛计划，每年为每人匹配高达10,000美元。员工每年的最高供款为5,000美元，公司将这些供款与符合条件的组织相匹配，金额为
a 2：1美元的比率。此外，志愿者资助计划为符合条件的501（c）（3）非营利组织的Phillips 66雇员或非雇员董事（和/或配偶）志愿者提供每小时25美元的资助，每年最高可达4000美元。显示的金额反映了我们在2025年实际支付的款项，其中可能包括个人在2024年作出的某些贡献，这些贡献由公司在2025年匹配，因此在本委托书中报告为2025年补偿。


高管薪酬表			77

（g）对于Lashier先生以外的NEO，显示的金额主要反映了当我们要求家庭成员或其他客人陪同NEO参加公司职能时，我们就向NEO提供的某些税收援助而支付的款项，NEO因此产生了估算收入。我们认为，这类费用被恰当地定性为业务费用，如果NEO根据适用的税法产生估算收入，我们通常会向NEO补偿任何增加的税收成本（拉希尔先生19,820美元；米切尔先生4,454美元；曼德尔先生2,462美元；哈比森先生6,719美元；萨瑟兰女士1,733美元）。还包括礼物和相关的税收补偿（Lashier先生1357美元和Harbison先生1393美元）以及我们的综合安全计划所涵盖的员工所需的个人安全福利，目前该计划仅包括Lashier先生（127,254美元）。根据综合安保计划，当安保认为需要时，Lashier先生可以使用汽车和司机，并收取一定的家庭安保费用。

（h）综合安全计划要求拉希尔先生只能乘坐公司的飞机。上述金额代表公司个人使用该飞机的大致总增量成本。通过计算每架飞机在该年度的可变成本，并将结果乘以该年度的个人使用飞行里程，确定了大致的增量成本。飞往机库或其他没有乘客的地点的航班的增量成本，通常被称为“死机”航班，被包括在计算中。

(7)哈比森成为NEO的第一年是2024年。


78			Phillips 662026年代理声明



			基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关计划薪酬披露的更多信息。补偿汇总表.本表包括股权和非股权奖励。


	预计未来支出根据非股权激励计划奖项(2)				预计未来支出股权激励计划下奖项(3)			所有其他股票奖项：数股份库存或单位(4) (#)	格兰特日期公平价值股票奖励(5) ($)
姓名	格兰特日期(1)	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 ($)	最大值 ($)
马克·拉希尔		—	2,786,667	5,573,334	—	—	—	—	—
	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	32,351	4,200,049
	2/11/2025	—	—	—	—	92,316	184,632	—	11,985,155
凯文米切尔		—	1,045,754	2,091,508	—	—	—	—	—
	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	11,929	1,548,712
	2/11/2025	—	—	—	—	34,041	68,082	—	4,419,458
Brian Mandell		—	803,114	1,606,228	—	—	—	—	—
	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	7,998	1,038,360
	2/11/2025	—	—	—	—	22,825	45,650	—	2,963,313
理查德·哈比森		—	840,750	1,681,500	—	—	—	—	—
	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	8,535	1,108,078
	2/11/2025	—	—	—	—	24,356	48,712	—	3,162,079
瓦内萨·A·萨瑟兰		—	786,000	1,572,000		—	—	—	—
	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	8,385	1,088,604
	2/11/2025	—	—	—	—	26,118	52,236	—	3,390,835

(1)显示的授予日期是HRCC批准目标奖励的日期。

(2)门槛和最高奖励基于VCIP的规定。实际赚取的金额可以从目标奖励的0%到200%不等。2025年VCIP下的实际支出使用2025年赚取的基本工资计算，并反映在“非股权激励计划薪酬”栏中补偿汇总表.

(3)门槛和最高奖励基于PSP的规定。所反映的金额包括为反映晋升导致的目标机会变化而授予的增量股份。实际获得的奖励从目标的0%到200%不等。PSP下的履约期涵盖三年期，由于每年都有一个新的三年期开始，因此随时都有三个重叠的履约期正在进行中。2025年，为从2025年开始到2027年结束的业绩期间设定了奖励目标。

(4)系指根据将于2028年归属的LTI计划于2025年授予的RSU。

(5)对于股权激励计划奖励，这些金额代表根据公认会计原则确定的PSP下授予日目标的公允价值，不包括估计没收的影响。对于其他股票奖励，这些金额代表根据公认会计原则确定的RSU奖励的授予日公允价值，不包括终止没收的影响。有关这一确定中使用的相关假设的讨论，请参见年度报告中合并财务报表附注中的附注24 ——以股份为基础的薪酬计划。


高管薪酬表			79



			财年末未偿还的股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日每个NEO持有的未偿还的Phillips 66股权赠款。


		期权奖励(1)				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使(2) (#)	数量证券底层未行使期权不可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位库存那还没既得(3) (#)	市场价值股份或单位库存那还没既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没既得(4) (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股份单位或其他权利还没归属（$）
马克拉希耶	4/1/2021	109,100	—	81.910	4/1/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	89,000	—	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	7/1/2022	26,300	—	82.680	7/1/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	72,800	36,400	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	86,598	11,174,606	346,506	44,713,134
凯文·米切尔	2/6/2018	27,200	—	94.850	2/6/2028	—	—	—	—
	2/5/2019	53,300	—	94.968	2/5/2029	—	—	—	—
	2/4/2020	63,200	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	43,600	—	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	61,200	—	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	29,533	14,767	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	32,099	4,142,055	122,580	15,817,723
Brian Mandell	2/4/2020	42,800	—	89.570	2/4/2030	—	—	—	—
	2/9/2021	56,700	—	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	39,800	—	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	21,533	10,767	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	23,427	3,023,020	89,714	11,576,695
理查德·哈比森	2/9/2021	13,500	—	74.700	2/9/2031	—	—	—	—
	2/8/2022	14,800	—	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	15,866	7,934	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	21,100	2,722,744	89,012	11,486,108
瓦内萨·A·萨瑟兰	2/8/2022	31,600	—	89.050	2/8/2032	—	—	—	—
	2/7/2023	16,066	8,034	100.435	2/7/2033	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	21,713	2,801,846	87,448	11,284,290

(1)表中所示的所有股票期权自授予日起最长行权期限为十年。在某些情况下，行权期限可能更短，在某些情况下，股票期权可能被没收和注销。表中显示的所有奖励都有可转让性限制。

(2)本栏显示的股票期权在2025年或以前年度归属并可行使（尽管在某些终止情况下，股票期权仍可能被没收）。股票期权在授予日的第一个、第二个和第三个周年日以三分之一的增量成为可行使的，但须在适用的归属日继续服务。


80			Phillips 662026年代理声明

(3)如果在限制失效之前，NEO因非死亡、残疾、裁员、服务满五年年年满55岁后退休或控制权变更后的原因而离职，则奖励将被没收，尽管HRCC有权放弃没收。这些奖励没有投票权，但持有人有权获得现金股息等价物。奖励的价值反映了我们普通股的收盘价，如纽约证券交易所报告的，2025年12月31日（129.04美元）。

(4)反映截至2026年12月31日和2027年12月31日的业绩期间根据PSP进行的业绩期间的潜在奖励。这些奖励最多显示；然而，由于任何赠款的最终支出的确定在HRCC的判断范围内，因此无法保证在相关履约期结束后将获得达到、低于或高于目标的奖励。在派息之前，这些未得的奖励不支付等值的股息。这些未获奖励的价值反映了2025年12月31日在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价（129.04美元）。



			2025年期权行权和股票归属

下表汇总了2025年期间归属的股票期权行使和股票授予实现的价值：


	期权奖励		股票奖励(1)
姓名	股票数量行使时获得 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量归属时获得 (#)	已实现价值归属时 ($)
马克·拉希尔	—	—	130,257	17,231,069
凯文·米切尔	30,000	1,568,540	56,692	7,452,082
Brian Mandell	61,500	2,956,855	40,191	5,294,060
理查德·哈比森	—	—	26,012	3,468,227
瓦内萨·A·萨瑟兰	—	—	70,057	8,799,907

(1)股票奖励包括当年归属的RSU，以及于2025年12月31日归属并于2026年初以现金支付的2023-2025年PSP奖励。2023-2025年PSP奖励收入如下：Lashier先生，14207632美元；Mitchell先生，5761453美元；Mandell先生，4194262美元；Harbison先生，3094373美元；Sutherland女士，3597641美元。


高管薪酬表			81



			截至2025年12月31日的养老金福利

我们的固定收益养老金计划，即Phillips 66退休计划（“退休计划”），由多个不同条款的标题组成。近地天体在任何时候都只有资格参加一个头衔，但可能在一个或多个其他头衔下冻结福利。


	标题二(1)	标题三	标题四
当前资格	Lashier先生、Mitchell先生、Sutherland女士	哈比森先生	曼德尔先生
正常退休	65岁	65岁	65岁
提前退休(2)	高管在任何年龄终止雇佣关系时均可获得其既得利益	55岁，工龄十年	50岁，工龄十年
效益计算(2)	基于每月工资和利息贷记到在高管聘用日期后的每月第一天创建的名义现金余额账户。工资学分等于工资总额和年度奖金的百分比	按1.6%乘以信用服务年限乘以最终平均合格收入的乘积计算	按1.6%乘以信用服务年限乘以最终平均合格收入的乘积计算
最终平均收益计算	不适用	使用退休前服务最后120个月的最高连续36个月薪酬计算	采用最高三年补偿金或最高36个月补偿金两者中较高者计算
符合条件的养老金 Compensation	包括工资和年度奖金	包括工资	包括工资和年度奖金
利益归属	参与者在服务三年后归属	所有参与者均获此称号	所有参与者均获此称号
支付类型	允许以几种年金类型或一次性支付的形式支付	允许以几种年金类型的形式支付，但不允许一次性一次性支付	允许以几种年金类型或一次性支付的形式支付
IRS限制	所有标题下的福利受IRC限制。2025年，赔偿限额为35万美元。IRC还限制了以年金形式表示的这些标题下可获得的年度福利。2025年，这一限额为28万美元（62岁以下的精算减少）。

(1)年龄和服务年限合计低于44岁的NEO获得6%的薪酬抵免，总数为44岁至65岁的NEO获得7%的薪酬抵免，总数为66岁或以上的NEO获得9%的薪酬抵免。每月将利息贷记入现金余额账户。这种信用是通过将账户价值乘以利率信用利率计算得出的，该利率基于每季度调整的30年期美国国债证券利率。

(2)提前福利削减按Title III计算，在60岁之前支付福利的每一年减少6.67%的福利，除非参与者至少获得85分，每一岁获得1分，每服务一年获得1分。Title IV早期福利削减的计算方法是，在57岁之前支付福利的每一年，每年减少5%的福利，在57岁至60岁之间支付的福利每年减少4%。第四编的待遇计算按年度基本社会保障待遇的1.5%乘以信用服务年限的乘积进行减额，但可适用基本社会保障待遇50%的减额限额。


82			Phillips 662026年代理声明

下表列出了截至2025年12月31日每个NEO的固定福利养老金的养老金计划参与情况和精算现值。


姓名	计划名称	年数信用服务(1) (#)	现值累计受益 ($)	期间付款上一财政年度 ($)
马克拉希耶	退休计划-Title II	36	161,225	—
	KESRP(2)		1,683,884	—
凯文米切尔	退休计划-Title II	32	359,731	—
	KESRP(2)		1,993,428	—
布赖恩曼德尔	退休计划-第四编	35	2,184,084	—
	KESRP(2)		12,288,375	—
理查德哈比森	退休计划-Title III	37	2,359,564	—
	KESRP(2)		3,816,903	—
凡妮莎A。萨瑟兰	退休计划-Title II	3	97,014	—
	KESRP(2)		371,524	—

(1)信用服务年限包括根据前身康菲石油计划确认的服务，这些计划自2012年5月1日起从这些计划中分拆出来，以及与关联集团成员（包括拥有5%或更多股权的子公司和关联公司）的服务。Lashier先生在Phillips 66的任期为5年。他的功劳计算年限包括36年。

(2)KESRP恢复因IRC限制而在合格固定福利养老金计划下设置上限的公司赞助福利。所有员工，包括我们的NEO，都有资格参加KESRP。


了解养老金价值的年度变化
不修改养老金			•2025年我们现有的养老金计划没有任何修改
价值变化			•传统养老金计划的价值对利率变动特别敏感，这是公司无法控制的 •虽然我们的短期和长期激励计划完全基于绩效，但养老金价值不是基于绩效的，不反映或奖励公司绩效


高管薪酬表			83



			不合格递延赔偿

我们的NEO有资格参加两个不合格的递延补偿计划，即KEDCP和DCMP。

KEDCP允许NEO最多推迟50%的工资和最多100%的VCIP。默认的分配选项是离职后至少六个月支付的一次性付款。近地天体可以选择将付款从一年推迟到五年，并在长达十五年的时间内获得年度、半年或季度付款。NEO也可以选择将其VCIP推迟到未来的特定日期。

DCMP是一种不合格的雇主供款恢复计划，由于NEO在KEDCP下的工资递延或由于IRC年度补偿限额可能在合格计划下被考虑在内，因此无法向我们的401（k）计划作出。分配在离职后六个月一次性进行，除非NEO选择在离职后至少一年开始收到一到十五年的年度付款。

每个NEO根据KEDCP和DCMP指导其个人账户的投资。这两项计划都提供了范围广泛的基于市场的投资，这些投资可能每天都会发生变化。没有任何投资能提供高于市场的回报。这些投资的总体业绩反映在不合格递延补偿下表。

根据这些计划到期的福利是从我们的一般资产中支付的，尽管我们也维持可能用于支付福利的拉比信托。信托及其持有的资金为公司资产。如果我们破产，NEO将成为无担保的一般债权人。

下表提供了截至2025年12月31日NEO不合格递延补偿的信息：


姓名	适用计划(1)	开始余额 ($)	行政人员贡献在最后会计年度 ($)	公司贡献在最后会计年度(2) ($)	聚合收益（亏损）在上次财政年份(3) ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上次财政年终(4) ($)
马克拉希耶	DCMP	1,423,376	—	387,131	250,118	—	2,060,625
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
凯文米切尔	DCMP	2,008,429	—	159,709	329,351	—	2,497,489
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
布赖恩曼德尔	DCMP	1,487,250	—	123,681	118,695	—	1,729,626
	KEDCP	5,016,658	—	—	251,087	—	5,267,745
理查德哈比森	DCMP	562,038	—	124,033	102,377	—	788,448
	KEDCP	—	—	—	—	—	—
凡妮莎A。萨瑟兰	DCMP	415,528	—	118,421	89,192	—	623,141
	KEDCP	589,868	304,545	—	143,226	—	1,037,639

(1)截至2025年12月31日，这些计划的参与者有35个投资选项–其中27个选项与我们的401（k）计划中可用的选项相同，其余选项为计划管理人批准的其他共同基金。

(2)这些金额代表DCMP下的公司捐款。这些金额也包含在“所有其他赔偿”一栏中。补偿汇总表。

(3)这些金额代表2025年1月1日至12月31日期间计划余额（如适用）的收益或损失。这些金额不包括在补偿汇总表.

(4)总数反映了我国近地天体的贡献、我国的贡献以及2025年之前的结余收益；加上我国近地天体的贡献，以及2025年1月1日至2025年12月31日期间的收益（或损失）和（提款）（见本表适当栏目，金额包括在补偿汇总表).总额包括我们的NEO和我们在本代理声明和我们往年的代理声明中报告的所有捐款如下：Lashier先生1,617，439美元；Mitchell先生1,590，302美元；Mandell先生661,619美元；Harbison先生238,882美元；Sutherland女士1,144，590美元。


84			Phillips 662026年代理声明



			终止或控制权变更时的潜在付款

我们的项目旨在支付在受雇期间赚取的金额，除非雇员在获得退休资格之前自愿辞职或因故被解雇。虽然根据我们的福利计划，正常退休年龄为65岁，但如果满足归属要求，提前退休条款允许在更早的年龄领取福利。对于我们的激励性薪酬计划（VCIP、RSU、PSP以及根据先前计划授予的未行使股票期权），提前退休通常被定义为在55岁或之后终止并服务五年。

截至2025年12月31日，Lashier、Mitchell、Mandell和Harbison先生各自符合我们的福利计划和薪酬计划的退休资格。因此，截至2025年12月31日，任何这些近地天体的自愿辞职都将被视为退休，每个近地天体都将保留在当前和早期方案下获得的所有未兑现奖励。请看财政年度结束时的杰出股权奖励表格了解更多信息。

截至2025年12月31日，根据我们的福利计划和补偿计划，Sutherland女士不符合退休条件。因此，截至2025年12月31日，一旦Sutherland女士自愿辞职，她将丧失所有未归属的奖励。

我们的薪酬计划在退休时规定了以下内容：

现金支付。现金支付包括财政年度赚取的VCIP、根据我们的固定缴款计划贡献和归属的金额，以及根据我们的养老金计划应计和归属的金额。

股权。股权对价包括根据2024-2026年和2025-2027年PSP授予的赠款，其中高管参与至少两个月，之前授予的RSU和可在原任期内行使的股票期权奖励。

本节末尾的表格汇总了截至2025年12月31日，由于无故非自愿终止或由于与控制权变更事件有关的合格终止而通过Phillips 66 ESP或通过Phillips 66 CICSP，每个NEO将获得的利益的总价值。美国工资单上的所有或几乎所有受薪员工普遍可获得的福利不包括在所示金额中。由于同一事件，高管无权同时获得ESP和CICSP下的福利。这两个方案有以下共同点：

•根据两者应付的金额被根据我们的任何其他计划应付的任何遣散费或福利所抵消；

•如果出现明显损害公司利益的故意和恶意行为，也可能减少两者项下的利益；和

•两者都是公司计划，根据该计划，根据适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，以及公司符合SEC的追回政策（如适用），奖励和付款将受到追回条款的约束，并被全部或部分没收或补偿。


高管薪酬表			85

行政离职计划

ESP规定，如果NEO因非自愿无故终止而离职，高管将获得以下福利，这些福利可能因工资等级而异，但须视高管执行的解除索赔而定。

现金遣散费.ESP现金遣散费包括：

•一次性支付相当于高管基本工资和当期目标年度奖金之和的一倍半或两倍；

•根据养老金计划将额外的一岁半或两年的年龄和服务记入行政人员的贷项而产生的相当于养老金福利增加现值的一次性付款；和

•一次性付款一般等于公司为在职员工额外支付一年半或两年的某些福利福利费用。

加速股权。根据我们的薪酬计划进行的裁员处理允许高管保留3月1日之后持有的按比例分配的部分赠款用于本年度的赠款以及持有一年或更长时间的RSU和股票期权的赠款的全额奖励，并保持其参与2024-2026年PSP和2025-2027年PSP至少两个月的持续期间按比例分配的PSP奖励的资格，但以高管执行解除索赔为前提。

控制权分离计划的变更

CICSP规定，如果在公司控制权发生变更的两年内，高管的雇佣被雇主非因故终止，或被高管以正当理由终止，该高管将获得以下福利，这些福利可能会因工资等级而有所不同。CICSP的好处包括：

现金遣散费。CICSP现金遣散费包括：

•等于高管基本工资和当期目标年度奖金之和或前两年已支付年度奖金平均数的二至三倍的一次性支付；

•根据养老金计划将额外两年或三年的年龄和服务记入行政人员的贷项所产生的相当于养老金福利增加现值的一次性付款；和

•一次性付款一般等于公司为在职员工额外支付两三年的某些福利福利费用。

加速股权。CICSP的好处还包括所有股权奖励的全部归属和任何限制的失效。


86			Phillips 662026年代理声明

估计潜在付款

下表列出了截至2025年12月31日针对下述每一种情况应向每一近地天体支付的估计付款和福利。


	行政人员福利和终止时的付款
	非自愿不为- 原因终止（不是中投） ($)	非自愿或好理由终止（中投） ($)	死亡 ($)	残疾 ($)
马克·拉希尔
遣散费	9,977,022	17,791,005	—	—
加速权益	23,114,288	34,572,395	34,572,395	34,572,395
人寿保险	—	—	3,500,000	—
合计	33,091,310	52,363,400	38,072,395	34,572,395
凯文·米切尔
遣散费	4,637,633	8,145,051	—	—
加速权益	8,372,823	12,473,327	12,473,327	12,473,327
人寿保险	—	—	2,101,710	—
合计	13,010,456	20,618,378	14,575,036	12,473,327
Brian Mandell
遣散费	4,296,236	7,379,867	—	—
加速权益	6,208,086	9,119,357	9,119,357	9,119,357
人寿保险	—	—	1,792,000	—
合计	10,504,322	16,499,224	10,911,358	9,119,357
理查德·哈比森
遣散费	3,988,336	6,281,414	—	—
加速权益	5,503,814	8,465,798	8,465,798	8,465,798
人寿保险	—	—	1,900,000	—
合计	9,492,150	14,747,213	10,365,799	8,465,798
瓦内萨·A·萨瑟兰
遣散费	3,621,013	6,072,172	—	—
加速权益	5,763,822	8,673,803	8,673,803	8,673,803
人寿保险	—	—	1,760,000	—
合计	9,384,835	14,745,975	10,433,803	8,673,803


高管薪酬表			87



CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算的年度总薪酬中位数员工与首席执行官Lashier先生的年度总薪酬的比率。

2025年，我们首席执行官的年度总薪酬是所有员工年度总薪酬中位数的145倍，基于首席执行官的年度总薪酬为23,143，982美元，员工中位数为159,592美元。

对于2025年，随着先前中位数员工的晋升，我们根据第402（c）（2）（x）项，选择了新的中位数员工，其薪酬更接近于反映截至2023年12月确定的中位数薪酬水平。这一比率是基于2023年12月1日的14179名员工，根据SEC规则，德国（296名）、新加坡（76名）、奥地利（46名）、加拿大（27名）和中国（8名）总共有453名非美国员工被排除在外。使用截至2023年11月30日的数据，使用年度基本工资、年度奖金和目标LTI薪酬确定了员工中位数。我们的首席执行官的年度总薪酬包括两个在“总计”栏中报告的金额补偿汇总表23,113，403美元，我们首席执行官的健康和福利福利的估计价值为30,579美元。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。


88			Phillips 662026年代理声明



薪酬与绩效

SEC规则要求我们披露有关向我们的NEO支付的赔偿的以下信息。下文“实际支付的补偿”（“CAP”）标题下所列金额的计算方式符合S-K条例第402（v）项。计算CAP的方法，包括有关从补偿汇总表总额中扣除和增加的金额的详细信息，以得出CAP的数值，在该表的脚注中提供。


年份	总结 Compensation 表合计第一PEO(1) ($)	总结 Compensation 表合计第二次 PEO(1) ($)	Compensation 实际支付到第一 PEO(2) ($)	Compensation 实际支付到第二 PEO(2) ($)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(3) ($)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(2),(3) ($)	初始固定100美元的价值投资基于：		公认会计原则净收入（亏损）（$ mm）	年度调整后 PSP ROCE(5) (%)
							合计股东返回(4) ($)	同行组合计股东返回(4) ($)
(a)	(b)	(b)	（c）	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	23,113,403	—	32,433,844	—	7,441,786	9,973,548	224.57	342.94	4,528	9.5
2024	22,586,946	—	20,026,633	—	7,234,588	5,645,898	191.02	283.16	2,175	7.0
2023	19,409,262	—	34,732,785	—	8,830,452	18,432,934	216.10	250.96	7,239	16.9
2022	18,229,917	16,288,870	36,488,607	24,349,594	7,564,734	12,019,418	162.32	193.73	11,391	24.5
2021	20,953,206	—	21,535,633	—	8,163,303	7,817,258	108.50	132.63	1,594	8.5

(1) 就2025年、2024年和2023年而言，（b）栏所反映的首位首席执行干事（“PEO”）指拉希先生 r ，总裁兼首席执行官至2024年5月15日，董事长兼首席执行官至2024年5月15日。对于2022年和2021年，（b）栏中反映的第一个PEO指的是格雷格·加兰，董事长兼首席执行官至2022年6月30日，执行董事长至2022年7月1日至2024年5月15日。对于2022年，（b）栏中反映的第二个PEO是指Lashier先生，2022年6月30日之前担任总裁兼首席运营官，2022年7月1日开始担任总裁兼首席执行官。

(2) 为计算2025年CAP，根据SEC规则，对薪酬汇总表总薪酬进行了以下调整。


实际支付给PEO的补偿			2025 （拉希尔先生）
薪酬汇总表合计			23,113,403
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”价值			( 16,185,204 )
减，薪酬汇总表中报告的养老金价值变化			( 558,558 )
加，当年授予的未归属和未归属股权奖励的年终公允价值			15,936,834
加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励(a)			167,495
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化			2,206,630
加（减），自财政年度结束至当年归属的以往年度授予的股权奖励的归属日的公允价值变动			7,045,496
加，当年就股权奖励支付的股息等价物或其他收益的价值			430,220
加，年内所提供服务的退休金服务成本			277,529
实际支付给PEO的补偿			32,433,844

(a)表示为满足联邦保险缴款法案（“FICA”）税收义务而扣留的RSU的价值。


薪酬与绩效			89


实际支付给非PEO近地天体的平均报酬			2025
平均汇总薪酬表合计			7,441,786
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”平均值			( 4,679,860 )
减，薪酬汇总表中报告的养老金价值平均变化			( 450,684 )
加，当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值			4,548,116
加，截至归属日的平均公允价值已授予并于当年归属的股权奖励(a)			107,473
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化			614,147
加（减），从财政年度结束到当年归属的以前年度授予的股权奖励的归属日的公允价值平均变动			2,133,327
加，当年股权奖励支付的股息等价物或其他收益的平均值			118,040
此外，年内所提供服务的平均养老金服务成本			141,202
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬			9,973,548

(a) 表示为满足FICA纳税义务而扣留的RSU的价值。

(3) （d）和（e）栏中反映的非PEO近地天体代表以下个人：2025年，米切尔先生、曼德尔先生、哈比森先生和萨瑟兰女士；2024年，米切尔先生、曼德尔先生、哈比森先生、萨瑟兰女士和罗伯茨先生；2023年，加兰德先生、米切尔先生、曼德尔先生和罗伯茨先生，2022年，米切尔先生、萨瑟兰女士、曼德尔先生和罗伯茨先生；2021年，拉希尔先生、米切尔先生、罗伯茨先生和赫尔曼先生。

(4) 这些价值代表在2020年12月31日收市时对我们的普通股和同行组的100美元投资的累计价值，包括股息再投资。（g）栏中的Peer Group TSR代表用于S-K条例第201（e）项目的的同行集团的市值加权平均值，该集团由以下人员组成：Delek US Holdings，Inc.；HF Sinclair；马拉松原油公司；PBF能源；瓦莱罗能源公司；CVR能源 Inc.；Dow Inc.；TERM4 Inc.；TERM5；Westlake Corporation；LyondellBasell Industries N.V；ONEOK，Inc.；Targa Resources Corp.；威廉姆斯公司

(5) 见附录A 为和解调整后的PSP ROCE 到最接近的GAAP财务指标。

实际支付的报酬与业绩之间的关系

下面的图表描述了CAP与我们的PEO和其他NEO与（i）公司及其同行集团的TSR（如上文脚注4所述）、（ii）公司的净收入以及（iii）公司的年度调整后PSP ROCE的关系。根据S-K条例第402（v）项，CAP反映了所述年度内对股权奖励公允价值的调整。我们股价的变化以及我们业绩目标的预计和实际实现情况极大地影响了所报告的每一年的总CAP。例如，我们在2021、2022、2023、2024和2025年的年度TSR表现分别为9%、50%、33%、-12 %和18%，导致每年报告的CAP值发生显着变化。


90			Phillips 662026年代理声明


CAP与股东总回报

下图说明了实际向我们的PEO（s）支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司和同行集团自2020年12月31日以来的累计TSR之间的关系。


CAP与净收入

下图说明了实际向我们的PEO（s）支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。


薪酬与绩效			91


CAP与年度调整后PSP ROCE

下图说明了在最近完成的五个会计年度内，实际向我们的PEO（s）支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司三年业绩期间平均调整后的PSP ROCE之间的关系。

将NEO补偿与绩效挂钩的最重要措施

下面列出的项目代表了我们用来确定报告的所有财政年度的CAP的最重要指标，如我们在薪酬讨论与分析在标题为“年度激励薪酬”和“长期激励薪酬”的板块内。


最重要的绩效衡量标准			• 调整后VCIP EBITDA
			• 调整后的VCIP可控成本
			• 调整后的PSP ROCE
			• 3年相对TSR


92			Phillips 662026年代理声明



股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日根据现有所有股权补偿计划可能发行的Phillips 66普通股信息：


计划类别	证券数量到于行使时发行未完成的选择，认股权证及权利(1,2)	加权-平均行使价未完成的选项，认股权证及权利(3)	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）(4)
证券持有人批准的股权补偿方案	5,944,572	90.11	10,778,156
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	5,944,572	90.11	10,778,156

(1)包括根据Phillips 66的综合股票和业绩激励计划发放的奖励、根据Phillips 66的2013年综合股票和业绩激励计划发放的奖励以及根据Phillips 66的2022年综合股票和业绩激励计划发放的奖励。

(2)包括向雇员发行的合计2,841，436份股票期权和323,543份事业单位。将发行的证券数量包括2,779，593个受限制股份单位，其中181,515个授予非雇员董事。康菲石油公司员工在我们分拆时持有的一些奖励被调整或替换为康菲石油公司和Phillips 66股权的组合。向康菲石油公司员工发放了总计13,071，435股的奖励，其中392,603股截至2025年12月31日仍未兑现。发给康菲石油公司员工的奖励包括在上述优秀奖项中。

(3)加权平均行权价格仅反映未行权激励股票期权和不合格股票期权的加权平均价格。它不包括没有行权价的已发行股票奖励。

(4)Total包含了现在可根据丨菲利普斯66 Phillips 66 2022年综合股票和业绩激励计划授予的Phillips 66综合股票和业绩激励计划下的被没收股份。


股权补偿方案信息			93


建议3			批准安永会计师事务所的委任董事会建议你投票“为”批准任命安永会计师事务所2026财年的提案。

A & FC直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。A & FC已任命安永担任该公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所自2011年起连续担任本公司独立注册会计师事务所，其主要业务为会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、会计师事务所、

A & FC每年都会在公司聘用前考虑公司独立审计师的独立性，并定期考虑是否有必要定期轮换独立审计师以确保持续的独立性。A & FC及其主席直接参与了安永牵头参与合作伙伴的选择。

A & FC和董事会认为，继续保留安永符合公司及其股东的最佳利益。我们要求你们就批准任命安永的提案进行投票。

安永的一名或多名代表预计将出席年会。如果代表愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东提出的适当问题。

将此事项提交股东批准并无法律要求，但董事会和A & FC认为，这为股东就公司治理的一个重要方面进行投票提供了机会。如果股东不批准安永的选择，A & FC将重新考虑选择该事务所作为公司的独立注册会计师事务所。即使该选择获得批准，如果A & FC确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间选择不同的独立注册公共会计师事务所。


94			Phillips 662025年代理声明



			ERNST & YONG LLP费用

安永2025财年的审计服务包括对我们合并财务报表的审计、对公司财务报告内部控制有效性的审计，以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。此外，安永还提供了如下所述的某些其他服务。就2025年合并财务报表的审计而言，我们与安永签订了一份聘用协议，其中规定了安永为我们提供审计服务的条款。

A & FC负责协商与保留E & Y相关的审计费用。安永2025年的专业服务费用总额为1540万美元，2024年为1370万美元，其中包括：


费用（百万）	2025			2024
审计费用(1)		$	12.8	$	11.5
审计相关费用(2)		$	2.1	$	1.9
税费(3)		$	0.2	$	0.1
所有其他费用(4)		$	0.3	$	0.2
合计		$	15.4	$	13.7

(1)与会计年度合并审计、财务报告内部控制有效性审计、季度审查、登记声明、安慰函、法定和监管审计以及会计咨询相关的审计服务费用。

(2)与拟议或完成的收购或处置相关的审计、效益计划审计、其他附属审计、专项报告、会计咨询相关的审计相关服务费用。

(3)税费包括税务咨询、合规等费用。

(4)所有其他费用主要包括与审计相关的软件和咨询服务。

A & FC考虑了安永向Phillips 66提供的非审计服务是否损害了安永的独立性，并得出结论认为没有。

批准前政策

A & FC采用了预先批准政策，为安永可能向公司提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务提供了指导方针。上表各项收费均按此政策核定。该政策（a）确定了A & FC在批准服务时必须考虑的指导原则，以确保安永的独立性不受损害；（b）描述了可能提供的审计、审计相关、税务和其他服务以及被禁止的非审计服务；（c）对所有允许的服务提出了预先批准要求。根据该政策，A & FC必须预先批准E & Y提供的所有服务。A & FC已将批准许可服务的权力下放给其主席。此类批准必须在下一次预定会议上向整个A & FC报告。


建议3：批准安永会计师事务所的委任			95



			审计和财务委员会报告

A & FC协助董事会履行其责任，对Phillips 66的财务报告职能和内部控制系统提供独立、客观的监督。

A & FC目前由九名非雇员董事组成。董事会已确定，A & FC的每位成员均满足纽约证券交易所关于独立性和金融知识的要求，并且Sigmund L. Cornelius、Charles M. Holley和Howard I. Ungerleider是SEC定义的审计委员会财务专家。

A & FC的职责载于董事会通过的书面章程，该章程可在“投资者”公司网站标题下的部分“公司治理。”A & FC的主要职责之一是协助董事会监督公司财务报表的完整性。以下报告总结了A & FC在2025年这方面的某些活动。

与管理层进行审查。 A & FC已与管理层审查并讨论了公司年度报告中包含的Phillips 66的经审计合并财务报表，以及管理层对公司截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，这些评估均包含在其中。

与独立注册会计师事务所的讨论。A & FC已与Phillips 66的独立注册会计师事务所E & Y讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。A & FC已收到上市公司会计监督委员会的适用要求要求要求的E & Y关于独立会计师与A & FC就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与E & Y讨论了其独立性与Phillips 66。

向Phillips 66董事会推荐。根据上述审查和讨论，A & FC向董事会建议将Phillips 66的经审计综合财务报表纳入公司年报。

审计及财务委员会

Marna C. Whittington，主席

Sigmund L. Cornelius

Lisa A. Davis

Michael A. Heim

Charles M. Holley

Kevin O. Meyers

Robert W. Pease

Douglas T. Terreson

Howard I. Ungerleider


96			Phillips 662025年代理声明



Phillips 66证券的实益所有权



			某些受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2026年3月20日我们知道是我们已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人的相关信息。该信息基于该人士向SEC提交的报告，“股票数量”报告截至以下日期：


姓名和地址	股票数量	班级百分比
领航集团(1) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19335	51,721,704	12.90	%
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	34,996,228	8.73	%
美国道富集团(3) 林肯街一号马萨诸塞州波士顿02111	29,374,604	7.33	%

(1)仅基于2025年10月30日由领航集团向SEC提交的对附表13G的修订。附表13G的修正案报告称，截至2025年9月30日，没有普通股的唯一投票权、2,399，066股普通股的共同投票权、47,826，858股普通股的唯一决定权和3,894，846股普通股的共同决定权。

(2)仅基于2024年1月26日由贝莱德，Inc.代表其自身，以及贝莱德 Life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；iShares（DE）I Investmentaktiengesellschaft mit TeilgesellSC；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment管理（英国）有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德（卢森堡）S.A.；BlackRock Investment Management（Australia）Limited；贝莱德 Advisors（UK）Limited；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Asset Management North Asia Limited；贝莱德（Singapore）Limited；及贝莱德 Fund Managers Ltd.附表13G的修订报告显示，截至2023年12月31日，公司拥有32,060，953股普通股的唯一投票权，没有普通股的唯一决定权，34,996，228股普通股的唯一决定权和没有普通股的唯一决定权。

(3)仅基于2024年1月30日由美国道富集团代表其自己以及SSGA Funds Management，Inc.；道富 Global Advisors Europe Limited；道富 Global Advisors Limited；State Street Global Advisors Trust Company；道富 Global Advisors，Australia，Limited；道富 Global Advisors（Japan）Co.，Ltd.；道富 Global Advisors Asia Limited；道富 Global Advisors，Ltd.；道富 Global Advisors Singapore Limited向SEC提交的附表13G修正案。附表13G的修正案报告称，截至2023年12月31日，无普通股股份的唯一投票权、21,819，610股普通股股份的共同投票权、无普通股股份的唯一决定权和29,358，054股普通股股份的共同决定权。


Phillips 66证券的实益所有权			97



			高级人员和董事的证券所有权

本表列出截至2026年3月20日，所有董事和被提名人、薪酬汇总表中指定的执行官以及我们所有董事、被提名人和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。这些人加在一起实益拥有我们不到1%的普通股.


	股份或单位数目
实益拥有人名称	股票受益拥有	受限制或延期股票单位(1)	可行使期权 60天内(2)
拉希尔先生	54,797	86,991	333,600
米切尔先生	66,828	31,849	271,000
曼德尔先生	39,413	22,182	128,800
哈比森先生	23,193	23,008	52,100
萨瑟兰女士	9,003	22,620	55,700
布什曼女士	—	14,958	—
Cornelius先生	20,500	2,504	—
戴维斯女士	7,267	1,434	—
海斯先生	18,600	12,920	—
赫恩先生	33	2,504	—
海姆先生	11,000	2,504	—
霍利先生	77	18,486	—
迈耶斯博士	15,675	949	—
皮斯先生	1,121	4,513	—
彪马先生	1,684	1,786	—
辛格尔顿女士	—	11,071	—
泰雷森先生	—	11,071	—
蒂尔顿先生	36,440	38,296	—
Ungerleider先生	—	949	—
惠廷顿博士	20,477	34,592	—
董事、被提名人和执行官作为一个群体（22人）	357,953	380,844	859,134

(1)包括RSU和递延股票单位，只有在时间流逝时才可以投票或出售。

(2)包括可能在2026年3月20日后60天内通过根据补偿计划授予的股票期权获得的普通股股份的实益所有权。


98			Phillips 662026年代理声明



			延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC和纽约证券交易所提交表格3上的所有权报告和表格4或5上的所有权变更报告。SEC规则还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审阅以及在截至2025年12月31日止年度内无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，就2025年而言，所有必要的报告均已根据第16（a）条及时提交，除了在2025年6月6日代表Mark E. Lashier提交的表格4，用于报告一笔与向其配偶赠送丨菲利普斯66 Phillips 66普通股有关的交易，该交易由于行政错误而延迟提交。


Phillips 66证券的实益所有权			99



附加信息



			关于年会

我为什么收到这些代理材料？

我们已将这些材料提供给您或通过邮件向您交付纸质副本，因为您是截至2026年3月20日在册的Phillips 66股东，并且董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

什么是代理？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。你指定的人叫做代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。通过提交您的代理人（通过互联网电子投票或电话投票或通过签署并交回代理卡），您授权我们的董事长兼首席执行官Mark E. Lashier以及我们的政府事务执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Vanessa A. Sutherland代表您并按照您的指示在会议上投票表决您的股份。他们也可以投票支持你的股份休会，并将被授权在会议的任何延期或休会时投票支持你的股份。

代理材料包括哪些内容？

我们年度会议的代理材料包括2026年年度股东大会通知（“年度会议通知”）、本委托书、年度报告。如收到代理材料的纸质副本，还包括代理卡或投票指示表和预付回邮信封。年度会议通知（包含在代理声明中）、代理声明和年度报告可在www.fcrvote.com/PSX上查阅，并连同随附的代理卡或投票指示表于2026年4月2日开始邮寄给截至2026年3月20日登记在册的股东。

为什么我收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC规则，我们主要通过通知和访问传递的方式向我们的股东提供代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明。已明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式访问这些材料的指示。所有其他股东，包括之前要求收到材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的全套纸质。使用代理交付的通知和访问方法可以加快我们的股东接收代理材料，降低制作和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。

如果您通过邮件收到互联网可用性通知，您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，通知会指导你如何访问代理材料并在互联网上投票。如果您希望收到邮寄的我们代理材料的纸质副本，并且您是注册股东，请致电（877）750-9496（美国和加拿大免费）或（412）232-3651（其他国家）联系悦诗风吟并购公司。如果您希望收到邮寄的我们代理材料的纸质副本，并且您是实益股东，请联系您的银行、券商或其他中介机构提出您的要求。


100			Phillips 662026年代理声明

谁有权在会议上投票？

会议记录日期为2026年3月20日。只有截至该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。每一股普通股有权对会议之前的所有事项投一票。截至记录日期2026年3月20日收盘时，共有400,982，591股普通股流通在外。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？

如果您的股份是以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，则您是这些股份的“在册股东”（或“登记持有人”），并且互联网可用性通知或代理材料已由Phillips 66直接提供给您。

如果您的股份由银行、券商或其他代名人（“银行或经纪人”）持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。如果您的股票以街道名义持有，您的银行或经纪人正在向您转发互联网可用性通知或代理材料（包括投票指示表）。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪人如何投票你的股份，方法是遵循互联网可用性通知或投票指示表上的指示在互联网上投票或通过电话（如果你的银行或经纪人就你以街道名称持有的任何股份提供），或填写并返回投票指示表，而银行或经纪人必须按照你的指示投票你的股份。

经纪人不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票。投票表决你的股份将有助于确保你的利益在会议上得到代表。见"券商无票将如何对待？”下方。

收到不止一份互联网可用通知、代理卡或投票指示表是什么意思？

如果您收到不止一份互联网可用性通知、代理卡或投票指示表，这意味着您的股票以不同方式登记并在多个账户中持有。为确保您的所有股份均获得投票，请通过互联网或电话（如果银行或经纪人就您以街道名称持有的任何股份提供）对每个账户进行投票，或通过邮寄方式签署并交回所有代理卡和投票指示表。

股东如何帮助Phillips 66降低邮寄费用？

如果你在互联网上投票，你可能会选择以电子方式将明年的代理材料交付给你。我们强烈鼓励您报名参加电子递送。选择以电子方式接收您的代理材料将降低制作和邮寄文件的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。

必须有多少股出席才能召开会议？

要开展任何业务，必须达到出席会议的法定人数。在记录日期以亲自（在线）或由代理人代表出席会议的已发行普通股多数股份持有人将构成法定人数。已收到但被标记为弃权或被视为经纪人无表决权的代理人将被纳入被视为出席会议的股份数量的计算中。

怎么投票？

你可以亲自出席会议投票，也可以委托代理人投票。

代理材料（包括本代理声明）正通过通知和访问流程在互联网上向股东提供，网址为www.fcrvote.com/PSX。年度报告载有独立注册会计师事务所的合并财务报表和报告、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及其他信息。


附加信息			101

要通过代理投票，您必须执行以下操作之一：

•通过互联网投票（说明在代理卡上）。

•电话投票（说明在代理卡上）。

•如果您选择接收您的代理材料的硬拷贝，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，并在随附的已付邮资信封内寄回。

如果您在经纪账户（即“街道名称”）中持有您的Phillips 66股票，您通过电话或互联网投票的能力取决于您的经纪人的投票过程。请仔细遵循您的代理卡或选民指示表上的指示。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理投票您的股份。

通过Phillips 66员工福利计划持有股票的，该如何投票？

如果您通过Phillips 66员工福利计划持有您的股票，您必须：

•通过互联网投票（说明在发送给您的电子邮件中或在通知和访问表格上）。

•电话投票（说明在代理卡上）。

•如您选择接收您的代理材料的硬拷贝，请填写随附的投票指示表，注明日期并签名，并在随附的已付邮资信封内寄回。

您将收到一份单独的投票指示表，针对您持有Phillips 66股票的每个员工福利计划。请密切关注将您的投票指示表退回计划受托人的截止日期。每项计划的投票截止日期载于投票指示表。请注意，不同的计划可能有不同的截止日期。

虚拟参会要提前登记吗？

我们将在2026年举行一次虚拟的年度股东大会。会议将专门通过现场音频网络直播进行。如果您不想在会议期间投票，则不必提前注册参加虚拟会议。如要参加虚拟会议并投票，请访问www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm，并在中部时间2026年5月12日上午8：00之前输入您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票指示表中包含的控制号码，以进行预先登记。您可于美国中部时间2026年5月13日上午7时30分开始登录会议平台。会议将于美国中部时间2026年5月13日上午8时准时开始。更多详情见下文。如果您收到的互联网可用性通知或投票指示表未表明您可以通过www.fcrvote.com/PSX网站为您的股份投票，您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在会议召开前5天）并获得“法定代理人”（其中将包含一个允许您出席、参加会议或在会议上投票的控制号码）。

谁能参加年会？

在2026年3月20日收盘时登记在册和“街道名称”持有人的股东可通过访问www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm并输入代理材料中包含的控制号码参加会议。请注意，该网站将在会议日期前大约两周才会启用。

如果您没有控制号，您仍然可以以只听模式作为嘉宾参加会议。以嘉宾身份出席，请登录www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm，在屏幕上输入要求的信息，注册成为嘉宾。请注意，以嘉宾身份参加的，会议期间不具备投票能力。见"虚拟会议信息”更多详情见下文。

如何撤销我的代理？

您可以通过向我们的公司秘书发送撤销您的代理的书面通知来撤销您的代理，以便在美国中部时间2026年5月12日下午5：00之前收到。


102			Phillips 662026年代理声明

如果您以街道名称持有您的Phillips 66股票，您可以通过联系您的银行或经纪人撤销任何投票指示，或者您也可以参加虚拟年会并在会议期间进行在线投票，这将取代之前的任何投票（但是，以虚拟方式出席会议，无需投票，不会撤销代理）。

我提交代理后可以更改投票吗？

是啊。在年会投票结束前，你可以随时更改投票，这将使之前的任何投票无效。您可以通过以下方式更改您的投票：

•美国东部时间2026年5月12日晚上11：59前再次通过电话或互联网投票；

•签署另一张日期较晚的代理卡，并在会议召开前将其退还给我们；或

•在会上再次投票。

如果您以街道名称持有您的Phillips 66股票，您必须联系您的银行或经纪人以获取有关更改您的投票指示的信息。

谁来计票？

我们的选举独立监察员First Coast Results将在年度会议上将每个代理人和亲自投票的选票制成表格。

不提供代理，不参加年会，我的股份会被投票吗？

对于以你的名义持有的股份，如果你不提供代理人或在年会上投票你的股份，这些股份将不会被投票。

如果您以街道名义持有股份（即您通过券商、银行或其他机构账户持有您的股份），您将被视为这些股份的实益拥有人，但不是记录持有人。这意味着您通过向您的经纪人提供指示而不是直接向Phillips 66提供投票。经纪人不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票。因此，除非您提供具体的投票指示，否则您的股份可能无法在会议上获得代表或投票。

对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。

选举每一位董事提名人并批准其他提案所需的票数是多少？

就提案1而言，根据Phillips 66章程的要求，每名被提名人都需要在会议上亲自或委托代理人获得过半数投票的赞成票。

提案2和3需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对提案进行投票的过半数股份的赞成票批准。

弃权将如何看待？

弃权对董事选举不产生影响（议案1）。对于其他每一项提案（提案2和3），弃权将被视为出席法定人数并有权投票的股份，因此它们将具有与对该提案投反对票相同的实际效力。

券商无票将如何对待？

如果您的股票以街道名义持有，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行或经纪人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行或经纪人提供投票指示。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的实益拥有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。


附加信息			103

为达到法定人数，经纪人未投票将被视为出席的股份，但不被视为已投票或有权投票，在决定董事选举（提案1）或提案2和3的投票结果时将不被计算在内。

会议将进行网络直播吗？

年度会议将是一次虚拟会议，仅通过www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm上的现场音频网络直播进行，截至登记日，Phillips 66的股东均可观看。嘉宾也可以参加虚拟会议。会议的重播将在会议结束后约24小时在我们网站（investor.plips66.com）投资者关系部分的活动和演示页面上提供，并将在会议结束后至少一个月内在我们的网站上继续提供。

如果我退回我的代理，但不投票给我的代理卡上列出的一些事项怎么办？

如果您交还一张签名的代理卡但未注明您的投票，您的股票将被投票“支持”该卡上列出的董事提名人；批准我们指定的执行官的薪酬；以及批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为2026财年Phillips 66的独立注册公共会计师事务所。

其他事项能否在年会上决定？

我们不知道将在年会上提出的任何其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交给年会，你的代理人中提到的人将根据他们的最佳判断进行投票。对其他事项进行投票的自由裁量权包含在代理文件中。

我的投票会保密吗？

董事会有一项政策，即股东代理人、选票和识别股东的表格应予保密。将不提供此类文件供审查，也不会披露任何股东的身份和投票，除非为满足法律要求和允许选举检查人员证明股东投票结果而必要。该政策还规定，选举监察员必须是独立的，不能是公司的雇员。

关于投票的问题可以联系哪些人？

如果您有任何问题或需要协助投票，请致电（877）750-9496（美国和加拿大免费电话）或（412）232-3651（其他国家）联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated。


104			Phillips 662026年代理声明



			虚拟会议信息

年会将是一次虚拟会议，仅通过www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm上的现场音频网络直播进行。年会不设实体地点，不能亲自出席年会。

如要参加虚拟会议并投票，请访问www.cesonlineservices.com/psx26 _ vm，并在中部时间2026年5月12日上午8：00之前输入您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票指示表中包含的控制号码。您可以在2026年5月13日美国中部时间上午7：30开始登录会议平台。会议音频网络直播将于美国中部时间上午8点准时开始。

虚拟会议平台在运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备上得到全面支持。请确保您在任何打算参加会议的地方都有强大的互联网连接。也请给自己充足的时间登录，确保在会议开始前就能听到流媒体音频。

股东将可以在会议期间通过输入“提问”框并点击会议网站上的“发送”按钮提交问题。我们将回答符合会议行为规则的问题，受时间限制。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一类。我们在会议期间没有时间回答的问题，将根据主题事项，在会议结束后通过直接回应或发布到我们的网站上来解决。有关个人事项或与会议无关事项的提问，不予答复。

如果您没有控制号，您仍然可以以只听模式作为嘉宾参加会议。以嘉宾身份出席，请登录www..cesonlineservices.com/psx26 _ vm并在屏幕上输入要求的信息，注册成为嘉宾。请注意，如果作为嘉宾参加，在会议期间将不具备投票或审核股东名单的能力。会议结束后，将在我们的网站（investor.phillips66.com）上提供音频网络广播的存档副本，并将在会议结束后至少一个月内继续提供。

如果您在会议当天使用虚拟会议网站遇到任何技术困难，请拨打会议前一天晚上发送的提醒邮件中列出的技术支持电话。技术支持将从中部时间上午7：30开始提供，直到会议结束。



			一般信息

Phillips 66的主要行政办公室位于2331 CityWest Blvd.，Houston，Texas 77042。

我们采纳了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics（“Code of Ethics准则”），以及适用于员工、执行官和董事的商业道德和行为准则。我们打算在下述我们网站上披露对《Code of Ethics》和《商业道德与行为准则》的某些条款的未来修订，以及对执行官或董事的《Code of Ethics准则》和《商业道德与行为准则》的豁免，该等修订或豁免后的四个工作日内。

我们的公司治理准则、商业道德和行为准则、董事会每个委员会的章程和年度报告（包括经审计的财务报表和财务报表附表）的打印副本可在向股东提出书面要求时免费索取，地址为Phillips 66，收件人：Corporate Secretary，2331 CityWest Blvd.，Houston，Texas 77042，或通过互联网www.phillips66.com。我们将在支付我们的复印和邮寄费用后向年度报告提供展品。此外，本代理声明中引用的任何网站上的信息，包括www.phillips66.com，均不被视为本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明。


附加信息			105

我们的章程和公司治理指南可在我们网站investor.phillips66.com投资者部分的公司治理页面的“文件和章程”下查阅。除法律另有规定外，会议主席将宣布无秩序，并不理会任何非根据我们的附例作出的股东拟向会议提出的提名或其他业务。



			代理招标

我们将承担本次代理征集的所有费用。我们的董事、高级职员和正式员工除通过本次分配征集代理外，可以亲自或通过邮件、电话、传真或其他电子方式征集代理，对此征集他们将不会获得任何额外补偿。我们将根据我们的要求补偿经纪公司、托管人、受托人和其他被提名人在向受益所有人转发征集材料方面的自付费用。我们聘请了Innisfree M & A Incorporated来协助征集代理，费用为40,000美元，外加某些支出和费用的报销。



			家庭

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。在这一程序下，地址和姓氏相同且不参与电子交付的在册股东将只收到一份互联网可用性通知或代理材料，除非已从这些股东中的一个或多个收到相反的指示。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。

参控股股东领取全套代持材料的，将继续领取单独的代持卡。此外，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄。

如果您是登记股东，您的家庭只收到了一套代理材料，或者您在多个账户中持有股份，并且在任何一种情况下您都希望收到单独的副本，或者您收到了多份代理材料并且只希望收到一份副本，请致电（877）750-9496（美国和加拿大免费）或（412）232-3651（其他国家）联系悦诗风吟并购公司。如果您是实益股东，请联系您的银行、券商或其他中介机构提出您的要求。

以街道名义持有的股份的实益拥有人可以向其银行、经纪公司或其他记录持有人索取有关持有房屋的信息。



			提交未来股东提案和董事提名

2027年年度会议的股东提案

打算在Phillips 66 2027年年度股东大会上提交的股东提案（董事提名除外）必须在2026年12月3日之前收到，并且必须遵守适用的SEC规则，包括规则14a-8，才有资格被纳入我们明年会议的代理材料。提案请联系Phillips 66，收件人：公司秘书，2331 CityWest Blvd.，Houston，Texas 77042。

对于任何未提交纳入明年代理声明的提案（如前一段或下文代理访问董事提名部分所述），而是寻求直接在2027年年度会议上提交的提案，包括董事提名，我们的章程要求股东提前通知此类提案。所要求的通知必须包括《章程》所载的资料和文件（其中包括根据规则14a-19所要求的资料），必须在紧接前一届年会的周年日不超过120天且不少于90天前发出。因此，就我们的2027年年度股东大会而言，我们的章程规定，最早于2027年1月13日，但不迟于2027年2月12日，公司秘书须按上述地址送达或邮寄及接收通知。


106			Phillips 662026年代理声明

代理访问总监提名

我们的代理访问章程允许最多20名股东在至少三年内连续持有我们3%或更多的已发行股份，以提名并在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。

Phillips 66的章程要求股东就任何代理访问董事提名提前发出通知。规定的通知，必须包括附例所载的资料及文件，必须在紧接前一届年会的周年日前不超过120天及不少于90天发出。因此，就我们的2027年年会而言，我们的附例要求公司秘书最早于2027年1月13日，但不迟于2027年2月12日在上述地址收到通知。


附加信息			107



附录A



			非公认会计原则财务措施

本报告包含“维持资本”、“调整后的PSP ROCE”、“调整后的VCIP EBITDA”、“调整后的VCIP可控成本”以及“净债务资本比”等术语。在适用的情况下，这些措施不包括没有反映我们业务在当期的核心经营业绩的项目或其他调整，以反映管理层如何分析结果。其他公司可能不会使用相同的方法或类似的术语来定义和计算这些措施。这些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账，或进一步讨论如下。

“维持资本”是总资本支出和投资的组成部分，这是最直接可比的GAAP财务指标。报告中提及的股东分配或股东回报是指支付给Phillips 66股东的股息与回购Phillips 66普通股股份已支付或应计的金额之和。


108			Phillips 662025年代理声明



			非公认会计原则财务计量调节

调整后的PSP ROCE

我们认为，调整后的PSP ROCE是评价资本配置决策质量、衡量投资组合价值、衡量资本投资效率和盈利能力的重要指标。HRCC将这一衡量标准作为评估管理层绩效的一个因素。调整后的PSP ROCE是一个比率，其分子为经项目管理调整后的净利润不认为代表公司基础经营业绩加税后利息费用，其分母为平均调整后总股本加总债务。使用GAAP金额计算的ROCE与调整后的PSP ROCE的对账如下。


			百万美元（除另有说明外）
截至12月31日止年度	平均 2023-2025		2025			2024			2023			2022			2021
分子
净收入			$	4,528		$	2,175		$	7,239		$	11,391		$	1,594
税后利息支出			821			717			709			489			459
ROCE收益			5,349			2,892			7,948			11,880			2,053
调整(1)			(795)			489			178			(1,787)			956
ROCE收益（用于PSP）			$	4,554		$	3,381		$	8,126		$	10,093		$	3,009
分母
平均使用资本(2)			49,241			49,767			51,153			43,691			36,751
在手资本及其他			(1,405)			(1,766)			(3,008)			(2,488)			(1,339)
平均调整后使用资本-用于PSP			$	47,836		$	48,001		$	48,145		$	41,243		$	35,412
ROCE			10.9		%	5.8		%	15.5		%	27.2		%	5.6		%
调整后的PSP ROCE	11.1	%	9.5		%	7.0		%	16.9		%	24.5		%	8.5		%

(1)调整主要反映业务合并、减值和资产处置的影响。此外，2025年还包括与洛杉矶炼油厂运营空转相关的加速折旧。

(2)总股本加上总债务。


附录A			109

调整后VCIP EBITDA

调整后的VCIP EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为它调整净收入以排除折旧和摊销、净利息费用和所得税，以及管理层认为不代表我们经营业绩的某些费用或收入项目。管理层将这一衡量标准作为其评估业绩的一个因素，以用于薪酬决定的目的。净收入（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的VCIP EBITDA的对账如下。


	百万美元
截至12月31日止年度	2025		2024		2023
净收入	$	4,528	$	2,175	$	7,239
加：
所得税费用	892		500		2,230
净利息支出	898		745		629
折旧和摊销（D & A）	3,251		2,363		1,977
EBITDA	$	9,569	$	5,783	$	12,075
调整项：
某些税收影响	(11)		(9)		(19)
减值	1,048		450		—
较低成本或市场库存调整	31		—		—
资产处置净收益	(2,989)		(305)		(123)
联盟关闭相关成本	—		(35)		—
收购业务盘存法变更	—		—		(46)
DCP整合重组成本	—		—		35
业务转型重组成本	—		—		177
法定应计	295		627		30
洛杉矶炼油厂停产成本	35		48		—
专业顾问费	45		—		—
未决索赔和和解	(123)		—		—
法律解决	(181)		(66)		—
选定股权关联公司所得税的比例份额，净额利息和D & A	842		936		999
归属于合资伙伴的调整后EBITDA非控制性利益	(211)		(178)		(493)
NOVONIX投资公允价值变动(1)	13		3		39
调整后VCIP EBITDA	$	8,363	$	7,254	$	12,674

(1)代表我们在2021年9月对NOVONIX有限公司的投资的价值变化，包括外汇影响。


110			Phillips 662026年代理声明

调整后的VCIP可控成本

调整后的VCIP可控成本是衡量我们与内部目标相比如何有效管理成本的非公认会计准则财务指标。管理层将这一衡量标准作为其评估业绩的一个因素，以用于薪酬决定的目的。调整后的VCIP可控成本不包括管理层认为与薪酬决定没有直接关系的某些成本。运营费用和销售、一般和管理费用（最直接可比的GAAP衡量标准）的总和与调整后的VCIP可控成本的对账如下。


截至2025年12月31日止年度	百万美元
营业费用		$	6,423
销售、一般和行政费用		2,437
成本可控		$	8,860
减：
公用事业		1,037
Turnarounds & Catalyst Change-Out		563
银行卡手续费		395
2025年实际数		6,864
减：
某些雇员福利		111
外币		25
业务收购		253
专业顾问费		45
法定应计项目		295
其他		37
调整后的VCIP可控成本		$	6,099

净债务与资本比率

净债务资本比表示总债务和总权益之间的比率，不包括总现金。我们使用GAAP的债务资本比率与本年度净债务资本比率的对账如下。


截至2025年12月31日止年度	百万美元（如注明除外）
总债务		$	19,716
总股本		30,241
债务资本比		39		%
现金总额		$	1,116
净债务资本比		38		%


附录A			111