向证券交易委员会提交的表格S-3

2025年8月20日

注册号：333-289202

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后修订第1号

至

表格S-3
注册声明

下

1933年《证券法》

Sandridge Energy, Inc.*

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

20-8084793

I.R.S.雇主识别号码

1 E. Sheridan Ave，套房500

俄克拉何马州奥克拉荷马城73104

(405) 429-5500

（地址，包括邮政编码，电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

格雷森普兰宁

首席执行官

1 E. Sheridan Ave，套房500

俄克拉何马州奥克拉荷马城73104

(405) 429-5500

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

迈克尔·J·布兰肯希普

Winston & Strawn LLP

800 Capitol St.，套房2400

德克萨斯州休斯顿77002

(713)-651-2600

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资工厂有关的证券除外，请选中以下方框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请查看以下内容并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

*增设附属保证人登记人表

解释性说明

SandRidge Energy，Inc.表格S-3（档案编号333-289202）上的注册声明（“表格S-3注册声明”）的这一生效后第1号修订正在提交，以更正“第II部分—第16项”中所列的展品的超链接。表格S-3注册声明的展品"。除更新的超链接、对面页和签名页外，表格S-3注册声明的其余部分保持不变。

第二部分：招股说明书中未要求的信息

项目14。发行发行的其他费用。

下文载列与发行及分销在此注册的证券有关的预期开支（承销折扣及佣金除外）：

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州公司

该公司和SandRidge Holdings，Inc.（“控股公司”）是根据特拉华州法律组建的。我们的公司注册证书和控股公司的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，董事将不会因违反信托义务而对公司或其股东承担金钱损失。此外，如果DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任，除了我们的公司注册证书和控股公司注册证书中规定的个人责任限制外，将被限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。我们的章程和控股公司的章程规定，公司可以在DGCL授权的最大范围内向任何高级职员或董事进行赔偿并预支费用。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和就特定诉讼、诉讼和程序（无论是民事、刑事、行政或调查）在和解中支付的金额，但公司的派生诉讼或公司有权的派生诉讼除外，如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅适用于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用，包括律师费，并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们的公司注册证书还包含对我们的董事和高级职员的赔偿权利。具体而言，我们的公司注册证书规定，我们将在DGCL授权的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。此外，我们可能会代表我们的高级职员和董事为他们以高级职员和董事的身份所承担的费用、责任或损失投保。

我们已获得董事和高级管理人员保险，以涵盖我们的董事、高级管理人员和我们的部分员工的某些责任。

我们已与董事及执行人员订立书面赔偿协议。根据这些协议，如果一名高级职员或董事向我们提出赔偿要求，独立董事的大多数成员、董事会的一个委员会、独立法律顾问或股东必须审查相关事实，并确定该高级职员或董事是否符合特拉华州法律规定的行为标准，允许（根据特拉华州法律）并要求（根据赔偿协议）我们赔偿该高级职员或董事。

特拉华州有限责任公司

SandRidge Exploration and Production，LLC（“特拉华州有限责任公司注册人”）成立于美国特拉华州。《特拉华州有限责任公司法》第18-108条规定，根据其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如果有的话），特拉华州有限责任公司可以并且有权对任何成员或董事或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

Delaware LLC注册人的有限责任公司协议规定，每位成员、董事、高级职员和雇员应在适用法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、要求、损害赔偿、判决、责任、义务、处罚、和解和合理费用（包括法律费用）产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、判决、责任、义务、处罚、和解和合理费用（包括法律费用）获得赔偿，如其有限责任公司协议中所述，受偿人可能因其与Texas LLC注册人或其关联公司的关系而参与其中，除非引起赔偿的作为或不作为是欺诈地履行或遗漏或构成重大过失或故意不当行为。

上述规定的一般效力是向高级职员和董事提供赔偿，赔偿因其高级职员或董事身份而可能产生的责任，但因故意或故意不当行为、非善意的作为或不作为、非法分配公司资产或高级职员或经理从中获得不正当个人利益的交易而产生的责任除外。

特拉华州有限责任公司注册人可获得保险，以覆盖其董事会和其董事会应确定的其他人，以对抗该人可能因特拉华州有限责任公司注册人的活动而主张的任何责任或可能招致的费用。

德州注册人

根据《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）第1.106条，TBOC中规定的赔偿条款适用于在德克萨斯州成立的大多数实体，包括公司、有限责任公司和有限合伙企业。根据TBOC第8.002条，除非德克萨斯州有限责任公司采用下文所述的TBOC的一般赔偿条款，否则这些条款不适用于德克萨斯州有限责任公司。

根据TBOC第8.051条，如果该人在该程序的抗辩中完全胜诉，基于是非曲直或其他原因，企业必须就该人因其是或曾经是被申请人而在该程序中实际发生的合理费用对该人、前理事或转授权人进行赔偿。根据TBOC第8.101和8.102条，任何理事、前理事或德州企业的代表，如果根据TBOC第8.103条确定：（i）该人本着善意行事，（ii）合理地认为（a）在以该人的官方身份行事的情况下，该人的行为符合企业的最佳利益，或（b）在任何其他情况下，可就该人在该程序中作为被申请人而实际招致的判决和合理费用获得赔偿，该人的行为不违背企业的最大利益，（iii）在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由认为该人的行为是非法的，以及（iv）应支付赔偿。对被认定对企业负有赔偿责任的人的赔偿，仅限于该人与诉讼程序有关的实际发生的合理费用，不包括判决、处罚或罚款，但某些情况下根本无法给予赔偿的除外。根据TBOC第8.105条，企业可以向高级职员、雇员或代理人提供与TBOC规定的对一名治理人的赔偿或该企业的治理文件、企业治理当局的一般或具体行动、合同或通过其他方式所规定的相同程度的赔偿。

德州公司

SandRidge Midstream，Inc.和SandRidge Operating Company（“Texas Corporation Registrants”）在德克萨斯州组织为公司。根据TBOC第8章、德州公司注册人章程和德州公司注册人章程的规定，德州公司注册人对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，并为这些人购买和维持责任保险。TBOC第8.101条规定，得州公司的任何董事或高级管理人员可就其因其职位而作为一方当事人的任何诉讼、诉讼或程序的相关或为其辩护而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用获得赔偿。就因以其作为董事或高级人员的正式身分采取的行动而产生的任何法律程序而言，只要判定他本人是本着诚意行事，且他合理地相信该等行为符合法团的最佳利益，则可向他作出赔偿。在与以其作为董事或高级人员的正式身份的行为无关的情况下，董事只要合理地认为其行为不违背公司的最佳利益，就可获得赔偿。在任何刑事法律程序的情况下，董事或高级人员如无合理理由相信其行为是非法的，可获赔偿。如果董事或高级人员在与此种程序有关的案情或其他方面完全胜诉，则此种赔偿是强制性的。

德州公司注册人章程一般规定，在TBOC允许的情况下，每位德州公司注册人将赔偿每位德州公司注册人的董事。此外，如果德克萨斯州法律得到修订，授权进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，那么其董事或高级管理人员的责任将自动受到法律规定的最大限度的限制。

德州公司注册人可能会获得保险，以支付其董事、高级管理人员和部分员工的某些责任。

俄克拉何马州有限责任公司

SandRidge Realty，LLC（“Oklahoma LLC注册人”）成立于美国俄克拉荷马州。《俄克拉何马州有限责任公司法》第2003节规定，有限责任公司可以对任何成员、代理人或雇员的任何和所有索赔和要求进行赔偿并使其免受损害，但成员、代理人或雇员采取行动或不采取行动构成故意不当行为或鲁莽行为的情况除外，并须遵守组织条款或经营协议中规定的标准和限制（如果有的话）。此外，《俄克拉荷马州有限责任公司法》第2017条规定，组织条款或经营协议可规定赔偿成员或经理因其是或曾经是成员或经理而在任何诉讼中产生的判决、和解、处罚、罚款或费用，但不允许组织条款或经营协议限制或消除经理因违反忠诚义务、非善意行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为而承担的责任，或经理从中获得不正当个人利益的任何交易。

Oklahoma LLC注册人的运营协议规定，公司应赔偿其成员以及成员或经理书面确定有权获得赔偿的经理、高级职员、代理人和雇员，但法律禁止的范围除外。运营协议还规定，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，则公司可以在收到该人偿还该等金额的承诺后向该人预付抗辩费用。

项目16。展品。

有关作为本注册声明一部分提交的展品清单，请参阅展品前面一页上的附件索引，该附件索引通过引用并入本文。

项目17。承诺。

(a)

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用；

（b）注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每一次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（h）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺提交申请，以根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条（a）款行事的资格。

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