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我们在此次发行中发售和出售的所有普通股股份目前由西部数据公司（“WDC”）持有。紧随债转股完成后，WDC预计将拥有1,691，884股我们的普通股，它打算在随后的一次或多次交换中处置这些普通股，以换取已发行的WDC普通股和/或通过向WDC股东按比例分配的方式。根据我们与WDC（“SRRA”）之间的股东协议和登记权协议的条款，我们正在对将在本次发行中发售和出售的普通股股份的转售进行登记。

就此次发行而言，WDC打算将特此发售的5,821，135股普通股交换为根据（i）WDC、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人及其贷款方之间的（i）日期为2022年1月7日的某些经修订和重述的贷款协议项下WDC的某些债务，该协议管辖WDC的15.86亿美元定期A-3贷款（“定期A-3贷款”）和将于2027年1月到期的循环信贷融资（“现有信贷融资”），以及（ii）某些贷款协议，日期为2026年2月5日，在WDC之间，摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，以及其贷款方，后者管辖WDC于2026年3月到期的15.00亿美元定期贷款（“定期贷款”）（“新信贷便利”，连同现有信贷便利，“信贷便利”），这些贷款均由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.的关联公司持有，作为本招股说明书补充文件中确定的出售股东（“出售股东”，以及这些关联公司，“债转股交易方”）。在债转股中，预计WDC将在债转股交易完成后，应债转股各方的要求，将股份交付给售股股东，然后售股股东将在此次发行中向承销商发售这些我们普通股的股份以换取现金。债转股的完成是出售股东向承销商出售股票的结算条件。因此，债转股的完成也是承销商向潜在投资者出售股票的解决条件。债权换股权的交易方，而不是WDC或我们，将获得此次发行中出售股份的收益。但是，由于在本次发行之前与债转股各方交换了我们的普通股股份，仅出于美国联邦证券法的目的，WDC可能被视为本次发行中的出售股东。我们将WDC与债权换股权交易方之间的交换称为“债权换股权”，该交换将根据预期于本次发行交割日期前订立的债权换股权协议进行。债转股将发生在紧接本次发行的结算日，其完成将是出售股东在本次发行中向承销商出售股份的结算的一个条件。由此，债转股的完成也将最终成为承销商在此次发行中向潜在投资者出售股票的一个条件。见“本金和卖出股东”和“承销（利益冲突）”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“SNDK”。2026年2月17日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股590.59美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们普通股的任何股份之前，您应该仔细阅读在“风险因素”，从第S-10页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股		合计
公开发行价格	$	545.0000	$	3,172,518,575.00
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	14.9875	$	87,244,260.81
出售股东的收益，未计费用	$	530.0125	$	3,085,274,314.19

(1)	应向承销商支付的赔偿说明见“承销（利益冲突）”。

承销商根据“承销（利益冲突）”提供我们普通股的股份。我们普通股的股份将于2026年2月19日左右交付。

联合账簿管理人


摩根大通		美银证券
加拿大皇家银行资本市场	花旗集团	道明证券
Truist证券	富国银行证券	巴黎银行

共同管理人


BTIG	瑞穗	MUFG	SMBC Nikko
PNC资本市场有限责任公司	Academy Securities	BMO资本市场	巴克莱银行

本招股说明书补充日期为2026年2月17日。


	页
前景补充摘要		S-1
提供		S-8
风险因素		S-10
关于前瞻性陈述的警示性声明		S-13
收益用途		S-16
股息政策		S-17
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-18
某些ERISA考虑因素		S-21
主要和销售股东		S-23
承销（利益冲突）		S-25
法律事项		S-37
专家		S-37
在哪里可以找到更多信息		S-37
参照成立		S-37

招股说明书


	页
前景摘要		1
提供		7
风险因素		8
关于前瞻性陈述的警示性声明		9
收益用途		12
股票市场价格		13
股息政策		14
某些关系和关联方交易		15
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		20
某些ERISA考虑因素		23
主要和销售股东		25
Sandisk CORPORATION资本股票说明		27
分配计划		31
法律事项		34
专家		34
在哪里可以找到更多信息		34
参照成立		34

S-i

本文件有两个部分，招股章程补充文件和随附的招股章程，日期为2026年2月17日。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，利用了SEC的“货架”注册流程。招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项以及本次发行我们普通股股票的具体条款，增加并更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。一般来说，当我们提到这份文件时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应该了解的其他信息。如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息存在差异或差异，则应以本招股章程补充文件所载信息为依据。如果本招股章程补充文件中包含的信息与我们以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，您应依赖最近文件中的信息。

我们对本招股章程补充文件及随附的招股章程所载及以引用方式纳入的资料或由我们或代表我们编制的任何我们已转介给贵公司的免费书面招股章程所载的资料负责。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含并以引用方式并入的信息或信息不同的其他信息或信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股章程补充文件所载及以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或我们普通股的任何股份出售的时间。自该日期起，我们的业务、经营业绩或财务状况可能已发生变化。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和本文件，包括通过引用并入本文的文件，这些文件在标题“通过引用并入”下进行了描述。

S-ii

除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所载有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于来自第三方来源的信息、我们自己对从这些第三方来源收到的数据的分析、我们自己的内部数据、我们委托的市场研究和管理层的估计。我们的管理层估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在“第1A项”中描述的因素。风险因素”，载于我们截至2025年6月27日止财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）以及本招股章程补充文件中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”的章节。这些因素和其他因素可能导致未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

商标、服务标志和商号

本招股说明书补充和随附的招股说明书可能包含属于我们和其他公司的商品名称、商标或服务标记。此类商号、商标或服务标记是我们或其各自所有者的财产，我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充说明书及随附招股说明书中所指的商标、服务标记及商号可能会在没有^®,^™或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对此类商标、服务标记和商品名称的权利。

S-iv

以下是在本招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的选定信息的摘要。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。为更好地了解我们的业务和财务状况，贵司应仔细审阅整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的信息，包括本招股章程补充文件中题为“风险因素”、“有关前瞻性陈述的警示性声明”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及我们通过引用并入本招股章程补充文件的合并财务报表和相关附注。闪迪公司的合并财务报表假设分离分配完成。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中对我们的业务的历史资产、负债、产品、业务或活动的引用一般旨在指在完成分立之前WDC的Flash业务的历史资产、负债、产品、业务或活动。

我们公司

一般

Sandisk是一家领先的基于NAND flash技术的数据存储设备和解决方案的开发商、制造商和提供商。凭借推动存储和半导体技术进步的差异化创新引擎，我们广泛且不断扩大的产品组合为数据中心、边缘设备和消费者应用中的人工智能（“AI”）工作负载提供了强大的闪存存储解决方案。我们的技术使从学生、游戏玩家、家庭办公室到最大的企业和公共云的每个人都能够生产、分析和存储数据。我们的解决方案包括范围广泛的固态硬盘、嵌入式产品、可移动卡、通用串行总线驱动器以及晶圆和组件。我们广泛的技术和产品组合面向“数据中心”（以前称为“云”）、“边缘”（以前称为“客户端”）和“消费者”的多个终端市场。

数据中心终端市场主要由面向公共或私有云环境和企业客户的产品组成。通过边缘端市场，我们为原始设备制造商和渠道客户提供广泛的高性能闪存解决方案，涵盖个人电脑、移动设备、游戏、汽车、虚拟现实耳机、家庭娱乐和工业空间。消费者终端市场的突出表现是我们广泛的零售和其他终端用户产品，这些产品利用了我们产品品牌认知度的实力和在世界各地的广阔存在点。

我们在消费者终端市场拥有强大的地位，在全球拥有重要的消费者品牌和特许经营权，拥有宝贵的专利组合，其中包含全球约8,100项已获授权的专利和约3,000项待批专利申请。我们在多个终端市场和地区拥有广泛的客户、合作伙伴和渠道关系，并拥有丰富的创新和卓越运营传统、广泛的知识产权资产、广泛的研发能力以及大规模、高效的制造供应链。数据数量、价值和使用的强劲增长仍在继续，这导致全球对更大、更快、更强大的存储解决方案的需求。

我们是一家以客户为中心的组织，与行业领导者建立了深厚的关系，以继续提供创新的解决方案，帮助用户在无限范围的应用程序中捕获、存储和转换数据。我们帮助原始设备制造商解决存储机会和解决方案，以捕捉

S-1

并将数据转化为无数的设备和边缘技术。我们还用工具建立了强大的消费者品牌，以管理庞大的个人内容库，并突破存储可能性的极限。在Sandisk，我们继续转型，通过提供我们认为是业界最广泛的存储技术以及全面的产品组合和全球影响力来应对数据的增长。

工业

我们在数据存储行业运营。在任何设备上从任何地方访问、存储和共享数据的能力对我们的客户和最终用户来说越来越重要。从智能边缘到云端，数据存储是支撑全球技术架构的基础组件。我们在创新和成本领先方面的优势、多样化的产品组合和广阔的市场路线为我们巩固作为数字经济不可或缺的基石的地位提供了基础。我们认为，全球范围内迅速采用与智能端点绑定的云基础设施构建的技术架构带来了巨大的市场机会，这些端点全部由高性能网络连接。跨越这个架构的每一个点的数据存储的价值和紧迫性从未如此清晰。

计算复杂性的增加和人工智能的进步，以及云计算应用、联网移动设备以及互联网连接产品和边缘设备的增长，正在推动存储和使用的数字内容数量有增无减。我们相信，我们在闪存技术方面的专业知识和创新使我们能够为更广泛的应用带来强大的解决方案。我们持续监控所有基于闪存的存储技术，包括与客户一起审查这些技术，以确保我们有适当的资源来满足客户的存储需求。

快闪科技

Flash产品提供基于flash技术的非易失性数据存储。我们开发和制造用于各种应用的固态存储产品，包括企业或云存储、客户端存储、汽车、移动设备和可移动存储设备。随着时间的推移，我们成功开发并商业化了连续几代的2维和3维闪存技术，以越来越小的外形尺寸增加了每个单元的存储比特数量，进一步推动了成本的降低。我们将大量研发资源用于开发高可靠性、高性能、高性价比的基于闪存的技术，并不断寻求下一代基于闪存的技术能力的发展。我们正在利用我们在非易失性存储器方面的专业知识、资源和战略投资，探索广泛的持久性存储器和存储类存储器技术。我们还发起、定义和制定了标准，以满足新的市场需求，并通过互操作性和易用性促进闪存存储标准的广泛接受。

我们的数据解决方案

我们广泛的技术和产品组合面向“数据中心”、“边缘”和“消费者”的多个终端市场，由SANDISK品牌。我们的某些产品还将根据WDC的许可以西部数据、WD和其他品牌在有限的过渡期内销售。

Datacenter代表了一个庞大且不断增长的终端市场，主要由面向公共或私有云环境以及企业客户的产品组成。我们为数据中心终端市场提供一系列高性能企业固态硬盘。我们的高性能企业级固态硬盘包括基于闪存的高性能固态硬盘和软件解决方案，这些解决方案针对性能应用程序进行了优化，主要用于企业服务器，并支持大容量在线事务、AI相关工作负载、数据分析和其他企业应用程序。

S-2

通过边缘终端市场，我们提供大量数据解决方案，并将其纳入客户的设备中，这些解决方案包括固态硬盘台式机和笔记本电脑、游戏机和机顶盒，以及用于手机、平板电脑、笔记本电脑和其他便携式和可穿戴设备、汽车应用、物联网以及工业和联网家庭应用的基于闪存的嵌入式存储产品。我们的固态硬盘专为需要高性能、可靠性和容量的设备而设计，这些设备具有各种属性，例如每千兆字节的低成本、安静的声学、低功耗和防冲击保护。

我们通过零售和渠道渠道进入市场，为消费者终端市场提供固态硬盘和可拆卸闪存产品组合，包括卡片和通用串行总线闪存驱动器。我们提供具有一系列容量和性能特征的客户端便携式固态硬盘，以解决广泛的客户端存储市场。我们的可移动卡主要设计用于消费设备，如手机、平板电脑、成像系统、相机和智能视频系统。我们的通用串行总线闪存驱动器用于计算和消费市场，专为高性能和可靠性而设计。

竞争

我们的行业竞争激烈。我们相信，凭借我们领先的闪存产品组合、优质的消费者品牌、差异化的半导体创新引擎以及在推动成本效率方面的领先地位，我们处于有利地位。尽管如此，我们在数据中心、边缘和消费者终端市场面临来自其他闪存制造商的强劲竞争。我们与Kioxia Corporation（“Kioxia”）、美光科技公司、三星电子有限公司、SKHynix，Inc.、长江存储技术有限公司等垂直整合供应商以及众多将闪存组装成产品的小型公司展开竞争。

经营策略

我们的总体战略是利用我们的创新、技术和执行能力，成为行业领先和基础广泛的存储设备和解决方案的开发商、制造商和供应商，这些设备和解决方案支持使数据有增无减的基础设施。我们努力通过以下基本要素成功执行我们的战略，以便为我们的客户、合作伙伴、投资者和员工创造长期价值：

•

创新和成本领先：我们继续跨平台创新和开发先进技术，以及时交付新产品和解决方案，以满足市场对规模、性能和成本效率日益增长的需求。

•

广泛的产品组合：我们利用我们在固件、软件和系统方面的能力，为我们的客户提供引人注目的差异化集成存储解决方案，提供性能、成本、功耗、外形尺寸、质量和可靠性的最佳组合，同时为我们的解决方案在新兴市场创造新的用例。

•

卓越运营：我们专注于通过不懈地专注于适当扩展我们的运营以有效支持业务增长，为我们在数据中心、边缘和消费者终端市场的客户提供最佳价值；实现同类最佳的成本、质量和周期时间；保持行业领先的制造能力；并在供应链管理方面拥有竞争优势。

我们的战略提供了以下好处，这些好处使我们在动态和竞争激烈的数据存储行业中脱颖而出：

•

多样化的产品组合，使我们成为集成产品和解决方案的领先开发商和制造商，使我们成为客户更具战略性的供应合作伙伴；

S-3

我们的闪存产品包括基于闪存的内存、控制器和固件以及其他组件。基本上我们所有基于闪存的内存都是从我们与铠侠的合资企业中获得的，后者为我们提供了领先、高质量和低成本的闪存晶片。虽然我们用于我们产品的几乎所有闪存供应都是从这些企业购买的，但我们也不时从其他闪存制造商那里购买闪存。控制器主要由内部设计，由第三方代工厂制造或从第三方供应商处获得。我们的组装和测试业务包括位于马来西亚槟城和其他合同制造商的内部组装和测试设施，以及与JCET管理有限公司在中国上海建立的合资企业拥有和运营的组装和测试设施。我们相信，使用我们内部的组装和测试设施以及制造合作伙伴提供了灵活性，并使我们能够获得更高的产能。

We and KIOXia currently operates three business enterprises，Flash Partners Ltd.（“Flash Partners”），Flash Alliance Ltd.（“Flash Alliance”）and Flash Forward Ltd.（“Flash Forward”，连同Flash Partners and Flash Alliance，“Flash Ventures”），横跨日本的八个基于Flash的制造工厂，其中六个位于日本四日市，两个位于日本北上。通过Flash Ventures，我们和铠侠合作，使用Flash Ventures各实体拥有或租赁的半导体制造设备开发和制造基于Flash的存储晶片。我们与KIOXIA共同开发闪存技术（包括工艺技术和内存设计），供Flash Ventures使用。我们和铠侠共同拥有这些共同研发的闪存技术。我们和铠侠还为彼此的合作和许可做出贡献，这些技术是我们每个人自主开发和拥有的，对我们共同开发或制造基于闪存的存储器来说是合理必要的。我们在Flash Ventures的每个实体中都持有49.9%的所有权。我们与铠侠共同控制闪创投资的运营，我们相信我们参与闪创投资有助于我们降低产品成本，增加我们对产品质量的控制能力，并加快我们向客户交付产品的速度。

Kioxia拥有这些设施，并使用Flash Ventures拥有或租赁的制造设备以及我们和Kioxia共同拥有或贡献的工艺技术，按成本向Flash Ventures提供晶圆制造服务。在铠侠拥有的设施中，Flash Ventures约占总制造产能的80%。我们和铠侠有权购买闪创投产出的份额，一般是各占50%。我们和铠侠为闪存晶片向闪创支付的价格是成本加少量加价。我们有义务根据滚动预测支付生产我们在Flash Ventures的基于闪存的存储晶片供应中的份额所产生的可变成本。此外，无论我们选择购买何种产出，我们都有义务支付闪创的一半固定成本。

在Flash Ventures运营期间，我们和铠侠被限制与第三方合作制造基于闪存的内存或制造超出我们与铠侠协议规定的容量的基于闪存的内存。此外，我们可能不会自己制造基于闪存的存储器，除非我们因Flash Ventures实体解散或终止其合资协议或在我们收购该实体的所有所有权权益而获得该实体的制造能力。

管理Flash Ventures实体运营的协议还为合资伙伴对Flash制造产能的任何投资制定了框架。我们共同投资，并打算

S-4

每个Flash Ventures实体按照我们和KIOXIA之间的约定运营一定的时间。自闪创成立以来，我们和铠侠对闪创的三个实体都延长了期限。2026年1月29日，我们与铠侠签订了FAL第二次承诺和延期协议（“FAL第二次延期协议”）和FPL第二次承诺和延期协议（“FPL第二次延期协议”，与FAS第二次延期协议合称“延期协议”），根据该协议，双方将Flash联盟和Flash Partners合资公司的期限延长至2034年12月31日。由于美国和铠侠之间没有达成共同协议的进一步延期，目前每个Flash Ventures实体都将于2034年12月31日到期。每个Flash Ventures实体的合资协议也可能在发生某些特定事件时提前终止，包括通过各方协议提前解散或违约或破产事件。Flash Ventures实体的合资协议到期后，适用的Flash Ventures实体将启动清盘程序并解散。解散的净收益将根据我们各自的所有权头寸按比例以实物或现金方式分配给我们和KIOXIA。适用的Flash Venture实体将在清盘期间继续运营。除了延期协议外，我们还签订了加强与Kioxia合作的协议，根据该协议，我们将向Kioxia支付12亿美元，并在2026年至2029年期间支付款项，考虑到Kioxia的制造服务和供应的持续可用性。

于2025年1月24日，公司与WDC订立股权转让协议（“股权转让协议”），向公司转让WDC于紫光股份有限公司及紫光（无锡）集团有限公司（“紫光”）的全部股权，简称“紫光创业”。Unis Venture由公司持股48%，Unis持股52%。Unis Venture在中国营销和销售该公司的产品。

在执行股权转让协议之前，Unis Venture在历史上并未作为公司的组成部分进行管理，因此，相关的权益法投资并未反映在我们的综合财务报表中。随着股权转让协议的执行，公司对尤尼斯创业的投资按权益会计法核算。公司在Unis Venture收益中的48%权益将在Unis Venture转让给公司之日起一个季度内确认拖欠，并将在合并运营报表中的其他费用净额中报告。

此外，于2024年9月，我们的全资附属公司SanDisk China Limited与JCET Management Co.，Ltd.（简称“JCET”）就我们在中国上海的组装和测试设施的所有权和运营成立了一家合资企业，简称“SDSS Venture”。SDSS Venture由Sandisk持股20%，JCET持股80%。

分离分配情况汇总

2023年10月30日，WDC宣布有意将Flash业务与硬盘驱动器业务（“HDD业务”）分开。WDC决定通过将WDC的Flash业务分拆给其股东来实施这一分离。Sandisk成立是为了持有Flash业务。

2025年1月25日，WDC董事会批准将WDC持有的Sandisk已发行在外普通股的80.1%分配给WDCWDC股东，该分配基准为截至记录日期太平洋时间下午1：00每持有3股TERM3普通股获得一股我们的普通股，但须符合某些条件。

S-5

2025年2月21日，分配生效，分离自太平洋时间晚上11：59起生效。分立后，我们持有与Flash业务相关的资产和负债，但有某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。为实现分立，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC的资产、负债和某些法律实体分立给我们，以换取我们根据日期为2025年2月21日的贷款协议，以本金为20亿美元的定期贷款B融资（“定期贷款融资”）的部分净收益向WDC支付约15亿美元的现金，该协议由Sandisk、其贷款方、摩根大通 Bank，N.A.，作为行政代理人和担保代理人及其其他当事人。就分配而言，我们在定期贷款工具下产生了20亿美元的债务。在进行分离时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股。此外，WDC保留了28,827，787股我们的普通股，代表其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股流通股的80.1%，而WDC保留了我们普通股流通股的19.9%。

根据我们在SRRA条款下的义务，我们于2025年4月18日提交了一份登记声明，以登记回售WDC持有的我们普通股的股份。2025年6月9日，WDC完成了21,314，768股我们普通股的债转股，这些股份已根据登记声明出售。在进行债转股之后，WDC保留了7,513，019股我们的普通股。

根据SRRA的条款，我们已对WDC保留的剩余7,513，019股普通股的转售进行了登记。

在立即完成债转股后，WDC预计将拥有1,691，884股我们的普通股，它打算在随后的一次或多次交换中处置这些普通股，以换取已发行的WDC普通股和/或通过向WDC股东按比例分配的方式。

企业信息

闪迪公司在特拉华州注册成立，目的是持有WDC的Flash业务，与此处描述的分离和分配有关。在WDC将这些业务转让给我们之前，这发生在分配之前，闪迪公司没有任何运营。我们主要行政办公室的地址是951 Sandisk Drive，Milpitas，California 95035。我们的电话是（408）801-1000。我们在www.sandisk.com维护一个网站。我们网站所载或可通过我们网站查阅的信息既不构成本招股说明书补充文件的一部分，也不以引用方式并入本文，投资者在决定是否投资我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

债转股

就此次发行而言，WDC拟将特此发售的5,821，135股我们的普通股股份，用于交换由债转股各方持有的WDC的某些债务。在债转股中，预计WDC将在债转股交易完成后，应债转股各方的要求，将股份交付给售股股东，然后售股股东将在此次发行中向承销商发售这些我们普通股的股份以换取现金。债转股的完成是卖出股东卖出结算的条件

S-6

给承销商的股份。因此，债转股的完成也是承销商向潜在投资者出售股票的解决条件。债权换股权的交易方，而不是WDC或我们，将获得此次发行中出售股份的收益。但是，由于在本次发行之前与债转股各方交换了我们的普通股股份，仅出于美国联邦证券法的目的，WDC可能会被视为本次发行中的出售股东。

预计WDC和债转股各方将交换的WDC债务将包括本金总额分别为15.86亿美元和15亿美元的A-3期贷款和WDC的定期贷款，预计这一数额将足以收购出售股东将在此次发行中出售的所有我们普通股的股份。在债转股完成（并假设）时，在债转股中交换的WDC债务由WDC自动注销和清退。我们对WDC债务不提供担保，也不承担任何义务。更多信息见“承销（利益冲突）——债转股”。

摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司也各自担任此次发行的承销商。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-7

根据以债换股在本次发行结算前签订的交换协议，WDC将以在本次发行中出售的我们普通股的所有股份，换取届时由The以债换股交换各方。出售股东提议根据此次发行以现金出售股份。我们的普通股将不会在此次发行中发行新股。由于这个以债换股交换，WDC可能仅出于美国联邦证券法的目的被视为本次发行的发售股东。

参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

利益冲突

风险因素	有关投资我们的普通股所涉及的风险和不确定性的讨论，请参阅页面上的“风险因素”S-10本招股章程之补充。

S-8

您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息，特别是下文列出的风险因素以及我们最近向SEC提交的年度报告中描述的风险因素，并通过引用并入本招股说明书补充文件。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异，并可能导致我们股票的市值下降。在评估我们和我们的普通股时，以及在阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书的其余部分时，您应该考虑这些风险因素，包括标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表和相关附注，这些以引用方式并入本招股说明书补充。这些风险因素可能不包括可能影响我们的业务或行业或可能导致我们未来财务业绩与历史或预期业绩存在重大差异或导致我们普通股市场价格波动或下跌的所有重要因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的经营业绩、流动性和财务状况。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

出售股东在此次发行中出售我们普通股股票的收益将不会提供给我们为我们的运营提供资金。

我们和WDC都不会从此次发行中的发售股东出售我们的普通股股票中获得任何收益。因此，出售股东的此类出售所得收益将无法提供给我们，用于为我们的运营、资本支出、补偿计划或收购机会提供资金。见“所得款项用途”。

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

向股东支付未来股息的时间、宣布、金额和支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求和与债务义务相关的契约，以及法律要求、监管限制、行业惯例和我们的董事会认为相关的其他因素。我们不打算，也不能保证我们会，在未来支付任何股息。

你在我们的所有权百分比可能会在未来被稀释。

由于为收购、资本市场交易或其他目的发行股票，包括但不限于我们可能授予董事、高级职员和员工的股权奖励，您在美国的百分比所有权可能会被稀释。

我们的章程授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会通常可能决定的指定、权力、优先权以及相对、参与、可选和其他特殊权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的董事或否决特定交易的权利。同样，我们可以赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。见随附招股说明书中题为“闪迪公司股本情况说明”部分。

S-10

总体而言，股票市场经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对这类公司提起股东衍生诉讼和/或证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。

此外，投资者可能难以准确评估我们的普通股。投资者往往根据其他可比公司的股价和经营业绩对公司进行估值。投资者可能会发现很难找到可比公司并对我们的普通股进行准确估值，这可能会导致我们普通股的交易价格波动。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调关于我们普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降，我们的普通股流动性降低。

WDC拥有7,513，019股我们的普通股。WDC在此次发行以及在一次或多次增发中出售股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售，与此次发行或其他相关，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。完成此次发行后，我们将继续拥有总计约1.476亿股已发行和流通的普通股。我们在这次发行中出售的普通股的股份将

S-11

根据《证券法》无限制或进一步登记可自由交易，除非股份由我们的“关联公司”之一拥有，该术语在《证券法》第405条中定义。紧随债转股完成后，WDC预计将拥有1,691，884股我们的普通股，它打算在随后的一次或多次交换中处置这些普通股，以换取已发行的WDC普通股和/或通过向WDC股东按比例分配的方式。随后WDC对我们普通股的处置，或者认为可能发生此类处置，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

S-12

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书补充文件的文件以及Sandisk已向SEC提交的其他材料包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与作为一家独立公司运营、我们的产品和技术发展相关的陈述，以及与我们预期的未来地位、运营结果、现金流、股息、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会、管理层的计划和目标相关的所有陈述，以及包含使用前瞻性词语的陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“近似”、“打算”、“上行”、“目标”、“打算”等相关的陈述，或使用这些或类似词语的将来时。此处包含或以引用方式并入的与作为独立公司运营、我们的业务前景或未来经济表现、预期盈利能力、收入、费用、股息或其他财务项目、Sandisk的产品或服务线增长以及预测的市场结果相关的陈述，连同其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述，这些陈述是反映我们基于当前可用信息的最佳判断的估计。有关当前状况的声明如果暗示当前状况的延续，也可能具有前瞻性。

此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的因素，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多我们无法预测或控制，这些因素可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异，包括：全球或区域条件的不利变化，包括关税政策或其他贸易限制变化的影响；供应链风险，包括我们对数量有限的合格供应商的依赖、我们产品的材料和组件的可用性和成本，和中断我们的供应链；损害或中断我们的运营或供应商的运营；产品缺陷；我们依赖与包括Kioxia在内的关键合作伙伴的战略关系；开发和引入新产品或技术以及管理技术过渡；未来对公共卫生危机的反应和影响；收入损失或合并，我们的主要客户或客户的信用风险增加；波动的需求和定价趋势以及平均售价的波动；我们对市场和分销和零售市场的其他变化做出反应的能力；销售的周期性和我们准确预测需求的能力；我们的债务水平；货币汇率的波动；我们吸引、留住和培养高技能管理和技术人才的能力；与法律或监管合规、不断变化的法律和监管要求以及法律诉讼的影响和结果相关的风险；妥协，网络安全事件或其他数据或系统安全风险造成的损害或中断；对知识产权和其他专有信息的依赖；我们的商誉、无形资产和其他长期资产的价值未来出现重大减值；与使用人工智能相关的风险和挑战；以及我们实现部分或全部分拆预期收益的能力以及与分拆影响相关的不确定性，包括赔偿责任、与税务相关的考虑，以及我们有效进行必要变革以作为独立公司运营的能力；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险和不确定性，包括我们的年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本协议日期之后的新信息或事件，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

S-13

2025年2月21日，分配生效，分离自太平洋时间晚上11：59起生效。分立后，我们持有WDC与Flash业务相关的资产和负债，但存在某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。为实现分拆，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC的资产、负债和某些法律实体分拆给我们，以换取我们以定期贷款融资净收益的一部分向WDC支付约15亿美元的现金。就分配而言，我们在定期贷款工具下产生了20亿美元的债务。在分离的同时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股，如下所述。此外，WDC保留了28,827，787股我们的普通股，代表其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

在分配日期2025年2月21日，截至记录日期登记在册的每位WDC股东在记录日期持有的每三股WDC普通股获得一股我们的普通股，如下所述。WDC股东收到的是现金，而不是他们在应用此比率后本应收到的任何零碎的Sandisk普通股。分离完成后，截至记录日期的每个WDC股东继续拥有WDC的股份，并拥有在分配中分配的Sandisk已发行普通股的比例份额。WDC股东无需支付任何款项、放弃或交换他们的WDC普通股，或采取任何其他行动来在分配中获得他们的我们的普通股股份。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股流通股的80.1%，而WDC保留了我们普通股流通股的19.9%。

根据SRRA的条款，我们已对WDC保留的剩余7,513，019股普通股的转售进行了登记。

S-14

作为分离的一部分，在进行分配之前，WDC及其子公司完成了内部重组，以便在分离后将我们持有的Flash业务转让给我们。除其他事项外，在某些有限的例外情况下，内部重组导致我们直接或间接拥有由Flash业务组成的业务以及开展Flash业务的实体。

内部重组包括一系列重组交易，据此，（i）WDC及其子公司将与Flash业务相关的资产和负债转让给Sandisk或成为其子公司的某些实体，并将持有此类资产和负债的某些实体的股权转让给Sandisk，以及（ii）Sandisk及其子公司将我们的子公司持有的与HDD业务相关的资产和负债（如有）转让给我们的子公司（如有），按照分离和分配协议的规定，在每种情况下均向WDC或其子公司转让。WDC及其附属公司还向Sandisk（或成为其附属公司的某些实体）转让若干其他公司及共有资产及负债，而Sandisk及其附属公司亦根据分立及分配协议的条款向WDC或其附属公司转让若干其他公司及共有资产及负债（在每种情况下）。作为将上述与Flash业务相关的资产、负债和法律实体转让给我们的交换条件，我们向WDC支付了一笔金额约为15亿美元的现金付款。继这样的内部重组交易之后，WDC继续持有HDD业务。我们还订立了某些融资安排，并在分立之前和与分立有关的情况下产生了某些债务。

分配结果

在分离和分配之后，我们成为了一家独立的上市公司。

我们与WDC订立分立及分销协议及其他相关协议以实现分立，并为我们与WDC在分立后的过渡关系提供框架。这些协议规定了我们与WDC之间在我们与WDC分离之前的期间内对WDC的资产、负债和义务（包括员工福利、知识产权、设备共享以及与税收相关的资产和负债）的分配，并管辖我们与WDC在分离后的关系。有关这些协议的更详细描述，请参阅随附的招股说明书中的“某些关系和关联交易”。

Sandisk普通股市场

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。我们没有设定我们普通股股票的初始价格。最初的价格是由公开市场确定的。

我们的普通股股票交易的价格波动了，未来可能会波动，很大。我们普通股的交易价格将在公开市场上确定，可能受到许多因素的影响。见“风险因素”。

S-15

在本次发行结算之前，售股股东，即债转股各方的关联机构，预计将应债转股各方的要求，从WDC收购本次发行中出售的普通股，以换取届时债转股各方拥有的WDC的某些未偿债务。在债转股完成时（并假设），在债转股中交换的WDC债务由WDC自动注销和清退。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

因为本次发行的募集资金净额的5%或更多将由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.收到与在债转股中交换的WDC债务的注销和报废有关的款项，并且J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.在此次发行中各自为承销商，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.将被视为存在规则5121下的“利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121的要求进行。此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121中定义的“善意公开市场”。参见“承销（利益冲突）——利益冲突和关系。”

S-16

我们目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并加强我们的财务状况和灵活性。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益、资本要求和一般财务状况和经营业绩，以及适用法律、监管约束、行业惯例和我们董事会确定的相关的其他业务考虑。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，管理我们当前或未来债务的条款也可能限制或禁止股息支付。因此，我们不能保证我们将永远在未来支付股息或我们将继续支付我们可能在未来开始的任何股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们的盈余（定义为按公允市场价值计算的总资产，减去总负债，减去法定资本）的范围内宣布股息，如果没有盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。

S-17

以下是一般适用于持有我们普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）的非美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦收入考虑的一般摘要。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、司法裁决、行政声明和其他相关适用当局，所有这些都是截至本协议发布之日现行有效的，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局不会就我们普通股股份的所有权或处置的税务后果采取与下文讨论的不同的立场。

本讨论并未描述根据特定情况可能适用于非美国持有人的所有税务后果，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人，例如：

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

银行、保险公司等金融机构；

房地产投资信托或受监管的投资公司；

证券经纪人、交易商或交易员；

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

拥有（直接或间接）5%或更多我们普通股的人；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；和

•

符合税收条件的退休计划。

此外，本次讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。非美国持有者应就拥有和处置我们的普通股对他们的特定税务考虑咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，它不是合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）或以下任何一种情况：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理和一名或多名“美国人”（在第7701（a）（30）条的含义内）行使主要监督

S-18

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体）持有我们的普通股，该实体的合伙人或受益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人或受益所有人的地位以及该实体的活动。合伙企业中的合伙人（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的另一实体的实益拥有人）应就投资我们普通股的税务考虑咨询其税务顾问。

分配

如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人支付股息。

如果我们对我们的普通股进行分配，这种分配通常将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则超出部分将首先被视为在非美国持有人调整后的我们普通股税基范围内的资本回报，然后被视为出售或交换我们普通股的资本收益，并采用下文“出售、交换或以其他方式处置我们的普通股”中所述的税务处理。

作为我们普通股股息支付给非美国持有者的分配通常将按股息总额的30%税率或适用的所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，非美国持有者通常需要提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以证明其根据条约享有福利的权利。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。

根据下文“— FATCA”下的讨论，如果股息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），并且该非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，则不会从支付给该非美国持有人的股息中扣除与美国联邦预扣税有关的任何金额。相反，有效关联的股息通常将按净收入基础缴纳美国常规所得税，就好像非美国持有者是《守则》定义的美国人一样。非美国持有人因美国联邦所得税目的而被视为获得有效关联股息的公司，也可能对其有效关联的收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率）征收额外的“分支机构利得税”（可能会进行某些调整）。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

此类收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述有效关联的股息收入相同的方式缴纳美国联邦所得税；

S-19

此类非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益一般将按30%的税率（或更低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，即使该个人不被视为美国居民，该收益也可能被某些美国来源的资本损失所抵消；或者

•

我们是或成为一家美国不动产持有公司（定义见《守则》第897（c）节，“USRPHC”），在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者的任何时间，并且（i）我们的普通股在发生出售或处置的日历年度开始之前没有在已建立的证券市场上定期交易，或（ii）非美国持有人已经拥有或被视为拥有，在处置前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的时间内的任何时间，超过我们普通股的5%。

尽管在这方面无法做出保证，但我们认为我们不是USRPHC，我们预计不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。

FATCA

某些规则可能要求对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的普通股的股息按30%的比率预扣，除非该机构（i）与财政部达成并遵守协议，每年报告与以下机构的权益和账户有关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和由美国人全资或部分拥有并扣留某些付款的某些非美国实体持有的范围内，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要这种预扣的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的我们普通股的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴义务人将反过来向IRS提供这些信息。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这一预扣税对他们对我们普通股的投资可能产生的影响。

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税T产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其自己的税务顾问

S-20

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）条（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”（“ERISA”）对我们普通股所有权相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975条或任何联邦、州、地方规定的约束，与ERISA的信托责任或经修订的1986年美国国内税收法典第4975节（“法典”）（统称“类似法律”）类似的非美国或其他法律或法规，以及（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项资产）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产进行投资我们的普通股时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节，我们、销售股东、承销商或我们或他们各自的关联公司被视为利益相关方或不合格人员的备兑计划收购和/或持有我们的普通股可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的，其中有很多。考虑依赖豁免收购我们普通股的涵盖计划的受托人应与其法律顾问协商仔细审查豁免，以确保它适用于他们的特定情况。

其他计划。某些计划，例如政府计划、非美国计划和非选举教会计划，虽然不受ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。此类计划的受托人在投资我们的普通股之前，应就根据任何适用的类似法律投资我们的普通股的潜在后果咨询其法律顾问。

由于上述原因，我们的普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

S-21

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的普通股的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有我们的普通股的问题咨询其法律顾问。

S-22

根据本招股说明书补充文件出售的我们普通股的所有股份将由出售股东发售和出售。我们和WDC都不会从此次发行中出售我们的普通股获得任何收益。紧随债转股完成后，WDC预计将拥有1,691，884股我们的普通股，它打算在随后的一次或多次交换中处置这些普通股，以换取已发行的WDC普通股和/或通过向WDC股东按比例分配的方式。

就此次发行而言，WDC拟将特此发售的5,821，135股我们的普通股股份，用于交换由债转股各方持有的WDC的某些债务。在债转股中，预计WDC将在债转股交易完成后，应债转股各方的要求，将股份交付给售股股东，然后售股股东将在此次发行中向承销商发售这些我们普通股的股份以换取现金。债转股的完成，是出售股东向承销商出售股份的结算条件。因此，债转股的完成也是承销商向潜在投资者出售股票的解决条件。由于在本次发行之前与债转股各方交换了我们的普通股股份，WDC可能仅出于美国联邦证券法的目的被视为本次发行中的出售股东。

在预期的债转股和本次发行生效后，发售股东将不会持有在债转股中从WDC获得的任何我们普通股的股份，所有这些股份均由发售股东在本次发行中发售。参见“承销（利益冲突）——债转股。”

若干实益拥有人及我们的行政人员及董事的证券所有权

下表报告了我们认为由每个被认为实益拥有我们普通股5%以上的人实益拥有的我们普通股的股份数量。该表格部分基于截至所示日期可获得的信息，这些信息涉及向SEC报告的那些实益拥有我们普通股5%以上的人。下表中的百分比基于截至2026年2月6日我们已发行普通股的147,600，972股。

S-23


	发售前							发售后
实益拥有人名称及地址	股份 Sandisk 共同股票有利拥有⁽⁴⁾		类的百分比			股份提供特此		股份 Sandisk 共同股票有利拥有		类的百分比
大于5%的股东：
西部数据公司,5601 Great Oaks Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95119		7,513,019		5.1	%		5,821,135		1,691,884		1.2	%
FMR LLC，245 Summer Street，Boston，MA 02210⁽¹⁾		20,574,141		13.9	%		—		20,574,141		13.9	%
领航集团,100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355⁽²⁾		16,554,878		11.2	%		—		16,554,878		11.2	%
贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001⁽³⁾		8,825,007		6.0	%		—		8,825,007		6.0	%
董事和指定执行官：
David V. Goeckeler		240,406		*			—		240,406		*
Alexander R. Bradley		—		*			—		—		*
理查德·B·卡西迪		3,771		*			—		3,771		*
Thomas Caulfield		15,833		*			—		15,833		*
Devinder Kumar		3,790		*			—		3,790		*
Necip Sayiner		2,500		*			—		2,500		*
Ellyn J. Shook		3,771		*			—		3,771		*
Miyuki Suzuki		12,428		*			—		12,428		*
路易斯·维索索		37,369		*			—		37,369		*
阿尔珀·伊尔克巴哈尔		13,257		*			—		13,257		*
石伯纳		8,699		*			—		8,699		*
全体董事和现任执行官为一组（11人）		341,824		*			—		341,824		*

*	不到百分之一（1%）

(1)	基于FMR LLC于2025年5月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年3月31日，FMR LLC对20,146，074.97股Sandisk普通股拥有唯一投票权，对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权。

(2)	基于领航集团于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年6月30日，Vanguard已就63,845股Sandisk普通股分享投票权，就16,197，692股Sandisk普通股分享唯一决定权，并就357,186股Sandisk普通股分享决定权。

(3)	根据贝莱德公司于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表，截至2025年12月31日，贝莱德对8,460，901股Sandisk普通股拥有唯一投票权，对8,825，007股Sandisk普通股拥有唯一决定权。

(4)	本表显示了根据SEC规则计算的公司普通股的实益所有权。本栏还包括截至2026年2月6日或其后60天内这些人有权获得实益所有权的公司普通股股份如下：Visoso先生：37,369股，Ilkbahar先生：13,257股，Shek先生：8,699股。

S-24


姓名	数量股份
摩根大通证券有限责任公司		2,476,629
美国银行证券股份有限公司。		1,320,340
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		199,718
花旗集团环球市场公司。		186,224
道明证券（美国）有限责任公司		186,224
Truist Securities，Inc。		180,826
富国银行 Securities，LLC		174,348
法国巴黎证券公司。		164,632
BTIG，LLC		147,089
瑞穗证券美国有限责任公司		147,089
MUFG Securities Americas Inc。		147,089
SMBC Nikko Securities America，Inc。		147,089
PNC资本市场有限责任公司		132,246
Academy Securities，Inc。		97,160
BMO资本市场公司。		62,074
BARCLAYS CAPITAL INC.		52,358

合计		5,821,135

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将发行普通股股票，但须接受我们提供的股票。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的普通股股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务采取和支付本招股说明书补充提供的所有普通股股份，如果任何此类股份被采取。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售部分普通股，并以在公开发售价格下不超过每股8.99 25美元的价格向某些交易商发售部分普通股。普通股股票首次发行后，发行价格和其他发售条款可由承销商不时更改。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

售股股东预计将根据债权换股权方式向WDC收购本次发行中出售的股份总数。债转股的定价将（i）公平协商，（ii）涉及固定的美元金额，（iii）不包含任何可变部分。见“——债转股。”

S-25

本公司已同意，未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意，在本招股章程补充文件日期后30天结束的期间内（“限制期”），本公司不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会备案有关，我们普通股的任何股份（就本段及紧接下一段而言统称为“受限制证券”）或任何其他可转换为或可行使或可交换为任何受限制证券的证券，或公开披露进行上述任何一项的意图；或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移任何受限制证券或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过交付受限制证券或此类其他证券、以现金或其他方式结算。

前款所载限制不适用于（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或限制性股票单位的结算或业绩股票奖励（包括净额结算）而发行的普通股股份或可转换为或可行使为普通股股份的证券，在每种情况下均未在本招股说明书补充之日发行；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位，或其他股权奖励以及根据在本次发行结算之日生效的股权补偿计划的条款向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为普通股股份的普通股股份或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；（iii）发行最多5%的已发行股份

S-26

普通股，或可在本次发行结算后立即在收购或其他类似战略交易中转换为、可行使或以其他方式可交换为普通股的证券，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；或（iv）在表格S-8上提交与根据在本招股章程补充文件之日生效并在本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述的任何已授予或将授予的证券有关的任何登记声明。

此外，公司及公司每位董事和高级职员（以及西部数据公司）（各自为“受限制方”）已同意，未经J.P. Morgan Securities LLC事先书面同意，该受限制方将不会、也不会导致其任何直接或间接关联公司及其董事和高级职员在限制期内：（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置（统称“转让”）我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何其他证券（包括但不限于我们的普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由受限制方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券）（统称为我们的普通股，（ii）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易须以交付锁定证券、以现金或其他方式解决；（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（iv）公开披露作出上述任何一项的意图。上述规定排除该受限制方参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）设计或意图，或可合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（无论是由该受限制方或任何其他人），全部或部分直接或间接，任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据其规定的工具）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

尽管有上述规定，受限制方仍可：（a）将锁定证券（i）作为善意赠与或慈善捐款赠与，或出于善意遗产规划目的，（ii）通过遗嘱或无遗嘱或任何其他遗嘱文件，（iii）为受限制方或受限制方任何直系亲属的直接或间接利益而转让给受限制方的任何直系亲属或任何信托，或如果受限制方是信托，则转让给信托的委托人或受益人或委托人的遗产，此类信托的受托人或受益人（“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养关系，不比表亲更遥远），（iv）与公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或其他实体（a）受限制方及其直系亲属是所有未偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人或（b）受限制方控制或与受限制方或其直系亲属共同控制，（v）向根据上文第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如果受限制的一方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为受限制一方的关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条规则）的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制的实体，由受限方或受限方的关联公司管理或在其共同控制下管理（为免生疑问，包括在受限方为合伙企业的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或（b）作为向受限方的成员或股东进行分配的一部分，（vii）通过法律运作或根据法院或监管机构的命令，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（viii）在受限制方死亡或伤残时向公司，或，如受限制方

S-27

当事人是公司的雇员，在该雇员死亡、伤残或终止雇佣时，在每种情况下，（ix）作为公开发售截止日期后在公开市场交易中获得的受限制方锁定证券的出售的一部分，（x）就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利（包括在每种情况下通过“净额”或“无现金”行使）向公司，包括支付因归属、结算或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利而到期的行权价格和税款及汇款款项，但在此类行使、归属或结算时收到的我们普通股的任何此类股份应受锁定协议条款的约束；并进一步规定任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由受限制方根据根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，或（xi）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，经本公司董事会批准并向涉及控制权变更的公司股本全体持有人（就本协议而言，“控制权变更”系指公司在一项交易或一系列关联交易中向个人或关联团体转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，受限制方的锁定证券仍应受锁定协议条款的约束；但（a）在根据（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条款进行任何转让或分配的情况下，该转让不应涉及价值处置，且每一受赠人、受让人、受让人或分销商应签署并向代表交付锁定函，（b）在根据（a）（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（ix）条款进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商）不得根据《交易法》提交备案，应要求或应自愿就此类转让或分配作出其他公开公告（不包括根据《交易法》第13条和在上述限制期届满后根据其颁布的规则和条例要求提交的表格5或提交）和（c），如果根据第（a）（i）、（vii）、（viii）和（x）条进行任何转让或分配，则不公开提交应成为此类转让的条件，报告或公告应自愿作出，如果根据《交易法》第16（a）条进行的任何备案，或其他公开备案、报告或公告报告在限制期内与此类转让或分配有关的我们普通股股份的实益所有权减少，则此类备案、报告或公告应明确表明此类转让的性质和条件；（b）行使未行使的期权，根据本招股章程补充或随附招股章程所述计划结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受锁定协议条款的约束；（c）转换已发行的优先股，认股权证将优先股或可转换证券转换为我们的普通股股份或认股权证将获得我们的普通股股份；但前提是在此类转换时收到的任何此类我们的普通股股份或认股权证应受锁定协议条款的约束；（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券股份的转让制定交易计划；提供（1）该等计划没有规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何人就在限制期内设立该计划而根据《交易法》作出的任何公开公告或备案应包括一项声明，即不允许受限制方在限制期内违反锁定协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券；以及（e）根据债权换股权协议的条款交换或处置我们的普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。

赔偿

我们、WDC和出售股票的股东已同意就某些责任向承销商进行赔偿，包括根据1933年《证券法》（如适用）修订的责任。

S-28

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。该代表可同意向承销商分配若干股普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

利益冲突

因为本次发行的募集资金净额的5%或更多将由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.收到与在债转股中交换的WDC债务的注销和报废有关的款项，并且J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.在此次发行中各自为承销商，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.将被视为存在规则5121下的“利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121的要求进行。此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121中定义的“善意公开市场”。根据规则5121，未经账户持有人对交易的具体书面批准，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.将不会确认对其行使酌处权的任何账户的任何销售。

关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来不时为我们和/或WDC提供各种财务顾问和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和开支。某些承销商的关联公司是信贷融通下的贷方和/或代理人，一旦（并假设）完成债转股，WDC将自动注销和清退，因此，将获得融资净收益的一部分。此外，某些承销商的关联公司是新信贷安排下的贷方和/或代理人，并收到与此相关的费用和佣金。

Sandisk的董事会成员Miyuki Suzuki是Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.的董事会成员，该公司是MUFG Securities Americas Inc.的关联公司。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股本证券（或相关的投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

债转股

就本次发行而言，根据预期将在本次发行的结算日期之前订立的债权换股权协议，WDC拟将特此发售的5,821，135股我们的普通股股份交换为债权换股权交易方持有的WDC的某些债务。预计WDC将在债转股完成后，应债转股各方的要求，将股份交付给出售股东，然后出售股东将在此次发行中向承销商发售这些我们普通股的股份以换取现金。债转股的完成是

S-29

预计WDC和债转股各方将交换的WDC的债务将包括本金总额分别为15.86亿美元和15亿美元的A-3期贷款和WDC的定期贷款，预计这一数额将足以收购出售股东将在此次发行中出售的所有我们普通股的股份。在债转股完成（并假设）时，在债转股中交换的WDC债务由WDC自动注销和清退。我们对WDC债务不作担保，也不承担任何义务。

根据美国联邦证券法，出售股东将被视为其在债转股交易中获得的任何普通股股份的承销商，如果完成，并在此次发行中出售；然而，本招股说明书补充文件中对承销商的提及仅指本“承销（利益冲突）”部分第一段中列出并以承销商身份行事的承销商。对于出售股东在债转股中从WDC获得的任何普通股股份（如果完成）并在本次发行中出售，仅出于美国联邦证券法的目的，WDC也可能被视为出售股东。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份刊发招股章程之前，没有或将根据该相关国家的公开发售发售股份，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

（a）向《招股章程规例》所界定的任何合资格投资者；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》所界定的合格投资者除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（c）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何管理人根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程、根据《招股章程规例》第23条补充招股章程或根据《招股章程规例》第1（4）条刊发附件IX文件。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在相关国家向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。

S-30

就本条文而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

就英国（“英国”）而言，除根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免可随时向英国公众发售普通股股份外，没有任何普通股股份已根据或将根据此次向英国公众发售发售进行发售：

（a）（i）要约以股份获准在伦敦证券交易所有限公司主要市场交易为条件（依据POATR附表1第6（a）段的例外情况）；或（ii）要约时股份已获准在伦敦证券交易所有限公司主要市场交易（依据POATR附表1第6（b）段的例外情况）；

（b）向POATR附表1第15段所界定的任何合资格投资者；

（c）向少于150人（POATR附表1第15段所界定的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（d）在属于POATR附表1第1部的任何其他情况下。

就本条文而言，就英国的股份而言，“向公众发出要约”的表述是指向任何人发出的通讯，其中提供了以下方面的充分信息：（a）拟发售的股份；和（b）拟发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“POATR”的表述是指公开发售和《2024年交易条例》的准入。

在英国的每一个人，如果收到与特此设想的发售有关的任何通信，或根据特此设想的发售获得任何股份，将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商及其关联公司和我们：

（a）符合本条概述的标准；及

（b）就其作为金融中介收购的任何股份而言，正如POATR第7条第4款所使用的那样，（i）其在本次发行中收购的股份并非代表POATR中定义的合格投资者以外的英国境内人士以非全权基础收购，也不是为了向其要约或转售而收购；或（ii）如该股份是由其代表英国境内的合格投资者以外的人士收购的，根据POATR，向其提供这些股份的要约不被视为已向这些人作出。

我们、承销商及其关联机构以及其他人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知代表的人士，经代表事先同意，可获准在本次发行中取得股份。

在英国《招股章程条例》第5（1）条使用该术语向金融中介机构发售任何普通股股份的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在英国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商的事先同意。

S-31

就本条文而言，就英国的任何普通股股份而言，“向公众发出要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份。“英国招股说明书条例”的表述是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，“FSMA”一词意指《2000年金融服务和市场法案》。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股股份或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

无论是本文件还是与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，公司、普通股股份都没有或将向任何瑞士监管机构备案或获得批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），普通股的发售也不会受到监管，并且普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股股份的收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股说明书仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发行的普通股股份的潜在购买者应自行对普通股股份进行尽职调查。如对本招股说明书内容不了解，应咨询经授权的财务顾问。

S-32

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供普通股股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股股份不得在根据发售分配之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股股份的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关仅向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的普通股股份除外。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-33

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，普通股股份未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均未被分发或分发，也不会被直接或间接地分发或分发，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

（a）向机构投资者或有关人士，或向任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；

（b）没有或将不会就转让给予考虑；

（c）有关转让是藉法律实施而进行的；或

（d）证监会第276（7）条所指明。

加拿大潜在投资者须知

普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商

S-34

本招股说明书并未按照《招股章程条例》的规定编制，也不是《招股章程》的“招股章程”，也没有经过爱尔兰中央银行或任何其他主管当局为《招股章程条例》的规定而审查或批准，因此被称为“招股章程”，因为这是在美国用于此类要约文件的术语。除非符合（1）《2017年欧盟（金融工具市场）条例》的规定，否则不得就爱尔兰的普通股采取任何行动，包括，不受限制，其条例5或与之相关的任何行为守则、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的指令2014/65/EU、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的条例（EU）第600/2014号和修订条例（EU）第648/2012号以及与此相关的所有实施措施、授权法案和指南以及1998年《投资者赔偿法》的规定，（2）2014年《公司法》，中央银行法1942年至2018年以及根据1989年《中央银行法》第117（1）条、（3）《招股说明书条例》（EU）2017/1129、2019年《欧盟（招股说明书）条例》、2019年《中央银行（投资市场行为）规则》以及爱尔兰中央银行根据《2014年公司法》第1363条和（4）《市场滥用条例》（EU 596/2014）、《2016年欧盟（市场滥用）条例》以及爱尔兰中央银行根据《2014年公司法》第1370条发布的任何规则或指南。

以色列潜在投资者须知

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法（5728 — 1968）向公众发出的购买普通股股份的要约，该法律要求，如果符合以色列证券法（5728 — 1968）第15条的某些规定，则必须发布招股说明书并获得以色列证券管理局的授权，其中包括，除其他外，如果：（i）要约是根据某些条件向不超过35名投资者提出、分发或定向的（“定向投资者”）；或（ii）要约是提出的，根据特定条件，向以色列证券法第一个增编5728 — 1968中定义的特定合格投资者（“合格投资者”）分发或定向。合格投资者不得计入应诉投资者的统计，可在35名应诉投资者的基础上提出购买证券。公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受制于以色列证券法，5728 — 1968发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或指示认购我们的普通股股份的要约，但合格投资者和最多35名地址投资者除外。合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728 — 1968中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为获得普通股股份的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别中关于合格投资者的哪些类别适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 — 1968以及根据该条例颁布的与发行普通股股份的要约有关的条例；（iv）根据以色列证券法可获得的豁免，将发行的普通股股份为5728 — 1968：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 — 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交声明，其中除其他外，包括收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-35

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局（DFSA）批准或备案。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招募说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但向沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据2017年12月27日经修订的第3-123-2017号决议（“CMA条例”）发布的《证券发售和持续义务规则》允许的人士除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件的任何部分而引起或招致的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询授权财务顾问。

卡塔尔潜在投资者须知

本招股说明书中所述的普通股股份在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。

S-36

O’Melveny & Myers LLP已通过我们在此提供的普通股股份的有效性。O’Melveny & Myers LLP不时担任WDC的法律顾问，并且将来可能会这样做。WDC的此次发行由加利福尼亚州帕洛阿尔托市的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP提供代理。某些法律事务将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

闪迪公司及其子公司截至2025年6月27日和2024年6月28日以及截至2025年6月27日止三年期间各年度的合并财务报表，已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

我们已就本招股说明书补充文件所设想的我们的普通股正在登记的股份向SEC提交了表格S-3的登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程是注册声明及注册声明的证物和附表的一部分，并不包含其中所载的所有信息。有关Sandisk和Sandisk普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。在本招股章程补充文件和随附的招股章程中所作的与作为注册声明的证据提交或以引用方式并入的任何合同或其他文件有关的陈述包括该合同或其他文件的重要条款。但此类声明不一定完整，应参考登记声明所附的证物，以获取实际合同或文件的副本。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

由于分发，Sandisk受到《交易法》的信息和报告要求的约束，根据《交易法》，需要向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站以及我们的网站investor.sandisk.com上查阅和复制。本招股说明书中提及的任何网站上包含或连接的信息未被纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其组成部分的注册声明中，或在向SEC提交的任何其他文件中，或在向SEC提供或提交的任何信息中。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息或本招股说明书补充文件或随附招股说明书向您转介的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附招股说明书或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中所包含的不同的额外信息或信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。纳入的信息

S-37

参考资料被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充日期之前向SEC提交并以引用方式并入的文件所载信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息应被视为取代该等并入文件中的信息。我们通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的下列文件和信息（除了其中的任何部分，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些部分不被视为根据《交易法》“提交”）：

•

我们的年度报告截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格，于2025年8月21日向SEC提交；

•

我们在截至2025年10月3日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年11月7日和2026年1月2日向SEC提交 2026年1月30日；

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格，来自我们关于附表14A于2025年10月7日向SEC提交；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年11月20日及 2026年1月2日；及

•

关于我们普通股的说明，载于表格10，于2024年11月25日向SEC提交，由我们于2025年8月21日向SEC提交的截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

如果我们已通过引用纳入本招股说明书中的任何声明或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息对该声明或信息进行了修改，则先前纳入本招股说明书中的声明或信息也以相同方式进行了修改或取代。我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供任何和所有这些备案的副本。您可以写信给我们索取这些文件的副本，地址为：

闪迪公司

Attn.：Secretary

951 Sandisk Dr。

加利福尼亚州米尔皮塔斯95035

电话：（408）801-1000

然而，将不会发送以引用方式并入本招股说明书的任何文件的展品，除非这些展品已在本招股说明书中特别引用。

S-38

本招股说明书中确定的出售股东可能会不时提供最多7,513，019股我们的普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股股票的任何收益。本招股说明书登记的全部股份目前均由西部数据公司（“WDC”）持有。WDC在我们没有任何其他普通股或股权。

我们正在根据我们与WDC之间的股东协议和登记权协议的条款登记我们将发售和出售的普通股的转售股份。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为“SNDK”。2026年2月13日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为每股626.56美元。

投资我们的普通股股票涉及风险。见"“风险因素”开始于本招股说明书第8页，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，涉及您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

在发售股东发售本招股章程登记的股份时，我们将提供招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息，并且可能会增加或更新本招股章程中的信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

WDC打算通过一次或多次以我们的普通股交换来处置在此登记的7,513，019股我们的普通股，以换取WDC债务，除非它选择了另一种分配方式。如果WDC通过债权换股权的方式处置我们的普通股股份，WDC打算将这些股份交付给一个或多个第三方贷款人的一个或多个关联公司，这些第三方贷款人持有WDC的某些债务，我们在这样的角色中将每一个第三方贷款人称为“债权换股权的一方”。就此，WDC与该等债权换股权交易方将就该等股份订立交换协议。债权换股权的一方，而不是WDC或我们，将获得在任何此类发行中出售股份的收益。但是，由于在任何发行之前与债转股交易方交换了我们的普通股股份，WDC可能仅出于美国联邦证券法的目的被视为此类发行中的出售股东。我们将WDC与债权换股权双方之间的任何此类交换称为“债权换股权”。在WDC完成债权换股权的情况下，债权换股权将发生在紧接适用发售的结算日之前，而其完成将是出售股东在该发售中向承销商出售股份的结算的一个条件。因此，这种债转股的完成，最终也将成为承销商在这种发行中向潜在投资者出售股票的一个条件。或者，如果市场和一般经济条件不支持此类交换，或者如果WDC持有的我们的普通股数量超过了在此类交换中转让的金额，WDC可以按比例分配或换取WDC普通股的流通股，将全部或部分此类股份转让给WDC普通股持有人。

出售股东可按发行时市场条件确定的金额、价格和条款发售股份。出售股东可以通过其选择的代理商或通过其选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。

如果出售股票的股东使用代理、承销商或交易商出售股票，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年2月17日。


	页
前景摘要		1
提供		7
风险因素		8
关于前瞻性陈述的警示性声明		9
收益用途		12
股票市场价格		13
股息政策		14
某些关系和关联方交易		15
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		20
某些ERISA考虑因素		23
主要和销售股东		25
Sandisk CORPORATION资本股票说明		27
分配计划		31
法律事项		34
专家		34
在哪里可以找到更多信息		34
参照成立		34

在发售股东发售本招股说明书登记的我们普通股股份时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息，并且可能会增加或更新本招股说明书中的信息。如本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料不一致，应以该招股说明书补充资料为依据。在作出任何投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书构成其组成部分的注册声明的任何生效后修订。

我们对本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的任何我们已转介给贵公司的免费书面招股章程中所载及以引用方式纳入的信息负责。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含并以引用方式并入的信息或信息不同的其他信息或信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何股份出售的任何时间，本招股说明书所载及以引用方式并入的信息仅在本招股说明书日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）是准确的。自该日期起，我们的业务、经营业绩或财务状况可能已发生变化。

二、

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业及我们经营所在市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于来自第三方来源的信息、我们自己对从这些第三方来源收到的数据的分析、我们自己的内部数据、我们委托的市场研究和管理层的估计。我们的管理层估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括我们截至2025年6月27日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）“项目1.a风险因素”和本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致未来业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

商标、服务标志和商号

本招股说明书可能包含属于我们和其他公司的商品名称、商标或服务标记。此类商号、商标或服务标记是我们或其各自所有者的财产，我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标志、商号可能出现无^®,^™或^SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，在适用法律允许的最大范围内，我们不会主张我们的权利或适用许可人对此类商标、服务标记和商品名称的权利。

四、

以下是在本招股章程中讨论或以引用方式纳入的选定信息的摘要。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。为了更好地了解我们的业务和财务状况，您应该仔细查看整个招股说明书以及通过引用并入本文的信息，包括本招股说明书其他地方包含的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示性声明”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关说明。闪迪公司的合并财务报表假设分离分配完成。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及我们的业务的历史资产、负债、产品、业务或活动，一般旨在指在完成分立之前，WDC的Flash业务的历史资产、负债、产品、业务或活动。

我们公司

一般

我们是一家以客户为中心的组织，与行业领导者建立了深厚的关系，以继续提供创新的解决方案，帮助用户在无限范围的应用程序中捕获、存储和转换数据。我们帮助原始设备制造商解决存储机会和解决方案，以捕获数据并将其转化为无数的设备和边缘技术。我们还用工具建立了强大的消费者品牌，以管理庞大的个人内容库，并突破存储可能性的极限。在Sandisk，我们继续转型，通过提供我们认为是业界最广泛的存储技术以及全面的产品组合和全球影响力来应对数据的增长。

管理Flash Ventures实体运营的协议还为合资伙伴对Flash制造产能的任何投资制定了框架。我们已经共同投资，并打算继续共同投资，与KIOXIA在支持Flash Ventures的flash制造运营所需的制造设备。此外，我们有义务为Flash Ventures实体决定进行的资本投资提供49.9%至50.0%的资金，前提是Flash Ventures实体的经营现金流不足以为这些投资提供资金。

每个Flash Ventures实体按照我们和KIOXIA之间的约定运营一定的时间。自闪创成立以来，我们和铠侠对闪创的三个实体都延长了期限。1月29日，

2026年，我们与铠侠订立了FAL第二次承诺和延期协议（“FAL第二次延期协议”）和FPL第二次承诺和延期协议（“FPL第二次延期协议”，与FAS第二次延期协议合称“延期协议”），根据该协议，双方将Flash联盟和Flash Partners合资企业的期限延长至2034年12月31日。由于美国和铠侠之间没有达成共同协议的进一步延期，目前每个Flash Ventures实体都将于2034年12月31日到期。每个Flash Ventures实体的合资协议也可能在发生某些特定事件时提前终止，包括通过各方协议提前解散或违约或破产事件。Flash Ventures实体的合资协议到期后，适用的Flash Ventures实体将启动清盘程序并解散。解散的净收益将根据我们各自的所有权头寸按比例以实物或现金方式分配给我们和KIOXIA。适用的Flash Venture实体将在清盘期间继续运营。除延期协议外，考虑到铠侠的制造服务和供应的持续可用性，我们还签订了加强与铠侠合作的协议，据此，我们将向铠侠支付12亿美元，并在2026年至2029年期间付款。

分离分配情况汇总

2025年2月21日，分配生效，分离自太平洋时间晚上11：59起生效。分立后，我们持有与Flash业务相关的资产和负债，但有某些有限的例外情况。分立后，WDC继续持有其HDD业务。为实现分拆，WDC进行了一系列内部重组交易，将与Flash业务相关的WDC的资产、负债和某些法律实体分拆给我们，以换取我们以定期贷款B融资的部分净收益向WDC支付约15亿美元的现金，本金为

日期为2025年2月21日的贷款协议项下的20亿美元（“定期贷款融资”），由Sandisk、其贷款方、作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通银行、N.A.及其其他当事方订立。就分配而言，我们在定期贷款工具下产生了20亿美元的债务。在进行分离时，我们向WDC股东分配了116,035，464股普通股。此外，WDC保留了28,827，787股我们的普通股，代表其19.9%的保留权益。我们的普通股“常规方式”交易于2025年2月24日在纳斯达克开盘时开始，股票代码为“SNDK”。我们的普通股每股面值0.01美元。

分配后，我们的股东（WDC除外）直接拥有我们普通股流通股的80.1%，而WDC保留了我们普通股流通股的19.9%。

根据我们与WDC之间的股东条款和登记权协议（“SRRA”）项下的义务，我们于2025年4月18日提交了一份登记声明，以登记回售WDC持有的我们普通股的股份。2025年6月9日，WDC完成了21,314，768股我们普通股的债转股，这些股份已根据登记声明出售。在那次债转股之后，WDC保留了7,513，019股我们的普通股。

根据SRRA的条款，我们正在对WDC保留的剩余7,513，019股普通股进行转售登记。

企业信息

闪迪公司在特拉华州注册成立，目的是持有WDC的Flash业务，与此处描述的分离和分配有关。在WDC将这些业务转移给我们之前，这发生在分配之前，闪迪公司没有任何运营。我们主要行政办公室的地址是951 Sandisk Drive，Milpitas，California 95035。我们的电话号码是（408）801-1000。我们在www.sandisk.com维护一个网站。我们网站所载或可通过我们网站查阅的信息既不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，投资者在决定是否投资我们的普通股时不应依赖任何此类信息。

分配计划	出售股东可以按发行时市场条件确定的金额、价格和条款发售股份。出售股东可以通过其选择的代理商或通过其选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。如果出售股票的股东使用代理、承销商或交易商出售股票，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。见“分配计划”。

风险因素	有关投资我们的普通股所涉及的风险和不确定性的讨论，请参阅本招募说明书第8页的“风险因素”。

上市	我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2026年2月6日已发行普通股的147,600，972股，不包括根据我们的股权补偿计划为发行而保留的23,334，637股普通股。

您应该仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中列出的所有信息，特别是我们最近向SEC提交的年度报告中描述的风险因素，并以引用方式并入本招股说明书。这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异，并可能导致我们股票的市值下降。在评估我们和我们的普通股以及在阅读本招股说明书的其余部分时，您应该考虑这些风险因素，包括标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明，这些以引用方式并入本招股说明书。这些风险因素可能不包括可能影响我们的业务或行业或可能导致我们未来财务业绩与历史或预期业绩存在重大差异或导致我们普通股市场价格波动或下跌的所有重要因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务，包括我们的经营业绩、流动性和财务状况。

本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及Sandisk向SEC提交的其他材料包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与作为一家独立公司运营、我们的产品和技术发展相关的陈述，以及与我们预期的未来地位、运营结果、现金流、股息、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会、管理层的计划和目标相关的所有陈述，以及包含使用前瞻性词语的陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“近似”、“打算”、“上行”、“目标”、“打算”等相关的陈述，或使用这些或类似词语的将来时。此处包含或以引用方式并入的与作为独立公司运营、我们的业务前景或未来经济表现、预期盈利能力、收入、费用、股息或其他财务项目、Sandisk的产品或服务线增长以及预测的市场结果相关的陈述，连同其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述，这些陈述是反映我们基于当前可用信息的最佳判断的估计。有关当前状况的声明如果暗示当前状况的延续，也可能具有前瞻性。

此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的因素，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多我们无法预测或控制，这些因素可能导致实际结果、业绩或计划与此类前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异，包括：全球或区域条件的不利变化，包括关税政策或其他贸易限制变化的影响；供应链风险，包括我们对数量有限的合格供应商的依赖、我们产品的材料和组件的可用性和成本，和中断我们的供应链；损害或中断我们的运营或供应商的运营；产品缺陷；我们依赖与包括Kioxia在内的关键合作伙伴的战略关系；开发和引入新产品或技术以及管理技术过渡；未来对公共卫生危机的反应和影响；收入损失或合并，我们的主要客户或增加客户的信用风险；波动的需求和定价趋势以及平均售价的波动；我们对市场和分销和零售市场的其他变化作出反应的能力；销售的周期性和我们准确预测需求的能力；我们的债务水平；货币汇率的波动；我们吸引、留住和发展高技能管理和技术人才的能力；与法律或监管合规、不断变化的法律和监管要求以及法律诉讼的影响和结果相关的风险；妥协，网络安全事件或其他数据或系统安全风险造成的损害或中断；对知识产权和其他专有信息的依赖；我们的商誉、无形资产和其他长期资产的价值未来出现重大减值；与使用人工智能相关的风险和挑战；以及我们实现部分或全部分拆预期收益的能力以及与分拆影响相关的不确定性，包括赔偿责任、与税务相关的考虑，以及我们有效进行必要变革以作为独立公司运营的能力；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的其他风险和不确定性，包括我们的年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不打算，也不承担任何义务，更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本协议日期之后的新信息或事件，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

自2025年2月24日（即分配后的下一个交易日）起，我们的普通股股票已在纳斯达克上市交易，代码为“SNDK”。2026年2月13日，我们在纳斯达克报告的股票的最后一次出售价格为每股626.56美元。截至2026年2月13日，约有672名我们股票的记录持有人。由于我们的许多股票由券商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。

随着分拆的完成，WDC和Sandisk成为独立的公司，WDC拥有我们19.9%的普通股。WDC与Sandisk目前的关系受制于WDC与Sandisk就分拆事项订立的若干附属协议。该等协议就Sandisk与WDC之间在Sandisk从WDC分拆之前、之时及之后应占WDC及Sandisk的资产、雇员、负债及义务（包括雇员福利及与税务有关的资产及负债）作出规定。

以下摘要列出Sandisk认为重要的协议条款，并通过参考适用协议全文对其整体进行限定，这些条款通过引用并入表格S-3上的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。

分离和分配协议

分离和分配协议载列了我们与WDC就将Sandisk与WDC分离所需的主要交易达成的协议。它还规定了其他协议，这些协议适用于分发完成后我们与WDC关系的某些方面。各方在紧接向WDC股东分配Sandisk普通股之前订立分离和分配协议。

资产转移和负债承担。分离和分配协议确定了作为WDC重组的一部分而将向Sandisk和WDC各自转让或保留的资产、将承担或保留的负债以及将转让给它们的合同，并描述了这些转让、假设和转让将在何时以及如何发生，尽管许多转让、假设和转让在各方签订分离和分配协议之前就已经发生。特别是，分离和分配协议规定，在遵守分离和分配协议所载条款和条件的情况下：

•

构成“闪存资产”的所有资产由Sandisk或我们的一家子公司保留或转让。Flash Assets包括（其中包括）主要与Flash业务相关的资产（分离和分配协议中另有规定的除外）、在与Flash业务相关的范围内的所有诉讼因由权利或分配给Sandisk的任何资产或负债以及指定为Flash Assets的某些自有和租赁不动产。WDC所有其他不属于Flash Assets的资产均由WDC保留或转让。除其他外，这些保留资产包括某些自有和租赁的不动产以及与Flash业务或分配给Sandisk的任何资产或负债无关的所有诉因权利。

•

WDC向Sandisk转移以及Sandisk承担某些负债，无论是在分配之前、分配时还是分配之后产生，无论这些负债在何时何地产生，或在何处或针对谁主张或确定这些负债，其中包括（其中包括）与Flash业务的开展和运营和/或任何Flash资产的所有权、运营或使用（在分配之前已剥离或终止的业务的负债除外）相关的负债，以及由指定为Flash Assets的自有或租赁不动产产生的某些环境负债。WDC保留了Sandisk未承担的所有负债。

•

除分离与分配协议或任何附属协议另有规定外，WDC负责承担WDC或Sandisk在分配当日或之前因编制、执行、交付及实施分离与分配协议或任何附属协议而产生的所有成本和费用，且各方将自行承担自分配当日及之后因编制、执行、交付及实施分离与分配协议或任何附属协议而产生的直接和间接成本和费用。

除分离和分配协议或任何附属协议中可能明确规定的情况外，所有资产均按“原样”、“在哪里”的基础上转让，且各自的受让人承担任何转让证明不足以归属受让人良好所有权、自由和没有任何担保权益、未获得任何必要的同意或政府批准以及未遵守法律或判决的任何要求的经济和法律风险。

除文意另有所指外，本招募说明书中有关分立后各方的资产和负债的信息是基于根据分立和分配协议分配此类资产和负债而呈列的。根据分立分配协议和与分立有关的其他协议，将由一方承担或一方负有赔偿义务的某些责任和义务是并将继续是另一方的法律或合同责任或义务。继续受制于此类法律或合同责任或义务的每一此类当事人依赖于承担责任或义务的适用当事人或就分离和分配协议项下的责任或义务（如适用）承担赔偿义务的适用当事人，以履行与此类法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。

释放和赔偿。除分立及分配协议或任何附属协议另有规定外，每一方解除并永久解除对方及其附属公司和关联公司以及所有现在或曾经是另一方或其各自附属公司的股东、董事、合伙人、经理、管理成员、高级职员、代理人或雇员（如适用）（在每种情况下，以各自的身份）（不包括WDC或Sandisk的任何股东）（“受赔偿方”），由发生或未发生或指称已发生或未发生的任何行为或事件或在分配时或分配前存在或指称已发生或未发生的任何条件或存在或指称已存在的任何条件引起的所有责任，不论分配时是否已知，包括与实施分离或分配的交易和所有其他活动有关的责任。免责声明不适用于自分立之日起及之后根据或与双方之间的任何协议相关但截至分配时尚未终止的义务。此外，分离和分配协议规定的交叉赔偿，除非分离和分配协议另有规定，主要是为了将Flash业务的义务和负债的财务责任置于Sandisk，以及将WDC的业务的义务和负债的财务责任置于WDC。具体而言，每一方将并将促使其子公司对另一方和适用的受赔偿方进行赔偿、抗辩并使其免受损害，以应对因以下原因而直接导致的任何损失：

•

各该等缔约方根据分立及分配协议承担或保留的责任，包括一方未能根据各自的条款支付、履行或以其他方式及时解除根据分立及分配协议（如适用）承担或保留的任何责任；和

•

该方或其附属公司违反或未能履行该等人根据分立及分配协议或任何附属协议自分立之日起及之后须履行的任何契诺或义务，除非该附属协议在其中明确规定单独赔偿，在这种情况下，将根据该协议提出任何该等赔偿要求。

每一方的上述赔偿义务是无上限的，前提是每一方的赔偿义务的金额由被赔偿方收到的任何保险收益（扣除保费增加）减少。分离和分配协议还具体规定了有关受赔偿的索赔和相关事项的程序。与税收有关的赔偿将完全由税务事项协议管辖。

争议解决。除某些例外情况外，如果与WDC因分离和分配协议或任何附属协议或由此设想的交易而产生、与之相关或与之相关的争议，则各方可能指定的此类代表将在不超过三十（30）天的期限内协商解决任何争议。如果双方无法以这种方式解决争议，任何一方都可以要求仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院提起并裁定争议，以便最终裁定。

分离和分配协议管辖的其他事项。受分离和分配协议管辖的其他事项包括获取信息、保密、共享合同的处理、在分配和收到任何相关第三方同意后需要完成的任何转移、获取保险单和处理未偿担保。

过渡服务协议

WDC与Sandisk订立过渡服务协议（“TSA”），该协议规管从WDC向Sandisk及从Sandisk向WDC提供过渡服务，在每种情况下，在分拆完成后的过渡期内，以就分拆作出规定的普通过渡。TSA规定了提供过渡服务的条款，包括服务标准、费用和风险分配，并包含增加、扩展和终止服务以及治理和争议解决的机制。此类服务的收费一般是为了让服务提供商收回其直接和间接成本，一般不会产生利润。预计将在以下领域提供服务：（i）质量保证，（ii）采购，（iii）信息技术，（iv）物流管理，（v）财务，（vi）人力资源，（vii）工程，（viii）企业营销，（ix）中央运营，（x）销售运营，（xi）制造和（xii）研发。这类服务的期限预计不超过十五（15）个月。

税务事项协议

就分拆事项而言，WDC与Sandisk订立税务事项协议，该协议规管双方各自在税务责任和利益、税务属性、税务申报表的编制和备案、审计和其他税务程序的控制以及其他有关税务事项方面的权利、责任和义务。

税务事项协议规定了特殊规则，如果分配或某些相关交易未能符合美国联邦所得税免税交易的条件（但WDC股东收到的代替零碎股份的任何现金除外），则可以分配税务责任。根据税务事项协议，Sandisk一般同意就其因Sandisk的任何陈述不正确或收购我们的股票或资产或采取的任何其他行动或Sandisk未采取行动而招致的与分销和某些相关交易有关的任何和所有与税务相关的责任，向WDC及其关联公司进行赔偿。即使WDC已允许Sandisk采取本应根据下述与税务相关的契约被禁止的行动，此项赔偿也适用。

根据税务事项协议，Sandisk同意若干载有旨在维持分销免税地位的限制的契诺及若干相关交易。Sandisk可能仅在Sandisk获得并向WDC提供美国税务顾问或具有公认国家地位的会计师的意见或税务机关作出的有利的私信裁决（在每种情况下均令WDC满意）且大意是此类行动不会影响这些交易的免税地位的情况下，才会采取这些契约禁止的某些行动，

或者如果Sandisk事先获得WDC的书面同意，则全权酌情放弃此类要求。Sandisk被禁止采取任何行动，或未采取任何行动，包括任何行动或未采取任何将与税务意见不一致的行动，如果此类行动或未采取任何行动对这些交易的免税地位产生不利影响。此外，在分配日期后两年结束的期间内，这些契约包括对Sandisk的具体限制：（i）停止积极开展Sandisk的贸易或业务；（ii）发行或出售股票或其他证券（包括可转换为Sandisk股票的证券，但不包括某些补偿性安排）；（iii）清算、合并或与任何其他人合并；（iv）修订Sandisk的章程（或其他组织文件）或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响Sandisk普通股的投票权；（v）在正常业务过程之外出售资产；（vi）进行任何其他公司交易，这将导致Sandisk的股票所有权发生50%或更多的变化，或以其他方式预计将导致未能保留这些交易的免税待遇。

员工事项协议

WDC与Sandisk就分拆事项订立雇员事项协议，以分配与雇佣事项、雇员薪酬及福利计划及计划及其他相关事项有关的负债及责任。雇员事务协议还规定了与国内和国际雇员有关的雇员事务的一般原则，包括集体谈判协议、工人补偿、工资事项、监管备案、带薪休假、开始或继续参与雇员福利计划以及共享雇员信息。

雇员事务协议规定，除非另有规定，否则每一方（如适用）承担或保留因被识别为WDC或Sandisk雇员（如适用）的雇员的雇用或解雇而产生或与之相关的责任，包括根据任何雇员福利计划产生的责任，无论是在分配之前或之后产生的。此外，除某些例外情况外，在分配时，每一方已经或将导致（如适用）被确定为WDC或Sandisk员工的员工开始或继续参与员工福利计划，类似于在分配日期或之前有效的计划，并将确认以前在WDC和相关实体服务的年份。

《员工事项协议》还对WDC在分配前授予的基于股权的奖励的处理方式以及WDC员工股票购买计划的处理方式进行了规定。

员工事务协议还考虑支付总额为3900万美元的现金交易奖金，这些奖金与分拆有关，应支付给某些担任副总裁及以上职位的Sandisk员工，每个符合条件的个人的现金支付基于几个月的基本工资，从副总裁和同等头衔的12个月到执行副总裁和第16部门官员的24个月不等。交易奖金付款一般须遵守在发生特定终止事件时离职后12个月的还款条款。

知识产权交叉许可协议

WDC与Sandisk订立知识产权交叉许可协议，以促进每家公司在分拆后的某些非商标知识产权的运营自由。WDC向Sandisk（关于WDC持有的保留的非商标知识产权）在特定使用领域内授予非独占的、全球性的、免版税的永久许可，而Sandisk向WDC（关于Sandisk持有的已剥离的非商标知识产权）在特定使用领域内授予非独占的、全球性的、免版税的永久许可。

过渡性商标许可协议

WDC与Sandisk订立过渡性商标许可协议，据此，WDC向Sandisk授予有限的、非排他性的、全球性的、不可转让的许可（就某些保留的

WDC持有的商标），并且Sandisk向WDC（就Sandisk持有的某些已剥离商标）授予了有限的、非排他性的、全球范围内的、不可转让的许可。这些有限许可允许每家公司在必要时进行品牌重塑，并在特定的、有限的过渡期内从另一家公司的自有商标转出。

股东与登记权利协议

WDC和Sandisk签订了SRRA，据此Sandisk同意，根据WDC的请求，Sandisk将尽其合理的最大努力根据适用的联邦和州证券法对WDC保留的Sandisk普通股的任何股份进行登记。根据SRRA，Sandisk还同意尽其合理的最大努力在分拆之日起三十（30）天内对WDC保留的所有普通股股份在表格S-1上进行货架登记。此外，WDC同意根据我们其他股东的投票比例，对分离后立即保留的任何Sandisk普通股股份进行投票。根据此类协议，WDC授予Sandisk一项代理权利，以按该比例对其所持有的Sandisk普通股股份进行投票。但是，一旦任何特定股份从WDC出售或转让给WDC以外的人，该代理将自动撤销，并且SRRA或代理均不会限制或禁止任何此类出售或转让。

2025年4月18日，Sandisk提交了一份登记声明，根据Sandisk在SRRA条款下的义务，对WDC持有的普通股股份进行转售登记。2025年6月9日，WDC完成了21,314，768股Sandisk普通股的债转股，这些股份已根据登记声明出售。在以债换股之后，WDC保留了7,513，019股Sandisk普通股。

Sandisk正在根据SRRA条款登记回售WDC保留的剩余7,513，019股Sandisk普通股。

其他关联交易

除上述情况外，自我们于2024年2月5日成立以来，我们并无任何与分立有关的关联人交易。

关联交易的审批程序

Sandisk董事会制定了关联人交易政策。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）的程序，其中：（i）Sandisk过去、现在或将成为参与者；（ii）所涉及的总金额在任何财政年度超过或预计超过120,000美元；（iii）相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就该政策而言，有关人士为：（i）任何现为或自我们上一财政年度开始以来的任何时间为我们的董事或行政人员之一或成为董事的代名人的人；（ii）任何已知为我们5%以上普通股（或任何其他类别的有投票权证券）的实益拥有人的人；或（iii）任何上述人士的任何直系亲属。

根据该政策，一旦确定了关联人交易，审计委员会将审查该交易以供批准或批准。在决定是否批准或批准关联交易时，委员会须考虑委员会可获得的关联交易的所有相关事实和情况。委员会只可批准那些符合或不符合我们的最大利益和我们的股东的最大利益的关联人交易，这是委员会本着诚意确定的。委员会的任何成员都不会参与对该成员或其直系亲属为关联人的关联交易的任何审议。

信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制此类信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例作出有效选择的人被视为美国人。

下表所示的出售股东所持股份可由出售股东不时在本招股章程及适用的招股章程补充文件所述的一项或多项发售中出售。由于发售股东可能会发售下表所列的全部或任何部分股份，因此无法估计在任何发售终止时，发售股东将持有的本招股说明书所涵盖的股份数量。就下表而言，我们假设在表格S-3上的本登记声明上登记的所有股份（本招股章程为其中一部分）在一次发售中出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中更新下表，以应对任何发行。

若干实益拥有人及我们的行政人员及董事的证券所有权


	发售前							发售后
实益拥有人名称及地址	Sandisk的股票普通股有利拥有⁽⁵⁾		类的百分比			发售股份特此		Sandisk的股票普通股有利拥有		类的百分比
大于5%的股东：
西部数据公司,5601 Great Oaks Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95119		7,513,019		5.1	%		7,513,019		—		—
FMR LLC，245 Summer Street，Boston，MA 02210⁽¹⁾		20,574,141		13.9	%		—		20,574,141		13.9	%
领航集团,100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355⁽²⁾		16,554,878		11.2	%		—		16,554,878		11.2	%
贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001⁽³⁾		8,825,007		6.0	%		—		8,825,007		6.0	%
董事和指定执行官：
David V. Goeckeler		240,406		*			—		240,406		*
Alexander R. Bradley		—		*			—		—		*
理查德·B·卡西迪		3,771		*			—		3,771		*
Thomas Caulfield		15,833		*			—		15,833		*
Devinder Kumar		3,790		*			—		3,790		*
Necip Sayiner		2,500		*			—		2,500		*
Ellyn J. Shook		3,771		*			—		3,771		*
Miyuki Suzuki		12,428		*			—		12,428		*
全体董事和现任执行官为一组（11人）		341,824		*			—		341,824		*

*	不到百分之一（1%）

(1)	基于FMR LLC于2025年5月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年3月31日，FMR LLC对20,146，074.97股Sandisk普通股拥有唯一投票权，对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权，Abigail P. Johnson对20,574，141.22股Sandisk普通股拥有唯一决定权。

(2)	基于领航集团于2025年7月29日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，截至2025年6月30日，Vanguard已就63,845股Sandisk普通股分享投票权，就16,197，692股Sandisk普通股分享唯一决定权，并就357,186股Sandisk普通股分享决定权。

(3)	根据贝莱德公司于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表，截至2025年12月31日，贝莱德对8,460，901股Sandisk普通股拥有唯一投票权，对8,825，007股Sandisk普通股拥有唯一决定权。

(4)	本表显示了根据SEC规则计算的公司普通股的实益所有权。本栏还包括截至2026年2月6日或其后60天内这些人有权获得实益所有权的公司普通股股份如下：Visoso先生：37,369股，Alper先生：13,257股，Shek先生：8,699股。

我们的公司注册证书和章程在分发之前进行了修订和重述。以下描述是我们当前的公司注册证书的重要条款以及在分发时生效的我们当前的章程的摘要。这些描述包含我们认为重要的所有信息，但可能不包含对您重要的所有信息。以下摘要和描述并不旨在是对我们的公司注册证书或我们的章程的相关规定的完整陈述，并通过参考特拉华州成文法和普通法以及此类文件的全文进行限定。摘要通过参考这些文件进行了完整的限定，您应该阅读这些文件（连同特拉华州法律的适用条款），以获得有关我们股本的完整信息。我们的公司注册证书和我们的章程通过引用并入表格S-3上的注册声明中，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的法定股本由

•

450,000，000股普通股，每股面值0.01美元；以及

•

10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2026年2月6日，我国已发行普通股147,600，972股，未发行优先股。普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

普通股

根据任何当时已发行优先股的持有人的相关权利、限制和优先权，我们的普通股持有人有权享有某些权利，包括（i）如果我们的董事会宣布从合法可用的资金中按比例分享股息，以及（ii）在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付债务和费用后按比例分享合法可用的资产分配。我们普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权，而我们普通股和我们的优先股（如果有的话）的股东共同拥有排他性投票权。我们普通股的持有人在选举董事时没有累积投票权，也没有优先认购我们股本的额外股份的权利。我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事须以就该董事所投的多数票选出。这意味着，投票“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数，该被提名人才能当选。

我们普通股的股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受Sandisk未来可能发行的任何系列优先股条款的约束。

优先股

我们的董事会有权在我们的公司注册证书中规定的限制和限制范围内，授权以一个或多个类别或系列发行我们的优先股的股份，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、优先购买权以及构成任何系列的股份数量或指定此类系列。发行我们的优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的公司注册证书和我们的章程包括以下概述的条款，旨在阻止和防止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。它们还旨在为我们的管理层提供灵活性，以便在我们的董事会确定收购不符合我们股东的最佳利益时，提高连续性和稳定性的可能性。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生阻止恶意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。

特别股东会议

我们的章程规定，只有我们的董事会、董事会主席或首席执行官可以召集股东特别会议。股东无权召集特别股东大会。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程规定，我们的股东必须遵守事先通知程序，在股东大会上提出业务或提名董事进行选举。持有至少3%我们普通股至少三年的股东（或最多20名股东的团体）还必须满足并遵守我们章程中规定的额外要求，才能提名并有任何董事提名人（一般不超过（i）两名董事提名人或（ii）我们董事会董事人数的20%中的较大者，四舍五入到最接近的整数）包含在我们的代理材料中。

以书面同意消除股东诉讼

DGCL允许股东通过书面同意采取行动，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书授权累积投票，否则不允许对董事选举进行累积投票。我们的公司注册证书和我们目前的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们的董事会关于收购的决定。

获授权但未发行的股份

在遵守纳斯达克和其他适用法律的要求的情况下，未经股东批准，我们已获授权但未发行的普通股可能可用于未来的发行。Sandisk可能会将这些额外股份用于多种企业用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。我们的普通股存在已获授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Sandisk控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

修订法团注册证明书及附例条文

我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书可能会根据特拉华州法律进行修改。我们的附例规定，我们的附例作为一个整体，或特别是任何附例，可予修订或废除，而新的附例可予采纳，（i）由我们的董事会以过半数表决通过

闪迪公司受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的另一项交易。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

股东产生利害关系前，董事会批准企业合并或者交易导致股东成为利害关系股东；

•

交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，在某些情况下不包括为确定已发行的有表决权股票、董事兼高级职员的人拥有的股票以及员工股票计划；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得公司董事会的批准，并在年度股东大会或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东。

专属论坛

我们的公司注册证书规定，除非Sandisk书面同意选择替代法院，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对Sandisk或其股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定、我们的公司注册证书或我们的章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔的任何诉讼，或（iv）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼，将在法律允许的最大范围内，完全由特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有其标的管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起（“特拉华州专属论坛条款”）。此外，我们的公司注册证书规定，除非Sandisk书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉（“联邦法院条款”）的唯一法院。我们的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意特拉华州专属论坛条款和联邦论坛条款。

特拉华州专属论坛条款旨在适用于根据特拉华州法律产生的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。此外，联邦论坛条款旨在适用于根据《证券法》产生的索赔，不适用于根据《交易法》提出的索赔。我们的公司注册证书中提供的专属论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，因此，

根据DGCL，我们可以赔偿任何曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或有权采取的行动除外），原因是他们是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决，如果他们本着善意并以他们合理地认为符合或不违背我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的，则在与此类诉讼、诉讼或程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额。此外，DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任；但该条文不得消除或限制董事或高级人员（i）因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的法律责任，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条（有关未经授权收购或赎回股本或股本股息的法律责任），（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）在法团的任何行动中或在法团的权利中（仅就任何高级人员而言）。我们的公司注册证书包含DGCL第102（b）（7）条允许的规定。

出售未登记证券

不适用。

转让代理及注册官

我们普通股股票的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SNDK”。

出售股东可以将我们普通股的全部或部分股份直接出售给购买者，也可以通过承销商、经纪自营商或代理商出售，后者可以从出售股东或股份购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对任何特定承销商、经纪自营商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯例。

我们普通股的股份可以在出售时股票可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务的一项或多项交易中、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。此外，出售股东可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。出售股东在出售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

•

在出售时股票可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上，包括在普通股的情况下的纳斯达克；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或服务以外的交易中或在场外交易市场；

•

通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

以债换股；

私下协商交易；

在本招股章程构成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据《证券法》规则144或S条例或《证券法》第4（1）节，符合出售条件的任何证券可根据此类规则而不是根据本招股说明书或招股说明书补充文件出售，但须遵守股东和登记权协议中包含的任何转让限制。

卖出股票的股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们普通股的股票。卖出股票的股东还可以卖空股票并交付普通股以结清空头头寸，或者将股票出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些股票。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的股份，其中共享该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行转售。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的出售受益所有人。

出售我们普通股股票给出售股东的总收益将是股票的购买价格减去折扣和佣金，如果有的话。

为免生疑问，尽管有上述规定，WDC只能通过（1）一次或多次将我们的普通股交换为WDC债务；和/或（2）按比例分配给WDC普通股持有人或换取WDC普通股的流通股，来处置在此登记的我们的普通股股份。

如果WDC通过债转股的方式处置我们的普通股股份，预计它将与债务交换各方签订交换协议。根据交换协议，在满足一定条件的情况下，债务交换各方作为自己账户的委托人，将债务交换各方持有的卖出股东的债务义务交换为WDC持有的我司普通股股份。有关任何此类债权换股权交换的条款和条件将（i）公平协商，（ii）向债务交换各方分配与交换WDC债务和转让普通股有关的任何损失风险，以及（iii）规定所获得的任何利润应仅为债务交换各方的账户，且此类利润不得对WDC、Sandisk或其各自关联公司的利益有利。债务交换各方持有的WDC的债务金额预计将足以获得我们将在与债权换股权相关的任何发行中出售的所有普通股股份。根据联邦证券法，债务交换各方将被视为他们在债转股交易中获得并在与此相关的发行中出售的任何普通股股份的承销商。如果债务交换各方在债转股的情况下发售我们的普通股股份以供出售，那么仅出于联邦证券法的目的，WDC将被视为此类发售中的发售股东。

在发售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的我们普通股的股份时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售有关的《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可能被视为承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定和监管责任，包括根据《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规定的责任。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，我们的普通股必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非股票在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

根据《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售我们的普通股股份以及

出售股东。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。

无法保证出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股。

在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售股东的姓名、发售股份的总量和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理商的名称，（2）构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。

我们已同意对出售股东的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。除其他事项外，我们还同意承担与本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的我们的普通股股份的登记和销售有关的几乎所有费用（承销折扣和销售佣金除外）。代理和承销商可能有权要求我们和销售股东就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就代理或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

代理和承销商及其各自的关联机构可能会在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。

我们应付的估计发行费用，以及出售股东将支付的任何承销折扣和佣金，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们已向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书所设想的我们正在注册的普通股的股份。本招募说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。有关Sandisk和Sandisk普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交或以引用方式并入的任何合同或其他文件所作的陈述包括该合同或其他文件的重要条款。不过，这类陈述并不一定完整，实际合同或文件的副本应以证物为准。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

由于分发，Sandisk受到《交易法》信息和报告要求的约束，根据《交易法》，需要向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在上述SEC网站以及我们的网站investor.sandisk.com上查阅和复制。本招股说明书中提及的任何网站上包含或连接的信息未被纳入本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明中，或在向SEC提交的任何其他文件中，或提供或提交给SEC的任何信息中。

您应仅依赖本招募说明书中的信息或本招股说明书向您推荐的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息或信息不同的其他信息或信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。

参照成立

SEC的规则允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。如本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向SEC提交并以引用方式并入的文件所载信息不一致，则本招股说明书中的信息应被视为取代该等并入文件中的信息。我们通过引用纳入了我们根据美国证券交易委员会第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的下列文件和信息