展览5.1
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DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号 27楼 纽约，纽约10020-1104 www.dlapiper.com |
2021年5月6日
Tilray, Inc.
第五大道745号套房1602
纽约州纽约10151
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州公司Tilray，Inc.（以下简称“蒂尔雷及其全资子公司AphriaInc.，一家根据安大略省法律成立的公司（以下简称“失语症与Tilray一起，“注册人与在表格S-3上提交注册声明有关（以下简称“注册声明由注册人根据1933年《证券法》（经修订）（以下简称“证券法”).注册声明，包括招股说明书（以下简称“基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书增补），将通过以下方式进行注册和出售:
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Tilray高达5,885,534股（以下简称“认股权证股份Tilray每股面值$0.0001的第2类普通股（以下简称“Tilray普通股行使Aphria最初发行的某些认股权证（以下简称“认股权证与某些私人交易有关发行的8,320,457股Tilray普通股（“转售股份”）的某些出售证券持有人；
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某些出售证券的持有人（将在招股说明书补遗中指定），由Aphria发行的金额不确定的5.25%可转换票据（以下简称“可换股票据“）于2019年4月；
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将在招股说明书增补中指定的某些出售证券持有人，在转换可换股票据后发行或发行的Tilray普通股的数量不确定（以下简称“可换股票据股份“）；和
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Tilray对可换股票据的担保（“担保”），以及与认股权证股份，转售股份，可换股票据和可换股票据股份一起，“证券”).
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Tilray高达5,885,534股（以下简称“认股权证股份Tilray每股面值$0.0001的第2类普通股（以下简称“Tilray普通股行使Aphria最初发行的某些认股权证时；
不时根据《证券法》第415条对证券的发售和出售进行注册。与此意见有关，我们已审查并依赖注册声明和基本招股说明书；日期为2019年4月23日的某些契约（以下简称“基本契约Aphria和Glas Trust Company LLC（以下简称“受托人以及日期为2021年4月30日的某些第一份契约补充（以下简称“契约补充以及基本契约，“契约由Tilray，Aphria和受托人之间进行；可转换票据（契约和可转换票据在本文中统称为“意见文件“）；Tilray的公司注册证书和章程，Tilray董事会通过的与证券有关的某些决议，Tilray的良好信誉证书以及此类其他文件的原件，或经认证或以其他方式令我们满意的副本，出于本文所述意见的目的，我们认为适当的记录和其他工具。
在提出此意见时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性；所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性；与作为副本提交给我们的所有文件的原件相符；准确性，公职人员证书的完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件。
关于我们对认股权证股份和可转换票据股份的意见，我们假设在发行和出售时，授权并可发行足够数量的Tilray普通股，并且发行和出售认股权证股份和可转换票据股份的对价为这不低于Tilray普通股股票的面值。
关于我们认为契约是Aphria的法律，有效和有约束力的义务，可以对Aphria执行，根据Fasken Martineau Dumoulin LLP的意见，我们假设（i）根据安大略省的法律存在Aphria，并具有执行和交付契约的所有必要的公司权力和权力，（ii）执行，Aphria根据契约承担的义务的交付和履行已得到其适当有效的授权，并且（iii）契约已由Aphria根据安大略省法律适当有效地交付和执行。
我们在此仅就特拉华州的《总公司法》发表意见，并仅就构成Tilray或Aphria（视情况而定）的有效且具有法律约束力的义务的意见文件发表意见。纽约。我们的意见基于自本文发布之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本主题的范围内，我们不表示任何意见，也不表示任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法，法规或规章。
根据上述规定并据此，并在符合本文所述条件的前提下，我们认为:
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Tilray是一家根据特拉华州法律有效存在并信誉良好的公司；
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Tilray具有执行和交付其为当事方的意见文件的公司权力，并具有履行其义务的公司权力；
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Tilray已通过所有必要的公司行动授权其作为当事方的意见文件的执行，交付和履行，并已适当执行和交付了其作为当事方的意见文件；
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契约是Aphria和Tilray的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对此类当事方执行；
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| 5. |
转换可换股票据时可发行的可换股票据股份已获Tilray正式授权发行，并且在转换可换股票据时并在一定程度上根据并根据其适用条款和条件发行，并且如注册声明和基本招股说明书中所述，可转换票据股份将有效发行，缴足且不可评估；
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担保是根据契约有效签发的，是Tilray的约束义务；
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出售证券持有人持有的转售股份已有效发行，并且已缴足且不可评估；和
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| 8. |
转换认股权证后可发行的认股权证股份已被正式授权发行，并且在根据认股权证的适用条款和条件并在行使认股权证时发行的范围内，并且如注册声明和基本招股说明书中所述，认股权证股份将有效发行，缴足且不可评估。
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除上述条件外，上述意见还具有以下条件:
| 1. |
上述意见自本文发布之日起提出。如果特拉华州或纽约州的上述现行法律通过立法行动发生变化，我们不承担修改，更新或补充本意见的义务，司法决定或在此日期之后的其他方式，或（b）反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况。
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| 2. |
对于遵守特拉华州或任何其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律或法律冲突原则，我们不发表任何意见。
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| 3. |
该意见仅限于此处列出的事项，除明确说明的事项外，不得推断任何其他意见。
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| 4. |
我们的意见受任何适用的破产，破产，重组，暂停执行，欺诈性运输和转让或一般影响债权人权利的类似法律的影响，并且我们的意见受一般公平原则的影响，包括但不限于重要性，合理性，真诚和公平交易，无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑。
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我们特此同意将该意见作为注册声明的附件5.1提交，并同意在基本招股说明书中提及我们的公司和我们的意见。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条（根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例）要求其同意的人员类别。
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完全是你的，
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s/DLA Piper LLP（美国）
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