于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会。

登记号：333-[ ]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

F-1型

注册声明

根据1933年《证券法》

微布全球有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

开曼群岛

7389

不适用

（国家或其他管辖权

公司或组织）

（初级标准工业

分类代码编号）

（国税局。雇主

身份证号码）

淡滨尼街35号92新加坡528880

+65 8859 9762

（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency全球公司。

东42街122号，18楼

纽约，NY 10168

(212) 947-7200

（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

复制到：

William S. Rosenstadt，Esq。

Mengyi“Jason”Ye，Esq。

Yarona L. Yieh，Esq。

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，NY10017

212-588-0022

Ying Li，esq。

Guillaume de Sampigny，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19楼

纽约，NY10022

212-530-2210

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第462（b）条提交本表格，为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据1933年《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

登记官特此在可能需要的日期提交本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记官提交进一步修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。 

本招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步前景

待完成，日期为2023年5月3日

4,000，000股普通股

微布全球有限公司

这是开曼群岛豁免公司WEBUY GLOBAL LTD的普通股首次公开发行，我们发行2,000，000股普通股，每股面值0.000000385美元。售股股东（如本文所定义和命名的）根据本招股说明书向承销商发售总计2,000，000股普通股。本次发行的普通股发行价为每股4.00美元。在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。

我们已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为WBUY。我们的普通股有资格在全国证券交易所上市，这是完成此次发行的一个条件，尽管我们的申请可能不会被批准，这次发行也可能不会完成。普通股票没有成熟的公开交易市场，这样的市场可能永远不会发展起来。

我们是经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）节所界定的“新兴成长型公司”，因此，我们有资格获得某些豁免，不受《交易法》规定的适用于报告公司的各种报告要求的限制。（见“Jumpstart Our Business Startups Act下的豁免”）

在完成发行后，虽然根据纳斯达克市场规则第5615（c）条，我们将不符合“受控公司”的资格，但我们的高级职员、董事和持有5%或以上普通股的其他股东将合计控制我们约70.80%的普通股（假设没有行使承销商的超额配股权），因此，我们将能够对公司的管理和事务以及发行后需要股东批准的大多数事项施加重大影响。请参阅“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——尽管我们不会被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，但在本次发行完成后，公众股东仍将持有我们公司的少数股权，我们的董事、高级管理人员和持有我们5%或以上普通股的其他股东将继续对我们具有重大影响力。”

投资我们的普通股有很高的风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读从第11页开始的“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

根据美国联邦证券法律的定义，我们是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。

二

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

每股

合计⁽⁴⁾

首次公开发行价格⁽¹⁾

承销折扣⁽²⁾

收入给我们，未计费用⁽³⁾

售股股东所得款项

(1)

每股首次公开发行价格假定为每股4.00美元，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点。

(2)

我们已同意向承销商支付相当于发行总收益4.5%的折扣。我们还将向承销商代表支付相当于发行总收益1%的不记名费用津贴。我们亦已同意向代表偿还某些负责任的开支，包括代表的律师费、背景调查开支及与要约有关的所有其他开支。有关承销商将收到的其他补偿的说明，请参阅从第128页开始的“承销”。

(3)

不包括应付给承销商的费用和开支。承销商与此次发行相关的费用总额在标题为“承销”的一节中列出。

(4)

假设承销商不行使其45天选择权的任何部分，以购买最多300,000股普通股（相当于此次发行中售出的普通股的15%），仅用于弥补超额配售，以公开发行价格减去承销折扣。包括出售本公司所提供的2000000股普通股的总收益8000000美元和出售股东所提供的2000000股普通股的总收益8000000美元。

我们预计本次发行的现金支出总额约为1,720，000美元，不包括上述折扣和应付给承销商的费用。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。请参阅从第128页开始的“承保”。

这一提议是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意购买并支付本招股说明书所提供的所有普通股，如果他们购买任何普通股。

承销商希望按照第128页“承销”中的规定，在付款的情况下交付普通股。

招股说明书，日期为2023年。

三、

目 录

页

前景摘要

2

风险因素

11

关于前瞻性陈述的特别说明

32

收益用途

34

股息政策

35

资本化

36

稀释

37

Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

39

商业

58

条例

84

管理

90

董事及行政薪酬

97

主要股东

99

出售股东

99

关联方交易

100

符合未来出售资格的证券

101

股本说明

103

材料所得税考虑因素

112

民事责任的可执行性

121

承销

123

与本次发行有关的费用

128

法律事项

128

专家

128

在哪里可以找到更多信息

129

财务报表索引

F-1

四

你方只应依赖本招股章程所载的资料，以及我们在本招股章程中以参考方式纳入的文件。我们和售股股东没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和售股股东对他人可能提供给你们的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和售股股东不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，仅在相关信息发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售或要约出售的时间。你不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书包含本文提及的文件摘要，请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要都以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的此类文件的副本。

直至并包括2023年（第25^第在本招股章程日期后一天），所有买卖或买卖本公司普通股的交易商，不论是否参与本招股章程，均可被要求递交招股章程。此外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务也是如此。

v

关于这个前景

除本招股章程另有规定外，我们、售股股东或承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分发本招股章程。在美国境外持有本招股说明书的人士必须了解并遵守与发行这些证券和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

对于美利坚合众国以外的投资者（“美国”或“美国”）：我们、售股股东或承销商均未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发售或持有或分发本招股说明书，而美国是需要为此采取行动的司法管辖区。持有本招股章程的美国境外人士，必须知悉并遵守与本招股章程在美国境外的发行和发行有关的任何限制。

Webuy的报告货币是美元。New Retail及其子公司的功能货币为当地货币（新加坡元和印尼盾）。New Retail与客户和供应商以及不同功能货币的子公司之间进行外币计价的交易。以非功能货币计值的交易产生的损益在收益中确认。

除非另有说明，（i）本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元呈列，（ii）本招股说明书中与本公司有关的所有财务和其他数据均以美元呈列，（iii）本招股说明书中所有提及的“$”或“USD”（我们的财务报表除外）均指美元，（iv）本招股说明书中所有提及的“SD”或“SGD”均指新加坡元，（v）所有提及的“IDR”均指印尼盾，以及（vi）本招股说明书中的所有信息均假定承销商未行使其超额配股权。

我们的财政年度结束日期是12月31日。提及某个“财政年度”指的是我们截至该日历年12月31日的财政年度。我们已审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的。

我们从我们自己的内部估计、调查和研究，以及从公开的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据。我们委托Frost and Sullivan Limited（“Frost & Sullivan”）撰写行业报告。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般指出，它们所载的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响，并受到各种因素的影响，包括在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大不相同。

本招股说明书包含其他商标、服务标志和其他商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称，以暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

1

前景摘要

以下摘要重点介绍并应与本招股说明书其他部分所载的更详细的信息一并阅读。你应该仔细阅读整个文件，包括我们的历史和备考财务报表及相关说明，以了解我们的业务、普通股以及对你决定投资普通股很重要的其他考虑因素。

你应该特别注意“风险因素”部分。基于几个因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大的不同。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书封面上的日期。除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均不假定承销商行使超额配股权。

章程公约

除文意另有所指外，仅就本招股章程而言，凡提述：

·

“BBPL”指New Retail的全资子公司Bear Bear Pte Ltd.；

·

“New Retail”是指New Retail International Pte Ltd.；

·

“PTWB”指的是New Retail旗下拥有95%股权的子公司PT WebuySocial Indonesia。

·

“出售股东”指的是张洪诗、Marcus和Zegen Capital Pte.Ltd。

·

“子公司”是The Shopaholic Bear Pte Ltd.、Bear Bear Pte Ltd.和PT Webuy Social Indonesia。

·

“TSB”指New Retail的全资子公司The Shopaholic Bear Pte Ltd.；

·

“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的公司”是指WeBuy及其子公司；以及

·

“WeBuy”指的是WEBUY GLOBAL LTD，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。

本招股说明书仅为方便读者阅读而将外币金额按规定汇率转换为美元金额。所有提到“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的都是指美元。我们主要业务的有关汇率如下：

12月31日，

12月31日，

2022

2021

期末美元：新加坡元（“新加坡元”）汇率

期间平均美元：新加坡元汇率

期末美元：印尼盾（“印尼盾”）汇率

期间平均美元：印尼盾汇率

期末美元：马来西亚林吉特（“马币”）汇率

期间平均美元：马币汇率

2

概述

我们是一个新兴的东南亚（SEA）社区导向型电子商务零售商（Community e-Commerce Retailor），专注于食品杂货和旅行。电子商务（“电子商务”）是指通过互联网销售和购买产品或服务的商业交易。它涉及从卖方到买方的整个在线交易范围，包括供应链管理、电子资金转账、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动化数据收集系统等。社区电子商务是一种电子商务形式，通过社交媒体平台和通讯软件（包括但不限于Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、Tiktok或Youtube）等在线媒介，将具有共同兴趣和志同道合的在线行为的社交媒体用户联系起来，在网络中形成一个社区群体。它利用个人互动和口碑营销来创造个性化和有针对性的有价值的见解，以接触目标受众和潜在客户。这种网络一般是根据群体成员的相似性形成的，包括：（一）群体中社交媒体用户的位置接近；（二）在线购物偏好和行为。此外，社区领导人通常被部署在社区小组中，承担小组管理、活动管理和客户服务等职责。

自成立以来，我们取得了显著的销售和增长。尽管由于业务活动的增长，我们的收入有所增加，但截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为6,701，203美元和8,167，154美元。这主要是由于我们的运营费用略有增加，这部分抵消了收入增加带来的收益。展望未来，我们致力于有效管理我们的开支，并继续以可持续和盈利的方式发展我们的业务。正如在《管理层的讨论与分析——流动性和资本资源》中进一步讨论的那样，我们的审计师发表了一份意见，认为我们的持续经营能力存在重大疑问。不能保证我们能够获得继续开展业务所需的更多资金，也不能保证在需要时能够获得更多资金供使用，或者，如果能够获得，能够以商业上合理的条件获得。如果我们不能及时获得额外的资金，我们将无法履行到期的其他义务，我们将被迫缩减甚至停止我们的业务。

我们的使命是让社交购物成为消费者的一种新生活方式，并通过一种高效、节省成本的购买模式，为消费者的购买提供支持。我们致力于在东南亚地区发展以社区为导向的电子商务社区平台，并将电子商务模式转变为以社区为导向的消费者体验。

我们相信，我们的“团购”业务模式已经改变了传统的购物渠道，因为我们能够通过以社区为中心的方式，实现有吸引力的高效成本节约，让客户享受（类似于团购和批量订单的成本节约），而无需单独进行批量采购。我们相信，这种模式使我们能够为我们的客户提供有竞争力的价格，这使我们能够成为一个比我们的竞争对手更有吸引力的购物平台。我们的商业模式还打破了传统供应链，切断了中间商，提供“从农场到餐桌”的供应模式。这为最后一公里的供应商和终端消费者带来了成本节约。

我们将基于社区的商业模式的成功归功于我们较低的客户获取成本（CAC）和较高的客户保留率。我们有意识地围绕当地社区的需求和趋势建立我们的服务，以实现较低的客户获取成本和较高的客户保留率。这是通过我们以社区为中心的多管齐下的商业模式来实现的，在这种模式下，每个社区内的团队领导者（“团队领导者”）将负责地理位置内的一组客户。集团领导人也是我们的客户，他们受到我们支付的佣金费率的激励，通过线下路演帮助我们获取客户，并为他们提供Webuy营销工具，例如站立者以及在线和离线赠品的免费礼品，以吸引和吸引新客户。在各自的社区内，集团领导人还负责合并订单，以便进行批量采购。我们通过我们的Webuy移动应用程序以及各种社交网络渠道（如WhatsApp、微信以及我们的应用内聊天）进行“团购”。在每种情况下，将根据地理位置为每个社区小组指派一名组长。

我们业务的核心是建立一个强大的社区网络；我们基于社区的平台使集团领导和客户能够参与互动购物体验。通过继续建立强大的客户基础和客户忠诚度，我们能够利用对我们品牌的现有信任和熟悉度，过渡到其他产品和服务，如旅行套餐、送餐服务和电子代金券。

我们的社交电子商务社区平台专注于实现全球覆盖，目前在新加坡和印度尼西亚运营。自2019年8月推出以来，我们已成功地为超过269,115名客户提供服务，我们有4,692名专门负责整理和下订单的团队负责人。2022年，集团来自印尼客户的销售额占集团总销售额的43.92%，占集团收入的很大一部分。相比之下，在2021年，这些销售额占我们集团总销售额的16.36%。来自印尼客户的销售增长反映了我们在该地区扩大业务的成功努力，并突出了该市场进一步增长的潜力。随着我们继续专注于在印度尼西亚建立我们的业务，我们的目标是利用这些关系来推动我们公司的持续增长。

3

公司Structure

下面的图表说明了我们目前的公司结构：

2022年8月29日，就New Retail与其股东订立的股份互换协议（“NRI股份互换协议”），公司收购New Retail 100%的已发行股份（即16,644股，包括（a）8,202股以新元计值的普通股，（b）3,440股以新元计值的优先股，以及（c）5,002股以美元计值的优先股，以换取配发和发行16,644股公司普通股（“股份互换”）。换股后，New Retail成为本公司的全资附属公司，而紧接换股前New Retail的前股东、认股权证、可转换票据及未来股权简单协议（简称“外管局”）持有本公司计划首次公开发行前100%的股权。由于股份拆股，Webuy43,274，400股普通股的有效数量。

我们的商业模式

我们的社交电商社区建立在“团购”模式的基础上，这种模式能够促进客户的极大参与。在这个平台上，我们的客户可以成为团购的一部分，享受更低的价格，或者单独购买产品和服务。这也使他们能够与自己的社交网络分享购买兴趣，加强现有的联系和结识新朋友，并以电子优惠券和销售佣金的形式获得有意义的经验和额外的购物福利。

我们的“团购”模式包含了一种人的元素，体现在为客户提供的团长角色上。Webuy及其供应商网络与其集团领导人社区密切合作，建立了一种相互依赖的关系，以服务于其客户。在帮助安排团购和在一个地点提货的过程中，这些团长在降低Webuy的用户获取和物流成本方面发挥了重要作用。这些小组组长具备充分的能力，能够履行其委派的职责，并得到技术工具、持续的培训、营销材料和交付服务的支持。集团领导人的住所也可以作为当地客户的取件地点，并降低送货成本。这一模式的说明如下：

4

竞争优势

我们致力于为我们的客户提供产品多样性、质量和可靠性。我们相信，我们拥有多项竞争优势，这将使我们能够保持并提高我们在该行业的市场地位。我们的竞争优势包括：

·

我们拥有强大的供应链能力，这使我们能够通过提供比通过传统供应链提供的产品更具竞争力的价值主张来建立我们的社区。

·

我们拥有强大的社区网络、品牌忠诚度和定位，当我们涉足新产品和业务领域时，这些都为我们提供了强大的客户基础。

·

我们在我们的平台上提供有竞争力和全面的产品和服务类别选择，包括新鲜农产品、生活必需品（包括快速消费品）、电子代金券和杂项日常需求产品。

·

我们的高管和董事结合了数十年的本地电子商务运营和社交媒体营销经验，以及全球金融领域的专业知识。

我们的增长战略

·

我们将利用强大的供应链能力，建立一个强大的社区网络。

·

我们将继续利用我们可扩展的业务模式，将我们的业务扩展到泰国、越南和马来西亚等邻国。

5

作为外国私人发行人的意义

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。例如：

●

我们不需要提供像国内上市公司那样多的《交易法》报告，也不需要提供那么频繁的报告；

●

在中期报告方面，我们只被允许遵守母国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则严格；

●

我们不需要在某些问题上提供同样程度的信息披露，例如高管薪酬；

●

我们不受FD条例旨在防止发行人有选择地披露重大信息的规定的约束；

●

我们不需要遵守《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的规定；和

●

我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并确立内部人士对任何“短线”交易所获利润的责任。

作为一家新兴成长型公司的意义

作为一家在上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”。一家“新兴成长型公司”可能会利用较低的报告要求，而这些要求原本适用于规模较大的上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

●

可以只提交两年的已审计财务报表，也可以只提交两年的有关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析报告，或“MD & A”；

●

不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相吻合，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；

●

不要求我们的审计员就我们的管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》对我们财务报告内部控制的评估提供证明和报告；

●

不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的非约束性咨询投票（通常被称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“黄金降落伞发言权”投票）；

●

不受某些高管薪酬披露规定的约束，这些规定要求披露按绩效计薪的图表和首席执行官的薪酬比率；

●

有资格为根据《JOBS法》§ 107采用新的或经修订的财务会计准则申请更长的分阶段实施期；以及

●

将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案§ 107采用新的或经修订的财务会计准则的较长的分阶段实施期。我们选择使用分阶段执行期，可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已根据《JOBS法案》第107条选择退出分阶段执行期。

6

风险因素摘要

我们的业务受到多种风险和不确定因素的影响，这在“风险因素”和本招股说明书的其他部分中有更全面的描述。我们敦促您阅读“风险因素”和本招股说明书全文。我们的主要风险可归纳如下：

与我们的业务和行业有关的风险

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

·

我们在竞争环境中经营，如果我们不能有效地竞争，可能会失去市场份额和客户。请参阅第11页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在竞争环境中运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额和客户。”

·

我们在扩大产品供应方面可能面临挑战。请参阅第12页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在扩大产品供应方面可能面临挑战。”

·

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。请参阅第13页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。”

·

我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和前景，我们可能无法维持我们的历史增长率。请参阅第13页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的业务和前景，我们可能无法维持我们的历史增长率。”

·

如果我们或我们的供应商未能获得和维持我们经营的司法管辖区所要求的许可证、许可证或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅第15页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们或我们的供应商未能获得并维持我们所经营的司法管辖区所要求的许可证、许可或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

·

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。请参阅第16页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再符合‘新兴成长型公司’的资格之后”。

·

由于我们是一家上市公司，我们有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能维持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。请参阅第16页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——由于我们是一家上市公司，我们有义务制定和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。”

·

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，可能会利用某些适用于新兴成长型公司的减少披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力下降。请参阅第16页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，可能会利用某些适用于新兴成长型公司的减少披露和治理要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”

·

如果我们不能保持强大的客户基础，吸引新客户并从现有客户那里重复购买，或者如果我们不能为我们所携带的货物建立和维持一个综合生态系统，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。请参阅第19页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法保持强大的客户基础，吸引新客户并从现有客户那里重复购买，或者如果我们无法为我们所携带的商品建立和维持一个综合生态系统，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

·

如果我们未能预测客户的需求并提供产品以吸引和留住客户，或未能调整我们的服务或业务模式以适应客户不断变化的需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。请参阅第19页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能预测客户的需求并提供产品以吸引和留住客户，或者未能调整我们的服务或业务模式以适应客户不断变化的需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

·

如果我们不能招聘新的集团领导或保持现有集团领导的积极性，我们的业务可能会受到影响。请参阅第21页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们不能招聘新的集团领导或保持现有集团领导的积极性，我们的业务可能会受到影响。”

7

与本次发行和交易市场有关的风险

·

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场，你可能不能以你支付的价格或更高的价格出售我们的普通股，或者根本不能出售。请参阅第26页的“风险因素——与本次发行和交易市场有关的风险——在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格或根本无法转售我们的普通股。”

·

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。请参阅第26页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——你将立即经历所购普通股有形账面净值的大幅稀释。”

·

在可预见的将来，我们不打算派发股息。参见第26页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——我们不打算在可预见的未来派发股息。”

·

如果我们的普通股市场有所发展，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股的市场价格可能会波动或下跌，而你可能无法以发行价或更高的价格转售你的股票。请参阅第26页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——如果我们的普通股市场有所发展，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于发行价的价格转售您的股票。”

·

我们的管理层有广泛的酌情权决定如何使用在首次公开发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。请参阅第27页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用首次公开发行募集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。”

·

我们的普通股以前没有公开市场，一个活跃的交易市场可能永远不会发展或维持下去。参见第27页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——我们的普通股之前没有公开市场，一个活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。”

·

由于我们是一家外国私人发行商，并且不受适用于美国发行商的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此，与我们是一家国内发行商的情况相比，您将得到更少的保护。请参阅第28页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——由于我们是一家外国私人发行商，并且不受适用于美国发行商的某些纳斯达克公司治理标准的约束，与我们是一家国内发行商相比，您将得到更少的保护。”

·

开曼群岛的法律不能向我们的股东提供与向在美国注册的公司的股东提供的利益相当的利益。请参阅第28页的“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——开曼群岛的法律可能无法为我们的股东提供与向在美国注册的公司的股东提供的利益相当的利益。”

8

与我们经营所在国家相关的风险

·

在我们开展业务的国家，社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生实质性的不利影响。请参阅第29页的“风险因素——与我们经营所在国相关的风险——我们经营所在国的社会、政治、监管和经济环境的发展，可能对我们产生重大不利影响。”

·

国际贸易环境的中断可能会严重影响我们的国际销售。请参阅第30页的“风险因素——与我们经营所在国家相关的风险——国际贸易环境的中断可能会严重影响我们的国际销售。”

·

涉及我们或我们的客户开展业务的任何国家的自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为都可能对我们的业务和客户信心产生不利影响。请参阅第30页的“风险因素——与我们开展业务的国家相关的风险——涉及我们或我们的客户开展业务的任何国家的自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为都可能对我们的业务和客户信心产生不利影响。”

·

新冠疫情可能会增加我们在零部件和运输方面的成本。请参阅第25页的“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务可能受到持续的冠状病毒（COVID-19）大流行的重大损害。”

公司信息

我们的主要行政办公室位于35淡滨尼街92号新加坡528880。我们主要行政办公室的电话号码是+ 6588599762。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 E 42nd St 18th Fl.，New York，NY 10168。我们在www.webuysg.com上有一个网站。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应考虑我们网站上的任何信息，或可以通过我们网站访问的任何信息。它仅作为非活动文本引用包含在内。

9

提供

发售股份

2,000，000股普通股（或2,300，000股普通股，假设承销商全额行使其超额配股权）

超额配股权

我们已授予承销商45天的选择权，可向我们额外购买在此次发行中出售的普通股的15%，仅用于支付超额配售（如果有的话），以首次公开发行价格减去承销折扣。

售股股东发行的普通股

2,000，000股普通股

本次发行完成前已发行和流通的普通股

48,011，600股普通股

紧随本次发行后已发行和流通的普通股

50,011，600股普通股（如果承销商全额行使超额配股权，则为50,311，600股普通股）

投票权：

每股普通股有权投一（1）票。

有关更多信息，请参阅标题为“主要股东”和“股本说明”的章节。

锁定：

我们、我们的每一位董事和执行人员以及我们的所有现有股东已同意，自本招股章程之日起六个月内，除非与本次发行有关，否则不得要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何其他可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，或订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方。我们的每名董事、行政人员及持有5%或以上已发行及未发行普通股的股东，除在本次发行中出售的普通股的售股股东外，将与代表订立禁售协议，自本招股章程日期起计六个月内不得出售、转让或处置任何普通股。请参阅“未来出售的证券”和“承销”。

清单：

我们计划在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股有资格在全国证券交易所上市，这是完成此次发行的一个条件，尽管我们的申请可能不会被批准，这次发行也可能不会完成。

拟议的纳斯达克资本市场代码：

“WBUY。”

转移代理：

Transhare公司

风险因素：

你应阅读本招股章程的“风险因素”一节，以讨论你在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

收益用途：

我们打算将此次发行所得的净收益用于营销、研发、营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参见“收益的使用”。

10

风险因素

投资于我们的证券会有很大程度的风险。在决定购买股票之前，你应该仔细考虑以下风险。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，从而可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们普通股的价值大幅下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们可能无法成功地防止下列任何风险和不确定因素可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前不知道或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来成为重大风险，并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性中的任何一个，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的Webuy品牌在我们的客户和供应商中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高这种品牌认知度和声誉，对于吸引新客户和供应商加入我们的平台、保持和深化与现有客户和供应商的接触以及减轻立法或监管审查、诉讼、政府调查和负面公众情绪至关重要。负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不能及时和适当地对负面宣传作出反应，我们的声誉和品牌就会受到损害。许多因素，包括我们无法控制的因素，对维持和提高我们的品牌很重要。这些因素包括我们有能力：

●

为顾客提供优越的购物体验；

●

保持产品的真实性、质量和多样性，并提供足够数量的产品；

●

维护我们的履行服务和支付系统的效率、可靠性和安全性；

●

保持或提高买方对我们的售后服务的满意度；

●

通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度；

●

如果出现涉及我们产品的真实性和质量、客户服务、网络安全、数据保护、产品销售授权或其他影响我们的问题的负面宣传，请维护我们的声誉和商誉；以及

●

与我们的供应商和其他服务供应商保持积极的关系。

任何公众认知（i）假冒或侵权产品在我们的平台上销售，（ii）我们或我们的第三方服务供应商没有提供令人满意的客户服务，或（iii）我们侵犯任何品牌所有者的知识产权，都可能损害我们的声誉，削弱我们的品牌价值，损害我们的信誉，并对我们的业务产生不利影响。如果我们不能维持我们的声誉，提高我们的品牌认知度，或提高我们的网站、产品和服务的正面意识，我们可能难以维持和扩大我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能受到重大和不利的影响。

我们在竞争环境中经营，如果我们不能有效地竞争，可能会失去市场份额和客户。

亚太区域的电子商务行业竞争激烈。我们面临来自现有的、成熟的、低成本的替代品的巨大竞争，我们预计未来将面临来自新市场进入者的竞争。此外，在我们提供服务的每个市场中，在服务提供商之间转换的成本很低。客户倾向于转向成本最低或质量最高的供应商，供应商倾向于转向盈利潜力最高的平台。随着我们和我们的竞争对手推出新的产品和服务，随着现有服务和产品的发展，我们预计会受到更多的竞争。此外，我们的竞争对手可能采用我们产品的特点，这将降低我们将产品与竞争对手产品区分开来的能力，或者他们可能采用供应商和客户比我们更看重的创新，这将降低我们产品的吸引力。参见“我们的业务——竞争”。此外，新技术可能会增加甚至改变电子商务行业的竞争格局。新的竞争性商业模式可能会出现，例如基于新形式的社交媒体的商业模式，而我们可能没有足够快地适应，或者根本没有适应不断变化的行业趋势。

11

竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度，或导致重大亏损。例如，当我们设定价格时，我们会考虑竞争对手如何为相同或相似的产品设定价格。当他们降低价格或提供额外的激励措施与之竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供类似的激励措施，否则就有失去市场份额的风险。当我们的产品卖不出去时，我们经常降低价格以清理库存。此外，可靠的供应商对于扩大我们的产品清单至关重要，我们与其他公司竞争这些供应商。

我们还根据非价格条款进行竞争。例如，我们为超过一定最低价值的订单提供免费送货上门服务，目标是在一（1）个工作日内提供送货服务（同时为客户提供提前七（7）天下订单的选择）。我们计划采用多种策略来缩短快递时间，比如加强对快递服务合作伙伴业绩的监控。如果我们不能保持可靠性，并继续提供短的交货时间，我们可能失去任何竞争优势。

我们目前或未来的一些竞争对手可能拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系和采购专业知识，包括比我们更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能被成熟和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与它们建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争地位。因此，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准作出反应，这可能会降低我们的产品的吸引力。我们竞争的市场吸引了来自广泛资金来源的大量投资。我们的一些竞争对手是大型全球公司的子公司或附属公司，它们可能会补贴它们的亏损，或为它们提供额外的资源来与我们竞争。因此，我们的许多竞争对手资本充足，有资源提供折扣服务、供应商奖励和客户促销，以及开发创新产品和替代定价模式，这些产品可能比我们提供的产品对客户更具吸引力。

竞争加剧可能会降低我们的盈利能力、市场份额、客户基础和品牌认知度。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，而竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在扩大产品供应方面可能面临挑战。

我们目前在我们的平台上提供广泛的产品，包括食品和饮料，新鲜农产品，以及生活方式和其他个人护理项目。扩展到多样化的新产品类别和增加我们的产品供应涉及新的风险和挑战。我们不熟悉这些产品，也缺乏与这些产品有关的相关买家数据，这可能使我们更难预测买家的需求和偏好，更难检查和控制质量，并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的供应商可能会在新产品上遇到更高的退货率，收到更多关于此类产品的买家投诉，并因销售此类产品而面临昂贵的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们可能还会与供应商就这些索赔和投诉发生纠纷。

随着我们扩大产品范围，我们将需要与大量新的供应商和合作伙伴有效地合作，并与我们现有的和新的供应商和合作伙伴建立和保持互利关系。为了支持我们的增长和扩张，我们将需要投入管理、运营、财务和人力资源，这可能会转移我们对现有业务的注意力，产生前期成本，并实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。我们不能保证能够成功地执行所有这些制度、程序和控制措施，或在有效地扩大我们未来的业务和业务方面解决各种挑战。

12

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

自2019年成立以来，我们的业务大幅增长。我们继续引进新的业务，并计划继续发展我们的业务。此外，在过去几年中，我们拓展了新的市场，增加了我们的产品供应。随着我们与新供应商合作、拓展新市场和提供新产品，扩大我们的业务已经带来并将继续带来重大风险。随着业务的增长和产品供应的增加，我们将需要继续与大量的商家和更多的个人卖家有效地合作，并与他们建立和保持互惠互利的关系。我们还需要进行充分的尽职调查和其他检查，以防止在我们的平台上销售不满意或侵权的商品。为了支持我们的增长，我们还计划实施各种新的和升级的管理、业务、财务和人力资源系统、程序和控制。所有这些努力都需要大量的财政、管理和人力资源。此外，自成立以来，我们的员工人数一直在增加，未来可能还会继续增加。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所需的系统、程序和控制，特别是随着我们组织的规模扩大，或者我们的系统将按预期执行，或者我们的新业务计划将取得成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的增长可能会中断，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

我们有限的经营历史使我们难以评估我们的业务和前景，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们于2019年开始在线业务，经营历史有限。自成立以来，我们的业务发展迅速。我们的收入从2021财年的22,295，682美元增加到2022财年的44,560，418美元。自成立以来，我们每年都出现经营亏损。自成立以来，我们的业务每年都发生重大变化，包括通过收购和推出新产品和服务，因此我们的历史增长率可能不代表未来的表现。我们不能向你保证，我们将能够取得与过去类似的结果或以类似的速度增长。增长可能放缓，收入可能下降，亏损可能增加，原因有很多，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少，竞争加剧，我们在亚太地区的整体市场或行业增长下降，对产品质量或真实性的负面看法，履行瓶颈，采购困难，替代商业模式的出现，政府政策、税收政策或总体经济状况的变化。我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的前景以及我们可能遇到的风险和挑战，我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中经营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的证券的市场价格可能会下降。你应该考虑到风险和不确定性，我们的前景，快速增长的公司和有限的经营历史可能遇到。

我们有亏损、经营亏损和经营活动产生的负现金流的历史，未来我们可能会继续发生亏损和经营亏损，经营活动产生的现金流为负。

自成立以来，我们的经营活动产生了重大亏损和负现金流。2022年和2021年，我们的经营活动现金流分别为负4,117，551美元和3,994，972美元。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生利润、经营利润或经营活动产生的正现金流，或者我们将能够继续以可接受的条件或根本无法获得融资。我们实现盈利和经营活动产生正现金流的能力将取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们扩大和保留买方和卖方基础的能力，我们从供应商那里获得优惠商业条款的能力，我们发现电子商务行业趋势的能力，准确感知客户的需求，并相应地管理我们的产品组合，以及我们扩大新业务和提供利润率更高的增值服务的能力。此外，我们打算在可预见的未来继续大力投资，以扩大我们在亚太电子商务市场的业务。因此，我们认为，在未来一段时间内，我们可能会继续蒙受损失。

我们经审计的合并财务报表所附的独立注册会计师事务所的报告也载有持续经营的限定条件，在该限定条件下，该会计师事务所对我们持续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表不包括如果我们不能继续作为一个持续经营的企业而可能发生的任何调整。如果我们不能持续经营，我们的证券持有者可能会损失他们的全部投资。虽然我们计划透过一项或多于一项私募或公开发行，以筹集额外资金，但有关我们持续经营能力的疑虑，可能会令我们的股票对潜在投资者而言，不具吸引力。除其他因素外，这些因素可能使我们难以筹集任何额外资金，并可能使我们无法继续经营我们的业务。

13

如果不能保护我们客户的私人和机密信息，不能保护我们的网络免受安全破坏，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。

我们的业务产生和处理大量的数据。一般而言，电子商务行业面临的一个重要挑战是通过公共网络保管和安全地传输私人和机密信息。通过亚马逊网络服务等第三方云计算服务提供商，我们通过我们的移动应用程序在线下单、输入付款和联系信息，维护一个包含机密和私人信息的大型数据库。此外，我们接受多种支付方式，如主要的信用卡网络、银行转账和第三方支付服务提供商，在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们还与签约的送货伙伴分享客户的某些个人信息，例如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录，以方便取货和送货。在我们的系统中维护机密信息的储存和传输的完全安全，给我们带来了重大挑战。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。然而，技术的进步和网络攻击者的复杂程度、密码学的新发现或其他发展可能导致我们用来保护机密信息的技术遭到破坏或破坏，这可能导致第三方因客户使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的私人和机密信息，这可能严重影响消费者对我们平台的信心并损害我们的业务。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们在我们的平台上持有的与我们的客户有关的此类机密或私人信息。这些获得机密或私人信息的个人或实体可能利用这些信息进一步从事各种其他非法活动。

此外，我们对在线支付服务的第三方供应商所采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的客户可以通过这些政策或措施选择付款或接受付款。对我们移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知故障而对我们提出的任何索赔或罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何损害我们的信息安全的行为，或我们签约的第三方快递公司或第三方在线支付服务提供商的信息安全措施，都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近，在我们和我们的子公司经营的各个司法管辖区，通过互联网和移动平台运营的公司收集、使用、存储和传输个人信息的做法受到了越来越多的公众监督。除了适用于个人或消费者信息的招揽、收集、处理、共享或使用的这些司法管辖区已经存在的严格法律和法规之外，我们可能会受到新颁布的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们如何存储、处理和与客户、供应商和第三方卖家共享数据。遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动。

可能需要大量的资本、管理资源和其他资源，以防止信息安全受到破坏，或减轻这种破坏所引起的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私有关的法律义务。随着网络攻击者和从事网上犯罪活动的其他人所使用的方法日益复杂和不断发展，所需资源可能会随着时间的推移而增加。我们在防止信息安全漏洞或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他客户数据的任何安全损害，都可能导致我们的客户对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。公众认为电子商务或客户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法，都可能阻碍在线奢侈品零售和其他一般在线服务的增长，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

14

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

在我们的平台上销售的产品的所有在线支付都是通过第三方在线支付服务提供商进行结算的。我们的业务有赖于这些付款服务供应商的帐单、付款和代管系统，以保持买家对销售收入付款的准确记录，并收取这些付款。如果这些支付处理和代管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

涉及在线支付服务的业务面临若干风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

·

对这些在线支付服务的不满或买家和商家对其服务的使用减少；

·

增加竞争，包括来自其他老牌互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司的竞争；

·

修改适用于与第三方在线支付服务提供商连接的支付系统的规则或做法；

·

违反买主的个人信息以及对从买主那里收集的信息的使用和安全的担忧；

·

服务中断、系统故障或未能有效扩展系统以处理规模庞大且不断增长的交易量；

·

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，这也将增加我们的收入成本；以及

·

未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。

某些商业银行可能会对通过自动支付从买家的银行账户转移到其与第三方在线支付服务相关联的账户的金额施加限制。我们无法预测这些以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生重大不利影响。

如果我们或我们的供应商未能获得和维持我们经营的司法管辖区所要求的许可证、许可证或批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们须持有多项与我们的业务经营有关的许可证及许可证，包括鲜果及蔬菜进口许可证、肉类及鱼类产品进口许可证，以及加工食品及食品器具进口许可证。我们过去持有和目前持有上述所有材料许可证和许可证。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何警告通知，也没有收到有关政府当局就我们在没有上述批准和许可的情况下开展业务而发出的任何处罚或其他纪律处分。然而，可能会不时通过新的法律和条例，以要求我们目前所拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可证，并解决在我们经营所在的司法管辖区不时出现的新问题。虽然我们努力遵守所有适用的法律和条例，但不能保证我们能够及时对不断变化的要求作出反应，也不能保证我们将来不会受到任何惩罚。

15

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，可能会利用某些适用于新兴成长型公司的减少披露和治理要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此觉得我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）根据有效登记声明首次出售普通股证券五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，（2）该公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司没有产生的。《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证交会和纳斯达克证券市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将不再能够获得减少的信息披露和治理要求。

我们期望适用的规则和条例（在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下）增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理努力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证交会其他规章制度的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也将更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们不能确切地预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。

由于我们是一家上市公司，我们有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能维持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条，我们必须由管理层提交一份报告，其中包括我们对截至2022年12月31日止年度财务报告的内部控制的有效性。这一评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对截至2022年12月31日止年度的财务报告的内部控制的有效性。我们必须每年披露财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

16

我们已经开始了费用高昂和具有挑战性的过程，即汇编系统和处理必要的文件，以便进行遵守第404节所需的评价，而且我们可能无法及时完成我们的评价、测试和任何必要的补救。我们遵守第404节将要求我们承担大量会计费用并花费大量管理工作。此外，随着我们业务的规模和复杂性不断增长，我们正在改进我们的流程和基础设施，以帮助确保我们能够在上市公司所需的时限内准备财务报告和披露。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以编制必要的系统和程序文件，以便进行符合第404节要求的评价。此外，在根据第404节完成我们的内部控制评估之前，我们可能会意识到并披露需要及时补救的重大缺陷。由于我们的显著增长，我们在及时和适当设计控制措施以应对不断变化的重大误报风险方面面临挑战。在内部控制的评价和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们不能向你保证，今后我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重妨碍我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会使投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或不能执行或维持这些和其他要求上市公司有效的控制制度，也可能会限制我们今后进入资本市场。

根据我们的股票激励计划，我们已经授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们已向主要雇员、董事和顾问授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的一致，这可能导致以股份为基础的薪酬支出增加。

我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认股权激励费用。于2021年1月1日，我们已向主要雇员批出1,642股普通股，归属期为20个月。因此，我们在截至2021年12月31日的年度至2022年第三季度期间发生了与这些赠款相关的股权激励费用。我们相信，以股份为基础的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工提供以股份为基础的薪酬。然而，因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估归属时间表、锁定期、行权价格或其他适用于我们目前有效的股权激励计划下的授予的关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在本次发行后的报告期内经历基于股票的薪酬支出的重大变化。

新加坡元、澳元、欧元以及我们开展业务的其他货币之间的汇率波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在亚太地区的多个国家开展业务，包括新加坡和印度尼西亚等国。我们主要以新加坡元、印尼盾（“印尼盾”）、人民币和美元进行库存采购，主要以新加坡元产生员工薪酬费用和管理费用，并以各种其他货币产生某些其他费用。我们很大一部分收入来自以新加坡元计价的销售，以及以新加坡元以外的各种当地货币计价的销售。

17

我们的利润率可能会受到影响，否则我们可能会受到与货币对新加坡元的价值波动和管理多种货币风险有关的外汇差额的影响。例如，我们必须支付费用才能将外币收益兑换成新加坡元。此外，外汇管制可能会限制我们将在某些外国赚取的收入汇回新加坡。由于这些货币相对于新加坡元的波动性，收入汇回方面的任何此类延迟都可能导致我们蒙受损失。由于我们以新加坡元报告业绩，一个时期与另一个时期的汇率差异直接影响我们经营业绩的不同时期的比较。由于货币汇率最近特别不稳定，这些货币波动可能使我们难以预测我们的结果。我们的印度尼西亚子公司主要以印尼盾产生全部收入，印尼盾可自由兑换和转让，但印度尼西亚银行不得将印尼盾转让给印度尼西亚境外的人，也不得与非居民进行某些交易。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的印度尼西亚子公司使用其印尼盾收入向我们支付股息的能力。对我们的子公司支付股息或向我们支付任何其他款项的能力的限制，可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大而不利的限制。

除其他外，这些货币的价值受政治和经济条件的变化以及有关国家的外汇政策的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响这些货币与美元之间的汇率。

这些货币的大幅升值可能会对你的投资产生重大的不利影响。目前，我们尚未实施任何全面战略，以减轻与货币汇率波动影响有关的风险。实施对冲策略可能代价高昂。即使我们实施了对冲策略，也不是每一种风险敞口都可以或可以进行对冲，而且，在基于预期外汇敞口进行对冲的情况下，它们所基于的预测可能会有所不同，或者后来可能被证明是不准确的。如果不能成功地进行对冲，或者不能准确地预测货币价值的波动和其他货币风险，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们在国际上扩展业务，我们将面临更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，其中任何一个都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们期望通过有机增长，继续为亚太地区的国际扩张投入大量资源。在国际上扩展我们的业务将需要相当多的管理关注和资源，并面临在多种语言、文化、习俗以及法律和监管制度的环境中经营快速增长的业务的特殊挑战。进入新的国际市场或扩大我们在现有国际市场的业务将涉及巨大的成本，而我们在任何特定市场获得市场认可的能力是不确定的。不能保证我们能够成功地在国际上发展我们的业务。例如，我们可能会面临我们以前从未面临过的风险，或我们目前面临的风险增加，包括与以下相关的风险：

●

使我们的业务和平台本地化，并获得客户的认可；

●

在各国招聘和留住有才能、有能力的管理人员和雇员；

●

语言障碍和文化差异；

●

就经济上对我们有利并保护我们权利的协议进行谈判，例如就我们的服务本地化与各种第三方签订合同；

●

来自本土企业的竞争，这些企业在当地占有相当大的市场份额，并更好地了解消费者的偏好；

●

保护和执行我们的知识产权；

●

无法将我们的品牌、内容或技术的所有权扩展到新的司法管辖区；

●

遵守适用的外国法律和条例，例如与知识产权、隐私、消费者保护、电子商务、海关和反洗钱有关的法律和条例；

●

汇率波动，以及可能限制或阻止我们将在外国赚取的收入汇回国内的外汇管制；

18

●

在我们的业务所在国维持内部控制和管理会计人员方面的挑战；

●

一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例；

●

各种形式的网上欺诈，如信用卡欺诈；

●

外国和地方税收后果；

●

政治、经济和社会不稳定；以及

●

与国际业务相关的成本更高。

如果不能应对与国际扩张相关的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能维持一个强大的客户基础，吸引新客户并从现有客户那里重复购买，或者如果我们不能为我们所运载的货物建立和维持一个综合生态系统，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户和留住现有客户的能力，这对我们业务的增长和盈利能力非常重要。更重要的是，我们未来的增长还取决于我们是否有能力利用我们的平台，为我们所携带的商品（目前将是食品杂货和生活产品）建立一个综合生态系统，让客户能够享受团购业务模式带来的直接成本节约。我们利用社交网络作为获取客户和参与的工具。虽然买家可以在不使用社交网络的情况下访问我们的平台并进行团队购买，但我们利用Facebook、TikTok和Whatsapp等社交网络，使客户能够与朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息和购买体验，从而产生低成本的自然流量。我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维持关系，以支持我们在经济上可行的条件下的业务增长，或者根本没有。我们与主要社交网络运营商的任何关系中断或中断，都可能严重影响我们继续扩大客户基础的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们平台的响应能力、功能和特性。互联网和电子商务市场的特点是技术迅速发展，消费者的要求和偏好发生变化，新产品、功能和服务频繁推出，体现新技术，新的行业标准和做法出现，其中任何一种都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益和及时的方式识别、开发和适应对我们的业务有用的新技术，并对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应，特别是在移动互联网方面。我们不能向你保证，我们将在这些努力中取得成功。

如果我们未能预测客户的需求并提供产品以吸引和留住客户，或未能调整我们的服务或业务模式以适应客户不断变化的需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们经营的电子商务市场以及消费者的需求和偏好都在不断发展。我们必须紧跟新出现的消费者偏好，并预测即将出现的趋势，以便持续应对这些变化，以保持竞争力并保持我们的市场地位。此外，保持有效的市场营销对我们的业务也很重要。我们越来越多地计划使用技术，使我们的系统能够根据过去的购买或已查看但未购买的商品向客户提出建议。我们提供个性化推荐的能力取决于我们的商业智能系统，该系统跟踪、收集和分析客户的浏览和购买行为，以提供准确和可靠的信息。我们相信客户选择使用我们的平台是因为我们提供了一个动态和互动的购物体验，以及广泛的商品选择。如果我们无法继续提供跨越不同接入点的无缝用户体验，我们的客户可能会选择使用竞争对手提供的替代平台。此外，我们可能并不总是能够准确预测客户的需求和偏好。如果不能及时适应这些变化，可能会导致无法吸引新客户或留住现有客户，发生这种情况将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

19

如果我们的客户基础减少，可能会导致现有的供应商和合作伙伴认为我们的平台不那么有价值，并离开我们的平台。此外，可能会阻止潜在的供应商和合作伙伴加入我们。供应商也可能认为我们不那么有价值，原因有很多，例如我们的营销努力被认为是无效的，或者出现了收取较低佣金和费用的替代平台。上述任何情形都可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，或者如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依靠我们的创始人兼首席执行官薛斌先生和其他执行官的专业知识和经验。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿意担任目前的职务，我们可能无法找到合适的替代者，如果有的话，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和不竞争条款。不能保证任何此类不竞争条款将在新加坡法院得到执行。此外，根据这些协议，我们的高级管理团队成员可以通过提前通知我们或在通知期内没收补偿来辞职，而不是提前通知。我们目前没有为主要管理人员的损失提供任何保险。如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，特别是导致任何辞职的纠纷，我们可能会遭受负面宣传和投资者信心的削弱，我们可能不得不承担大量成本和开支来执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们依赖有才能、有经验和忠诚的员工来发展和经营我们的业务，如果我们无法在控制劳动力成本的同时招聘、培训、激励和留住合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们继续取得成功的一个基本动力是，我们有能力招聘、培训和留住在电子商务行业，特别是在技术、认证、营销和运营领域具有丰富经验的合格人员。例如，我们在招聘有经验的技术人员方面面临困难，他们的责任是设计和维护方便用户的移动应用程序。

我们的高级管理层和中层管理人员在执行我们的业务战略、执行我们的业务计划和支持我们的业务运营和增长方面发挥着重要作用。我们的管理和运营系统、履行服务、客户服务中心和其他后台职能的有效运作也取决于我们的管理层和员工的知识和勤奋。由于在线电子商务行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们无法保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。我们计划在我们的技术部门和我们的财务部门雇佣更多的员工，以提高我们所有在线接触点的用户体验。我们观察到劳动力市场整体趋紧，劳动力供应短缺的趋势正在显现，这要求我们在人才招聘方面更具创造性和积极性，而不是仅仅依赖传统的招聘渠道。未能获得经验丰富和敬业的员工可能会导致这些职能表现不佳，并对我们的业务造成干扰。我们业务所在国的劳动力成本随着亚太地区经济的发展而增加。此外，我们培训新员工并将其融入我们业务的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求（如果有的话），而快速扩张可能会损害我们保持充满活力的企业文化的能力。此外，我们计划聘用的其他雇员可能位于我们在新加坡以外的办事处和设施。因此，我们对这些员工的控制可能会减少，我们在将他们融入我们的企业文化方面可能会遇到更大的困难。

20

如果我们不能招聘新的集团领导或保持现有集团领导的积极性，我们的业务可能会受到影响。

我们的集团领导者是获取和留住客户的关键，尤其是促进客户参与，这对于开发和维持我们的平台努力提供的动态和互动体验至关重要。如果我们无法留住足够数量的集团领导人，使我们能够有效和高效地与社区接触，及时收集反馈意见，并协助尾端后勤工作，我们的业务和增长就可能受到干扰。

我们不能保证我们目前向集团领导人提供的激励措施能够在未来继续激励和留住我们的集团领导人，也不能保证拥有更多财政资源的潜在竞争对手不会采取与我们类似的商业模式，同时向我们的集团领导人提供更多激励，让他们在他们的平台上扮演类似的角色。

我们的资讯科技平台的正常运作，对我们的业务是必不可少的。任何未能保持我们的移动应用程序和系统的令人满意的性能都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住客户和供应商以及提供优质客户服务的能力至关重要。我们所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序在线进行的，我们为客户提供的履行服务也是通过我们的移动应用程序协调的。任何由电信故障、计算机病毒、软件错误、第三方服务、云计算供应商、网络攻击或其他企图损害我们的系统而造成的系统中断，如导致我们的移动应用程序无法使用或速度减慢，或订单和履行性能下降，都可能减少我们移动应用程序上的产品销售量和产品供应的吸引力。我们的云服务器也可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能导致系统中断、移动应用程序减速或关闭、交易处理中的延迟或错误、有价值的数据丢失或无法接受和履行订单。尽管我们过去没有经历过，但我们将来可能会经历网络攻击和意外的中断。我们不能保证我们目前的安全机制足以保护我们的信息技术系统不受任何第三方入侵、病毒或网络攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的影响。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台，以支持我们的业务增长，不这样做可能会阻碍我们的增长。但是，我们不能向您保证，我们将成功地执行这些系统升级，改进策略或更新由我们的第三方技术服务提供商。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到停机时间窗口，新技术或基础设施可能无法及时和可靠地与现有系统充分整合，甚至根本无法整合。过去与促销活动和假日季节等相关的在线流量激增，可能会给我们的平台带来压力，如果我们的服务器无法处理流量，可能会导致意外的停机。虽然我们已经实施了在此类事件发生之前增加服务器容量的程序，但不能保证我们的服务器将来不会因为销售事件的流行或任何其他原因而过载。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运作，可能会造成系统中断和响应时间缓慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们经营所在的任何特定国家的互联网基础设施的任何缺陷或我们与第三方通信和存储能力供应商的安排的任何中断都可能损害我们通过移动应用程序销售产品的能力，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

我们的产品和服务的大部分销售是通过我们的移动应用程序在线进行的，我们向客户提供的履行服务与他们通过我们的移动应用程序购买的产品有关。我们的业务取决于我们经营所在的亚太国家互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动应用程序的可用性取决于电信运营商和其他第三方通信和存储能力供应商，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商订立和续签协议，或者如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。服务中断使我们的买家和卖家无法访问我们的移动应用程序，而频繁的中断可能会使他们受挫，阻止他们尝试下单，这可能导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。

21

如果我们不能采用新技术，或不能使我们的移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到重大的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的移动应用程序的响应能力、功能和特性。互联网和在线零售业的特点是技术迅速发展，客户要求和偏好发生变化，新产品和服务频繁推出，体现新技术，新的行业标准和做法出现，任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于它是否有能力识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术，并以符合成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法，如移动互联网。移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够有效地使用新技术或调整我们的移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

我们看到，买家使用移动设备下订单和卖家展示其产品的情况有所增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们引导客户将我们的移动应用程序下载到他们的设备上，而不是通过移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这些应用程序。此外，如果我们未来在将移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题，如果我们的应用程序与下载商店中的竞争应用程序相比受到不利对待，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和我们的经营业绩可能会受到影响。我们还进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统（如iOS和Android）的互操作性，而此类系统的任何改变如果降低我们网站的功能或对竞争产品给予优惠待遇，都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户更加难以在他们的移动设备上访问和使用我们的移动应用程序，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动应用程序，或者使用不提供访问我们的移动应用程序的移动产品，我们的客户增长可能受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。

我们接受的支付方式多种多样，使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括主要的信用卡网络、银行转账和支付网关，如Stripe、PayNow和Reddot。对于某些支付方式，包括信用卡，我们支付交易费，这可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种付款方式有关的欺诈和其他非法活动的影响。我们亦依赖第三方提供付款处理服务。如果这些服务供应商未能提供足够的服务，或者如果我们与他们的关系终止，我们和我们的供应商接受付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。我们的一家支付服务提供商过去曾经历过网络故障，我们不能向您保证将来不会发生类似的事件。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、条例和要求，无论是监管规定还是其他规定，这些规则、条例和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

22

我们没有或可能无法获得足够的保险，以防范某些业务风险。因此，我们可能面临巨大的成本和业务中断。

在我们经营的某些管辖区，保险业尚未充分发展，在较发达国家常见的许多形式的保险保障，即使有的话，也无法以可比较的或商业上可接受的条件提供。我们目前没有为业务中断、产品责任或关键管理人员的损失提供保险。我们没有保险单来承保因交易对手和信用风险以及欺诈交易造成的任何损失，也没有承保网络攻击、软件故障和数据丢失造成的损失。我们在业务相关风险方面缺乏保险或准备金，可能使我们蒙受重大损失。至于我们承保的那些风险，在发生保险事故时，我们有权获得的保险赔付受免赔额和其他惯例条件和限制的约束。例如，我们不能排除自然灾害、火灾或盗窃会破坏一个或多个物流中心的宝贵库存的可能性，在这种情况下，我们遭受的损失可能超过我们有权获得的保险赔付。这种情况以及其他各种情况如果成为现实，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能成为第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，包括向监管机构投诉、负面博客文章、社交媒体上的负面评论以及公开传播对我们业务的恶意评估，这些可能损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们普通股的价格产生不利影响。

将来，我们可能会成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。这种行为包括向监管机构提出匿名或其他形式的投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量费用来处理此类第三方行为，而且我们无法保证能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，直接或间接针对我们的指控，可能会由任何与我们无关的人匿名发布在互联网聊天室或博客或网站上。消费者重视现成的关于零售商、制造商及其商品和服务的信息，往往不经进一步调查或核实就根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。在社交媒体平台和设备上提供信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对我们不利，并可能损害我们的财务业绩、前景或业务。鉴于社交媒体上的评论和帖子也倾向于广泛而迅速地传播，危害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因匿名指控或恶意声明的公开传播而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的证券价格产生负面影响。

就美国联邦所得税而言，我们可能被（或成为）归类为被动外国投资公司，或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者承受重大的美国联邦所得税不利后果。

我们将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，（a）我们在该年度的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度持有的资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。我们没有确定我们是否是前一个应课税期的PFIC。我们有可能成为当前纳税年度的PFIC。由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将参照我们普通股的市场价格来确定，因此，我们普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前的应纳税年度或以后的应纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在这次发行中筹集的现金的影响。在我们决定不为积极目的部署大量现金的情况下，我们被归类为私人金融投资公司的风险可能会大大增加。为此目的，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收益中赚取我们的比例份额。由于有关规则的适用存在不确定性，而PFIC的地位是每年在每个课税年度结束后作出的事实决定，因此我们无法保证在当前课税年度或任何未来课税年度我们不会成为PFIC。

23

如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者（定义见“税收——对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的收益以及收到股票分配而产生大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，这些收益或分配被视为“超额分配”，这些持有者可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们被归类为PFIC，在任何一年中，美国持有者持有我们的普通股，我们通常将继续被视为PFIC，在该美国持有者持有我们的普通股的所有后续年份。如需更多信息，请参阅“税收——对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”。

我们可能在其经营所在的不同司法管辖区面临不确定的税务责任，并因此遭受不利的财务后果。

我们相信，我们遵守了我们须缴税的各个司法管辖区的所有适用税法，但我们的税务责任，包括重组交易产生的任何税务责任，可能是不确定的，如果税务当局不同意我们对适用税法的解释，我们可能会遭受不利的税务和其他财务后果。虽然我们的注册地在新加坡，但我们和我们的子公司在多个税务管辖区共同经营，并根据这些管辖区的税法缴纳所得税。各种因素（其中一些是我们无法控制的）决定了我们的有效税率和/或我们需要支付的金额，包括任何特定司法管辖区税法的变化或解释，以及收入地域分配的变化。在考虑了我们对所有相关事实和情况的了解、现行税法、我们以往审计和结算的经验、当前税务审查的状况以及税务机关如何看待某些问题之后，我们根据我们对最终预期支付的税款的最佳估计，计提所得税负债和或有税款。这些数额酌情列入应付所得税或递延所得税负债，并随着可获得更多信息而不断更新。我们相信，我们是在每个司法管辖区提交报税表和缴税，而根据该司法管辖区的法律，我们必须这样做。然而，在我们不提交报税表的司法管辖区内，有关税务当局可能会声称，我们须在这些司法管辖区内提交报税表及缴付税款。我们无法保证我们的子公司将来不会在多个司法管辖区征税，而在多个司法管辖区征税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能不时受到有关司法管辖区的税务当局就各种税务事宜所提出的查询，包括对收入及扣缴税款申报表上的立场所提出的质疑。我们不能确定税务机关是否会同意我们对适用税法的解释，或税务机关是否会解决任何有利于我们的查询。如果相关税务机关不同意我们的解释，我们可能会寻求与税务机关达成和解，这可能需要支付大量款项，并可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。我们也可以对税务当局的决定向有关政府当局提出上诉，但我们不能确定我们会胜诉。如果我们不能成功，我们可能不得不支付大笔款项或以其他方式记录费用（或减少税收资产），这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。同样，税务机关对未决查询作出的任何不利或不利的决定都可能导致对我们的税收增加，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

您可能会面临保护您的利益的困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们的资产有很大一部分在新加坡，而我们的一些董事和执行官居住在美国之外。

由于我们是在开曼群岛注册的，我们的一些官员和董事住在美国之外。此外，他们的资产和我们的资产的很大一部分位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向我们或我们在美国境外的董事和高级管理人员提供法律服务。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法律的民事责任条款的诉讼中，在美国境内和境外，您也可能难以执行您在美国法院获得的针对我们或我们在美国境外的董事和管理人员的判决。此外，你方可能无法在美国境外对我们或我们的任何非美国居民的董事和高级管理人员执行任何判决，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，仅根据美国联邦证券法律的民事责任条款执行责任。

24

因此，与在美国拥有较大部分资产或在美国拥有较多董事或高级管理人员的公司的股东相比，通过对我们、我们的管理层或我们的主要股东采取行动来保护您的利益，您可能会遇到更大的困难。

我们可能需要在此次发行之外筹集资金，这可能无法以优惠条件获得，如果有的话，这可能会稀释我们的普通股股东，限制我们的业务，或对我们经营和继续我们的业务的能力产生不利影响。

如果我们需要筹集额外的资金，我们不能确定我们是否能够以优惠条件获得额外的融资，如果有的话，任何额外的融资都可能导致我们普通股持有者的额外稀释。债务融资（如果有的话）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、消耗资本或宣布股息，或者对我们施加财务契约，限制我们实现业务目标的能力。如果我们需要额外的资金而无法以可接受的条件筹集，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的债务可能会对你产生重大影响。

我们的债务可能会对你产生重大影响。例如，它可以：

·

限制我们为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司要求获得额外融资的能力；

·

要求我们将经营活动产生的现金流的一部分用于偿还债务，从而减少可用于经营活动和其他目的的现金流；

·

限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性；和

·

与债务相对较少、财力相对较强的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

如果我们违约，我们可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务，这些资产或业务实现的价值将取决于市场条件和买家的可用性。因此，除其他事项外，任何此种出售都不能达到足够的美元数额。如果我们试图以其他方式出售重大资产或业务，上述产权负担可能会限制我们处置重大资产或业务的能力。如果我们的债务人强制执行他们对我们资产的权利，我们可能不得不终止我们的业务，我们的投资者可能会损失他们对我们的全部或部分投资。

不能保证我们能够获得继续开展业务所需的更多资金，也不能保证在需要时能够获得更多的资金供使用，或者，如果可以的话，能够以商业上合理的条件获得这些资金。如果我们不能及时获得额外的资金，我们将无法履行到期的其他义务，我们将被迫缩减甚至停止我们的业务。

全球经济状况可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的业务和业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况继续受到国际地缘政治发展（如乌克兰战争）、全球经济现象（包括不断上升的通货膨胀率）、一般金融市场动荡和自然现象（如新冠疫情大流行病）引起的波动的影响。全球经济状况的不确定性可能导致

·

客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降和其他宏观经济因素，这可能对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响；和

·

第三方供应商不能以同样的数量或同样的时间为我们的产品生产零部件，或不能像以前那样迅速地交付零部件或受到价格波动的影响，这可能对我们的生产或生产成本产生重大不利影响，并因此对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

25

这些事件对新加坡、美国和全球信贷市场的影响可能会对获得公共融资和信贷产生负面影响。全球融资和信贷市场的健康状况可能会影响我们未来获得股权或债务融资的能力，以及我们获得融资或信贷的条件。这些波动和市场动荡的情况可能会对我们的业务、我们在美国国家交易所进行首次公开发行的能力（或根本没有）以及我们的普通股的交易价格产生不利影响，如果我们进行这种发行的话。

我们的业务可能受到持续的冠状病毒（新冠疫情）大流行的严重损害。

近日，一种新型冠状病毒（新冠疫情）于2019年12月在全球大流行，并已在全球蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为全球大流行病。此外，新冠疫情的Omicron变体的一个子变体的传播速度可能快于原始的Omicron变体，以及任何可能出现的新变体和子变体的影响，包括政府采取的任何行动，可能会增加已经存在的供应链问题或减缓我们的销售。

该病毒和遏制其传播的措施已导致我们市场的商业和制造业中断，影响了电子商务商人和其他生态系统参与者的商业活动（如受影响市场的物流网络和支付渠道），并扰乱了全球供应链。由于业务限制或全球供应链中断，我们与之保持业务关系的一些商家和供应商已经减少或暂停，或可能在未来减少或暂停他们的销售活动。

我们经历了新冠疫情造成的供应链限制，这减缓了供应，并对向我们的客户部署产品的时间产生了负面影响。此外，我们还面临新冠疫情造成的零部件和运费增加的问题。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通货膨胀的风险，这可能会进一步增加我们业务的原材料和部件的成本。同样，如果商品成本继续增加，我们的供应商可能会要求我们提高价格。如果我们不能通过价格上涨或其他措施减轻供应链限制和通货膨胀压力的影响，我们的业务结果和财务状况可能受到负面影响。即使我们能够提高我们产品的价格，消费者也可能对这种价格上涨做出负面反应，这可能对我们的品牌、声誉和销售等产生重大不利影响。如果我们的竞争对手大幅降低价格，我们可能会失去客户并降低价格。我们的收入可能会受到价格下降的影响，这可能会对我们的利润率产生负面影响。尽管我们正在努力通过各种措施来缓解供应链的限制，但我们无法预测这些限制在不久的将来会对我们业务的收入和运营成本的时间产生什么影响。原材料供应短缺和供应链限制，包括成本上涨，已经影响并可能继续对我们满足日益增长的需求的能力产生负面影响，这反过来可能影响我们的净销售收入和市场份额。总体而言，运费和新鲜农产品成本的增加可能会对整个2022年和2023年的销售和经营亏损产生影响。

全球股票市场经历并可能继续经历新冠疫情造成的大幅下跌。我们的普通股的价格可能会在这次发行完成后大幅下跌，在这种情况下，你可能会失去你的投资。由于围绕新冠疫情大流行的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情大流行和应对措施有关的业务中断和相关财务影响。

我们可能面临与俄罗斯持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或区域范围内出现的任何其他冲突，这些冲突可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这一冲突的不确定解决可能对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预，已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施更多制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。

俄罗斯入侵乌克兰已经导致并可能对全球经济产生直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务价格上涨，这反过来又导致美国和全球其他国家的通胀上升，对某些原材料、商品和服务的金融市场、供应和分销链造成前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、限制旅行以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可以诉诸网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，在不远的将来没有任何可以预见的入侵解决办法，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

针对俄罗斯入侵乌克兰，美国和欧盟对俄罗斯联邦实施了各种经济制裁，俄罗斯联邦也对此做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家也对俄罗斯联邦实施了制裁。如果冲突继续升级，美国、欧洲联盟和这些共同或单独行动的其他国家可以对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。与俄罗斯联邦有商业和金融联系的跨国公司和其他公司和企业减少或取消了与俄罗斯联邦的联系，其方式往往超过了这些国家制裁的要求。虽然作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或金融联系，但能源价格上涨以及某些原材料、商品和服务价格上涨导致通胀上升、金融市场中断以及全球某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断的影响，可能会在未来影响我们的业务。尽管我们已经制定了一项初步措施，以应对欧盟地区对我们产品的需求激增和我们生产成本的潜在上升，但我们将继续评估并酌情应对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品的原材料供应或定价、制造和供应（如果有的话）、我们产品的分销链以及我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响。

此外，由于俄罗斯入侵乌克兰而直接或间接导致的信贷市场的任何恶化，都可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力。不利的经济条件也可能导致我们将来由于信贷违约而产生的应收帐款损失率增加。因此，由于俄罗斯入侵乌克兰和可能不时出现的具有全球影响的其他冲突而导致的全球经济下滑，可能对我们的业务、业务结果和/或财务状况产生重大不利影响。

26

与本次发行和交易市场有关的风险

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场，你可能不能以你支付的价格或更高的价格出售我们的普通股，或者根本不能出售。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们打算申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们的普通股的活跃公开市场在发行后可能不会发展或维持，在这种情况下，我们的普通股的市场价格和流动性将受到重大的不利影响。

购买的普通股有形账面净值将立即大幅稀释。

我国普通股的首次公开发行价格大大高于每股普通股（预计）有形账面净值。因此，当你在发行中购买我们的普通股时，如果承销商不行使超额配股权，你将在发行完成后立即被稀释每股0.08美元，如果承销商全额行使超额配股权，你将被稀释每股0.10美元，假设首次公开发行价格为4.00美元，这是本招股说明书封面所列估计首次公开发行价格区间的中点。见“稀释”。

虽然我们不会被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，但在这次发行完成后，公众股东仍将持有我们公司的少数股权，我们的董事、高级职员和持有我们5%或以上普通股的其他股东将继续对我们有重大影响。

完成发行后，我们的董事、高级职员及持有5%或以上普通股的股东将合计持有我们已发行及未发行普通股的约70.80%（假设没有行使承销商的超额配股权），因此将能够对公司的管理和事务以及发行后大多数需要股东批准的事项施加重大影响。本次发行完成后，我们的公众股东将合计持有我们已发行和已发行普通股的8.0%，将无法控制需要股东批准的事项。

在可预见的将来，我们不打算派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的普通股的市场价格上涨时，你方才能从我们的普通股投资中获得回报。

如果我们的普通股市场有所发展，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股的市场价格可能会波动或下跌，而你可能无法以发行价或更高的价格转售你的股票。

我们的普通股不在任何交易所或交易平台上市或报价。我们的普通股市场可能永远不会发展，你可能会发现很难或不可能退出你对我们证券的投资，及时退出，或以你认为反映我们普通股价值的销售价格退出。我们已经确定了首次公开发行普通股的发行价格。它可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系，并且可能与我们在随后的交易中的普通股价格不同。

如果我们为我们的普通股建立一个公开市场，我们的普通股的市场价格可能会大大低于首次公开发行的发行价。在过去几年中，美国和其他国家的金融市场经历了重大的价格和数量波动。我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

●

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

●

我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

●

发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的改变，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

●

我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

●

整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济趋势而引起的价格和数量波动；

●

对我们构成威胁或提起的诉讼；和

●

其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

27

此外，股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响许多公司的股本证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们付出巨大的成本，转移我们业务的资源和管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层在决定如何使用首次公开发行所筹集的资金方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

如果（i）我们筹集的资金超过标题为“所得款项用途”一节所解释的目的所需的资金，或（ii）我们确定该节所述的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确切说明我们将从公开发售中获得的这些所得款项净额的具体用途。我们的管理层在运用这些净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务和财务状况，不能改善我们的经营业绩，和/或不能提高我们普通股的市场价格。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们公开发行的净收益。截至本招股说明书之日，我们的管理层尚未确定公司将瞄准的业务类型或任何潜在收购的条款。

我们的普通股以前没有公开市场，一个活跃的交易市场可能永远不会发展或维持下去。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。一个活跃的普通股交易市场，在完成发行和股票上市后，可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值和你在你想出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售我们的普通股和建立战略伙伴关系来筹集资本的能力，或通过以我们的普通股作为代价来获得其他互补的产品、技术、软件或业务。此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们的证券价格产生负面影响。

我们预计，我们的普通股的价格将大幅波动，您可能无法出售您在本次发行中购买的股票，或高于首次公开发行的价格。

我们在这次发行中出售的普通股的发行价格是由承销商代表和我们协商确定的。这一价格可能无法反映本次发行后我国普通股的市场价格。此外，我们的普通股的市场价格很可能波动很大，并可能由于许多因素而大幅波动，其中包括：

●

我们的收入、收益和现金流的变化；

●

由我们或我们的竞争对手推出新产品、产品和解决方案；

●

与我们或他人的知识产权有关的争端或其他事态发展；

●

产品责任索赔或其他诉讼，或监管调查；

●

关于我们、我们的品牌、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

●

政府规章的变化；

●

证券分析师对盈利预测或建议的变动；

●

一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

●

主要人员的增补或离任；及

●

解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股本证券。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些波动在我们普通股的最终交易市场上可能更加明显。

28

此外，在过去，集团诉讼往往是针对其证券经历过市场价格波动时期的公司提起的。在股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论这种诉讼的价值或最终结果如何，都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计在完成发行后将有资格成为一家外国私人发行商。作为一家外国私人发行商，我们将不受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人需要披露的所有信息。虽然我们目前预期在本次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们将来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们是一家外国私人发行商，并且不受适用于美国发行商的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此，与我们是一家国内发行商的情况相比，您将得到更少的保护。

纳斯达克的上市规则要求上市公司除其他事项外，董事会的大多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们是被允许的，并且我们可以遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事的行为必须符合公司的最佳利益，但行使独立判断的董事人数可能会减少，董事会对公司管理层的监督程度可能会因此下降。此外，纳斯达克的上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的规定，确定是否需要股东批准这些事项，并任命一个提名和公司治理委员会。不过，我们可以考虑遵循本国的做法，以取代纳斯达克上市规则中对某些公司治理标准的要求，因为这些标准对投资者的保护可能较少。

开曼群岛的法律不能向我们的股东提供与向在美国注册的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务由我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英格兰法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。英联邦其他司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，相对于美国，开曼群岛的证券法律体系较不发达。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难以保护他们的利益。参见“股本说明——公司法的差异”。

29

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东不享有查阅公司记录或获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。讨论《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本三分之一的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。我们的股东大会的召开需要提前至少10个整日的通知。股东大会所需的法定人数包括至少两名出席或委托代理人出席的股东，代表在大会上有表决权的已发行股份总数的不少于三分之一。就这些目的而言，“晴天”是指不包括（a）发出或当作发出通知的日期和（b）发出通知或通知将生效的日期的期间。

一旦我们成为一家上市公司，FINRA的销售实践要求可能会限制你买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们股票的价格。

一旦我们在一家全国性的美国交易所上市，FINRA的规定可能会要求经纪自营商在向客户推荐我们的证券投资之前，有合理的理由相信我们的证券投资适合客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、纳税状况和投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，这种投机性低价证券很可能不适合至少一些客户。因此，FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的证券，这可能会限制你买卖我们股票的能力，对我们股票的市场产生不利影响，从而压低他们的市场价格。

与我们经营所在国家相关的风险

在我们开展业务的国家，社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能受到我们业务所在国的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。这种政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、取消合同、利率变化、实行资本管制和征税方法的风险。例如，我们在新加坡有相当大的业务，新加坡社会政治环境的消极发展可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。虽然新加坡和我们开展业务的其他国家的总体经济环境似乎是积极的，但不能保证这种情况今后将继续存在。

30

国际贸易环境的中断可能会严重影响我们的国际销售。

我们国际活动的成功和盈利取决于我们无法控制的某些因素，例如总体经济状况、劳动条件、政治稳定、宏观经济监管措施、税法、进出口关税、运输困难、当地货币的波动和我们销售服务的国家的外汇管制，以及我们采购产品的司法管辖区和客户所在司法管辖区之间的政治和经济关系。因此，我们的服务将继续容易受到国际贸易环境中断的影响，包括外国政府规章的不利变化、政治动荡和国际经济衰退。国际贸易环境的任何中断都可能影响对我们服务的需求，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

涉及我们或我们的客户开展业务的任何国家的自然事件、战争、恐怖袭击和其他暴力行为都可能对我们的业务和客户信心产生不利影响。

自然灾害事件（如火山、洪水和地震）、恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能对我们的业务造成不利影响，导致发生这些事件的国家的经济疲软，并影响全球金融市场，并可能导致经济衰退，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。这些事件可能会对我们客户的商业活动水平产生不利影响，并促使区域和全球经济状况和周期发生突然的重大变化。这些事件也对我们的人民和我们在世界各地的商业运作构成重大风险。

31

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前的事实并不完全相关。你可以找到很多（但不是全部）这样的陈述，它们使用的词语包括：“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类声明，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不确定的。任何前瞻性陈述都无法保证，未来的实际结果可能会有很大差异。

前瞻性陈述是根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法，以及我们认为在作出这些陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素，作出的合理假设、估计、分析和意见。管理层认为，这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。请读者注意，上述清单并非详尽无遗地列出可能使用的所有因素和假设。

这些前瞻性陈述，包括本招股说明书中题为“风险因素”、“业务描述”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”等章节中的陈述，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：

●

对我们未来财务和经营业绩的假设，包括收入、利率、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

●

我们执行增长和扩张计划的能力，包括我们实现目标的能力；

●

当前和未来的经济和政治状况；

●

我们在不断变化的电子商务行业中的竞争能力；

●

我们有能力筹集足够的资金来执行我们拟议的业务计划或未能有效地管理未来的增长；

●

我们的资本要求和我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

●

我们吸引顾客和进一步提高品牌知名度的能力；

●

我们聘用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

●

电子商务行业的趋势和竞争；

●

新冠疫情的未来发展；

●

我们执行未来商业计划的能力；

●

管理层根据不断变化的情况作出的未来决定；

●

在编制前瞻性陈述过程中的误判；

32

●

消费者和企业通过互联网购买产品或服务的意愿；

●

替代社区电子商务零售商的发展或我们无法满足现有和潜在客户的需求；

●

没有能力设计、开发、营销和销售产品或提供服务，以解决更多的市场机会；

●

原材料供应中断或短缺；

●

我们有限的经营历史可以用来衡量业绩；

●

我们管理我们的研究、开发、扩展、增长和运营费用的能力；

●

我们有能力保护我们的知识产权，并发展、维持和提升一个强大的品牌；及

●

本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或相关的其他假设。

尽管管理层试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述中所载结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不准确，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。谨通知贵方，这些警示性言论完全符合所有可归因于本公司或代表本公司行事的人士的前瞻性陈述。我们不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，除非适用的证券法要求并在此范围内。你应仔细审查本招股说明书和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中所载的警示性声明和风险因素。

33

收益用途

假设在这次发行中出售8,000，000美元的普通股，在扣除估计的承销折扣、不记名费用津贴和我们应付的发行费用后，并假设不行使承销商的超额配股权，我们预计将从这次发行中获得约5,660，000美元的净收益。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

总收益

美元

8,000,000

承销折扣（占总收益的4.5%）

美元

360,000

承保不记账费用（收入毛额的1%）

美元

80,000

杂项承销费开支

美元

180,000

其他发行费用

美元

1,720,000

所得款项净额

美元

5,660,000

我们打算按以下方式使用本次发行的净收益，并已按优先顺序对收益的具体用途进行了排序。

用途说明

估计数额

净收益

在印尼建立WEBUY CLUB网络，用于水果配送和社区建设

566,000美元

投资360在印度尼西亚的营销

849,000美元

与信息技术有关的基础设施投资

1,132，000美元

发展和扩大在马来西亚的业务和业务

566,000美元

发展和扩大在泰国的业务和业务

566,000美元

发展和扩大在越南的业务和业务

566,000美元

加强我们的全球供应链能力

566,000美元

周转资金和一般公司用途

849,000美元

合计

5,660，000美元

我们打算将任何此类收益用于营运资金和一般公司用途。一般公司用途可能包括资本支出。

34

股息政策

除下文所披露的情况外，我们从未就我们的普通股宣派或派发任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发现金股息。

我们的董事会对是否分配股息有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果支付股息将导致公司无法支付在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

35

资本化

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本化情况：

●

在实际的基础上；和

●

在形式上实施1：2,600的拆股、改变面值和增加授权股份，这些将在紧接本招股章程所包含的登记声明的生效日期之前完成；和

●

按形式计算，以反映我们在这次发行中以假定的每股4美元的价格向公众出售了2000000股普通股，在扣除（一）承销商折扣360,000美元、（二）非问责费用津贴80,000美元和（三）估计的其他发行费用1,720，000美元后，我们的净收益为8,000，000美元。下表假定承销商没有行使从我方购买更多普通股的选择权

以下的形式信息仅供说明，我们在完成发行后的资本将根据发行给我们的实际净收益进行调整。您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“收益的使用”以及合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明阅读本表。

2022年12月31日（美元）

实际

经调整后的预计

现金及现金等价物

$

1,554,464

9,114,464

短期债务，包括应付关联方款项

1,611,069

1,611,069

长期负债

473,758

473,758

负债总额

$

2,084,827

$

2,084,827

股东权益：

普通股，实际发行4801.16万股，调整后发行普通股5001.16万股（假设本次发行发行的普通股为2000000股，不行使超额配股权）

18

19

普通股与额外实收资本

15,678,812

23,238,811

累计赤字

(18,337,830

)

(18,337,830

)

累计其他综合损失

(75,641

)

(75,641

)

WEBUY GLOBAL股东（赤字）/股东权益合计

(2,734,641

)

4,825,359

归属于非控股权益的亏损

(41,108

)

(41,108

)

股东总数（赤字）/权益

(2,775,749

)

4,784,251

总资本

690,922

6,869,078

____________

*从2022年2月1日至2022年4月14日，New Retail向不同投资者发行了一系列本金总额为75万美元的未来股权简单协议（简称“SAFE”）票据。在2022年8月29日公司重组期间，外管局的票据由投资者转换为205股普通股。

从2022年3月1日至2023年4月11日，New Retail向不同投资者发行了一系列本金总额为443.32万美元的可转换贷款票据（“票据”）。债券的年利率为10%，到期日为十二（12）个月至十八（18）个月。在2022年8月29日公司重组期间，投资者已将本金总额为2920800美元的票据转换为400股普通股。截至2022年12月31日和本招股说明书之日，剩余票据项下的未偿余额分别为412400美元和1512400美元。

36

稀释

如果您投资于我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的首次公开发行价格与我们在此次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股有形账面净值。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为3,708，748美元，即每股普通股约0.08美元（拆分后）。我们的有形账面净值是指我们的合并有形资产总额（计算方法是从我们的合并资产总额中减去无形资产）减去我们的合并负债总额。稀释度是通过减去本次发行后每股有形账面净值来确定的。

在我们以假定的首次公开发行价格每股普通股4美元出售2000000股普通股后，在扣除估计的承销折扣、不记名费用津贴和估计的发行费用后，截至2022年12月31日，我们的预估调整后有形账面净值约为3851252美元，即每股普通股约0.08美元。如下表所示，这一数额意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加每股0.16美元，而购买我们这次发行的普通股的人的预计有形账面净值立即稀释每股3.92美元。

提供

没有过-

分配

提供

过度-

分配

假定每股普通股的首次公开发行价格

4

4

发行前每股普通股有形账面净值

(0.08

(0.08

)

归属于新投资者付款的每股普通股有形账面净值增加

0.16

0.18

紧接发售后每股普通股的预估有形账面净值

0.08

0.10

发行中新投资者的每股普通股有形账面净值被稀释的金额

3.92

3.90

37

如果承销商全额行使超额配股权，为实施本次发行而调整的经调整的每股普通股有形账面净值的形式将为每股0.18美元，购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值的形式稀释将为每股3.90美元。

假设公开发行价格为每单位4美元，增加（减少）1.00美元，将使我们在发行后的预计有形账面净值增加（减少）1890000美元，在发行后的每股普通股有形账面净值增加（减少）0.04美元，向新投资者提供的每股普通股有形账面净值稀释每股普通股0.96美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量没有变化，不行使超额配股权，并扣除承销折扣、不记名费用备抵和我们应付的估计发行费用。

上文讨论的形式信息仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整

上文所讨论的作为调整信息的形式仅仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们的普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的其他发行条款进行调整。

38

Management’s Discussion and Analysis of

财务状况和经营成果

以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，应结合“选定的历史综合财务数据”和我们的历史综合财务报表以及本招股说明书其他部分所载的有关说明来阅读。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如关于我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括下文以及“关于前瞻性陈述的注意事项”、“风险因素”和“未经审计的简明合并财务信息”中所述的因素。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

概述

我们是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在新加坡和印度尼西亚的运营子公司开展我们的实质性业务。

我们是一家新兴的东南亚社区电子商务零售商（Community E-Commerce Retailor），专注于食品杂货和旅行。社区电子商务是电子商务的一种深化延伸形式，将具有共同兴趣和志同道合行为的社交媒体用户联系起来，通过网络媒介形成网络内的社区群体。我们的使命是让社交购物成为消费者的一种新生活方式，并通过一种高效、节省成本的购买模式，为消费者的购买提供支持。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，影响我们的财务状况和业务结果的关键因素包括：

我们为用户创造价值和创造收入的Ability

我们为用户创造价值和从客户那里获得收入的能力是由下述因素驱动的：

·

客户完成的交易数量和数量。客户被广泛的个性化交易和我们的社区团体内的互动用户体验吸引到我们的平台。我们的客户完成的交易数量和数量受到我们继续增强和扩大我们的产品供应和改善用户体验的能力的影响。我们收入的增长取决于客户完成的交易的数量和数量。我们通过内部开发的业务智能系统跟踪数量和数量，该系统能够将实时统计数据同步到我们的后端仪表板。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度交易量分别为1002542笔和899317笔。交易量增加103,225或11.5%，与我们截至2022年12月31日止年度的收入增长相符。

·

增强数据和技术能力。我们吸引客户、增强供应商及其品牌能力的能力受到我们数据洞察力的广度和深度的影响，例如客户购物偏好的准确性、我们的技术能力和基础设施，以及我们开发可扩展服务和升级平台用户体验以适应快速变化的行业趋势和客户偏好的持续能力。

我们在用户基础、技术、人员和基础设施方面的投资

我们已经并将继续投资于加强和升级我们的平台，以吸引客户和供应商，增强用户体验，并扩大我们平台的能力和范围。我们预计将继续投资于我们的技术能力和基础设施，这将降低我们的利润率，但会带来整体的长期增长。

新冠疫情的影响

从2023财年开始，我们认为应对疫情的监管措施将会放松，大多数国家的旅行限制将会取消。虽然在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，新冠疫情影响了我们的业务，但我们也从疫情中受益如下：

·

在线技术的使用已经扩大，并在不同年龄群体的普通公众中变得更加普遍，人们更喜欢上网并通过Webuy App提供的功能进行购买；

·

在大流行的“封锁”阶段，我们的业务运营没有受到严重干扰，因为客户更愿意通过在线方式更方便地购买食品杂货；和

·

通过提供满足用户日常必需的在线购物和支付的平台和渠道，我们利用了推动数字化转型的机会。

通货膨胀

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们不认为通货膨胀对我们的业务产生了重大不利影响，但我们将在未来期间继续监测通货膨胀对我们业务的影响。

39

供应链中断

虽然由于新冠疫情造成全球供应链中断，可能影响了我们一些供应商的运营，但截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些中断并未对我们的业务产生重大不利影响，但我们将在未来期间继续监测供应链中断对我们业务的影响。

经营成果

下表列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些业务数据：

截至12月31日，

2022

2021

美元

美元

收入

收入成本

毛利

营业费用

销售和营销费用

一般和行政费用

股份补偿

业务损失

其他收益

其他收益

处置子公司收益

财务费用

其他收入共计，净额

所得税前亏损

所得税费用

净损失

收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的收入来自通过我们的在线平台Webuy App销售食品杂货，以及我们于2022年开始的打包旅游销售新业务。我们分别将截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入按地理位置分列如下：

截至12月31日，

2022

%

2021

%

变化（%）

美元

美元

新加坡

印度尼西亚

马来西亚

总收入

总收入从截至2021年12月31日止年度的约2230万美元增至截至2022年12月31日止年度的约4456万美元，增幅约为2226万美元或99.9%。这一增长主要是由于我们在新加坡的食品杂货销售增长，以及自我们在2020年成功进入市场以来在印度尼西亚的食品杂货销售呈指数增长。值得注意的是，我们将以社区为中心的商业模式引入印尼市场，使我们能够预测未来的大幅增长，因为印尼市场的市场规模非常大，而且购买行为也在不断变化。马来西亚业务收入下降是由于我们决定缩减业务规模，马来西亚子公司最终于2022年7月27日被处置并出售给非关联方。此外，我们于2022年1月在新加坡开始了向客户销售打包旅游的新业务，该新业务产生的收入为6,434，285美元，占我们总收入的14.4%。

40

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本分别约为4081万美元和1979万美元，大幅增长106.2%，原因是新加坡和印度尼西亚的杂货销售增加，以及我们销售打包旅游的新业务产生的收入成本。我们的收入成本主要包括库存的变化、员工的直接人工成本（包括工资和福利）以及与仓库运营、包装和处理以及仓储场地租金相关的分包商费用。

我们分别对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本细分如下：

截至12月31日，

2022

2021

美元

美元

库存变化

直接劳动

包装和搬运

收入费用共计

毛利

截至2022年12月31日止年度的毛利润约为375万美元，而截至2021年12月31日止年度的毛利润约为250万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的毛利率分别约为8.4%和11.2%。毛利率下降主要是由于杂货成本增加，加上我们特别是对印度尼西亚市场的销售降价，导致毛利率百分比下降，因为我们的战略是提供有竞争力的折扣以吸引更多用户注册我们的平台。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在新加坡市场和印度尼西亚市场的毛利率分别为13.2%和2.6%。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及股权报酬。

销售和营销费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售和营销费用分别约为412万美元和431万美元，减少约0.19万美元或4.4%。

在截至2021年12月31日的年度内，我们为推广我们的Webuy平台产生了大量营销和推广费用，该平台最终吸引了数量令人满意的社区领袖和客户注册成为我们的会员。由于在2021财年成功开展了推广活动，我们得以在截至2022年12月31日的年度内减少相同的费用，以吸引新的社区领导者和客户。

一般和行政费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的一般和行政费用分别约为573万美元和442万美元，增加约131万美元或29.5%。增加的主要原因是无形资产摊销、租赁资产改良和设备折旧、办公费用、与纳斯达克首次公开发行（IPO）申请相关的专业费用、招聘费用和差旅费增加。

41

股份补偿费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，股权激励费用分别约为127万美元和197万美元。2021年1月1日，我们向员工授予了1642个限制性股票单位，价值324万美元，归属期为20个月，这些股票于2022年8月全部归属。

其他收入，净额

截至2022年12月31日止年度的其他收入约为67万美元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入约为0.04亿美元。增加的主要原因是政府赠款增加，处置子公司产生收益，但因财务费用增加而被抵消。在截至2022年12月31日的年度，我们收到了约16万美元的政府补助，我们记录了处置我们的两家子公司的收益约83万美元，这两家子公司分别是2022年6月29日的北京友盟IT有限公司和2022年7月27日的WebuySdn Bhd。这笔其他收入被大约0.28百万美元的财务费用抵消。截至2021年12月31日止年度，我们收到的政府补助约为0.06亿美元，产生的财务费用约为0.03亿美元。2022财年融资成本增加是由于从第三方借入的贷款增加，截至2022年12月31日，应付贷款总额为208万美元，而截至2021年12月31日为103万美元。

所得税费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为零美元和零美元。

净损失

截至2022年12月31日止年度，我们净亏损约670万美元，而截至2021年12月31日止年度的净亏损约为817万美元。净亏损的减少主要是由于我们成功地控制了运营费用，总运营费用小幅增长了3.8%，而我们的毛利润增长了49.9%。此外，其他收入的增加减少了我们在2022财年发生的净亏损。

持续经营和资本资源

本招股说明书所载的合并财务报表以持续经营为基础编制，假设本公司在可预见的未来能够持续经营，并能够在正常经营过程中变现资产、清偿债务和承诺。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别净亏损约670万美元和约817万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司用于经营活动的现金净额分别约为412万美元和399万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总股本赤字分别约为2.78美元和125万美元。这些情况令人怀疑公司的持续经营能力。

鉴于这些情况，本公司管理层在评估本公司是否有足够的财务资源持续经营时，已考虑到本公司未来的流动资金和业绩及其可用的资金来源。

为了维持其支持公司经营活动的能力，公司可能必须考虑通过以下来源补充其现有的资金来源：

·

向个人和/或公司实体发行额外的可转换票据和股票，从2022年3月1日至本招股说明书日期，公司通过向不同投资者发行一系列可转换贷款票据筹集了约443万美元；

·

新加坡银行和其他金融机构提供的其他可用资金来源；以及

·

来自公司关联方和股东的财务支持。

不能保证这些额外的融资将以可接受的条件提供，或根本不提供。如果管理层无法执行这一计划，可能会对公司的业务产生重大不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以持续经营为基础编制，不包括任何调整，以反映公司无法持续经营可能对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。

42

下表列出了我们在所示期间的现金流量总表：

截至12月31日，

2022

2021

美元

美元

经营活动所用现金净额

$

(4,117,551

)

$

(3,994,972

)

投资活动所用现金净额

(1,139,058

)

(615,768

)

筹资活动提供的现金净额

5,351,984

968,940

现金及现金等价物净增加/（减少）额

95,375

(3,641,800

)

汇率变动对外币现金余额的影响

(80,259

)

(74,893

)

年初现金及现金等价物

1,539,348

5,256,041

年末现金及现金等价物

1,554,464

1,539,348

经营活动所用现金

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为412万美元，主要原因是根据非现金项目和营运资本变动调整后的净亏损约为670万美元。非现金项目的调整数包括：无形资产摊销费用约31万美元，租赁资产改良和设备折旧费用约12万美元，非现金租赁费用约0.19万美元，其他资产减值损失约0.04亿美元，股权报酬约127万美元，与处置子公司收益的收入项目约83万美元相抵。周转资本的变动主要包括：存货增加约39万美元，应收账款增加约263万美元，预付费用和其他资产增加约0.08万美元，经营租赁负债减少约0.18万美元，应付账款增加约369万美元，递延收入增加约0.66万美元，其他流动负债增加约0.42万美元，应收/应付关联方款项减少约0.02万美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额约为399万美元，主要是由于对非现金项目和营运资本变动进行调整后的净亏损约为817万美元。非现金项目的调整包括：无形资产摊销约为0.09万美元，租赁资产改良和设备折旧约为0.09万美元，非现金租赁费用约为0.25万美元，股份补偿约为197万美元。周转资本的变动主要包括：存货增加约38万美元，预付费用和其他资产增加约0.05亿美元，经营租赁负债减少约0.23亿美元，应付账款增加约1.08亿美元，其他流动负债增加约0.81亿美元，应收/应付关联方款项增加约0.06亿美元。

投资活动所用现金

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为114万美元，其中包括购买租赁改良和设备以及无形资产，金额分别约为29万美元和85万美元。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为62万美元，主要包括购买租赁资产改良和设备及无形资产。

筹资活动提供的现金

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为535万美元，主要包括可转换债券收益约333万美元、外管局票据收益0.75百万美元和定期贷款应付款项收益约192万美元，由偿还贷款应付款项约95万美元部分抵消。

43

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为97万美元，其中主要包括约100万美元的定期贷款应付款项的收益，部分被偿还约0.04亿美元的贷款应付款项所抵消。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，我们会受到意外损失的影响，例如因我们的业务而引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能发生负债并且损失金额可以合理估计时记录此类或有损失的应计项目。管理层认为，截至2022年12月31日和截至2023年5月3日（可供发布合并财务报表之日），没有未决或可能发生的索赔和诉讼。

2023年2月28日，我们签订了一份租期为五年的租赁协议，租期为新加坡一座四层办公室和仓库设施。我们承诺今后将支付大约390万美元的租金。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们不存在对当前或未来财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生影响或合理可能产生影响的重大表外安排。

关键会计政策和估计

股份补偿

ASC 718《薪酬-股票薪酬》规定了所有获得员工服务的股份支付交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他权益工具，如员工持股计划和股票增值权。以股份为基础向雇员支付的款项，包括授予雇员股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为补偿费用。该费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认，即所谓的必要服务期（通常是归属期）。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，基于股票的薪酬分别约为127万美元和197万美元。

无形资产

具有可确定使用寿命的无形资产的成本是摊销的，以反映在估计受益期间内以直线法消耗的经济利益的模式。软件、技术和其他有合同条款的无形资产一般在其各自的法律或合同期限内摊销。当某些事件或经营状况发生变化时，将进行减值评估，并可能调整寿命可确定的无形资产的寿命。

使用寿命有限的无形资产在无形资产的估计经济寿命内按下列方式摊销：

无形资产类型

无形资产的估计使用寿命

应用程序开发

3年

Software

2年

44

无形资产和长期资产减值

本公司至少每年对其无形资产和长期资产进行减值测试，并在表明可能发生减值的事件或情况发生变化时进行测试。在确定是否出现了减值迹象时，需要进行大量的判断。除其他外，这些指标可能包括但不限于：公司预期未来现金流量大幅下降；公司股价和市值持续大幅下降；法律因素或公司各部门的商业环境发生重大不利变化；意料之外的竞争；增长速度放缓。

租约

出租人享有所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁，由承租人归类为经营租赁。本公司以直线法记录租期内的费用总额。

我们在一开始就确定一项安排是不是租约。经营租赁包括在资产负债表上的经营租赁使用权（ROU）资产、经营租赁负债----流动负债和经营租赁负债----非流动负债中。在我们的资产负债表中，融资租赁包括在租赁资产改良和设备、其他流动负债和其他长期负债中。

使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租约并不提供隐性利率，我们一般采用我们的增量借款率，其依据是在开始日期的类似租期内抵押借款的估计利率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的租约条款可能包括延长或终止租约的选择，当我们可以合理地确定我们将行使该选择权时。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

在开始时租期为12个月或更短的租赁不会被记录在我们的资产负债表上，而是在我们的经营报表中以直线法在租期内计入费用。

收入确认

公司采用了会计准则更新（ASU）—— 2014年9月《客户合同收入》（ASC主题606）。本ASU收入确认的核心原则使我们能够确认收入，即向客户转让货物和服务的收入，其数额反映了我们预期在此种交换中有权获得的对价。这将要求我们确定合同履约义务，并根据货物和服务的控制权何时转移给客户，确定收入是应在某一时点确认，还是应在一段时间内确认。

为了实现这一核心原则，我们采用了五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们：（一）确定与客户的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价；（四）将交易价格分配给合同中的相应履约义务；（五）在我们履行履约义务时（或在我们履行履约义务时）确认收入。

产品收入

-履约义务在某一时点得到履行

该公司主要通过集团订单直接通过该公司的移动应用程序销售商品。由于公司在这些交易中作为委托人，并负责履行提供指定货物的承诺，公司对货物拥有控制权，并有能力指导货物的使用，以获得几乎所有的利益，因此公司对销售产生的收入按总额进行核算。收入是根据公司预期收到的考虑金额减去销售回报和折扣来计算的。在作出这一决定时，本公司还评估本公司是否负有主要责任，受制于库存风险，是否有确定价格的自由，或者是否符合ASC 606-10-55-36至40规定的几项指标，但不是全部指标。当指定商品的控制权转移给客户时，即在向客户交付商品时，本公司确认商品的销售。收入也不包括为第三方收取的任何款项，包括销售税和间接税。

45

本公司向客户销售商品，收入来自客户支付的现金或客户以“资产”结算的余额。公司授予“资产”的条件是：（i）通过Webuy移动APP向客户收取的现金，以补充其电子钱包余额；（ii）因客户取消订单或退回产品而向客户的电子钱包退款；（iii）为向公司提供服务而支付给集团领导的佣金。这些“资产”使持有者有权抵消未来的购买。因此，“资产”在赠款发放时以及客户尚未发出采购订单以与本公司订立基础销售协议时，最初确认并记录为“来自客户的预付款”。公司使用“资产”一词来表示客户在公司的Webuy移动APP平台上的支付程序和用户账户余额。

在客户下订单时使用“资产”之前，公司Webuy移动APP中客户账户的“资产”将减少；至于公司的记账，公司将“来自客户的预付款”余额重新归类为“递延收入”。“递延收入”是指公司有义务向客户转让货物的合同负债，而公司已收到客户以现金或“资产”形式支付的对价（或应付款项）。“递延收入”余额代表销售协议中未履行的履约义务，即尚未交付的产品。一旦相关产品交付，“递延收入”账户中的金额将转入收入账户。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认为收入的递延收入分别为484,115美元和零美元。

打包旅游收入

-履约义务在某一时点得到履行

在每一份合同中，本公司在履约义务一级确定其是委托人还是代理人。在将服务转让给客户之前，公司对服务拥有实质性控制权，并主要负责将服务整合到最终交付中的安排中，公司作为委托人。公司销售打包旅游的收入以毛额为基础报告，也就是说，向客户开单的金额记录为收入，支付给旅游供应商（如航空公司、酒店、旅游巴士等）的金额记录为收入成本。根据ASC第606-10-55-36至55-40段，公司是主要的，因为公司在服务转移给客户之前控制打包旅行，包括基础旅行服务。公司对客户负有主要责任，并在确定价格时拥有一定程度的酌处权，这证明了这种控制。

该公司是一个单一的经营部门，包括商品销售的产品收入（占公司收入的86%）和打包旅游的销售（占公司收入的14%）。由于公司业务的一体化结构，销售商品收入和打包旅游收入是相互结合的。公司的首席运营决策者，即首席执行官，对财务信息进行汇总审查，以分配资源和评估财务业绩。该公司的主要业务在新加坡和印度尼西亚，其收入基本上全部来自对这些地区客户的销售。

根据《ASC》280-10-50-40，本公司根据上文披露的履约义务性质确认的每一产品和服务或每一类类似产品和服务类别的收入分类信息如下：

截至12月31日，

产品/服务类型

2022

百分比

共计

收入

2021

百分比

共计

收入

食品和饮料

新鲜农产品

生活方式和其他个人护理用品

打包旅游

合计

46

按客户所在地理区域分类的收入如下：

截至12月31日，

产品/服务类型

2022

百分比

共计

收入

2021

百分比

共计

收入

新加坡

印度尼西亚

马来西亚

合计

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，所有收入均来自第三方。

所得税

本公司采用资产和负债法核算所得税，允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。递延税项资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应课税利润时予以确认。递延税款的计算采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值备抵。现行所得税是根据有关税务当局的法律规定的。

该公司在新加坡、印度尼西亚和马来西亚开展业务，并在这些司法管辖区纳税。由于其业务活动，该公司在接受外国税务当局审查的国家单独提交纳税申报表。

集中和风险

浓度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。公司对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。公司评估其收款经验和长期未清余额，以确定是否需要为可疑账户备抵。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以尽量减少应收账款的收款风险。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，没有一个客户占公司总收入的10%或以上。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，没有一家供应商占公司采购总额的10%或以上。

47

占应付账款10%或以上的供应商详情如下：

截至12月31日，

2022

%账户

应付款项

2021

%账户

应付款项

公司A

占应收账款10%或以上的客户情况如下：

截至12月31日，

2022

%账户

应收款项

2021

%账户

应收款项

公司A

B公司

公司C

信用风险

信用风险是指客户或交易对手未能在到期时清偿其对本公司的财务和合同义务而给本公司造成的潜在财务损失。由于本公司不持有任何抵押品，最大的信用风险敞口是在综合资产负债表上列报的贸易和其他应收款（不包括预付款）以及现金和银行存款的账面金额。本公司无其他具有重大信用风险敞口的金融资产。

外汇风险

该公司在多个市场开展业务，这使其在以美元报告其财务状况和关键业务指标时受到汇率波动的影响。该公司的收入以东南亚当地货币计值。本公司一般在其经营所在的市场上以当地货币支付雇员薪酬和其他经营费用。公司使用的各种货币之间的汇率波动可能导致其经营和财务业绩的波动。

48

公司历史和结构

公司的历史及发展

我们是一家于2022年8月29日在开曼群岛注册成立的控股公司。

2022年8月29日，就NRI股份互换协议而言，公司通过股份互换收购了New Retail 100%的已发行股份（即16,644股，包括（a）8,202股以新元计价的普通股，（b）3,440股以新元计价的优先股，以及（c）5,002股以美元计价的优先股。换股后，New Retail成为本公司的全资附属公司，而原股东、认股权证、可转换票据持有人及紧接换股前New Retail的外管局在本公司计划首次公开发行前持有本公司100%的股权。由于股份拆股，Webuy43,274，400股普通股的有效数量。

组织结构图

下图列出截至本招股章程日期的公司架构。

公司总部

我们的主要行政办公室位于35淡滨尼街92号新加坡528880。我们的电话号码是+ 6588599762。我们的网址是webuysg.com。本公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。

49

行业

除非另有说明，本节提供的所有信息和数据均来自Frost & Sullivan和政府官方公告平台的报告。下面的讨论包括对未来增长的预测，这种增长可能不会以预测的速度或根本不会发生。

东南亚宏观经济环境概览

名义国内生产总值和增长率

根据国际货币基金组织（IMF）的数据，2016年至2021年，东南亚人均名义国内生产总值（GDP）从约26,462亿美元增至33,610亿美元，复合年增长率为4.9%。由于新冠疫情对经济活动造成干扰，2020年人均名义GDP下降了4.2%。

预计2022年至2026年期间的名义GDP约为7.6%，到2026年将达到约48,928亿美元。随着新冠疫情的缓解，预计经济将在未来几年复苏。

50

人均名义GDP和增长率

IMF数据显示，2016-2021年，东南亚人均名义GDP从约4,164.7美元增长至5,035.7美元，复合年增长率为3.9%。由于新冠疫情对经济活动造成干扰，2020年人均名义GDP下降了5.7%。

预计从2022年到2026年，人均名义GDP将以6.7%的复合年增长率恢复，到2026年将达到7,0 14.8美元，因为新冠疫情有所缓解，新冠疫苗接种计划自2021年开始。

总人口和增长率

根据IMF的数据，东南亚的人口增长仍然缓慢，从2016年的约6.352亿增长到2021年的约6.674亿，复合年增长率约为1.0%。到2026年底，人口增长预计将达到约6.975亿，2022-2026年的复合年增长率为0.9%。

互联网用户和增长率

2016-2022年，东南亚互联网用户从3.156亿增长至4.838亿，复合年增长率为8.9%。2020年，互联网用户增长了8.0%，因为东南亚在疫情面前表现出了强大的韧性，人们转向互联网，通过一种新的在线生活方式来满足日常需求。此外，2020年互联网普及率的提高帮助东南亚的中小企业度过了疫情。在2020年证明具有韧性之后，东南亚的互联网预计将在未来继续增长，到2026年达到602.3，从2022年到2026年的复合年增长率为4.3%。

51

东南亚社区电商市场综述

新加坡互联网用户及增长率

2021年，新加坡有529万人使用互联网。受智能手机在新加坡日益普及的推动，这一数字预计将在未来几年进一步增长。从2022年到2026年，新加坡的互联网用户数量预计将以1.7%的复合年增长率增长。

印度尼西亚互联网用户和增长率

2021年，印度尼西亚约有2.0137亿人使用互联网。到2026年，这一数字预计将增长到大约2.3903亿人。印度尼西亚是东南亚最大的在线市场。

52

东南亚社区电商市场综述

定义和分类

电子商务（“电子商务”）是指通过互联网销售和购买产品或服务的商业或商业交易。它涉及从卖方到买方的整个在线交易范围，包括供应链管理、电子资金转账、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统和自动化数据收集系统等。

社区电子商务是一种电子商务形式，通过社交媒体平台和通讯软件（包括但不限于Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、Tiktok或Youtube）等在线媒体，将具有共同兴趣和志同道合的网络行为的社交媒体用户联系起来，在网络中形成一个社区群体。它利用个人互动和口碑营销来创造个性化和有针对性的有价值的见解，以接触目标受众和潜在客户。这种网络一般是根据群体成员的相似性形成的，包括：（一）群体中社交媒体用户的位置接近；（二）在线购物偏好和行为。此外，社区领导人通常被部署在社区小组中，承担小组管理、活动管理和客户服务等职责。

社区电子商务的核心竞争力

1.

及时响应和专注的客户服务：利用社交媒体和交流平台上的即时沟通功能，用户能够及时向商店反映对产品和订单的关注和疑虑，以实现高度互动。

2.

个性化和定制化：在社区电商模式下，社区领导者和商家确保客户能够根据自己的需求、需求和偏好，以个性化和定制化的方式在渠道中或跨渠道地通过购买漏斗，从而提升购买和整体消费者旅程的便利性。

3.

用户对用户的互动：社区平台内的用户通过频繁推荐产品和分享产品提示、规格和评价形成互动，这可能转化为积极的影响，将用户的意识转化为购买和品牌忠诚度。

53

价值链分析

数字广告业价值链的上游是希望通过社区电子商务服务提供商推广其产品或服务的商家。随着商家日益认识到社区电子商务的潜力，他们越来越愿意在最近几年将营销预算用于此类活动。全球品牌通常与跨国机构建立合作关系，以支持该品牌在全球的营销活动和销售渠道。然而，为了有效地向当地市场推销自己，由于品牌对当地动态的市场知识和专门的传播知识，获得社区电子商务是很常见的。

中游参与者包括社区电子商务服务提供商，他们是社区群体的管理者，委托社区主持人和领导者管理每个利基群体的客户需求，与商家结成联盟，并作为零售商创造、聚合和推广产品，以触及下游消费者。中游社区主机也可以是上游商家，控制上游和中游活动。社区群体互动主要发生在社交媒体平台或交流平台上。此外，支付、物流和仓储机构负责向下游客户运输和支付货物。

下游客户是活跃于社交媒体和交流平台的互联网用户。在社区内，人们有相似的兴趣，或者彼此位置接近，在那里采用口碑营销。

电子商务行业市场规模

54

2021年，东南亚国家的互联网用户数量已超过4.2亿，而2016年为2.5亿。由于经济快速发展，互联网普及率不断提高，以及新冠疫情导致实施各种疫情防控政策，如社交距离和隔离措施，随后促使公民从实体购买转向电子商务平台购买，共同推动了本区域电子商务行业的发展。2016-2021年东南亚电商行业市场规模从约93亿美元增长至约820亿美元，复合年增长率约为54.5%。印度尼西亚的Bukalapak和Tokopedia、新加坡的Qoo10、马来西亚的Lelong、越南的Tiki和Sendo以及泰国的PowerBuy和HomePro等领先电子商务平台的蓬勃发展，推动了电子商务行业的持续发展。展望未来，东南亚电子商务行业的市场规模预计将在2026年达到约2345亿美元，复合年增长率约为19.9%。

社区电商市场规模

移动互联网的高普及率、大量时间花在社交媒体上的移动第一代以及高参与度，加速了东南亚社区电子商务的流行。东南亚人有强烈的归属感，与同一个社区的居民建立关系对他们来说更重要。社区电商的市场规模从2016年的2.25亿美元增长到2021年的40.30亿美元，复合年增长率为78.1%。

虽然东南亚人欣赏传统集体主义社会的价值，但社区电子商务模式利用社区领袖的人脉，通过直接向朋友和家人营销来创造销售。东南亚社区电商的市场规模预计将在2026年达到155.030亿美元，2022-2026年的复合年增长率为31.5%。

55

新加坡社区电子商务市场规模

在预测期内，新加坡的社区电商行业预计将稳步增长，2022-2026年的复合年增长率为26.8%。新加坡的社区电子商务预计将从2022年的3.328亿美元增至2026年的8.594亿美元。

随着社交媒体平台和渠道为买家提供了一条互动渠道，新加坡正在向这些平台和渠道上的有组织商务转变。在同一个社区发现、浏览和购买是一个上升的趋势。

市场驱动因素

不断增长的消费支出和欣欣向荣的经济环境

东南亚的经济正在逐步扩张，不断发展的消费驱动型经济推动了该地区的数字广告市场。2016年至2021年，东南亚名义GDP稳步增长，从约25986亿美元增至逾31259亿美元，复合年增长率约为3.8%。根据Frost & Sullivan的报告，随着城市化进程的不断推进和经济发展的加快，2022年至2026年期间，该地区的名义GDP预计将达到6.8%的更高复合年增长率，这推动了消费者在各种商品和服务上的支出持续增长，以提高生活水平。随着互联网基础设施的不断发展和网上购物的便利性提高，预计不断上升的消费能力将有助于包括社区电子商务在内的电子商务平台的增长。

促进网上生态系统的支援政策

2021年，东南亚国家联盟（“东盟”）签署了《东盟电子商务协定》，该协定确立了共同原则和规则，以促进该区域电子商务的发展，并加强执行相应政策的能力。该协定旨在促进该区域的跨境电子商务交易，并为电子商务发展创造有利环境。各成员国将在信息技术基础设施、电子支付、结算和贸易便利化等领域开展合作。政策利好托底线上平台格局，从而推动社区电商行业

56

数字化转型

过去几年，东南亚一直在经历重大的数字化转型。特别是，智能手机的普及促进了该行业的发展。正如Frost & Sullivan报告所示，2021年东南亚网民超过4.8亿，包括马来西亚、新加坡、泰国、菲律宾、印尼在内的主要经济体互联网普及率均超过80%，较2016年取得了强劲进步。互联网用户更多地接触到在线营销广告，增加了社区电子商务的使用和覆盖面。此外，该地区完善的通信和社交媒体平台应用为用户互动提供了基础。反过来，越来越多的互联网用户将为社区电子商务平台带来更大的消费者基础。

快速开发将在行动期间部署的分析工具

随着云计算等软件技术的日益成熟，大数据和人工智能社区电子商务服务提供商能够在获取潜在客户方面产生深入的洞察力和执行计划，并将其对产品的突出表现转化为试用、购买和产品忠诚度。先进系统的机器学习能力能够跟踪客户的信息，例如他们的人口统计、位置、购买模式和偏好，分析收集到的信息，并向最终客户推荐相关内容。社区电子商务服务提供商可以区分其核心能力，并据此精确地制定其战略，以提供最优化的结果。

市场趋势

组长市场营销的增长

近年来，随着越来越多的消费者从社交媒体上获得关于买什么和在哪里买东西的线索，“团长”的营销呈现出一种日益增长的趋势，因此，“团长”对消费者的消费行为具有重要的影响力。这些小组负责人可以利用他们的影响力参与社区电子商务，并迅速与他们的粉丝、关注者和朋友建立关系、信任和信誉，尊重和重视他们的内容和推荐。社区电子商务服务提供商可以利用最新的趋势，连接和参与一个小组领导建立一个强大的关系，以达到他们的目标受众和进一步扩展他们的业务。

增加营销的种类，如内容营销和直播

由于社交媒体和交流平台在东南亚日益流行，正在制定和实施新的营销战略，以吸引、吸引和留住受众。例如，内容营销是通过创建和分享相关文章、视频、播客和其他媒体来采用的，社区电子商务提供商通过密切参与和互动有效地吸引下游客户已变得越来越普遍。此外，直播涉及提供实时客户服务以及产品介绍和推广会议，涉及关键意见消费者，被认为越来越有利于触及目标消费者。

在增强用户体验方面加速网络发展

5G网络有助于以更高的速度处理和交换移动和计算机数据，从而减少移动设备上的广告加载时间和广告延迟。此外，5G网络还推动部署更具吸引力的广告，例如高帧率的4K视频，以增强移动广告的宣传效果。对于社区服务提供者而言，不断改进的网络为服务提供者提供了机会，使其能够提高所创造内容的价值和效力，并成为吸引和留住现有和潜在客户的关键媒介。

57

商业

概述

我们是一家新兴的SEA社区电子商务零售商，专注于食品杂货和旅行。电子商务是指通过互联网销售和购买产品或服务的商业交易。它涉及从卖方到买方的整个在线交易范围，包括供应链管理、电子资金转账、互联网营销、在线交易处理、电子数据交换、库存管理系统、自动化数据收集系统等。社区电子商务是一种电子商务形式，通过社交媒体平台和通讯软件（包括但不限于Facebook、Instagram、微信、WhatsApp、Line、Tiktok或Youtube）等在线媒体，将具有共同兴趣和志同道合的在线行为的社交媒体用户联系起来，在网络中形成一个社区群体。它利用个人互动和口碑营销来创造个性化和有针对性的有价值的见解，以接触目标受众和潜在客户。这种网络一般是根据群体成员的相似性形成的，包括：（一）群体中社交媒体用户的位置接近；（二）在线购物偏好和行为。此外，通常会在社区小组中部署一名社区领导人，以承担小组管理、活动管理和客户服务等职责。

我们的使命是让社交购物成为消费者的一种新生活方式，并通过一种高效、节省成本的购买模式，为消费者的购买提供支持。我们致力于在东南亚地区发展以社区为导向的电子商务社区平台，并将电子商务模式转变为以社区为导向的消费者体验。

我们相信，我们的“团购”业务模式已经改变了传统的购物渠道，因为我们能够通过以社区为中心的方式，实现有吸引力的高效成本节约，让我们的客户享受到，这是类似于团购和批量订单的成本节约，而无需单独进行批量采购。我们相信，这种模式使我们能够为我们的客户提供有竞争力的价格，这使我们能够成为一个比我们的竞争对手更有吸引力的购物平台。我们的商业模式也打破了传统的供应链，切断了中间商，提供“从农场到餐桌”的供应模式。这为最后一公里的供应商和终端消费者带来了成本节约。

我们将基于社区的商业模式的成功归功于我们较低的客户获取成本和较高的客户保留率。我们有意识地围绕当地社区的需求和趋势建立我们的服务，以实现较低的客户获取成本和较高的客户保留率。这是通过我们多管齐下的以社区为中心的商业模式来实现的，在这种模式下，每个社区内的小组领导将负责地理位置内的一组客户。集团领导通过线下路演帮助我们获取客户，他们将获得Webuy营销工具，例如站立者以及线上和线下免费赠品，以吸引和吸引新客户。在各自的社区内，集团领导人还负责合并订单，以便进行批量采购。我们通过我们的Webuy移动应用程序以及各种社交网络渠道（如WhatsApp、微信以及我们的应用内聊天）进行“团购”。在每种情况下，将根据地理位置为每个社区小组指派一名组长。

我们业务的核心是建立一个强大的社区网络。凭借强大的客户基础和客户忠诚度，我们能够利用现有的信任和对我们品牌的熟悉，过渡到其他产品和服务。

我们的社区平台的社交方面是我们以人为中心的框架的核心，这体现在我们的互动功能上，并允许客户积极参与购物体验。

我们的社交电子商务社区平台专注于实现全球覆盖，目前在新加坡和印度尼西亚运营。自2019年8月推出以来，我们已成功地为超过269,115名客户提供服务，我们有4,692名专门负责整理和下单的团队负责人。近年来，我们的平台取得了令人瞩目的增长，2022年，我们集团43.92%的销售额来自印尼客户，这一比例高于2021年的16.36%。我们致力于推进我们的使命，增强我们的全球社会参与社交电子商务的能力，并体验集体购买力的好处。

58

我们的竞争优势

我们认为，以下优势帮助我们战胜了竞争对手：

A.强大的供应链生态系统和分销能力

上下游供应链/零售体系的整合

我们的商业模式旨在通过消除传统供应链中的中间人，提高供应链过程的效率。这使我们能够为最后一公里的供应商和终端消费者节省成本。

在我们赋予消费者购买能力的使命的推动下，我们建立了一个社区购买的生态系统，在这里我们为产品和供应商采购，控制销售和购买过程，并建立了我们自己的仓库和物流解决方案。我们还通过直接从四川和云南等中华人民共和国（简称“中国”）各省的农场采购，成功地整合了上游到下游的供应链。我们的团队认识到安全和稳定供应的重要性，并不断努力扩大我们在中国的供应商网络。

通过这样做，我们的生态系统通过大大缩短的供应链将最后一英里的供应商和最终客户连接起来，提供比通过传统供应链提供的产品更具竞争力的价值主张。我们部署小组领导的商业模式也使我们能够有效地确定对产品的需求，并在合并的批量采购基础上下订单。因此，我们能够以具有竞争力的价格提供广泛的产品和服务，这是因为我们有能力消除与零售生态系统中的中间商或代理商相关的大部分成本，以及大宗采购的规模经济。

我们还培训了我们的集团领导人，使他们能够有效地使用我们的平台，以便他们能够更好地管理集团采购。由于我们的集团领导人不断与他们的社区沟通，我们能够收到关于我们客户的需求和需求的及时反馈，并对各自社区的趋势作出迅速反应。这降低了我们引进没有足够需求的产品的风险，以及我们有未售出的商品的总体风险。

我们通过参与产品采购过程的每一步，而不是将这些职能外包给第三方承包商，获得了规模经济。我们处理商品销售和购买的整个过程，从收集订单，合并和向卖方和供应商提交采购订单，直接订单的订单履行，到运输到我们的仓库，随后给集团领导或个人客户。这使我们能够减少处理和佣金成本，并使我们有更大的自由度来管理整个购买过程，而不会出现任何问题。

在缩短传统供应链长度的同时，我们的生态系统旨在拓宽分销链的最后一段，并专注于通过企业对企业（B2B）和直接企业对消费者（B2C）交付模式确保最后一英里供应商和终端消费者的准入和价值。尽管在直觉上不同的分销流，我们的生态系统的结构使得每个交付渠道在可能的情况下相互补充和支持。例如，当我们从事进口商品的B2B销售时，我们通常向零售商提供进口水平的价格，条件是我们的Webuy标识在此类产品上可见，这使我们能够进一步建立品牌知名度。我们还维持一个内部运输管理系统，以确保最后一英里交付的顺利运作。我们的B2C模式专注于实体店和线上（通过我们的Webuy App）。我们实体店中的二维码允许客户使用WECHAT小程序与朋友分享他们购买的产品。只要他们的朋友通过分享的二维码购物，他们就有权获得推荐积分。

我们的商业模式也被证明是可以在传统的货物交付之外部署的。通过采用同样的方法，我们也能够为旅行服务行业的客户节省费用，如下文各节所述。

59

可扩展的商业模式

我们强大的供应链生态系统和分销链能力为我们提供了一个机会，可以快速复制和扩展我们的业务模式，无论是在新的司法管辖区，还是在新产品或产品类别中。

新兴经济体市场

关于在新的司法管辖区复制和扩大我们的业务，我们在几个月的时间里与印度尼西亚的500多家当地商店合作，通过在商店场地展示我们的品牌名称和标志来提高我们的品牌知名度。根据产品的不同，商店有权获得收入的5%至10%的佣金。我们相信，我们已经做好了进一步扩大我们在这个关键的东南亚市场的业务和存在的准备。

我们独特的以社区为导向的商业模式已被证明对我们迄今为止在这个市场上的成功至关重要。从战略的角度来看，我们已决定专注于通过瞄准在当地市场被称为“Warung”的小型夫妻店来确保在这个市场的立足点。在印度尼西亚的Warungs实质上与集团领导人在新加坡的目的是相同的。这些设置很容易建立，最低许可要求。政府允许这类企业甚至在居民住宅内经营，从税收的角度来看，经营者也可以享受福利。

作为往往复杂的跨境供应链结构中最后一公里的商品和服务供应商，我们观察到，华荣经常在利润的很大一部分上输给供应链上游的中间商或垄断企业，并且通常赚取较少的利润。尽管利润率如此之低，但成立Warung的便利让他们在印尼市场占据了主导地位，据一些人说，该公司在印尼零售市场的份额高达70%。因此，我们已将华荣确定为我们的主要合作伙伴，并努力使他们成为我们在这个市场的集团领导人。

虽然我们在印度尼西亚提供各种产品，例如快速消费品和基本家用产品，但我们选择专注于我们有更大采购能力的产品，特别是水果。我们与来自中国的供应商的关系，为Warungs进口到印度尼西亚的商品提供了低于市场的价格，这使我们作为潜在合作伙伴对Warungs有很大的价值主张，因为我们可以确保稳定和充足的商品供应，大大缩短供应链，并从定价的角度来看产生最大的影响。展望未来，我们将继续把我们的行业重点扩大到其他直接来源的进口商品，与本地生产的产品相比，因为我们在定价和供应量方面的价值主张对后者不那么突出。

这种方法构成了我们在印度尼西亚市场取得更大市场份额的成功的基石。事实上，我们最近已从印尼政府取得所需的许可证，以供应雅加达市场一半以上的产品。这一业务模式的成功部署，将为进一步拓展其他东南亚市场奠定基础，这些市场的发展态势与印尼类似，并将包括越南和泰国等大型新兴市场。

可扩展业务部门

凭借我们的商业模式，我们能够迅速扩展我们的业务部门并扩大我们的产品供应。我们业务的核心是建立一个强大的社区网络。这使我们能够通过向相同的最终客户——我们的社区——提供产品，顺利地扩展我们的产品供应。因此，该社区为我们提供了一群已经倾向于或习惯于从我们的平台购买的初始目标潜在客户。我们在社区中培养的强大品牌忠诚度提高了我们新产品的适销性，因为新产品可以利用社区对我们品牌的信任和我们提供的高质量标准。

我们最近成功地扩大了产品范围，将旅游套餐纳入新加坡市场，这证明了这一点。我们预计未来将扩大我们的服务范围，包括各种其他服务，如保单、医疗保健产品、生活方式和娱乐服务。能够扩大我们的产品范围，不仅覆盖产品，还覆盖服务，这是一种重要的多样化，因为它使我们能够分散业务风险，应对周期性需求导致的季节性利润下降。

我们为客户提供签约成为小组组长的选项，为他们提供与其他客户建立联系的机会，拓宽他们自己的社交圈，同时通过我们的现金奖励享受额外的收入来源。

60

我们的社区电子商务平台也为客户提供了一个渠道，通过短视频评论功能来表达他们的创意能量和产生视频内容。我们的社交电商社区平台上的短视频评论功能利用了TikTok的崛起趋势，即TikTok应用程序的用户创建和分发具有各种内容的创意和轻松的短视频。类似地，Webuy上的短视频评论功能也能让客户将他们的创作精力集中在拍摄和编辑短视频上，回顾他们购买的商品，或展示产品的使用情况。

我们相信，这些开箱即用的功能培养了一种极具吸引力和令人愉快的在线购物体验，并确保了客户的参与度和忠诚度。

应用内聊天功能还使我们的小组领导能够方便有效地与我们的社区沟通。例如，集团领导人可以向客户发送有关季节性销售的促销信息，并得到直接回应。随着时间的推移，集团领导人将了解集团内不同客户的偏好，以匹配和迎合他们的偏好分享内容。

61

技术分工和Structure

62

IOS、Android、H5网站和微信小程序系统上的Customer App（即WeBuy移动应用）功能，使客户能够下订单。Group Leader web portal仅在H5网站上运行，允许Group Leaders管理订单和订单交付。商家门户网站允许我们的商家查看客户的订单并安排订单履行。来自客户应用程序、Group Leader门户网站和Merchant门户网站的数据将输入我们内部开发的后台服务，用于集中数据处理和存储。

目前，由于我们有十多万用户，我们有必要以确保高服务可靠性和用户正常运行时间的方式来管理我们的系统。为了防止我们的应用程序因高流量而崩溃，我们将NGINX作为反向代理和负载均衡器来管理并在多个服务器上分发传入的客户端请求，从而确保不会让单个服务器不堪重负，并提高Web基础结构的整体性能和可靠性。

在我们的应用程序中列出的所有与产品相关的信息，例如下订单和履行，都存储在我们的MySQL数据库中，该数据库由ShardingSphere支持，该技术提供数据库编排服务并促进用户参与和活动。

我们在应用程序ElasticSearch中有一个搜索功能，它使用户能够以更快的方式搜索产品。ElasticSearch是一个高度可扩展、开源、全文搜索和分析引擎，建立在ApacheLucene库之上，并使用分布式架构。它为我们的数据库中的所有产品提供了搜索引擎功能，为用户运行的各种查询返回匹配的产品。

与Java Spring Boot并列的是NACOS（即动态命名和配置服务），这是一个为云原生应用程序提供动态服务发现、配置管理和服务管理的软件。这是为了使开发人员更容易维护配置一致性，协调服务发现和注册，并实时监视微服务的健康状况。NACOS解决了在大规模和分布式系统中管理微服务的挑战，例如保持配置一致性和协调服务发现和注册。

为了优化回头客的体验，我们依靠我们的推荐系统提供最相关的产品。目前，该系统在（1）用户级别和（2）平台级别的两个广泛领域中工作。在用户层面，我们会根据最近度和频率对产品进行整理，并将它们呈现在一个页面中，以鼓励用户跟进复购。在整个平台层面，对所有用户和产品进行分析，以确定买家模式和用户画像。作为一个整体，该系统与Apache Software Foundation提供的服务套件紧密结合，包括Apache Hadoop、HBase、Hive和Mahout。

“人类触摸”

尽管我们拥有先进的技术，但我们还通过实施团长功能，为购买体验增添了“人情味”。以社区为基础的群组领导者掌管着封闭的交易循环，是我们吸引和留住客户的关键。集团领导人亲自了解客户，因此能够了解他们的偏好并能够推荐。这个过程不是自动化的，这使我们有别于其他人。我们利用集团领导人与客户之间的现有关系，将客户获取成本保持在较低水平，客户通常来自领导人的社交网络。我们的应用内聊天使群组领导能够与在线客户实时交流并及时做出回应。

C.强大的客户获取和保留

除了协助管理团购外，我们还定期向集团领导提供产品样品，以测试和推荐给其他客户或他们自己的社交网络成员。他们可以创建产品的视频并分享他们的购物体验，并将这些视频上传到我们的移动应用程序中的产品列表页面。通过集团领导人与客户或成员之间的接触，正在实现强有力的客户获取和保留。我们也鼓励我们的客户发布诚实的评论他们的购买，以帮助其他客户作出明智的购买决定。

我们的小组领导上传到产品列表页面的视频在我们的移动应用程序将经历一个三步审查过程。首先，这些视频将接受技术检查—— Tiktok技术被用于过滤短视频中的不当内容，如自杀、自残和裸体。然后，这些视频将接受审核检查，我们使用基于角色的访问控制和日志控制来跟踪异常情况。最后，视频将接受算法检查，我们的内容团队将为视频提供分数。得分较高的视频将更频繁地出现在用户面前。

领导者和客户获取周期

我们相信，我们在留住客户方面的成功以及保持低客户获取成本的能力，是由于在我们的集团领导的协助下，领导者和客户获取的良性循环我们的集团领导是通过各种渠道招聘的，例如口碑推荐和我们的Webuy平台的社交媒体营销。招聘和培训的小组领导负责制作短视频，以推广我们的平台和吸引潜在客户，并向邻居和他们的社交网络成员推广我们的Webuy平台。成功加入该平台的客户可以通过我们的Webuy平台下订单，并与集团领导联络。购买过程完成后，集团领导负责不断召集客户进行重复购买并提供产品反馈。随着时间的推移，首次客户有望成为我们的长期客户。我们的集团领导人受到有吸引力的佣金率的激励。

我们的团队领导者是一支不断壮大的力量，我们努力通过我们的伙伴关系计划来培养这支力量。我们允许团队领导者组建自己的团队，分享经验，互相指导，共同成长。在我们的合作伙伴计划中，经验丰富的团队领导者可以指导和培训最多9名团队领导者（“导师团队领导者”）。为了获得导师小组组长的资格，小组组长必须每月达到最低收入目标。这是为了确保他们有足够的能力和经验来指导崭露头角的新集团领导人。合作伙伴计划不受地点的限制，导师小组负责人可以指导那些不住在他们周围的人。伙伴关系计划使我们的管理层能够在培训新的集团领导人方面节省培训和发展成本。导师小组领导将受到激励，培训新的小组领导，因为他们将获得奖励，基于小组领导在其团队中的销售贡献。根据这一奖励计划，导师小组负责人将能够随着团队总收入的增加，逐步解锁更高、更有吸引力的奖励等级。根据这一奖励计划，小组领导本身也受到激励，超过他们的最低收入目标，因为它还考虑到团队中每个成员的个人收入贡献。因此，如果新的小组组长在相关期间贡献了更多的收入，他可能有权获得比其导师小组组长更高的奖励等级。我们还为集团领导人提供资源，进行线下路演，并有能力从他们的地理社区或社交网络获取新客户。这些资源包括Webuy的营销工具，例如站立者，以及在线和离线赠品的免费礼品，以吸引和吸引新客户。

我们为榴莲、月饼和油桃等受欢迎的产品提供季节性促销。通过提供季节性折扣，我们能够吸引新客户定期加入我们的社区。

63

我们的线下业务开发团队也会访问实体店，为Webuy建立关系，为他们提供新鲜农产品。由于我们是水果的直接进口商，当这些商店签约成为Webuy俱乐部的会员时，我们能够提供具有吸引力的价格。作为会员，这些商店将展示Webuy标识，从而提高我们品牌的知名度，并帮助为Webuy平台开发更大的社区。这些商店受到我们支付的佣金的激励，通过客户在我们的移动应用程序上注册购买新鲜农产品来帮助我们获取客户。截至2022年12月，我们有79家店铺注册成为了网购会的会员，产生了约5805名新客户。我们预计这些数字在未来将继续增长。

我们与集团领导人有独家安排，根据这些安排，集团领导人只能在我们的Webuy平台上销售Webuy销售的产品。

参与社交购物体验

我们的平台致力于创造完美的沉浸式社交购物体验，鼓励顾客与邻居和他们的社交网络成员分享他们的购物兴趣，以获得批量订单。

我们的社交电商社区平台利用客户自己的社交网络，有效地扩大了我们的客户基础。集合团购以形成集体订单的过程需要客户与其他人共享平台并邀请他们使用平台的服务，以利用批量购买折扣。更重要的是，将我们的平台积极引入我们的客户社交圈，有助于我们自公司成立以来迅速扩大我们的客户基础，同时保持较低的客户获取成本。

将技术纳入我们的业务模式

技术和创新是我们公司发展的关键原则。我们与字节跳动合作，在我们的平台上添加了一个视频功能，群组领导可以在其中创建和分享有关产品的视频。这些短视频培养了强大的客户关系，并通过社区扩大了客户触达范围。除了WhatsApp/微信平台之外，此类视频还可以在应用内聊天中分享，从开箱评论到分享菜谱和产品介绍。例如，我们的一个短片介绍了一个供应我们新鲜农产品的农场，以便我们的客户了解我们从哪里采购我们的产品。这类视频的目标接收者可由小组领导过滤掉。

我们的应用是一个全面的电子商务系统，它将（i）客户（ii）集团领导和（iii）商家使用的各种门户与我们的后台服务整合在一起。我们的后端服务与我们的技术平台（包括Stripe等主要支付网关合作伙伴）以及我们的数据平台和算法无缝集成，使我们能够收集客户行为。

我们的信息技术系统使我们能够（i）利用短视频评论功能和即时通讯渠道增强电子商务平台的社交功能；（ii）收集有关客户购买历史和产品偏好的数据，以便在我们的主页上战略性地推荐产品或品牌，这为客户提供了量身定制的购物体验，其中的推荐是针对他们的偏好的；（iii）无缝协调购买和销售过程的各个步骤，以创造我们认为完美的用户体验；（iv）允许我们使用算法来准确预测需求，以便准确预测要导入的数量。

D.具有扎实电子商务背景的经验丰富的管理团队

我们相信，我们的快速增长在很大程度上归功于我们高级管理团队的专业知识和能力。

我们的首席执行官和联合创始人薛斌先生领导我们的团队。作为首席执行官，薛先生领导了公司的整体战略规划，包括推出短视频评论功能，推出Webuy俱乐部，以及公司扩大产品供应，包括旅行和生活方式套餐。此外，薛峰还通过招聘熟练的管理人员、传授自己丰富的经验以及为员工培养积极的企业文化，帮助网购在总部和地区办事处建立了团队。在加入Webuy之前，薛峰是Ezbuy Group的联合创始人。Ezbuy Group是一家跨境电商平台，从无到有，年营收达到2亿新元，横跨8个国家。在Ezbuy任职期间，薛峰建立了运营基础设施，领导了Ezbuy的区域增长计划，并通过雇佣和管理Ezbuy在马来西亚、印度尼西亚、泰国、台湾和巴基斯坦的团队，领导了Ezbuy的国际扩张。薛先生在所有主要学科，即商业战略、财务管理、产品设计、市场营销、客户服务和物流领域积累了超过10年的电子商务经验。薛先生与人共同创立了Webuy，并成功为Webuy筹集了900万美元的A轮融资。

64

我们的首席运营官和联合创始人Michelle Ting Tan女士领导我们在新加坡和印度尼西亚的团队。作为首席运营官，谭女士为仓库、物流、客户服务和组长管理部门建立了基础设施和流程。她实现了3%的物流成本降低，而行业平均水平为10-15 %。她还帮助我们实现了70%的商品为非库存库存，库存周转率仅为1周的统计。陈女士还帮助我们将业务扩展到印度尼西亚市场，并在3个月内实现了10倍的GMV增长。Tan女士以前是Ezbuy的一名管理培训生，在建立仓库和物流部门的基础设施和流程方面有经验。

我们的CTO刘磊先生作为CTO领导我们在技术领域的团队，并在他建立的IT团队的支持下为Webuy建立了应用架构和基础架构设计。作为CTO，刘先生在电子商务行业拥有11年的IT经验。刘先生曾任常正集团首席技术官、纳斯达克上市公司京东集团（纳斯达克股票代码：京东）的建筑师和VANCL的技术总监。刘先生于2006年获得华北大学计算机科学与技术学士学位。

我们的首席财务官艾莲攀女士领导我们的财务和人力资源团队。作为首席财务官，潘女士帮助建立了我们公司财务和人力资源部门的整体职能。Phang女士在会计领域拥有超过15年的工作经验，曾在毕马威、多家跨国公司和初创公司等大型会计师事务所工作。她对区域市场有广泛的了解，在领导一个跨越地理区域的团队方面拥有很强的管理技能。

我们的增长战略

A.利用强大的供应链能力构建社区

我们强大的供应链能力使我们能够建立我们的社区，提供比通过传统供应链提供的产品更具竞争力的价值主张。我们的业务模式是从传统的供应链模式中剔除中间商，并部署集团领导来确定产品需求，并在统一的批量采购基础上下订单，这使我们能够通过消除与中间商或代理商相关的成本以及规模不经济，提供有竞争力的价格。

我们打算利用这一战略来进一步拓展我们的社区，并在B2B和B2C模式中扩大我们的客户基础。

可扩展的商业模式

我们的业务模式为我们提供了可塑性，使我们能够通过（i）产品多样化；和（ii）市场多样化来扩展我们的业务。

由于我们的核心业务是建立一个强大的社区网络，品牌忠诚度和定位为我们提供了一个强大的客户基础，当我们冒险进入新的产品和业务部门。在我们最近成功进军新加坡旅游套餐之后，我们打算利用我们可扩展的商业模式，继续我们的产品和服务多样化。我们打算将业务扩展到具有更高盈利潜力的产品或能够让我们利用潜在协同效应的产品，例如保单。

我们强大的供应和分销链也使我们能够冒险进入新的市场，因为我们能够从定价的角度提供最大的影响，同时为稳定和充足的商品供应提供信心，以确保在新的市场中站稳脚跟。请参阅下面标题为“海外扩张”的章节进一步阐述。

65

C.海外扩张

我们最近在印尼市场的扩张是成功的。我们把在印尼市场占据主导地位的Warungs作为我们的主要合作伙伴，从而为我们提供了庞大的客户群。虽然Warungs很容易建立，但运营商往往会将利润的很大一部分输给供应链上游的中间商或垄断公司。通过消除传统供应链中的中间商，我们能够为Warungs提供有吸引力的价值主张。这使我们能够在短时间内扩大在印尼市场的影响力。

我们打算在2023年和2024年将这一业务模式推广到其他具有类似市场动态和经济条件的东南亚市场，如越南、泰国和马来西亚。我们相信，在大型新兴市场站稳脚跟将进一步提高我们的盈利能力和业务规模。

我们的商业模式

团购模式

我们的社交电商社区平台所基于的“团购”模式能够促进更大的客户参与度，因为他们能够参与团购并享受更低的价格，或者单独购买产品和服务。这使他们能够与自己的社交网络分享购买兴趣，加强现有联系并结识新朋友，并以电子优惠券和销售佣金的形式获得有意义的经验和额外的购物福利。

具体而言，电子代金券仅在平台销售活动期间提供给平台上的所有用户，包括客户和集团领导。电子凭单只能以购买信贷的形式兑换，不能以现金形式提供。

另一方面，销售佣金只以“资产”形式提供给集团领导人，可以用来抵消进一步的购买，也可以作为现金转入他们的银行账户。销售提成由集团领导赚取是通过他们的工作，在推广他们的社区Webuy产品。集团领导人获得销售佣金的百分比产品销售由客户在他们的社区。根据产品利润率的不同，每种产品都会有不同比例的产品销售额作为销售佣金，通常在6%到20%的范围内。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司的销售佣金分别为2161159美元和2226603美元

我们重视客户和集团领导人，他们都是我们平台上的用户，我们通过购物福利来培养他们的忠诚度，例如Webuy-exclusive促销活动、产品节和品牌合作。此外，所有用户都可以通过在我们的Webuy移动应用程序中执行每日签到和上传产品评论等任务来赚取硬币。这些硬币可以作为未来购买价格的信用。与集团领导人的资产不同，硬币不符合从银行套现的条件。另一方面，电子优惠券通常可以在销售活动期间获得，有效期为3-5天。电子代金券通常会给用户一个百分比的折扣，并且可以在同一笔交易中与硬币同时使用。

我们的“团购”模式包含了一种人的元素，体现在为客户提供的团长角色上。Webuy及其供应商网络与集团领导人社区密切合作，建立了一种相互依赖的关系，以服务于其客户。在帮助安排团购和在一个地点提货的过程中，这些团长在降低Webuy的用户获取和物流成本方面发挥了重要作用。这些小组组长具备充分的能力，能够履行其委派的职责，并得到技术工具、一致的培训、营销材料和交付方法的支持。集团领导人的住所也可以作为当地客户的取件地点，并降低送货成本。这一模式的说明如下：

“团购”允许个人以通常只有在批量购买时才能买到的价格购买产品。我们基于社区的方法使我们能够以低成本向客户提供产品，因为来自集团领导的反馈使我们能够更准确地了解客户的即时需求、需求和趋势。根据获得的反馈，我们采购我们知道或可以合理预期有需求的商品，这样未售出商品的风险很低。我们提供的产品是根据社区的需求量身定制的，并根据我们集团领导的反馈决定。

我们的集团领导人也帮助我们了解市场需求和消费者的期望。当新产品上市时，我们会让集团领导“猜测”新产品的售价，以了解消费者对各自定价的预期。产品的最终定价将受到组长的猜测以及库存水平等因素的影响。

66

通过我们以社区为中心的业务模式，我们能够实现更有效的价格制定和库存管理流程，这是我们通过以人为中心的框架不断与社区接触的结果。我们的价格是根据（其中包括）集团领导人的反馈以及集团领导人所告知的根据消费者需求进行的大宗采购数量决定的。截至本招股说明书之日，我们以两种方式向供应商下订单：（一）快速进-快速出；（二）我们订购的产品构成我们的库存，形成我们的库存，可在常规订单（即除预购订单外的订单）发出之日起1天内交付。我们对易腐产品，如新鲜农产品、鸡肉和其他保质期较短的物品，采用快进快出的方法。在这里，我们的供应商将向我们提供一份可用的产品清单，我们将把清单上载到我们的Webuy应用程序中，为我们的客户，并根据从我们的客户收到的订单量向我们的供应商下订单。对于盘存法，我们要么预先确定库存水平，要么从客户那里收集预购订单，以确定向我们的供应商下的订单数量。

对于每个子类的产品，我们的平台向我们的客户推荐1-2个库存单位（“SKU”），以便根据我们的库存水平和客户偏好为我们的客户提供最优惠的价格。这些建议是使用一系列称为协同过滤的算法得出的。

我们认为，我们平台的一个显著特点是提供了广泛的产品和服务。截至本招股说明书之日，我们提供了来自40个不同品牌和20个国家的1000种产品。我们的服务包括以下三个主要类别，即：（一）销售农产品；（二）销售相关的生活方式需求，例如销售餐饮券、家居用品、美容产品和维修服务；（三）销售旅行套餐。集团领导也作为一个反馈渠道，通过它我们能够制定价格，我们认为对我们的客户有吸引力。

购买选择

在农产品销售和相关生活需求方面，我们提供“提货”和“送货上门”选择。送货上门是免费的，只需支付最低消费金额，而且这种提货方式让顾客可以在附近的团长家里取货，无论购买数量多少，都不需要支付额外费用。

批量采购订单的交付由集团领导合并。由于每次交付都能完成更多的订单，这样的规模经济使得每件商品的平均交付成本更低。

然而，社区互动元素被保留，因为消费者仍然可以提出问题，提供反馈，并通过包括应用内聊天在内的各种沟通渠道寻求集团领导的帮助。

从公司的角度来看，“提货”和“送货上门”的流程是一样的，因为在这两种情况下，公司都会收集采购并向供应商发送合并订单。

领导者和客户获取

我们认为，我们以社区为中心的团购模式与其他电子商务平台之间的关键区别在于低客户获取成本和高客户保留率。为了方便留住客户，我们设计了一个领导者和客户获取周期，利用集团领导者在其社交网络中对客户的影响力，以及由此产生的更深层次的客户与我们平台的联系。

首先，我们通过社交媒体渠道和现有集团领导人的推荐来获取集团领导人

在收购集团领导人之后，我们为他们配备了必要的营销技能，以提高我们的平台在客户中的受欢迎程度。由于集团领导被授予访问我们平台的某些后端流程和功能的权限，他们被要求完成一个培训阶段和一个帐户操作考试。他们的培训阶段将包括接触公司背景和文化，以及如何提供客户服务、获取客户和推广产品的培训。对于新产品或其他产品，小组领导将需要参加培训更新，以更好地了解产品特性和信息。

67

在通过考试后，我们的小组负责人的任务是通过创建短视频向他们的邻居和他们的社交网络成员宣传Webuy，并通过口口相传或在线消息传播对我们平台的认识。集团领导负责将感兴趣的客户加入我们的平台，并以诱人的佣金激励他们这样做。

入职客户可以通过Webuy平台订购食品杂货，团长通过与我们平台集成的WhatsApp协调团购。集团领导人受到激励，鼓励他们购买和重复订单，因为他们得到了佣金。购买后，集团领导协助收集与产品相关的反馈，并传达给Webuy团队。

产品交付流程

我们实行统一的交货流程，从接收产品供应到收货，确保订单以低成本快速到达客户手中，交货速度与第二天一样快。

首先，我们在可能的情况下直接与供应商和进口商签订供应合同，这使我们能够避免与通过分销商签订合同相关的时间和成本利润。我们正努力从供应商而不是批发商那里直接获取所有产品，因为垂直整合提高了利润率。

其次，我们将从供应商和批发商收到的货物储存和整理在我们的仓库中，在仓库中对它们进行分类和标记以便交货。

第三，货物被运送到负责批量订单的集团领导，然后由他们将货物存放在一个地点，要么是他们的家，要么是商店，供顾客取货。把货物送到一个地点，而不是每个客户的地址，可以减少送货成本和时间。选择“送货上门”选项的客户将直接在提供给我们的地址收到货物。如果达到最低购买价值，“送货上门”的送货费将被免除。

我们采用各种方法来保存我们的货物，以确保在客户收到之前它们的质量。例如，我们将冷冻或冷却产品存放在装有干冰或碎冰的隔离盒子中，这样可以保持6小时和8小时的状态。我们还特别安排集团领导将这些货物存放在他们的冷冻库中，等待客户提货。

B.技术的整合和利用

我们的智能推荐算法使我们能够通过收集有关客户购买趋势、购买历史和产品评论的信息，获得有关客户偏好和最新购物趋势的准确数据。然后，该平台将在Webuy的主页上向客户生成品牌或产品推荐，并在Webuy网页的顶部优先考虑客户的重复购买和近期搜索。

借助我们的技术，我们能够通过添加短视频评论功能来提升用户在我们的Webuy平台上的体验，该功能利用了Tiktok短视频的上升趋势，让用户在获得产品评论的同时获得乐趣。客户还可以通过我们的关联社交网络渠道与集团领导联络，核对并批量下单，从而消除了大量下单带来的麻烦，并确保了无缝和高效的购买。我们的平台还整合了银联和PayNow等在线支付服务提供商，使客户能够进行安全的在线支付。

C.买卖过程中的端到端参与

在库存管理方面，我们致力于“快进快出”模式，以避免因库存未售出而导致的长周转期和易腐产品的浪费。

68

通过在我们的平台上集成“预购”功能，我们能够将每批货物的很大一部分用于预购，同时相当快地销售剩余的货物。这就最大限度地减少了不必要的库存数量。

我们能够获得规模经济，方法是接管大部分买卖过程的处理，并消除第三方承包商的安排及其成本利润率。直接从供应商购买和批量购买有助于客户享受成本节约。

我们接管销售和购买的操作，以确保在销售和购买的初始步骤完成后的无缝流程，即营销和由集团领导在Webuy应用程序上提交订单。此后，我们每天（按截止时间）合并所有订单，以便在第二天交付订单，并将采购订单直接提交给供应商。我们还与供应商安排随后将产品运至我们的仓库，对交付的包裹进行分类和标记，并安排我们的人员将产品运送给设在岛上的集团领导或直接运送给客户。

对于送货上门，客户可以选择次日送达或从下订单之日起最多一（1）周送达。对于从集团领导人家中取货，集团领导人可以决定取货日期，客户也可以与集团领导人讨论他们希望集团领导人在哪些日期开放取货。

在帮助安排团购和在一个地点提货的过程中，团购领导在降低Webuy的用户获取和物流成本方面发挥了重要作用。小组组长具备充分的能力，能够履行其委派的职责，并得到技术工具、持续的培训、营销材料和交付服务的支持。

集团领导人的参与大大降低了最后一英里的交付成本，因为集团领导人在他们的地方主持集团采购，并与组成集体订单的其他客户联络以收取他们的采购。这些功能有效地释放了Webuy的资源，减轻了它的物流成本和负担，为进一步的研发创造了空间，以改进该平台并影响其未来的扩张。

我们的社交电子商务社区平台

我们的业务主要通过我们的电子商务社区平台Webuy以及WhatsApp和微信等社交网络渠道进行。在我们的Webuy平台上，客户使用我们的平台浏览和购买价格诱人的产品和服务，阅读我们平台上列出的商品的短视频评论，并与集团领导联系下订单。

我们的Webuy平台提供“提货”和“送货上门”两种选择。“送货上门”选项使客户可以向我们下订单，而Webuy将直接向客户的家庭地址送货。另一方面，“提货”选项使客户能够从集团领导人的住所提货，该住所通常位于客户附近。

为了创造无缝的购物体验，我们的平台与东南亚地区的主要社交网络WhatsApp合作并整合，这样我们的客户就可以高效地与“团长”联系，或向他们的社交网络发送团购邀请。这一社会因素培养了一批积极参与的客户。

我们与领先的第三方在线支付服务提供商合作，即银联和PayNow。客户可以选择任何这些供应商，而我们并不依赖任何特定的供应商提供此类服务。采购订单确认后，供应商将与其第三方物流服务供应商联络，并安排交付产品或服务。

我们的Webuy移动平台布局旨在提供方便的一站式购物体验，满足所有类型的客户需求，如下图所示。

69

新用户入职流程

70

付款程序– Webuy Assets

71

付款程序

在结账时，用户可以选择多种不同的支付方式，如PayNow、信用卡/借记卡或银联。一旦支付方式得到确认，用户可以点击“确认”并进入结账页面，在那里可以提供所有必要的信息，如信用卡号码。一旦付款，用户将能够查看订单详细信息和付款状态，以查看付款是否成功。PayNow、信用卡/借记卡和银联支付方式的例子如下：

72

73

74

付款和装运

用户可以在我们平台的“我”页面上的“我的订单”下管理所有订单。例如，未付款或未付款的订单将显示在To Pay List下，通过点击订单，用户可以继续付款或取消订单。

75

订单取消

我们的用户可以自由取消未付订单或仍处于“待发货”状态的订单。订单被取消后，订单状态将显示为已关闭，退款将转入用户的原始付款方式。

76

退款及退货程序–自动退款

我们的用户可以在下单后48小时内在Webuy平台上要求自动退款或退货。在“退款”或“退货”页面上，用户可以选择退货或退款的理由，输入不想要的产品的描述，并上传照片。

77

退款及退货程序–取得批准

如果用户不再具备自动退货或退款的资格，用户可以按照上述步骤提交请求，在请求得到处理后，请求将显示为“待处理”。

78

我们的客户

我们平台的直接客户流量主要来自现有客户的口碑推荐、集团领导对商品的积极推广以及我们的营销活动。我们在Webuy平台上的客户流量也有一部分来自用户推荐，比如客户的短视频评论，客户可以分享给他们的社交网络。此外，对我们的Webuy旅游套餐感兴趣的顾客也可以光顾我们在新加坡唐人街的实体店。

现有客户的忠诚度是通过购物福利培养起来的，比如Webuy-exclusive促销活动、产品节和品牌合作。此外，所有用户都可以通过在我们的Webuy移动应用程序中执行每日签到和上传产品评论等任务来赚取硬币。这些硬币可以用作抵减未来购买价格的信用额度。由于订单较多，选择“团购”选项的客户通常享受比“个人购买”选项更低的购买价格。另一方面，集团领导人能够将他们赚取的销售佣金转换为资产，这些资产可以用来抵消进一步的购买，或者作为现金转出到他们的银行账户。

根据我们以人为中心的目标，Webuy是东南亚第一家提供即时退款保证政策的电子商务公司，我们的客户可以在收到产品后的48小时内发出退款请求，并通过电子钱包立即获得退款。然而，尽管实行了灵活的退费政策，我们还是成功地维持了较低的退款率，我们的集团领导人充当了“守门人”。由于较高的退款率对他们的佣金有不利影响，集团领导人将积极监测其社区成员的退款是否合理。然后，如果小组组长认为退款不合理，小组组长将采取一种风度翩翩的做法，并与其社区成员进行谈判。

我们的产品选择

我们在我们的平台上提供有竞争力和全面的产品和服务类别选择，包括新鲜农产品、生活必需品（包括快速消费品（“FMCG”）、电子优惠券和杂项日常需求产品。目前，对于新加坡市场，我们从进口商或农场直接获得我们的新鲜农产品。对于快消品，我们直接从进口商那里获得。

我们还提供旅游套餐，如游轮，以及免费和轻松的套餐，其中仅包括机票和酒店预订。我们与邮轮运营商、某些航空公司和一家企业对企业（B2B）酒店供应商有直接的合作关系。

我们根据集团领导对市场需求的反馈以及现有供应商的建议，决定为我们的平台采购哪些产品。同时，Webuy努力提供一系列产品，涵盖某些主要类别的基础产品。

在结账时，顾客可以选择免费送货的选项，这种选项适用于至少60美元的提货和送货上门，或者选择为低于60美元的送货上门额外支付5美元。

我们对供应商的服务和价值

我们的供应商受益于我们广泛的客户覆盖和我们的Webuy平台上的高销售量。我们提供额外的增值服务，如市场分析，以及通过短视频评论功能的在线营销服务。

我们庞大的业务规模使我们能够整理全面的数据，以更好地理解和满足客户的需求，并根据客户的偏好和近期趋势预测近期的销量。应用内沟通渠道让客户能够传达他们独特的偏好和品味，让供应商能够根据不同客户的需求提供个性化的产品和服务。

79

我们将我们的“团购”模式从传统商品扩展到旅游业，以认识到随着新冠疫情旅行限制的解除，旅游业的增长趋势。利用最近旅游受欢迎程度的上升，确保用户流量也将随着这一趋势而增加。在中国游客不断增加的推动下，东南亚旅游业的市场规模从2016年的202亿美元稳步增长至2019年的247亿美元。与此同时，东南亚出境游人数也在增加。新冠疫情导致旅行和旅游市场的用户和收入减少。感染率和发病率普遍存在不确定性，再加上区域和/或国家限制，使许多游客无法选择国际目的地。随着各国重新开始开放，国内和国际旅行再次受到欢迎。该区域内年轻人口出境旅行的增加以及该区域入境旅行的增加将支持该市场的增长。在政府扶持政策的鼓励下，如《2016-2025年东盟旅游业战略计划》，预计2026年东南亚旅游业将达到358亿美元，复合年增长率为12.3%。

数据安全和保护

我们有一个全面的安全系统，涵盖我们的平台、数据和服务。为了确保客户的银行卡详细信息得到保密和安全保护，并确保Webuy不会访问或保留他们的银行卡信息，我们与在线支付服务提供商——红点支付网关——合作处理支付交易。

我们制定了网络安全政策，并依靠各种移动功能来加强网络安全。例如，我们使用像AES这样的高强度加密算法来加密可移动磁盘。由于加密的可移动磁盘只能在公司内部使用，如果员工试图将其带出公司办公场所，他们将无法访问该磁盘。

我们还配备了硬件和设备管理系统，包括硬件更改警报、USB端口管理和禁用FireWire、PCMCIA总线等设备，以及禁用CD-ROM等功能。

文件和数据加密也用于加强数据安全。例如，我们利用实时加密和解密对用户创建的文件进行实时加密，在访问期间自动解密，以防止外部访问。其他加密包括将敏感内容识别技术与文件透明加密技术结合起来的智能加密——新创建的文件将被实时扫描，敏感内容将被加密。我们还利用剪切板控制技术，控制授权软件用户和未授权软件用户之间的剪贴板使用权。这限制了禁止将密文复制成明文的权利，同时允许在密文之间进行复制。

我们还进行敏感内容分析，数据分类库包含分类规则，敏感内容扫描允许在扫描文档时快速分析文档是否包含敏感数据。

我们的服务器登录方法是为了防止入侵而设计的。它包含了OpenVPN的专有网络认证，并禁止通过密码直接登录，取而代之的是22端口登录。我们还利用了阿里巴巴的云后台管理系统，该系统使用了增强的两步验证。

市场营销

除了在Facebook、TikTok、Youtube和谷歌上进行数字营销外，我们还通过集团领导和客户对其社交网络的口碑推荐和“团购”聊天建立了庞大的客户群。为了提高品牌声誉，我们的平台不仅提供有竞争力的价格，还提供电子代金券，并举办Webuy产品节，例如Webuy榴莲节，提供精选产品和服务的独家优惠。集团领导人还获得佣金和电子代金券，使他们的网络能够以有吸引力的价格购物。我们每个月都有一个“超级优惠日”，提供诱人的优惠和折扣。

竞争

总体而言，东南亚的社区电子商务行业是分散的，与大量的服务提供商竞争。东南亚社区电子商务市场的参与者数量估计约为300多个。社区电子商务作为一种新兴的商业模式，近年来已被越来越多的零售机构所采用，消费者偏好转向社区和社交媒体的快速发展不断支撑着在线商业格局。

80

该地区电子商务行业的主要参与者有：Shopee、Lazada、Tokopedia和Bukalapak。正如Frost & Sullivan的报告所示，按收入计算，公司、Snatch和Fresh4ALL是2022年新加坡主要的社区电商平台。虽然我们是一个以社区为基础的电子商务平台，但我们相信，我们目前或未来的潜在竞争对手包括：（一）东南亚地区的主要电子商务公司；（二）东南亚地区的传统实体零售商；（三）东南亚的零售公司，重点是特定的产品类别。

我们的竞争主要基于：

·

供应链能力

·

我们可扩展的客户基础；

·

我们忠实的供应商；

·

高质量和广泛的产品和服务；

·

产品和服务的竞争性定价；

·

品牌认知度和声誉，尤其是在新加坡；

·

愉快而全面的网上购物体验；以及

·

我们管理层的经验和专长。

我们认为，我们完全有能力在上述因素的基础上建立我们的存在。然而，我们的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更大的品牌认知度和声誉、更长期的供应商关系、更广泛的客户基础、更高质量的技术基础设施、更多的财务资源或更专业的技术资源。这些竞争对手也可能在其平台上提供类似的“团购”模式。

季节性

总体而言，尽管我们的平台增长迅速，但自公司成立以来，我们的平台基本上没有经历太多的季节性变化。这在一定程度上是由于我们有选择性的时令促销活动，这些促销活动是根据一年中不同时间的时令新鲜农产品安排的。由于我们的业务历史很短，我们所经历的季节性趋势很可能不代表未来的统计数字。

雇员

截至2022年12月31日，我们有135名全职员工。下表列出截至2022年12月31日按职能分类的员工人数。

功能

雇员人数

管理

会计和财务

客户管理和行政

信息技术

仓库劳工

其他

合计

81

我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们很自豪能与我们的员工保持良好的关系，没有卷入任何劳资纠纷。我们的雇员与我们签订了雇佣合同和保密协议。我们为员工提供医疗福利，例如包含门诊费的医疗卡，以及根据新加坡的就业法律和法规提供的医疗和门诊假期。我们一直遵守法定规定，向雇员提供中央公积金供款及技能发展征费。

保险

我们提供公众责任保险、工伤赔偿保险和财产一切险保险，包括盗窃保险。在适用的情况下，本公司每年都会对上述保单进行审查，以确保本公司有足够的保险范围。截至本招股说明书之日，在考虑了为与我们的业务相关的某些风险购买保险的风险水平和成本后，我们相信我们已按照行业惯例购买了足够的保险，我们将对我们公司的此类保险进行年度审查，并将在必要时考虑购买额外的保险。

物业及设施

我们的主要行政办公室位于新加坡淡滨尼，这里也兼作仓库空间。我们签订了一份租约，将于2028年3月31日到期。该处所位于35 Tampines Street 92 Singapore 528880，楼面面积8,931平方米。这处房舍目前的月租金总额为26108美元。

作为我们业务的一部分，我们还有一个作为旅行社的办公室。它位于101 Upper Cross Street，People’s Park Centre，# 02-27 in Singapore。它的面积为454平方英尺，月租金为1042美元。租约将于2023年5月31日到期。

在印度尼西亚，我们最近租赁了：（i）2023年3月约1,340平方米的仓库，位于西爪哇省德波市Cimanggis区，租金总额为1,005，000,000印尼盾，将于2024年3月31日到期；（ii）2023年3月约194.94平方米的空间，位于雅加达Pasar Minggu的Graha Sucofindo，租金总额为837,462，240印尼盾，将于2025年3月12日到期。

我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需要，但我们希望根据需要寻找更多的空间，以适应未来的增长。如果我们需要更多的空间，我们相信我们将能够以商业上合理的条件获得更多的空间。

域名

截至本招股说明书之日，New Retail拥有以下域名：

所有权

域名

新零售国际有限公司。

webuy.global

新零售国际有限公司。

webuyid.com

新零售国际有限公司。

webuymy.com

新零售国际有限公司。

webuysg.com

82

知识产权

截至本招股说明书之日，我们尚未注册任何知识产权。

截至本招股章程日期，我们并没有参与任何与任何可能受到威胁或待决的知识产权有关的诉讼，亦没有收到任何有关侵犯知识产权的申索的通知，而我们可能作为申索人或被申请人参与其中。

法律程序

我们不时卷入并可能卷入法律诉讼、索赔、调查和其他与我们日常业务有关的纠纷，其中包括合同纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、与雇佣有关的案件、我们的客户、集团领导和第三方卖家或商家之间的纠纷，以及与我们日常业务过程中的其他附带事项有关的纠纷。我们也可能会提起法律诉讼，以保护我们的权益。

截至本招股章程日期，我们并没有参与任何法律程序、调查或索偿，而我们的管理层认为，这些法律程序、调查或索偿可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。

83

条例

由于我们业务和服务的地域多样性，我们的业务受到各种规则和条例的约束。我们须遵守所有一般适用于我们经营所在司法管辖区的企业的本地法规，包括有关就业、健康和安全、竞争、税收和其他法规。我们在下面简要介绍了对我们的业务特别重要的某些规定。请参阅“风险因素——与我们经营所在国相关的风险——我们经营所在国的社会、政治、监管和经济环境的发展，可能对我们产生重大不利影响。”

新加坡

个人资料保护规例

新加坡2012年第26号《2012年个人数据保护法》（简称“PDPA”）一般要求组织在收集、使用或披露个人数据（即关于可以从该数据或其他可访问信息中识别的个人的数据，无论是否真实）之前发出通知并获得同意，并赋予个人访问和更正其个人数据的权利。组织有义务评估其遭受的数据泄露，并在数据泄露达到一定严重程度时通知新加坡个人数据保护委员会（PDPC）和相关个人。PDPA还在个人数据的允许使用、问责、保护、保留和海外转移方面对各组织规定了各种基线义务。此外，PDPA要求各组织在通过语音电话、传真或短信（包括通过互联网传输的短信）向新加坡电话号码发送营销信息之前，检查“不要打电话”登记处。

PDPA在不当使用个人数据、某些收集个人数据的方法以及某些未遵守PDPA规定的情况下，提出了各种违法行为。这些罪行可适用于各组织、其官员和/或其雇员。罪犯一经定罪，可处以罚款和/或监禁。PDPA赋予PDPC重大监管权力，以确保遵守PDPA，包括调查、下达指示和处以最高100万新元罚款的权力。此外，《公民权利和政治权利国际公约》规定了一项私人诉讼权，据此，新加坡法院可以通过声明的方式，向因违反《公民权利和政治权利国际公约》的某些要求而直接遭受损失或损害的人授予损害赔偿、禁令和救济。

PDPA最近一次由2020年《个人数据保护（修订）法》修订，该法自2021年2月1日起分阶段生效。自2022年10月1日起，PDPC可能施加的最高罚款为该组织在新加坡年营业额的10%或100万新加坡元，以较高者为准。截至本招股说明书之日，PDPA规定的一项尚未生效的关键义务是要求各组织根据个人的要求将个人数据转移到不同的组织（通常称为“数据可移植性”）。

《外国人力就业法》

新加坡1990年《外国人力就业法》规定，任何人不得雇用外国雇员，除非该外国雇员持有有效的工作通行证。工作通行证由工作通行证总监签发。

新加坡1968年《就业法》或新加坡《就业法》规定了雇主必须向其雇员提供的某些最低服务条件，包括：（一）法定年假和病假的最短天数；（二）带薪公共假期；（三）不被错误解雇的法定保护；（四）以书面形式提供关键的雇用条款；以及（五）法定产假和育儿假福利。此外，新加坡EA规定了与加班和工作时间有关的某些法定保护，但仅适用于有限类别的雇员，例如每月领取最高2600新元工资的雇员（工人或受雇于管理或行政职位的人除外）。法律规定的其他与就业有关的福利包括：（一）雇主根据新加坡1953年《中央节约储金法》向每一位新加坡公民或永久居民的雇员缴纳的中央节约储金；（二）根据2001年《儿童发展共同储蓄法》提供法定的产假、陪产假、育儿、领养、无薪婴儿看护和共享育儿假福利（在每种情况下均须符合某些资格标准）；（三）防止因年龄原因被解雇的法定保护，以及根据新加坡《1993年退休和再就业法》为达到规定最低退休年龄的雇员提供再就业的法定要求；以及（四）分别根据新加坡《2019年工伤赔偿法》和《2006年工作场所安全和健康法》与工伤赔偿以及工作场所安全和健康有关的法定要求。

84

新加坡没有法定最低工资。然而，新加坡公民或永久居民、受雇于清洁、安保、景观、电梯和自动扶梯、零售和食品服务行业的雇员，或受雇于行政或驾驶岗位的雇员（统称为“PWM雇员”），适用于规定PWM雇员最低工资的累进工资模式。从2023年7月起，新加坡公民或永久居民以及在废物管理部门工作的雇员将被纳入累进工资模式。新加坡就业法也没有规定雇主向其雇员提供任何强制性的年度工资补贴、奖金或遣散费。向雇员支付的任何此类款项（包括频率和金额）由雇主酌情决定。雇主与其雇员一般可自由商定终止雇用的通知期。如果雇佣合同没有规定通知期，雇主必须遵守新加坡EA规定的最低通知期，根据雇员在雇主的服务年限，通知期从一天到一个月不等。新加坡EA赋予任何一方一项法定权利，即通过支付工资代替通知，立即终止雇佣关系，而不必等待通知期结束。

新加坡1990年《外国人力就业法》规定，任何人不得雇用外国雇员，除非该外国雇员持有有效的工作通行证。工作通行证由工作通行证总监签发。

在建筑、制造、海运造船厂、加工或服务部门雇用半熟练外籍工人方面，雇主必须确保这些人申请《工作许可证》。对于雇用每月固定工资至少为3000新元（金融服务业“S通”申请人为3500新元）的外国中级技术工人，雇主必须确保这些人申请“S通”。从2023年9月1日起，“S通”申请人的最低月薪要求将提高到3150新加坡元，金融服务业“S通”申请人的最低合格薪资要求将提高到3650新加坡元。对于雇用每月固定工资至少为5000新元（金融服务业“就业通行证”申请人为5500新元）的外国专业人员、管理人员和高管，雇主必须确保这些人申请“就业通行证”。从2023年9月1日起，“就业通行证”申请人除了满足最低合格工资要求外，还必须通过基于积分的互补性评估框架（COMPASS），但有某些例外。

雇员及承建商的安全及健康规例

新加坡《2006年工作场所安全和健康法》（“WSHA”）是关于工作场所工作人员的安全、健康和福利的主要立法。除其他事项外，WSHA规定每一位雇主和每一位负责人（包括我们）都有责任在合理可行的范围内采取必要措施，以确保其雇员、任何承包商、任何直接或间接分包商以及该承包商或分包商雇用的任何雇员在工作时的安全和健康。

对不遵守WSHA规定的一般处罚包括对法人团体处以最高50万新元的罚款。在WSHA或其附属立法规定的重复犯罪或特定犯罪的情况下，可适用进一步或其他处罚。

金融服务条例

新加坡金管局根据2020年1月28日生效的《2019年支付服务法》（《PS法》）对新加坡的支付服务提供进行监管。除非被排除或豁免，否则实体必须获得相关许可证，才能根据《PS法》提供受监管的支付服务，包括账户发行服务、电子货币发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商户收单服务、数字支付令牌服务和货币兑换服务。

根据《PS法》，被许可人一般可能需要履行与控制权变更的一般批准要求、CEO和董事的任免、一般通知和记录保存要求、审计要求、基础资本要求、反洗钱要求（见下文）、提供担保的要求（针对主要支付机构）、保护客户资金的要求（针对主要支付机构）以及其他适用要求有关的义务。持牌人应按照新加坡金融管理局适用于新加坡金融机构的《风险管理实践指南》，实施某些系统、流程和控制。不遵守上述规定可能导致根据《PS法》受到处罚，包括丧失或限制许可证、民事损害赔偿索赔以及对相关公司和/或其管理人员的刑事处罚，最高可达并包括罚款250,000新加坡元，在不遵守规定的情况下，可能对持续不遵守规定的行为处以额外罚款，以及（对于管理人员）每项违法行为处以不超过三年的监禁。

85

广播法

根据新加坡1994年《广播法》和《广播（集体许可证）通知》，包括我们在内的所有互联网内容供应商（包括所有维护网站的人）都受到自动集体许可证的管理。互联网内容提供商必须进一步遵守信息通信媒体发展局发布的《互联网业务守则》。所有互联网内容提供者必须尽最大努力确保禁止的内容（指基于公共利益、公共道德、公共安全、国家和谐、冒犯品味或体面、或适用的新加坡法律禁止的内容）不通过互联网向新加坡用户广播。互联网内容提供者也有义务协助对IMDA的某些调查，并在IMDA的指示下删除或拒绝访问任何被禁止的材料。

2022年《在线安全（杂项修正）法》于2023年2月1日开始实施，该法除其他外修订了1994年《广播法》，以加强新加坡用户的在线安全。1994年《广播法》引入了新的第10A部分，以规范某些在线通信服务提供商（OCS）。目前，受第10A部分约束的OCS清单仅限于社交媒体服务（其含义为“满足以下所有特征的电子服务：（a）该服务的唯一或主要目的是实现2个或更多最终用户之间的在线互动或链接（包括使最终用户能够为社会目的分享内容）；（b）该服务允许最终用户在该服务上交流内容；（c）第10A部分规定的任何其他特征”）。第10A部分允许IMDA发布屏蔽指令，要求社交媒体服务禁止新加坡用户访问该服务上令人震惊的内容，包括鼓吹或指示自杀或自残、人身暴力或性暴力和恐怖主义的内容；描述儿童性剥削的内容；在新加坡构成公共健康风险的内容；以及可能在新加坡造成种族和宗教不和谐的内容。

结合上述情况，截至本招股说明书之日，IMDA正在最后确定《在线安全业务守则》，该守则一经发布，将为指定的社交媒体服务规定措施，以加强新加坡终端用户的在线安全，并遏制有害内容在其服务上的传播。在线安全业务守则预计将于2023年下半年由IMDA最终确定并发布。

消费者条例

新加坡1977年的《不公平合同条款法》规定，标准商业条款中的排除条款，或当缔约一方是消费者时，必须遵守“合理性”的条件。此外，当企业与消费者打交道时，该企业不能使合同履行与对其的合理预期有很大不同，或根本不履行任何合同义务的全部或部分。新加坡1979年的《货物销售法》，即SOGA，对在新加坡销售货物作出了规定。SOGA在货物销售合同中隐含了某些条款，其中包括卖方有权或将有权出售货物以及所供应的货物质量令人满意的隐含条件。SOGA还规定，如果卖方错误地忽视或拒绝交付货物，买方可以起诉不交付货物。可用的损害赔偿是卖方在正常事件过程中违反合同直接和自然造成的估计损失。根据SOGA销售合同产生的权利、责任和隐含条件可以根据合同排除或更改，但须符合UCTA的要求。

新加坡2003年《消费者保护（公平交易）法》或CPFTA规定，进行了涉及不公平做法的交易的买方有权对供应商提起诉讼。如果寻求的补救或救济超过30,000新元，则不适用提起诉讼的权利。不公平做法包括供应商作出或说出任何合理可能导致消费者被欺骗或误导的事情，或供应商对产品的原产地、性能特征或制造方法作出虚假声明的情况。

CPFTA还规定，如果货物在交货时不符合适用的合同，买方将有权要求卖方修理或更换货物，将为销售支付的金额减少适当数额，或撤销有关货物的合同。自货物交付之日起六个月内任何时候不符合适用合同的货物，在交付时将被视为不符合适用合同。

电子交易规例

新加坡2010年《电子交易法》或《电子交易法》明确规定，一般来说，使用纸质单证进行的交易和使用电子通信进行的交易将受到法律的平等对待。有些事项不能使用电子通信处理（“除外事项”），即：（一）遗嘱的设定或执行；（二）契约、信托声明或授权书的设定、履行或强制执行（不包括默示、推定和由此产生的信托以及持久授权书）；（三）不动产的任何出售或其他处分合同，或此类财产的任何权益；（四）不动产的转让或不动产的任何权益的转让。

我们在新加坡的网站或平台上的交易均与上述排除事项无关，而ETA通常为我们在新加坡的网站和平台的运营以及在其中进行的通信和交易提供便利。

知识产权条例

新加坡知识产权局或IPOS负责管理新加坡的知识产权立法框架，其中包括版权、商标和专利。新加坡是监管知识产权事务的主要国际公约的成员国，其中包括世界贸易组织的《知识产权贸易相关协定》。

版权

新加坡《2021年版权法》为受保护作品的作者提供了专属权利，例如向公众复制和传播受保护作品。版权保护自动授予以有形形式创作和表达原创作品的作者。作者和表演者也有权在其作品或表演被公开使用时被确认身份，除非有例外情况。对于委托创作的作品，作者将默认拥有版权，除非合同另有约定。另一方面，除非合同中另有规定，否则雇主默认拥有雇员受雇期间创作的所有内容的版权。

无需申请注册即可获得版权保护。通过互联网传输或存储在网络服务器上的版权作品与其他媒体上的版权作品受到同样的保护。

商标

新加坡根据1998年《商标法》或《商标法》对注册商标实行先备案制度。TMA为新加坡的商标制定了法律，包括侵犯注册商标和平行进口奢侈品的地位。对于侵犯或假冒品牌所有人的注册商标的货物的进口、销售或其他商业交易，TMA规定了民事救济（如强制令或损害赔偿）和刑事制裁（如罚款）。

专利

新加坡1994年《专利法》在新加坡对可申请专利的发明给予保护，条件是该发明满足新颖性的要求，具有发明步骤和工业适用性。专利自提交之日起20年内有效，但需缴纳年度续展费用。在专利的有效期内，所有权人将拥有对作为专利主体的发明的专有权。

86

印度尼西亚

外国投资和外国所有权限制条例

在印度尼西亚的外国投资，包括我们的投资，主要受2007年4月26日颁布的关于投资的2007年第25号法律（“第25/2007号法律”）的管辖，该法律是经修订的政府条例，以取代2022年关于创造就业的第2号法律，规定根据2023年第6号法律，以政府条例取代2022年关于创造就业的第2号法律，成为一项法律（“综合法律”，连同第25/2007号法律，即“投资法”）。《投资法》规定，印度尼西亚的所有商业部门或业务部门都对外国投资开放，但明确禁止或限制外国投资的部门或业务部门除外，或只能由中央政府进行的商业部门或业务部门除外。《投资法》还规定，除非法律另有规定，在印度尼西亚的外国直接投资必须以根据印度尼西亚共和国法律设立并在其境内注册的有限责任公司的形式进行。

印尼政府不时提供一份商业活动清单，这些活动要么对外国投资开放，但有一定的条件，要么不对外国投资开放，这就是所谓的“投资清单”。目前的投资清单载于2021年2月2日关于投资业务活动的2021年第10号总统条例（“PR”），并经2021年5月24日的2021年第49号PR（“PR 10/2021”）修订。希望在印度尼西亚投资的外国投资者必须按照第10/2021号文件中对其预期商业活动适用的限制或要求安排其投资。他们还必须在成立公司之前确定外国投资公司是否可以由外国股东全资或部分拥有。

此外，《投资法》严格禁止国内外投资者订立协议和/或声明，声明一家公司的股份所有权是为另一人或代表另一人持有的。根据《投资法》，任何此类协议和/或声明应被视为法律无效。

与印度尼西亚子公司业务活动有关的条例

批发业务活动规例

印度尼西亚的贸易商业活动，包括批发贸易商业活动，主要受2021年2月2日发布的关于贸易部门组织的2021年第29号政府条例（“GR29/2021号”）管辖。一般来说，在印度尼西亚的货物分配可以通过直接分配货物或间接分配货物的方式进行。商品的直接分销使商品可以直接分销给消费者，而间接分销则要求分销商、批发商或零售商等分销企业通过分销链将商品分销给消费者。

GR29/2021号规定，批发商要开展批发贸易经营活动，必须获得批发商的经营许可，并根据书面协议与货物的生产商、分销商或进口商建立合作关系。批发商在进行批发贸易经营活动方面受到限制，例如（i）禁止在零售时向消费者分销货品，及（ii）分销由直销系统销售的货品。

87

除GR29/2021号规定外，同时也是外国投资公司的批发商必须遵守2021年4月1日颁布的关于分销商或代理商分销货物协议的贸易部长（“MOT”）2021年第24号条例（“MOTR第24/2021号”）。MOTR第24/2021号文件规定，外国投资贸易公司，包括但不限于批发商，应指定国内投资公司作为分销商、独家分销商、代理商或独家代理商。PR 10/2021还规定，除渔业产品批发贸易外，外国投资公司/批发商可对任何货物开展批发贸易经营活动，不受任何外国投资限制。

PTWB已获得遵守现行法规所需的许可证。

电子系统供应商注册规例

2019年10月，印度尼西亚政府颁布了关于实施电子系统和交易的2019年第71号政府条例（《电子系统条例》），要求所有电子系统运营商向通信和信息技术部（MOCIT）进行注册，以获得电子系统提供商注册证书（Surat Tanda Terdaftar Penyelenggara Sistem Elektronik）（《注册证书》）。此种注册证书将在完成在MOCIT的注册程序后颁发。《电子系统规例》规定，凡拥有以互联网为基础的门户网站、网站或应用程序的任何电子系统供应商，如用于：

a.

提供、管理和/或经营提供和/或贸易货物和/或服务；

b.

提供、管理和/或经营金融交易服务；

c.

通过门户网站、网站、电子邮件或其他应用程序下载到用户的设备上，通过数据网络提供材料或付费数字内容；

d.

提供、管理和/或经营短短信、语音通话、视频通话、电子邮件、数字聊天室、网络服务和社交媒体等形式的通信服务；

e.

用作搜索引擎服务，或以文本、语音、图片、动画、音乐、视频、电影、游戏或其组合形式提供电子信息；和/或

f.

为电子交易处理个人数据。

此外，根据印度尼西亚通信和信息技术部长关于私营电子系统运营商的2020年第5号条例，并经通信和信息技术部长关于私营电子系统运营商的2021年第10号条例修订，所有私营电子系统运营商，包括离岸私营运营商，都必须在MOCIT注册。违反这一规定可受到行政处罚，即禁止进入。

PTWB通过New Retail作为PTWB股东拥有的电子系统（应用程序）开展业务活动，New Retail已获得所需的注册证书。

88

竞争条例

印度尼西亚的商业竞争和垄断做法一般受1999年3月5日关于禁止垄断做法和不正当竞争的第5号法律的管制，该法律经《总括法》（《竞争法》）修正。根据《竞争法》，除其他外，禁止印度尼西亚的商业行为者：（一）订立反竞争协议或从事导致寡头垄断和/或寡头垄断的行为、操纵价格和维持转售价格、市场分配、抵制、卡特尔、信托、垂直整合或封闭协议；（二）从事垄断、垄断、市场控制或共谋等行为；（三）滥用支配地位。根据竞争法的规定，有两种类型的证据标准得到承认，即“理性规则”和“非法本身”。“理性规则”要求对商业活动的反竞争影响进行评估，而“非法本身”则规定，只要符合《竞争法》规定的所有要素，就存在违规行为。

商业竞争监督委员会（Komisi Pengawas Persaingan Usaha（“KPPU”））有权监督《竞争法》的执行情况。KPPU是一个向印度尼西亚共和国总统报告的独立机构。此外，达到《竞争法》和KPPU条例规定的某些门槛的交易，必须在交易发生法律效力之日起30个工作日内，事后向KPPU报告。KPPU有权对交易是否违反《竞争法》进行实质性审查，这可能会受到某些结构性和/或行为补救。

根据《竞争法》，并经2021年2月2日关于禁止垄断做法和不正当竞争的执行情况的2021年第44号政府条例进一步阐述，不遵守《竞争法》可能会使违规方受到KPPU的行政处罚。这些行政处罚是部分或全部取消相关协议、命令停止被禁止的行为、解除相关交易、支付赔偿和行政罚款。行政罚款金额最低为10亿印尼盾（约合69000美元），最高为：（一）违规期内行为人在相关市场获得的净利润的50%；（二）违规期内相关市场销售总额的10%；或（三）250亿印尼盾（约合170万美元），这仅适用于未及时向KPPU报告应通报交易的情况。

89

管理

执行干事和主任

下表提供了截至本招股说明书之日有关我们的执行人员和董事的资料：

姓名

年龄

职位）

薛斌

40

首席执行官、董事会主席兼董事

艾莲攀

39

首席财务官

刘磊

40

首席技术官

Michelle Ting Ting Tan *

28

首席运营官、董事

张达年^(1)(2)(3)*

66

独立董事提名人、提名和薪酬委员会主席

Lixia Tu^(1)(2)(3)*

40

独立董事提名人、审计委员会主席

丽芝巧^(1)(2)(3)*

39

独立董事提名人

(1)

审计委员会成员

(2)

赔偿委员会成员

(3)

提名委员会成员

*

在本招募说明书所包含的表格F-1上的登记声明生效后，该个人应立即获得委任并同意担任该职位。

薛斌，首席执行官、董事会主席兼董事

薛斌先生是公司创始人，自2019年8月起担任公司首席执行官；薛斌先生也是公司董事会主席。薛先生的职业生涯始于2004年至2006年，他在中芯国际热耦合（TC）实验室担任工程师，并在那里进行TC研究。在2006年3月至2012年5月期间，薛先生在Global Founderies担任高级工程师，负责65nm和45nm SRAM的低功耗和通用工艺开发、多晶模组和可靠性问题。2012年5月至2019年8月，在创立公司之前，薛先生曾担任易购集团的联合创始人和首席战略官，易购集团后来与纽约证券交易所上市公司兰亭集势 Litb合并，负责建立运营基础设施，领导区域增长计划，并领导公司的国际扩张，包括在马来西亚、印度尼西亚、泰国、台湾和巴基斯坦建立团队。在易购网，薛先生在商业战略、财务管理、产品设计、市场营销、客户服务和物流等所有主要领域积累了超过7年的电子商务经验。薛先生于2004年获得复旦大学力学和工程科学学士学位，并于2008年获得新加坡国立大学微电子理学硕士学位。

Ai Lian Phang，首席财务官

艾莲Catherine Phang女士自2020年10月起担任公司首席财务官。在她的整个职业生涯中，她曾在多家知名公司工作，拥有丰富的会计经验。2010年11月至2011年5月，Phang女士在毕马威会计师事务所担任高级助理，负责规划和执行审计程序，领导和管理多个审计业务小组。她的行业服务范围从电力传输和控制设备交易、研发，到医疗保健、航空和投资控股公司。2011年6月至2012年10月，Phang女士在Vikudha Singapore Pte Ltd担任集团财务总监，负责监督财务部门，确保公司遵守法定、审计、税务和监管要求，协调和编制OPEX和CAPEX等预算报告，并监测现金流量预测。在Vikudha Singapore Pte Ltd，Phang女士成功地帮助建立BVI公司和发展新业务。从2012年11月至2013年11月，Phang女士在惠普亚洲私人有限公司担任财务分析师，在那里她支持财务部门，在既定准则范围内解决各种问题，推荐替代方案，每月对外币重估进行详细分析，并确保遵守SOX内部控制和准则。从2013年11月至2020年10月，Phang女士在Mattenplant Pte Ltd.担任集团财务总监，负责管理和管理区域人力资源、行政和财务的全部职能，并支持公司治理和合规事务，确保公司遵守所有相关的区域法律和法规。Phang女士在澳大利亚科廷科技大学获得会计和金融商学学士学位。

90

刘磊，首席技术官

刘磊先生自2020年12月起担任公司首席技术官。刘先生的职业生涯始于IBM中国开发中心的研发工程师，负责IBM解决方案平台项目的系统开发，如前端的JQuery和后端的Java，以及高规模低接触云计算项目的BVT脚本开发。2011年8月至2014年9月，刘先生在京东担任系统架构师，主要职责包括开发涉及数亿访问量的京东商品搜索客户端网站，编写高质量的高并发访问代码，优化算法以提高系统程序性能和稳定性，管理PHP底层虚拟机技术HHVM，以及Hiphop PGP架构性能优化研究。2014年10月至2017年9月，刘先生在凡客（北京）科技有限公司担任技术总监，负责组织制定公司电子商务系统的产品开发计划，规划产品的技术框架，组织研究移动互联的最新技术发展，前后端系统架构，开展公司技术团队的梯次建设，包括专业培训、技术指导、绩效评估等。刘先生于2006年在中国吉林的北华大学获得计算机科学学士学位。

Michelle Ting Ting Tan，首席运营官兼董事

Ting Ting Michelle Tan女士自2019年1月起担任公司董事，自2022年1月起担任首席运营官，其职责包括分析系统和实施销售、建立客户服务部门系统、管理数字营销、制定和执行再营销计划以增加收入、建立营销传播渠道以及开发印尼市场。从2012年12月到2017年1月，谭女士担任Alfestco Ptd Ltd.的团队负责人，在那里她进行面试，培训新卖家，处理库存，监督Little Christmas Hat项目的日常运营，包括每天管理30人的团队，检查库存，并确保项目的适当文件。从2017年7月到2018年5月，谭女士是Ezbuy的一名管理培训生，在那里她规划和支持物流部门的日常运营，组织和协助各种仓库销售，并制定计划以改善运营系统和效率。Tan女士于2017年以优异成绩获得新加坡国立大学工程学士学位。

William Tat-Nin Chang，独立董事提名人兼薪酬委员会及提名委员会主席

我们在F-1表格上的登记声明生效后，张先生将立即开始担任独立董事，本招股说明书是其中的一部分。张先生将担任薪酬委员会和提名委员会的主席以及审计委员会的成员。

在加入本公司之前，张先生在电信行业拥有超过25年的经验。Chang先生于1997年至2002年在北电（亚太）担任区域主任。之后，他于2002年至2005年在TG-Nortel/3D担任首席执行官。2005年至2007年，他担任诺基亚（马来西亚）董事总经理和北电（亚太地区）区域总监。2007年至2009年，他担任诺基亚西门子多媒体/亚太地区首席执行官和诺基亚西门子（马来西亚）国家总监。2009年至2010年，他在诺基亚西门子（亚洲北部分区）担任间接渠道业务主管。2010年至2013年，他担任U Mobile（马来西亚）的首席规划和战略干事，2013年至今，他是e-Tel Consulting LLP（新加坡/亚太地区）的管理合伙人。张先生拥有丰富的业务管理、运营和业务发展经验，在初创企业、业务转型和可持续业务增长方面拥有出色的业绩记录，在亚太地区和加拿大/美国拥有可靠的业绩记录和高管人脉网络。

张先生在不列颠哥伦比亚大学获得应用科学学士学位（BASc），在新加坡国立大学获得工商管理硕士学位（MBA）。

91

Lixia Tu，独立董事提名人兼审计委员会主席

在我们的F-1表格登记声明（本招股说明书是其中的一部分）生效后，涂女士将立即开始担任独立董事，担任薪酬和提名委员会的成员。

在加入本公司之前，涂女士在审计和财务报告方面拥有超过15年的经验。涂女士于2007年至2009年在BDO Shanghai（一家会计师事务所）担任审计员，并于2009年至2010年担任审计员经理。之后，她于2011年至2013年担任绿纸包装公司的财务总监。2013年至2015年任丽萨泉州金融咨询有限公司董事总经理。同时，从2014年到2020年，她是金铉品旅有限公司（纳斯达克代码：LLL）的首席财务官和董事。从2021年至今，她一直担任Lixia Tu有限公司的董事总经理。在规划、制定和实施财务战略以推动增长、建立内部能力和保持组织的成功方面，涂女士拥有丰富的经验。

涂女士于2005年获得福建农林大学计算机科学学士学位，2007年获得迪肯大学专业会计硕士学位，2020年获得霍姆斯学院工商管理硕士学位（MBA）。涂女士是澳大利亚注册会计师（CPA）的成员。

乔立志，独立董事提名人

在本公司F-1表格的登记声明生效后，乔先生将立即开始担任独立董事。本招股说明书是该表格的一部分。张先生将担任薪酬委员会、提名委员会和审计委员会的成员。

在加入公司之前，乔先生在科技硬件和电子商务行业拥有超过14年的经验。2008年至2010年，乔先生在Global Founders Singapore担任产品工程师。之后，他在2010年至2019年期间担任EZBUY的联合创始人。从2019年至今，他是Light in the Box（纽约证券交易所代码：LITB）的全球扩张副总裁。乔先生在B2C电子商务方面拥有丰富的经验，尤其是在市场运营、客户关系以及产品设计和执行方面。

乔先生在新加坡国立大学获得了电气工程学士学位。

家庭关系

我们的董事、董事提名人或执行人员之间不存在S-K条例第401项所定义的亲属关系。

雇佣协议及董事聘用通知书

我们计划与我们的每一位行政人员订立雇佣协议，根据这些协议，这些人同意担任我们的行政人员。根据这些协议，我们将有权在任何时候因故终止执行人员的雇用。每名执行人员将同意不直接或间接地向公司提供与他/她向公司提供的服务相同或基本相同的服务。

我们还计划与我们的每一位独立董事提名人签订董事聘书，其中的协议规定了他们的聘用条款和规定。

选举主席团成员

我们的行政人员由董事会委任，并由董事会酌情决定任职。

92

董事会

我们希望我们的董事会由五名董事组成，其中三名董事将是独立的，因为这是纳斯达克资本市场的定义。我们预计，所有现任董事将在此次发行后继续任职。

根据经修订及重列的本公司组织章程细则，在本公司的每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事（如其人数并非三（3）倍，则为最接近但不超过三分之一的董事）须轮值退任，但每名董事须在股东周年大会上至少每三年退任一次。退任董事有资格由公司成员以普通决议连选连任。

根据经修订及重述的公司章程，如董事（i）破产，或收到针对他的收款令，或暂停付款，或与他的债权人复合；（ii）精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知而辞职；（iv）无董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位空缺；（v）法律禁止其担任董事；或（vi）根据开曼群岛法律或公司章程的任何其他规定被免职。

任何董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或拟议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立合约或安排问题的董事会会议上（如他知道他当时有兴趣的话），或在任何其他情况下，在他知道他有兴趣或已有兴趣后，在董事会首次会议上，宣布他的兴趣的性质。为此目的，由一名董事向我们的董事会发出一般性通知，大意是：

（a）他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在该通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

（b）他须被视为对在该通知日期后可与与他有关的指明人士订立的任何合约或安排感兴趣，

根据本公司组织章程，就任何该等合约或安排而言，该等通知须被视为足够的利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不具效力。

根据上述规定作出声明后，除适用法律或纳斯达克的规则及规例另有规定须经审计委员会批准外，除非有关董事会会议的主席取消其资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计算在该会议的法定人数内。

董事会委员会

我们计划在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们计划为三个委员会中的每一个通过一份章程。在纳斯达克资本市场上市之前，我们的委员会章程的副本将发布在我们的公司投资者关系网站上。

每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会。我们的审计委员会将由William Tat-Nin Chang、Lixia Tu和Lizhi Qiao在他们的任命生效后组成。Lixia Tu将担任我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外将负责：

●

任命独立审计员，并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤；

●

审查和批准所有拟议的关联方交易；

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会将由William Tat-Nin Chang、Lixia Tu和Lizhi Qiao在他们的任命生效后组成。William Tat-Nin Chang将担任我们薪酬委员会的主席。赔偿委员会除其他外将负责：

●

审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

●

审查并建议股东确定我们董事的薪酬；

●

定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和

●

选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。

93

提名委员会。我们的提名委员会将由William Tat-Nin Chang、Lixia Tu和Lizhi Qiao在他们的任命生效后组成。张达宁将担任我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名委员会除其他外将负责：

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况；

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及

●

定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。董事会的职能和权力除其他外包括：

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在这些会议上向股东报告其工作；

●

宣布股息和分配；

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

●

行使本公司的借款权及以本公司的财产作抵押；及

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括：（i）在董事认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予该等权力的目的而行使权力的责任，而非为附带目的；（iii）董事不应以不当方式妨碍日后行使酌情决定权；（iv）有责任不把自己置于他们对公司的责任与他们的个人利益发生冲突的情况；及（v）有责任行使独立判断。除上述情况外，董事还有义务以技巧、谨慎和勤勉的方式行事。这一职责被界定为一项要求，即作为一名合理勤勉的人行事，既要具备执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人所合理预期的一般知识、技能和经验，又要具备该董事所具备的一般知识、技能和经验。如上文所述，董事有义务不使自己处于冲突的境地，这包括不进行自我交易或因其地位而以其他方式受益的义务。然而，在根据公司章程作出声明后，除适用法律或纳斯达克的规则及规例另有规定须经审计委员会批准外，除非有关董事会会议的主席取消其资格，否则董事可就该董事有兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计算在该会议的法定人数内。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，请参阅“股本说明——公司法的差异”。

94

有兴趣的交易

任何董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或拟议的合约或安排有兴趣，须在首次审议订立合约或安排问题的董事会会议上（如他知道他当时有兴趣的话），或在任何其他情况下，在他知道他有兴趣或已有兴趣后，在董事会首次会议上，宣布他的兴趣的性质。为此目的，由一名董事向我们的董事会发出一般性通知，大意是：

（3）他是某指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在该通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

（b）他须被视为对在该通知日期后可能与与他有关的指明人士订立的任何合约或安排有兴趣，

根据本公司组织章程，就任何该等合约或安排而言，该等通知须被视为足够的利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不具效力。

根据上述规定作出声明后，除适用法律或纳斯达克的规则及规例另有规定须经审计委员会批准外，除非有关董事会会议的主席取消其资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计算在该会议的法定人数内。

外国私人发行人豁免

根据美国证交会的定义，我们是一家“外国私人发行商”。因此，根据纳斯达克的规则和规定，我们可能会选择遵守母国的治理要求和某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。我们可以选择利用给予外国私人发行者的下列豁免：

●

豁免以表格10-Q提交季度报告，豁免以附表14A或14C提交与股东年会或特别会议有关的代理招标材料，豁免以表格8-K提供在重大事件发生后四天内披露的当前报告，以及豁免FD条例的披露要求。

●

豁免第16条关于内部人出售普通股的规则，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面的数据。

●

豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在决定给予董事和高级职员放弃商业行为和道德守则的四个工作日内披露。虽然我们要求董事会批准任何此类豁免，但我们可以选择不以纳斯达克规则中规定的方式披露豁免，这是外国私人发行人豁免所允许的。

●

我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明该委员会的宗旨和职责的书面章程，这一要求得到了豁免。

●

被提名的董事由（1）在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事，或（2）仅由独立董事组成的委员会选择或推荐由董事会选择的规定不受此项规定的限制，并通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），以处理提名程序。

此外，纳斯达克规则5615（a）（3）规定，一家外国私人发行者，如我们，可以依赖我们本国的公司治理实践来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，但前提是我们遵守纳斯达克的违规通知要求（规则5625）和投票权要求（规则5640），并且我们打算设立一个符合规则5605（c）（3）的审计委员会，由符合规则5605（c）（2）（A）（ii）的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依赖本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些规则，我们的股东可能不会享有受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行者的资格，我们就可以利用这些豁免。

虽然我们被允许遵守某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，而不是纳斯达克的许多公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行者的纳斯达克公司治理规则。

95

其他公司治理事项

2002年的《萨班斯-奥克斯利法》，以及随后由证交会实施的相关规则，要求包括我们在内的外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行者可以遵循本国的做法，而不是纳斯达克的公司治理标准，但有某些例外情况，但这种豁免违反美国联邦证券法律的情况除外。

由于我们是一家外国私人发行商，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和美国证交会的相关规则，他们将有义务报告股票所有权的变化。

报酬和借款

董事可领取董事会不时厘定的酬金。每名董事均有权获偿还或预付因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会而合理招致或预期会招致的一切差旅、酒店及杂费，或因履行其董事职责而招致或预期会招致的一切杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

资格

董事没有会员资格。此外，董事没有持股资格，除非我们在股东大会上作出如此规定。我们的董事在挑选或提名时并无其他安排或谅解。

董事薪酬

雇员董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得一笔尚未确定的现金费用，并可从本公司获得期权授予。此外，非雇员董事有权就其出席的每次董事会会议的实际差旅费获得补偿。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们没有对董事的服务进行补偿，只是补偿他们因出席董事会会议而产生的自付费用。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违规或类似的轻罪外，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何董事或高级管理人员参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法律约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法律的行为，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除了我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述以外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司之间的任何交易，这些交易是根据美国证券交易委员会的规则和条例要求披露的。

商业行为和道德守则

我们打算通过一项适用于所有董事、行政人员和雇员的商业行为和道德守则。

96

行政补偿

赔偿汇总表

下表列出了关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬的某些信息，这些薪酬由我们的首席执行官和首席执行官、首席财务官以及薪酬总额超过10万美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给他们。

姓名和主要职务

年份

薪金

($)

奖金

($)

股票

奖项

($)

选择

奖项

($)

非股权

奖励

计划

Compensation

推迟

Compensation

收益

其他

合计

($)

薛斌，

2022

董事、首席执行官

2021

艾莲攀，

2022

首席财务官

2021

$

刘磊，

2022

CTO

2021

$

Michelle Ting Ting Tan，

2022

董事、首席运营官

2021

与指定执行干事的协议

2022年9月1日，WeBuy与我们的董事兼首席执行官薛斌签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，薛先生有权获得64300美元的年基薪。

2022年9月1日，WeBuy与我们的首席财务官 Ai Lian Catherine Phang签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Phang女士有权获得每年71400美元的基薪。

2022年9月1日，WeBuy与我们的首席技术官刘磊签订了一份雇佣协议。根据雇佣协议的条款。刘先生有权获得99,000美元的年基薪。

2022年9月1日，WeBuy与我们的董事兼首席运营官Michelle Ting Tan签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Tan女士有权获得41000美元的年基薪。

董事薪酬

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们没有对董事的服务进行补偿，只是补偿他们因出席董事会会议而产生的自付费用。

97

本次发行完成后，我们计划分别向董事和独立董事提名人William Tat-Nin Chang、Lixia Tu和Lizhi Qiao支付21,300美元、17,750美元和14,200美元的年度薪酬。我们已于2022年8月与每位独立董事提名人签订了董事聘书。我们亦会补偿所有董事因他们以该等身分提供服务而自掏腰包的开支。

董事

审计委员会

赔偿委员会

提名和公司

治理委员会

张达年

Lixia Tu（3）

丽芝巧

（1）委员会成员（2）委员会主席（3）审计委员会财务专家

98

主要股东

下表列出了根据《交易法》第13d-3条的规定，截至本招股说明书之日，我们普通股的实益所有权的信息，并对其进行了调整，以反映在本次发行中发售的普通股的销售情况。

●

每一位实益拥有我们的普通股的董事和执行官；和

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，在符合适用的共有财产法的情况下，表中所列的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每名上市人士在本次发行前的实益拥有权的百分比，是基于在紧接本招股章程所包含的登记声明生效之前的本招股章程日期已发行和流通在外的普通股，以及（ii）每名上市人士所持有的可在本招股章程日期后60天内行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券。本次发行后各上市公司实益拥有权的百分比包括（i）在本次发行完成后已发行的普通股和（ii）各上市公司持有的可在本招股说明书发布之日起60天内行使或可转换的期权、认股权证或可转换证券的普通股，但不包括在行使超额配股权时可发行的任何普通股。我们所有的普通股股东在完成发行后将拥有相同的投票权。

受益所有人名称

数额

有益的

所有权

预-

提供

百分比

所有权

后-

提供

百分比

所有权

董事、董事提名人和指定的执行官员：

薛斌¹

艾莲攀

刘磊

Michelle Ting Ting Tan

张达年²

Lixia Tu²

丽芝巧²

所有董事、董事提名人和执行干事（7人）

5%或以上的股东：

GBUY全球有限公司³

TLCW风险投资公司PTE有限公司⁴

微布人才有限公司⁵

Wavemaker Pacific 3，L.P。⁶

Rocket Internet资本合伙人ii Scs⁷

(1)

薛斌通过GBUY全球有限公司和WEBUY TALENT有限公司分别持有17,056，000股和4,269，200股普通股。薛斌持有GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD 100%的股权。薛斌是GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD的唯一董事，有权对GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的普通股进行投票和处置，并可被视为GBUY GLOBAL LTD和WEBUY TALENT LTD持有的所有普通股的实益拥有人。

(2)

该个人为独立董事提名人，并同意在公司在纳斯达克资本市场上市时担任独立董事。

(3)

系GBUY全球有限公司持有的6560股普通股，该公司由薛斌实益拥有和控制，其目前的注册地址为：Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。

(4)

指TLCW VENTURES PTE有限公司持有的2,414股普通股，该公司由Tan Chuu Si实益拥有和控制，目前注册地址位于Sampan Place 21号，# 13-04 Riveredge，Singapore 436593。

(5)

代表WEBUY TALENT LTD持有的1,642股普通股，该公司由薛斌实益拥有和控制，目前注册地址位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。

(6)

指Wavemaker Pacific 3，L.P.持有的1,566股普通股，Wavemaker Pacific 3，L.P.在开曼群岛注册成立，注册地址位于开曼群岛大开曼KY1-9008号乔治城医院路27号开曼企业中心。Wavemaker Pacific 3，L.P.有三名董事会成员，他们对Wavemaker Pacific 3，L.P.有投票权和决定权，批准一项行动需要获得多数董事的批准。根据“三人规则”，如果一个实体的证券的投票和决定决定决定由三个或三个以上的人做出，而投票和决定决定决定需要这些人中的大多数人批准，那么没有一个人被视为该实体证券的受益所有人。因此，Wavemaker Pacific 3，L.P.董事会的任何个别成员均不是实益拥有人，而每一名该等成员均否认Wavemaker Pacific 3，L.P.的实益拥有人。

(7)

指Rocket Internet Capital Partners ii Scs持有的1,409股普通股，该公司在卢森堡注册，注册地址为8，Rue Lou Hemmer，L-1748 Senningerberg，Luxembourg。Rocket Internet资本合伙公司有五名董事会成员，他们对Rocket Internet资本合伙公司有投票权和决定权，批准一项行动需要获得多数董事的批准。根据“三人规则”，如果一个实体的证券的投票和决定决定决定由三个或三个以上的个人作出，而投票和决定决定决定需要这些个人的多数同意，那么没有一个人被视为该实体证券的受益所有人。因此，Rocket Internet资本伙伴公司董事会的任何个别成员都不是Rocket Internet资本伙伴公司的实益拥有人，每一成员都不承认TERM1资本伙伴公司的实益拥有人。

出售股东

本招股章程涵盖售股股东发售2,000，000股普通股。本招股说明书及任何招股说明书补充文件将只允许售股股东出售“拟出售的普通股数量”一栏中列出的普通股数量。根据适用的美国联邦和州证券法，出售股东拥有的普通股是“限制性”证券，并根据本招股说明书进行登记，使出售股东有机会出售这些普通股。

下表列出售股股东的名称、售股股东实益拥有的普通股数量和百分比、可在本次发行中出售的普通股数量以及发售后售股股东将拥有的普通股数量和百分比。下表所列信息是根据指定的售股股东或其代表提供的信息编制的。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

售股股东名称

发行前实益拥有的普通股

发售前的所有权百分比⁽¹⁾

将出售的普通股数量

发售后拥有的普通股数量

发售后的所有权百分比⁽¹⁾

张洪诗，马库斯

泽根资本私人有限公司。

 合计

⁽¹⁾

以发行前已发行和未发行的4801.16万股普通股为基础，以发行后将发行和未发行的5001.16万股普通股为基础。

99

关联方交易

截至本招股章程日期，本公司除下文所披露外，并无任何其他关联方交易。

应收关联方款项

截至2022年12月31日，公司记录的应付公司股东GBuy Global Pte Ltd的款项为4119美元，这是在2022财政年度代表关联方支付的费用。这些款项是无担保的，不计息，应要求到期。

应付关联方款项

应付董事的交易金额如下：

2022

2021

2020

年初1月1日

业务和行政费用预付款

付给董事的款项

因处置附属公司而应付的关联方的转回

截至12月31日止年度

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，公司记录的应付关联方款项分别为25,336美元、68,786美元和7,783美元。这些款项是无担保的，不计息，应要求到期。

于2022年7月27日完成出售Webuy Sdn Bhd后，Webuy Sdn Bhd不再作为本公司的附属公司入账。由于这一处置，公司转回了应付给Webuy Sdn Bhd一名董事的关联方32165美元。

2022年8月29日，作为重组的结果，公司向公司首席执行官薛斌发行了27股股票。同一天，公司还向GBuy Global Ltd发行了6,560股股票，薛斌是GBuy Global Ltd的55%股东，我们的首席技术官刘磊是GBuy Global Ltd的7.97%股东。

2022年9月1日，WeBuy与我们的董事兼首席执行官薛斌签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，薛先生有权获得64300美元的年基本工资。

2022年9月1日，WeBuy与我们的首席财务官 Ai Lian Catherine Phang签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，Phang女士有权获得每年71,400美元的基本工资。

2022年9月1日，WeBuy与我们的首席技术官刘磊签订了一份雇佣协议。根据雇佣协议的条款。刘先生有权获得99,000美元的年基本工资。

2022年9月1日，WeBuy与我们的董事兼首席运营官Michelle Ting Tan签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，陈女士有权获得4.1万美元的年基本工资。

100

符合未来出售资格的证券

普通股

在首次公开发行前，我们的普通股并没有公开市场，虽然我们预期会申请在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股的常规交易市场可能不会发展。在首次公开发行后，未来在公开市场出售大量普通股，或出售的可能性，可能会导致普通股的现行市场价格下跌，或损害我们未来筹集股本的能力。

在以每股普通股4.00美元的假定发行价格完成发行后，我们将有50011600股普通股未发行。

出售股东在本次发行和转售发行中出售的所有普通股将可由下述“关联公司”以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。在公开市场出售大量普通股，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WBUY”。

锁定协议

除在这次发行中出售的普通股的售股股东外，我们的每一位董事、执行人员和持有我们5%或以上普通股的股东均同意，在本招股说明书发布之日起六个月内，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券。

我们并不知悉有任何重要股东计划出售大量我们的普通股。然而，一名或多于一名现有股东或可转换为或可交换为普通股或可行使为普通股的证券的拥有人，可在未来处置相当数量的普通股。我们无法预测未来出售我们的普通股，或未来出售普通股的情况，会不时对我们的普通股的交易价格产生什么影响。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

第144条规则

一般而言，根据现行规则第144条，一旦我们受制于上市公司报告规定至少90天，在出售前的90天内任何时候，根据《证券法》的规定，不被视为是我们的附属公司之一，且已实益拥有拟出售股份至少六个月的人，包括除我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，有权在不遵守出售方式的情况下出售这些股份，第144条的数量限制或通知规定，但须符合第144条的新闻要求。如果该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的附属公司以外的任何先前拥有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条的任何规定的情况下出售这些股份。

一般而言，根据现行规则第144条，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股份的人士有权在本招股章程日期后90天内开始的任何三个月期间内出售不超过以下两者中较高者的股份：

·

当时发行在外的普通股的1%，即等于我们首次公开发行后的股份，或

·

在以表格144提交有关该等出售的通知前的四个历周内，该等普通股的平均每周交易量。

101

根据第144条规则，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股票的人的销售也受某些销售方式的规定和通知要求以及有关我们的现有公开信息的限制。

第701条规则

一般而言，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一名雇员、顾问或顾问，如果在完成发行之前执行补偿性股票计划或其他书面协议，向我们购买我们的普通股，就有资格依据第144条转售这些普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。不过，第701条规则的股份仍须遵守锁定安排，只有在锁定期届满时才有资格出售。

条例S

S条例一般规定，在境外交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

102

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务由我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管理。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本为100,100美元，分为260,000，000,000股，每股面值0.000000385美元。截至本招股说明书之日，已发行和流通的普通股为48,011，600股。

在本次发行完成之前，我们将有48,011，600股普通股，每股面值0.000000385美元，已发行和流通。我们在发行完成前已发行及尚未发行的所有股份均已缴足股款，并将会缴足股款，而我们在发行中将会发行的所有股份将会缴足股款。

我们的发售后组织章程大纲及细则

我们已于2023年5月2日通过了经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。以下是我们于2023年5月2日通过的经修订及重报的组织章程大纲及章程细则（以下简称我们的发行后组织章程大纲及章程细则）及《公司法》中有关我们普通股的重要条款的摘要。

我们公司的物件。根据我们的发行后组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们能够按照《公司法》第27（2）条的规定，行使完全能力的自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

普通股。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向无记名股东发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

股息。我们的普通股股东有权获得董事会宣布的股息。我们的发行后组织章程大纲及章程细则规定，股息可从我们公司合法可动用的资金中宣派及支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，我公司不得从我们的股份溢价中支付股息。

投票权。任何股东大会的表决均以投票方式进行，但如属实体会议，则会议主席可决定以举手表决方式进行表决，除非有以下人士要求进行投票：

·

·

·

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要获得不少于在会议上所投已发行普通股和未发行普通股的三分之二的赞成票。如更改名称、更改发售后组织章程大纲及章程细则、减少股本及清盘等重要事项，均须作出特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并他们的股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有规定我们必须召开年度股东大会。我们的发行后组织章程大纲和章程细则规定，如果《公司法》要求，我们应在每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中具体说明该会议，年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延期会议）均可在世界任何地方和一个或多个地点以实体会议的形式举行，亦可以混合会议或电子会议的形式举行，而该等会议可由我们的董事会以绝对酌情权决定。

股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要提前不少于十个整日的通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始时，两名股东合计持有（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的本公司已发行和未发行股份所附全部票数的三分之一的股份。

《公司法》没有规定股东有权要求召开大会或将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发行后章程大纲及章程细则规定，如任何一名或多于一名持有股份的股东提出要求，而该等股东持有的股份，合共不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及未发行股份所附带的全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。然而，我们的发行后组织章程大纲及章程细则并不赋予股东在股东周年大会或特别大会之前提出任何建议的权利。

103

普通股的转让。在符合以下规定的限制下，我们的任何股东可透过通常或普通形式的转让文书，或以有关证券交易所订明的形式，或以我们董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定，普通股也可以按照有关证券交易所的适用规则和条例转让。

我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·

·

·

·

·

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后两个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

在符合按照有关证券交易所规则所规定的任何通知后，可暂停办理转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册；但在我们的董事会决定的任何一年内，不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30天。

清算。在本公司清盘时，如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值，按比例分配给本公司股东，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值承担损失。

股份追讨及没收股份。本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

股票的赎回、回购和退还。我们可以根据我们的选择或这些股份的持有者的选择，按照我们的董事会所决定的条款和方式发行股份，这些股份是可以赎回的。我们公司也可以按照董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我们公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得被赎回或回购（a）除非已全部付清；（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份；（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变更。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该类别的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，只有在该类别的股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下，才可更改该权利。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得被视为因创设、配发或发行与该现有类别股份同等地位的其他股份而被更改。

104

增发股票。我们的发行后组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有已获授权但未获发行的股份为限。

我们的发行后章程大纲及章程细则亦授权董事会不时订立一系列优先股，并就任何一系列优先股决定该系列优先股的条款及权利，其中包括：

·

·

·

·

我们的董事会可以发行优先股，而无需我们的股东采取行动，以现有的授权但未发行的股份为限。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的发行后备忘录和章程细则规定，我们的股东有权免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度审计财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们的发行后组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

·

·

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的发行后章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力，以达到适当的目的，并为他们相信诚信符合我们公司的最佳利益。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：

·

·

·

·

·

·

·

·

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。

105

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》，但并不遵循最近颁布的英国法律法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）在该组成公司的组织章程细则中可能指明的任何其他授权。该计划必须提交开曼群岛公司注册处处长，并附有关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），那么它就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，就有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。异议人权利的行使将使异议股东无法行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有法律规定，便利通过安排计划对公司进行重组和合并，条件是该安排须经拟与其作出安排的成员或成员类别（视情况而定）价值的75%和拟与其作出安排的每一类债权人的多数同意，而且这些债权人还必须代表每一类债权人价值的75%，视属何情况而定，在为此目的而召开的一次或多次会议上亲自或委托代理人出席并投票的人士。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：

·

·

·

·

106

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果要约已经得到批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，这种反对不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行的重建得到批准和认可，或者根据上述法定程序提出并接受了一项要约，则持不同意见的股东将不享有与评估权类似的权利，但反对收购要约的人可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权的各种命令，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可获得这些命令，就司法确定的股份价值提供收取现金付款的权利。

《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：公司（a）无法或可能无法偿付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组，向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程细则中有明示的权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出法院认为适当的命令，指定重组人员或作出任何其他命令。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，而一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对该公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出异议：

·

·

·

如果该股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有直接对我们提起诉讼的权利。我们的发售后组织章程细则载有一项条文，根据该条文，我们的股东放弃他们就任何董事在履行其与我们公司的职责时的任何行动或不采取行动而个别或代表我们对该董事提出的任何申索或诉讼权，但该董事的欺诈、故意失责或不诚实行为除外。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的发售后组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该等人士所招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，向该等人士作出弥偿，但不包括因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈，在处理本公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权（包括在不影响上述一般性的原则下）方面，作出弥偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已与董事及行政人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们在发售后的章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。

107

根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这一职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列义务——为公司的最大利益真诚行事的义务，不因其董事职务而赚取个人利润的义务（除非该公司允许他这样做），在公司的利益与他的个人利益或他对第三者的责任发生冲突时，不得使自己处于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是要以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。过去曾认为，董事在执行职务时，无须表现出比他的知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需的技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律允许我们取消股东以书面同意的方式行事的权利，我们在发行后经修订和重述的公司章程规定，任何股东大会上要求或允许采取的任何行动，均可在根据我们在发行后经修订和重述的公司章程而适当注意并召开的股东大会上经股东投票表决后采取，未经股东书面同意，不得在未举行会议的情况下采取。

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

《公司法》没有规定股东有权要求召开大会或将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们在发行后经修订和重述的组织章程，允许我们的股东持有的股份总数不少于我们公司已发行和未发行股份所附全部投票权的三分之一，这些股份有权在股东大会上投票，以要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次股东特别大会，并在该会议上将所要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们在发行后修订和重申的公司章程不为我们的股东提供任何其他权利，在年度股东大会或特别股东大会上提出提案。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，累积投票没有任何禁令，但我们在发行后修订和重申的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

108

董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据我们在发行后经修订及重申的组织章程细则，在其中所载的某些限制的规限下，我们的股东可藉一项普通决议，在有理由或无理由的情况下罢免董事。任何董事的委任，可按该董事在下一次或其后的周年大会上，或在任何指明事件发生时，或在公司与该董事之间的书面协议（如有的话）的任何指明期间后，自动退任（除非他已提前退任）的条款作出；但如无明文规定，该条款不得默示。根据本公司经修订及重订的发售后章程细则，如董事（i）破产，或收到针对他的收款令，或暂停付款，或与他的债权人复合；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司而辞任；（iv）未经本公司董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事或；（vi）根据开曼群岛法律或本公司发行后组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易。《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止该公司与“相关股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购者对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有关股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有关股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，以符合公司的最佳利益，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无力偿还债务，则可根据其成员的普通决议清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据我们在发行后经修订和重申的组织章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，任何此类股份所附带的权利只有在该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议的批准下才能更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。根据开曼群岛法律，我们的发行后组织章程大纲和章程细则只有在股东特别决议的情况下才能修改。

非居民或外国股东的权利。我们的发行后组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发行后的组织章程大纲及章程细则中，并无任何条文规管必须披露股东所有权的所有权门槛。

109

反洗钱——开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例，我们可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们的反洗钱程序的维护（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如订阅者迟延或未能提供核实所需的任何资料，我们可拒绝接受申请，在此情况下，收到的任何款项将无息退回最初借记款项的帐户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为为确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规而拒绝支付赎回款项是必要或适当的，我们也保留拒绝向该股东支付赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖主义财产，并且在其在受管制部门或其他行业、专业、商业或就业的过程中注意到有关这一知情或怀疑的信息，此人须向（一）根据《开曼群岛犯罪收益法》（修订版）任命的指定官员或开曼群岛财务报告机构报告这种知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（二）根据《开曼群岛恐怖主义法》（修订版）向警员或指定官员或根据《恐怖主义法》（修订版）向财务报告机构报告，如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反保密规定或违反任何成文法则或其他法规对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的资料保护–私隐通告

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛2021年数据保护法》以及根据该法颁布的任何条例、业务守则或命令（“DPL”）收集、处理和维护公司投资者个人数据的方式。

我们致力按照DPL处理个人资料。在我们使用个人数据时，我们将在DPL下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPL下充当“数据处理者”。这些服务提供者可为其本身的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

由于贵公司在本公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接地识别个人身份。

您的个人资料将得到公平和合法的处理，包括：（a）处理是我们履行您所参与的合同所必需的，或应您的要求采取合同前步骤；（b）处理是为了遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务所必需的；或（c）处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商所追求的合法利益。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集数据的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

我们预计，我们将与我们的服务提供商共享您的个人数据，以达到本隐私声明中所述的目的。我们也可以分享相关的个人数据，如果这样做是合法的，并且是为了遵守我们的合同义务或您的指示所必需的，或者是在与任何监管报告义务相关的情况下这样做是必要的或可取的。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据，包括与我们负有公共或法律责任的任何其他人共享（例如，协助发现和防止欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

110

你的个人资料由公司保管的时间不得超过为处理资料的目的所需的时间。

我们不会出售你的个人资料。个人资料在开曼群岛以外的任何转移均应符合《外交和政治事务部》的要求。在必要时，我们将确保与这些数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会按照DPL的要求转移个人资料，并会采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外遗失、毁损或损坏。

如果你是一个自然人，这会直接影响到你。如果你是一个公司投资者（包括，为这些目的，法律安排，如信托或获豁免的有限合伙），向我们提供与你投资本公司有关的任何原因与你有关的个人的个人资料，这将与这些个人有关，你应将这些资料的内容告知这些个人。

根据DPL，您享有某些权利，包括（a）被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）获得您的个人数据副本的权利，（c）要求我们停止直接营销的权利，（d）纠正不准确或不完整的个人数据的权利，（e）撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据的权利，（f）有权获知资料遭泄露（除非该资料遭泄露不太可能有损害性），（g）有权获得关于我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移你的个人资料的开曼群岛以外的任何国家或地区的资料，我们为确保个人资料的安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于你的个人资料来源的任何资料，（h）有权向开曼群岛监察员办公室投诉，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除你的个人资料。

如果你认为你的个人资料没有得到正确处理，或你对我们对你就使用你的个人资料提出的任何要求的答复不满意，你有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与监察员联系。

股票发行历史

以下是我们自成立以来的股票发行摘要。

作为重组的一部分，我们采取了以下公司行动：

2022年8月29日，我们共向27名创始股东发行了18,466股普通股。

111

材料所得税考虑因素

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是关于美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，这些考虑因素与以下定义的美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股有关，该持有者在这次发行中购买我们的普通股，并根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。这一讨论是以现有的美国联邦所得税法为基础的，该法律可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。对于下文所述的任何美国联邦所得税后果，没有要求美国国税局（IRS）作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特别税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业（或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会）、非美国持有者的投资者、拥有（直接或间接，或建设性地）5%或以上的有表决权股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有普通股的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则有很大不同的税收规则的约束。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或针对非劳动收入的联邦医疗保险税。我们促请每一位潜在投资者就投资于我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

●

银行；

●

金融机构；

●

保险公司；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

●

经纪-交易商；

●

选择将其证券按市价计价的人；

●

美国侨民或美国前长期居民；

●

政府或其机构或工具；

●

免税实体；

●

对替代性最低税负有责任的人；

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有我们的普通股的人；

112

●

实际或建设性地拥有我们10%或以上的投票权或价值（包括因拥有我们的普通股）的人；

●

因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的人士；

●

通过合伙企业或其他转手实体持有我们普通股的人；

●

持有我们普通股的信托的受益人；或

●

通过信托持有我们普通股的人。

因此，下文所述的讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果。

一般

为本讨论的目的，“美国持有者”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是指（一）是美国公民或居民的个人，（二）是在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体），（三）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论其来源如何，（iv）信托（A）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（B）根据《守则》选择被视为美国人。

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是普通股的实益拥有人，下面对美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的简要描述将适用于您，

●

是美国公民或居民的个人；

●

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的其他实体）；

●

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部条例有效的可被视为美国人的选举。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们促请合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的普通股事宜咨询他们的税务顾问。

就联邦所得税而言，如果一个人符合下述描述的“绿卡测试”或“实质性存在测试”，他或她将被视为美国居民：

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国的移民法，永久居住在美国的移民。如果美国公民及移民服务局给你发了一张I-551表格的外国人登记卡，也就是所谓的“绿卡”，你通常就拥有这种身份。

113

实质性存在检验：如果一名外国人在当前日历年至少有31天在美国，如果以下各项的总和等于183天或以上，他或她将被归类为常住外国人（没有适用的例外）（见《国内税收法》§ 7701（b）（3）（A）和相关的财政部条例）：

1.

美国当年的实际天数；加

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

3.

前一年他或她在美国的天数的六分之一。

下文所述讨论仅针对购买本次发行普通股的美国股东。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的具体情况的适用，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司分配的现金或其他财产（包括从普通股中预扣的任何税款）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付的分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有者，这些股息将不能享受公司从其他美国公司获得的股息所允许的股息扣除。

对于非公司美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国的成熟证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度不是被动外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们促请你谘询你的税务顾问，以了解我们的普通股所支付股息的较低税率，包括本招股章程日期后任何法律变更的影响。

如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），它将首先被视为您的普通股税基的免税回报，如果分配金额超过您的税基，超出部分将被作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应当预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，该收益或损失等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是持有普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人美国股东，你可能有资格享受任何此类资本收益的减税。资本损失的可扣除性受到限制。

114

被动外国投资公司

非美国公司在任何纳税年度都被视为PFIC，如果有以下情况：

Ä在该应纳税年度，其毛收入的至少75%为被动收入；或

▏其资产价值的至少50%（基于某一应纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和组成时，（1）我们在这次发行中筹集的现金一般会被认为是为产生被动收入而持有，（2）我们的资产价值必须根据我们普通股的市场价值不时确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产（包括在本次发行中筹集的现金）在资产测试的任何特定季度测试日期的价值的50%。

根据我们的业务和我们的资产构成，我们预计不会被视为PFIC现行规则下的PFIC。我们必须每年单独决定我们是否是PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或任何以后的纳税年度，我们的资产中有可能有超过50%是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但我们将我们的合并附属实体视为美国联邦所得税目的的所有，这不仅是因为我们对这些实体的经营行使有效控制，而且还因为我们有权享受它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，而且由于现金一般被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的私人股本投资委员会的地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在这次发行中筹集的现金数额。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为私人股本投资公司。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被列为私人股本公司的风险，而且如上所述，我们的资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在这次发行中筹集的现金数额）。如果我们在你持有普通股的任何一年都是私人股本公司，那么在你持有普通股的以后所有年份，我们将继续被视为私人股本公司。然而，如果我们不再是私人股本投资公司，而你以前没有按下文所述及时作出“按市价计算”的选举，你可以就普通股作出“清洗选举”（如下文所述），以避免私人股本投资公司制度的一些不利影响。

如果在你持有普通股的纳税年度，我们是PFIC，你将受到特别税务规则的约束，涉及你从出售或其他处置（包括质押）普通股中获得的任何“超额分配”和任何收益，除非你做出如下所述的“按市值计价”选择。你在某一纳税年度收到的分配，超过你在前三个纳税年度或你持有普通股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

▏超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

▏分配给贵方当前应纳税年度的金额，以及分配给贵方在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额，将被视为普通收入；以及

▏分配给其他各课税年度的款额，须适用该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费，须就每一该等年度的应占税款征收。

115

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义如下）的美国持有者可以按市值计算，选择此类股票，以摆脱上述税收待遇。如果你在你持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度作出按市价计算的选择，而我们被确定为该纳税年度的私人股本投资公司，你将在每年的收入中包括一笔数额，相当于在该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过你调整后的普通股基础的部分（如果有的话），超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。如果普通股调整后的基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值，则允许你承担普通损失。然而，此种普通损失只在你以前应课税年度收入中所包括的普通股按市价计算的净收益的范围内才可容许。按市价计算的收入中包括的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时发生的任何损失，但这种损失的数额不超过这种普通股以前按市值计算的净收益。你在普通股的基础将被调整，以反映任何这样的收入或损失金额。如果你作出有效的按市价计算的选择，适用于不属于私人股本投资公司的公司的分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文在“——对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内，在合格交易所或其他市场（适用的美国财政部法规中的定义）以非最低数量交易的股票。如果普通股在一个合格的证券交易所或其他市场上定期交易，如果你是普通股的持有者，如果我们成为或成为私人股本投资公司，你就可以选择按市值计价。

或者，持有PFIC股票的美国人可以就此类PFIC进行“合格选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。对于PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入。但是，只有当PFIC按照适用的美国财政部条例的要求向美国持有人提供关于其收益和利润的某些信息时，才能进行合格的选举基金的选举。我们目前不打算准备或提供使你能够进行合格的选举基金选举的信息。如果你在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，你将被要求在每一年提交IRS表格8621，并提供关于这些普通股的某些年度信息，包括关于普通股的分配和处置普通股实现的任何收益。

如果你没有及时作出“按市价计算”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们的普通股期间的任何时候是私人股本投资公司，那么即使我们在未来一年不再是私人股本投资公司，这些普通股将继续被视为你的私人股本投资公司的股票，除非你在我们不再是私人股本投资公司的那一年作出“清洗选举”。“清洗选举”会导致此类普通股在我们被视为私人股本投资公司的最后一年的最后一天，被视为按其公允市场价值出售。清洗选举确认的收益将受制于将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述。作为清洗选举的结果，你的普通股将有一个新的税基（等于我们被视为私人股本投资公司的最后一年的最后一天的普通股的公平市值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始）。

116

IRC第1014（a）条规定，如果我们的普通股是从先前持有我们普通股的死者那里继承的，那么我们的普通股的公允市场价值的基础将会提高。但是，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者在我们作为PFIC的第一个纳税年度没有及时进行合格的选举基金选举，而美国持有人在该纳税年度持有（或被视为持有）我们的普通股，或者没有进行按市值计算的选举，并且这些普通股的所有权是继承的，则IRC第1291（e）节中的一项特殊规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者死亡前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC的规则将导致任何从美国持有人那里继承我们普通股的新美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们促请你方就PFIC规则适用于你方对我们普通股的投资和上文讨论的选举事宜咨询你方税务顾问。

信息报告和备份扣留

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并在IRS表格W-9上做出任何其他必要证明的美国持有人，或者在其他方面免于备用预扣税的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从您的美国联邦所得税负债中扣除，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何必要的信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施以恢复就业法案》，某些美国股东必须报告与我们的普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上完整的美国国税局8938表格，“特定外国金融资产报表”，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。不报告这类信息可能会造成重大处罚。关于提交8938表格的义务，你应该咨询你自己的税务顾问。

开曼群岛税务

以下是关于投资于普通股的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。讨论的内容是对现行法律的概括，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不是作为税务建议，它不考虑任何投资者的特殊情况，它不考虑开曼群岛法律所产生的其他税务后果。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款，但对在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书可能适用的印花税除外。本公司已收到一项根据《开曼群岛税收减免法》作出的承诺，即在自2022年9月5日起的20年期间内，开曼群岛随后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律，均不适用于本公司或其经营活动；对利润、收入、收益或增值征收的税款，或属于遗产税或遗产税性质的税款，均不应就股份或就股份缴纳（a）税，本公司的债券或其他债务；或（b）按《开曼群岛税务减免法》的规定，以全部或部分预扣任何有关款项的方式。在开曼群岛，开曼群岛的公司（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）发行股份或转让股份时，无须缴纳印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本，在开曼群岛无须缴税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本，或（视属何情况而定）处置我们的普通股所得的收益，无须扣缴开曼群岛所得税或公司税。

117

新加坡税务考虑

本文中有关税务的陈述属于一般性陈述，并基于新加坡现行税法的某些方面和相关主管部门发布的行政指南，这些法律或行政指南在本招股说明书发布之日起生效，并且在该日期之后可能发生的此类法律或行政指南或这些法律或指南的解释的任何变化，这些变化可能会在追溯的基础上做出。这些法律和准则也有不同的解释，有关税务当局或法院以后可能不同意下文所作的解释或结论。以下陈述不应被视为税务建议，也不是对所有税务考虑的全面或详尽描述。我们的股份的潜在持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解收购、拥有或处置我们的股份所产生的新加坡或其他税务后果。以下关于所收股息在新加坡的税务处理的陈述是基于以下假设：就新加坡所得税而言，本公司是新加坡的税务居民。我们谨强调，本公司或本招股章程所涉及的任何其他人士均不对因认购、购买、持有或处置本公司股份而产生的任何税务后果或责任承担责任。

公司所得税

新加坡税务居民企业纳税人须就下列事项缴纳新加坡所得税：

Ä在新加坡应计或来自新加坡的收入；以及

︱除非另有豁免，否则在新加坡收到或视为收到的外国来源收入。

新加坡税务居民企业纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或视为收到的分支机构利润、股息和服务费收入或指定的外国收入，在符合资格条件的情况下，免征新加坡税。

非新加坡税务居民企业纳税人，除某些例外情况外，须就在新加坡产生或源自新加坡的收入，以及在新加坡收到或视为收到的外国收入，缴纳新加坡所得税。

如果一家公司的业务控制权和管理权在新加坡行使，则该公司被视为新加坡的税务居民。一般来说，公司的控制权和管理权属于董事会，因此，如果董事会在新加坡开会并开展公司业务，公司将被视为新加坡的税务居民。

新加坡现行的公司税率为17.0%。

118

自2020年课税年度起，部分免税计划将限于正常应课税收入的首20万新加坡元（而不是之前的30万新加坡元），即首1万新加坡元的75.0%和后19万新加坡元的50.0%。其余超过200000新元的应课税收入将按现行公司税率全额课税。

在2020年课税年度，公司纳税人有权获得应缴公司税款25%的公司所得税退税（2020年课税年度的上限为15,000新加坡元）。企业所得税退税不适用于非居民公司取得的须缴纳最终预扣税款的收入。2021评估年度无企业所得税退税，2022评估年度无企业所得税退税。

印度尼西亚税务考虑

本概述侧重于一些较为常见的税种，但不应将其视为所有可能相关的税收考虑因素的详尽清单。

本节以1983年第7号所得税法为基础，该法经多次修订，最近一次修订的是2023年第6号法律，该法规定以政府规章代替2022年第2号法律，该法涉及就业创造，（《印度尼西亚所得税法》），1983年第8号法律，关于增值税和奢侈品销售税，经多次修订，最近一次是由2023年第6号法律修订，该法律规定以政府规章代替2022年第2号法律（《印度尼西亚增值税法》）及其实施条例，所有这些都在本招股说明书发布之日生效。这些条例有不同的解释，可随时修订。

公司所得税

一家公司如果在印度尼西亚成立或注册，则被视为印度尼西亚税务居民。（印度尼西亚所得税法第2条第3款b项）。

通常，对应税营业利润适用22%的统一企业所得税税率。但是，某些符合条件的上市公司可以从标准税率基础上减税3%，从而使实际税率为19%，前提是其至少40%的缴足股份在印度尼西亚证券交易所（IDX）交易，并且这些公司的公众股东至少由300个当事方组成，每个当事方持有的缴足股份不到5%，以及某些其他条件。年总营业额不超过500亿印尼盾的小型企业有权享受50%的减税或11%的实际税率，税率与总营业额不超过48亿印尼盾的部分的应纳税所得额成比例征收。（印度尼西亚所得税法第17条第1款b项、第17条第2款b项和第31E条，以及关于调整所得税领域条例的第552022年政府条例（“GR 55/2022”）第65条）。

119

增值税

对在印尼关区内交付应税货物和应税劳务、进口应税货物以及利用无形应税货物和应税劳务从印尼关区外到印尼关区内的，适用11%的一般增值税（VAT）税率。出口应税货物和某些应税劳务的增值税税率为0%。自2025年1月1日起，一般增值税税率将提高至12%。（印度尼西亚增值税法第7条第1款）。

其他税收

其他税种，如奢侈品销售税、土地和/或建筑物转让税、土地和/或建筑物使用权购置税、进口税、消费税和印花税，可能适用。

我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国收入、礼品、遗产或代扣代缴转移，以及购买、拥有和处置我们普通股的其他税务和税收条约考虑因素。

120

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律成立的，因为作为开曼群岛的公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系欠发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务在新加坡进行，我们的大部分合并资产位于美国境外。此外，我们所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

虽然我们是在美国境外注册的，但我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们从Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司获悉，虽然在开曼群岛没有对美国联邦或州法院作出的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是与美国签署的任何相互强制执行或承认此类判决的条约的缔约国），但开曼群岛法院可以承认判决是有效的，在美国联邦或州法院取得的针对本公司的最终和最终的人为判决，根据该判决，须支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他处罚而须支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出人为判决，并可据此作出判决，前提是：（a）此类法院对受此种判决的当事方具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。但是，如果开曼群岛法院认定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁定，因此尚不确定美国法院的这种民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

121

新加坡

新加坡法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理新加坡根据美国证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，尚不确定。

在确定美国法院的一项判决是否可执行时，新加坡法院将考虑到该判决是否是最终的和结论性的，并考虑到由具有管辖权的法院作出的案件的是非曲直，并被表示为一笔固定金额的款项。一般而言，外国判决在新加坡是可以执行的，除非是以欺诈手段促成的，或者获得这种判决的程序不是按照自然正义原则进行的，或者判决的执行违反公共政策，或者判决与新加坡先前的判决或新加坡承认的先前的外国判决相冲突，或者判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员作出惩罚性赔偿。新加坡法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级职员的判决，只要这样做相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会被新加坡法院视为依据外国、刑法、税收或其他公法，这一点尚不确定。这一决定尚未由新加坡一家法院在报告的裁决中作出。

此外，持有我们股份的记账权益的股东，必须将这些权益交换为凭证式股份，并在我们的股东名册上登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，还可以在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或我们的行政人员的外国判决。

持有本公司股份的记账权益的股东，可将其持有本公司股份的权益兑换为凭证式股份，并登记在本公司股东名册内，从而成为本公司的注册股东。成为登记股东的行政程序可能导致延误，不利于任何法律程序或强制执行行动。

印度尼西亚

美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决不能在印度尼西亚法院执行。

外国法院的判决可以在印度尼西亚法院就所涉索赔进行的诉讼中提出并被接受为证据，并可以被赋予印度尼西亚法院在其唯一酌处权范围内认为适当的证据份量。索赔人可被要求根据印度尼西亚法律向印度尼西亚法院提出索赔。股份的购买者可能无法在印度尼西亚法院执行根据美国或其任何州的证券法的某些民事责任条款在美国获得的针对印度尼西亚子公司的判决，印度尼西亚法院可能不会仅根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款在印度尼西亚法院提起的原始诉讼中作出判决。印度尼西亚法院将需要重新审查所涉索赔。我们不能向你保证，印度尼西亚法律规定的索赔或补救办法将与其他司法管辖区的索赔或补救办法相同，或同样广泛。我们不能向你保证，印度尼西亚法律规定的索赔或补救办法将与其他司法管辖区的索赔或补救办法相同，或同样广泛。

122

承销

我们和售股股东希望与Univest Securities，LLC，作为其中指定的承销商的代表，就此次发行中的普通股签订一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买，我们和售股股东已同意向他们出售4,000，000股普通股。

姓名

数目

普通

股票

Univest证券有限责任公司

合计

4,000,000

承销商发行普通股的前提条件是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受交付本招股说明书所提供的普通股的义务取决于其律师对某些法律事项的批准和其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书所提供的所有普通股（如果有任何此类普通股）。但是，承销商无需购买或支付承销商购买下文所述额外普通股的选择权所涵盖的普通股。

我们已同意就特定的责任，包括根据《证券法》承担的责任，向承销商作出赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WBUY”。纳斯达克可能不会批准这样的申请，如果它不批准我们的申请，我们将不会完成这个发行。

超额配股权

我们已授予承销商一项选择权，可在本次发行结束后的45天内行使，购买最多300,000股普通股，即按本招股说明书封面所列首次公开发行价格减去承销折扣后15%的额外普通股。承销商可仅为覆盖与本招股说明书所设想的发行相关的超额配售（如有）的目的行使这一选择权。

承销商将按本招股说明书封面所列的首次公开发行价格向公众发行普通股，并按首次公开发行价格减去不超过每股普通股1美元的销售特许权后的价格向选定的交易商发行普通股。在本次发行后，承销商可以降低首次公开发行的价格、优惠和对交易商的再融资。这些条款的任何改变都不会改变本招股说明书封面所载的我们将收到的收益金额。证券由承销商提供，如本文所述，但以承销商收到并接受为前提，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为前提。

折扣和费用

承销折扣相当于本招股说明书封面所载首次公开发行价格的4.5%。

下表显示了我们收到的每股普通股和首次公开发行的总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些数额是在承销商不行使或完全行使购买最多300000股普通股的选择权的情况下显示的。

每

分享

合计

没有

行使

过度-

分配

选择

共计

全

行使

过度-

分配

选择

首次公开发行价格

4.00

16,000,000

17,200,000

由我们支付的承保折扣

0.18

720,000

774,000

收益，未计费用，给我们

3.82

7,640,000

8,786,000

未计费用的收益，售股股东

3.82

123

我们已同意向承销商代表支付一笔不计费用的备抵，该备抵相当于我们从出售股票（包括根据行使承销商超额配股权而发行的任何股票）所获得的总收益的1%。

我们已同意向该代表偿还最多180000美元的自付费用（包括已收到的任何预付款），包括但不限于其法律顾问的合理费用和开支、尽职调查和背景调查费用以及路演的合理费用。

我们已同意向该代表支付80000美元的预支费用，作为该代表预期的自付费用，并且截至本招股说明书之日，我们已支付80000美元；任何费用保证金将退还给我们，只要该代表的自付费用没有按照FINRA规则5110（g）（4）（A）的规定实际发生。

我们已同意支付与此次发行有关的费用，包括：（i）与向证券交易委员会登记将在此次发行中出售的普通股和向FINRA提交发行材料有关的所有备案费和通讯费用；（ii）承销商或其律师因访问和检查本公司而产生的所有合理差旅和住宿费用；（iii）为尽职调查目的的翻译费用；（iv）所有费用和开支，根据承销商可能合理指定的国家和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与普通股的登记或资格有关的支出（包括但不限于所有备案和登记费，以及承销商法律顾问的合理费用和支出）；（v）发行文件、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展示的所有邮寄和印刷费用，以及承销商可能合理认为必要的初步和最终招股说明书的费用；（vi）准备、印刷的费用，及交付代表该等普通股的证明书及该等普通股的转让代理人的费用及开支；及（vii）举行路演会议及拟备陈述书的合理费用。

我们估计，不包括承销折扣和非问责费用津贴，我们应支付的要约费用总额约为1900000美元，包括最多偿还180000美元的问责费用总额。

第一次拒绝权

我们已同意，在本次发行完成后的18个月内，代表有权在本公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向我们提供投资银行服务，包括但不限于：（a）担任任何承销公开发行的牵头经办人；（b）担任独家配售代理、首次购买者，（c）在公司直接或间接将其股本或资产的多数或控股部分出售或以其他方式转让给另一实体、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让公司股本或资产的多数或控股部分、以及公司与另一实体的合并或合并中担任财务顾问，但该权利应受FINRA规则5110（g）的约束。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。如果我们不能提供这一赔偿，我们将承担承保人可能需要为这些责任支付的款项。

124

锁定协议

我们已同意，自本招股章程日期起计六个月内，除本次发行外，不发售、发行、出售、合约出售、担保、授予任何出售或以其他方式处置任何与我们的普通股基本相似的普通股或证券的选择权，包括但不限于购买我们的普通股的任何选择权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或代表收取权利的证券，我们的普通股或任何此类实质上类似的证券（根据在该锁定协议签署之日或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时存在的员工股票期权计划除外），未经代表事先书面同意。

除在本次发行中出售的普通股的售股股东外，如下文所披露，我们的每一位高级职员、董事和拥有5%或以上普通股的股东已与代表达成协议，在未经代表事先书面同意的情况下，自本招股章程之日起六个月内，不得发售、发行、出售、签约出售、担保、授予任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券的出售或以其他方式处置。

代表可在禁售期届满前，在其唯一指示下，在任何时间无须通知而解除部分或全部受禁售协议规限的股份。在决定是否解除锁定协议中的股份时，代表将考虑证券持有人请求解除股份的理由、请求解除股份的股份数量以及当时的市场条件等因素。

普通股的电子发售、销售及分销

电子形式的招股说明书可在承销商维护的网站上查阅。此外，承销商可以向证券交易商出售普通股，而证券交易商将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或注册声明的一部分，而本招股章程是招股章程的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

就这次发行而言，承销商可能参与稳定、维持或影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的普通股可能超过他们根据承销协议有义务购买的数量，从而形成空头头寸。如果卖空头寸不超过承销商根据购买额外普通股的选择权可购买的普通股数量，则卖空即为补仓。承销商可以通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权，结束有担保的卖空交易。在确定结束有担保卖空的普通股来源时，除其他事项外，承销商将考虑普通股的公开市场价格与购买额外普通股的选择权下的价格。承销商还可以出售超过购买额外普通股的选择权的普通股，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股在定价后的价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当某一特定的承销商或交易商偿还其因在本次发行中分配我们的普通股而获得的销售优惠时，就会出现这种情况，因为该承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了这些普通股。

最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可以稳定或维持我们普通股的市场价格，使其高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销人无须从事这些活动，并可随时停止任何这些活动，而无须另行通知。这些交易可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行。

125

被动做市

就本次发行而言，承销商可根据《交易法》M条例第103条，在开始发行或出售普通股之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场进行我们普通股的被动做市交易，直至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其出价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的买入限制时，该出价就必须降低。

潜在的利益冲突

承销商及其附属公司在其正常业务过程中可能不时与我方进行交易并为我方提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用补偿。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可进行或持有一系列广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其附属机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可在任何时候持有或向客户推荐他们购买的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，您可能需要支付印花税和其他费用，根据购买国的法律和惯例，除了在本招股说明书封面上列出的发行价格。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程的人士，请知悉并遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请，在该等要约或邀请为非法的司法管辖区。

新加坡

本招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得向新加坡境内的人士（根据《证券及期货法》第289章第274条或新加坡证监会第274条，向机构投资者，或根据第275（1A）条，向相关人士或任何人，直接或间接地向新加坡境内的人士发出要约或出售股份或发出认购或购买邀请，并根据《财务条例》第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据《财务条例》的任何其他适用条文，并根据该等条文的条件。

126

凡有关人士根据第275条认购或购买股份，而有关人士是：（a）一间公司（并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，在该公司或该信托根据第275条取得股份后的六个月内，该公司或该信托的债权证、股份单位和债权证或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，但以下情况除外：（1）转让给机构投资者（对于根据SFA第274条规定的公司）或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或转让给根据要约以该等股份的条款作出的任何人，（2）该法团的债权证、股份单位及债权证，或该信托的该等权利及权益，是以每宗交易不少于20万新加坡元（或等值的外币）的代价取得的，不论该等款额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付，而对法团而言，则是按照《证券及期货条例》第275条所指明的条件取得的；（3）在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下；或（4）在该项转让是以法律实施的方式进行的情况下。

加拿大

在加拿大，证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义的合格投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

开曼群岛

不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的股票。本招股说明书不构成在开曼群岛公开发售普通股，无论是通过出售还是认购的方式。普通股没有在开曼群岛发售或出售，也不会在开曼群岛直接或间接发售或出售。

中国

本招股章程不得在中国境内传阅或分发，股份不得发售或出售，亦不得向任何人发售或出售，以供直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据适用的中国法律法规。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。

台湾

这些股票没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案，或由其批准，并且不得通过公开发行在台湾发售或出售，或在构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体被授权在台湾发行或出售股票。

英国

在经修订的《2000年金融服务和市场法》第102B条或《金融服务管理局条例》所指的范围内，不得在联合王国向公众发售股份，但经授权或受监管在金融市场经营的法律实体除外，如未获授权或受监管，其公司目的仅是投资于证券，或在不需要公司根据《金融服务管理局章程规则》或《金融服务管理局章程规则》发布招股说明书的情况下。

参与投资活动的邀请或诱因（FSMA第21条的含义）只能传达给在2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，或者在FSMA第21条不适用于公司的情况下。

对于承销商就股票所做的任何事情，金融服务管理局的所有适用规定必须在联合王国境内、在联合王国境内或在其他方面得到遵守。

香港

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的对公众人士的要约或邀请的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，股份不得藉本文件或任何其他文件发售或出售，（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及任何人不得为发行目的而发出或管有任何与该等股份有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准许这样做），但该等股份只供或拟只供香港以外的人处置，或只供《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

127

与本次发行有关的费用

下面列出的是总费用的细目，不包括承销折扣和不记名的费用津贴，我们预计将产生与此次发行。除SEC注册费、FINRA申请费和纳斯达克资本市场上市费用外，所有金额均为估计数。

证券交易委员会注册费

纳斯达克资本市场上市费用

FINRA申请费

法律费用及开支

会计费用和开支

印刷费用

杂项费用

费用共计

这些费用由我们承担。承销折扣和不记名费用备抵将由我们按发行中出售的普通股数量的比例承担。

法律事项

在此发行的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司在美国证券法律事务方面的法律顾问。与新加坡法律有关的某些法律事项将由Rajah & Tann Singapore LLP为我们转交。有关印度尼西亚法律的某些法律事项将由Assegaf Hamzah & Partners转交给我们。Ortoli Rosenstadt LLP在新加坡法律管辖的事项上可依赖Rajah & Tann Singapore LLP，在印度尼西亚法律管辖的事项上可依赖Assegaf Hamzah & Partners。Hunter Taubman Fischer & Li LLC在此次发行中担任承销商的美国证券顾问。Bird & Bird担任承销商的新加坡法律顾问。

专家

WEBUY GLOBAL LTD截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至该日止年度的财务报表已根据独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC的报告列入本招股说明书。OneStop Assurance PAC是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为会计和审计专家的授权。OneStop Assurance PAC的办公室位于10 Anson Rd，# 13-09 International Plaza，Singapore 079903。他们的电话号码是+ 6596449531。

128

在哪里可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，其中包括《证券法》规定的相关证据和附表，涵盖本招股说明书所提供的普通股。如果你想了解更多关于我们和普通股的信息，你应该参考我们的登记声明及其证物和时间表。本招股说明书概述了合同的重要条款和我们推荐给你的其他文件。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

在本次发行完成后，我们将立即遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，这些要求适用于外国私人发行者。因此，我们将被要求向美国证交会提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）条所载联邦代理规则规定的向股东提供代理声明及其内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

支付复制费后，你可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。SEC还拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些发行人通过电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

129

WEBUY GLOBAL LTD及其子公司

WEBUY GLOBAL LTD及其子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

F-3

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表

F-4

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并股东赤字报表

F-5

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表

F-6

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表附注

F-7-24

F-1

独立注册会计师事务所报告

致WebuyGlobal Ltd股东及董事会

关于财务报表的意见

我们审计了随附的WebuyGlobal Ltd及其子公司（统称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止两年期间每年的相关合并经营和综合亏损、股东赤字和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止两年期间每年的经营成果和现金流量。

持续经营不确定性

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注1所述，该公司发生了经营亏损，经营活动使用的现金净额和总股本赤字，这使人们对其持续经营的能力产生了很大的怀疑。附注1还介绍了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Onestop Assurance PAC

我们自2022年起担任公司的审计师。

新加坡

2023年5月3日

F-2

WEBUY GLOBAL LTD及其子公司

合并资产负债表

（以美元（“$”）表示的金额，但股票数量和面值除外）

12月31日，

12月31日，

2022

2021

物业、厂房及设备

流动资产

现金及现金等价物

应收账款

库存

预付费用和其他资产

应收关联方款项

流动资产总额

租赁改良和设备，净额

使用权资产–经营租赁

无形资产

总资产

负债和股东（赤字）权益

流动负债

应付账款

递延收入

其他流动负债

应付关联方款项

应付贷款-流动

应付可转换票据

经营租赁负债-流动

流动负债合计

应付贷款-非流动

经营租赁负债----非流动

负债总额

承诺与或有事项

股东（赤字）权益

普通股（截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的股票分别为260,000，000,000 *股、0.000000385美元*面值、48,011，600 *股和38,402，000 *股）

额外实收资本

累计赤字

累计其他综合（损失）/收入

WebuyGlobal Ltd股东赤字总额

归属于非控制性权益的亏损

股东赤字总额

负债总额和股东赤字

*

对2023年5月2日的拆股给予追溯效力。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

 WEBUY GLOBAL LTD及其子公司