某些信息已根据S-K条例第601（b）（10）（IV）项从本展览中删除，因为此类信息（i）不是实质性信息，（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。从本展览中如此删减的信息已标记为“[*****】”以示疏漏。截至2026年4月29日，美国能源部（作为DOE）、EVGO SWIFT BORROWER LLC（作为借款人）、EVGO Service LLC（作为保荐人）、CITIBANK，N.A.（通过其代理和信托部门作为抵押代理人行事）和CITIBANK，N.A.（通过其代理和信托部门作为存托银行White & Case LLP 1221 Avenue of the Americas New York，NY 10020-1095）之间的第一份综合修订协议附件 10.1
目录页第1节。定义术语.....................................................................................................................1第2节。对LGA的修订.....................................................................................................1第3节。修订CAAAA................................................................................................................2第4节。同意受限制付款。....................................................................................2第五节。先决条件...................................................................................................................2第六节。协议的效力...................................................................................................................3第七节。重申；盟约...................................................................................................3第8节。陈述和保证...................................................................................................3第9节。进一步保证................................................................................................................4第10节。修正案等................................................................................................................4第11节。可分割性................................................................................................................4第12节。对应方................................................................................................................4第十三节。整个协议................................................................................................................4第14节。准据法；放弃陪审团审判....................................................................................4第十五节。对管辖权的同意................................................................................................................5第16节。关于抵押代理人...................................................................................................5（i）
日期为2026年4月29日的第一次Omnibus修订协议（本“协议”），由美利坚合众国的一家机构美国能源部（“DOE”）、根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司EVGO SWIFT BORROWER LLC（“借款人”）、根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司（“发起人”）、全国性银行业协会CITIBANK，N.A.通过其代理和信托部门作为存托银行（连同其作为存托银行的继任者，银行和作为证券中介机构的“存管银行”），以及作为担保代理人（连同其作为担保代理人的继任者，“担保代理人”）代表有担保当事人。初步声明（a）截至2024年12月12日，借款人和DOE是该特定贷款担保协议（“LGA”）的当事人。（b）截至2024年12月12日，借款人、DOE、抵押代理人和存托银行是该特定抵押代理和账户协议（“CAAAA”）的缔约方。（c）根据LGA第11.01条，只有在以书面形式并由借款人和DOE签署的情况下，才能对LGA及其任何条款进行修订。（d）根据CAAAA第6.01条，CAAAA和其中的任何规定只有在以书面形式并由借款人、DOE和抵押代理人签署的情况下才能进行修订。（e）DOE已要求，且借款人已同意订立本协议，以文件修订LGA和CAAAA，如本文所述。现据此，考虑到前述及其他良好、有效的对价，现明确确认其收到及充分性，各方在此约定如下：第一节。定义的术语。（a）除非本文另有定义，本协议中使用的所有大写术语应具有LGA中规定的含义。（b）LGA第1.02节规定的解释规则应比照适用于本协议。第2节。对LGA的修正。在满足第5节（先决条件）中规定的先决条件的前提下，DOE和借款人同意，自修订生效日期（定义见下文）起生效：（a）对LGA（未包括在本协议附录A中的附件、展品和附表除外）进行修订和重述，以删除被删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文本），添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本）和移动绿色文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：移动文本和移动文本），如附录A所述。除特此明确修订外，LGA的附件、展品和附表仍然有效，不作任何更改。（b）对LGA的附件 A进行修改和重述，删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字），添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）并移动绿色文字
2（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：移动文本和移动文本），如附录B所述。（c）修订并重述向LGA提交的附件 I，以删除删除删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：删除的文本），添加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线的文本）和移动绿色文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：移动的文本和移动的文本），如附录C所述。（d）LGA的附件 R删除，其标题改为[保留]。（e）删除附表8.02（d）（二），将其标题改为[保留]。第3节。修订CAAAA。在满足第5节（先决条件）中规定的先决条件的前提下，本协议各方（保荐机构除外）同意，自修订生效之日起，CAAAA（其附件及其附表除外）被修订和重述，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文字），添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本）和移动绿色文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：移动文本和移动文本），如附录D所述。除特此明确修订外，向CAAAA提交的展品和附表仍然有效，不会对其进行任何更改。第4节。同意受限制付款。尽管在LGA（包括其第9.04条）或融资文件的其他地方有任何相反的规定，但在满足第5节（先决条件）中规定的先决条件的情况下，自修订生效日期起生效，DOE特此（a）同意并在允许进行此类限制性付款所需的范围内，放弃满足作为条件的限制性付款条件，借款人在2026年4月10日发生的每月转让日以支付给保荐人的现金形式进行分配，通过指示担保品代理人促使存托银行将资金从合格的摊点资产收购账户转移至保荐人，金额不超过截至本协议日期存入该账户的金额，以及（b）指示担保品代理人如此指示存托银行。第5节。先决条件。本协议的有效性取决于DOE事先满足或放弃以下每一项先决条件，每一项先决条件的形式和实质均令DOE满意（“修订生效日期”）：（a）DOE应已收到（i）借款人和保荐人各自的官员证书，由其负责官员签署，证明（a）交付给DOE的最新组织文件保持完全有效，无需修改或附上每项修订或补充的真实、正确和完整的副本，以及（b）执行的适当授权，交付和履行本协议，附上其决议的真实、正确和完整的副本，以及（ii）担保人应合理要求的彼此的文件或文书，在每种情况下，其形式和实质均令担保人满意；（b）DOE和其他有担保方应已收到Holland & Knight LLP就借款人和担保人提供的法律意见（包括其原件，根据适用的有担保方的要求），日期为修订生效日期，并就本协议向有担保方提供。（c）借款人应已在修订生效日期至少五天前支付任何DOE顾问因协议而产生并开具发票的所有费用和担保方费用；
3（d）任何违约、违约事件或重大不利影响均不应已经发生且仍在继续；（e）借款人和保荐人各自在本协议项下的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述和保证本身符合“重要性”，“重大不利影响”或类似的限定词，在这种情况下，它应在所有方面都是真实和正确的）截至本协议日期和修订生效日期，但此类陈述或保证仅在特定日期或时间作出的情况除外（在这种情况下，此类陈述或保证在该日期或时间是真实和正确的）。第6节。协议的效力。（a）除本协议明文规定的情况外，（i）融资文件应保持不变并完全有效，（ii）本协议不得暗示或以其他方式限制、损害、构成对DOE或任何其他人在LGA、CAAAA或任何其他交易文件下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响LGA、CAAAA或任何其他交易文件中包含的任何条款、规定、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本文中的任何内容均不得被视为使借款人或任何其他人有权在类似或不同的情况下对LGA、CAAAA或任何其他融资文件中所载的任何条款、规定、条件、义务、契诺或协议作出任何宽容或同意，或放弃、修改、修改或以其他方式变更。（b）本协议应构成“融资文件”。第7节。重申；盟约。各借款人和保荐人在此（i）重申其作为当事方的每份融资文件所载的其契诺和协议，（ii）重申在融资文件中或根据融资文件设定和授予的每一项担保权益和其他留置权均有效且存续，并承认并同意本协议不得以任何方式损害或以其他方式对该担保权益或其他留置权产生不利影响，（iii）确认其作为缔约方的每份融资文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并且特此在所有方面予以批准和确认，除非在此明确修改，并且（iv）承认并同意本协议以及本协议的条款和规定。第8节。申述及保证。借款人和保荐人各自特此向DOE声明，自本协议之日起和自生效之日起，DOE自身：（a）根据其组织地法律正式组织并有效存在，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务；（b）本协议已获得正式授权、执行和交付，除已获得的任何授权或同意外，没有任何公司或第三方的授权或同意，是执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易所必需的；（c）其作为当事方的每份交易文件根据其条款保持完全有效和有效，并且本协议和其作为当事方的彼此交易文件根据其条款是其有效、具有约束力和可强制执行的义务，除非可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，影响债权人权利普遍强制执行和一般衡平法原则强制执行的暂停执行或类似法律（无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求）；
4（d）没有发生任何构成或随着时间的推移发出通知或两者都将构成违约事件的事件并且仍在继续；（e）它所知道的没有任何事实没有以书面形式向DOE披露，可以合理地预期会产生重大不利影响，以及本协议、LGA的执行、交付和履行，或任何其他交易文件不会导致重大不利影响；（f）（i）LGA第六条（陈述和保证）和相互融资文件中所载的借款人和相互借款方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证本身具有“重要性”的限定条件，“重大不利影响”或类似的限定词，在这种情况下，应在所有方面都是真实和正确的）截至本协议日期和修订生效日期，但此类陈述或保证仅在特定日期或时间作出的情况除外（在这种情况下，此类陈述或保证在该日期或时间是真实和正确的），以及（ii）就借款人而言，第6.22节（环境法）中规定的陈述和保证；6.24（戴维斯-贝肯法）、6.26（制裁和反洗钱法）、6.27（货物优惠法），LGA的6.28（游说限制）、6.29（无联邦债务拖欠）、6.30（无免税债务）、6.32（所得款项用途）、6.31（联邦拨款）和6.33（无豁免）在每种情况下，在每种情况下，在本协议日期和修订生效日期的所有方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期（或在此种陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截至该日期）、在本协议所设想的修订、同意和放弃生效之前和之后作出的一样。第9节。进一步保证。本协议各方同意，应本协议任何其他方的合理请求，迅速本着诚意进行合作，并执行、确认和交付所有进一步的文书和文件，并采取该其他方可能不时合理要求的所有进一步行动，以实现本协议的目的。第10节。修正案等。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及借款人对任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，除非该修改应以书面形式并由DOE签署，然后这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效。第11节。可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面均应无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。第12节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，本协议任何一方可以通过签署任何此类对应方来执行本协议。以传真或其他电子传输方式（包括pdf格式）交付本协议的已执行对应方，其效力与交付正本同等，并应构成交付已执行正本的表示。第13节。全部协议。本协议连同其他融资文件整合了本协议提及或附带的所有条款和条件，并取代了与本协议标的有关的所有口头谈判和先前的书面文件。第14节。准据法；放弃陪审团审判。本协议，以及根据本协议各方的权利和义务，应受美国联邦法律管辖，并根据美国联邦法律加以构建和解释。如果联邦法律没有具体规定所涉特定事项的适当决策规则，那就是
5本协议各方的意图和同意，即应通过纽约州的法律（不影响其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条除外））作为联邦的管辖决定规则。本协议的每一方在知情的情况下、自愿地、故意地和不可撤销地放弃就基于本协议或因本协议产生、根据本协议或与本协议有关的任何争端或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或借款人的行为而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。这一规定是每一方订立本协议和其他融资文件的重要诱因。第15节。同意管辖。通过执行和交付本协议，借款人不可撤销地和无条件地：（a）在因本协议或任何其他融资文件而产生或与之相关的针对其的任何法律诉讼或程序中，或在有关的任何判决的承认和执行中，为自己及其财产提交，（i）美国法院对哥伦比亚特区的非排他性一般管辖权；（ii）美国在纽约南区的法院；（iii）在可能发现其或其任何财产的任何其他司法管辖区具有主管管辖权的任何其他联邦法院；以及（iv）对上述任何一项提出上诉的法院；（b）同意可向该等法院提起或撤销任何该等诉讼或程序，并放弃任何异议或中止或驳回任何诉讼或程序的权利，（c）同意本协议的任何内容均不得影响任何有担保当事人以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利，或（ii）限制任何有担保方在任何其他有管辖权的法院对借款人或任何其他人提起诉讼或以其他方式起诉的权利，也不得排除在任何一个或多个法域启动诉讼程序（无论是否同时进行）的情况下并在一定程度上，适用法律许可；（d）同意在任何此类诉讼或程序中对其作出的判决应为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的其他方式予以执行，该判决的认证或例证副本应是借款人义务的事实和金额的确凿证据。第16节。关于抵押品代理人。DOE特此通过其在下面的签名，授权并指示抵押品代理人执行和交付本协议。在履行其在本协议项下的义务时，抵押代理人应有权享有根据账户协议给予抵押代理人的所有权利、特权、权力、利益、保护、赔偿和豁免，如同本协议经比照充分和具体规定的那样。【页面剩余部分故意空白】
First Omnibus Amendment-EVGO的签名页作为证明，本协议各方已促使本协议在上述第一个日期和年份正式签署。EVGO SWIFT BORROWER LLC，作为借款人由：名称：标题：EVGO Service LLC，作为保荐人由：名称：标题：
First Omnibus Amendment的签名页-EVgo CITIBANK，N.A.，通过其代理和信托部门行事，不是以个人身份，而是仅作为抵押品代理人：姓名：标题：
First Omnibus Amendment的签名页-EVgo CITIBANK，N.A.，通过其代理和信托部门行事，不是以个人身份，而是仅作为存托银行，由：Name：Title：
第一次综合修正的签名页-EVGO美国能源部，由：姓名：职务：能源部能源和主导地位融资办公室投资组合管理司司长
Project Swift –贷款担保协议某些信息已根据S-K条例第601（b）（10）（IV）项从本展览中删除，因为此类信息（i）不是实质性的，并且（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。从本展览中如此删减的信息已标记为“[*****】”以示疏漏。贷款担保协议，日期为2024年12月12日，并在作为借款人的EVGO SWIFT BORROWER LLC与作为担保人的美国能源部第1500号贷款之间的第一次修订生效日期进行了修订和重述
i Project Swift – Loan Guarantee Agreement ContentsPageI Article I Definitions and Other Rules of Construction _________________________________________________________2第1.01节一般用语_________________________________________________________________________2第1.02节Other Rules of Construction _________________________________________________2第1.03节其他书面通信中的定义__________和削减4第2.03节要求垫款的机械师_________________________________________________4第2.04节要求垫款的机械师_____________________________________________________________________5第2.05节资助协议项下的垫款要求_____________________________7第2.06节未批准工作________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________及其他付款义务______________________________________ 14第4.02节代位求偿__________________________________________________________________ 16第4.03节义务绝对额__________________________________________________________________________________ 16第4.04节付款证据__________________________________和存在情况____________________________________________________32第6.02节授权；无冲突________________________________________________________________32第6.03节资本化3332第6.04节偿债能力____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ii Project Swift –贷款担保协议第6.10节担保权益；留置权34第6.11节税收3534第6.12节财务报表________________________________________________35第6.13节业务；其他交易3635第6.14节财产__________________________________________________________________________________________ 36第6.15节项目计划；基本情况财务模型______________________________________和劳动合同4039第6.24节戴维斯-培根法案4039第6.25节ERISA 4140第6.26节制裁和反洗钱法4241第6.27节货物优惠法4241第6.28节游说限制4241第6.29节无联邦债务拖欠__________________________________________ 42第6.30节无免税债务4342第6.31节联邦资金4342第6.32节收益使用4342第6.33节无豁免4342第6.34节无欺诈意图4342第6.35节披露4342第6.36节保险43第6.37节信息技术；网络安全4443第6.38节某些事件4544第6.39节无重大不利影响4544第6.40节程序要求4544第6.41节未确定遵守税法为税务目的45第七条肯定性盟约4645第7.01节维持存在；财产等4645第7.02节知识产权4645第7.03节保险4847第7.04节损失事件4847第7.05节担保权益的设定和完善5049第7.06节税收、职责、费用和负债5150第7.07节履行义务5150第7.08节收益的使用5251第7.09节账簿，记录和检查5251第7.10节遵守适用法律5453第7.11节遵守程序要求5453第7.12节账户；现金存款_____________________________________________________ 54第7.13节了解您的客户信息_____________________________________________54第7.14节戴维斯-培根法案5554第7.15节游说限制5655第7.16节货物优惠法5655
iii Project Swift – Loan Guarantee Agreement Section 7.17 SAM Registration ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________*****] 6059第7.28节[*****】6059第VIII条信息盟约________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________和监管提交6665第8.06节查阅记录6765第九条负面契约6765第9.01节对经营的限制6765第9.02节留置权6967第9.03节合并；处置；转移6967第9.04节限制性付款7068第9.05节组织文件；财政年度；会计政策；报告实务7169第9.06节批准对项目计划的变更7169第9.07节套期保值协议7169第9.08节保证金条例7169第9.09节环境法7169第9.10节ERISA 7170第9.11节投资公司法7270第9.12节制裁7270第9.13节取消资格条例7270第9.14节被禁止人员7271第9.15节对债务和某些资本交易7271第9.16节无其他联邦资金7371第9.17节知识产权7371第9.18节税务分类7472第十条违约事件和补救措施7472第10.01条违约事件7472第10.02条补救措施；豁免8078第10.03节加速推进8179条XI杂项8179第11.01节放弃和修正8179第11.02节抵销权8280第11.03节陈述和保证的存续8280第11.04节通知8280
iv Project Swift – Loan Guarantee Agreement Section 11.05 Severability 8280 Section 11.06 Judgment Currency 8280 Section 11.07 Indemnation 8381 Section 11.08 Limitation on Liability 8482 Section 11.09 Successors and assignes 8583 Section 11.10 FFB Right to Sell Guaranteed Loan 8583 Section 11.11 Further Assurance和纠正文书8583第11.12节恢复原状8684第11.13节管辖法律；放弃陪审团审判8684第11.14节服从管辖；等等8684第11.15节整个协议8785第11.16节协议的好处8785第11.17节标题8785第11.18节相对人；电子签名8785第11.19节没有合伙关系；等等8886第11.20节盟约的独立性8886第11.21节封送8886附件，附表及展览附件a定义附件b [*****】附件主预通知表A丨表附件 B表止赎通知丨表附件 C-1表借款方高级职员证书丨表附件 C-2表保荐高级职员证书丨表附件 C-3表直接父母高级职员证书丨表附件 D-1表借款方结账证明丨表附件 D-2表保荐机构结账证明丨表附件 D-3表直接父母结账证明丨表TERM7 D-3表直接父母结账证明丨表附件丨表e表基础案例财务模型丨表附件TERMF表项目执行计划丨表附件g表G表O & M预算丨表H表操作计划丨表附件丨i表I表戴维斯-培根法案合同规定独立工程师报告bring-down certificate的附件 J表
v Project Swift –贷款担保协议附件 K表财务顾问报告带下证书丨展丨L表市场顾问报告带下证书丨展附件 M表经纪人承诺函丨展附件 N表合规证书展附件 o表综合年报丨展附件 p表季度经营证书丨展附件 Q-1表项目用工情况报告丨展附件 Q-2表施工用工情况报告丨展附件 R表社区福利计划和Justice40年报[保留] 附件 S表月度证书附件 U [保留] 附件 V [保留] 附件 W表贡献证书附件 X表NPI证书丨表附件 Y表人员配置&培训计划丨表Z表直接协议附表1.02合格标准条款附表1.03项目文件规定附表1.04许可受让方附表3.02摊销附表6.13（e）关联交易附表6.14（a）重大项目工地附表6.24戴维斯-培根法案涵盖合同附表6.37（e）信息技术；网络安全附表7.03保险附表8.02（d）（ii）生效日期社区福利计划[通告
美利坚合众国的一家机构美国能源部（“担保人”）与根据特拉华州法律组建和存续的有限责任公司EVGO SWIFT BORROWER LLC（“借款人”）于2024年12月12日签署的贷款担保协议（“本协议”）。初步声明（a）已授权担保人根据标题XVII贷款担保计划为FFB为某些符合条件的项目提供的贷款提供担保，如标题XVII所述。（b）（a）保荐人已承担（i）开发及建造由[*****】约8900个公共电动汽车充电桩横跨[*****】位于美国现有零售和其他高流量地点的约1,500个场地和（ii）向借款人提供此类充电桩、相关项目文件和其他相关财产，以及（b）借款人将承担此类充电桩的所有权、运营和维护（“项目”）。（c）截至本协议之日，保荐机构直接拥有直接母公司100%的股权，直接母公司直接拥有借款人100%的股权。（d）借款人根据标题十七贷款担保计划提交了由担保人授权和批准的多次提款定期贷款融资申请，但须符合标题十七的要求和适用条例（“申请”）。（e）借款人与担保人订立一份日期为2024年10月3日的有条件承诺函（“有条件承诺函”），据此，担保人同意就FFB将向借款人提供的定期贷款融资向FFB提供贷款担保（“DOE担保”），FFB将根据本协议和其他融资文件的条款和条件，在每种情况下从借款人处购买票据并不时进行垫款。（f）根据本协议的条款和条件，担保人将就以FFB为受益人的贷款担保发行并向FFB交付秘书文书。（g）根据DOE担保条款，担保人将有义务偿还FFB因FFB不时就票据或相关票据购买协议产生的任何责任、损失、成本或费用。（h）借款人对担保人和FFB的义务将在其中规定的范围内以根据担保文件授予的留置权作为担保。（i）双方希望：（a）除其他事项外，具体说明以下方面的条款和条件：（i）担保人交付FFB根据票据购买协议购买票据所需的秘书文书；（ii）担保人交付预先请求批准通知；（iii）借款人对担保人的某些赔偿和偿还义务；以及（b）就与此有关的某些其他事项作出规定。现，因此，考虑到前述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及充足情况予以确认，各方特此约定如下：1 Project Swift –贷款担保协议-/0
2 Project Swift –贷款担保协议第一条定义和其他建筑规则第1.01节条款一般。此处使用的大写术语，包括初步陈述中的大写术语，未经定义，应具有此处附件A（定义）中赋予此类术语的相应含义。1.02款其他施工细则。除非在此有相反的明确说明：（a）本协议中表示性别的词语应解释为包括任何性别；（b）在本协议中使用时，“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下应被视为后面都有“不受限制”等词语；（c）在本协议中使用时，“或”等词语不是排他性的；（d）在本协议中使用时，“本协议”、“特此”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”等词语，和类似含义的词语，除非另有规定，应指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定章节、分节、段落、条款或其他细分、展示、附表或附录；（e）本协议中的每一处提及本协议的任何条款、分节、分节、段落、条款或其他细分、展示、附表或附录，除非另有规定，均指本协议的相应条款、分节、分节、分节、段落、条款或其他细分、附件、展示、附表或附录；（f）本协议中提及任何融资文件或任何其他协议的任何个人或当事人的条款，文书、契据或其他文件应连同其继承人和许可受让人提及该个人或一方，如属任何政府当局，则指任何继承其职能和能力的人；（g）本协议中对任何融资文件或任何其他协议、文书、契据或其他文件的每一处提及，均应被视为对该融资文件或该其他协议、文书、契据或文件（视情况而定）的提及，视情况而定，经修订、补充，根据本协议及其条款不时更新或以其他方式修改；（h）本协议中对任何适用法律或环境法的每一处提及，应被解释为对不时适用、修订、修改、延长或重新制定的该等适用法律或环境法的提及，并包括根据本协议颁布的任何规则或条例；（i）本协议中对任何其他融资文件的任何条款的每一处提及，将包括对该条款中通过引用并入的任何定义或规定的提及；（j）除非另有明确规定，每当任何事项被要求令担保人或FFB满意、或由其决定或批准，或担保人或FFB被要求或被允许行使任何酌情权（包括放弃、选择、要求、认为适当、认为必要、许可、决定或批准任何事项的任何酌情权）时，担保人或FFB的清偿、决定或批准，或担保人或FFB行使该酌情权，应由其各自单独和绝对酌情权（如适用），并且担保人应有权进一步
3 Project Swift – Loan Guarantee Agreement consults with the Independent Engineer or any other of the DOE consultants in making such determination or exercising such consideration；（k）除非另有明确规定，“days”、“weeks”、“months”和“years”这几个词分别表示日历日、周、月和年，每提及一天中的某个时间应表示华盛顿的该时间，D.C.；（l）为方便起见，仅为参考目的插入了目录和条目和章节标题及其他标题，不限制或影响其条款和规定的含义；（m）“资产”和“财产”等字样，除非本文另有定义，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、证券、收入、账户、租赁权益、知识产权和合同权利；（n）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力；（o）本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。
4 Project Swift – Loan Guarantee Agreement第1.03节其他书面通信中的定义。除非出现相反意图，根据或依据本协议发出的任何通知或其他书面通信中未经定义使用的任何大写术语在该通知或其他书面通信中的含义与本协议中的含义相同。第1.04节与筹资协议发生冲突。如果本协议的条款与任何资助协议的条款有任何冲突，（a）如借款人和担保人之间，则本协议的条款应受控制，除非在此明确相反说明，以及（b）如（i）借款人和FFB之间或（ii）担保人和FFB之间，则此种资助协议的条款应受控制。第1.05节语文；会计术语。根据融资文件要求交付的所有信息、报告、通知和其他文件应以英文编制，并以美元计价。除本文另有明确规定外，本文和其他融资文件中使用的所有会计术语，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用的所有会计术语，但未在本协议附件A（定义）中另有定义的，应具有按照公认会计原则赋予它们的各自含义。第二条资金款第2.01款担保贷款。根据本协议和各出资协议的条款和条件，在生效日期，担保人应根据票据购买协议第4.2节（FFB秘书交付主要票据）向FFB交付与在生效日期向FFB提出的购买要约有关的所需的秘书票据，根据该票据拟设定的本金总额不超过垫款的最高总金额及最高资本化利息总额不超过最高资本化利息金额（垫款的最高总金额与最高资本化利息金额之和，“最高担保贷款金额”，以及根据该票据提供的贷款，包括资本化利息，“担保贷款”）。第2.02节可用性和减少数。（a）最高担保贷款金额；可用期限。在符合本协议的条款和条件以及资助协议的规定下，担保人应在可用期内，向FFB交付预先请求批准通知，授权FFB根据第2.04（a）（ii）节（预先请求批准通知）进行垫款；但在任何垫款及其收益使用生效后，并在符合第2.07（a）（i）节（垫款金额的确定）及其利息资本化的情况下，票据项下向借款人提供的所有垫款总额不得超过最高担保贷款金额，否则应符合债务规模参数。（b）贷款承诺金额减少。借款人可以在不少于【*****】事先向担保人发出书面通知，并在满足本协议的任何同意要求或其他适用条款及相互融资文件后，永久减少全部或部分贷款承诺金额，但前提是：（i）借款人向担保人证明，每个备用金账户和合格的失速资产收购账户的资金数额等于或高于适用的账户资金要求；
5 Project Swift –贷款担保协议（ii）担保人信纳提议的减少或取消不会导致或合理地预期会导致违约或违约事件；（iii）借款人应已就第2.02（b）（i）和（ii）节所列事项以可接受的交付方式向担保人交付形式和实质均令担保人满意的证书；（iv）在该取消或减少时，借款人应支付当时应支付的与或因，本协议项下的此类取消或减少。（c）不进行再借款。贷款承诺金额一经减少或取消，不得恢复或增加。（d）担保人终止。第一个提前结束日未发生第一个提前结束日的，担保人可以在不低于【*****】事先书面通知借款人。本协议一经终止，不得恢复。第2.03节请求预付款的力学。（a）预先提出的请求。在符合融资协议的规定下，在可用期内，借款人可不时通过向担保人交付就该等垫款适当填妥的请求（每份，“总提前通知”），要求在融资协议项下的垫款，其形式为所附的附件 A（总提前通知的形式）（作为该形式，可由担保人不时修订、补充或修改，主事先告知书”）由借款人和保荐机构各自的负责人员签署且在形式和实质上均令保证人满意的其他方式下，不低于【*****]且不超过[*****]在要求的提前日期之前。（b）预付款的频率。借款人可根据上述（a）条不早于【*****】在紧接前一份总事先告知书交付日期之后；但借款人交付总事先告知书的次数不得超过【*****】在可用期内，未经担保人事先书面同意。第2.04节资助机制。（a）垫付资金。（i）满足条件。担保人在收到符合第2.03（a）节（预先请求）的总事先通知后，应迅速审查该总事先通知及其附件，以确定是否已向其交付所需的所有证书和文件。不迟于[*****】在收到该总事先通知后，担保人应确定担保人是否已收到所有该等证明和文件，并应将此通知FFB和借款人。（二）事先请求批准通知书。关于出资协议项下的任何垫款，如果担保人确定（x）主提前通知已根据第2.04（a）（i）节（条件的满足）令人满意地完成，以及（y）第5.03节（每笔垫款的先决条件）中就所要求的垫款规定的所有先决条件均已满足（或书面豁免），则担保人应向FFB发出提前请求批准通知。
6 Project Swift –贷款担保协议（iii）资金。对于已根据本条2.04（a）发出预先请求批准通知且未根据下文（b）条发出提款通知的任何请求预付款，FFB应根据票据购买协议和票据在请求预付款日期为该预付款提供资金。此类资金应按出资协议中的规定并根据下文（d）条应用；但如果已就借款人收到的任何资金发出任何提款通知并在要求的提前日期生效，则借款人应根据下文（b）条将此类资金（连同到期或由此产生的任何额外金额）退还给FFB。（b）止赎通知。（i）发放。在担保人根据上述（a）条就任何所要求的垫款发出任何预先请求批准通知后，并在该等垫款的所要求的提前日期或之前，担保人或FFB可不时就该等垫款向借款人及担保人或FFB（视属何情况而定）（当且仅当担保人或FFB（视属何情况而定）发出大体上采用本协议所附格式的通知，作为证据附件 B（提款通知形式）（“提款通知”），确定：（a）本协议第5.02节（首次预先批准的先决条件）或第5.03节（每次预先批准的先决条件）或票据购买协议（如适用）第7.3节（垫款的条件）中规定的任何有关该等垫款的条件未获满足，或已获满足，则不再满足；及（b）在根据票据及票据购买协议已就任何垫款发出预先请求批准通知书的范围内，票据和票据购买协议中所载的此类预付款的先决条件未得到满足，或已得到满足，不再得到满足，且未被FFB书面放弃。（二）后果。如果发出了提款通知，FFB没有义务作出该提款通知上规定的要求的预付款；但如果FFB在发出提款通知后向借款人作出任何此类预付款，则借款人应在[ [*****]在收到后；进一步规定，借款人根据本第（ii）条要求归还的任何金额应按自作出该预付款之日起至归还该预付款之日止的滞纳金利率计息。在归还此种预付款后，FFB应向借款人交付一张发票，列明与此种归还金额相关的利息和其他适用的应收未付金额。借款人应当及时付款，但在任何情况下不得迟于【*****】在交付该发票后，FFB指示的利息和其他适用的整备金额，借款人应支付担保人、FFB或抵押品代理人因该提前支取而产生的所有成本和费用。（c）无赔偿责任。（i）借款人承认并同意，担保人只须尽其合理努力，在上述（a）（i）及（a）（ii）条规定的时限内，向FFB提供必要的预先请求批准通知，但无论如何，担保人须确保FFB在收到适用的总预先通知后，在合理可行的范围内尽快收到FFB预先请求和预先请求批准通知，上述规定的证书和其他文件（以借款人满足本协议第五条（先决条件）和票据购买协议第7.3节（垫款的条件）规定的所有适用先决条件为前提）。
7 Project Swift –贷款担保协议（ii）担保人或FFB均不对已采取的任何行动（包括交付提款通知）或未采取的任何行动（包括在发出提款通知后拒绝为任何垫款或垫款提供资金）或因其作为或不作为或其履行或不履行其在本协议项下的任何其他义务而导致的任何损失或损害承担任何责任，除非且仅限于此种赔偿责任是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的担保人或FFB的重大过失或故意不当行为引起的。在任何情况下，担保人、FFB或票据的任何后续持有人均不承担责任，每一此类人均应根据第11.08条（责任限制）免除责任，在每种情况下：（a）根据或依赖借款人或代表借款人行事的任何实体发出的任何权利令、指示、通知、要求、证书或文件行事；（b）任何间接、后果性、惩罚性或特殊损害赔偿，无论诉讼的形式如何，也无论是否有任何此类损害是可预见的或预期的；或（c）就FFB或票据的任何后续持有人而言，根据或依赖担保人发出的任何提款通知行事。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，担保人或FFB均不得因任何贷款人的不可抗力事件而不履行任何作为或履行本协议项下或任何其他融资文件项下的任何义务、义务或责任而对借款人、其任何关联公司或任何其他有担保方承担任何法律责任；据了解，担保人或FFB（视情况而定），在该贷款人不可抗力事件的影响停止阻止或以其他方式阻碍担保人或FFB（如适用）根据本协议或根据本协议履行后，应在合理可行的范围内尽快恢复本协议项下的履行。（d）收益的支付。（i）借款人应将每笔垫款的收益仅用于：（a）根据NEPA向保荐人偿还可由垫款收益偿还的合格项目成本，并由保荐人就拟出资资产的合格摊点资产支付；（b）仅在第一笔垫款的情况下，向保荐人垫付资金，用于支付将作为出资资产的合格摊点资产的合格项目成本；（c）仅在最后一笔垫款的情况下，根据账户协议第2.13节（偿债准备金账户）为偿债准备金账户提供资金。（ii）在任何情况下，均不得将已全部或部分偿还的垫款金额重新借入。（iii）在任何情况下，垫款所得款项不得为：（a）用于（x）支付根据基本股权承诺作出的任何出资或付款的成本或（y）返还任何股权；（b）用于支付担保贷款的利息付款（根据账目协议存入偿债准备金账户的任何该等收益的应用除外）或担保人就担保贷款收取或支付的方案费用；或
8 Project Swift –贷款担保协议（c）用于支付项目成本中不属于合格项目成本的任何部分。第2.05节资助协议项下的预先要求。尽管本第II条（资金）中有任何相反的规定，借款人应遵守资金协议中规定的每项付款要求。除资助协议另有规定外，就资助协议作出的所有决定均应由担保人作出。第2.06节不批准工作。融资文件项下的任何垫款或垫款的作出，不应被视为任何担保方批准或接受与该项目有关的任何工作、劳动力、用品、材料或设备的提供或供应。第2.07款预支金额的确定。（a）自首次垫款的要求垫款日期以外的每个要求垫款日期起，在要求垫款生效后（下文第（i）至（iii）条，统称，“债务规模参数”）：（i）担保贷款的未偿还本金金额不得超过（a）在该要求的提前日期或之前发生和支付的或预计在[ [*****】在借款人拥有或预计将在该期间向借款人提供的合格摊档（包括初始资产的合格项目成本）的要求提前日期后，（b）在该要求的垫款日期前作出的所有垫款的资本化利息总额，以及（c）仅就最后一笔垫款而言，偿债准备金账户的账户资金要求（如果由该预付款提供资金）；（ii）（a）担保贷款的金额与（b）项目成本总额（包括（x）资本化利息的预计比率，（y）在该要求的提前日期或之前发生和支付的项目成本或预计将在[*****]在借款人拥有的或预期在该期间向借款人提供的合格摊档的要求提前日期之后，以及（z）仅就最后一笔预付款而言，偿债准备金账户的账户资金需求，如由该垫款提供资金）（“贷款与价值比率”）截至该确定日期不得超过65：35；及（iii）担保贷款的金额不得超过1,247，705,000750，000,000美元，垫款总额不得超过垫款的最高总额，其资本化利息总额不得超过资本化利息的最高金额。（b）第一笔预付款不得超过（x）50,000，000美元和（y）在[ [*****】在保荐机构对符合条件的档位进行首次垫付日期后，其项目费用正在以首次垫付方式报销。
9 Project Swift –贷款担保协议第三条付款；预付款第3.01款付款地点和方式。（a）根据票据到期的所有款项应由借款人根据筹资协议的条款向FFB支付。（b）根据本协议向担保人支付的所有款项，应由借款人在到期日下午1：00（哥伦比亚特区时间）之前以立即可用的资金以美元（美元）的形式发送，该日期由担保人以书面通知方式向借款人指示的账户在到期日之前不少于五个工作日。（c）如向担保人支付任何款项的日期或本协议项下任何期限届满的日期发生在非营业日，则该等付款或期限届满须在下一个营业日作出或发生，而在该等情况下，该等延长时间须包括在计算与该等付款有关的利息或费用（如有的话）中。（d）借款人理解并同意，担保人和FFB是美国的机构或工具，根据本协议或根据融资文件支付的所有款项均应支付，并且在所有情况下均应支付，免交所有税款。第3.02款到期摊销。（a）到期日。借款人应于到期日全额偿还未偿还的担保贷款及所有应计未付利息。（b）季度付款。票据须：（i）须注明于每个缴款日，自首个本金支付日（或如非营业日，则为下一个营业日，除非该下一个营业日为适用月份的最后两天之一，以连续季度分期支付的本金到期，在这种情况下，应为紧接的前一个营业日）按附表3.02（摊销表）所列的摊销表所列的金额；及（ii）根据第3.04节（与所有垫款有关的利息规定）和资金协议规定利息的资本化和支付。第3.03节债务证据。由担保人或FFB（如适用）或代表担保人或FFB（如适用）保存的内部记录中作出的记录，证明不时发生的金额：（i）FFB根据票据购买协议和票据垫付的款项；（ii）担保人根据DOE担保向FFB支付的款项；或（iii）由借款人或代表借款人不时就此支付的款项，在没有明显错误的情况下，应构成其中记录的借款人票据义务的存在和金额的证据。第3.04节与所有垫款有关的利息备抵。（a）利息金额和利息计算。（i）每笔垫款的未偿本金金额应自垫款之日起至该本金到期之日止累计利息，在每种情况下，按出资协议规定的年利率计算。除下文第（ii）款另有规定外，每笔垫款的未偿本金余额的应计利息应在每个支付日到期并应支付给FFB，该支付日始于作出该垫款之日之后发生的第一个支付日，直至并包括到期日。
10 Project Swift –贷款担保协议（ii）在可用期内发生的每个付款日期本应到期应付的应计利息金额将在相应的付款日期资本化，此后，未偿本金和该等资本化利息的总和应按根据票据第6段为该预付款确定的利率计息；但票据项下可资本化的应计利息总额不得超过最高资本化利息金额，且不得导致票据项下未偿总金额超过最高担保贷款金额。每笔垫款应资本化的利息金额将在垫款之日确定。（iii）在不限制前述规定的情况下，所有逾期金额应：（a）在付款日期之前按滞纳金利率计息；（b）由借款人根据资金协议支付。（四）借款人特此授权FFB在其账簿上的一个或多个由FFB维持的账户中记录：（a）适用于所有预付款的利率；（b）每笔未偿预付款的每笔本金和利息支付的日期和金额；（c）FFB可能确定的其他信息对于计算利息和借款人根据票据应付的预付款价格是必要的。借款人承认并同意，FFB根据本条第3.04款（与所有预付款有关的利息规定）和票据对利息和预付款价格的所有计算，在没有明显错误的情况下，应作为其数额的证据。所有感兴趣的计算应按照相关资助协议的规定进行。（b）付息日期。根据票据购买协议和票据的条款，借款人应就每笔预付款的未偿本金金额支付应计利息：（i）在每个付款日期，如上文（a）条规定的并在其范围内；（ii）在每个提前还款日期（在第3.05条（预付款）要求的范围内）；（iii）在到期时（无论是通过加速还是其他方式）。第3.05款预付款项。（a）所有预付款的条款。（i）对于任何预付款的任何预付款，无论这种预付款是自愿的还是强制性的，包括加速时的预付款，借款人应遵守本协议和筹资协议的所有适用条款和规定。（ii）任何票据的所有预付款项须适用于有关预付款项选择通知书所指明的垫款，而到期金额相当于FFB根据票据条款计算的预付价格。（iii）借款人不得将任何预付款项的本金重新借入，也不得将任何此类预付款在可用期内为进一步借款创造可用资金。（iv）在担保贷款项下垫款的所有预付款（不论自愿或强制）的同时，借款人应支付所有应计利息及其他费用、成本、开支及当时根据融资文件未偿还的其他票据义务。全额提前偿还担保贷款项下的垫款应要求全额支付所有其他票据义务。（v）如果借款人未能按照本协议和票据在任何预期的预付款日向FFB预付款项，则借款人应向FFB支付逾期
11 Project Swift –贷款担保协议对从该预期提前还款日到付款之日的任何逾期金额收取费用，按照票据的规定计算。（vi）根据本条第3.05款（预付款）支付的任何预付款应适用于：（a）适用于借款人根据筹资协议确定的特定预付款；（b）在此类预付款的未偿本金金额中按到期时间倒序排列；但借款人可选择对哪些预付款（部分或全部）适用任何预付款。（vii）如在可用期最后一天或之前根据本条3.05（b）款（自愿预付款）自愿提前偿还担保贷款，则除非担保人另有约定，其余贷款承诺金额应被视为减至零美元。（b）自愿预付款项。（i）除下文第（ii）款另有规定外，借款人可在事先按照本协议及该票据的条款向担保人及FFB（连同一份副本予抵押品代理人）提交预付选择通知书后，随时及不时预付票据项下任何垫款的全部或任何部分未偿还本金。（ii）根据上文第（i）条作出的任何预付款项，除已担保贷款的全额预付款项外，亦须受以下规限：（a）并无违约或违约事件已发生、仍在继续或可合理预期会因该等预付款项而发生；及（b）如该等预付款项是在可使用期限届满后作出，则借款人已证明令担保人信纳，紧接该等预付款项后：（1）每个备用金账户和合格的摊位资产收购账户的资金数额等于或大于适用的账户资金要求；（2）项目可用的资金总额（包括最近交付的基本情况财务模型中预测的营业收入，借款人在交付适用的预付款选择通知时已证明的营业收入仍然是合理的预测）足以支付下一个后续预计的所有营业成本[*****]期。（c）强制性预付款项。除非担保人另有书面指示，借款人应在发生下列任一事件（每一事件称为“强制提前还款事件”）时，按下述提前还款金额（该等金额，称为“强制提前还款金额”）提前偿还担保贷款金额：（i）超额贷款金额。如在任何日期，担保贷款总额超过最高担保贷款金额（该超额的金额，“超额贷款金额”），借款人应在【*****】在其知悉该事件后发出预付款项选择通知，指明其选择预付一笔或多笔垫款的本金（以及如适用的资本化利息），相等于该超额贷款金额，并应在该预付款项选择通知中指明的日期作出该等预付款项，该通知不得
12 Project Swift –贷款担保协议晚于[*****】在交付该提前还款选择通知后，除非（x）借款人已交付要求提前还款的总提前通知，其金额将根据第5.05条（提前扣除）减去超额贷款金额，但前提是，如果该请求的提前还款实际上并未进行，则借款人应在此进行预期的提前还款，就好像其已在该总提前通知中设想的请求提前日期获得关于超额贷款金额的知识一样；（ii）担保损害赔偿。在借款人收到根据任何重大项目文件或设备供应协议支付的任何保修损害赔偿金（包括违约金（如有））后超过合计[*****】对于任何一项或任何一系列的相关保修债权，借款人应当在【*****】预付款项选择通知，指明其选择将收到的此类担保损害赔偿的净额用于预付一笔或多笔预付款项下的本金以及（如适用）资本化利息，及支付与该等预付款项有关的所有应计利息（资本化利息除外）及其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知书所指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于[*****】在交付该等提前还款选择通知后；但不得要求借款人将借款人和担保人合理确定为修理、更换或修改工程或其任何部分所必需的该等保修损害赔偿部分用于提前还款，以消除或减轻与此种保修损害直接相关的项目的任何运营性能不佳，但以此种性能损害用于此种目的为限[*****】收到后。依据前句但书未适用于预付预付款或其上的利息或其他金额的担保损害赔偿，自收到之日起十二个月内未用于修理、更换或修改工程项目或其一部分的，借款人应当交付预付款选择通知书，选择将该未使用的履约损害赔偿用于预付预付款，并在适用的情况下，其资本化利息及所有应计利息（资本化利息除外）及与根据本款预付款项有关的其他到期应付款项犹如已于[*****]；（iii）保荐人退款。借款人根据《保荐支持协议》第2.02（b）节（退还非合格摊档资产成本）收到保荐机构的任何退款后，借款人应在【*****】一份提前还款选择通知，指明其选择将该等退款的全部金额用于预付一笔或多笔预付款项下的本金以及（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）和与该等提前还款有关的其他到期应付款项，并须于该预付款项选举通知书所指明的日期作出该等预付款项，该日期最迟为【*****】在交付该等预付款项选举通知书后；（iv）损失收益。借款人收到根据第7.04节（灭失事件）要求用于预付担保贷款的损失收益后，在借款人确定或已获担保人通知需要预付此种款项后立即，借款人应在【*****]在作出该等决定或发出通知后，须发出预付款项选择通知，指明其选择运用该等亏损所得款项净额预付本金，并在适用情况下，一项或多项垫款的资本化利息及支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该等预付款项有关的其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知所指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于[*****】在送达该等预付款项选举通知书后；
13 Project Swift –贷款担保协议（v）项目单据金额。一旦借款人收到（x）因终止或拒绝任何重大项目文件而超出借款人为替换该重大项目文件而产生的合理自付费用的任何金额，或（y）因违反任何重大项目文件（终止或拒绝除外）而超出为补救该违约而合理必要的金额（在任何一种情况下，该超额金额均为“项目文件超额金额”）的任何金额，借款人向保证人交付的，应当在【*****】预付款项选择通知，指明其选择应用项目文件超额金额预付一笔或多笔预付款的本金及（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该预付款项有关的其他到期应付款项，并应于该预付款项选择通知所指明的日期作出该预付款项，该日期不迟于[*****】在送达该提前还款选择通知后；但不得要求借款人使用，就本款项下的预付款项而言，项目单证超额金额的以下部分：（a）借款人和担保人合理地确定有必要修理、更换或修改项目或其任何部分，以消除或减轻与该项目单证超额金额直接相关的项目的任何运营表现不佳，以及（b）在该等金额用于该等目的的范围内[*****】收到后。如项目文件中任何部分未用于预付一笔或多笔预付款本金或其利息或其他款项的超额金额，依据前句但书的规定，未在[*****】收到后，则借款人应交付预付款选择通知，选择将该未使用部分的项目文件超额金额用于预付预付款，并在适用的情况下，其资本化利息及所有应计利息（资本化利息除外）及根据本段就该等预付款项而到期应付的其他款项，犹如是在该等款项的最后一天收到一样[*****]期；（六）资产处置。借款人在单笔交易或一系列关联交易中出售不再用于项目运营或不再有用的任何资产时，以该金额超过【*****】在借款人任一会计年度内（该超额部分的金额，“处置超额部分”），借款人应在【*****】一份预付款项选择通知，指明其选择运用处置超额金额预付本金及（如适用）一项或多项垫款的资本化利息及支付与该等预付款项有关的所有应计利息（资本化利息除外）及其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知书所指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于[*****】在交付此类预付款选举通知后；前提是，借款人不得被要求根据本款将借款人和担保人合理确定的该出售收益净额的部分用于（或合理预期将在下一次应用）用于提前还款[*****】，用于支付项目成本或运营成本或用于购置置换资产，包括但不限于置换或增加合格摊档资产所需的购置和成本，且该等金额如此适用于【*****】收到后。根据前句但书规定，未用于预付一笔或多笔垫款本金或其利息或其他款项的任何部分的处置超额款，未在【*****】收到后，借款人应交付提前还款选择通知，选择将处置超额金额的该未使用部分用于预付预付款及（如适用）其资本化利息和所有应计利息（资本化利息除外）及其他
14 Project Swift –贷款担保协议中与根据本款预付款项有关的到期应付款项犹如已于[*****]；（vii）超额现金扫货。经保证人指示，借款人应当在【*****】提前还款选择通知，指明其选择运用DOE超额现金账户中的任何存款资金来提前偿还一笔或多笔预付款的本金和（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）和与该提前还款有关的其他到期应付款项，并应在该提前还款选择通知中指定的日期进行该提前还款，须不迟于[*****】在交付该等提前还款选择通知后（根据本款作出或要求作出的每笔提前还款，为“现金清扫提前还款”）；（viii）替换和释放偿债准备金账户中的现金。根据《账户协议》第2.03（e）节（从项目账户提款；根据可接受信用证提款）或第2.13（d）节（偿债准备金账户）贷记预收款项DSRA子账户的任何转账/提款请求的同时，借款人应向担保人交付一份预付款选择通知，指明其选择预付本金，并在适用的情况下，一笔或多笔预付款的资本化利息，并支付与该等预付款有关的所有应计利息（资本化利息除外）和其他到期应付金额，金额等于要求从偿债准备金账户如此转移的金额中记入预付款收益DSRA子账户的部分，并应在该预付款选择通知中指定的日期进行该等预付款，该日期不迟于[*****】在交付此类预付款选举通知之后；（ix）发行收益。与（x）任何非许可债务的任何债务的发生或发行，或（y）借款人的任何股权的发行或授予（除非保荐人支持协议或保荐人向借款人贡献任何合格的失速资产或股权治愈收益）同时，借款人应向担保人交付提前还款选择通知，指明其选择应用该债务的净额或发行或授予股权利息来预付本金，并在适用的情况下，一项或多项垫款的资本化利息及支付与该等预付款项有关的所有应计利息（资本化利息除外）及其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知书指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于该等预付款项选择通知书送达后的五个营业日；（x）违法。担保人认定FFB垫付或维持担保贷款或其任何部分不合法或不可能，或担保人担保、偿还或承诺担保或偿还FFB任何垫付金额，或以其他方式使担保人或FFB履行其各自在融资单证下的义务不合法的，借款人应在必要时为避免这种非法或不可能，向担保人交付预付款项选择通知书，指明其选择全额预付所有垫款及支付所有应计利息（包括所有资本化利息）及与该等预付款项有关的其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知书（包括所有未偿还的票据债务）指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于该等预付款项选择通知书交付后的五个营业日；（xi）[*****]；（十二）其他非常数额。在借款人收到任何特别收据（以上第（i）至（xi）条所列金额除外）超过【*****】在借款人的任何一个会计年度内，除另有规定或明文规定外，借款人应
15 Project Swift –根据融资文件允许用于其他目的的贷款担保协议，在[*****】预付款项选择通知书，指明其选择运用该等特别收款的净额预付一笔或多于一笔垫款的本金及（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该等预付款项有关的其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知书所指明的日期作出该等预付款项，须不迟于[*****]日期之后；及（xiii）DBA扣留。在向担保物代理人交付任何转账/提款请求的同时，指示担保物代理人促使存托银行根据《账户协议》第2.12（c）节（DBAHoldback Account）将任何金额从DBA Holdback Account转入预付款账户，借款人应向担保人交付一份预付款选择通知，指明其选择预付本金金额，并在适用的情况下，一笔或多笔预付款的资本化利息，并支付与该等预付款有关的所有应计利息（资本化利息除外）和其他到期应付金额，金额等于指示从DBA持有账户如此转入预付款账户的资金，并应在该等预付款选择通知规定的日期进行该等预付款，该日期应不迟于该等预付款选择通知送达后的五个工作日。（d）强制性预付款项的时间安排。根据该票据作出的任何强制性预付款项应在根据第3.05条（预付款项）交付的相关预付款项选择通知中规定的预期预付款项日期作出，该预期预付款项日期应在第3.05（c）条（强制性预付款项）规定的适用时间范围内发生；但预期预付款项日期不应发生在付款日期。（e）适用强制性预付款项。根据第3.05（c）节（强制性预付款）对任何预付款进行的任何强制性预付款，应按照票据或担保人（并经借款人同意）另有规定的方式，在预付款选择通知中选择的每笔预付款的未偿本金金额中按到期时间的反向顺序应用。第四条偿还和其他支付义务第4.01款偿还和其他支付义务。（a）借款人应在生效日期或之前向担保人支付融资费用。（b）借款人应向担保人支付（i）DOE担保签发时或之前的初始维持费和（ii）随后的每笔维持费[*****】（或如不是一个营业日，则为其后的第一个营业日）自生效日期后的每个历年，直至担保贷款全数支付之日止；但须按比例分摊任何部分历年的维持费。（c）借款人应向担保人（或在适用范围内向担保人偿还）或由担保人书面指示的其他人支付如下款项：（i）一笔金额，以美元计，相当于担保人根据DOE担保应向FFB支付的所有金额的总和，这些金额与提供或已经根据票据提供融资的融资协议或FFB相关或产生（此类金额，“偿还金额”）；
16 Project Swift –贷款担保协议（ii）无论本协议或融资文件所设想的交易是否在没有重复的情况下完成，每一有担保方的所有记录在案的自付费用和开支（包括所有佣金、收费、兑换货币的成本和开支以及所有其他成本、收费和开支，包括法律顾问、顾问和顾问就上述任何一项支付或发生的所有费用和定期开支），与本协议的准备、谈判、执行和记录有关，其他交易文件以及与本协议或其相关的任何其他文件和文书（包括法律意见书）；（iii）不重复，（a）担保人、FFB或任何其他有担保方的所有记录在案的自付费用和开支（包括所有佣金、收费、兑换货币的成本和开支以及所有其他成本、收费和开支，包括法律顾问、顾问和顾问就上述任何一项支付的所有费用和定期开支）支付或发生的与以下相关的：（1）对任何修改或修改，或保护或保全根据，与本协议或任何其他交易文件、与本协议有关的任何该等其他文件或文书、该等其他交易文件或任何抵押品有关的同意或放弃；（2）本协议、其他交易文件以及本协议或其中提及的任何其他文件和文书（包括为担保人提供法律顾问的费用和支出以及差旅费）的管理、保全和强制执行；（3）DOE顾问根据融资文件不时保留的费用和开支；（4）针对任何止赎，不时出售或以其他方式处置任何担保票据义务的抵押品，或根据任何融资文件寻求任何其他补救措施，前提是此类成本和费用未能从此类止赎、出售或其他处置中收回，以及（5）在担保贷款的整个期限内对项目和交易文件的服务、管理和监测，包括与项目所经历的与技术、商业、财务或法律事项或其他事件；（b）DOE的所有特别费用；（iv）本第四条所述的任何和所有金额的利息（融资单证金额除外，利息应在当时（包括受其中规定的任何条件以及借款人根据该条款或就该条款提出的任何抗辩）的范围内产生和支付，按融资文件规定的方式和金额（不包括本第4.01节））自方案融资协议项下担保人应付之日起至借款人全额支付之日止，该金额应按滞纳金比率累计和支付。（d）如任何违约事件已经发生并仍在继续，如担保人按其合理酌情权提出要求，借款人应在每个付款日期向担保人支付一笔数额相当于【*****】担保贷款的未偿本金金额（“DOE违约费用”）的年利率，自担保人将违约事件的发生通知借款人之日起至该违约事件被担保人书面放弃或不再继续之日止，按一年365或366天计算（如适用）。在应计范围内，借款人应在每个支付日支付DOE违约费用，而无需要求担保人就此向任何其他赔偿来源寻求付款或偿付。（e）根据适用条例第609.13（a）节，借款人不得（i）请求使用担保贷款或其任何部分或收益，或（ii）使用从美国联邦政府或从美国联邦政府担保的贷款或其他工具获得的任何其他资金，在任何一种情况下，用于支付根据本条4.01应付的任何费用、费用或开支，但美国国会明确授权的范围除外。
17 Project Swift –贷款担保协议（f）如果对本协议或任何其他交易文件或其任何条款的任何修改或变更、同意或放弃构成增加信贷补贴成本金额的“修改”（定义见FCRA第502（9）条）（根据FCRA和OMB通告A-11和A-129计算，并由OMB自行决定），则此种修改、修改、同意、放弃或变更应以美国国会拨款的可用资金为准，或，在适用法律允许的范围内，由借款人支付根据第11.01（d）节（放弃和修正）作出的修订、变更、同意或放弃之前的任何此类信贷补贴成本增加的金额。（g）除且不限于借款人依据本条第4.01条承担的其他义务外，借款人应向担保人支付担保人可能不时评估或收取的与本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修订、同意、放弃或放弃有关的任何修订、同意、放弃或类似费用。（h）根据本协议应向担保人支付的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给担保人，且付款后不予退还。（i）根据本协议应支付给担保人的所有款项应以电汇方式支付至以下账户，或支付至担保人不时指明的其他账户：美国财政部[*****】（j）作为促进，而不是限制借款人根据本条第4.01款承担的义务，借款人应根据担保人的书面请求，与DOE顾问订立费用或付款信函，以记录借款人支付与项目有关的这些DOE顾问的费用和开支的义务，借款人的经营或业务或交易文件。第4.02节代位权。为促进而非限制担保人的代位求偿权，借款人承认，在担保人支付偿还金额的任何款项的范围内，担保人应在票据、票据购买协议和任何其他融资文件下的FFB权利的范围内完全代位求偿，以及任何此类付款以及任何逾期付款到期的任何额外利息。借款人承认并同意这种代位权，并应执行担保人可能合理要求的文书和采取的行动，以证明这种代位权，并完善担保人收取根据代位权支付或应付的任何款项的权利。如果担保人根据第4.01节（偿还和其他支付义务）就担保人支付的偿还金额的任何款项应由借款人以现金或立即可用的资金全额且在一定程度上予以偿还，则该偿还应被视为就担保人根据本协议就该偿还金额的支付而享有的代位求偿权构成一笔相等且相应的付款。第4.03节义务绝对。（a）借款人在本条第四款下的义务应是绝对和无条件的，在任何情况下均应严格按照本协议支付或履行，而不论：（i）对票据、本协议或任何其他融资文件缺乏有效性或可执行性，或对其进行任何修改或其他修改，或放弃；
18 Project Swift –贷款担保协议（ii）本协议项下任何其他义务的任何交换或解除；（iii）任何借款人实体在任何时候可能对担保人或任何其他人拥有的任何索赔、抵销、抗辩（付款或履约抗辩除外）、减少、减免或其他权利的存在；（iv）与任何融资文件有关的任何文件证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（v）担保人根据方案融资协议的条款在出示不严格遵守该方案融资协议或任何其他融资文件的条款的证明或其他文件的情况下进行的任何付款；（vi）任何借款人实体违反任何融资文件所载的任何陈述、保证或契诺；（vii）除非适用法律的强制性条款禁止，地位和任何其他权利，（viii）担保人有义务披露与业务有关的任何事项、事实或事情，根据在纽约州不时生效的UCC或任何其他相关司法管辖区的适用法律所规定的“债务人”，担保人现在已知或以后已知的任何借款人实体的运营或财务或其他状况；（ix）任何借款人实体或任何其他人的任何残疾或其他抗辩（付款或履约抗辩除外）；（x）担保人通过法律运作或其他方式直接或间接导致或帮助任何借款人实体或任何其他人解除债务的任何作为或不作为；（xi）付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，其在本协议项下的全部或任何义务或责任或任何妥协、展期、延期、加速或解除（借款人根据本条第四款就其承担的此类义务的解除除外）、担保其在本协议项下的义务或责任的抵押品的任何变更或任何其他融资文件或对其在本协议项下的全部或任何义务或责任的任何修订或放弃或同意脱离任何其他担保或任何其他融资文件；（xii）任何借款人实体的公司结构或存在的任何变更；（xiii）任何交换，采取或解除抵押品；（xiv）抵押品对票据义务的任何应用；或（xv）目前存在或以后发生的任何其他可预见或不可预见的情况或条件，否则可能构成任何借款人实体就任何融资文件可获得的抗辩或解除（付款或履约抗辩除外）。
19 Project Swift –贷款担保协议（b）借款人和可能对借款人在本协议下的全部或部分义务承担责任的所有其他人同意受本条第四条的约束，并在适用法律允许的范围内：（i）放弃和放弃任何和所有赎回和豁免权利以及所有估值和评估特权的利益，以对抗任何融资文件或其任何延期或续期所证明的债务和义务；（ii）放弃出示和要求付款、不付款通知和不兑现，抗诉拒付及抗诉通知，除非本协议另有明确规定；（iii）放弃与本协议的交付和接受有关的所有通知以及与本协议项下任何付款的履行、违约或强制执行有关的所有其他通知，但特此要求或其他融资文件要求的除外；（iv）放弃任何融资文件的任何一方或其任何受益人在任何时候可能对担保人或任何其他人拥有的所有减免、减少、延期或扣除的权利，以及任何抗辩（付款抗辩或履约抗辩除外），或出于任何时候对担保人或FFB的任何义务；（v）同意其根据本协议承担的责任是无条件的，且不考虑任何抵销、反索赔或任何其他人就本协议的付款承担的责任；（vi）同意任何同意，根据本协议就某一事件作出的放弃或暂缓，仅适用于该事件，而不适用于任何后续事件；（vii）同意担保人或FFB就根据本协议或本协议其他条款作出的任何付款可能给予的任何和所有延长时间，以及在任何时间为根据本协议作出的任何付款或其任何部分给予的任何担保解除，有无替代，以及解除对任何此类付款负有责任的任何个人或实体；（viii）放弃基于或因其在本协议项下的义务或责任与其任何其他义务之间的任何矛盾或不相容而产生的所有抗辩和指控；（ix）放弃（除非且直至其在本协议项下的义务或责任已全部履行、支付、履行或解除）任何权利，以强制执行担保人或FFB现在拥有或将来可能拥有的针对任何借款人实体或任何其他人的任何补救措施；（x）放弃任何利益或任何参与的权利，担保人或FFB现在或将来持有的任何担保或保险；（xi）放弃影响其在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；（xii）同意为本协议项下的任何付款增加或解除任何和所有其他出价人、背书人、担保人和其他义务人，并同意为本协议项下的任何付款接受或解除任何和所有其他担保，并同意任何此类义务人或担保的增加或解除不影响双方对本协议项下任何付款的责任。（c）借款人应继续对其根据本协议和其他融资文件承担的偿还和其他付款义务承担责任，直至这些义务按照本协议和
20 Project Swift –贷款担保协议其他融资单证，除根据本协议及其他融资单证不可撤销的付款、清偿或全额解除外，不得解除借款人的该等义务。（d）除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议或其他融资文件承担的义务和责任，不得以担保人、FFB或任何其他人在任何时间追求或行使任何权利或补救为条件或条件（也不应因担保人的任何行动、失败、延迟或不作为而影响、解除或修改此类义务和责任，FFB或根据适用法律强制执行或行使任何权利或补救的任何其他人）针对可能或将就借款人根据本协议或其他融资文件承担的全部或任何部分义务和责任承担责任的任何人。第4.04节付款证据。发生保证人支付的款项需要借款人偿还或者赔偿的，借款人应当接受保证人开票、付款的书面证据，作为证明其存在和金额的证据，无明显错误。第4.05款支付融资单证金额。（a）尽管本条第四条中有任何相反的规定，包括第4.04条（付款证据）：借款人根据第4.01条（偿还和其他付款义务）就担保人因融资单证金额而向FFB支付或要求其支付的款项而应支付的款项，借款人应仅在当时（包括在融资单证规定的任何条件和借款人根据融资单证提出的任何抗辩的情况下）支付，以借款人根据融资文件本应支付的方式和金额（包括，为免生疑问，在违约事件发生后加速）；（ii）借款人根据第4.01条（偿还和其他付款义务）应付的金额与借款人根据以下条件应付的任何金额不重复：（a）本协议；（b）票据；（c）票据购买协议；（d）第4.02条（代位权）中提及的代位权；或（e）第11.07条（赔偿）的规定；（iii）借款人根据第4.01条（偿还和其他付款义务）有关担保人就FFB向担保人出售、转让或以其他方式转让票据或其部分相关或产生的任何责任、损失、成本或费用向FFB支付或要求支付的款项，但违约事件持续期间除外。（b）如果允许加速任何垫款和/或票据的事件在任何时候已经发生并仍在继续，并且由于根据破产法或破产法对任何借款人实体或案件或程序的任何其他人的未决而在该时间阻止任何垫款和/或票据的加速，则借款人承认并同意，就本协议及其根据本协议承担的义务而言，就担保人向FFB支付的任何款项而言，该等垫款（连同其所有资本化利息）和/或票据（连同其所有资本化利息）应被视为已加速，其效力与该等垫款和/或票据已根据资助协议的条款加速相同。
21 Project Swift –贷款担保协议第五条之先决条件第5.01节之先决条件生效日期。担保人根据票据购买协议第3.3节（秘书文书）执行本协议并向FFB交付FFB在生效日期购买票据所需的秘书文书的义务，以及FFB根据票据购买协议第5.1节（接受或拒绝主要文书）据此交付接受通知的义务，应以自生效日期起以下每个先决条件（“生效日期的先决条件”）的事先满足（或书面放弃）为前提，在形式和实质上均令担保人满意，由（x）在所有情况下确定，担保人应有权（但不是被要求）咨询独立工程师和其他DOE顾问；以及（y）就寄给FFB或FFB为当事方的任何文件或文书而言，FFB：（a）交易文件。担保人应已收到每份融资文件（每份文件的形式和实质内容均应为担保人满意）以及预计在该时间生效的相互交易文件的完整签立副本，且每份该等文件均应具有充分的效力和效力，且该等文件项下义务的有效性的所有先决条件均已满足。（b）借款人FFB文件。担保人应已收到借款人根据票据购买协议第3.2节（借款人票据）要求交付给FFB的每份文件，包括借款人票据、指明授权借款人官员的证书和借款人律师的意见：借款人票据。（c）尽职审查。（i）担保人应已完成对借款人实体、项目及与之相关的所有其他事项的尽职审查，其结果应令担保人满意；（ii）担保人应已收到White & Case LLP就项目和项目文件提供的令担保人满意的尽职审查报告。（d）某些顾问报告。担保人应已收到（i）独立工程师、（ii）保险顾问、（iii）市场顾问；及（iv）财务顾问各自的报告，其日期已提前至生效日期（如适用），在每种情况下，就项目向担保人发出，并涵盖担保人可能要求的事项。（e）KYC要求。（i）有担保方应已收到一份形式和实质上令担保人满意的计划，供借款人实施适当的经营和信贷政策和程序（除其他外，包括“了解您的客户”和反洗钱政策）（“KYC实施计划”），以确保除其他外的适当信贷，风险和利益冲突管理；（ii）担保人应已收到担保人要求的关于任何借款人实体的所有文件（包括纳税人身份证明文件）和其他信息，以使其能够满足所有“了解您的客户”和其他要求（尤其包括《反洗钱法》）的结果。（f）网络安全计划。担保人应已收到借款人提供的网络安全实施计划，该计划在形式和实质上均令担保人满意，其中概述了借款实体将采取的行动（包括此类行动的时间表），以（x）开始
22 Project Swift –贷款担保协议以合理的时间间隔对维护、存储或处理敏感信息的所有IT系统进行商业上合理的隐私和安全审计和渗透测试（包括IT系统的任何第三方审计），并（y）解决在任何此类审计或渗透测试（“网络安全计划”）中确定为“关键”、“高风险”或类似风险等级的所有隐私或数据安全问题。（g）SAM登记。担保人应当已收到借款人在SAM主动登记的形式和实质上其满意的证据。（h）组织文件；干事证书。担保人应已收到每个借款人实体的组织文件的真实、正确和完整的副本，在每种情况下均应附有该借款人实体的高级职员证书（基本上采用作为本协议所附的附件 C-1至C-3的格式以及担保人在形式和实质上满意的其他方式），并经其负责人员证明，并附上真实、正确和完整的良好长期证书（或适用的成立司法管辖区的同等文件）、在职证明、决议和担保人合理要求的任何其他文件的副本，除其他外，（a）批准：（1）各该等借款人实体参与项目；（2）为其融资（包括担保贷款和本协议）以及授予留置权以担保票据义务；（3）该等借款人实体执行、交付和履行其作为当事方的交易文件；（b）就借款人而言，（x）根据下文（z）段要求的结构图；（y）借款人实体的组织结构图，展示管理和治理结构，并确定以每项关键管理任命的身份行事的人员，在每种情况下的形式和实质均令保证人满意。（i）结业证书。担保人应当已收到每个借款人实体的完全签立的原始凭证（“结账凭证”），日期为生效日期，基本上以D-1至D-3的附件形式以及担保人满意的其他形式和实质内容。（j）信用评级。担保人应已获得担保贷款的最终信用评级至少等于【*****]，日期至少[*****]且不超过[*****】在生效日期之前获得国家认可的信用评级机构的认可。（k）偿还现有债务；解除现有留置权。借款人的所有现有债务（许可债务除外）（如有的话）应已全额偿还，并且对项目或其任何部分或任何其他抵押品作保的所有留置权（许可留置权除外）已解除，并且在必要或适当的情况下，此类解除应已或在生效日期将记录在相关司法管辖区并与相关政府当局一起，并且担保人已收到其对上述内容感到满意的形式和实质证据。（l）担保权益。每份担保单证均应具有充分的效力和效力，并应已在每一法域和每一必要或可取的政府当局妥为提交和登记或记录，以使拟由此设定的留置权和担保当事人在此项下的权利有效、有效并（如适用）完善，并且担保人应已收到其满意的形式和实质证据，证明已作出此种提交和登记或记录。此类留置权应构成有利于有担保当事人的有效、可执行和（如适用）完善的对担保物的第一优先留置权，但仅限于允许的留置权。担保人应当已收到其在形式和实质上满意的证据，证明与该等完善、备案、登记或记录有关的一切费用和义务均已足额缴纳。
23 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（m）Base Case Financial Model。担保人应已收到：（i）借款人的财务官员出具的形式和实质均令担保人满意的证明，大意是：（a）原始基本情况财务模型没有任何变化；（b）其中的假设没有任何变化，在每种情况下均对有担保方的利益产生重大不利影响；或（ii）更新的基本情况财务模型，主要形式为附件 E（基本情况财务模型的形式）（“生效日期基本情况财务模型”），附有（a）借款人财务负责人出具的形式和实质均令担保人满意的证明，其中包括借款人对与原始基本情况财务模型的所有差异的书面解释；（b）财务顾问的报告，确认（1）其中计算的数学准确性；（2）生效日期基本情况财务模型在所有重大方面与项目计划的一致性；（3）基本假设是合理的，并且在所有重大方面与交易文件的适用条款一致；（4）生效日期基本情况财务模型在预计的基础上证明，与第7.19节（偿债覆盖率）中规定的财务契约的一致性。（n）项目计划。担保人应已在生效日期当日或之前收到以下各项计划和预算（统称“项目计划”，各为“项目计划”）：（i）项目所依据的、以担保人满意的形式和实质与独立工程师协商确定的、至少详述了附件TERM0 F（项目执行计划的形式）中所列事项的执行计划（“项目执行计划”）；（ii）人员配置和培训计划；（iii）借款人提出的（a）运营预算（“运维预算”），包括借款人的初始经营预测，其中至少涉及本协议中以附件 G（O & M Budget Form）形式列出的事项（“O & M Budget Form”）以及在形式和实质上令担保人和独立工程师满意的其他事项，以及（b）至少涉及本协议中以TERMH（Operating Plan Form）形式列出的事项以及担保人和独立工程师在形式和实质上均可接受的其他事项的经营计划，在每种情况下，自生效日期起至【*****]和为[*****】生效日期发生后；及（iv）主要维修预算及计划（“主要维修计划”），其形式及实质均为保证人可接受，列明作为项目一部分的维修、更换主要部件及报废档口的时间表及其预计费用，并涵盖自主要维修计划日期起至并包括[*****】此后的借款人。（o）不动产。关于在生效日期当日或之前向借款人分摊的合资格档口，担保人应已收到：（i）证明截至生效日期该等合资格档口所需的所有地役权、路权和其他土地权利的证据应已取得[*****】包括任何主要项目参与者根据该主要项目参与者作为一方的交易文件或为履行其在该交易文件下的义务所必需的所有地役权、路权、分区合规性以及其他土地权利；和
24 Project Swift –贷款担保协议（ii）担保人要求的与前述（i）条所设想的事项有关的每份重要文件的真实、正确和完整的副本。（p）知识产权。担保人应已收到：（i）（a）借款人或任何其他借款人实体签署的每一份项目知识产权协议的完全执行原件（在要求的范围内）或副本，证明借款人拥有或已被授予[*****]许可或分许可（如适用），以使用或以其他方式实践、商业化和利用，所有项目IP和（b）确认其中包含的许可或分许可仍然完全有效和有效；（ii）证明（a）就借款人的任何关联公司拥有的项目IP而言，（1）借款人已导致每个此类关联公司，作为当时存在的项目知识产权协议项下该项目知识产权权利的许可人，同意将该项目知识产权协议的抵押转让给有担保方，并向有担保方授予有担保方的知识产权，以及（2）确认该等有担保方的知识产权仍然完全有效；以及（b）就属于设备供应协议对应方而非借款人关联方的任何人（该人，“第三方许可人”）所拥有的项目知识产权许可而言，（1）借款人已促使该第三方许可人同意根据相关设备供应协议向有担保当事人转让担保物，或（2）根据适用的设备供应协议或其他适用的许可安排的条款，该担保物转让以及在有担保当事人的任何权利或补救措施被允许的情况下，以代替止赎或以其他方式行使的进一步转让或止赎或契据。（q）法律意见书。担保人和其他有担保方收到Holland & Knight LLP就每个借款人实体提供的日期为生效日期并寄给有担保方的法律意见书（包括其原件，视需要）。（r）财务报表。担保人应在每种情况下均收到借款人、保荐人和直接母公司的历史财务报表，并经其负责官员（如适用）证明，这些历史财务报表在所有重大方面均公允地反映了这些人（如适用）在所示日期的财务状况以及其在相关期间的经营业绩及其现金流量，在每种情况下，均应按照与以往年度一致的基础上适用的公认会计原则，但在未经审计的财务报表的情况下，因无附注及正常审计和年终调整（如适用）而导致的变动。（s）项目账目。担保人应已收到证据，证明（i）每个项目账户已按照融资文件的规定设立，以及（ii）（如适用）每个项目账户的资金以根据融资文件在生效日期之前所需存入的任何金额为限。（t）支付设施费用和维护费。保证人应已收到设施费和初始维护费。
25 Project Swift –贷款担保协议（u）费用和开支。担保人应已收到：（i）全额支付或偿还在生效日期或之前需要支付的所有费用以及所有担保方费用和其他费用或开支（如有），然后根据第4.01节（偿还和其他付款义务）到期应付；（ii）（a）偿还任何DOE顾问公司与项目有关并至少在生效日期前五天开具发票的所有费用和担保方费用；或（b）确认此类费用和担保方费用已直接支付，在每种情况下，来自担保贷款收益以外的资金。（v）对独立审计员的授权。担保人应已收到以下证据：（i）借款人已指定一家被担保人接受的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）；（ii）借款人已不可撤销地指示独立审计师就其账目、运营和担保人要求的所有其他事项与担保人、FFB和总审计长直接沟通，在每种情况下，仅供参考，并在非依赖的基础上，就借款人的账目、运营和第7.09节（账簿、记录和检查）中规定的所有其他事项进行沟通；但，（a）担保人应在向借款人发出合理的事先通知并为借款人提供参与机会的情况下，行使与独立审计师进行合理沟通的权利，以及（b）在违约、违约事件、重大不利影响或可合理预期会导致重大不利影响的事件或情况发生时和持续期间，就借款人的账户与担保人直接沟通，担保人在通知借款人并有机会让借款人参与的情况下可能要求的操作和所有其他事项；（iii）借款人的会计和信息系统令人满意，以确保借款人财务报告的准确性[*****].（w）申述和保证。任何借款人实体或主要项目参与者在该实体作为一方的任何融资文件中作出（或被视为作出）的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证本身具有“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限定条件，在这种情况下，在所有方面都是真实和正确的），截至该日期，除非此类陈述或保证仅在特定日期或时间作出（在这种情况下，此类陈述或保证在该日期或时间是真实和正确的）。（x）重大不利影响。任何事件（包括法律变更）均不得发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况。（y）某些事件。没有发生违约、违约事件、不可抗力事件或损失门槛事件，并且正在继续或将因实现生效日期而触发。（z）Structure图。担保人应已收到作为上文第5.01（h）节（组织文件；高级职员证书）中提及的借款人高级职员证书的附件，真实、正确的借款人公司组织和资本化结构图，显示借款人实体、最终母公司、保荐人和所有中间控股实体及其直接股权投资者（在最终母公司的情况下，据借款人实体所知，该股权投资者至少持有最终母公司股权的百分之十（通过投票和价值），形式和实质均令担保人满意。
26 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（AA）Davis-Bacon Act。担保人应已收到借款人负责人员出具的证明，证明（a）在第一项综合修正案生效和劳工部长的适当工资确定之前本协议的附件 I（戴维斯-贝肯法案合同条款）中规定的条款将包含在生效日期之后签订的每份戴维斯-贝肯法案涵盖合同中；以及（b）在生效日期或之前存在的每份戴维斯-贝肯法案涵盖合同下的借款人和每个DBA合同方已采取所有必要步骤来遵守并符合（包括追溯性遵守）戴维斯-贝肯法案的要求。（BB）游说证明。担保人应当已收到每个借款主体填妥的标准表格LLL（“报告游说的披露表”）。（CC）遵守NEPA。担保人应已完成NEPA项下的环境审查至其完全满意，借款人应已提供担保人完成NEPA项下环境审查所需的所有环境分析和其他信息。（dd）方案要求。担保人应已收到证据，证明截至生效日期已满足所要求的所有程序要求。（ee）OMB认证。担保人应已收到OMB主任的证明，证明DOE担保和项目符合2022年《降低通胀法》第117-16号公法第50141（d）节的规定。（ff）行动备忘录。担保人应已收到能源部长签署的一份或多份行动备忘录，批准并授权：（i）担保人签署其作为一方的融资文件及其所设想的交易；（ii）交易文件中构成对条款清单所载条款和条件的重大变更的任何规定；以及（iii）根据第5.01（gg）节（信贷补贴成本）分摊信贷补贴成本。（gg）信贷补贴成本。担保人应已收到以下证据：（i）OMB已审查并批准担保人对信贷补贴成本的计算；（ii）OMB已批准有关信贷补贴成本的分摊和重新分配附表（标准表格132）；以及（iii）信贷补贴成本的分摊已发生。（hh）机构间磋商和批准。担保人应当已就其作为当事人的交易单证由担保人执行和履行事宜进行了所有必要的磋商，取得了所有必要的批准，并满足了所有适用的法律要求。（二）社区福利计划。担保人应已收到项目[预留]的初始社区福利计划和Justice40年度报告。
27 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（jj）No violation。没有违反（i）任何环境法、戴维斯-培根法案要求、美国爱国者法、1954年货物优惠法、第11246号行政命令（平等就业机会）、制裁、反洗钱法、反腐败法、借款人与其任何关联公司之间的任何融资文件或任何重大项目文件，或（ii）在任何重大方面任何其他[*****】，应已发生并正在继续发生或将因发生生效日期而导致。第5.02节第一次预先批准的先决条件。担保人根据第2.04（a）（ii）节（预先请求批准通知）交付预先请求批准通知的义务，指示FFB根据票据购买协议和票据进行担保贷款的第一笔预付款，但须在截至第一次预先请求日（在每种情况下，在形式和实质上均令担保人满意的情况下，按（i）在所有情况下由担保人确定，其有权（但不是被要求）咨询独立工程师和其他DOE顾问；（ii）就发给FFB或FFB为缔约方的任何文件或文书而言，FFB：（a）生效日期。生效日期应已发生或将与第一次提前同时发生。（b）股权承诺。根据《保荐支持协议》第2.01条（保荐机构股权承诺）的规定，保荐机构已出资全部初始资产，且属于初始资产一部分的所有充电桩均为合格的充电桩。（c）顾问报告下调。如首次垫款发生在生效日期后六个月以上，则担保人应在担保人酌情要求时，已收到：（i）独立工程师的证明，日期不早于被要求的首次垫款日期前十个营业日或担保人约定的其他期间，大致以附件 J（独立工程师报告下调证明书的格式）的形式，并述及担保人可能要求的其他事项及根据第5.01（d）节（某些顾问报告）提供的报告的更新副本；（ii）保险顾问的保险下调报告，日期不早于十个营业日或担保人在所要求的首个提前日期前约定的其他期间，在形式和实质上令担保人满意，并述及须维持的保险范围是否充足以及担保人可能要求的其他事项；（iii）财务顾问的证明书，日期不早于要求的第一个提前日期之前的十个营业日或担保人同意的其他期间，大致以附件 K（财务顾问报告表格带来的证明书）的形式提出，并述及担保人可能要求的其他事项及根据第5.01（d）节（某些顾问报告）提供的报告的更新副本；（iv）市场顾问的证明书，日期不早于要求的首个提前日期前十个营业日或担保人同意的其他期间，基本上以附件 L（市场顾问报告表格-下调证书）的形式，并述及担保人可能要求的其他事项以及根据第5.01（d）节（某些顾问报告）提供的报告的更新副本；及（v）White & Case LLP就项目和项目文件提供的令担保人满意的更新的尽职调查报告。
28 Project Swift –贷款担保协议（d）偿还凭证。借款人应当已向保证人交付全部初始资产的偿付凭证。（e）初始资产文件。至少[*****】在要求的提前日期之前，担保人应已收到：（i）与初始资产有关的出资文件的完整执行副本；（ii）借款人负责官员的证明，证明：（a）已获得所有必要的批准并已将其副本交付给担保人，且这些副本真实、正确和完整（包括所有附表、展品、附件、对其的补充和修订以及任何相关的协议或附函）；（b）每项此类必要的批准均不存在任何可能阻止的过度繁重的条件，妨碍或对初始资产和项目的所有权、建设或运营产生重大不利影响；（c）每一项该等所需批准均已有效签发、具有完全效力和效力且不可上诉（除非该等所需批准已过期且不再是项目任何部分的所有权、开工、开发、建设或运营所需的），且未经担保人事先同意或未经任何借款人实体同意而作出的该等修订、修改或补充，已于过往向担保人作出书面披露，且并无产生且合理预期不会产生重大不利影响；及（d）每项该等所需批准的有效性的所有先决条件已获满足。据了解，交付上述（i）及（ii）条所列的文件及其他证据，可藉将其电子副本上载至担保人满意的虚拟数据室，由MSA及充电站组织。（f）保险。担保人应已收到：（i）担保人和保险顾问全权酌情令其满意的证据（包括保险证明），证明借款人当时根据交易文件并根据第7.03节（保险）和附表7.03（保险）在生效日期之前直接或通过项目的每个适用的主要项目参与者要求获得的所有必要保险均（a）各自具有完全效力和效力，（b）以以下形式背书：（1）有担保当事人背书指定担保人和担保物代理人为额外被保险人；（2）附表7.03（保险）中适用的损失受款人条款部分指定担保物代理人为其利益可能出现的损失受款人；以及（c）符合附表7.03（保险）中关于承保范围、免赔额、例外情况和保费的其他要求；以及（ii）担保人就所需保险可接受的格式为本协议所附格式的经纪人承诺书，作为附件 m（经纪人承诺书的格式）。
29 Project Swift –贷款担保协议（g）资助协议中的先决条件。FFB购买票据的融资协议项下的每个先决条件应已在FFB的唯一确定中得到满足。（h）收到秘书的文书。FFB应已收到担保人的每一份秘书文书。第5.03节每项预先批准的先决条件。担保人根据第2.04（a）（ii）节（预先请求批准通知）交付预先请求批准通知的义务，指示FFB根据票据购买协议和票据进行每笔垫款（包括第一笔垫款），须以以下每一项先决条件的事先满足（或书面放弃）以及在要求的提前日期继续满足这些垫款为准，在每种情况下，其形式和实质均为担保人满意，由（x）在所有情况下确定，担保人，有权（但不是被要求）咨询独立工程师和其他DOE顾问；（y）就寄给FFB或FFB为缔约方的任何文件或文书而言，FFB：（a）总事先通知。担保人收到大致以附件 A（总事先通知表格）形式发出的总事先通知，其中应包括（其中包括）下列事项：（i）一份附表，列明拟从建议的垫款所得款项中向其支付任何款项的每名人士以及将向该人士支付的款额；（ii）一份收费档位清单，保荐人预计将寻求以垫款收益偿还的合资格项目成本以及与之相关的合资格项目成本；（iii）证明借款人合理预期将满足条件，在借款人当时的财政季度结束时或之前支付垫款收益账户中的金额，以偿还保荐人的此类合资格项目成本；（iv）就每笔垫款而言，除第一笔垫款外，借款人和保荐人的证明，即借款人将有足够的超额现金或根据本协议和《保荐人支持协议》作出的保荐人股权出资所得收益，以（x）支付该等收费档的成本部分，以及与之相关的其他合格摊点资产，超过所要求的预付款和该等保荐人支付的成本部分的总和，这些费用将根据《保荐人支持协议》以实物形式向借款人提供，以及（y）就最终预付款而言，根据《账户协议》第2.13节（偿债准备金账户）要求存入其中的金额为偿债准备金账户提供初始资金；（v）证明（以及，如果担保人在要求的提前日期前不少于十个工作日以书面提出要求，预测和相关证明文件），证明拟议的垫款收益将（x）根据第2.04（d）节（收益的支付）和（y）仅用于偿还保荐人，或者在第一次垫款收益的情况下，支付根据NEPA允许报销的合格项目成本，即发起人将产生足够的允许按照NEPA报销的合格项目成本，并将这些收益用于支付此类合格项目成本；（vi）如果任何拟议的充电档位预计包括在紧接前一个要求的提前日期或之前未包含在项目中的充电器模型，则该充电器模型的NPI证书；
30 Project Swift –贷款担保协议（vii）合理详细地描述对当时的运维预算的所有更新，以纳入上一个财政季度的实际和运营结果、数据、成本、定价和其他历史上实现的指标，并更新对下一个财政季度的预测[*****]期间（“季度运维更新”），以便担保人批准的当时的运维预算，连同此类季度运维更新，准确反映项目和借款人的实际财务和运营状况及预测；（viii）季度基本情况财务模型更新，以便当时的基本情况财务模型连同该季度基本情况财务模型更新，准确反映项目和借款人的实际财务和运营状况及预测；（ix）适用的政府当局出具的证明，日期不早于适用的总预先通知日期前一个月，证明借款人具有适当资格或被授权在，并且在良好的信誉中，当该抵押档位由保荐人向借款人贡献时，该抵押档位所在的每个司法管辖区（保荐人预计将寻求以垫款收益偿还的合格项目成本）都位于或将位于该抵押档位，但前提是该司法管辖区的任何该等证书尚未就先前的抵押或分摊抵押档位交付给担保人。（b）申述和保证。（i）任何借款人实体或主要项目参与者在任何融资文件中作出（或当作作出）的每一项陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证本身具有“重要性”的限定条件，“重大不利影响”或类似的限定词，在这种情况下，应在所有方面都是真实和正确的）截至该日期，但此类陈述或保证仅在特定日期或时间作出的情况除外（在这种情况下，此类陈述或保证在该日期或时间应是真实和正确的），以及（ii）就借款人而言，第6.22节（环境法）中规定的陈述和保证；6.24（戴维斯-贝肯法）、6.26（制裁和反洗钱法）、6.27（货物优惠法）、6.28（游说限制），6.29（无联邦债务拖欠）、6.30（无免税债务）、6.32（收益用途）、6.31（联邦资金）和6.33（无豁免）（在每种情况下，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），在该日期和截至该日期作出的如同在该日期和截至该日期作出的一样（或，在该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截至该日期），在该日期要求作出的信贷延期生效之前和之后。（c）方案要求。担保人应已收到证据，证明借款人符合或应已满足（如适用）根据方案要求的所有要求和批准。（d）[保留]（e）戴维斯-培根法案。（i）担保人应已收到借款人出具的证明，证明对于在生效日期之后和第一修正案生效日期之前签订的每份戴维斯-培根法案涵盖的合同，（a）在第一修正案生效之前，本协议的附件 I（戴维斯-培根法案合同条款）中规定的条款，并且劳工部长的适当工资确定（s）已包含在生效日期后签订的每份戴维斯-培根法案涵盖的合同中；以及（b）借款人和每份此类戴维斯-培根法案涵盖合同下的每个DBA合同方已采取所有必要步骤来遵守并符合（包括追溯遵守）戴维斯-培根法案的要求。
31 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（ii）（e）Davis-Bacon Act。担保人应已收到借款人出具的证明，证明在第一次修订生效日期或之后订立的每份戴维斯-培根法案涵盖的合同，（a）在第一修正案生效日期或之后签订的每份戴维斯-培根法案涵盖合同中均已包含（a）附件 I（戴维斯-培根法案合同条款）中规定的条款和劳工部长的适当工资确定；及（b）借款人和在该提前日期或之前存在的每份戴维斯-培根法案涵盖合同下的每个DBA合同方已采取所有必要步骤来遵守并符合（包括追溯遵守）戴维斯-培根法案的要求。（f）费用的支付。担保人应已收到：（i）在要求的提前日期或之前全额支付融资文件要求支付的所有费用，以及在要求的提前日期之前至少五个工作日发生并开具发票的任何DOE顾问的所有担保方费用和所有费用和担保方费用的偿还；或（ii）确认所有此类费用和担保方费用已直接支付给相关DOE顾问。（g）法律意见。在担保人因情况变化或法律变化而要求的与此种垫款有关的范围内，担保人应已收到令人满意的法律意见，但须遵守习惯上的限定条件和限制，包括自交付事先法律意见以来，在每种情况下，日期为所要求的提前日期的先前就变更情况提供的法律意见的任何减记，发给每一有担保方和担保人满意的法律顾问。（h）安全。所有担保文件应继续保持充分的效力和效力、适当完善、归档和登记或记录在任何法域和在适用时需要完善、归档和登记或记录的任何政府当局，所有有利于有担保当事人的留置权或质押应继续以有利于这些有担保当事人的方式适当登记或记录。（i）货物优惠法。在担保人以前未收到的范围内，担保人应已收到借款人交付第7.16节（货物优惠法）所列关于注册会计师货物的每一份单证的证据，这些货物的成本已经或将要用在要求的提前日期或之前支付的垫款收益支付或偿还，并且已经交付给承运人并装车装运给借款人或其任何承包商或其分包商。（j）没有违反行为。提出所要求的预付款不应导致违反任何适用法律、交易文件或任何借款人实体作为一方当事人的任何其他协议或同意，或任何借款人实体须遵守且借款人应已就该等遵守情况向担保人证明的任何判决或批准。（k）交易文件。担保人在该等垫款日期当日或之前收到：（i）截至该等垫款日期（在尚未提供该等文件的范围内）已完全执行的所有融资文件和重大项目文件的正本（在要求的范围内）或副本，以及已相互执行的项目文件；及（ii）借款人负责官员的证明，证明（a）所有融资文件和重大项目文件保持完全有效且没有违约或
32 Project Swift –随着时间的推移，发出通知或两者均构成违约的贷款担保协议事件已经发生，并且正在继续发生，并且（b）根据上文第（i）款提交的每个重大项目文件的副本是真实、正确和完整的（包括所有附表、展品、附件、对其的补充和修订以及任何相关的协议或附函）。（l）诉讼。担保人应已收到借款人的高级职员证明，证明除借款人以书面向担保人披露并已被担保人以书面明确放弃的情况外，不存在任何待决或威胁（以书面形式）采取的行动，（i）就任何融资文件或重大项目文件或任何交易文件所设想的任何交易的合法性、有效性或可执行性而言，（ii）借款人为一方当事人或与项目有关的行动（但任何该等行动当时不存在的除外，且不能合理地预期会产生重大不利影响）或（iii）据借款人所知，任何非借款人实体的主要项目参与方是一方，当时已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。（m）储备资金。截至预付款项之日，任何需供资的准备金账户均不存在账户短缺。（n）某些事件。未发生违约、违约事件、不可抗力事件或损失阈值事件，且仍在继续或将由预付款导致。（o）重大不利影响。任何事件（包括任何法律、仲裁或其他争议复审程序或任何法律变更）均不得发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况。（p）提前规模限制；债务规模参数。（i）就每笔垫款而言，除首笔垫款外，所要求的垫款金额不得超过在[*****]在保荐人要求的提前日期之后，预计在该期间将向借款人提供的合格摊位；和（p）（ii）两个债务规模参数。就拟议垫款生效前后的每笔垫款而言，担保贷款金额应满足每一债务规模参数。（q）环境事项。担保人应已收到（i）证据，证明借款人和保荐人应已提供为圆满完成担保人可能被要求完成的任何额外环境审查（包括根据NEPA进行的任何审查）所需的所有环境分析和其他信息，以及（ii）根据本协议或任何其他融资文件要求交付的最新环境报告。（r）提前测试。对于测试触发日之后要求进行的每笔预付款，借款人不得未通过截止于【*****].（s）加工剂。担保人应已收到其满意的形式和实质内容的证据，证明已执行直接协议并在美国境外司法管辖区组织的重大项目文件的每个借款人实体和每个对应方已指定一名过程送达代理人，且该当事人无保留地持有此种指定，直至至少[*****】在到期日（或担保人可能约定的较早日期）后，连同该代理人全额预付费用的证据。
33 Project Swift –贷款担保协议（t）[*****].第5.04节满足先决条件。借款人和担保人各自在此承认并同意：（a）通过在生效日期交付秘书文书，担保人应被视为已批准或同意，或满足必须由担保人批准或同意或令担保人满意的每项生效日期先决条件；（b）FFB，通过根据票据购买协议第5.1节（接受或拒绝主要票据）交付接受通知或根据票据作出任何垫款，应被视为已批准或同意或信纳第5.01条（生效日期的先决条件）中规定的必须由FFB批准或同意或令FFB满意的每项事项。第5.05款预扣款。除非借款人应在紧接（x）交付根据第8.02（c）节（独立会计审查）提供的最近报告之后的每个要求的预付款日期之前预付（以及如适用的资本化利息）第3.05（c）（i）节（超额贷款金额）中规定的超额贷款金额，表明任何预付款的收益未用于偿还提取此类资金的合格项目成本，或（y）各方确定是否存在超额预付款金额（无论是否根据季度经营证书），借款人须（a）在有关的总预先通知中，从在该要求的预先通知日期须作出的垫款或垫款总额中扣除相当于借款人根据第3.05（c）（i）条（超额贷款金额）原本应予预付的金额的金额，及（b）在有关的总预先通知中，包括由负责人员作出的证明，大致采用总预先通知表格所列的格式，证明该等扣除的金额；但，如要求在该被要求提前日期支付的垫款金额少于在该被要求提前日期应扣除的总额，借款人应扣除与该日期要求支付的垫款总额相等的金额，借款人应要么预付垫款（并且，（如适用）其资本化利息）按第3.05（c）（i）节（超额贷款金额）的规定，从未来要求提前日期作出的未来总提前通知中要求的垫款中扣除剩余的缺额，直至该金额已被全额扣除。第六条为促使担保人订立本协议并安排FFB购买票据并根据本协议提供信贷展期的陈述和保证，借款人自生效之日起向担保人和FFB作出并以其为受益人的每一项陈述和保证：（a）生效日期；（b）每个提前日期（在紧接于该日期作出的任何垫款生效之前和之后立即），除非该等陈述和保证是就较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将是真实的：第6.01节组织和存在。借款人：（a）在其组织所管辖的法律下有正当组织、有效存续和良好信誉；
34 Project Swift –贷款担保协议（b）具有在特拉华州和彼此的司法管辖区开展业务的适当资格并具有良好的信誉，在这种情况下，不具备这种资格并具有良好的信誉可以合理地预期会产生重大不利影响；（c）拥有执行、交付、履行和遵守其作为当事方的每一份交易文件的条款和条件的所有必要权力和权力。第6.02节授权；无冲突。借款人已正式授权、签署和交付（或已正式授权成为当事人，并已通过合并、转让或其他方式有效地成为当事人）其作为当事人的交易文件，但均未：（a）其签署和交付；（b）其完成在此或由此设想的交易，或其遵守本协议或其条款；或（c）票据的发行、资金协议项下的借款、其收益的使用或本协议项下的偿还义务，在每种情况下，做或将（i）违反其组织文件或任何适用法律；（ii）违反或导致任何违约或构成任何政府判决下的任何违约；（iii）违反或导致任何违约，构成任何违约，或导致或要求对其任何财产设定任何留置权，在每种情况下，根据其作为一方或其或其任何财产可能受约束的任何协议或文书，许可留置权除外；或（iv）要求任何人的同意或批准，但所需批准及已取得并具有充分效力及效力的任何其他同意或批准除外。第6.03节大写。（a）借款人的所有股权均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，并由直接母公司直接拥有，不受根据担保协议设定的留置权以外的所有留置权的影响。除借款人根据第8.03（v）节披露的情况外，没有尚未行使的转换为或收购、购买或转让借款人股权的期权或权利，或借款人发行额外股权的任何协议或安排，在每种情况下，行使任何此类期权或权利将导致任何人（除（i）借款人已满足第7.13节（了解您的客户信息）要求的人外，（ii）任何合资格公众公司股东通过其直接或间接持有借款人的公开交易证券而仅持有（并提议持有）借款人的间接所有权权益，（iii）通过合格投资基金仅持有（并提议持有）借款人的直接或间接所有权权益的人，（iv）在善意的二级市场交易中通过收购获得或提议获得该间接股权所有权的人，仅在借款人的公开交易证券中拥有直接或间接权益或（v）[*****]）持有超过[*****]借款人的股权百分比（无论有表决权或无表决权）。（b）没有任何人或一群人直接或间接拥有[*****]借款人的股权（不论是否有投票权）的百分比或以上，但（i）（a）中指明的任何人（截至生效日期）、借款人根据第5.01（z）节交付担保人的公司图表（Structure图表），或（b）截至每个提前日期，该等图表或经更新的公司图表，其形式大致相同，由借款人向担保人交付不迟于与该提前日期有关的总事先通知送达当日，（ii）任何直接或间接持有借款人的公开交易证券而仅持有借款人间接所有权权益的合资格公众公司股东，或（iii）任何仅持有借款人间接所有权权益的人通过其直接或间接持有合格投资基金的权益。（c）借款人、直接母公司和任何其他借款人实体的所有股权均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税，并且是
35 Project Swift –由发起人直接或间接拥有的贷款担保协议，并且，就借款人的股权而言，是自由和没有任何留置权的。第6.04款偿付能力。（a）借款人的资产价值（按公允价值和现值公允可售货价值或按账面价值计算）在确定之日大于借款人截至该日期按账面价值计算的负债金额（包括或有负债和未清偿负债）。截至确定之日，借款人有能力在这些负债到期时支付其所有负债，并且没有不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应当根据当时存在的所有事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算这类负债。（b）借款人不是任何待决或威胁（书面）破产程序的主体。（c）借款人没有考虑或准备任何旨在或可能触发第10.01（m）节（破产；破产；解散）中所述任何事件或情况发生的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤。第6.05节借款人资格；项目。借款人已满足方案要求（a）归类为合格申请人和（b）将项目归类为合格项目中包含的每项条件。第6.06节交易文件。借款人所持的每份交易文件，或在执行时将是一方，是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行。第6.07节要求批准。（a）除自生效日期起，以及自其后作出本陈述的每个日期起，并无且无法合理预期会对借款人拥有的任何收费摊的运作产生重大不利影响外，根据适用法律或适用于任何借款人实体或其任何财产的任何协议或对任何主要项目参与者或为履行其在适用的主要项目文件下的义务而在该日期或之前获得的每项必要或要求的批准，已妥为有效签发、具有充分效力和效力、不可上诉，且不受任何寻求撤销、撤销、终止、拒绝、暂停或修改任何此类所需批准的未决或威胁诉讼的约束，并且不存在任何可能阻止、阻碍或对项目运营产生重大不利影响的过度繁重的条件。（b）借款人没有任何理由相信，其或任何主要项目参与者将无法在正常业务过程中获得该人所要求的必要批准，而不受条件或要求的限制，也不能在可能需要的时间或时间获得该批准，以避免交易文件所设想的交易出现任何重大延误或减值。（c）借款人、作为借款人实体的每个主要项目参与者，以及据借款人所知，彼此的主要项目参与者在所有重大方面均遵守该人已获得或以其他方式适用的所有必要批准。
36 Project Swift –贷款担保协议第6.08节诉讼。除已向担保人披露并已获担保人以书面明确放弃外，概无任何待决或威胁（以书面形式）采取的行动：（a）有关任何融资文件或重大项目文件的合法性、有效性或可执行性，（b）或任何[*****】、（c）借款人为当事人的[*****]（但在该时间不会、也无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类行动除外）或（d）据借款人所知，任何不是借款人实体的主要项目参与者都是一方，在这种情况下具有或可以合理预期具有重大不利影响。第6.09款负债。除许可债务外，借款人没有未偿债务。第6.10节担保权益；留置权。（a）根据担保文件，担保物代理人相对于所有担保物具有合法、有效、可执行和完善的第一优先权担保权益。（b）担保物上的此种担保权益是，而且就任何事后取得的财产而言，如果随后如此取得，则将优先于现在存在或以后产生的所有第三人的权利，无论是通过信托契据、抵押、留置权、担保权益、产权负担、转让或其他方式，但允许的留置权除外。（c）所有文件和票据（按要求）均已按规定的方式和地点进行记录或归档备案，并已采取一切必要或可取的其他行动，以在担保文件所设想的范围内确立和完善担保代理人对担保物的留置权和对担保物的留置权（为有担保当事人的利益）。（d）与任何交易文件的执行、交付或记录有关的所有应缴税款（包括印花税）和备案费以及担保方费用均已支付。（e）除许可的留置权外，任何担保物上均不存在留置权，借款人或任何担保物的任何其他所有人均未对任何担保物设定或正在承担任何义务设定或已订立任何交易或协议，从而导致对任何担保物施加任何留置权。除根据股权质押协议设定或允许的权益外，借款人的股权不存在留置权。第6.11节税收。（a）借款人已提交适用法律规定由其提交的所有纳税申报表，并已支付（i）根据此类纳税申报表到期的所有所得税，以及（ii）已到期的所有其他由其应付的重要税款和评估（其根据许可的竞争条件提出异议的税款除外）。（b）假设每一有担保方在适用的范围内提供适当填写的IRS表格W-9，以确定其作为美国人的地位，并证明该有担保方可免缴美国联邦备用预扣税（或者，如果任何有担保方不是美国人，则提供适当填写的适用的表格W-8或其他证明、表格或文件，以确定豁免美国联邦预扣税），借款人无须就借款人根据融资文件或就融资文件应付的任何款项向任何政府当局缴付预扣税。（c）担保人对本协议的执行和交付以及DOE担保的签发，以及担保人对任何项目成本为合格项目的任何认定
37 Project Swift –贷款担保协议成本，在每种情况下，（x）不影响或以其他方式对美国国内税务局、美国财政部或法院根据《守则》就项目或其任何部分的计税基础作出的任何决定具有任何约束力，（y）不构成关于，也与借款人或项目是否已遵守或将遵守无关，联邦税法和（z）将不会被用来证明或证明借款人或项目遵守了在行政或司法程序中根据《守则》要求税收抵免或其他金额的要求。第6.12节财务报表。（a）借款人和保荐人根据第8.01节（财务报表）交付给担保人的每一份历史财务报表和每一份财务报表都是真实、完整和正确的，是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了截至财务报表所涵盖的各期间的财务报表的各自日期该人的财务状况。（b）这类财务报表反映了借款人在这类财务报表所涉期间内根据公认会计原则要求披露的任何性质的所有负债或义务。第6.13节业务；其他交易。（a）除交易文件所设想的业务及可能与项目有关的其他业务外，借款人并无进行任何业务。（b）除融资文件允许的合同、协议和附带安排外，借款人不是与任何其他借款人实体或第三方的任何合同、协议或附带安排的当事方或受其约束。（c）除融资文件规定外，借款人没有签署和交付任何授权书或类似文件。（d）借款人没有支付或有义务支付（i）为安排交易文件所设想的交易的融资而向任何经纪人、发现者或中间人支付的任何费用或佣金，或（ii）向借款人的任何财务或其他专业顾问支付的任何应急费用（按担保贷款的任何金额的百分比计算），但支付给作为借款人财务顾问的高盛 Sachs和作为借款人顾问的Boundary Stone Partners的费用除外。（e）自生效日期起，除附表6.13（e）（联属交易）所列情况外，借款人并非与任何联属公司订立的任何合约或协议的订约方，亦无向任何联属公司作出任何其他贷款承诺。（f）截至作出或当作作出此项陈述的每个日期，借款人并无（i）与任何人订立任何交易或一系列相关交易，但在正常业务过程中的交易（a）、公平交易基础上并以书面形式向担保人披露或根据担保人批准的项目文件要求披露，（b）附表6.13（e）（关联交易）所载的协议，或（c）根据融资文件以其他方式获准的协议，或（ii）订立任何交易，借款者可能就他人的产品支付高于公平市场价值的款项。（g）除许可投资外，借款人未进行任何投资。
38 Project Swift –贷款担保协议（h）借款人没有任何子公司或合法或实益拥有任何其他人的任何股权。（i）借款人保持了充分的内部控制、报告制度和成本控制制度，旨在确保借款人履行其在融资文件下的义务。第6.14节财产。（a）抵押品所有权（i）附表6.14（a）（主要项目场址）指明借款人在项目和每个主要项目场址的主要不动产权益。（ii）借款人在每个项目场地拥有并拥有该等不动产权益的有效合法和实益所有权，或对该等不动产权益拥有有效的租赁权益或许可，除许可的留置权外，不存在任何种类的留置权，也不存在任何有条件或无条件的合同或安排，供借款人对任何财产设定任何留置权，但担保文件除外；且任何许可的留置权，无论是单独的还是合计的，均不会对开发、建设、运营造成重大损害，或由项目场地或项目的借款人使用（或为其利益）。（iii）根据适用法律和交易文件可合理预期为项目的开发、建设、运营、维护和使用所需的所有地役权、租赁权、许可证和其他不动产权益及公用事业和其他相关服务、交通工具、设施、其他材料和不动产权利已根据项目文件获得（且不受任何法律质疑或争议）或按商业上合理的条款在商业上可供项目使用。（b）租赁。在作出此项陈述的每个日期存在的每项场地租赁，且借款人为承租人、转租承租人或被许可人所依据的每项场地租赁均有效且存续，借款人：（i）[*****]；（ii）享有受该场地租约规限的每个项目场址的和平及不受干扰的占有，除非未能享有该等和平及不受干扰的占有不能合理地预期会阻止或阻碍使用适用的项目场址；及（iii）有权在该项目需要该项目场址的时间内继续享有该等占有。（c）项目场地。就交易文件所设想的项目的所有权、运营、维护和使用而言，每个项目场地在所有方面都是充分和适当的。任何装入任何充电档或充电站的充电器、其他设备或借款人的任何其他财产（x）均不构成固定装置或（y）已成为或将成为其所在不动产的一部分。（d）谴责。并无就充电站补建而对项目场址进行谴责或不利分区或用途变更程序或受到威胁[*****]或更多在任何特定时间作为项目一部分的充电档位。
39 Project Swift – Loan Guarantee Agreement Section 6.15 Project Plans；Base Case Financial Model。（a）项目计划和最近交付的季度基本情况财务模型更新：（i）完整且基于合理的假设；（ii）与项目文件的规定一致；（iii）已本着诚意和适当谨慎地编制；（iv）公平地代表借款人在作出或视为作出本陈述的任何日期对所涵盖事项的预期，但须遵守允许的偏差。（b）借款人认为该项目的运营和维护在技术上是可行的，以便在所有方面满足项目计划和重大项目文件中包含的设计规范和要求。（c）除[*****]已向借款人最近交付的项目计划或基本案例财务模型作出，在每种情况下均受到允许的偏差。第6.16节知识产权。（a）借款人拥有或已被授予有效和可强制执行的[*****]许可或分许可，如适用，或使用或以其他方式实践、商业化和利用的权利，所有项目IP。（b）[*****].（c）借款人对项目IP的权利、所有权和权益以及对项目IP的权利、所有权和权益不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。（d）借款人或其任何关联公司均不拥有或拥有与项目相关使用的任何项目源代码的任何许可、权利或权益，但通常以商业上合理的条款提供的开源软件和现成软件除外。第6.17节侵权；不采取行动。（a）借款人，[*****】，且项目的所有权、经营、使用或维护不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权[*****].（b）无人反对、质疑，[*****】针对借款人或项目IP：（i）指控侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权：（a）借款人；或（b）关于项目的所有权、使用或维护；或（ii）质疑借款人拥有或许可给借款人的任何项目IP的有效性、可执行性、所有权或使用。不存在可以合理预期会引起任何此类行动的事实或情况。（c）没有任何人以会对项目运作产生重大不利影响或阻碍项目运作的方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人拥有或许可给借款人的任何项目知识产权[*****].不存在借款人作为一方当事人或受到借款人书面威胁、指控此类侵权、挪用或其他违规行为的未决诉讼。
40 Project Swift –贷款担保协议第6.18节遵守法律；程序要求。借款人和直接母公司遵守、已经和正在按照（a）与项目有关的所有方案要求、所有戴维斯-培根法案要求、美国爱国者法案、1954年货物优惠法、制裁、反洗钱法、反腐败法及其组织文件和（b）[*****]与所有其他适用的法律和所需的批准。第6.19节《投资公司法》。借款人不是《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司，或受其监管。第6.20节保证金股票。任何垫款所得款项的任何部分，以及融资文件项下的任何其他信贷延期，将不会直接或间接用于购买或持有董事会条例T、U或X或任何条例、解释或根据其作出的裁决所指的任何保证金股票，或用于违反董事会任何条例的任何目的。第6.21节反腐败法。（a）借款人、直接父母及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在过去五年中一直遵守所有反腐败法。（b）没有针对借款人、直接父母或其各自的董事、高级职员或雇员就任何实际或据称不遵守任何反腐败法律的行为采取未决或威胁的行动。（c）借款人、直接父母或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人，均未向任何当地或外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人作出、提出或承诺作出、提供或支付任何非法捐款、娱乐或任何有价值的东西：（i）为了影响任何外国官员、外国政党、政党官员或以其官方身份担任外国政治职位的候选人的任何行为或决定，包括不履行其公务职能的决定；（二）获取非法或不正当利益；或（三）意图诱使接受者滥用其公务地位，违反任何适用的反腐败法，将业务错误地引导给借款人、直接父母或任何其他人。第6.22节环境法。（a）截至作出本陈述之日，就（i）空气排放；（ii）向陆地、地表水或地下水排放；（iii）噪音排放；（iv）固体或液体废物处置；（v）有毒或危险物质或废物的使用、产生、储存、运输或处置；或（vi）适用的环境法另有规定，在每种情况下均已获得、具有完全效力和效力且不可上诉，且此类所需批准的所有条款正在得到遵守并已得到遵守。（b）借款人和直接父母没有收到任何通知，而且借款人和直接父母都不知道任何事实、情况、条件、行动、活动或事件已经导致或可以合理预期会导致任何环境
41 Project Swift – Loan Guarantee Agreement claims against or affecting the project，or any project site that is or could be reasonably expected to become material。（c）就项目、借款人、直接父母或任何项目场地而言，没有也没有任何条件、情况、行动、活动或事件可以合理地构成任何违反任何环境法的基础，或可以合理地预期会对环境、健康或安全事项（包括工人安全）产生重大不利影响或导致重大损害。借款人现在并一直在所有重大方面遵守所有适用的环境法。（d）借款人或据借款人所知任何其他人，均未以任何方式使用、产生、制造、生产、储存、运输或释放、在任何项目场地上、从任何项目场地下或在任何项目场地附近或从该项目场地运输或从该项目场地运输的任何有害物质，这些有害物质违反适用法律或违反任何必要批准的条款和条件，并且可以合理地预期会（i）构成环境索赔的基础；（ii）导致该项目受到环境法产生的任何限制；（iii）具有重大不利影响；或（iv）导致对环境的物质损害，健康或安全（包括工人安全）。（e）没有任何借款人实体目前正在或资助或负责或预期或要求进行、资助或负责任何有害物质的任何报告、调查、清除、响应行动、补救、减少或监测，就任何项目场地而言，自愿或根据环境法，任何借款人实体是或以其他方式的缔约方的任何协议，土壤中的有害物质（i）目前正在根据适用法律处置或在根据适用法律在正常经营过程中发现此类有害物质后将根据适用法律处置，以及（ii）无法合理预期（1）构成环境索赔的基础；（2）引起环境法产生的限制；（3）具有重大不利影响或（4）导致对环境、健康或安全（包括工人安全）的重大损害的每种情况除外。第6.23节雇佣和劳动合同。（a）截至生效日期：（i）就项目而言，借款人不是、亦不是在[*****]，（a）[*****]；或（b）受制于任何劳资纠纷、罢工或停工、仲裁请求、申诉程序或工会谈判或组织努力；及（ii）就项目而言，没有在[*****].（b）没有正在进行的罢工、减速或停工或受到[ [*****]已经造成或可以合理预期会造成重大不利影响的。第6.24节《戴维斯-培根法案》。（a）每份Davis-Bacon Act涵盖合同项下的借款人、直接母公司和所有DBA合同各方已采取所有必要步骤来遵守并符合（包括追溯性遵守）Davis-Bacon Act的要求。（b）自生效之日起，除附表6.24所列合同（Davis-Bacon Act covered Contracts）外，没有戴维斯-培根法案covered Contracts。（c）如果项目的建造、改建或维修（29C.F.R. § 5.5（a）所指）在生效日期之前开始，并在此范围内，（i）借款人在生效之前
42 Project Swift –贷款担保协议日期，追溯调整后，并导致各DBA合同方追溯调整、生效日期前在项目的建设、改建或维修中雇用的每名受影响的劳工和机械师的工资，并向每名该等劳工或机械师支付或导致支付该等劳工或机械师所需的额外工资（如有），以使该等劳工和机械师在执行该等工作期间已按不低于在有关地方从事类似工作的通行费率支付，由劳工部长根据适用的《戴维斯-贝肯法》工资确定或（ii）借款人已经并且已经促使每个DBA合同方做出实质性和善意的努力来找到前面（i）条中提到的所有劳工和机械师，但借款人或一个或多个DBA合同方一直无法找到所有这些劳工或机械师并且借款人将会，并将导致每个适用的DBA合同方，继续勤勉地进行善意和实质性的努力，以找到这类劳动者和技工并追溯调整其工资并支付适用的调整额。第6.25节ERISA。（a）借款人、直接母公司及其每个ERISA关联公司已按照其条款以及《守则》、ERISA和所有其他适用法律的所有适用条款和要求运营员工福利计划，并已履行其各自在该计划下的所有义务，但就本条第6.25条的上述每一项条款而言，单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响的除外。（b）根据《守则》第401（a）条拟成为合资格计划的每项雇员福利计划已由IRS确定为如此合格或正在提交IRS以供批准，或将在适用的补救修订期间如此提交，并且，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的雇员福利计划的情况下，未发生任何会对该资格产生重大不利影响的情况）。（c）雇员福利计划总体上不存在无资金准备的养老金负债，仅考虑到具有正的无资金准备的养老金负债的雇员福利计划。（d）没有针对雇员福利计划（例行福利索赔除外）或借款人、直接父母或任何ERISA关联公司的未决或威胁诉讼，可以合理地预期这些诉讼将成功地针对任何雇员福利计划提出，如果成功地提出，则可以合理地预期这些诉讼将单独或总体产生重大不利影响。（e）没有发生或合理预期会发生ERISA事件。（f）除《守则》第4980B条或类似的州法律要求的范围外，没有任何雇员福利计划（通过购买保险或其他方式）为借款人、直接父母或任何ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利。（g）本协议的执行和交付以及本协议项下所设想的交易的完成（或担保人行使其在本协议下的权利）将不涉及任何受ERISA第406条禁止或可根据《守则》第4975（c）（1）（a）-（d）条征税的非豁免交易。（h）（i）借款人和直接母公司的资产不构成也不会构成（a）ERISA第3（42）条和第29条所述DOL条例所指的“计划资产”
43 Project Swift –贷款担保协议C.F.R.2510.3-101，或（b）任何政府、教会、非美国或其他计划（“类似法律计划”）的资产，以及（ii）由借款人或直接母公司进行或与借款人或直接母公司进行的交易不受也将不受适用于借款人或直接母公司的州法规的约束，这些法规规范了受托人对任何类似法律计划的投资。（i）借款人、直接母公司或任何ERISA关联公司均未停止在某设施的运营以受ERISA第4068（a）条的规定约束，作为主要雇主退出以受ERISA第4063条的规定约束，或停止向其作出供款的受ERISA第4064（a）条约束的任何雇员福利计划作出供款。（j）借款人、直接母公司或任何ERISA关联公司均未招致或合理预期将招致对PBGC的任何赔偿责任，但正常过程中到期的任何保费赔偿责任或其他合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的赔偿责任除外。第6.26节制裁和反洗钱法。（a）（i）借款人、直接母公司或其任何关联公司均不是，也不是（ii）任何其他主要项目参与者是或受其控制，而借款人、直接母公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人均不是，并且在过去五年中一直遵守所有制裁。（b）借款人、直接父母或其各自的任何成员、董事、高级职员、雇员或代理人均不是被禁止的人。（c）没有任何担保物由被禁止的人直接或间接拥有、交易或使用，或位于或组织在被禁止的司法管辖区。（d）借款人、直接父母及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人中的每一个都遵守并在过去五年中一直遵守所有适用的反洗钱法。（e）没有针对或影响借款人、直接母公司或其董事、高级职员或雇员的任何实际或据称不遵守任何制裁或反洗钱法的行为的未决或威胁（书面）行动。（f）借款人和直接父母各自执行、维持并始终遵守合理设计的政策和程序，以确保遵守所有适用的国际合规指令和反洗钱法。第6.27条货物优惠法。借款人实体（a）要么（i）遵守经修订的1954年《货物优惠法》以及与项目有关的所有相关实施条例（“注册会计师要求”），要么（ii）已订立注册会计师合规协议并遵守此类协议，并且（b）未收到MARAD的通知，大意是任何借款人实体未能遵守注册会计师要求或注册会计师合规协议，该通知尚未撤回。自第一个提前日期后24个月之日起，借款人已收到来自MARAD的符合注册会计师要求的通知。第6.28节游说限制。借款人和直接父母各自遵守经修订的31 U.S.C. § 1352的所有要求，包括借款人、直接父母或其任何关联公司不得将垫款收益用于支付任何人影响或试图影响任何联邦机构的官员或雇员的费用，a
44 Project Swift –美国国会的贷款担保协议成员、美国国会的官员或雇员，或与提供担保贷款或31 U.S.C. § 1352（a）（2）中描述的任何其他行动有关的国会议员的雇员。第6.29节没有联邦债务拖欠。借款人没有：（a）对欠美国或任何其他债权人的债务对其任何财产的任何判决留置权，或（b）欠美国或其任何政府当局的任何债务（《守则》规定的债务除外）处于拖欠状态，如31 C.F.R. 285.13（d）中定义的术语“拖欠状态”，包括任何税务责任（根据许可的竞争条件有争议的税务责任除外），除非此类拖欠已根据适用法律与适当的政府当局解决。第6.30节无免税债务。根据《守则》第149（b）节的要求，担保贷款不提供直接或间接的免税债务融资。第6.31节联邦资金。借款人没有向任何政府当局提交任何申请，也没有任何申请正在等待任何政府当局的审查或批准，以便为该项目分配联邦资金。第6.32节收益的使用。借款人和保荐人已根据第2.04（d）节（收益的支付）和所有适用融资文件的其他条款和条件使用了每笔预付款的收益。第6.33节无豁免。借款人或其各自的任何资产均无权在任何可能随时就本协议或任何其他交易文件启动司法程序的司法管辖区享有豁免。第6.34节无欺诈意图。本协议或任何其他交易文件的执行和交付，或根据本协议或根据本协议要求的任何行动的履行，均不是由借款人带着或由于借款人的任何实际意图阻碍、拖延或欺诈借款人现在或以后将负债的任何实体而进行的。第6.35节披露。（a）融资文件中所载的报表和信息，连同借款人或任何其他借款人实体或其代表不时向担保人或任何DOE顾问提供的与项目有关的所有文件、报告或其他书面信息，在当时作出或提供时（被确定为从第三方获得或使用第三方信息创建的与行业或经济的一般状况有关的信息除外），作为一个整体，在所有重大方面都是真实和正确的，从整体上看，不包含对事实的任何重大错报，或遗漏陈述一项重大事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述在作出时不具有重大误导性；但就任何形式上或预计的信息而言，每个借款人实体仅表示此类信息（a）是根据当时认为合理的假设善意编制的，据了解，此类预测不应被视为事实，此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异，并且（b）在所有重大方面均符合项目文件的规定。
45 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（b）任何借款人实体所掌握的未以书面形式向担保人披露的可合理预期对担保人订立本协议的决定或在此设想的交易或授权任何预付款具有重大意义或可合理预期会产生重大不利影响的任何事实均不存在。（c）借款人实体不知道未以书面形式向担保人提供或披露的在交易文件中具有重要意义、具有改变任何重大项目文件或融资文件的效果或可以合理地预期会对项目产生重大不利改变或影响的文件或协议。第6.36节保险。在根据第7.03条（保险）要求在作出本陈述之日或之前生效的范围内，根据第6.36条（保险）获得和维持的所有必要保险均按照这些条款充分生效。第6.37节信息技术；网络安全。（a）借款人拥有或控制的或在其业务中使用的信息技术（包括数据通信系统、设备、自动化系统、软件应用程序、技术和装置）（“IT系统”）在所有必要的重大方面运营和履行：（i）为项目的所有权、运营或维护；（ii）行使借款人的权利并履行其在相关时间适用的重大项目文件项下的义务。IT系统（i）不存在任何重大软件缺陷；（ii）已根据借款人和保荐人的内部标准以及供应商的任何适用保证或其他用户指示在所有重大方面进行维护；（iii）不包含任何“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“活板门”、蠕虫、病毒、间谍软件、键盘记录器软件或其他漏洞、故障或恶意代码或破坏性设备，这些设备设计或合理预期会对任何IT系统的功能产生不利影响或允许未经授权的访问，或禁用或以其他方式损害任何IT系统。（b）借款人已实施和维护，并已促使彼此借款人实体就项目实施和维护商业上合理的企业范围隐私和信息安全计划，其中包含隐私、物理和网络安全、数据存储、恶意软件保护、服务器补丁、入侵检测、系统冗余、灾难避免和恢复、业务连续性和事件响应（包括合理和适当的行政、技术和物理保障措施），旨在保护以下方面的机密性、完整性和可用性：（i）敏感信息，包括免受任何未经授权、意外或非法访问、获取、使用、控制、披露、传输、存储、保留，处理、丢失、销毁或修改；（ii）每个IT系统，包括来自任何未经授权或非法的访问、获取、使用、控制、中断、销毁或修改；（iii）敏感信息和IT系统的完整性和可用性。（c）没有任何借款人实体，也没有任何借款人实体收到代表任何借款人实体维护或以其他方式处理敏感信息的任何供应商（包括任何服务提供商或承包商）的通知，该供应商已经、遭受任何数据泄露或其他事件，这些事件已导致（i）未经授权访问或获取、使用、披露、处理、破坏、缺乏任何敏感信息的可用性或修改，或（ii）未经授权访问或获取、使用、腐败，控制或中断借款人或其任何关联公司拥有或控制的任何IT系统。（d）每个借款人实体都在实质上遵守（i）所有适用的数据保护法，（ii）各自与敏感信息的使用和披露相关的合同保密义务，以及（iii）各自公布的隐私通知和政策。The
46 Project Swift –贷款担保协议本协议或任何其他交易文件所设想的交易的完成不会导致任何违反任何数据隐私或网络安全法律的行为。（e）在过去五年中，除附表6.37（e）（信息技术；网络安全）规定的情况外：（i）没有任何借款人实体收到任何与受数据保护法约束的任何信息的丢失、盗窃、未经授权访问或未经授权获取、修改、披露、保留、处理、腐败、销毁或其他滥用有关的书面第三方索赔（包括任何勒索软件事件）；（ii）没有任何借款人实体收到任何索赔、调查（包括任何政府当局的调查）的书面通知，与受数据保护法约束并由借款人实体或受控关联公司创建、接收、维护或传输的任何信息有关的查询或涉嫌违规行为；（iii）借款人实体均未书面通知任何个人或实体，或适用法律、法规或合同均未要求其书面通知任何个人或实体任何与个人数据或信息安全相关的事件。（f）每个借款人实体及其附属机构以合理的间隔对维护、存储或处理敏感信息的所有IT系统进行了商业上合理的隐私和安全审计和渗透测试。除网络安全计划中涉及的问题外，每个借款人实体及其附属机构都处理了在任何此类审计或渗透测试（包括IT系统的任何第三方审计）中提出的被确定为“关键”、“高风险”或类似风险等级的所有重大隐私或数据安全问题。（g）尽管“附属公司”的定义有任何规定，[*****】及其附属机构（最终母公司及其附属机构除外）应被视为不是仅就本第6.37条而言的借款人的附属机构。第6.38节某些事件。（a）没有发生违约、违约事件、不可抗力事件或损失门槛事件，并且正在继续发生或合理预期将发生。（b）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响或违约事件（或同等期限）的重大违约，并且根据任何重大项目文件仍在继续，也没有发生任何违约或违约，并且根据任何其他已经或可以合理预期会导致重大不利影响的项目文件仍在继续（就借款人所知的对手方的任何此类违约或违约而言）。第6.39节无重大不利影响。没有任何事件（包括任何法律、仲裁或其他争议复审程序或任何法律变更）已经发生或可以合理预期会产生或导致重大不利影响的事件（包括任何法律、仲裁或其他争议复审程序或任何法律变更）正在继续发生。第6.40节程序要求。每个借款人实体均遵守并已按照计划要求开展和正在开展其业务。第6.41节不确定是否符合税法。（a）借款人承认并同意，担保人执行和交付本协议，包括但不限于担保人确定项目成本是否为合格的项目成本，不构成关于任何借款人实体或项目是否已遵守或将遵守联邦税法的确定，也与此无关。借款人同意不以担保人执行和交付本协议，或担保人在其审议贷款申请过程中产生的文件来证明或
47 Project Swift –贷款担保协议证明它遵守了在行政或司法程序中根据《守则》要求获得税收抵免或其他金额的要求。（b）借款人在此承认并同意，（i）担保人根据本协议执行和交付本协议、交付秘书文书或批准FFB预付款请求，（ii）FFB购买票据或根据该协议进行任何预付款，以及（iii）担保人对项目成本是否为合格项目成本的任何确定均不应损害或以其他方式对国内税务局的任何确定具有任何约束力，美国财政部或任何法院根据《守则》就项目或其任何部分的计税基础。第6.42节税收目的分类。出于美国联邦、州和地方所得税目的，借款人被视为被忽视的实体。第七条申明盟约借款人在此同意，在解除日期之前，它应并应促使每个借款人实体（如适用）遵守以下每一项盟约：第7.01节维持存在；财产；等等。（a）借款人应维护和维护（i）其合法存在和（ii）其所有对其业务和项目的开展所必需或重要的许可、权利、特权和特许材料。（b）借款人须保持（或促使保持）其所有财产和设备处于良好的工作状态和状态，并不时作出或促使作出一切必要的修理、更新和更换，以确保其业务能够按照审慎的行业惯例和项目计划进行，并符合其组织文件和借款人与其任何关联公司之间的所有重大项目文件，并在所有重大方面符合所有适用法律、规定的批准，以及其作为当事方或其占有财产的所有其他重大项目文件的所有条款，以防止其或其项下的任何丢失或没收。（c）除本协议或担保文件另有许可外，借款人应保留和维持对其所有财产（包括担保物）的良好和可销售的所有权或有效租赁、地役权和/或其他权益或其他权利，以及根据交易文件的要求运营和维护项目所需的使用每个项目场地的权利，并应自费，采取一切行动，确保其对每个项目场地拥有交易文件所设想并与项目计划一致的项目运营和维护所必需的充分所有权和权利。（d）自2025年4月12日起及之后，就借款人拥有的每个充电档而言，自生效日期后（i）十三个月及（ii）对属于该充电档一部分的任何充电器进行维修的首个日期（以较早者为准）起，借款人须安排该充电档在任何时间显著地贴上依据附表1.02（g）段（合资格标准条款）所规定的图例。第7.02节知识产权。（a）维护项目知识产权。借款人应在任何时候：（i）获得并保持所有所需项目知识产权的所有权；或（ii）获得并保持其许可、分许可或
48 Project Swift –贷款担保协议权利，以使用或以其他方式实践、商业化和利用任何其他人拥有的所有知识产权，以行使其在重大项目文件下的权利和履行其义务（如适用于相关时间）所必需的。（b）项目知识产权保护。借款人应采取一切商业上合理的步骤：（i）保护、强制执行、维护和维护其在项目知识产权中和对项目知识产权的权利、所有权或权益，包括维护和追求借款人拥有的项目知识产权的任何申请、登记或发行，借款人在其合理的商业判断中认为应予以维护和追求；（ii）保护项目知识产权中包含的所有借款人商业秘密的保密性和机密性，或借款人对此负有任何保密义务；及（iii）在所有重大方面遵守项目知识产权协议的条款和条件。如果（a）借款人拥有的或根据任何项目知识产权协议向借款人许可的任何项目知识产权（如适用）成为（i）被放弃、失效、专供公众使用或置于公共领域，（II）无效或不可执行，或（III）受到任何知识产权局或注册商的任何不利行动或程序的影响；以及（b）可以合理地预期上述情况单独或合计会导致重大不利影响，则在借款人获悉后，借款人应立即根据第8.03节（通知）通知担保人。（c）项目知识产权的持续担保权益。借款人应根据担保人的合理请求，迅速执行（或促使执行）并向担保人交付任何文件，并采取一切必要行动，以确认、确认、登记、记录或完善担保人在项目知识产权任何部分的担保权益（包括仅就借款人拥有的任何项目知识产权向美国专利商标局、美国版权局或任何适用法域的相应实体提交知识产权担保协议），此类权益是现在拥有还是以后获得（无论是通过申请、注册、购买还是其他方式）。（d）保护免受侵权。如借款人知悉任何违反或违反任何项目知识产权协议的任何条款或条件，或借款人拥有或许可给借款人的任何重要项目知识产权被任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，借款人应（a）采取借款人合理判断在当时情况下适当的作为或不作为（考虑到有关该侵权、挪用或其他违反的适用法律），并保护其在该项目知识产权方面的权利，及（b）在借款人知悉该等侵权行为后，挪用或其他违规行为，根据第8.03节（通知）通知保证人。（e）借款人涉嫌侵权的通知。如借款人知悉任何声称借款人、其业务或项目的开发、设计、工程、采购、建设、启动、调试、所有权、运营、使用或维护正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的行动，则借款人应（i）采取借款人合理的商业判断在当时情况下适当的行动，以避免或避免重大不利影响；及（ii）在借款人知悉后，根据第8.03条（通知）向担保人报告与此有关的通知或通讯。（f）[保留]。
49 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（g）Source Code Escrow。关于任何和所有项目源代码，借款人应并应促使每个适用的借款人实体及其任何关联机构，由借款人承担成本和费用：（i）不迟于【*****】在生效日期后，以及此后，在执行任何包含源代码的项目知识产权协议时，为有担保方的利益，与担保代理人和担保人订立一份源代码托管协议，其中包含：（a）条款和条件（包括解除条件，此类条件包括不愿意或无法支持或维护软件）是保证人满意的源代码托管安排的通常和惯例；（b）任何借款人实体或向借款人许可源代码的第三方（如适用）向有担保方授予不可撤销、不可终止、永久、非排他性、可转让、可再许可的、不可终止、可转让的、不可再许可的、自生效之日起生效，或如果较晚获得，则在该收购日生效，但在源代码托管协议中规定的任何解除条件发生后可强制执行，完全缴足且免版税的使用或以其他方式实践、编译和执行的权利和许可以及根据下文第（ii）条置于托管的所有源代码和其他材料，仅用于运营和维护项目（如适用）；（ii）迅速在托管中存入（a）与运营和维护项目相关的所有项目源代码的完整、可复制的副本（如适用），以及（b）对此类项目源代码的所有修订、修改和增强（包括对其的更新、升级和更正，及其衍生作品）作为此类修订，在每种情况下，在项目中使用或以其他方式向项目提供的修改或增强，连同行使上述（b）条授予的权利所合理需要的所有文件或材料，以及所有相关成本和费用应由任何借款人实体承担的证据。（h）项目知识产权协议条款。借款人应确保构成项目知识产权协议的每份许可协议（担保人另有约定的许可项目知识产权除外）授予借款人不可撤销、不可终止、永久、非排他性、可转让、可转许可、全额缴款、免版税的权利和许可或分许可（如适用），以使用或以其他方式实践、商业化和利用项目知识产权。第7.03节保险。（a）借款人须在任何时间及各方面取得、维持及遵从（或促使取得、维持及遵从）所规定的保险，并须按附表7.03（保险）的规定及按照附表7.03（保险）的规定，保持其现时及未来的受保财产。（b）借款人应直接或通过其承包商或分包商或房东寻求其可获得的所有商业上合理的合同补救措施，以促使需要提供保险的其他人，包括任何主要项目参与者，获得并维持该保险，并按相应的主要项目文件中的其他要求。第7.04节损失事件。（a）项目或其任何部分发生灭失事件的，借款人应当及时向担保人送达灭失通知，并：
50 Project Swift –贷款担保协议（i）就此类事件向所有相关保险公司、再保险公司和政府当局（如适用）努力追求其所有获得赔偿的权利；（ii）就涉及金额超过【*****】（此种损失事件，一种“损失阈值事件”）每项索赔只需经担保人事先书面同意；（iii）根据本条第7.04款支付或适用借款人就此类事件收到的所有损失收益的净额，包括，在本条第7.04款要求的范围内，用于按照第3.05（c）（四）节（强制性预付款项）进行的预付款项。（b）一旦发生任何损失事件，损失收益应及时存入或记入损失收益账户。各借款人实体应事先指示相关保险人、再保险人和适用的政府当局将损失收益直接支付给作为损失受款人的抵押代理人，以存入损失收益账户（并以借款人根据本条第7.04款使用此种收益为准）。如果向任何借款人实体支付了损失收益，则该损失收益应以信托方式收到，为抵押代理人的利益，应与借款人的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式支付给抵押代理人，以存入损失收益账户（附有任何必要的背书）。（c）一旦发生任何损失事件，借款人应迅速修复或补救此种损失，并安排将与损失有关的所有损失收益的净额用于支付（d）、（e）或（f）款（如适用于本条第7.04款）所要求的）项目灭失或损坏部分的修复或恢复费用，或经担保人事先书面同意（如适用）补偿借款人或担保人，对于在收到此种损失收益之前使用股权出资支付的任何维修或修复费用；但在每种情况下，担保人应具备：（i）从借款人收到有关损失事件的概要、借款人决定维修或补救的依据以及补救计划；（ii）批准此种补救计划。（d）关于任何损失收益的净额不是来自损失的阈值事件，借款人应在[*****】在收到用于维修或更换受影响资产的款项后，除非未能将全部或部分此类收益用于维修或更换将无法合理预期：（i）降低项目的年化服务能力；（ii）减少消费者使用项目的净收入；或（iii）增加与项目有关的运营或维护费用，该等金额可于下一个付款日期转入收入帐户，以根据帐目协议申请，且担保人已收到其满意的前述形式和实质证据。（e）对于损失阈值事件产生的任何损失收益的净额，借款人应承担相关的维修和修复，并应用损失收益账户中的净额（或经担保人事先书面同意，在收到使用股权出资支付的此类损失收益之前向借款人或保荐人（如适用）偿还任何修复费用）支付相关维修和修复的费用，前提是且仅当担保人与独立工程师协商后确定，表示：（i）维修或更换项目的有关部分在技术上及经济上可行；及
51 Project Swift –贷款担保协议（ii）每个借款人实体均符合担保人在当时情况下认为适当的其他条件和要求。（f）对于以下任何损失事件：（i）不是损失的阈值事件，但超过[*****】；或（ii）是保证人根据上述（e）款同意修复和恢复的损失阈值事件，借款人应于【*****】直至该等修复及修缮工作完成，并向进行该等修复或修缮工作的承包者支付全部款项为止，向抵押品代理人和担保人交付以下文件：（i）上一个月与任何此类修复或修理有关的工作的详细摘要以及随后到期应付的分项费用，连同所有发票的副本，（二）有条件（仅在付款的情况下）豁免从事此类修复或修理工作的承包人的留置权以及担保人就此类修复或修理工作合理要求的其他信息和文件；以及（二）拟议的资金提取/转移证明，指示抵押代理人促使存托银行向从事此类修复或修理工作的承包人支付构成损失收益的数额，这些数额构成当时到期应付给此类承包人的损失收益账户中存款的损失收益。（g）任何该等修复及修缮工作（经独立工程师书面验证）完成后，或如未依据本条第7.04条进行修复及修缮工作，且在借款人未按照第3.05（c）条（强制性预付款项）交付预付款选择通知的情况下，担保人有权指示担保代理人促使存托银行将构成损失收益账户存款损失收益的任何剩余金额用于预付[*****】在收到此类指示后，根据第3.05（c）节（强制性预付款项）。第7.05节担保权益的设定和完善。（a）借款人应按担保人或担保代理人的合理要求，不时签立和交付由借款人负担费用的其他必要或可取的文件，或担保人和担保代理人就融资文件授予或规定的担保人和担保代理人的权利和补救办法可能合理要求的其他文件，并完成其中所设想的交易。（b）借款人应自费采取（x）担保人或担保代理人已经或应当要求的一切行动，或（y）借款人知道有必要或可取的一切行动，以在任何时候确立、保持充分的效力和效力（包括（如适用的话）其所要求的优先权）、保护、保全和（如适用的话），完善并继续完善担保单证在所有担保物上设定的第一优先权（以允许的留置权为准）留置权和担保方的担保权益，并应及时以执行形式提供任何此类行动的必要性通知，连同此类文书，以及此类其他信息和文件（包括就任何担保文件或其转让要求提交的备案、记录或登记，在每种情况下，其形式和实质均令担保人和担保代理人满意，并支付所有费用，与此相关的税收和定期费用）可能需要或合理要求，以使任何适当的有担保方能够实施任何此类行动。在不限制前述一般性的情况下，借款人应自费，（i）执行或促使执行，并应在所有必要或可取的地方（担保人或担保代理人的律师合理认为）提交或促使提交备案或登记或促使进行登记，以建立、维持和（如适用）完善此类留置权和担保权益，以及在担保人或担保代理人合理要求的所有其他地方，（ii）订立安全安排，包括（如适用）
52 Project Swift –贷款担保协议设定质押或完善任何留置权，或（如适用）针对借款人和任何后续留置权人（包括判决留置权人）、押记持有人或受让人的留置权的可执行性，以批量、通过法律运作或在每种情况下以其他方式授予的价值或非价值，就未来资产而言，根据所有适用法律的要求，或任何其他适用司法管辖区的法律（如适用），（iii）解除对担保物上有担保当事人的权利产生不利影响的所有其他留置权（许可留置权除外）或其他债权，并保护和强制执行借款人实体对担保文件设定的担保的权利和所有权以及有担保当事人的权利和所有权，以及（iv）向第三方交付或发布可能需要确立或维持根据担保文件设定的任何留置权和担保权益的有效性、优先权以及（如适用）完善的所有通知；但不应要求借款人获得，（a）代表其本身或担保人就任何未记录的场地租赁作出的任何抵押、信托契据或类似文书的备案或登记，或（b）除就任何已记录的场地租赁作出的以外的任何司法管辖区的UCC融资报表或固定装置备案报表的备案或登记。为推进上述工作，借款人特此授权（无义务）担保人和担保代理人各自代表其提交或促使提交或登记任何此类融资报表、授予担保权益、延续报表、固定资产备案、抵押或信托契约和其他留置权以及借款人的成本和费用。此外，借款人实体应安排向担保人交付担保人或担保代理人合理要求的律师意见和其他相关文件，以确保遵守本条第7.05（b）款。（c）如果借款人在生效日期后应随时取得担保文件未涵盖的财产的任何权益或订立任何项目文件，则借款人应立即满足以下要求，并按担保人或担保代理人的要求采取任何其他行动（统称为“附加担保要求”）：（i）（如适用）：（a）在重大项目文件的情况下，执行、交付和记录担保文件的补充文件或新的担保文件（如适用），在每种情况下，在形式和实质上均令担保人满意，（b）就构成主要项目场地的受记录租赁约束的不动产而言，安排向担保人交付ALTA抵押贷款保单或对任何现有ALTA抵押贷款保单的修改背书，以确保有担保当事人在该不动产上的有担保权益、ALTA调查、大律师的意见和担保人或担保代理人可能合理要求的其他文件，在每种情况下，其形式和实质均令担保人满意，（c）就重大项目文件而言，使用商业上合理的努力与担保代理人和适用的主要项目参与人订立一项形式和实质上令担保人和担保代理人满意的直接协议，以及（d）在彼此为项目文件的情况下，使用商业上合理的努力获得所有适用的人的同意，以根据融资文件转让或设定适用的借款人的权利和义务上的担保权益或根据融资文件行使补救措施（包括取消赎回权）；以及（ii）确保此类担保权益有效、有效和完善。第7.06节税收、职责、费用和负债。（a）借款人应在到期付款之日或之前支付或安排支付：（i）在执行、签发、交付、登记或公证时或与之相关的所有税款（包括印花税）、担保方费用或其他应支付的费用，或为交易单证的合法性、有效性或可执行性（其根据许可的竞争条件和就FFB的转让征收的税款正在抗辩的税款除外）；但借款人应迅速支付或安排支付任何有效的，在强制执行任何税项的任何有关诉讼结束时作出的最终判决，并使其在记录上得到信纳；及（ii）就已到期应付的款项提出的所有债权、征费或负债（包括对劳工、服务、材料及供应品的债权），而这些款项已经或如未支付，则可合理预期会成为对借款人（或其任何部分）的财产的留置权（许可留置权除外）（不包括
53 Project Swift – Loan Guarantee Agreement The claims，levies or liabilities that are being contested according to permitted contest conditions）。（b）借款人应提交适用法律要求其提交的所有纳税申报表，并应在到期付款日期或之前支付或促使支付（i）其要求支付的所有所得税；（ii）其要求支付的所有其他材料税款和评估（其根据许可的竞争条件提出异议的税款除外）。（c）借款人应在到期时按本协议和其他融资文件的条款和条件按时按时按时支付和履行其与任何允许的债务有关的义务。第7.07节履行义务。（a）借款人须（x）履行及遵守载于任何融资文件、重大项目文件或在所有重大方面所需批准的所有契诺及义务，（y）采取一切合理及必要行动，以阻止终止、暂停或取消任何融资文件、重大项目文件（除在正常业务过程中终止、暂停或取消场地租赁受【*****】或规定的批准（除（i）任何融资文件届满，重大项目文件或根据其条款所需的批准，而不是由于借款人违反或违约或未能行使任何选择权以更新或延长该等文件或批准，以及（ii）终止或取消由借款人在本协议允许的情况下更换的重大项目文件），及（z）根据其条款向有关主要项目参与者强制执行该主要项目参与者作为一方的每项重大项目文件项下的每项重大契诺或义务，并使用商业上合理的努力以追求其在该等文件项下的所有权利和补救措施。对于不属于重大项目文件的项目文件，借款人应当做所有这些事情，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响。（b）借款人应勤勉地寻求其可利用的所有合同补救办法，以促使每一方当事人（借款人除外）对项目文件和[*****】就借款人或主要项目参与者而言，（x）遵守适用于该人根据其作为缔约方的项目文件开展的活动的所有适用法律，以及（y）促使、维持并在所有重大方面遵守该人履行其作为缔约方的项目文件项下义务所需的所有必要批准。第7.08款收益用途。借款人应根据第2.04（d）节（收益的支付）和融资文件的其他条款和条件使用每笔预付款的收益，且不得违反任何适用法律、交易文件或政府批准。担保人和FFB均不对任何垫款的任何收益的使用承担任何责任。第7.09节账簿、记录和检查。（a）借款人应：（i）保存适当的记录和账簿，其中根据公认会计原则和所有适用法律就与借款人的业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录；
54 Project Swift –贷款担保协议（ii）维持充分的内部控制、报告系统、IT系统和成本控制系统，旨在确保借款人履行其在融资文件下的义务，以及：（a）监督借款人的财务运作，包括其现金管理，会计和财务报告；（b）监督借款人与担保人和独立审计员的关系；（c）迅速查明任何费用超支；（d）维护必要的记录，以促进按方案要求对项目进行有效和准确的审计和绩效评估；（e）遵守关于采用道德守则和审计员独立性的证券、公司和其他适用法律。（iii）直接或通过根据公司间合同提供的服务，按照本协议的条款记录、存储、维护和操作其账簿、记录，如果在基于云的系统中，则使用安全可靠的基于云的系统，只要该基于云的系统以合理确保该等账簿和记录的完整性、保密性和安全性的方式进行维护；（iv）与担保人合作，使用商业上合理的努力，与该等基于云的系统的运营商达成协议，或设置其他合理安排，允许担保人查阅借款人的记录或与项目相关的、与行使担保人在融资文件下的权利和补救措施有关的记录或根据适用法律的要求，包括在不要求借款人或其任何关联公司采取任何行动的情况下，并以未经担保人同意不得撤销此类访问的方式；据了解，此类基于云的系统的运营商拒绝或无法订立此类协议或合作建立此类其他安排，不应构成借款人违反其在本款下的义务。（b）借款人应：（i）应担保人的请求，就项目与有担保当事人和DOE顾问进行磋商和合作；（ii）有担保当事人的许可官员和指定代表以及上述任何一方的任何代理人访问和检查项目以及借款人的任何其他设施和财产，除非违约或违约事件已经发生并正在继续，在正常营业时间内，经合理提前通知，在所有情况下，须遵守一般适用于访客的借款人合理程序；（iii）向担保当事人的官员和指定代表、上述任何一方的代理人、总审计长和能源部顾问提供（a）查阅借款人的任何相关账簿、文件、文件和记录，以便在接到合理通知后并在正常营业时间的合理时间进行审计、审查、检查和监测，以与借款人代表审查和讨论借款人的事务、财务和账户，以及（b）方案要求所要求的查阅权利，包括进入每个项目场地和附属设施（并允许官员和指定的代表
55 Project Swift –贷款担保协议担保当事人和总审计长与借款人的主管人员讨论借款人的事务、财务和账户），以监测项目的绩效；（iv）为此类检查提供适当的便利，并复印（费用由借款人承担）受此类检查的任何记录；（v）在借款人保护第7.02（b）节（保护项目知识产权）中描述的机密信息和商业秘密的前提下，提供与项目有关的所有信息，包括由其拥有或控制的所有专利、技术和所有权，或许可给借款人并在项目的开发、设计、工程、采购、建设、启动、调试、运营或维护中使用，为确定与项目有关的技术进展、财务状况的健全性、管理稳定性、遵守环境法、健康和安全条件是否充足以及所有其他事项可能合理必要。（c）借款人应：（i）授权独立审计师随时就借款人的账户和与之相关的业务与担保人、FFB和总审计长进行直接沟通；但在违约发生前的任何时间，应向借款人的代表提供合理的机会参与此类沟通，并应获得任何正式书面沟通的副本；（ii）如果独立审计师因任何原因不再担任借款人的会计师，应立即，但无论如何不迟于[*****】发生变更后，将独立审计师的变更及其原因通知担保人，借款人应另指定并维持一家满足本协议所列条件的独立会计师事务所，以符合独立审计师的资格。（d）借款人应以书面形式向独立审计员及其审计委员会披露，并应迅速但无论如何不迟于【*****】，向担保人提供以下情况的副本：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点；（ii）涉及管理层或在其财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。（e）借款人应保留与垫款项目有关的支出有关的所有记录，直至【*****]在就该等开支垫付款项后。（f）借款人应迅速向担保人提供独立审计员（或借款人聘请的任何其他会计师）就借款人的财务、会计、管理信息或其他制度、政策、管理或账户向借款人发送的任何管理信函或其他重要通讯的副本。第7.10节遵守适用法律。（a）借款人应遵守和开展其业务、运营、资产、设备、财产、租赁物和其他设施，并确保项目的运营符合（i）所有环境法、戴维斯-培根法案要求、美国
56 Project Swift –贷款担保协议爱国者法案，游说要求，1954年货物优惠法，ERISA；制裁、反洗钱法和反腐败法以及，（二）[*****]、所有其他适用法律以及所有州和地方许可要求。（b）借款人应在需要或必要的时间或之前获得所有必要的批准，并在所有重大方面保持这些必要的批准。（c）借款人应确保项目运营[*****].第7.11节符合方案要求。借款人应遵守与项目相关的所有方案要求。第7.12节账户；现金存款。借款人应创建和维持或促使创建和维持包括偿债准备金账户在内的每一个所需账户充分生效，并应将所有相关准备金余额维持到当时适用的账户资金需求；但在不损害借款人根据账户协议导致资金转移至合格失速资产收购账户的义务的情况下，合格失速资产收购账户存在账户短缺不构成违反本第7.12条。借款人应指示向借款人或为借款人的账户汇出现金的每个人按照账户协议的条款存入这些现金。借款人应将其收到的或第三方代表其收到的任何金额根据账户协议的条款汇给抵押品代理进行存款。第7.13节了解您的客户信息。（a）借款人应向担保人提供担保人根据或与国际合规指令和反洗钱法有关而合理要求的任何信息。（a）在任何借款人实体知悉或应知悉任何人或一群人已取得或订立具有约束力的协议以取得[*****】百分比或更大、直接或间接、在任何借款人实体中的股权（除（x）任何合格的公众公司股东仅通过其直接或间接持有保荐人的公开交易证券而持有（并提议持有）该借款人实体的间接所有权权益外，（y）通过合格投资基金仅持有（并提议持有）保荐人的直接或间接所有权权益的人或（z）已通过善意二级市场交易中仅通过收购保荐人公开交易证券的直接或间接权益而获得或提议获得该间接股权所有权的人），但无论如何在【*****】此后，借款人应（i）向担保人交付证明，证明（a）借款人已根据借款人的“了解您的客户”、反洗钱政策和根据借款人的KYC实施计划实施的其他政策圆满完成了对该个人或群体的审查，以及（b）基于该审查，该个人或该群体的每个人部分不是被禁止的人，以及（ii）如果担保人要求，与获得担保人可能要求的直接或间接股权的每个人有关的所有文件（包括纳税人身份证明文件）和其他信息，以使其能够满足其“了解您的客户”的结果以及与该人有关的其他要求（尤其包括《反洗钱法》）。第7.14节Davis-Bacon Act（a）借款实体应遵守（并应确保每个DBA合同方遵守）Davis-Bacon Act的要求。（b）借款主体应维护担保人可使用的电子核证工资单系统，借款人应系统审核核证的每周工资单
57 Project Swift –贷款担保协议记录了借款实体为其自身的劳工和机械师以及其为任何借款实体和DBA合同方的劳工和机械师所接收的那些进行维护。（c）借款人应向担保人指定并确定一个联络点，负责确保遵守《戴维斯-培根法案》的要求。此人将向担保人提供任何合理要求的信息，以支持担保人的戴维斯-培根法案合规监测工作。借款人应就本联系人变更事宜书面通知担保人。（d）借款人在收到与不遵守《戴维斯-培根法案》有关的任何投诉时，或在其对经认证的工资单记录进行系统审查的过程中发现借款人合理地认为是此种不遵守情况的情况且在每种情况下借款人无法自行解决的事件时，应立即以书面通知担保人（i）投诉或不遵守事件的书面摘要；（ii）借款人对此种投诉或此种事件的调查摘要；以及（iii）相关的经认证的工资单记录。（e）借款人实体保存的经核证的发薪记录，应为【*****】完成工作后。借款人应在必要时并应要求向担保人和DOL提供此类记录，用于调查或审计遵守现行工资要求的情况。根据《信息自由法》，5 U.S.C. § 552，由借款人实体维护的经认证的工资记录应被视为联邦政府记录。借款主体向保证人提供该等记录应当在【*****] o f收到担保人要求提供此类记录的任何请求。（f）借款实体应尽商业上合理的努力促使每个DBA合规事项承包人对每个适用的DBA合规事项进行补救。在DBA合规事项承包者善意地就不合规行为的确定向DOL提出上诉期间，可能会暂停此类努力。（g）在[*****】任何已完全治愈并令DOL满意或以其他方式最终以有利于借款人或DBA合同方的方式解决的DBA合规事项，在该事项得到解决前，借款人应：（i）将尚未完全治愈或最终解决的每一项DBA合规事项的具体细节通知担保人，并描述其和适用的DBA合规事项承包商为促使DBA合规事项承包商遵守作为此类争议标的的戴维斯-培根法案要求而采取的商业上合理的努力；或（ii）通知担保人适用的DBA合规事项承包商已提出上诉，并正在勤勉地提起此类上诉，本着善意，由DOL确定的DBA合规事项承包商未能遵守引起此类DBA合规事项的戴维斯-培根法案要求。
58 Project Swift –贷款担保协议（h）借款实体应（并应确保每个DBA合同方）应担保人或DOL的请求，就与第6.24（c）（ii）节（Davis-Bacon Act）中规定的陈述相关的善意和正在进行的实质性努力咨询担保人和DOL。第7.15节游说限制。借款人应遵守经修订的31 U.S.C. § 1352的所有要求，包括借款人或其任何关联公司不得将任何预付款的收益用于支付任何人因影响或试图影响任何联邦机构的官员或雇员、美国国会议员、美国国会的官员或雇员或国会议员的雇员而与提供担保贷款或31 U.S.C. § 1352（a）（2）中描述的任何其他行动有关的要求。第7.16节货物优惠法。（a）借款人应遵守经修订的1954年《货物优惠法》以及与注册会计师货物有关的所有相关实施条例，除非其已就此种遵守与美国海事管理局达成协议，在这种情况下，其应遵守此种协议。（b）在不限制前述一般性的情况下，除非借款人与美国海事局达成协议，免除其以下义务或以其他方式规定其遵守经修订的1954年《货物优惠法》，借款人应：（i）在原产于美国境外的货物的情况下，向美国华盛顿特区市场管理局市场发展办公室国家货运司交付20590（x），在【*****]（因为这样的术语在46 C.F.R. 381.7中使用）或（y）在原产于美国境内的货运的情况下，内[*****]，在每一种情况下，在装载任何注册会计师货物之日之后，每一批注册会计师货物都要有一份英文额定的‘船上’商业海运提单的清晰副本；（ii）确保借款人采购、合同或以其他方式获得注册会计师货物的所有协议规定（x）遵守经修订的1954年《货物优惠法》以及与注册会计师货物有关的所有相关实施条例，（y）使用私营的悬挂美国国旗的商船装运至少50%的总吨位（干散货船、干货班轮分开计算，和油轮）所涉及的范围内，这些船只可按公平合理的费率获得悬挂美国国旗的商业船只和（z）交付上文第7.16（i）条规定的所需装运信息（如适用）。第7.17节SAM注册。借款人应时刻维护其SAM数据库登记。第7.18节ERISA。（a）借款人应并应促使其每个ERISA关联公司按照任何此类员工福利计划、ERISA、守则和所有其他适用法律的条款维持目前存在或可能不时存在的所有员工福利计划；（b）借款人应并应促使其每个ERISA关联公司及时向所有员工福利计划作出或促使作出供款，就养老金计划和多雇主计划而言，金额足以符合ERISA第302及303条及守则第412及430条的规定。
59 Project Swift –贷款担保协议第7.19节偿债覆盖率。可用期结束后，借款人应保持历史偿债覆盖率至少【*****]，但须遵守第10.01（e）节（违反偿债覆盖率）中详述的股权治愈权。第7.20节公开声明。借款人应就（i）与担保贷款有关的任何公告与担保人协调；（ii）任何借款实体或其任何关联公司就项目的重大发展（包括但不限于开工仪式、项目投入运营等）或担保贷款进行的任何公告；但本契诺不适用于广告，且不得限制借款人就项目进行的公告，（y）不涉及担保人为其融资或（z）的充电站或其组成部分与此前有关该项目的公告并无重大不一致。第7.21节公司分立。借款人应：（a）将其账户与保荐人或保荐人的任何其他关联机构的账户与商业银行机构的账户分开，不会将其资金与保荐人或保荐人的任何其他关联机构的账户混合；（b）在开展业务时仅以其名义并通过其适当负责的官员、经理、代表或代理人行事；（c）在所有重大方面仅以其自身名义开展业务，其方式不会对其他人对其身份产生误导（不限制前述一般性，所有口头和书面通信（如有），包括发票、采购订单和合同）；（d）根据其组织文件的要求，就其所有行动获得成员、董事、经理和普通合伙人的适当授权；（e）在所有重大方面遵守其组织文件的条款；（f）确保其在任何时候都保持单一目的实体，并做所有其他可取或必要的事情，以维持其公司存在，与任何其他人分开。第7.22节禁止人员。（a）如任何借款人实体的任何主要人士（不论是透过转让或其他方式）成为被禁止人士，则借款人须仅在适用的制裁许可或OFAC另有授权的范围内，将该主要人士移走，或将该主要人士替换为在【*****】自借款人知道或者应当知道该委托人成为被禁止人之日起。（b）如借款人的任何附属公司成为任何融资文件的一方（借款人实体除外）或任何主要项目参与者或其各自的任何主要人士成为（不论是透过转让或其他方式）被禁止人士，则在[*****】任何借款人实体实际知悉该人已成为被禁止的人，借款人应与担保人就该人的解除、替换或终止进行并继续进行善意讨论，如该解除、替换或终止不合理可行，担保人可接受的其他缓解措施的实施。
60 Project Swift –贷款担保协议（c）借款实体的内部管理和会计惯例及控制在任何时候都应足以促进和实现借款实体的以及就其与借款实体相关的活动而言，每个委托人遵守适用的国际合规指令。第7.23节操作和维护。（a）借款人须安排根据当时有效的项目计划在所有重要方面经营及维持项目，但须遵守根据第9.06条（核准更改项目计划）所容许的偏差及其他偏差。借款人应在所有重大方面，根据融资文件和重大项目文件、项目计划（允许的偏差）、适用法律、任何适用的必要批准和审慎的行业惯例，进行项目的运营和维护。（b）借款人应并应促使借款实体根据融资文件和重大项目文件、项目计划（在允许的偏差情况下）、适用法律、任何其他适用的必要批准和审慎的行业惯例，采购、拥有或租赁、操作、维护、修理和更换（或促使拥有、维护、修理和更换）项目在所有重大方面的运营和维护合理必要的所有设备、备件和库存。第7.24节项目计划。（a）提交和批准项目计划。（一）[*****】前[*****]（继[*****】生效日期后），借款人应编制并向担保人报批，并抄送独立工程师咨询、拟议的运维预算和拟议的后续运营计划[*****】、拟设项目可用期执行计划及重大维修计划[*****]期间自[*****】的后继[*****].每个拟议项目计划应与根据第8.02（a）节（年度报告）同时提交给担保人以供批准的基本案例财务模型一致，并应附有借款人负责官员的证明，证明据该负责官员所知，该拟议运维预算、运营计划和主要维护计划是对所涵盖期间的合理估计，并符合本节7.24的要求。该等拟议运维预算、运营计划和重大维修计划的全部或任何部分，担保人应以书面批准或不批准。担保人对某项拟议的运维预算、运营计划或重大维修计划不批准的全部或部分，担保人应将不批准的项目及其理由或理由告知借款人。（二）经担保人批准的每项拟议运维预算和运营计划（初始运维预算除外）应于（x）日（以较晚者为准）生效[*****]，以及（y）担保人告知借款人担保人已批准该提议的运维预算或运营计划的日期。（iii）如果运维预算、运营计划或重大维护计划的任何部分被拒绝批准，借款主体应遵守该运维预算、运营计划或重大维护计划的所有批准项目。对于任何运维预算、运营计划或重大维护计划中未获批准的项目，借款人和担保人应继续就这些项目进行善意磋商，在此期间，与这些项目相关的上一个财政年度和该可比月份的运维预算应适用（在允许的偏差的情况下），并就本协议的所有目的而言应被视为已获批准的运维的一部分
61 Project Swift –当时财政年度的贷款担保协议预算或从当时财政年度开始的主要维护计划，直至该项目计划所涵盖期间的此类项目获得担保人的书面批准。（四）依据本条第7.24款提交的每份拟议项目计划应：（a）根据当时存在并为借款人所知的所有事实和情况，以及借款人认为对此类估计具有重要意义的所有事实和法律事项具有合理性的假设（应在O & M预算中合理详细地列出），本着诚意编制，并反映借款人对借款人未来将收到或发生的收入和支出的最佳估计；（b）以相同的格式为基础，并在与上一个财政年度交付的相应项目计划基本相同的基础上保持，并提供足够的细节，以便进行有意义的比较；（c）酌情包括以下内容：（1）公平和善意的合理估计[*****】对于此类运维预算或重大维护计划所涵盖的每个时期；（2）在重大维护计划的情况下，项目主要维修计划的概要，以及借款人对该维修周期内的任何维修资本支出的公平和善意的合理估计，或以其他方式预计将在随后发生的[*****]，以及任何预期的重大维护活动或维护资本支出对项目运营的预期影响，这些影响应与根据第8.02（a）节（年度报告）同时提交给担保人的基本情况财务模型一致；以及（3）担保人可能合理要求的其他信息。（b）运营成本。除允许的偏差外，借款人不得在借款人的任何财政年度内发生或支付该财政年度的运维预算所载的一个细列项目或类别中未考虑到的任何运营成本，除非（x）该等运营成本已从一个细列项目或不再需要它们的类别中重新分配，或（y）该财政年度的营运成本合计不超过[*****】该财政年度的运维预算中预测在发生或支付未如此设想的运营成本时或之前发生和支付的运营成本总额。借款人应迅速（并在任何情况下在【*****]）就运维预算中任何细列项目或类别超过该细列项目或类别的任何支出，以及运维预算中从一个细列项目或类别重新分配到另一个细列项目或类别的任何支出，向担保人提供通知。（c）对运维预算的修正。如果在任何财政年度的任何时间，在该财政年度的余额期间支付的运营成本超过或可以合理预期超过第7.24（b）节规定的限制（允许的偏差除外），借款人应向担保人和独立工程师提交对当时的运维预算的拟议修订，说明该修订的目的，并证明该修订对于项目的运营和维护是合理必要或可取的。该等建议修订自担保人批准之日起生效，且在该等建议修订获批准前，借款人须遵守经批准的运维预算（受
62 Project Swift –本节第7.24条的贷款担保协议备抵条款）直至提议的修订获得担保人批准。根据第5.03（a）（vii）节提供的季度运维更新不是根据本第7.24（c）节对运维预算的修正。第7.25节税收抵免。借款人应遵守守则的相关要求，以避免税收抵免被重新夺回。第7.26节投资收益。借款人应将垫款收益投资于建设账户和任何适用的准备金账户所赚取的全部利息或其他投资收益汇入或安排汇入FFB【*****].第7.27节第7.27节[*****].[*****].（b）[*****].（c）[*****].第7.28节[*****].[*****].第八条信息盟约借款人特此同意，直到发布日期：第8.01节财务报表。借款人应自费以可接受的交付方式（除非另有说明）向担保人提供或安排提供，如FFB或代表FFB的担保人提出要求，则通过电子邮件向FFB [*****]，并在需要时复制签名，以下项目，在每种情况下，以美元编制，并按照公认会计原则：（a）借款人年度财务报表。不迟于[*****】关于借款人，（x）该会计年度经审计的借款人财务报表；（y）独立审计员关于该财务报表的报告；（z）关于该年度财务报表的所有附注和分析、资产负债表、收益表、惯例证明和意见；（b）借款人季度财务报表。不迟于[*****]在借款人的每个财政季度之后，（x）该财政季度借款人未经审计的财务报表；（y）所有附注和分析、资产负债表、收益表、关于此类季度财务报表的惯常证明和意见；（c）合规证书。在根据第8.01（b）节（借款人季度财务报表）和第8.01（a）节（借款人年度财务报表）中的任何一项交付财务报表或其他信息的同时，借款人的财务官员的证书（“合规证书”），其格式大体上作为本协议所附的附件 N（合规证书的格式），该证书应：（i）证明没有发生违约或违约事件，或者，如果无法作出此类证明，此类违约或违约事件的性质和存在期限，以及借款人已就此采取或拟就此采取的纠正行动；（ii）以担保人满意的合理细节列出计算结果，证明借款人是否遵守第7.19条（偿债覆盖率）；
63 Project Swift –贷款担保协议（iii）[*****]；（四）就根据第8.01（a）节（借款人年度财务报表）与年度财务报表同时交付的每份合规证书而言：（a）证明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人在所示日期的财务状况以及所示期间的经营结果和现金流量，在每种情况下，按照与以往年度一致的基础上适用的公认会计原则；（b）要么确认自附表所载信息的日期或根据本条第8.01款交付的最近一次证书的日期以来没有发生重大变化，要么，如果无法作出此类确认，则确定此类变化；（c）包含一份书面声明，说明任何重大变化（如果有的话），自上次认证之日起在GAAP范围内或在其应用中，并描述任何此类变更对此类证书随附的此类财务报表的影响；以及（d）发起人和最终母公司财务报表。关于每一名保荐人和最终母公司（在此类报告未公开的范围内）：（i）不迟于[*****]，（x）该人士的季度未经审计财务报表；及（y）有关最终母公司的所有附注及分析、资产负债表、损益表、有关该等季度财务报表的惯常证明及意见；及（ii）不迟于【*****】的每一个这样的人，（x）该人该财政年度的经审核财务报表；（y）该人的财务核数师有关该等财务报表的报告；及（z）有关该等年度财务报表的所有附注及分析、资产负债表、收益表、惯常证明及意见。第8.02节报告。借款人应自费向保证人提供或安排以可接受的交付方式提供，如FFB或保证人代表FFB提出要求，应通过电子邮件向FFB [*****]，并在需要时复印签字，以下项目，在每种情况下，在形式和实质上均令担保人满意：（a）年度报告。就借款人的每个财政年度而言，在不迟于每个年度报告日期前，提交一份综合年度报告（“综合年度报告”），其形式基本上作为本文件所附的附件 O（综合年度报告的形式），其中载列以下内容，并包括用于生成其中提供的信息的所有重大假设和计算，连同标记以反映与上一年度交付给担保人的综合年度报告内容相比的变化的比较：（i）下一财政年度的拟议更新项目计划；（ii）经认证的更新基本情况财务模型，其中包括（x）上一年度的实际财务和运营结果以及根据项目计划对实际数据、成本、定价和其他投入的其他更新，以及（y）对项目的财务预测和基本假设的更新；
64 Project Swift –贷款担保协议（iii）借款人为满足第7.05（c）节（担保权益的创建和完善）和第9.01（g）节（附加项目文件）规定的要求所做的商业上合理的努力的状态跟踪器；以及（iv）借款人实体网络安全计划的任何更新。（b）季度报告。就每个财政季度而言，不迟于【*****】在该财政季度结束后（该日期，“季度报告日”），借款人负责官员的季度证书（每份证书，“季度经营证书”），其形式大致为本协议所附的附件 p（季度经营证书的形式），且形式和实质内容均为担保人满意。（c）[保留。]（d）劳工报告和正义40倡议报告要求。就借款人及保荐人而言，在每宗个案中，就项目而言，按年计算，不迟于【*****】每个会计年度结束后，借款人应向担保人交付：（i）一份以附件 Q-1（项目劳动力报告表格）形式的劳动力报告，其中概述（a）按职称/级别和邮政编码划分的项目工人总数，以及（b）对照每个职称（或职务级别）的就业预测，包括该职称或级别的最低工资的实际运维岗位数量，所提供福利的价值、工人分类和工人人数；（ii）以附件 R（社区福利计划和Justice40年度报告的形式）形式的社区福利计划和Justice40年度报告（每份均为“社区福利计划和Justice40年度报告”）；就根据本条（ii）要求提交的社区福利计划和Justice40年度报告而言，初步社区福利计划及Justice40年度报告作为附表8.02（d）（ii）（生效日期社区福利计划）；及[保留]；及（iii）以附件 Q-2形式的建筑工人报告（建筑工人报告表格）附后。（e）月度报告。内[*****】在每个月结束后，借款人应向担保人交付一份报告（“月报”），并附有一份借款人的大体上采用附件 S（月度证明形式）形式的高级职员证明，其中涵盖：（i）【*****]；（二）[*****]；（三）[*****]；（四）[*****]；及（五）[*****].（f）环境报告。
65 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（i）within [*****】，借款人应向担保人交付一份实质上为附件 T（季度环境报告形式）的报告（“季度环境报告”）。（二）在【*****】、借款人应向担保人交付形式和内容均令担保人满意的报告（“年度环境报告”，与季度环境报告合称“环境报告”），并应包括：【*****].第8.03节通知。迅速，但无论如何在[*****】在借款人获得有关知识或相关信息后，借款人应以可接受的交付方式向担保人提供或安排提供，费用由借款人承担，如果FFB或代表FFB的担保人提出要求，则通过电子邮件向FFB [*****】，如有需要，附签名复制品，以下项目的书面通知：（a）构成违约的任何事件、违约事件或不可抗力事件，具体说明其性质，连同借款人负责官员的证明，表明借款人已采取或拟采取的补救措施；（b）发生任何强制性提前还款事件；（c）借款人从独立审计员收到的与其财务、会计和其他系统、管理或账户或项目有关的任何管理信函或其他重要通信；（d）在任何重大方面影响或合理地可能影响当时的项目计划和基本案例财务模型的任何事件或情况变化，包括其中所载的任何计算或假设，在借款人未根据第5.03（a）（vii）条和/或第5.03（a）（viii）条（总事先通知）或第8.02（b）条（季度报告）向担保人提供有关该事件或情况变化的书面通知的范围内；（e）借款人董事会或其他理事机构的任何变更；（f）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的以下任何事项：（i）违反或不履行借款人的合同义务，或任何违约；（ii）任何争议、诉讼、调查，借款人与任何政府当局之间的程序或中止；（iii）影响项目或借款人的任何诉讼或程序的开始或任何重大进展，包括依据任何适用的环境法；或（iv）任何政府批准或所需批准下的任何违约行为；（g）（i）任何ERISA事件的发生，（ii）任何人采取任何步骤终止任何养老金计划，（iii）未能向任何退休金计划作出规定的供款，而该等不缴款足以根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条产生留置权，（iv）就退休金计划采取任何合理预期会导致要求借款人向PBGC或该退休金计划提供债券或其他担保的行动，或（v）就任何退休金计划发生任何可能导致发生
66 Project Swift –借款人就任何重大责任、罚款或处罚、通知及其相关所有文件的副本签订的贷款担保协议；（h）任何政府当局向借款人提交的任何书面正式或非正式环境通知、命令、决定、指示或决定，包括该政府当局以书面确定的任何违反环境法的行为，连同一份报告，其中列明对环境或人类健康产生重大不利影响（包括导致严重伤害或生命损失的任何此类事故），包括在任何项目现场发现存在有害物质，或在任何项目现场下、在任何项目现场或通过任何项目现场释放或威胁释放，需要向任何联邦报告，州或地方政府当局根据任何适用的环境法；（j）[*****]：（一）[*****]；（二）[*****]；（三）[*****]；（四）[*****]；（五）[*****]；或（六）[*****]；（k）任何实际的或建议的终止、撤销、撤销、取消、撤回、暂停或解除（以履行方式除外），或任何重大项目文件（包括变更令）或场地租赁的任何重大修订、补充、修改或放弃；（l）任何实际的或建议的终止、撤销或解除（以履行方式除外），或任何修订、补充，修改或放弃任何其他项目文件（包括变更令）或其他政府批准，如果就该等项目文件或其他政府批准采取的行动已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；（m）任何借款人实体根据任何重大项目文件收到的任何重要通知；（n）借款人根据任何协议或文书作出的任何重大违约行为，证明所借款项的任何债务；（o）任何借款人实体或任何主要项目参与者违反任何重大项目文件[*****]；（p）[*****]；（q）收到通知（和如有，则交付）涉及涉嫌违反或要求遵守任何制裁、反腐败法或反洗钱法的任何传票、通知、通信或其他政府通信的副本；（r）在生效日期后由借款人获得或许可给借款人的任何项目知识产权；
67 Project Swift –贷款担保协议（s）担任借款人关键人员的个人的任何空缺或重大变化，表明潜在影响以及为减轻对项目的任何干扰而采取的拟议计划和行动；（t）表明作出的有关取消资格规定的陈述在作出时是错误的或由于情况变化而变得错误的任何信息；（u）任何紧急情况的发生；（v）[*****]；（w）一个人或相关群体（合格公众公司股东或通过合格投资基金持有权益的任何人除外）收购借款人的权益，代表【*****】借款人的表决权或经济利益。（x）[*****]；（y）[*****]；或（z）[*****].第8.04节其他信息。借款人应自费以可接受的交付方式向保证人提供或安排提供，如FFB或保证人代表FFB提出要求，应通过电子邮件向FFB [*****】，如有需要，附签字复印，以下项目：（a）项目文件。在不限制第九条（消极盟约）的情况下，尽快提供，但在任何情况下不得迟于【*****】，借款人应提供在保荐人向借款人提供相关收费摊位后，借款人获得或订立的任何额外项目文件的副本，同时提供根据第7.05（c）节（担保权益的设定和完善）和第9.01（g）节（附加项目文件）为该项目文件所要求的其他文件和证明。（b）KYC。在生效日期之前提供的信息的任何变更，将导致KYC缔约方名单的变更。
68 Project Swift –贷款担保协议第8.05节司法和监管提交。借款人应向担保人提供审查权利，并附有适当限制，以保护放弃由借款人控制的任何相关特权，包括任何律师-委托人特权、借款人就借款人正在或正在寻求成为一方当事人的程序准备向任何法院或任何监管机构提交的任何呈件的草稿。第8.06节查阅记录。就借款人而言，以及仅就项目而言，借款人实体、借款人和每个借款人实体应允许担保人和总审计长或其正式授权的代表查阅相关账簿和记录，以便进行审计和审查。第九条消极盟约借款人特此同意，在解除日期之前，它应并应促使其每个子公司遵守以下每一项盟约：第9.01节对经营的限制。（a）正常行为过程；无其他业务。借款人不得（i）根据交易文件并按照交易文件的设想，从事项目的所有权、设计、开发、建设、融资、实施、完工、运营和维护以外的任何业务；（ii）采取可合理预期会导致其业务性质或项目性质或范围发生重大改变的任何行动；（iii）更改其名称或采取可能对担保文件产生的留置权产生不利影响的任何其他行动；或（iv）未能维持其存在及其经营业务的权利。（b）其他交易。借款人不得直接或间接：（i）订立任何合同或其他协议，向其提供针对任何人的重大权利或重大义务，但根据本协议许可的交易文件项下的权利和义务以及特此及由此明确设想的任何交易除外；（ii）就该项目订立任何额外的重大项目文件，但任何替换合同和场地租赁、新的供应合同和其他商定合同除外，在每种情况下，（iii）同意任何项目文件或其他重要合同中的任何条款或条款对借款人转让其在其下的权利和义务作为抵押品的能力的任何限制，或向任何交易对手提供直接或间接导致该合同终止或因此受到重大损害的权利，任何违约事件或根据融资文件行使补救措施；或（iv）在正常业务过程中与借款人的任何关联公司订立任何交易或一系列相关交易，但不包括（a）在正常业务过程中，按公平原则向担保人以书面披露或根据担保人批准的项目文件要求披露，（b）附表6.13（e）（关联交易）所载协议，或（c）根据交易文件另有许可的交易。
69 Project Swift –贷款担保协议（c）重大项目文件项下的修订和通知。除事先获得担保人书面同意外，借款人不得：（i）直接或间接同意任何转让、中止、终止、替换或撤销，或放弃任何同意任何转让、中止、终止、替换或撤销的权利，或转让其在任何重大项目文件（场地租赁除外）或所需批准下的任何职责或义务（以该所需批准要求自该日期起生效为限）；（ii）直接或间接同意任何转让、中止、终止、替换或撤销，或放弃同意任何有关任何主要业主的任何转让、暂停、终止、替换或撤销的任何权利，或转让其在任何主要业主的任何场地租赁项下的任何责任或义务，但该等转让、暂停、终止、替换或撤销至少影响与该主要业主的大部分场地租赁；（iii）就任何主要项目文件（场地租赁除外）直接或间接同意任何更改令、修订或放弃；（iv）直接或间接同意任何更改令、修订或放弃，就任何主要业主的任何场地租赁而言，只要该等变更令、修订或豁免至少影响与该主要业主的大部分场地租赁；或（v）在不限制前述一般性的情况下，直接或间接同意对CPO服务或服务费用（每个该等条款在公司间服务协议中定义）的任何调整或其他修改，无论该等调整或修改是否在公司间服务协议中设想，或根据公司间服务协议项下的规定，公司间服务协议中定义的‘附加服务’，但根据第3.05（c）节（强制性预付款项）、第9.01（b）（i）节（其他交易）、第10.01（g）（ii）节（重大项目文件项下的违约或违约）、第10.01（i）节（任何交易文件的不可执行性）、第10.01（j）节（重大项目文件的终止）、第10.01（m）节（破产；破产；解散）或第7.22节（被禁止人员）作出的任何终止和更换重大项目文件的规定除外，以避免违约事件的发生。（d）佣金。借款人不得向任何关联公司支付：（i）就借款人就项目承担的任何合同义务提供担保、反担保或其他信用支持而向任何关联公司支付的任何佣金或费用（以下第（ii）款规定的除外）；或（ii）就项目的开发、建设、融资或运营向任何关联公司支付的任何费用，包括工资、奖金、佣金、管理费、咨询费，和技术援助费用；但这一规定不排除借款人（a）向其雇员或任何其他关联公司的雇员支付工资和奖金；或（b）根据重大项目文件向其他关联公司支付款项；在每种情况下，与担保人批准的当时适用的运维预算一致。（e）妥协或解决争端。借款人不得同意或以其他方式同意和解或妥协（a）任何单一诉讼、仲裁或其他争议超过【*****】，在每种情况下，未经担保人事先书面同意或（b）任何重大争议
70 Project Swift –未经担保人事先书面同意，与作为借款人关联公司的任何主要项目参与者在任何重大项目文件下的贷款担保协议。（f）账目。借款人不得设立、维持项目账户以外的任何银行账户。（g）附加项目文件。借款人不得订立任何项目文件，或在生效日期后接受任何充电档的出资或偿还其合资格项目成本，除非（i）借款人或保荐人（如适用）已作出一切商业上合理的努力，以使该等项目文件或与该等充电档有关的项目文件分别满足以下要求：（a）在重大项目文件不属于场地租赁的情况下，该等重大工程文件包括大致以附表1.03第B部（工程文件条文）所列形式作出的条文或担保人满意的其他形式作出的条文；（b）如属重大工程文件的场地租赁，该等场地租赁包括大致以附表1.03第C部（工程文件条文）所列形式作出的条文或担保人满意的其他形式作出的条文；或（c）如属彼此的工程文件，该等项目文件包括大致以附表1.03第A部（项目文件条文）所列格式或担保人满意的其他格式的条文，及（ii）在每种情况下，该等项目文件不包括任何明确违反上述第（i）款所述条款的条款，前提是该等项目文件可包括与保证和场地租赁期限期限义务有关的条款，这些条款偏离附表1.03（项目文件规定）中的相关条款，前提是借款人已向担保人提供证据，证明其已尽一切商业上合理的努力促使该等项目文件满足附表1.03（项目文件规定）中关于保证和场地租赁期限义务的要求。除非已就该项目文件交付形式和实质上令担保人满意的直接协议。第9.02节留置权。借款人不得、也不得同意对任何担保物或其任何其他财产（不论是现在拥有的或以后获得的）或由此产生的任何收益或收入设定、承担或以其他方式允许存在除允许的留置权之外的任何留置权。第9.03节合并；处分；转让。借款人不得、也不得同意：（a）进行任何合并、合并、清算、清盘或解散的交易；（b）对项目的全部或任何部分、抵押品、其业务或任何种类的财产或资产进行任何处置，不论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，不论是现在还是以后取得的，或在上述任何一项中的任何权益，但许可处置除外；（c）通过购买或其他方式取得任何人的业务、财产或固定资产，但购买或以其他方式取得存货除外，财产或材料或备件或
（71）Project Swift –贷款担保协议资本支出，（i）根据适用的项目计划在正常业务过程中，或（ii）根据紧急情况的要求；（d）转移或解除抵押品，或与抵押品有关的其他类似行动；（e）放弃，或暂停或同意（直接或间接）放弃，或暂停或就其放弃的意图作出任何公开声明，或暂停项目的运营，或采取任何可被视为“放弃”或“暂停”的行动，或将项目转让予任何人或通知任何主要项目参与者其终止意向，或同意（直接或间接）终止任何重大项目文件（除在正常业务过程中终止场地租约及受[*****]）或项目的运营；（f）清算、清盘、解散或分享、出售、租赁转让、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，无论是现在的所有者还是以后获得的，根据适用的项目计划在正常业务过程中除外；或（g）成为任何合伙企业或任何合资企业的普通或有限合伙人或创建并持有任何子公司的股票。第9.04节限制性付款。借款人不得（x）减少其资本；（y）向任何保荐人、直接母公司或任何其他借款人实体或任何保荐人的股权投资者，或任何上述任何关联公司宣派、发放或授权任何股息或任何其他现金或财产的支付或分配（根据保荐人支持协议的条款向保荐人分配不合格的摊档除外）；或（z）就任何许可的次级贷款的本金或利息支付任何款项，或购买、赎回或取消任何许可的次级贷款，（上述每一项，“限制性付款”），除非下列各项条件（“受限制付款条件”）均已获担保人酌情满足，并在建议的受限制付款日期（该等付款日期，“受限缴款日”），并以分配暂记账户可用资金进行此类支付：（a）借款人已提供不少于【*****]就该等建议受限制付款向保证人作出事先书面通知；（b）建议受限制付款日期不超过[*****]付款日期后且在任何季度期间不得超过一次；（c）在任何此类限制性付款生效后不得存在或将存在任何重大不利影响；（d）在任何此类限制性付款生效后不得存在或将存在任何违约或违约事件；（e）在任何储备账户或合格的失速资产收购账户中不得存在账户短缺，以及根据账户协议第2.06节（收入账户）存入运营账户的所需金额，截至最近一个月的转移日期，应已足额提供资金；（f）在可用期内，截至借款人最近一个财政季度最后一个日期的债务与EBITDA比率不高于【*****]；（g）在可用期结束后，（x）截至最近一个支付日的十二个月期间的历史偿债覆盖率至少[*****]和
72 Project Swift – Loan Guarantee Agreement（y）The projected debt service coverage ratio for the [*****】自（但不包括）最近一次缴款日开始的期间，应至少[*****]；（h）借款人已交付借款人负责人员的证明，证明下一次的预测[*****]在最近交付的基本案例财务模型中的期间（作为季度基本案例财务模型更新的补充，如果有的话，借款人就作出所要求的限制性付款可能向担保人交付的）已根据借款人和保荐机构当时认为合理的假设，在所有材料方面与项目文件的条款和适用法律相一致的善意准备，并被借款人和保荐人认为是对当时收入和支出的合理估计；及（i）交付借款人的高级人员证明书至少[*****】在建议的受限制付款日期前（但不超过【*****】在此之前）（i）证明满足上述条件；（ii）合理详细地列出（并证明其准确性）计算上述条款中的比率的计算，并说明此类计算是本着诚意作出的，并且是基于被认为合理的假设；前提是，（i）根据账户协议第2.05（c）节（交付转让/撤回请求的先决条件）允许向保荐人偿还的合格项目成本的金额，该金额与自该日期开始的期间内提供的合格摊档资产有关那就是[*****】在第一个提前期后至保荐机构累计未偿付的出资资产（治愈摊点除外）符合条件的项目费用之时止，金额至少等于【*****】合计不得超过【*****】该等合资格失速资产的合资格项目成本及（ii）附属运维款项，以及在符合前述（i）条的规定下，以垫款或以其他方式从合资格失速资产收购账户向保荐人或其附属公司支付的收益偿还项目成本及附属运维款项，在每一种情况下，根据账户协议作出，将不构成限制性付款或受制于限制性付款条件的满足。第9.05节组织文件；会计年度；会计政策；报告实务。除非事先获得担保人的书面同意，否则借款人不得修改或修改：（a）其组织文件；（b）其财政年度；（c）公认会计原则要求以外的会计政策或报告惯例；或（d）其资本结构（包括规定发行任何股权、期权、认股权证或与此相关的其他权利，这将导致任何个人或关联人士团体（合格的公众公司股东或通过合格的投资基金持有权益的任何人除外）持有【*****]或在借款人中拥有更大的投票权或经济利益）。
73 Project Swift –贷款担保协议第9.06节批准了对项目计划的变更。借款人不得在未经担保人（全权酌情行事）事先书面同意的情况下，对当时适用的项目计划或基本案例财务模型进行任何修改，除非在此明确设想并根据本协议条款获得许可。第9.07节套期保值协议。未经担保人事先书面同意，借款人不得订立、担保或为任何、套期保值协议提供担保物。第9.08节保证金规定。借款人不得将任何垫款或收入的任何部分收益直接或间接用于购买或持有董事会条例T、U或X或其下任何条例、解释或裁决所指的任何保证金股票，或用于违反董事会任何条例的任何目的。第9.09节环境法。借款人不得采取或未采取任何与环境法有关的行动，这些行动单独或合计合理地可能导致实质性不利影响，或违反任何环境法释放任何有害物质或其影响会触发环境法规定的报告义务。第9.10节ERISA。借款人不得且应促使其每个ERISA关联公司不：（a）采取任何会导致ERISA事件发生的行动，但如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会单独或合计导致重大不利影响；（b）允许或允许其任何ERISA关联公司允许，所有员工福利计划（仅考虑到具有正的无资金养老金负债的员工福利计划）中的无资金养老金负债总额在任何时候存在，且该金额可能产生重大不利影响；或（c）未能遵守或允许其任何ERISA关联公司未能遵守ERISA或守则的相关规定，如果任何此类不遵守情况，单独地或总体上，有合理可能产生重大不利影响。第9.11节投资公司法。借款人不得采取任何会导致借款人被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”或导致其受任何根据1940年《投资公司法》正在或被要求注册为“投资公司”的人控制的行动。第9.12节制裁。借款人不得：（a）（i）成为其财产或财产权益根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节被封锁或受到封锁的人，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001））；（ii）从事该行政命令第2条所禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2条的任何方式与任何该等人有关联；或（iii）以其他方式成为任何制裁的对象或对象；（b）直接或间接使用任何垫款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供该等收益（i）为任何被禁止的人或在任何被禁止的司法管辖区的任何活动、交易或业务提供资金；或（ii）以任何其他方式将
74 Project Swift –贷款担保协议导致任何人（包括参与担保贷款的任何人）违反制裁；或（c）以任何资金偿还担保贷款的任何部分：（i）直接或在知情的情况下间接从任何业务或与任何被禁止的人的交易中获得或获得；或（ii）构成违反任何国际合规指令的收益。第9.13节取消资格条例。（a）除非经担保人授权，否则借款人将不会在知情的情况下与任何根据《取消资格条例》被禁止、暂停、宣布不符合资格或自愿被排除参与与任何美国联邦政府部门或机构的采购或非采购交易的人进行与项目运营或维护有关的任何交易。（b）借款人不会不遵守任何和所有取消资格条例，其方式会导致借款人根据任何此类取消资格条例被取消资格、暂停、被宣布不符合资格或自愿被排除参与与任何美国联邦政府部门或机构的采购或非采购交易。第9.14节禁止人员。借款人或任何其他借款人实体或主要项目参与者均不得成为（无论是通过转让还是其他方式）被禁止的人。第9.15节对债务和某些资本交易的限制。（a）负债。借款人不得、也不得同意直接或间接对任何债务承担、创设、担保、承担、允许存在或以其他方式承担责任，但允许的债务除外。（b）资本支出。除许可的资本支出外，借款人不得在任何年度进行任何资本支出。（c）投资。除许可投资外，借款人不得进行任何投资。（d）租赁。借款人不得订立或承担任何种类的任何财产或设备的任何租赁（包括以售后回租或其他方式），但许可租赁的金额不超过项目计划中为其编列的预算金额（包括任何许可的偏差），或根据第9.15（a）节（债务）许可的情况除外。（e）股票转让。借款人不得（i）赎回、退出、购买或以其他方式直接或间接获得其任何未偿股权（或借款人就其股权发行的任何期权或认股权证）或为上述任何一项预留任何资金；以及向除根据保荐人支持协议以外的任何其他人发行或转让任何股权。（f）子公司。借款人不得：（i）成立或拥有任何附属公司；（ii）成立任何合伙企业或合营企业；（iii）收购任何其他人的任何股权或作出任何出资；
75 Project Swift –贷款担保协议（iv）订立任何利润分享或特许权使用费协议或其他类似安排，据此借款人的收入或利润以商业上合理的条款与任何其他人分享或可能分享，但根据正常业务过程中的场地租赁订立的此类协议除外；或（v）订立任何管理合同或类似安排，据此其业务或运营由任何其他人管理，但公司间服务协议除外。第9.16节没有其他联邦资金。借款实体不得使用任何其他联邦资金来支付任何符合条件的项目费用，除非来自美国各州或其他非联邦政府实体的任何补充资金与项目的任何部分有关，这是计划要求允许的。第9.17节知识产权。（a）借款人不得（并应促使其每个关联公司不）转让、出售或以其他方式转让任何项目知识产权的任何权利、所有权或权益：（i）转让给任何被禁止的人或任何“受关注的外国实体”（定义见2022年《降低通胀法》（P.L.117-169））；（ii）在此类转让、出售或转让将或可以合理预期会对借款人运营项目和使用此类项目知识产权的能力产生重大不利影响的情况下，未提前向有担保当事人提供此类转让或转让的书面通知；（iii）除第9.03（b）节（合并；处置；转让）允许的情况外；（iv）在此类转让、出售或转让将或可以合理预期会对借款人运营项目和使用此类项目知识产权的能力产生重大不利影响的情况下，不要求该受让人或受让人：（a）遵守第7.02（g）节（源代码托管）；（b）视情况而定：（1）对于根据项目知识产权协议向借款人许可的所有项目知识产权，遵守该等项目知识产权协议的条款及条件；及（2）就借款人或其附属公司拥有的所有项目知识产权，授予借款人自由使用及再许可项目知识产权的权利，而无须额外代价：（y）经营及维持项目；或（z）行使借款人的权利及履行其在重大项目文件项下的义务，（c）展示按项目要求维护和开发项目知识产权的技术经验和财务能力；（d）向有担保当事人授予有担保当事人的知识产权，在涉及该受让人或受让人的任何破产或破产诉讼时，这些权利也应可强制执行。（b）借款人不得（并应促使其每一关联公司不得）放弃、未能维持、或创造、承担或以其他方式允许在任何项目知识产权上存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何收益或收入中存在任何留置权，但允许的留置权除外。
76 Project Swift –贷款担保协议第9.18节税收目的分类。借款人不得选择或同意一种选择，将借款人视为一个协会，应按美国联邦、州或地方所得税目的的公司征税。第十条违约事件和补救措施第10.01款违约事件。发生下列任一情形，构成本协议项下的违约事件：（a）借款人未按融资单证进行支付。借款人应未按照本协议的条款、出资协议或任何其他融资文件支付：（i）垫款的任何本金或就担保贷款或任何偿还义务以其他方式到期应付的任何利息[*****]该等款项到期；或（ii）在该等款项到期日期或之前根据任何融资文件到期的任何费用、收费或其他款项，而该等未能支付须在一段期间内继续无补救[*****]在该款项到期之日之后。（b）借款人实体未能根据融资单证进行付款。任何借款人实体（借款人除外）应未按照本协议或任何其他融资文件的条款在该金额到期之日或之前支付任何费用、收费或任何融资文件项下到期的其他金额，且该未支付应在一段时间内继续未得到补救【*****]该等款项到期之日后。（c）错报；遗漏。任何借款人实体或其代表在其作为当事方的任何融资文件或公司间合同中作出或被视为作出的任何陈述或保证，经确认、作出或被视为已作出，应被认定在任何重大方面不正确、虚假或具有误导性。（d）无治愈期融资文件项下的违约行为。（i）借款人或任何其他借款人实体在任何有关的确定日期没有履行或遵守其根据第[…] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […] […]*****].（二）任何借款人实体在任何有关的确定日期没有履行或遵守其作为当事方的任何担保文件所载的任何条款、契诺或协议下的任何义务。（e）违反偿债覆盖率：（i）截至任何相关确定日期，借款人未能遵守第7.19节（偿债覆盖率）规定的义务，但以下情况除外：（a）在符合下文第（ii）款的情况下，借款人可通过采购由保荐人或代表保荐人向借款人作出的超过基础股权承诺的现金股权出资（该额外股权出资的金额，“治愈金额”，该等治愈，“股权治愈”），防止或纠正该违约事件；和
77 Project Swift –满足贷款担保协议：（b）在借款人收到治愈金额时：（1）历史偿债覆盖率应仅为第7.19条（偿债覆盖率）和本款（e）的目的而计算或重新计算，如同借款人在相关期间赚取的额外收入的金额等于截至[适用期间的最后一天的治愈金额[*****]；及（2）如截至该确定日期的历史偿债覆盖率（根据上文第（1）款计算或重新计算）至少等于根据第7.19节（偿债覆盖率）要求的历史偿债覆盖率，则根据本款（e）项发生的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，但为确定截至该确定日期的限制性付款条件的满足或截至[*****]此后的期间。（ii）只有在下列条件中的每一项为（a）借款人向担保物代理人通知担保人其打算在[ [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a ] [ a*****】在相关历史偿债覆盖率计算日后；（b）借款人收到治愈金额在【*****】在适用的历史偿债覆盖率计算日之后；（c）如果治愈金额大于导致历史偿债覆盖率为[*****],超额收益应存入收入账户，以根据账户协议进行申请；但在计算任何财务比率或确定借款人或保荐人的任何其他义务的清偿时不得考虑这些超额收益，或（2）用于进行限制性付款；以及（d）借款人在任何[*****].（f）融资文件项下的其他违约行为。任何借款人实体或任何其他主要项目参与者均不得履行或遵守任何契诺，或根据本协议或其作为一方的任何其他融资文件（上文（a）-（e）条所述的除外）所规定的任何其他条款或义务，在每种情况下，如果未能履行或遵守未在该融资文件中为该契诺、条款或义务规定的相关补救期限（如有）内得到补救，或者，如果未规定补救期限，【*****】继该等故障后；但前提是，如果（i）该等失败不包括未能支付款项，且无法在该等[*****]期，（ii）该等失败在[*****]，（iii）此类借款人实体正在以勤勉和善意的态度着手纠正此类失败，并且（iv）此类失败的存在在考虑了补救的性质之后没有也不可能被合理地预期会产生实质性的不利影响，则此类
78 Project Swift –贷款担保协议[*****】补救期延长至该日期，不得超过共计【*****]，这是此类借款人实体勤勉补救此类失败所必需的。（g）重大项目文件项下的违约或违约（i）任何借款人实体不得在其作为一方的任何重大项目文件项下的任何重大方面履行或遵守任何契诺或任何其他条款或义务，且该违约或违约应在其中规定的任何适用的补救期之后继续未得到补救，或在未指明补救期的情况下，【*****】继该等失败后；条件是在任何重大项目文件为场地租赁的情况下，本条款10.01（g）（i）项下的任何违约事件均不得发生，只要引起该违约事件的事件影响[*****】的网站与适用的主要业主进行租赁。（ii）任何并非借款人实体的主要项目参与者，均不得在其作为一方的任何主要项目文件项下的任何重大方面履行或遵守任何契诺或任何其他条款或义务，而该等违约或失责须在其中所列的任何适用补救期后继续未获补救，或如未指明补救期，【*****]在此类失败之后；前提是（x）在可替换合同的任何此类主要项目参与方的情况下，根据本条款（g）（ii）不得发生任何违约事件，只要借款人已将该主要项目参与者替换为或正在将该主要项目参与者替换为替换承包商，在每种情况下根据替换合同条件或（y）在任何该主要项目参与者为主要业主的情况下，根据本条款（g）（ii）不得发生任何违约事件，只要导致该违约事件的事件影响[*****】的网站与这样的主要业主租赁。（h）借款人实体在其他债务项下违约。借款人或任何其他借款人实体应拖欠任何根据任何协议或文书到期的任何本金、利息或其他金额，或借款人在任何时候有未偿还的借入款项（担保贷款除外）的任何债务（如属借款人）的金额超过（x）[*****】或（y）就保荐人而言，[*****]借入款项证明此类债务的协议或文书中超过适用的宽限期的期间。（i）任何交易文件的不可执行性。任何交易文件（非重大项目文件的项目文件除外，除非该项目文件的效力和效力的无效、违法、无效、不可执行或缺乏已经或可以合理预期会产生重大不利影响）成为无效、非法、无效或不可执行或不再具有完全效力和效力，除非（x）该重大项目文件为可替换合同且借款人正在努力寻求其替换，而该等可更换合同乃根据更换合同条件实际更换或（y）该等重大项目文件为与主要业主的场地租赁，在此情况下，在产生该等违约事件的事件影响范围内，不得根据本条款（i）发生违约事件[*****】的网站与这样的主要业主租赁。（j）终止重大项目文件。任何重大项目文件终止（在完全履行后根据其条款到期时除外）；但条件是（x）就任何该等重大项目文件而言，在借款人已以替换合同替换或正在以替换合同替换该等重大项目文件的情况下，不得根据本条款（j）发生违约事件，在每种情况下均按照替换合同条件或（y）就任何该等重大项目文件为与主要业主的场地租赁的情况，根据本（j）条不得发生任何违约事件，只要引起该违约事件的事件影响[*****】的网站与这样的主要业主租赁。（k）担保权益。任何担保单证均不得在任何方面提供意欲成为的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救办法、权力或特权
79 Project Swift –由此设定的贷款担保协议（包括拟由此设定的优先权），或该等留置权不应具有该等担保文件中所设想的优先权，或任何该等担保文件或留置权将不再具有完全效力和效力，或其有效性或其对垫款、票据义务或任何其他据称由其担保或担保的义务或其任何部分的适用性应由任何借款人实体或其任何其他当事人（担保方除外）或代表其否认。（l）所需批准。（i）借款人无论是直接还是通过其承包商或服务提供商，系统性地违反或未能遵守其所要求的批准。（二）借款人系统性地未能获得、续期或维持任何所需的批准；（三）所需批准的系统性撤销、终止、暂停、撤回、无效或停止效力（或由任何政府当局或在其之前启动程序）；（四）任何所需批准应在未经担保人事先同意的情况下进行修改，并且就依据任何环境法获得的所需批准以外的任何所需批准而言，此类修改已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。（m）破产；破产；解散。（一）非自愿破产；等。针对任何借款人实体或主要项目参与者启动破产程序且该程序继续未被驳回[*****]；（二）自愿破产；等。任何借款人实体或主要项目参与者对任何破产程序的机构，或其以书面承认其一般无法在到期时支付其债务或其一般未能在到期时支付其债务，或已发生根据任何适用法律将产生类似于上述任何该等事件的效果的任何其他事件，或任何该等人为实现上述任何一项目的而采取的任何行动；或（iii）解散。任何借款人实体或主要项目参与者的解散；但如任何该等主要项目参与者不是借款人的附属公司，则在借款人勤勉地寻求替换的范围内，不得根据本条第10.01（m）款发生违约事件，而该等可替换合同实际上是根据替换合同条件进行替换的。（n）附件。对借款人的任何资产或任何其他抵押品征收、强制执行或发放（i）超过[*****]或（ii）具有或可以合理地预期具有重大不利影响。（o）判决。应对借款人作出一项或多项政府判决且该等政府判决未被撤销、解除或中止或在[ [ [ ] ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]*****】的发生，以及在任何时候（除非任何适用的保险人已承认对此承担赔偿责任）的所有该等未判判决的总额超过【*****].
80 Project Swift –贷款担保协议（p）环境事项。在已经产生或合理预期会产生重大不利影响的范围内，（i）任何指控违反任何环境法或主张任何环境索赔的诉讼已受到针对任何借款人实体或与项目有关的书面威胁或提起，或（ii）就任何违反环境法的行为发布任何施加处罚、金钱损失、补救要求或限制项目运营的政府判决，违反根据任何环境法签发的任何必要批准的条款或条件，或在任何重大方面限制使用任何此类必要批准，且此类行动或政府判决不（x）在[*****】的机构，包括因满足任何判决或解决任何索赔而不会以其他方式导致本协议项下的违约事件；或（y）由适用的借款人实体根据许可的竞争条件在[ [*****】的机构；前提是要受益于上述治愈期，在任何此种情况下，借款人应已将此种行动或政府判决及时通知担保人，并就其预期回应与担保人进行善意协商。（q）损失事件。至少[*****】借款人拥有的充电档因一项或多项损失事件而被毁坏或永久无法使用，且未获得保险或其他赔偿的全面保障，或者，如果全面保障，则未在第7.04条（损失事件）要求的任何时间段内用损失收益进行维修或恢复。（r）控制权变更。发生融资文件条款不允许或担保人同意的任何控制权变更。（s）被禁止人员。任何借款人实体、任何其他重大项目参与者或控制任何前述人员的任何人，均应成为或应已成为被禁止人员。（t）ERISA事件。ERISA事件应当已经发生，如果单独发生或与当时存在的任何其他ERISA事件合并，导致或可以合理预期导致对任何借款人实体或其ERISA关联机构的赔偿责任超过借款人的（x）[*****]或（y）就保荐人或任何其他ERISA附属公司而言，[*****].（u）某些政府行动。任何政府当局应（i）依法谴责或保管借款人的全部财产或资产（或其大部分）；或（ii）采取合法行动，以取代对借款人的管理、征用或以其他方式取得其股权。（v）放弃或中止项目。（i）借款人应实质性偏离、书面同意实质性偏离或就其意图实质性偏离预期项目目的作出任何公开声明，或采取任何可被视为实质性偏离预期项目目的的行动。（ii）借款人应放弃或中止、书面同意放弃或中止，或就其放弃或中止项目的整体或其实质部分的意图作出任何公开声明，或采取任何可被视为“放弃”或“中止”的行动；但前提是，如果该中止仅因不可抗力事件而发生，且借款人正在勤勉地执行终止该中止所需的行动，则不得根据本条第10.01（v）款产生违约事件。（w）遵守制裁和反洗钱法。（i）作出任何垫款或使用其收益应违反任何制裁或反腐败法。
81 Project Swift –贷款担保协议（ii）任何借款人实体或任何其他主要项目参与者未能遵守制裁、反洗钱法、反恐法、反腐败法。（x）重大不利影响。任何已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，均应发生并正在继续。（y）联邦资金。任何借款人实体应在生效日期后使用任何其他联邦资金支付任何项目成本或偿还担保贷款（包括使用美国联邦政府担保的其他资金）。（z）符合条件的项目。任何借款主体应当实施会导致该项目不属于合格项目的作为或者不作为。（aa）[*****].[*****].（BB）[*****].[*****].（CC）终止场地租赁。截至任何日期，涵盖自生效日期以来任何时间由借款人经营的最大数量充电站的50%以上的场地租赁已根据其条款终止或到期，且就该等已终止或到期的场地租赁而言，更换摊位条件未获满足。为免生疑问，本条第10.01款各条款应独立运作，任何该等事件的发生均构成违约事件。第10.02款补救办法；豁免。（a）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，担保人或担保代理人可行使下述任何一项或多项权利和补救措施：（i）宣布借款人根据本协议和相互融资文件对担保人和FFB所欠的各类或各类债务和义务的全部或任何部分立即到期应付，并应随即立即到期应付；（ii）行使融资文件项下可用的任何权利和补救措施，包括但不限于，担保人阻止项目或任何抵押品的借款人进入或阻止其操作的权利；（iii）行使计划要求所要求的任何权利和补救措施，以允许担保人完成、维护、操作，租赁或以其他方式处置项目和任何抵押品，并以其他方式保护美国的利益或其公共利益；（iv）在法律上或权益上采取其判断认为必要或可取的任何行动，以收取融资文件项下当时到期及其后到期的金额，或强制履行借款人在融资文件项下的任何义务；（v）（a）拒绝提供任何进一步垫款，且担保方不承担义务；（b）将贷款承诺金额减少至零美元；
82 Project Swift –贷款担保协议（vi）采取必要行动完善和维持担保文件的留置权，根据这些留置权，资产已被质押为融资文件项下还款的抵押品；（vii）抵销并应用该等金额以清偿所有融资文件项下的票据义务，包括借款人存放在任何有担保方的任何款项；和/或（viii）在不受上述任何限制或限制的情况下，根据其条款提取根据任何融资文件签发的任何可接受的信贷支持，并将该等资金用于支付票据债务。（b）在第10.01（m）节（破产；破产；解散）中提及的违约事件发生时，（i）所有贷款承诺金额应自动减至零美元；（ii）根据票据支付的每笔预付款，连同其应计利息以及根据票据、本协议和其他融资文件到期的所有其他金额，应立即到期并成为到期应付款项，而无任何其他出示、要求、勤勉、抗诉、加速通知或其他任何种类的通知，所有这些都是借款人在此明确放弃的。（c）除非另有明确规定，本文所授予或保留的任何补救办法均无意排除任何其他可用的补救办法，但每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据融资文件给予或在法律上或股权上存在的其他补救办法的补充。在任何违约事件发生时和持续期间或以其他方式行使任何融资文件项下产生的任何权利或权力的任何延迟或未行使，均不得损害任何该等权利或权力或应被解释为对该等权利或权力的放弃，但任何该等权利和权力可不时行使，并可视认为合宜而经常行使。（d）为使担保人有权行使本协议中为担保人保留的任何补救措施，除本协议或任何其他融资文件或适用法律可能要求的通知外，无须发出任何通知。（e）如已启动任何程序以强制执行本协议项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被判定对担保人或FFB不利，则在每宗该等情况下，须受该等程序的任何裁定规限，（i）合约双方应恢复其各自在本协议项下的先前地位；及（ii）其后，担保人或FFB（视属何情况而定）的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。（f）保证人有权（被行使（或不行使）完全酌情决定权）以书面方式放弃任何契诺、违约或违约事件，书面载明由保证人签署并交付给其他当事人的此种放弃的条款、条件和范围。任何该等放弃只能以由保证人妥为签立的书面作出，而任何其他行为过程均不构成对本协议任何条文的放弃。除非此类书面明确规定相反，否则如此授予的任何放弃应仅适用于如此放弃的特定事件或发生，而不适用于在该放弃日期之后发生的任何其他类似事件或发生。（g）在任何违约发生时和在任何违约延续期间，如借款人未能取得或维持（或促使取得和维持）所需保险，担保人可（但不应承担义务）取得所需保险并支付与此有关的保费，而担保人如此支付的所有款项应成为借款人欠担保人的额外票据义务，借款人应随即支付任何该等
83 Project Swift –贷款担保协议相当于担保人，连同这些金额的利息，按如此支付之日起的滞纳金利率计算。第10.03款加速推进。在交付加速通知时，票据项下到期应付的加速金额应为票据项下的预付款价格（定义见票据并根据票据确定）。第XI条杂项第11.01款放弃和修正。（a）担保人或其他有担保当事人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃或以其他方式损害有担保当事人的任何权利、权力或补救措施。任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或任何其他合法权利、权力或补救措施的行使。（b）本文规定的权利、权力或补救办法是累积的，不排除法律或任何其他交易文件规定的任何其他权利、权力或补救办法。主张或使用本协议项下的任何权利、权力或补救措施或其他方式，不应妨碍同时主张任何其他权利、权力或补救措施。（c）除本协议另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得变更、放弃、解除或终止，除非该等变更、放弃、解除或终止以书面形式提出并由借款人和担保人签署。（d）对本协议或任何其他交易文件或本协议或其中的任何条款的任何修订或放弃，如构成增加信贷补贴成本金额的“修改”（定义见FCRA第502（9）条）（根据FCRA和OMB通告A-11和A-129计算），担保人应酌情以（i）借款人支付信贷补贴成本的任何增加或（ii）美国国会为满足任何此类增加而拨出的资金可供担保人使用为条件。
84 Project Swift –贷款担保协议第11.02节抵销权。除了根据适用法律或其他方式现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在违约事件发生时和持续期间，特此授权每一有担保方随时或不时向借款人或任何其他人提出、要求、抗议或其他任何种类的通知，特此明确放弃任何此类通知，抵销并挪用和适用该有担保方（包括位于任何地方的该有担保方的任何分支机构和机构）在任何时间持有或欠下的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终）和任何其他债务，以抵销或用于借款人的信贷或账户，以抵销借款人根据本协议或任何其他融资文件对该有担保方的票据义务和负债。担保人、FFB和票据的每一后续持有人或票据的任何部分应在其提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。第11.03节申述和保证的存续。根据本协议、其他融资文件以及根据本协议或其交付的任何文件、证书或报表或与本协议或其相关的任何文件、证书或报表（包括任何总预先通知）作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据融资协议进行的预付款后继续有效。第11.04节通知。除在此另有明确规定或适用法律要求的范围外，融资单证当事人之间或当事人之间的任何通信，包括任何通知，均应使用附表11.04（通知）所列的地址提供，并应以书面形式提供，并应被视为适当地提供：（a）如果是亲自交付的；（b）如果是通过国内交付的隔夜交付服务或国际交付的国际快递发送的；（c）如果不能随时获得隔夜交付服务或国际快递服务，如果是通过头等邮件（或国际交付的航空邮件）邮寄，邮资预付、已登记或已核证并附有要求的回执；或（d）如以电子邮件传送，则寄至附表11.04（通告）所列的电子邮件地址。如此发出的通知应在送达收件人时生效，但以直接书面电子方式如此传送的通信或通知，如在收件人时间下午5：00（哥伦比亚特区时间）之前传送，则视为已在其有效传送的当日（如为营业日，如不是，则视为在下一个营业日）有效地发出，如在该时间之后传送，则视为已在下一个营业日有效地发出。任何一方有权通过按上述方式向其他每一方发出事先书面通知，将其根据任何融资文件发出通知的地址更改为任何其他地点。第11.05节可分割性。如任何融资文件所载的任何一项或多项条款在任何方面应为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且双方应与融资文件各方进行善意协商，以取代无效、非法或不可执行的条款。
85 Project Swift – Loan Guarantee Agreement Section 11.06 Judgment Currency。在适用的范围内，借款人应在适用法律允许的最大限度内，就担保人或FFB（视情况而定）遭受的任何损失向担保人和FFB作出赔偿，由于根据本协议或根据任何其他融资文件就担保人或FFB应付的任何金额作出或作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以美元（“面额货币”）以外的货币（“判决货币”）表达并将支付，以及由于（a）为该判决或命令的目的将面额货币的金额转换为判决货币的汇率之间的任何差异，及（b）如担保人或FFB（视属何情况而定）在收到面额货币后，在切实可行范围内尽快使用如此收到的面额货币购买面额货币，则担保人或FFB本可以担保人或FFB（视属何情况而定）实际收到的判决货币金额购买面额货币的汇率。尽管有上述任何判决或命令，上述弥偿仍应继续具有充分的效力和效力。“汇率”一词应包括与购买或转换为相关面额货币有关的任何溢价和兑换成本，这些溢价和兑换成本应根据转换时的市场情况记录在案且合理。第11.07节赔偿。（a）除根据本协议或根据法律或股权享有的任何和所有偿还、赔偿、代位权或任何其他权利外，借款人应在税后基础上向担保人、FFB、美国彼此的政府机构和工具、票据或其任何部分的彼此持有人、每一有担保方以及各自的高级职员、董事、雇员、代表、律师、顾问和代理人（各自称为“受偿方”）支付、保护、赔偿和使其免受损害，（并应在每一受弥偿方发生相同情况时予以补偿）任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出（每一项，“受弥偿责任”），该受弥偿方可能因以下任何或所有情况而产生或与之有关：（i）本协议、条款清单、任何交易文件或特此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议或其各方履行其各自在本协议或其下的义务或完成本协议或由此拟进行的交易，（ii）本协议、任何交易文件或与本协议或其相关而编制的任何协议或文书项下的任何权利的强制执行或保全，（iii）任何担保贷款或其收益的使用或拟议使用，（iv）与任何借款人实体或其任何子公司、关联公司或前身、项目或任何实际或据称存在或释放的有害物质有关的任何环境索赔，在，在，在，根据，迁移到或来自任何借款人实体或其任何子公司、关联公司或前身拥有、占用或经营的任何财产，包括在、在、在、在、下、迁移到或来自、源自或与项目的任何经营有关的任何财产，或以任何方式与任何借款人实体或其任何子公司、关联公司或前身或其各自拥有、占用或经营的财产有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论基于合约、侵权或任何其他理论，不论由任何第三方或由借款人或其任何关联公司或以其他方式提起，亦不论任何获弥偿方是否为其当事人，该等项目（i）至（v）包括在适用法律允许的范围内，律师及第三方顾问因任何调查而招致的费用、支出及其他费用，诉讼或其他程序或与执行本条第11.07条的规定有关的程序；但借款人不得根据本条第11.07条就获弥偿责任对任何获弥偿方承担任何义务，只要这些义务是由该获弥偿方的重大过失或故意不当行为引起的（根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定）。任何根据
86 Project Swift – Loan Guarantee Agreement本第11.07节关于任何已赔偿的负债在此统称为“赔偿索赔”。（b）任何获弥偿方就根据本协议获弥偿的任何事宜而招致的所有已付款项及讼费及开支（包括但不限于律师费及开支），须（i）即时到期并应要求而支付，（ii）加入票据义务，及（iii）由担保文件担保。（c）每一获弥偿方在[*****】在其收到其或控制其的任何人因本条第11.07条所载协议而可能向借款人寻求赔偿的任何诉讼的开始通知后，应将该诉讼的开始以书面通知借款人，但该受赔偿方未能将任何该等诉讼通知借款人，不应免除该借款人可能对该受赔偿方承担的任何法律责任。（d）在本条第11.07条前述条款中的保证因违反任何法律或公共政策而可能无法执行的范围内，并为规定在任何此类不可执行的情况下（由于适用本条第11.07条除外）提供公正和公平的分担，借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和满足此类保证。（e）本条第11.07条的条文在解除日期、根据担保文件作出的止赎及票据义务的清偿或解除后仍有效，并须与任何获弥偿方的任何其他权利及补救措施相加。（f）借款人依据本条第11.07条须支付的任何款项，须于（i）[*****】在借款人从任何适用的受偿方收到此类金额的发票后，以及（ii）[*****】在该等获弥偿方预期支付该等费用的日期之前，借款人根据本协议须就该等费用支付弥偿款，如未能在该适用日期前支付，则须按该适用日期起计及之后的滞纳金利率计息，直至足额支付为止。（g）借款人有权参加任何赔偿要求的辩护，费用由其承担；但该受赔偿方有权聘请自己的律师，费用由借款人承担，借款人参与其辩护不应免除借款人可能对适用的受赔偿方承担的任何责任。被提出任何弥偿申索的任何获弥偿方，经与借款人协商，并经与法律顾问协商（其中告知该获弥偿方该弥偿申索是有功的），有权妥协或解决任何该等弥偿申索。就本条第11.07款而言，任何此种妥协或解决办法均对借款人具有约束力。（h）借款人依据本条第11.07条支付任何弥偿申索后，借款人无须采取任何进一步行动，即须代位行使适用的获弥偿方可能拥有的与此有关的任何及所有申索，而该获弥偿方须应借款人的请求及费用与借款人合作，并应借款人的请求及费用给予必要或可取的进一步保证，以使借款人能够积极进行该等申索。（i）尽管有本条第11.07条的任何其他条文，借款人无权（在每宗个案中）获得（i）通知、（ii）参与抗辩、（iii）就任何妥协或和解的同意权或（iv）代位权，除非另有规定
87 Project Swift –根据本条第11.07款就针对借款人或任何其他借款人实体的任何诉讼、诉讼或程序签订的贷款担保协议。（j）在根据本协议规定的借款人的赔偿和偿还义务寻求追偿之前，任何受赔偿方不得有义务首先根据任何其他赔偿或偿还义务寻求任何追偿。第11.08节责任限制。借款人或其任何关联公司不得就与本协议或其他融资文件所设想的交易或与此相关的任何作为或不作为或事件有关的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（无论索赔是否基于合同、侵权行为或法律规定的义务）向任何有担保方或其任何关联公司、董事、雇员、律师或代理人（包括DOE顾问）提出索赔；借款人特此放弃，释放并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。第11.09款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。（b）未经担保人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让（无论是通过法律实施还是其他方式）其在本协议或任何其他融资文件下的任何权利或义务，如为任何融资协议，则不得转让或以其他方式转让FFB。（c）FFB可根据《资助协议》的规定转让其在融资文件下以及与抵押品有关的任何或所有权利、利益和义务；但在将任何此类权利、利益或义务转让给非美国或其任何政府机构或工具的任何第三方时，FFB应向借款人提供此类转让的通知；此外，条件是此类受让人通过接受本协议和融资文件的利益，（i）特此不可撤销地指定及委任担保人根据本协议及根据融资文件担任其代理人，（ii）特此不可撤销地授权担保人根据本协议及其他融资文件的规定代表其采取行动，并行使担保人根据融资文件确定的必要或适当的权力及履行职责，及（iii）特此授权担保人代表该受让人订立任何融资文件的所有该等修订或修改，以及或授予所有必要或适当的豁免，由担保人确定，根据融资文件（票据的修订除外，该修订亦须取得该受让人的同意）；进一步规定（a）担保人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）就其或该人根据本协议或任何其他融资文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动对任何受让人承担责任，或（ii）就借款人作出的任何陈述、陈述或保证以任何方式对任何受让人承担责任，本协议或任何其他融资文件所载的任何其他借款人实体或其各自的任何高级职员，或担保人根据本协议或任何其他融资文件所提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件，或担保人根据本协议或任何其他融资文件或与本协议或任何其他融资文件有关而收到的任何证书、报告、报表或其他文件，或就本协议或任何其他融资文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性而言，或就借款人或任何其他借款人实体的任何失败而言，只要它是本协议或本协议的一方，（b）根据本条第11.09款的规定，担保人在采取任何行动或行使任何权利时，可最终依赖FFB或此类受让人提供的信息。
88 Project Swift –贷款担保协议第11.10节FFB出售担保贷款的权利。FFB可不时出售或以其他方式授予参与其在融资文件下的任何或所有权利和义务以及与抵押品有关的权利和义务，而无需借款人或任何抵押品代理人的同意；但尽管有上述规定，在授予任何参与后，FFB应继续对其在本协议和票据下的义务和义务承担全部责任，借款人和担保方应继续就FFB在本协议和其他交易文件下的权利和义务单独和直接与FFB打交道。第11.11节进一步保证和纠正文书。（a）借款人应根据担保人的书面请求，签立、承认和交付或促使签立、承认和交付此类附加文件或其他文书，并应采取或促使采取担保人判决中可能需要的附加行动，以：（i）促使融资文件在所有相关法域得到适当签立、具有约束力和可强制执行；（ii）完善和维持有担保当事人在所有担保物上的担保权益的优先权；（iii）使有担保当事人能够保全、保护、行使和强制执行所有其他权利，根据融资文件授予或声称授予的补救措施或权益；及（iv）以其他方式实现交易文件的意图或实现交易文件的目的。（b）借款人可向担保人提交书面请求，要求双方当事人订立、执行、确认和交付对本协议的修改或补充；但有一项理解，即应允许担保人酌情批准或拒绝所有此类请求。第11.12节恢复原状。凡任何解除全部或部分作出，或基于对任何已被撤销或必须予以偿还的付款、担保或其他处分作出的任何安排，不论是在借款人破产、破产、清算或其他类似程序或其他情况下，本协议应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，借款人根据本协议或其任何部分承担的义务的付款和履行根据适用法律被撤销或金额减少，或必须由任何有担保方以其他方式恢复或归还。如任何付款或其任何部分被如此撤销、减少、恢复或退回，则该等义务应恢复并仅被视为减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。第11.13节管辖法律；放弃陪审团审判。（a）本协议以及根据本协议订立的各方的权利和义务应受美国联邦法律管辖，并根据美国联邦法律加以解释和解释。如果联邦法律没有具体规定所涉特定事项的适当决策规则，则本协议各方的意图和一致意见是，纽约州的法律（不影响其法律冲突原则（纽约一般义务法第5-1401条除外））应被采纳为总的联邦决策规则；但规定（a）FFB为缔约方的文件应具有FFB要求的管辖法律；（b）担保文件应具有担保人确定的适当管辖法律，以完善适用的担保文件中授予的担保权益。（b）本协议的每一方当事人在知情的情况下、自愿地、故意地和不可撤销地放弃其可能对基于此的任何争端进行陪审团审判的任何权利，或产生
89 Project Swift –与本协议或任何其他融资文件，或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或借款人的行为有关的贷款担保协议。这一规定是每一方订立本协议和其他融资文件的重要诱因。第11.14节提交管辖权；等。通过执行和交付本协议，借款人不可撤销地和无条件地：（a）在因本协议或任何其他融资文件而产生或与之相关的针对其的任何法律诉讼或程序中，或在有关的任何判决的承认和执行中，为自己和其财产提交，（i）美国法院对哥伦比亚特区的非专属一般管辖权；（ii）美国法院在纽约州南区和纽约州南区的法院；（iii）在可能发现其或其任何财产的任何其他司法管辖区具有主管管辖权的任何其他联邦法院；（iv）哥伦比亚特区和纽约州县的州法院；以及（v）对上述任何一项提出上诉的法院；（b）同意可向这些法院提起或撤销任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或程序的举办地或对该等诉讼或程序的中止或驳回的权利，或放弃该等诉讼或程序是在不方便的法院提起并同意不进行同样的抗辩或主张；（c）[保留]；（d）同意本文中的任何内容均不得（i）影响任何有担保方以法律允许的任何其他方式进行程序送达的权利，（ii）限制任何有担保方在任何其他有管辖权的法院对借款人或任何其他人提起诉讼或以其他方式起诉的权利，也不得排除在任何一个或多个法域启动程序（不论是否同时进行）的情况下并在一定程度上，在任何其他法域启动程序，适用法律允许；（e）同意在任何此类诉讼或程序中对其作出的判决应是结论性的，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或法律规定的其他方式予以执行，该判决的认证或例证副本应是借款人义务的事实和金额的确凿证据。
90 Project Swift –贷款担保协议第11.15节整个协议。本协议和其他融资文件，包括本协议或其所附或本协议或其中提及的任何协议、文件或文书，整合了本协议和其他融资文件中提及或附带的所有条款和条件，并取代了本协议和其他融资文件各方先前就本协议标的事项和在本协议日期之前作出的其他融资文件所达成的所有口头谈判、协议和谅解。第11.16节协议的好处。本协议或任何其他融资文件中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本协议各方及其继任者和本协议项下或本协议项下的允许转让人以外的任何人本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救措施。就第三条（付款；预付款）、第五条（先决条件）和本条XI中提及FFB的权利或对FFB的付款的条款而言，FFB是本协议项下具有可执行权利和补救措施的预期第三方受益人；但前提是，如果本协议的任何条款与票据或票据购买协议之间发生任何冲突，如FFB与借款人之间，则以票据和票据购买协议的条款为准。第11.17节标题。段落标题已作为方便事项插入融资文件中，仅供参考，并同意此类段落标题不属于融资文件的一部分，不得用于解释融资文件的任何条款。第11.18节对口单位；电子签字。（a）本协议可在本协议各方的对应方中执行，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方应构成一份相同的文书。（b）以电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。除适用法律将禁止相同的、使相同的不可执行的或肯定需要手工执行的对应签字的范围外，（i）以电子邮件或保证人以书面（可能是通过电子邮件）批准的任何其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，并复制实际已执行签字页的图像，其效力应与交付本协议的手工执行对应方一样，（ii）如经担保人就本协议以书面（可通过电子邮件）同意，以电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，将文件的签字人中的类型作为“符合要求的签字”，从担保人书面批准的电子邮件地址（可通过电子邮件）交付，其效力应与交付本协议的手工执行对应方一样。为促进上述规定，就本协议和在此或由此设想的交易而拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。如本文所用，“电子签名”具有15 U.S.C. § 7006赋予的含义，因为它可能会不时修订。
91 Project Swift – Loan Guarantee Agreement Section 11.19 No Partnership；etc。有担保方和借款人拟将其之间的关系完全为债权人和债务人的关系。本协议或任何其他融资文件中的任何内容均不得被视为或解释为由有担保方与借款人或任何其他人、在其之间或在其之间建立合伙关系、共同租赁、共同租赁、合资或共同所有权。有担保方不得以任何方式对借款人或任何其他人与项目或其他方面有关的债务、损失、义务或义务承担任何责任或义务。与项目或任何其他资产的所有权、经营或占用有关或产生的支付不动产或其他税款、评估、保险费以及所有其他费用和开支的所有义务，以及履行与项目或任何其他资产有关的协议和合同项下的所有义务，均由借款人全权负责。第11.20节盟约的独立性。本协议项下及其他融资文件项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不被任何此类契诺所允许，则如果采取了此类行动或条件存在，则该特定行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他情况下在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。第11.21节编组。担保人、FFB或任何其他有担保方均不承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有票据义务。[本页无进一步文字；签名如下]
-/0作为证据证明，本协议各方已执行本协议，均截至上述日期和年份。EVGO SWIFT BORROWER，LLC，a Delaware limited limited liability company，as borrower by：Name：Francine Sullivan Title：Chief Legal Officer and Secretary [ Signature page to Project Swift – Loan Guarantee Agreement ]
-/0美国能源部，美利坚合众国联邦政府的一个机构，以自身身份和作为担保人的身份由：姓名：[ ● ]标题：[ ● ] [ Project Swift –贷款担保协议的签名页]
附件A定义“可接受银行”是指根据美国或其任何州的法律组建或根据美国法律获得许可的银行或金融机构或其在纽约州的分支机构，其（a）合并资本和盈余超过[*****】及（b）对其长期无抵押及无担保优先债务的评级为【*****]或更高由标普或[*****]或更高或[*****】由穆迪，采用前述三家评级公司的最低评级。“可接受信用支持”是指保证人可以接受的信用证或其他信用支持工具。“可接受的交付方式”是指，就本协议项下要求以可接受的交付方式交付的任何证书、文件或其他物品而言：（a）通过授权发送机以电子格式传输该证书、文件或其他物品，并连同传输代码；（b）上传至双方同意的文件共享站点；（c）交付该证书、文件或其他物品的手工签立的原件；或（d）借款人和担保人应相互同意的其他交付方式。“可承兑信用证”是指由可承兑银行签发的、在形式和实质上均令担保代理人（根据保证人的指示行事）满意并满足以下要求的无条件、不可撤销的备用信用证：（a）其初始到期日至少[*****】超过发证之日，并于其届满时自动续期（其中续期期限至少为【*****]）除非，至少[*****]在任何此类到期之前，开证人应向担保物代理人和担保人提供该信用证不展期通知；（b）在收到任何不展期通知时，或[*****】在开证人不再是可承兑银行后，担保物代理人有权提取该信用证的全部面额（除非担保物代理人已按照相关融资单证的条款收到了替换的可承兑信用证）；（c）担保物代理人代表担保方，应指定为该信用证项下的唯一受益人，并有权根据其条款提取该信用证项下的金额；（d）就任何项目账户交付的任何可接受信用证而言，在《账户协议》规定从该项目账户转移资金的所有情况下，该信用证均应可提取；（e）除提交基本采用该信用证所附格式的提款请求外，根据该协议进行的任何提款均无任何条件；（f）任何借款人实体均不得对该信用证的开证人承担偿还或其他义务，开证人应不可撤销地放弃因签发而可能对任何借款人实体提出的任何索赔或其他权利，存在或履行其在该-/0附件A-1项目Swift –贷款担保协议项下的义务
信用，包括任何和所有代位求偿权，无论此类求偿、补救或权利是否产生于股权或合同、法规或普通法；（g）此类信用证应受1998年国际备用惯例国际商会第590号出版物（经修订、修改或补充）的约束，并不时生效，并就任何不受其管辖、受纽约州法律管辖并按其解释且可在美利坚合众国提取的事项。“账户银行”具有账户协议中赋予该术语的含义。“账户控制协议”是指可接受银行、借款人和抵押品代理人之间在形式和实质上令担保人满意的任何账户控制协议。“账户资金要求”具有账户协议中赋予该术语的含义。“账户短缺”具有账户协议中赋予该术语的含义。“账户协议”是指借款人、担保人、担保代理人和开户银行自生效之日起订立的担保代理和账户协议。“诉讼”是指在法律上或公平上，或在任何政府当局、国内或外国或其他监管机构或任何仲裁员面前或由其提出的任何诉讼、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁。“附加抵押品要求”具有第7.05（c）节（担保权益的设定和完善）中赋予该术语的含义。“额外重大项目文件”是指任何借款人实体在本协议日期之后订立的对项目运营是必要的或对项目运营具有重要意义的任何合同，就任何此类非不动产文件的合同而言，根据该合同，合理地预期任何借款人实体将承担合计义务或负债或有权收取超过相当于[ [*****】借款人在适用的财政年度的年度总收入或年度支出。“垫款”是指FFB根据票据向借款人支付的担保贷款，借款人在可用期内可能不时提出要求。“提前日期”是指FFB向借款人提供任何预付款的日期。“预收款项账户”是指由存管银行持有的借款人的账户，在抵押品代理人的控制下，将根据账户协议第2.05节（预收款项账户）为其存入预收款项。“预收款项DSRA子账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“事先请求批准通知”是指担保人通知FFB的书面通知，称FFB事先请求已由担保人或其代表批准。“提前测试”是指如果该DST计算期的债务与EBITDA比率超过：[*****].
（a）在第【*****】的测试触发日期，[*****]；（b）对于在[*****】的测试触发日期，以及在[*****】的测试触发日期，[*****]；（c）对于在[*****】的测试触发日期，以及在[*****], [*****]；及（d）有关夏令时计算期截止[*****], [*****].“关联关系”是指，适用于任何人，（a）直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；（b）此外，就任何个人而言，该人的直系亲属的每一成员、为该人或该人直系亲属的任何成员的利益而设立的任何信托或其他实体以及受上述任何一项控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有（i）为选举该人的董事而对具有普通投票权的证券的百分之十或更多进行投票的权力；或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“ALTA”是指总部设在华盛顿特区的美国土地所有权协会。“ALTA抵押贷款保单”是指每份ALTA扩展覆盖贷款保单，由产权公司签发，并附有担保人满意的此类背书以及形式和实质，由担保人可能合理接受的共同保险人或再保险人，金额为担保人自行决定合理接受的金额，确保不迟于生效日期开始，每份抵押贷款对借款人在一块场地的权利、所有权和权益产生优先留置权，仅受许可留置权的约束。“ALTA调查”是指产权公司编制的、担保人满意的ALTA调查。“摊销时间表”是指附注中列出的摊销时间表。“年度环境报告”具有第8.02（f）节（环境报告）中赋予该术语的含义。“年度报告日”是指由【*****]的借款人。“反腐败法”是指所有涉及或涉及公共或私营部门反贿赂、反腐败、反回扣事项的法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》或任何类似法律。“反洗钱法”是指1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《爱国者法案》、2020年《反洗钱法案》、《洗钱管制法》、其下的规则和条例、适用的美国行政命令，以及任何美利坚合众国或加拿大政府机构管理或执行的与洗钱、恐怖主义融资或金融记录保存和记录要求有关的任何其他适用法律，或任何借款人实体经营或开展业务的任何其他司法管辖区。
“适用法律”是指，就任何人而言，任何宪法、法规、法律、规则、条例、法典、条例、条约、判决、命令或任何已公布的具有法律效力的指令、准则、要求或其他政府规则或限制，由或来自对该人或其任何财产具有管辖权的法院、仲裁员或其他政府当局，无论是在本协议日期生效或在以后任何日期生效。“适用法规”是指与标题XVII相关的最终法规，在10 C.F.R.第609部分，以及为实施标题XVII而不时颁布的任何其他适用法规。“应用程序”具有初步声明中赋予该术语的含义。“转让及出资协议”具有出资协议中赋予的含义。“授权传送员”是指，就文件交付而言：（a）由任何借款人实体向担保人提供，根据第5.01（h）节（组织文件；官员证书）交付的相关证书中列出的被指定为授权传送员的任何个人的名单，或由授权传送员或借款人的负责官员根据第11.04节（通知）不时通知担保人的名单；以及（b）由借款人向FFB提供的、在证书上列出的每个个人指定授权借款人官员。“可用期”是指从第5.01条（生效日期的先决条件）中规定的所有先决条件均已全部满足或放弃之日开始的期间，直至并包括以下最早的日期：（a）自第一个提前日期起五年的日期；（b）2031年8月31日；以及（c）在发生违约事件后支付担保贷款的任何未支付金额的义务终止之日。“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11条、《美国法典》第11“基本案例财务模型”是指由借款人根据交易文件善意并与担保人协商后编制的Excel形式的财务预测和基本假设，这些预测和假设按季度列出，日期不早于[*****】在到期日之后，哪些预测（a）与担保人批准的最新项目计划一致；（b）包括从第一个本金支付日到到期日的预计历史偿债覆盖率和所有其他财务契约；（c）证明符合债务规模参数。提及“基本案例财务模型”是指原始基本案例财务模型、生效日期基本案例财务模型或根据第8.02（a）（ii）节（年度报告）交付的任何季度基本案例财务模型更新或任何更新的基本案例财务模型。“基股权承诺”具有《保荐支持协议》中赋予该用语的含义。“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。“借款人”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。
“借款人实体”是指借款人、直接母公司、保荐机构和作为借款人关联机构的任何主要项目参与者中的每一个。“借款人工具”具有票据购买协议第3.2节（借款人工具）中赋予该术语的含义。“经纪人承诺函”是指借款人的保险经纪人向担保人交付或将交付的每一份函件，其形式大致上为列明的附件 M（经纪人承诺函形式）或担保人可接受的任何其他形式。“营业日”是指FFB和纽约联邦储备银行都开门营业的任何一天。“资本支出”是指按照公认会计原则应资本化的所有支出。“资本租赁”对任何人而言，是指根据公认会计原则，需要资本化并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的对该人的任何财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议）。“现金等价物”是指下列任何一种，在借款人拥有的范围内，免受所有留置权（根据担保文件设定的留置权除外）：（a）美国的直接债务（包括在美国财政部账簿上以记账式形式发行或持有的债务）或债务，其本金和利息的及时支付由美国全额担保到期不超过【*****】自其设定之日起；（b）债务、债权证、美国任何机构或工具发行或担保的债务的票据或其他证据，自其创设之日起不超过180天到期；（c）在一般债务评级不低于【*****]由标普或穆迪的同等评级，或者如果不是这样评级，则在任何时候都以法律规定的方式和范围内由本定义（a）或（b）条所述的抵押品提供担保，的市值不低于如此投资到期的金额不超过[*****】自其创设之日起；（d）商业票据评级（在其取得之日）至少[*****]或[*****]或分别由标普或穆迪给予同等评级（或由其他具有类似地位的国家认可信用评级机构给予同等评级，如果这两家公司当时均不从事商业票据评级业务），到期日自其创设之日起不超过90天；（e）货币市场基金，只要这类基金被评级[*****]由穆迪和[*****]由标普提供；及（f）担保人可能不时批准的任何垫款、贷款或信贷延期或任何股票、债券、票据、债权证或其他证券。“可用于偿债的现金流量”是指，在任何期间，金额等于（a）在该期间收到并存入收入账户的营业收入，减去（b）根据账户协议第2.06（c）（i）至（iii）节（收入账户）要求在该期间从收入账户转移或提取的金额。
“Cash Sweep Prepayment”具有第3.05（c）（vii）节（强制性预付款）中赋予该术语的含义。“指定授权借款人官员的证书”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。“控制权变更”是指：（a）最终母公司的任何组合的任何失败，[*****】及获准受让人，集体直接或间接控制保荐人；（b）[*****]；（c）保荐人未能（i）直接或间接拥有[*****】借款人、直接母公司或任何其他借款人实体的表决权和经济证券或（ii）直接或间接控制借款人、直接母公司或任何其他借款人实体；（d）董事会或同等机构的任何成员，由最终母公司以外的任何人提名或委任的任何借款人实体；（e）直接母公司未能控制并直接拥有[*****】借款人的投票和经济证券；（f）最终母公司的任何组合的任何失败，[*****]和允许受让人集体直接或间接（其中，在[*****】或仅允许受让人，可包括透过多数拥有及控制的附属公司）拥有[*****】保荐人的投票权及经济证券。；（g）如任何于收购日期为被禁止人士（合资格公众公司股东或透过合资格投资基金持有权益的人士除外）直接或间接取得借款人百分之十或以上的投票权或经济权益的所有权；（h）如最终母公司不再是上市公司，任何导致最终父母被除（i）以外的任何人或附属团体控制的事件[*****】和/或（ii）被许可的受让人；或（i）如果最终母公司是一家上市公司：（i）在可用期内，任何人或“集团”（根据1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5的含义，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人），但（i）LS Power或（ii）许可受让人除外，实现：（a）有能力或有能力（无论是根据直接或间接收购最终母公司、特别当局、合同、代理或以任何其他方式，包括该个人或集团有权收购的所有证券，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使）：（1）对超过[*****]，在全面摊薄的基础上，在已发行股权中的投票权权益
终极父母，可在最终母公司权益持有人大会上行使的；（2）委任或罢免全部或多于[*****】最终母公司董事会成员；（3）控制最终母公司的任何对最终母公司的董事或同等人员具有约束力的经营或财务政策；（4）指导最终母公司的管理或政策；或（b）拥有超过331/3%的Ultimate母公司的部分已发行资本对应于在完全稀释基础上具有投票权的普通股或其他股权；（ii）在可用期届满后，任何人或“集团”（根据1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）除（i）[*****】或（ii）获得许可的受让人实现：（a）有能力和权力（无论是根据直接或间接收购最终母公司、特别当局、合同、代理或以任何其他方式的未偿股权的表决权权益，包括该个人或集团有权收购的所有证券，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使）：（1）对超过[*****]，在全面摊薄的基础上，最终母公司在流通股本或其他股权中的投票权益，可在最终母公司权益持有人大会上行使的；（2）委任或罢免全部或多于[*****】终极父母的董事会成员；（3）控制终极父母对终极父母的董事或同等人员具有约束力的任何经营或财务政策；或（4）指导终极父母的管理或政策；或（b）拥有超过[*****]的Ultimate母公司的部分已发行股本对应于普通股或其他在完全稀释基础上具有投票权的股权。“变更令”指任何变更令或变更令、就任何项目文件作出的修订、补充或修改，并至少影响[*****】的充电桩。“充电器”是指电动汽车直流快速充电器。
“充电器模型”是指充电器的模型，应理解为借款人善意合理判断中不影响充电器性能或可靠性的非实质性设计变更不应导致充电器被视为不同的充电器模型。“充电档”是指由至少一个充电器连接器服务的停车位，其中一辆电动汽车可同时接收充电器提供的充电；据了解，任一充电站的充电桩数量，由适用充电站可同时接收充电器提供的充电的电动汽车数量确定。“充电站”是指借款人在项目现场拥有的全部充电桩、充电器及配套设备。“结业证书”具有第5.01（i）节（结业证书）中赋予该术语的含义。“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。“抵押品”是指根据任何担保文件不时被授予、或声称或打算被授予任何留置权的所有不动产和个人财产。“担保物代理人”是指[*****】，以担保当事人利益的担保代理人身份，或根据账户协议不时指定的任何继任担保代理人的身份。就每个充电桩而言，“商业运营日期”应为（a）一个充电桩已投入使用并能够以其向最终用户分配能源的能力为证明的商业运营的日期，以及（b）保荐人已收到其承包商的承包商关闭报告和调试报告，确认（a）条已得到满足。“调试报告”是指，就任何充电档位而言，由赞助商的承包商编制并由赞助商的负责官员根据贡献证书进行认证的调试报告。“社区福利计划和正义40年度报告”具有第8.02（d）（ii）节（劳动和社区福利）中赋予该术语的含义。“合规证书”具有第8.01（c）节（合规证书）中赋予该术语的含义。“主计长”是指美国的主计长。“附条件承诺函”具有初步声明中赋予的涵义。“生效日期的先决条件”具有第5.01节（生效日期的先决条件）中赋予该术语的含义。“恒定期限国债”是指美国财政部的“恒定期限国债”曲线。“建设账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“建筑承包商”是指建筑合同的每个交易对手。
“施工合同”是指借款人或保荐机构作为当事人的所有合同和其他文件以及所有相关担保或其他信用支持工具，用于合格摊位的设计、工程、采购、施工、管理、启动和调试。“竞争索赔”是指任何税款或任何留置权或任何性质的其他索赔或付款。“或有义务”是指对任何人而言，该人就任何其他人以任何方式直接或间接承担的任何债务所承担的任何义务，包括该人作为担保或其他方式承担的任何义务，无论是否或有义务：（a）用于购买、支付或解除任何此类主要义务；（b）购买、回购或以其他方式获得此类主要义务或构成直接或间接担保的任何财产，包括支付或支付或类似付款的义务；（c）垫付或提供资金；（d）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；（e）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的持有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务；或（f）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失，包括与信用证义务、掉期协议、外汇合同和其他类似协议（包括与衍生工具有关的协议）有关的损失；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该主要债务的最大预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。“承包商收尾报告”是指，就任何充电档位而言，由赞助商的承包商编制并由赞助商的负责官员根据贡献证书进行认证的收尾报告。“合同义务”就任何人而言，是指该人所发行的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。“出资资产”是指（i）保荐人根据出资协议第1.1节（出资）向借款人出资的合格摊点资产和（ii）治愈摊点。
“出资协议”是指保荐人和借款人于2024年12月12日签署的出资协议。“出资证明”是指来自保荐人和借款人的负责人员的证明，其形式基本上与作为附件 W（出资证明的形式）所附的格式相同。“投稿文件”是指，就任何合格的摊位而言：（a）[*****]；“控制”是指直接或间接地（无论是通过对有表决权的证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、通过合同或其他方式）对某人的管理或业务或政策进行指示或导致方向的权力；而“控制”、“控制”等词语和类似的构造应具有相应的含义。“版权”是指任何受美国版权法或任何其他司法管辖区（无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份）的任何作品的任何和所有（a）版权权利，包括Mask Works（定义见美国版权法17 U.S.C. § 901）（在每种情况下，无论是否已注册或未注册）；（b）任何此类版权的注册和注册申请，包括注册、延期、续订录音、补充注册和在美国版权局或任何外国同等机构的未决注册申请；以及（c）知识产权安全协议（如适用）中定义的其他“版权”。“成本超支”指可用期后发生的超过预定项目成本的所有实际项目总成本，包括（a）借款人根据任何项目文件应付的任何违约金；（b）融资文件项下的所有偿债和其他成本和费用，以及（c）超过生效日期基本情况财务模型中预测的项目成本的任何金额。“注册会计师合规协议”是指美国海事管理局（MARAD）与借款人之间的信函协议。“注册会计师货物”是指为该项目采购、承包或获得的任何设备、材料或商品，其成本已经或预计将以任何预付款的收益支付或偿还，并且可能由远洋船只运输。“注册会计师要求”具有第6.27条（货物优惠法）中赋予该术语的含义。“信贷补贴成本”是指FCRA第502（5）（c）节中定义的“贷款担保成本”。“治愈金额”具有第10.01（e）节（违反偿债覆盖率）中赋予该术语的含义。“治愈摊档”是指，截至任何确定日期，保荐人在生效日期后不时向借款人贡献的所有合格摊档（初始资产除外），其成本尚未全部或部分以任何垫款的收益支付或偿还。“面额货币”具有第11.06节赋予该术语的含义。（判断货币）。“网络安全计划”具有第5.01（f）节（网络安全计划）中赋予该术语的含义。
“数据保护法”是指任何和所有外国或国内（包括美国联邦、州和地方）适用的法律，涉及隐私、安全、违规通知、处理识别或可用于识别个人、家庭或设备的任何数据或信息，无论是直接还是间接，在每种情况下，以适用于任何借款人实体或其任何子公司的任何方式。“戴维斯-培根法案”是指《美国法典》第40篇标题II副标题A部分第31章第IV小节，包括并由《联邦法规法典》第29篇标题第1、3和5部分规定的法规实施。“Davis-Bacon Act涵盖合同”是指对项目的全部或任何部分进行建造、变更或维修（在《Davis-Bacon Act》第276a条和29 C.F.R. 5.2的含义内）的任何合同、协议或其他安排。“戴维斯-培根法案要求”是指要求承包商和分包商在执行全部或部分由担保贷款提供资金的建筑工程时雇用的所有劳工和机械师，应按不低于劳工部长根据《戴维斯-培根法案》和所有与此相关的法规，包括29 CFR 5.5中规定的法规，以及担保人要求的所有通知、报告和其他与之相关的义务，按不低于当地类似性质项目的现行费率支付工资，包括根据第7.14条（戴维斯-贝肯法）承担的义务，以及就（x）在生效日期之后和第一修正案生效日期之前签订的任何戴维斯-贝肯法涵盖合同而言，在第一项综合修正案生效之前将本协议的附录A中的条款列入附件 I（戴维斯-贝肯法合同条款），以及在每项戴维斯-贝肯法涵盖合同中由劳工部长确定的适当工资，以及（y）在第一修正案生效日期或之后签订的任何戴维斯-贝肯法涵盖合同，在每个戴维斯-培根法案涵盖的合同中包含附件 i中的规定（戴维斯-培根法案合同规定）以及劳工部长的适当工资确定（s）。“DBA合规问题”是指任何偏离遵守适用的戴维斯-培根法案要求的行为。“DBA合规事项承包人”是指引起DBA合规事项的作为戴维斯-培根法案涵盖合同一方的DBA合同方。“DBA合同方”是指戴维斯-培根法案涵盖合同的任何承包商、分包商（包括任何较低级别的分包商）或其他人（借款人除外）。“DBA扣留账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“DBA扣留金额”是指（a）由DOL或其任何办公室不时确定为因违反戴维斯-培根法案要求而到期应付给DBA合同方任何雇员的拖欠工资总额，无论该确定是否已成为最终确定，以及哪些欠薪尚未全额支付给此类雇员或经DOL的最终行动确定不应支付给此类雇员；（b）根据附件 I附录A段（戴维斯-培根法案合同条款）要求扣留的任何其他金额。“取消资格条例”是指以下所有内容：（a）《联邦采购条例》第9.4款（取消资格、暂停和不合格），48 C.F.R. 9.400 – 9.409；（b）《能源采购条例》第909.4款（取消资格、暂停和不合格），48 C.F.R. 909.400-909.407-3；（c）全政府范围的取消和暂停（非采购）
条例（共同规则），2 C.F.R. 200.214执行行政令12549和12689，以及2 C.F.R.第180部分，由2 C.F.R.第901部分补充。“偿债”是指，就任何期间而言，（a）根据融资文件已支付或将支付的预定本金、利息、费用和其他金额，以及（b）就借款人所借款项的其他债务已支付或将支付的所有其他款项的总和。“偿债准备金账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“债务规模参数”具有第2.07节（垫付金额的确定）中规定的含义。“债务与EBITDA比率”是指，对于任何时期，截至该时期最后一天的净债务与该时期测试EBITDA的比率。“违约”是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件、遗漏或情况。[*****].“存管银行”是指[*****】，以开户银行的身份，或根据账户协议不时指定的任何继任开户银行。“直接协议”是指：（a）借款人、EVGO OPCO，LLC和抵押代理人于生效日期或前后签署的直接协议；及（b）与每个主要项目参与者就任何重大项目文件达成的每份同意或协议，包括直接协议或转让协议的同意，在每种情况下均按融资文件的要求，基本上以附件 Z（直接协议的形式）的形式，以包括该主要项目参与者可能要求的同意、陈述、保证、契诺和其他协议。“直接母公司”是指EVgo Swift Pledgor LLC，一家特拉华州有限责任公司。“报告游说的披露表格”具有第5.01（bb）节（游说证明）中赋予此类术语的含义。“处置超额金额”具有第3.05（c）（vi）节（资产处置）中赋予该术语的含义。“处分”是指，就任何财产或资产而言，其任何单一或系列的相关销售、转让、转让、租赁、许可或其他处分，“处分”和“处分”两个术语应具有相关含义；但“处分”一词不应包括任何许可留置权的产生或存在，只要没有所有权依据其转移给任何一方。“分配账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“分配悬疑账户”具有《账户协议》中赋予该用语的含义。“DOE顾问”统称为独立工程师、保险顾问、财务顾问、市场顾问、White & Case LLP，作为担保人的法律顾问，以及任何
担保人就担保贷款、项目或交易文件不时聘请的其他顾问、法律顾问或顾问。“DOE违约费用”具有第4.01（a）节（偿付和其他支付义务）中赋予该术语的含义。“DOE超额现金账户”在账户协议中给出了这样的条款。“DOE非常费用”是指，就项目遇到的任何技术、财务、法律或其他困难（例如工程故障或财务解决）而言，需要担保人承担超出融资文件标准监控和管理的时间或费用（包括第三方费用），担保人确定的金额需要：（a）偿还担保人的额外内部管理费用（包括确定是否需要进行可能构成“修改”（定义见FCRA第502（9）节）的任何费用）；（b）DOE顾问公司的任何相关费用和开支，但以不是由借款人直接或代表借款人直接支付为限。“DOE担保”是指，就担保人而言，有义务根据票据条款在到期时为适用于担保贷款的本金、利息、溢价（如有）和滞纳金（如有）的所有付款提供担保。“DOL”意为美国劳工部。“美元”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币。“提款通知”具有第2.04（b）（i）节（签发）中赋予该术语的含义。“DST计算期”是指[*****]的借款人。“EBITDA”是指，在任何时期内，（a）借款人的净收入加上（b）在减少此类净收入的范围内，用于以下方面的金额之和，不重复：（i）利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国所得税（包括特许经营税和类似税）以及应付外国预扣税的准备金，（iii）折旧费用总额，（iv）摊销费用总额，[*****].“生效日期”是指第5.01条（生效日期的先决条件）中规定的所有先决条件均已满足或豁免，且担保贷款由其所有各方全部执行和交付的日期。“生效日期基本情况财务模型”具有第5.01（m）（ii）节（基本情况财务模型）中赋予该术语的含义。“生效日期先决条件”是指生效日期的先决条件，如第5.01节（生效日期先决条件）所述。“电子认证薪资系统”是指符合29 CFR 5.5（a）（3）（ii）中概述的认证薪资要求的任何电子认证薪资报告软件。“电子格式”是指一种不可更改的电子格式（包括便携式单证格式（.pdf）），并在需要时提供签名复制品或借款人与担保人相互约定的其他格式。“电子签名”具有第11.18节（对应方；电子签名）中赋予该术语的含义。“符合条件的申请人”具有适用条例中赋予该词的含义。
“符合条件的项目”具有适用条例中赋予该用语的含义。“合格项目成本”是指满足以下各项条件的项目成本：（a）担保人已根据适用条例第609.2节和第609.10节确定项目成本为“合格项目的合格成本项目成本”；（b）项目计划中确定的合计金额；（c）项目成本不构成成本超支。为免生疑问，（x）已支出或预期将支出的与合格摊位的运营和维护有关的项目成本和（y）储备账户要求在每种情况下均不构成合格的项目成本。“紧急情况”是指根据借款人的善意判断（并随后由独立工程师使用适用的缓解措施实施时借款人可获得的信息和事实予以确认）需要立即采取措施以防止或减轻以下情况的不可预见事件、情况或条件（包括损失事件的结果），需要立即采取措施以防止或减轻：（a）危及生命的情况、安全、环境或监管不合规问题，包括违反任何适用法律；或（b）防止或减轻在编制运维预算之前未知或合理可预见的事件或情况。“紧急成本”是指为预防或缓解紧急情况而需要支出的金额。“雇员福利计划”统称为（a）所有“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），包括任何借款人实体或其ERISA关联公司目前或在任何时候一直维持或赞助的任何多雇主计划，或任何借款人实体或其ERISA关联公司曾经对其作出或有义务作出的贡献，或任何借款人实体或其ERISA关联公司已经承担或可能承担任何责任或义务的所有“雇员福利计划”，以及（b）所有养老金计划。“环境索赔”是指任何和所有义务、责任、损失、减轻、行政、监管或司法行动、诉讼、要求、法令、索赔、留置权、判决、不遵守或违规通知、调查、诉讼、清理、移除或补救行动或命令，或损害（可预见和不可预见的，包括后果性和惩罚性损害）或以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法发布的任何政府批准有关的处罚，包括（a）任何政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有赔偿要求，及（b）任何第三方因有害物质、违反或指称违反任何环境法或违反或指称违反根据环境法发出的任何政府批准，或因指称对人类健康、安全或环境造成伤害或威胁而寻求损害、分担、赔偿、成本追讨、赔偿或强制性救济的任何及所有弥偿要求。“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、法规、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或其他适用法律（包括普通法）规范、有关或施加与（a）保护人类健康或安全（包括工人安全）、环境或自然资源有关的责任或行为标准；或（b）有害物质的存在、释放或威胁释放、产生、使用、管理、处理、运输、处理、储存或处置，在（a）和（b）条的每一情况下，如现在或以后任何时候生效。“环境报告”具有第8.02（f）节（环境报告）中赋予该术语的含义。
“设备供应协议”是指：（a）[*****]；（b）借款人根据任何转让和出资协议成为或成为其当事人、受让人或明确受益人的任何设备、技术服务或其他供应合同、采购订单或其他文书，用于项目的建设、采购或运营，包括采购属于任何充电档位的充电器和其他设备。“股权出资”具有《保荐支持协议》赋予该用语的含义。“股权治愈”具有第10.01（e）（i）（a）节（违反偿债覆盖率）中赋予该词的含义。“股权文件”是指：（a）保荐机构支持协议；（b）保荐机构与担保人之间关于借款人或项目的相互协议。“股权权益”是指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益，包括合伙权益、有限责任权益和信托受益权益，以及购买上述任何权利和所有权利（包括但不限于投票权）的任何及所有认股权证、权利或期权，以及与该等股权相关或源自该等股权的权益。“股权质押协议”是指直接母公司与担保物代理人之间截至生效日期的股权质押协议。“等值资产”是指，截至任何确定日期，（a）电动汽车充电基础设施的投资组合至少[*****】充电站；（b）由汽车车辆销售及制造组成的业务；及（c）与零售能源供应有关的业务包括拥有或经营加油站或相关能源物流基础设施，拥有[*****】电力公用事业或电力基础设施或电力负荷运行服务实体。“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法案颁布的条例和裁决。“ERISA关联公司”是指在任何相关时间将被视为：（a）根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条拥有借款人实体的单一雇主；或（b）根据ERISA第4001条与借款人实体处于共同控制下的任何人、行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指：（a）ERISA第4043条所定义的与养老金计划有关的可报告事件，但不包括PBGC根据法规已放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后30天内通知的要求的事件。尽管有上述情况，但存在未达到最低筹资标准的
就本条款而言，《守则》第412条或《ERISA》第302条就任何养老金计划而言应为应报告事件（a），无论是否发布任何豁免；（b）任何借款人实体或其ERISA关联公司退出养老金计划或终止任何养老金计划导致ERISA第4063或4064条规定的责任；（c）任何借款人实体或其ERISA关联公司全部或部分退出（在第4201条的含义内，ERISA的4203和4205）来自任何多雇主计划，如果对此类退出有任何责任，或任何借款人实体或其ERISA关联机构收到来自任何多雇主计划的通知，表明其在ERISA第4245条的含义内资不抵债；（d）提交终止任何养老金计划的意向通知，或将计划修订视为终止，或根据ERISA第4041或4042条终止任何养老金计划，或根据ERISA第4041A条终止任何多雇主计划；或PBGC启动程序以终止或指定受托人管理养老金计划或多雇主计划；（e）任何养老金计划下的所有不可没收的应计福利的现值（使用PBGC在受ERISA标题IV约束的雇员养老金福利计划终止时使用的精算假设）（担保人认为）大大超过养老金计划可分配给这些福利的资产的公平市场价值，所有在每项此类养老金计划的最近估值日期确定；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而对任何借款人实体或其ERISA关联公司施加责任；（g）任何借款人实体或其ERISA关联公司未能根据《守则》第412或430条向员工福利计划作出任何必要的缴款，就任何养老金计划（无论是否放弃）而言，未能达到ERISA第302条或守则第412条的最低资金标准，未能在到期日前根据ERISA第303（j）条或《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出规定的分期付款，或未能根据ERISA第304条或《守则》第431条向多雇主计划作出任何规定的供款；（h）合理预期会构成ERISA第4042条下终止或委任受托人管理的理由的事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划；（i）根据ERISA标题I或标题IV对任何借款人实体或其ERISA关联公司施加任何责任（根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外）；（j）根据ERISA第302（c）条或《守则》第412（c）条就任何养老金计划提出的资金豁免申请；（k）对任何借款人实体或其ERISA关联公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，或此类实体根据ERISA标题I或IV或《守则》第412、430或436条张贴债券或其他证券；（l）对任何养老金计划作出可能直接导致施加留置权或张贴债券或其他证券的任何修订；
（m）发生非豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）；（n）确定雇员福利计划根据《守则》第401（a）节的资格或免税地位已经或可能被撤销；（o）确定任何雇员福利计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条的含义内）；（p）任何借款人实体或其ERISA关联公司收到任何关于施加退出责任的通知，或确定多雇主计划处于或预计将处于ERISA第305条或《守则》第432条含义内的“濒危”或“危急”状态；或（q）发生任何外国计划事件。“违约事件”具有第10.01节（违约事件）中赋予该术语的含义。“损失事件”是指对项目或抵押品的任何部分的任何谴责、征用或占用（包括由任何政府当局），或任何其他事件导致项目或抵押品的任何部分因任何原因被损坏、破坏或不适合正常使用，包括由于所有权失效（或其中的缺陷）或此类财产的任何损坏、破坏或丢失。“超额预付款金额”是指，在就票据项下的任何预付款确定的任何日期，金额等于借款人为发生和支付的适用项目成本申请的该预付款的总收益，但不构成根据第8.02（c）节（独立会计审查）进行的最近一次审查和提供的报告中所述的与要求此类预付款的票据相关的合格项目成本。“超额现金”具有账户协议中赋予该术语的含义。“超额贷款金额”具有第3.05（c）（i）节（超额贷款金额）中赋予该术语的含义。“征用事件”具有保荐支持协议中赋予该用语的含义。“特别收款”是指由借款人、代借款人或代借款人收取的任何现金或其他金额或收款，而不是在正常业务过程中，包括（a）赔偿付款（但不包括客户根据客户协议因违反购买义务而应支付的损害赔偿）；（b）解除合同未要求以其他方式适用的任何购置文件或相关文件项下的托管金额；（c）根据或就任何购置文件或合同未要求以其他方式适用的任何相关文件项下的赔偿付款性质的任何现金或其他收据；（d）根据任何购置文件或相关文件收到的任何养老金计划返还或购买价格调整（不包括任何营运资金调整）；（e）任何判决或和解收益，或就任何诉讼因由或程序（与根据客户协议收取产品付款和退税有关的除外；据了解，美国政府的税收抵免或赠款（或类似）计划的收益将不构成特别收入）而收到的任何种类的其他对价。“设施费”是指设施费等于[*****】担保贷款金额，假设已全部使用，将由借款人于生效日期或之前向担保人支付。
“FCRA”是指1990年联邦信用改革法案，P.L. 101-508,104 Stat。1388-609（1990），经P.L.105-33,111 Stat修正。692 (1997).“联邦资金”是指从美国或其任何联邦机构或工具获得的任何资金，包括任何其他贷款计划下的资金，但不包括允许的税收优惠。“FFB”是指联邦融资银行，这是经修订的1973年《联邦融资银行法》创建的美国政府的一个工具，由财政部长进行一般监督。“FFB预先请求”指根据票据条款要求交付的预付款请求，该请求应大致采用票据购买协议的附件 A（预先请求表格）形式。“财务顾问”是指[*****].“财务总监”是指，就任何人而言，总经理、任何董事、首席财务官、财务总监、财务总监、司库或任何助理财务总监、任何财务副总裁或任何财务助理副总裁或任何其他副总裁或助理副总裁对该人的财务事务负有重大责任。“财务报表”就任何人而言，是指在任何期间，该人在该期间结束时的资产负债表以及该期间和从当时的财政年度开始至该期间结束期间的相关损益表、股东权益和现金流量表，连同年度经审计的财务报表，连同其所有附注和分析（在保荐人的情况下，包括公司间交易的净额结算），以及除借款人实体的历史财务报表外，与上一财政年度相应期间的可比数字，每一个都是根据公认会计原则编制的（除非此处另有说明）。“融资文件”是指以下每一份文件：（a）本协议；（b）每份融资协议；（c）每份股权文件；（d）每份担保文件；（e）根据任何融资文件交付的每份可接受信用证或其他可接受的信用支持（如有）；（f）任何借款人实体为任何有担保方的利益就上述任何一项签署和交付的相互证书、文件、文书或协议。“融资文件金额”是指借款人根据任何融资文件的任何规定应付或据称应付给FFB的任何金额，第4.01节（偿还和其他付款义务）除外。“首次垫款”是指担保贷款在首次垫款日发生的首次垫款。
“首次预支日期”是指根据本协议进行首次预支的日期。“First Advance Longstop Date”是指生效日期后六个月的日期。“首次提前申请日期”是指借款人提交首次提前申请的日期。“第一修正案生效日期”是指第一项综合修正案中定义的“修正案生效日期”。“第一次综合修订”是指担保人、借款人、保荐人、担保代理人和存托银行于2026年4月29日签署的第一次综合修订协议。“首次本金支付日”是指2030年3月15日。“第一优先权”是指，就根据任何担保文件声称在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权：（a）已根据所有适用法律有效设定和完善；（b）是该担保物受其约束的唯一留置权，但任何允许的留置权除外；（c）是该担保物上除允许的留置权之外的最优先留置权。“财政季度”是指截至每个财政年度3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月期间。“财政年度”是指：（a）借款人，自1月1日起至12月31日止的期间；及（b）任何其他人，该人的财政年度。[*****].“不可抗力事件”是指超出借款人合理控制范围、而非其过错或疏忽所致的、妨碍其运行或维护至少【*****】借款人拥有的、借款人合理勤勉无法阻止的充电桩，包括任何天灾、火灾、水灾、恶劣天气、疫情、设备故障、政府审批未发或其他行为或政府当局不作为、适用法律变更、供应商或承包商违约、检疫限制，爆炸、破坏、罢工或其他物质劳动中断、战争行为、恐怖主义行为或威胁或暴乱或内乱，但在每一种情况下，仅在本定义所述条件得到满足的范围内。“外国计划”是指不受ERISA或《守则》第4975节约束的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括任何借款人实体为在美国境外受雇的员工的利益而维持、向其供款或赞助的任何固定福利养老金计划，但通过专门由政府当局维持的信托或资助工具提供资金的任何此类计划、计划、政策、安排或协议除外。
“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言：（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额；（b）未能在此类捐款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的捐款或付款；（c）收到政府当局关于打算终止任何此类外国计划的通知，或指控任何此类外国计划破产；（d）任何借款人实体因完全或部分终止此类外国计划或任何参与的雇主完全或部分退出其中而根据适用法律承担责任；或（e）发生任何适用法律禁止的、合理预期将导致对任何借款人实体承担任何责任的任何交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何借款人实体征收任何罚款、消费税或罚款。“主事先通知表格”具有第2.03（a）节（事先请求）中赋予该术语的含义。“O & M预算形式”具有第5.01（n）（iii）节（项目计划）中赋予该术语的含义。“基金当事人”是指订立任何合格投资基金的当事人。“资助协议”是指：（a）方案融资协议；（b）票据购买协议；（c）每份票据；（d）借款人工具（定义见票据购买协议）；（e）秘书工具；（f）DOE担保；以及（g）与上述相关的任何其他文件、证书和文书。“资金提取/转账证明”具有账户协议中赋予该术语的含义。“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。“政府批准”是指任何批准、同意、授权、许可、许可、命令、证书、资格、放弃、豁免或差异，或任何其他类似性质的行动，或由
政府权力机构，包括因未在规定时间内采取行动而被或可能被视为给予或扣留的任何上述权力机构。“政府当局”是指任何联邦、州、县、市或地区当局，或任何其他类似性质的实体，行使政府的任何行政、立法、司法、监管或行政职能。“政府判决”是指，就任何人而言，对该人或其任何财产具有管辖权的政府当局的任何判决、命令、决定或法令，或任何类似性质的行动。“担保贷款”具有第2.01节（担保贷款）中赋予该术语的含义。“担保贷款金额”是指担保贷款的总额。“担保”是指，就任何人而言，义务，或有的或其他，以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保另一人任何债务的经济效果，包括任何义务：（a）购买或支付任何债务或购买或提供担保以支付任何债务；（b）购买或租赁财产、证券或服务以确保支付任何债务；（c）维持营运资金，股权资本或任何其他人的任何其他财务报表条件或流动性；或（d）就任何信用证、保函或为支持任何义务或债务而发行的债券而言，但定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定并经担保人同意的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保人”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。“有害物质”是指在任何适用的环境法中被定义、列出、分类或监管为危险、有毒或污染物或污染物或污染物的任何物质、化学品、材料或废物，或由任何政府当局根据任何适用的环境法对其施加标准，包括（a）任何石油或石油副产品（包括汽油、原油或其任何部分）、易燃爆炸物、放射性材料、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、正氟烷基和多氟烷基物质以及多氯联苯、噪音、气味和振动；（b）进口、储存、运输、使用的任何其他化学品、材料或物质，任何环境法都禁止、限制或以其他方式管制释放或处置，或接触。“套期保值协议”是指与任何债务下的任何利息进行套期保值有关的任何协议或工具（包括上限、掉期、项圈、期权、远期购买协议或其他类似的衍生工具），包括任何外币交易或其他投机交易。
“历史偿债覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）可用于偿债的实际现金流量与紧接前[*****]期间，至（b）在该期间应付的偿债总额。“历史财务报表”是指截至生效日期，就每个借款人实体而言，其：（a）最近一期经审计的财务报表；（b）前四个季度未经审计的财务报表；在每种情况下，只要此类借款人实体是在适用的财政年度或季度结束之前形成的。[*****].“债务”就任何人而言，是指不重复的：（a）该人所借款项的所有债务或与任何种类该人的存款或垫款有关的义务；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务；（c）该人根据有条件出售或其他与该人所获得的财产有关的所有权保留协议承担的所有义务；（d）由（或该债务的持有人对其拥有现有权利、或有条件或其他方式的）担保的其他人的所有债务，将由）对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作担保，不论该人所担保的债务是否已承担；（e）该人的所有担保；（f）该人作为账户方就信用证和保函或作为认沽协议或与购买其任何子公司的优先股有关的其他类似协议的买方对手方的所有或有或其他（包括或有义务）；（g）所有或有或其他义务，（h）该人赎回或购买其在公认会计原则下被归类为债务的优先股的所有义务，条件是任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，除非该债务的条款规定该人对此不承担责任。“借入款项的债务”是指，就任何人而言，不重复（a）该人就借入款项或就物业或服务的递延购买价格（任何与任何贸易债权人或公用事业公司在正常业务过程中提供信贷有关的任何递延（i）、（ii）就ERISA项下的计划提供资金或（iii）根据项目应付的任何款项而承担的所有债务（包括本金、利息、费用和收费）
文件）；或（b）根据该人为承租人的任何资本租赁要求资本化的总额。“赔偿责任”具有第11.07条（赔偿）中赋予该术语的含义。“受偿方”具有第11.07条（赔偿）中赋予该术语的含义。“赔偿要求”具有第11.07条（赔偿）中赋予该术语的含义。“独立审计师”具有第5.01（v）（i）节（对独立审计师的授权）中赋予该术语的含义。“独立工程师”Sargent & Lundy，或由担保人不时委任担任与项目有关的技术顾问工程师的其他人。“不符合条件的项目费用”是指符合条件的项目费用以外的项目费用。在不限制前述一般性的情况下，不符合条件的项目费用应包括标题十七第609.10（d）节规定的费用。“初始资产”是指根据保荐人支持协议第2.01条（保荐人股权承诺），作为首次垫款的先决条件，保荐人有义务直接或间接向借款人提供至少1,504个合格摊位、相关项目文件和其他相关财产。“初始运维预算”是指与根据第5.01（n）（iii）节（项目计划）要求交付的项目有关的月度运维预算，基本上以运维预算的形式，否则以DOE与独立工程师协商后满意的形式和实质内容。“破产程序”就任何人而言，是指根据任何适用法律、在任何司法管辖区内、不论是自愿或非自愿的以下任何一项或多项：（a）与该人有关的任何破产、无力偿债、清算、公司重组、重组、受控管理、暂停付款或安排计划，包括《破产法》；（b）为该人的全部或任何实质部分财产指定临时或临时清盘人、接管人、受托人、行政接管人或其他托管人；（c）任何通知，有关该人的清盘或类似程序的决议案或呈请；或（d）针对该人的全部或任何实质部分财产发出任何手令或扣押物、执行或类似程序。「保险顾问」指Willis Towers Watson，或担保人不时委任的就该项目担任保险顾问的其他人。
“知识产权”是指与知识产权和其他无形资产有关的任何和所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括以下任何和所有权利、优先权和特权，因为它们存在于世界任何地方，无论已注册或未注册，包括所有注册、发行和申请（无论任何此类申请是否被修改、撤回、放弃或重新提交）及其所有延期和续期：（a）专利；（b）商标；（c）版权；（d）软件；（e）商业秘密和其他机密或专有信息，包括专有技术、发明、工艺、程序、算法、源代码、数据库、概念、想法、研究或开发信息、技术、技术信息和数据、规格、方法、发现、修改、扩展以及客户和供应商名单，在每种情况下，无论是否简化为书面或其他有形形式（统称为“商业秘密”）；（f）域名、注册和互联网地址；（g）设计注册，以及在数据库和数据汇编中的权利；（h）世界各地的所有其他知识产权或工业产权及其相应的所有权利。“拟提前还款日”是指提前还款选择通知中确定的日期，作为借款人拟进行其中规定的提前还款的特定日期，该日期必须为营业日。“公司间合同”统称为（a）公司间服务协议，（b）每份公司间知识产权许可协议，（c）出资协议，（d）税收共享协议，以及（d）借款人与保荐人或其关联公司之间的任何其他协议、文件或文书。“公司间知识产权许可协议”是指借款人与保荐人之间订立的每项协议，据此，保荐人授予借款人不可撤销、不可终止、非排他性、可转让、可再许可、全额缴款、免版税的使用或以其他方式实践、商业化和利用的权利，无需额外对价，由保荐人按要求拥有或许可的所有项目知识产权，以拥有、运营和使用项目，其形式和实质应令担保人满意。“公司间服务协议”指日期为生效日期的公司间服务协议，由保荐人及借款人订立并在他们之间订立。“国际合规指令”是指所有：（a）反腐败法；和；（b）制裁。“投资”是指，对任何人来说：
（a）收购（不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）或持有任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券；（b）向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或任何其他信贷展期，或对任何其他人的任何债务或其他负债作出任何担保，以及（不重复）承诺存放、垫款、出借或展期给任何其他人或为其担保的任何金额；及（c）收购任何类似财产，任何其他人的权利或利益。“投资公司法”是指经修订的1940年《美国投资公司法》。“知识产权安全协议”是指为在借款人拥有的知识产权或独家授权给借款人并在美国申请、注册或发行的已注册版权中创建或完善第一优先留置权所必需或适当的每项知识产权安全协议。“发行收益”是指来自（a）任何非许可债务的任何债务的发生或发行；以及（b）任何发行或授予借款人的股权（除非保荐人支持协议明确设想）的任何收益。“IT系统”具有第6.37（a）节（信息技术；网络安全）中赋予此类术语的含义。“判决货币”具有第11.06节（判决货币）中赋予该术语的含义。“关键管理层任命”是指借款人的以下每个职位：（a）总裁；（b）首席执行官；（c）首席财务官；（d）首席人事官；（e）运营执行副总裁；（f）会计和财务执行副总裁；（g）增长执行副总裁；（h）政策和对外事务执行副总裁；（i）工程执行副总裁；（j）部署高级副总裁；（k）产品高级副总裁；（l）战略和分析高级副总裁；（m）客户体验高级副总裁；和
（n）首席法律干事及总法律顾问。“知悉”是指，就以下方面而言：（a）借款人、借款人的任何主要人士的实际知悉情况或借款人的任何主要人士在合理调查及查询后本应获得的任何知悉情况；及（b）任何其他人、任何该等人士的实际知悉情况或该人士在合理调查及查询后本应获得的任何知悉情况。“KYC实施计划”具有第5.01（e）节（KYC要求）中赋予该术语的含义。“KYC缔约方”具有第5.01（e）节（KYC要求）中赋予该术语的含义。“滞纳金”具有该说明中赋予该术语的含义。“滞纳金率”具有票据中赋予该术语的含义。“租赁”是指在GAAP中被描述为经营租赁的任何协议。“贷款人不可抗力事件”是指任何有担保方或该方各自代理人无法控制的任何行为、事件或情况，包括任何现行或未来法律或任何政府当局的法规的任何行为或规定（FFB或担保人除外，除非担保人或FFB（视情况而定）根据适用法律发布此类法规）、任何天灾、火灾、洪水、恶劣天气、流行病、检疫限制、爆炸、破坏、罢工或其他物质劳工中断、战争行为、恐怖主义行为、暴乱、内乱，美国财政部通过发行国债工具筹集现金的法定权力失效、联邦储备银行电报无法使用、财政部金融通信系统或其他电报或通信设施中断或故障、联邦政府或其任何机构关闭或以其他方式关闭、该担保方办公室意外或计划外关闭或撤离或任何其他类似事件。“留置权”是指，就任何资产而言：（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、许可、押记或担保权益；（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；以及（c）就证券而言，第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。“贷款承诺金额”指票据项下承诺的担保贷款金额，因为该金额可能会根据本协议不时减少或取消。“贷款与价值比率”具有第2.07（a）（ii）节（垫款金额的确定）中赋予该术语的含义。“损失收益”是指因发生损失事件而产生的所有收益（营业中断和开办保险延迟的任何收益以及涵盖借款人对第三方的责任的收益除外）。
“损失收益账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。[*****].“维护费”是指保证人在项目运营期间为项目提供服务和监控的管理费用以及融资单据方面的维护费，每年金额等于【*****】，由借款人根据第4.01（b）节（偿还和其他支付义务）向担保人支付。「主要业主」指，c o l l e c t i v e l y、就充电站组成的一项或多于一项场地租赁项下的业主的任何人及其每一受控制的联属公司[*****]或更多项目中的充电档位在任何给定时间。“重大维护”是指（a）根据审慎行业惯例要求对项目进行的所有r e a s o n a b l y必要的定期重大检修和维修（即不包括任何常规或普通课程性质的维护或维修）或（b）为按计划更换项目运营和维护中使用的资本部件或设备而产生的资本支出。“重大维修计划”具有第5.01（n）节（项目计划）中赋予该术语的含义。“主要维修准备金账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“重大项目文件”是指下列各项文件：（a）每份公司间合同；（b）与作为主要项目参与者的单一主要业主的每份场地租赁或一组场地租赁；（c）借款人和担保人指定为“重大项目文件”的相互追加的重大项目文件。“重大项目参与者”是指：（a）保荐人；（b）O & M提供商；（c）各主要业主；（d）重大项目文件并在融资文件中确定的其他个人或实体（借款人除外）当事人，但仅限于该个人或实体根据相应的重大项目文件或融资文件全部或部分仍未履行的任何实际或或有义务。“主要项目场址”是指构成主要不动产的每个项目场址，如附表6.14（a）（主要项目场址）中进一步描述，因为同样的项目场址可能会根据第6.14（c）节（项目场址）进行更新。“重大不动产”是指任何主要业主拥有的不动产。
“重大不动产文件”是指证明借款人所有权、租赁权益或其他使用重大不动产的权利和权利的每一份文件。“强制提前还款”是指根据第3.05（c）节（强制提前还款）提前全部或部分偿还未偿还的担保贷款。“强制提前还款金额”具有第3.05（c）节（强制提前还款）中赋予此类术语的含义。“强制提前还款事件”具有第3.05（c）L节（强制提前还款）中赋予该术语的含义。“市场顾问”是指NERA，或由担保人不时指定担任与项目有关的市场保险顾问的其他人。“主事先通知”具有第2.03（a）节（事先请求）中赋予该术语的含义。“重大不利影响”是指，由担保人在任何日期确定，对以下方面产生重大不利影响：（a）借款人或保荐人的业务、运营、财产、资产或状况（财务或其他方面）（只要其在任何股权文件下有未尽义务）；（b）项目；（c）借款人、保荐人的能力（只要其在任何股权文件下有未尽义务），或任何主要项目参与者（主要业主除外）及时履行及遵守其作为一方的任何融资文件或重大项目文件项下的付款义务或任何其他重大义务；（d）任何主要业主履行的能力并及时遵守其付款义务或其任何其他重大义务根据[*****】其场地租赁；（e）任何融资文件或重大项目文件项下的任何条文（场地租赁除外）的有效性或可执行性；（f）根据【*****】任何主要业主的场地租赁；（g）有效性、优先权、有担保当事人在担保物上的担保权益和留置权的完善性或可执行性或任何有担保当事人行使其对担保物的权利和义务的能力；或（h）担保人或任何其他有担保当事人根据任何融资文件可获得或赋予的任何权利、补救或利益。“到期日”是指（a）2042年3月15日和（b）第一个预付日第十七周年之前的付款日期中较早的日期。“最大预付款总额”是指担保贷款允许的所有预付款总额，不超过1,054，348,760.30625,000，000美元。“最高资本化利息金额”担保贷款涵盖的资本化利息限额，不超过193,356，491.63 125,000，000,00美元。
“最高担保贷款金额”具有第2.01节（担保贷款）中赋予该术语的含义。“月度报告”具有第8.02（e）节（月度报告）中赋予该术语的含义。“每月转账日期”具有账户协议中赋予该术语的含义。“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.“Mortgage”是指每项抵押或信托契约（如适用）、担保协议、租金和租约的转让以及借款人代表有担保当事人向抵押代理人提交的固定文件。“MSA”具有第8.02（e）（iii）节（每月报告）中赋予该术语的含义。“多雇主计划”是指任何借款人实体或其ERISA关联机构出资或参与的受ERISA标题IV约束的“多雇主计划”（在ERISA第3（37）节的含义内），或任何借款人实体或其ERISA关联机构已经或过去已经对其承担任何责任或其他义务（无论是应计、绝对、或有或其他）。“NEPA”是指《国家环境政策法》、《美国法典》第42条、《美国法典》第4321条及其后颁布的所有法规，其中任何一条都会不时修订或修改。“净额”是指，就借款人收到的任何收益而言，此类收益的总额减去（a）与此类收益相关的已支付或应付的任何税款；（b）为获得此类收益而产生的任何外部法律费用和备案费用（不包括已支付或应付给借款人的任何关联公司的任何金额）；以及（c）仅就替换任何可替换合同或此类可替换合同的主要项目参与方而言，借款人以替换合同替换此类可替换合同所产生的合理成本（包括法律费用）。“净债务”是指，截至任何确定日期，就测试档作出的所有垫款和此类垫款的资本化利息的总额减去截至该确定日期的测试超额现金金额。“网络计划”是指[*****].“新产品导入流程”是指[*****].“不可上诉”是指，就任何判决或任何所需批准而言，除非担保人另有约定，（a）此类判决或所需批准不受任何未决或威胁的上诉、干预或类似程序或任何可能导致其修改或撤销的未满足条件的约束，以及（b）所有适用的上诉期均已届满（根据适用法律对上诉期没有任何限制的任何所需批准除外）。“票据”是指借款人根据融资协议将以FFB为受益人发行的本票，以诱使FFB根据本票向借款人垫付资金，因为该本票可能会根据其条款不时进行修订、补充、替代和重述。“票据义务”是指根据票据、票据偿还义务以及借款人的所有其他义务和负债（包括在相关垫款和偿还义务和呈请后利息到期后按融资协议规定的当时适用利率产生的利息）对担保人或FFB或该票据的任何后续持有人或持有人（就其任何部分）的未付本金和利息，无论是否
根据本协议、票据、票据购买协议、方案融资协议、担保文件或与上述任何事项有关的任何其他文件可能产生的直接或间接的、绝对的或或或有的、到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的、或与之相关的，在每种情况下，无论是由于本金、利息、收费、费用、费用、律师或其他DOE顾问的费用和支出、偿还义务、预付款溢价、赔偿、成本，或其他方式（包括就担保人或FFB或该票据的任何后续持有人或持有人（或其任何部分）的票据支付的所有费用和垫款，这些费用和垫款须由借款人根据上述任何协议的条款支付）。“票据购买协议”是指借款人、能源部长和FFB在生效日期之前签订的票据购买协议。“票据偿付义务”是指借款人根据票据产生、出于票据、依据票据或与票据相关的任何对担保人的偿付义务。[*****].“O & M Budget”具有第5.01（n）（iii）节（项目计划）中赋予该术语的含义。“O & M Provider”是指EVGo Services LLC。“O & M备付金账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“OMB”是指美国总统办公厅的管理和预算办公室。“综合年度报告”具有第8.02（a）节（年度报告）中赋予该术语的含义。“营运账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“运营成本”是指在正在计算此类运营成本的任何时期内，借款人为项目的行政管理和运营维护而支付（或预计将支付）的所有金额。
“经营预测”是指借款人就项目运营编制的定期预测（按年度和逐月编制），应：（a）是借款人当时的善意预测，其中考虑到当时存在的所有事实和情况以及借款人在作出之日认为合理的假设，对合理预期将收到的所有营业收入和合理预期将发生的所有营业成本（按类别）作出的完整、公平和准确的估计；（b）反映每个期间到期的还本付息，以及每期可用于偿债的预计现金流量；（c）包括担保人或独立工程师可能合理要求的其他信息；（d）根据不同时期一致且与经营计划一致的基础编制，详细程度足以进行有意义的比较，并应包括其所依据的假设的陈述。“经营计划”是指借款人就项目的运营而编制的项目的定期运营计划，其基本形式应为本协议所附的附件 H（经营计划的形式），且形式和实质应为担保人满意，该计划应：（a）描述项目在相关期间的运营计划；（b）总结项目在相关期间的重大维护计划的任何变化，包括项目的备件方案，库存管理和供应管理；（c）汇总相关期间项目资本计划的任何变化；（d）包括担保人或独立工程师可能合理要求的其他信息；（e）按照不同时期一致的基础编制，并与运营预测一致，详细程度足以进行有意义的比较，（f）包括其所依据的假设陈述，以及（g）包括业务连续性计划，其中包括关键人员损失，。“营业收入”是指借款人存放在项目账户中的所有现金收入（或预计现金收入），包括来自以下方面的收入：（a）在合格摊位销售电动汽车直流充电服务；（b）营业中断保险单的收益；（c）项目账户上赚取和收到的利息和其他收入，但营业收入不包括（i）任何伤亡或损失事件的收益，包括保险收益（营业中断保险收益除外）；（ii）借款人产生的任何债务，（iii）对借款人的出资，（iv）根据第3.05（c）条（强制性预付款项）须受强制性预付款项规限，或（v）借款人合理预期将再投资的任何处置所得款项。“借款人法律顾问的意见re：借款人工具”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。“普通业务过程”是指，就涉及任何人的任何交易而言，该人按照以往惯例（或该人的业务计划所设想的）进行并由该人本着诚意而不是为了逃避任何融资文件中的任何契诺或限制而进行的该人业务的普通过程。“组织文件”是指，就以下方面而言：（a）任何公司、其经修订的公司证书或章程或组织，及其经修订的章程；（b）任何有限合伙、其经修订的有限合伙证书及其经修订的合伙协议；
（c）任何普通合伙、其经修订的合伙协议；及（d）任何有限责任公司、其经修订的组织章程及其经修订的经营协议。“原始基案财务模型”是指截至附条件的承诺函出具之日，经担保人认可的基案财务模型。“逾期金额”是指票据项下未在到期时支付的任何欠款。“专利”是指任何和所有（a）专利、发明证书和其他专利或类似工业产权、其所有注册和记录，以及美国或任何其他司法管辖区的所有专利申请，包括在美国专利商标局或任何外国同等机构的注册、记录和未决申请；（b）重新签发、复审、延续、分割、部分延续、延续、干扰或延期，以及其中披露或主张的发明或外观设计（包括制造、使用、要约出售的权利，出售和/或进口此类发明或外观设计）；（c）知识产权安全协议中描述的其他专利（在适用范围内）。“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB。第107-56条）。“缴款日”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日、12月15日和到期日，在每种情况下，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或全部职能。“养老金计划”是指多雇主计划以外的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），该计划是或曾经：（a）在任何时候由其ERISA关联公司的任何借款人实体维持或赞助，或其ERISA关联公司的任何借款人实体曾经向其作出或有义务作出贡献，或已经或可能承担任何责任；（b）受《守则》第412条、ERISA第302条或ERISA第四章的约束。“期间费用”是指根据融资文件或与融资文件相关的不时到期的以下所有金额：（a）与交易文件的执行、交付、备案、登记或履行或抵押品上的担保权益的完善有关的记录和其他成本、费用和收费；（b）任何DOE顾问的费用、收费和开支；（c）根据融资文件或与融资文件相关的其他不时到期的其他费用、收费、开支和其他金额；（d）DOE特别费用。“允许的资本支出”是指：（a）构成资本支出并按照融资文件发生的重大维护和应急费用；（b）根据第7.04节（损失事件）从存入损失收益账户的资金中进行的任何资本支出；（c）从分配账户中可用的金额中进行的任何资本支出；
（d）在任何财政年度内合计不构成项目成本的任何资本开支不超过【*****]；及（e）根据融资文件明确允许的任何其他资本支出。“允许的竞争条件”是指以善意进行的竞争，对任何适用法律、竞争索赔或其他事项的可执行性、有效性、解释、数量或适用提出质疑（法律、（a）适用的借款人实体勤勉地进行此类抗辩；（b）适用的借款人实体在公认会计原则要求的范围内就有争议的索赔建立足够的准备金；（c）不能合理地预期此类抗辩（i）会产生重大不利影响；（ii）不涉及任何有担保方承担任何刑事或未赔偿民事责任的任何重大风险或危险；（iii）不涉及丧失抵押品赎回权、出售、没收或损失的风险，或对项目、任何项目场地或任何其他抵押品施加留置权（许可留置权除外）或对项目或任何项目场地的使用、运营或维护造成损害。“允许的偏离”是指与先前批准的偏离，或在根据融资文件的条款不需要担保人批准的情况下，交付的项目计划或基本情况财务模型完全由于并与增减相称[*****].“许可处置”是指：（a）交易文件明确允许的任何交易；（b）根据保荐人支持协议向保荐人处置不合格摊位；（c）借款人根据适用的项目计划处于正常业务过程中的任何财产处置；（d）借款人的任何设备或财产的任何处置：（i）过时；（ii）在项目运营中不再使用或有用；或（iii）被同等价值和效用的其他设备所取代；，但在本（d）条的情况下，（x）该等处分的估值不超过【*****]在任何[*****]期间；（y）此类交易是与非关联第三方的公平交易（除非此类资产仅具有报废价值）；（z）在适用范围内，其收益根据第3.05（c）（vi）节（强制性预付款）适用；（e）根据账户协议对许可投资的任何处置。“许可债务”是指：（a）根据融资文件产生的债务；（b）许可的次级贷款；（c）许可的租赁及其任何替代；
（d）借款人欠贸易债权人的款项和应计费用方面的债务，在每种情况下均是在正常经营过程中产生的，但以这些款项和费用未得到支付的不超过【*****]已逾期或正根据许可的竞争条件进行竞争；（e）在构成债务、因银行或其他金融机构兑现支票而产生的债务的范围内，以正常经营过程中资金不足或正常经营过程中的其他现金管理服务提取的汇票或类似票据；（f）与净额结算服务、透支保护或与借款人存款账户有关的其他方面的债务；（g）在构成正常经营过程中发生的债务、与担保债券、上诉债券有关的义务、赔偿义务或支付保险费的义务的范围内；（h）本金总额不超过[*****】在任何时候优秀，（i）担保人不时批准的任何其他债务。“许可投资”是指以下任何一种情况，在借款人实体拥有的范围内，不受所有留置权（根据担保文件设定的留置权除外）：（a）美国的直接债务（包括在美国财政部账簿上以记账形式发行或持有的债务）或债务，其本金和利息的及时支付由美国全额担保到期不超过【*****】自其创设之日起；（b）债务、债权证、美国任何机构或工具发行或担保的到期债务票据或其他证据不超过【*****】自其创设之日起；（c）在银行持有的一般义务评级不低于【*****]由标普或穆迪的同等评级，或者如果没有这样的评级，则在任何时候都以法律规定的方式和范围内，由本定义（a）或（b）条所述的担保物提供担保，的市值不低于如此投资到期的金额不超过[*****】自其创设之日起；（d）商业票据评级（在其取得之日）至少[*****]或[*****]或分别由标普或穆迪给予同等评级（或由其他具有类似地位的国家认可信用评级机构给予同等评级，如果这两家公司当时均不从事商业票据评级业务），到期日不超过【*****】自其创设之日起；（e）货币市场基金，只要这类基金被评级[*****]由穆迪和[*****]由标普提供；及（f）担保人可能不时批准的任何垫款、贷款或信贷延期或任何股票、债券、票据、债权证或其他证券。“许可租赁”指租赁任何充电站所在的、对该充电站的运营具有合理必要性的不动产，包括为支持项目计划中所设想的与该充电站相关且不用于投机目的的额外商业机会而具有合理必要性的额外财产。
“许可留置权”是指：（a）为票据义务提供担保的任何留置权；（b）对（i）尚未到期的任何税款、评估或其他政府押记的留置权；或（ii）根据许可的竞争条件并通过及时提起的适当程序进行勤勉的抗辩，只要（a）该等程序不涉及项目的出售、没收或损失的任何危险，（b）该等税款、评估或其他政府押记不超过[*****]拖欠，及（c）债券，保证人可接受的足够准备金或其他担保已过账或提供，其方式和金额足以向保证人保证，任何确定到期的税款、评估或其他费用将在此种争议确定时立即全额支付；（c）在抵押被执行和交付时交付给保证人的每次ALTA调查中确定的留置权；（d）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可；（e）根据许可租约的留置权，但条件是，尽管有上述规定，允许的留置权不应包括对借款人任何股权的任何留置权（有利于有担保当事人的留置权除外）。“获准次级贷款”指根据保荐人支持协议中规定的条款和条件，由保荐人或直接母公司向借款人提供或代表其向借款人提供的任何次级贷款，以代替购买股权。“获准受让人”是指：（a）任何作为[*****]；或（b）本协议附表1.04所指明的任何人士（许可受让人），经借款人在保证人全权酌情决定的事先书面同意下不时更新，包括其任何受控关联公司或其与一名或多名其他许可受让人共同控制的关联公司，只要就截至生效日期附表1.04所指明的人士（许可受让人）而言，保证人（i）已完成，并全权酌情信纳，其知悉贵公司对该等人士的客户勤勉审查（不论现时或将来，均列于该等附表1.04（获许可受让人））及（ii）并无对该等人士为获许可受让人提出任何反对[*****】生效日期后的期间；或（c）任何符合资格的受让人。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、信托公司、非法人组织或政府当局。“申请后利息”是指在任何破产程序开始后产生或本应产生的所有利息（或费用或开支或其他费用的权利），无论在任何此类破产程序中是否允许对申请后利息或申请利息（或费用或开支或其他费用的权利）提出索赔。“实践”是指以任何方式实践知识产权，包括使用、复制、分发、修改、完善、披露、汇编、执行、制作、展示、表演、创作、获取和利用的衍生作品。
“预付款账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“预缴款选举通知”具有该说明中赋予该用语的含义。“预付款价格”是指预付任何预付款或预付款的一部分的价格。“预付款”是指根据第3.05（b）节（自愿预付款）规定的所有强制性预付款和自愿预付款。“主要人员”是指任何执行官、董事或其他对任何借款人实体或任何其他主要项目参与者负有主要管理或监督责任的人员。“过程”是指对数据或对数据集进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化手段，包括创建、接收、维护、访问、获取、使用、披露、传输、存储、保留、处理、销毁、修改或转移（包括跨境转移），“处理”字样和类似构造应具有相应含义。“项目融资协议”是指FFB与能源部长之间的项目融资协议，日期为2009年9月16日，经不时修订。“程序要求”是指满足（a）标题十七的规定；（b）标题十七的规定；（c）所有其他适用的法律法规。“禁止管辖”是指任何国家、领土或司法管辖区：（a）在任何时候，其本身就是全国或全领土全面制裁的目标（包括，截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、称为顿涅茨克人民共和国的地区和称为卢甘斯克人民共和国的地区），包括制裁下的任何一般出口、进口、金融或投资禁运；（b）已由财政部长根据《爱国者法案》第311或312条指定，因洗钱问题而被指定为值得采取的特别措施；或（c）已被美国为其成员的政府间组织或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）指定为不配合国际反洗钱原则或程序，且美国驻该组织或组织代表继续同意该指定。“禁止入境者”是指：（a）OFAC在其官方网站http://ofac.treasury.gov上公布的“特别指定国民和被封锁人员”（31版CFR第五章附录A）或在该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上公布的“特别指定国民和被封锁人员”名单（a）上被点名、被认定或被描述的人员；（b）在任何其他被封锁人员名单、指定国民名单、被拒绝人员名单、实体名单、被禁止入境者名单、未经核实的名单上被点名、被认定或被描述的人员，制裁名单或美国某机构或工具维护的不得与美国人开展业务的个人或实体的其他名单，包括OFAC公布或维护的名单、美国商务部公布或维护的名单、美国国务院公布或维护的名单；
（c）有组织、居住、住所或位于被禁止的司法管辖区；（d）是或构成被禁止的司法管辖区的政府，或由被禁止的司法管辖区的政府拥有或控制的任何人；（e）其中百分之五十（50%）或更多由（a）至（d）条所述的任何人拥有或控制，或代表或代表他们行事；（f）被禁止或暂停与美国政府或其任何机构或工具订立合约；（g）因由其拥有或控制或代表其行事而受到制裁的对象，作为制裁对象或目标的任何政府，或属于或属于被禁止的管辖范围的任何政府；（h）被禁止、暂停、提出取消资格且最终裁定仍在等待中、被宣布为不合格或自愿排除（因为这些条款在任何《取消资格条例》中定义）与任何美国政府部门或其任何机构或工具订立合同或根据任何《取消资格条例》以其他方式参与与任何美国政府或其任何部门或机构或工具的采购或非采购交易；（i）被起诉，因任何《取消资格条例》所列的任何罪行而被定罪或被政府作出对其不利的判决；（j）受制裁或受制裁对象或位于被禁止的司法管辖区内或在被禁止的司法管辖区内经营；（k）受制裁或受制裁对象或位于被禁止的司法管辖区内或在被禁止的司法管辖区内经营的任何政府、公司、实体、个人或其他人拥有或控制或代表其行事；（l）受“法定取消资格”的限制，根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（39）节的定义；或（m）其百分之十或以上股权的直接或间接所有者，按价值或投票，包括上述任何被禁止的人。“项目”具有初步声明中赋予该术语的含义。“项目账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“项目成本”是指与作为项目一部分的借款人拥有的合格摊位的融资、收购、许可、开发、采购、测试和启动有关的已经发生或预期发生的成本，包括：（a）根据任何项目文件应付的金额；（b）根据融资文件应付的利息、费用和开支；（c）获得任何项目场地的所有权或使用权、必要的地役权、所需的批准和其他不动产权益的成本；（d）与项目有关的法律、工程、会计和其他顾问或DOE顾问的成本和开支；
项目；（e）与（f）在融资文件允许支付的范围内的开发成本有关的应付给有担保方的费用、佣金和开支；（g）根据项目文件和基本案例财务模型产生的成本；（h）根据账户协议向适用的储备账户要求提供储备账户的初始资金；以及（i）担保人批准的其他成本或开支。“项目文件”是指所有协议，除非下文另有规定，借款人是一方或受让人，或借款人是任何转让和出资协议下的明确受益人，包括设备供应协议下的保证，对项目的设计、工程、采购、开发、许可、建设、管理、启动和调试、所有权、运营和维护是必要的或适当的，包括：（a）场地租赁和证明借款人所有权的其他文件，租赁权益或使用每个场地的其他权利和权利；（b）借款人或发起人作为一方当事人的建造合同；（c）设备供应协议；（d）出售、出资或转让给出资资产借款人的合同和其他文件，但发起人支持协议除外；（e）借款人作为一方当事人就项目的运营、维护和管理而订立的公司间合同和相互合同；（f）相互协议授予或证明借款人对开发所需的所有知识产权的所有权或许可的文件，设计、设计、采购、建造、启动、委托、运营和维护项目，包括任何知识产权转让或许可协议，在每种情况下，以担保人可接受的条款进行；（g）证明借款人专用于支持项目所需的基础设施（包括电力、水和交通基础设施）的每份文件；（h）任何第三方使用借款人的任何充电桩或其他财产的任何营销和其他协议，包括用于广告或特定车主的访问；（i）税收共享协议；和（j）就上述任何一项提供的任何材料支持工具，包括任何保证、履约保证金、履约担保和其他履约担保工具。“项目文件超额金额”具有第3.05（c）（v）节（项目文件金额）中赋予该术语的含义。“项目执行计划”具有第5.01（n）节（项目计划）中赋予该术语的含义。“项目知识产权”是指截至生效日期存在的或由借款人的任何关联公司创建或持有的所有知识产权，在任何相关时间（a）用于开发、许可、设计、工程、采购、建设、启动、调试、
项目的所有权、运营或维护，或（b）在相关时间行使借款人权利和履行重大项目文件（如适用）项下义务所必需的，但不包括以下任何软件：（i）未为借款人修改或定制；（ii）可随时在商业上获得；以及（iii）根据标准条款和条件获得许可。“项目知识产权协议”是指每一份协议（包括任何转让协议和公司间知识产权许可协议）授予或证明借款人对项目知识产权所有权的文件或[*****]许可或分许可（如适用）授予借款人使用或以其他方式实践、商业化和利用项目IP。“项目计划”具有第5.01（n）节（项目计划）中赋予该术语的含义。“项目场地”是指符合条件的摊位所在的每个房地产地块，如环境报告中进一步描述的那样，同样的可能会根据第6.14（c）节（项目场地）进行更新。“项目源码”是指构成由借款人或其关联公司拥有或独家许可并包含在抵押品中的项目IP的源码（据了解，与公司间合同下提供的服务（但不包括根据其授予的任何许可）相关的基础项目IP和项目源码不包含在抵押品中）。“Project Swift Portfolio”是指纳入该项目的所有充电站。“预计偿债覆盖率”是指，截至任何确定日，（a）下一次可用于偿债的现金流量的比率[*****】期间至（b）计划在该期间支付的偿债总额，在每种情况下，根据最近交付或同时交付的季度基本情况财务模型更新中预测的金额，并根据实际利率和借款人和担保人之间商定的截至确定日期已知的任何因素进行调整。“财产”是指对任何资产、设备、设施、合同、租赁物、业务、应收账款、收入、账户或任何种类的任何其他财产（无论是真实的、个人的还是混合的以及有形的还是无形的（包括知识产权））的任何现有或未来的权利或权益。“审慎行业实践”是指在电动汽车充电站制造和运营行业中被普遍接受为与项目运营、维护、维修和使用相关的良好、安全、审慎和商业实践的安全和性能的做法、方法、设备、规范和标准。“公开交易证券”是指由相关司法管辖区的主管证券监管机构批准或注册并经国际公认具有充分披露和上市要求的主要证券交易所（包括纽约证券交易所）免费向公众提供交易的股权。“合格投资基金”的投资基金涉及：（a）该基金及其每一基金方已根据其政策提供了与每一有担保方的“了解您的客户”尽职调查要求相关的所有要求的文件和其他信息，并在其他方面满足了这些要求；（a）相关基金方已书面证明，令担保人满意的是：
（i）已根据与适用立法、法规或行业准则一致的基金反洗钱和“了解你的客户”政策对基金的有限合伙人、成员或股东进行了尽职调查；（ii）基金各方已根据与适用立法、法规或行业准则一致的基金反洗钱和“了解你的客户”政策制定并将维持对潜在有限合伙人、成员或股东的尽职调查政策和程序；（iii）未指定有限合伙人、成员或股东，在（a）OFAC在其官方网站http://ofac.treasury.gov上公布的“特别指定的国家和被封锁人员”名单（第31版CFR第五章附录A）上确定或描述，或在该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上，或（b）任何其他被封锁人员名单、指定国民名单、被拒绝人员名单、实体名单、被禁止方名单、未经核实的名单、制裁名单或美国任何机构或工具维持的不得与美国人开展业务的个人或实体的其他名单上，包括OFAC公布或维护的名单，由美国商务部公布或维护的清单，以及由美国国务院公布或维护的清单；及（iv）该基金的任何最终实益拥有人，连同其附属公司，通过该投资基金间接拥有任何借款人实体超过10%的股权。“合格公众公司股东”是指直接或间接持有公司股份的每个人，其股份不受限制或严格持有，但可免费向公众开放，供公众在经相关国家主管证券监管机构批准或注册、国际公认具有充分披露和上市要求的任何国家证券交易所（包括纽约证券交易所）进行交易。“合格档位”是指满足合格标准的每个充电档位。“合格摊点资产收购账户”具有账户协议中赋予该等术语的含义。“合格摊点资产”是指任何符合条件的摊点以及借款人与该等符合条件的摊点相关的项目文件和其他财产。“合格受让人”是指（a）在合并或非合并基础上拥有资产或净值超过[*****]（或持有资本承诺（不论是否已出资）或管理的资产超过[*****】），及（b）（i）是（或是附属公司或由某人以其他方式控制的人）过去或现在直接或间接拥有[*****]等值资产至少[*****】在前[*****】期间，
（ii）是（或是其附属公司或由其以其他方式控制的人）有经验的经营者[*****]等值资产，并已执行该等等值资产的运作至少[*****】在前[*****】期间，（iii）其业务包括为等值资产设计、建造、拥有、经营或制造、技术或其他关键设备，或（iv）担保人未提出异议，（x）其全权酌情决定，内[*****】在借款人根据其标准的了解客户流程将可能触发适用的控制权变更或（y）的潜在情况书面通知担保人后，在【*****】在借款人向担保人交付担保人要求的与该人有关的所有了解您的客户信息之日后，但条件是，尽管有上述规定，a符合资格的受让人不应包括（w）被禁止的人；（x）任何人如果获得借款人或项目的任何所有权或其他权益，将（i）导致违约或违约事件（控制权变更除外）或（ii）违反任何适用法律；（y）由以下人士拥有或控制，或受《降低通胀法》所界定的受覆盖国家的外国政府的管辖或指示所规限；或（z）保证人曾反对的任何其他人，（i）在其全权酌情决定的日期或之前，即[*****】在借款人书面通知担保人可能触发适用的控制权变更的潜在情况或（ii）按照其标准的了解你的客户流程后，内[*****】在借款人向担保人交付担保人要求的与该人有关的所有了解您的客户信息之日后。“合格标准”应包括附表1.02（合格标准术语）中详述的标准。“季度基本案例财务模型更新”是指以合理详细的方式描述对当时的基本案例财务模型的所有更新，以纳入（x）上一个财政季度的实际和运营结果、数据、成本、定价和其他历史上实现的指标，以及（y）对下一个财政季度的更新预测[*****]期。“季度环境报告”具有第8.02（b）节（季度报告）中赋予该术语的含义。“季度运维更新”具有第5.03（a）（vii）节（主预先通知）中赋予该术语的含义。“季度经营证明”具有第8.02（b）节（季度报告）中赋予该术语的含义。“季度报告日期”具有第8.02（b）节（季度报告）中赋予该术语的含义。“季度测试日期”是指每个日历季度的最后一天。“不动产”是指，就任何人而言，该人对该人拥有、租赁、许可或设押的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益，以及所有改良和附属物固定装置、设备、地役权、占用权和其他不动产以及与其所有权、租赁、许可、授予或经营相关的其他权利。
“不动产文书”是指证明借款人所有权、租赁权益、许可或其他使用不动产的权利和权利的每一份文件。“偿还金额”具有第4.01（c）（i）节（偿还和其他支付义务）中赋予该术语的含义。“报销证明”具有账户协议中赋予该词的含义。“偿还义务”是指借款人根据第4.01节（偿还和其他支付义务）向担保人偿还的义务。“放”是指，就有害物质而言，任何处置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、倾倒、泵送、倾注、排放、逃逸、排空、渗漏、放置或迁移进入、穿越或迁移到自然或人为环境（包括任何土地、水或空气以及废弃或丢弃含有有害物质的桶、容器、其他密闭容器），“放”应具有相应含义。“解除日期”是指所有票据义务（早期赔偿义务除外）已全额支付且贷款承诺金额已降至零美元（0美元）的日期。“可置换合同”是指除公司间合同、其他项目知识产权协议和任何重大不动产文件之外的任何（a）重大项目文件和（b）任何不属于重大项目文件的项目文件。“置换合同”是指借款人根据本协议为置换可置换合同而订立的每一份协议。“替换合同条件”是指，就任何可替换合同和/或作为（或曾经是）其一方的交易对手以及本协议项下适用的触发事件而言，在根据第3.05（c）节（强制性预付款）、第9.01（b）（i）节（其他交易）、第10.01（g）（ii）节（重大项目文件下的违约或违约）、第10.01（i）节（任何交易文件的不可执行性）、第10.01（j）节（重大项目文件的终止）、第10.01（m）节（破产；破产；解散）或第7.22节（被禁止人员）允许的范围内：（a）在[*****】该事件的发生，借款人向担保人交付其以置换合同置换该可置换合同的意向的书面通知；（b）在【*****】该等事件的发生，借款人向担保人交付担保人合理接受的补救计划，据此，借款人应替换该对手方和可替换合同；（c）（i）建议替换合同的条款为担保人合理接受，且借款人已使用商业上合理的努力促使该建议替换合同以附表1.03（项目文件规定）的形式实质上包括相关条款，（ii）拟议替换承包商的信誉和技术能力至少相当于根据本协议条款执行该可替换合同的生效日期或（如果更晚）该可替换合同的执行日期、该可替换合同的对手方（由担保人确定）的信誉和技术能力，以及（iii）借款人已遵守相关附加抵押品要求和第9.01（g）节（附加项目文件）下的要求；
（d）在不超过【*****】在其发生后或在担保人批准的范围内，根据本定义（b）条提及的补救计划的较长期限；以及（e）在借款人试图替换该等对手方和可替换合同的期间内，没有发生或可以合理预期会发生任何重大不利影响。“替换承包人”是指根据本协议替换可替换合同对应方的替换合同的每一对应方。“更换摊位条件”是指，就任何因任何原因已终止或未续签超过其原期限的场地租赁而言：（a）在[*****】该等事件的发生，借款人向担保人交付其更换该等已终止场地租赁的意向的书面通知；（b）该等已终止场地租赁在不超过[*****】发生后或在担保人认可的范围内，该较长期间；及（c）在[*****】新地盘租约的执行，适用的建筑承包商已动员到适用的地点开始在一个更换合格的摊位上施工。“请求提前日期”是指，对于任何FFB提前请求，借款人要求FFB根据票据进行垫款的日期。“请求的首次预付款日期”是指，对于第一次FFB预付款请求，借款人要求FFB根据票据进行首次预付款的日期。“所需批准”是指，就项目的任何部分而言，该部分项目的所有权、开工、开发、建设和运营所需的所有环境、监管、建设和其他政府和第三方的同意、许可和批准。“所需保险”是指根据本协议投保或维持（或要求投保或维持）的每一份保险合同。“准备金账户要求”是指，就每个准备金账户而言，当时要求存入该账户和/或根据账户协议存入该账户的贷方的最低金额。“准备金账户”是指偿债准备金账户、主要维修准备金账户、O & M准备金账户中的每一个账户，将按照账户协议的规定提供资金和应用。“负责人员”指：（a）就任何人士而言：（i）即为一间法团、主席、行政总裁、总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、在该法团担任同等职位的任何人士，或该人士的任何其他财务人员；（ii）即为合伙企业、该人士的每名普通合伙人或主席，
首席执行官、总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库，或在该合伙企业中担任同等职务的任何人，或该人的普通合伙人的任何其他财务人员；或（iii）为有限责任公司、该人的经理、管理合伙人或正式委任的高级人员、根据该人的组织文件获授权代表该人的个人，或董事长、首席执行官、总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库，在该有限责任公司中担任同等职务的任何人，或该等人的经理或管理成员的任何其他财务人员；及（b）就任何借款人实体而言，只有那些担任上述任何职位的个人，其姓名出现在根据第5.01（i）条（结业证书）交付的相关在职证明上，在每种情况下，作为此类在职证明，可不时修订，以指明当时担任该等职位的个人及其行事身份。“限制性支付”具有第9.04条（限制性支付）中赋予此类术语的含义。“限制性付款条件”具有第9.04条（限制性付款）中赋予该术语的含义。“受限制付款日期”具有账户协议中赋予该术语的含义。“收入账户”具有账户协议中赋予该术语的含义。“SAM”是指美国总务管理局管理的授标管理电子数据库系统，网址为www.sam.gov。“制裁”是指（a）美国政府（包括OFAC、美国国务院和美国商务部）实施或执行的任何经济、金融和贸易制裁法律和出口管制、适用法律、法规、禁运或限制性措施；（b）美国对任何个人、实体、国家或制度实施经济或金融制裁的任何行政命令；（c）美国参与的任何多边经济或贸易制裁。“计划项目成本”是指截至生效日期交付的生效日期基本情况财务模型中列出的项目成本（包括预算中的或有事项）。“SEC”是指美国证券交易委员会。“秘书文书”是指能源部长根据票据购买协议第3.3节（秘书文书）要求交付的每一份文件或文书。“能源部长”是指截至任何日期，美国能源部当时的现任部长，或者在他们缺席的情况下，根据适用法律履行职责或行使特权的人。“劳工部长”是指截至任何日期，美国劳工部当时的现任部长，或者在他们缺席的情况下，根据适用法律履行职责或行使特权的人。“第136条”是指2007年《能源独立和安全法案》（PUB。L. 110-140），不时修订。
“担保方知识产权”是指担保方（a）根据项目知识产权协议（自生效之日起生效，或如较后获得，在该收购日期）直至发布日期和（b）在项目知识产权协议项下借款人违约的情况下采取步骤，以纠正该违约，以防止撤销或终止该项目知识产权协议，在每种情况下可强制执行：（i）在违约事件持续期间；（ii）在借款人的所有权转移时；或（iii）在借款人或担保人涉及的任何破产或破产诉讼时。“担保方”是指：（a）担保人；（b）FFB；（c）担保代理人；（d）存托银行。“有担保方费用”是指任何有担保方就借款人实体或项目的尽职调查以及本协议、其他交易文件和与本协议或其相关的任何其他文件和文书（包括法律意见）的编制、执行、记录和履行而不时支付或发生的任何自付费用、费用和其他金额，包括以下任何一项：（a）与执行、交付、备案、登记有关的记录和其他费用、费用和收费，或履行交易文件或完善担保物上的担保权益；（b）任何DOE顾问的费用、收费和开支；（c）兑换货币的佣金、收费、成本和开支；（d）根据融资文件或与融资文件有关而不时应付给任何担保方的其他费用、收费、开支和其他金额；（e）任何担保方的法律顾问、顾问和顾问就上述任何事项的费用和开支；（f）DOE特别开支。“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。“担保协议”是指借款人与担保物代理人自生效之日起为担保方的利益而订立的担保协议。“担保文件”是指：（a）担保协议；（b）账户协议；（c）股权质押协议；
（d）每份直接协议；（e）每份账户控制协议；（f）每份知识产权担保协议；（g）有担保当事人可能要求的与上述有关的其他文件、证书、备案和文书；（h）此后不时交付给任何有担保方的相互担保文件、协议或文书，以授予或看来授予对任何人的任何财产、权利和资产的留置权，以担保任何票据义务。“敏感信息”是指（a）受数据保护法约束的任何信息；（b）借款人实体拥有保密知识产权的任何商业秘密或其他信息（包括借款人实体拥有的任何相关项目知识产权）；（c）借款人实体负有合同保密义务的任何信息。“类似法律计划”具有第6.25（ERISA）节中赋予此类术语的含义。“站点”是指充电站所在的任何站点。“场地租赁”是指，就任何一个充电桩摊点而言，证明借款人有权占用场地并在充电桩所在场地开发、建设和委托充电桩的场地租赁或许可。“软件”是指任何和所有（a）算法、模型和方法的计算机程序和软件实现，在每种情况下，无论是以源代码、对象代码或任何其他形式；（b）用于设计、计划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作产品、固件、开发工具、配置、接口、平台和应用程序；（c）数据、数据库和汇编，以及（d）支持或与上述任何内容相关的文档（包括培训材料）。软件应包括UCC中定义的“软件”，以及在UCC中可能被解释为“货物”定义中包含的计算机程序，包括对软件的任何许可权利，以及可能包含任何类型的软件或记录数据的所有媒体。“源代码”是指，就任何软件而言，这类软件的人类可读形式。“保荐人”是指EVGo Services LLC，一家特拉华州有限责任公司。“保荐支持协议”是指借款人、担保人、保荐人和担保物代理人自生效之日起订立的保荐支持和出资协议。“人员配备和培训计划”是指借款人为项目准备的定期人员配备和培训计划，其形式大致上为本协议所附的附件 Y（人员配备和培训计划表格）以及担保人满意的形式和实质内容。[*****].[*****].“标准普尔”或“标普”是指标普全球评级，这是S&P Global Inc.的一个部门。“次级运维支付”具有公司间服务协议中赋予该术语的含义。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账户将与该人在合并财务报表中的账户合并，以及任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、协会，在选举有权指导或导致其管理层和政策方向的人（不论董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上的合资或其他经营实体，在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。“系统性”是指，在任何时候，就违约、失败或其他情况而言，此类违约或未能遵守规定的批准；未能获得、更新或维持规定的批准；或撤销、终止、暂停或撤回规定的批准影响或涉及总账面值至少等于或大于[*****】借款人拥有的充电桩的账面价值。[*****].“税收抵免”是指根据《守则》第30C条和根据其颁布的美国财政部法规提供的替代燃料汽车加油财产税收抵免，或此类抵免的任何继承或替代。“分税协议”指EVGo OpCo，LLC与借款人将订立的分税协议。“税”是指任何政府当局征收的所有税款、征税、关税、扣除、收费或预扣，包括与此相关的任何利息、罚款或附加。「条款清单」指根据附于附条件承诺函的标题XVII申请并根据标题XVII授权的贷款担保的简要条款和条件。“Test EBITDA”是指，在任何期间，归属于该期间的Test Stalls和Cure Stalls的EBITDA。“测试超额现金”是指，在任何确定日期，将（a）截至该确定日期的总超额现金乘以（b）测试EBITDA除以适用期间的EBITDA的结果，在每种情况下。“试验摊点”是指，截至任何确定日期，借款人已运营不少于十二个月的所有出资资产（治愈摊点除外）。“测试触发日期”是指在[*****]在第一个提前日期之后。“第三方许可人”具有第5.01（p）（ii）（b）节（知识产权）中赋予该术语的含义。“损失的门槛事件”具有第7.04（a）（ii）节（损失事件）中赋予该术语的含义。“产权公司”是指担保人满意的一家或多家产权公司，满足担保人关于共保或再保的要求。
“Title XVII”是指《2005年能源政策法案》Title XVII，Pub。L. 10958，经Pub Title IV第A部第406条修订。L. 1 115，并不时作进一步修订。“商业秘密”具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。“商标”是指任何和所有（a）商标、商号、商号、商号、商号样式、服务标记、商号外观、外观设计、虚构商号、标识和其他来源或商业标识符（在每种情况下，无论是否已注册或未注册）；（b）在美国专利商标局或美国任何州或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的任何类似办事处注册和申请注册，以及记录、续展和延期；（c）知识产权安全协议（如适用）中描述的其他商标，在每种情况下，连同与之相关的所有商誉以及知识产权安全协议中定义的任何其他商标。“交易文件”是指每一份融资文件和每一份项目文件。“转账/提款请求”是指根据融资文件的条款，由借款人签署并由担保人会签的、基本上以账户协议的附件 C（转账/提款请求形式）形式提出的关于从项目账户进行付款、转账和付款的请求。“传输码”是指担保人交付给借款人各授权发送方的代码。“UCC”是指在纽约州通过并有效的统一商法典。“终极母公司”是指EVGo Inc.，一家特拉华州公司。“无准备金的养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的雇员福利计划福利负债超过该计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为雇员福利计划提供资金所使用的假设确定的。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“不合格摊点”是指借款人拥有的未能满足合格标准的充电摊。[*****].[*****].[*****].[*****].[*****]