展览2.2
证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条注册
截至2025年12月31日，碳博士控股有限公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册，具体如下：
各类名称
符号
注册的各交易所名称
A类普通股，每股无面值
TANH
纳斯达克资本市场
普通股
于2025年12月30日，于股东周年大会上，公司股东批准（其中包括）修订及重述公司组织章程大纲及章程细则，以反映公司普通股重新分类及重新指定为A类普通股及B类普通股。根据目前有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，公司获授权发行无限数量的无面值A类股份，每股一票（“A类普通股”），以及无限数量的无面值B类股份，每股五十票（“B类普通股”，连同A类普通股，“股份”）。截至2025年12月31日，共有6,214，872股A类普通股已发行和流通（使2026年2月2日生效的股份重新分类生效），没有流通在外的B类普通股。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场注册交易，交易代码为“TANH”。
此处使用但未定义的大写术语应具有20-F表格年度报告中赋予它们的含义。
本附件载列对我们的A类普通股和B类普通股以及经修订的我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款的描述，这些条款均为摘要，并通过参考我们作为此处的附件附件 1.3提交的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文（以下简称我们的“章程大纲和细则”）对其进行整体限定。
股息分配
我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《英属维尔京群岛商业公司法》。
投票权
股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召开的年度或特别会议上进行，并可通过书面决议进行。在每一次股东大会上，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权的代表出席）将有权就该股东所持有的每一A类普通股拥有一票表决权，并有权就该股东所持有的每一B类普通股就公司每次股东大会须表决的所有事项拥有五十票表决权。
转换
A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换权利。
其持有人持有的B类普通股的数量将在其持有人或该持有人的关联公司直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股或通过投票代理或以其他方式将该数量的B类普通股所附带的投票权直接或间接转让或转让给非该持有人关联的任何个人或实体时自动立即转换为相等且相应数量的A类普通股。为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保合同或法律义务，将不被视为出售、转让、转让或处分，除非且直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方通过投票代理或其他方式直接或间接持有相关B类普通股的实益所有权或投票权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。
选举董事
特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛不是一个被接受为普遍做法的概念，我们在组织章程大纲和章程细则中没有作出允许累积投票选举董事的规定。
1
会议
我们必须提供所有股东大会的书面通知，说明时间、地点，如属特别股东大会，则说明会议的目的或目的，至少在提议的会议日期前7天，提供给在通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的人士。我们的董事会应根据持有至少30%我们已发行有表决权股份的股东的书面请求召开特别会议。此外，我们的董事会可以根据自己的动议召集特别股东大会。违反发出通知要求而召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，为此目的，某一股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃。
我们的管理委托给我们的董事会，他们将通过董事会决议做出公司决策。我们的董事可以自由地在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。须提前3天通知召开董事会议。在任何董事会议上，出席董事总数的半数即达到法定人数，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。达不到法定人数，会议解散。出席会议达到法定人数的，需经出席董事半数表决，方可通过董事决议。
股东大会如在会议开始时亲自出席或委托代理人出席，有权就将在会议上审议的股东的决议进行表决的股份的票数不少于三分之一（1/3），则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东的决议，而由该人签署的证明如该人是代理人，则附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议。如自获委任为会议的时间起计两小时内，未有法定人数出席，则该会议如应股东要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则须延期至本应于同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任为会议的时间起半小时内有不少于三分之一的股份或每一类别或系列股份有权就该会议将予审议的事项投票的票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。除非在业务开始时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理业务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。
作为股东的法团，如由其正式授权代表代表出席，就我们的组织章程大纲及章程细则而言，须视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。
保护小股东
我们通常会期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法先例，允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数人的欺诈的行为，（3）被投诉的行为构成对股东个人权利的侵犯，例如投票权和优先购买权，以及（4）需要股东特别或特别多数的决议的通过存在违规行为。
优先购买权
根据英属维尔京群岛法律或经修订的我们的组织章程大纲和章程细则，我们发行新股不存在适用的优先购买权。
2
普通股转让
根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过由转让方签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股的转让登记。我局董事会决议拒绝或者延迟转让的，应当在决议中具体说明拒绝转让的理由。我们的董事不得解决或拒绝或延迟转让A类普通股，除非：（a）转让股份的人未能就任何该等股份支付任何应付款项；或（b）我们或我们的法律顾问认为此类拒绝或延迟是必要或可取的，以避免违反或确保遵守任何适用的公司、证券和其他法律法规。
清算
倘我们清盘，而可供我们的股东分配的资产足以偿还就紧接清盘前的股份发行而向我们支付的所有款项，则超出部分须分别按其所持股份在紧接清盘前已缴付的金额的比例在该等股东之间按同等比例分配。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产本身不足以偿还因发行股份而向我们支付的全部款项，则应分配该等资产，以便最大限度地使亏损由股东分别按其所持股份在紧接清盘前已支付的款项的比例承担。如果我们被清盘，我们指定的清算人可以根据《BVI商业公司法》，在我们的股东之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可以为此目的对任何要分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。
呼吁普通股和没收普通股
我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间前14天送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的条款和方式发行股票，但须遵守《英属维尔京群岛商业公司法》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。
权利的修改
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，任何类别的股份所附带的全部或任何特殊权利只能根据在该类别股份持有人会议上有权投票的人所投的多数票在会议上通过的决议进行修订。
我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动
我们可不时藉董事会决议：
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修订我们的组织章程大纲，以增加或减少我们获授权发行的股份的最高数目；
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根据我们的备忘录，将我们的授权和已发行的股份分成更多的股份；和
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根据我们的备忘录，将我们的授权和已发行的股份合并为较少数量的股份。
3
无法追踪的股东
我们有权出售无法追踪的股东的任何股份，前提是：
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有关该等股份的股息的所有支票或认股权证，数目不少于三张，以现金支付予该等股份持有人的任何款项，在公告刊发前十二年期间及在下文第三个要点所指的三个月期间内仍未兑现；
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在此期间，我们没有收到任何关于因死亡、破产或法律运作而有权获得这些股份的股东或个人的下落或存在的迹象；和
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我们已促使以我们的组织章程大纲及章程细则规定的方式在报章刊登公告，发出我们出售该等股份的意向的公告，自该公告发出以来已有三个月的时间。
●
任何此类出售的净收益将归我们所有，当我们收到这些净收益时，我们将欠前股东相当于净收益的金额。
查阅簿册及纪录
根据英属维尔京群岛法律，我们的普通股持有人有权在向我们发出书面通知后，查阅（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）成员名册，（iii）董事名册和（iv）成员的会议和决议记录，并复印和摘录文件和记录。然而，如果我们的董事信纳允许此类访问将违反我们的利益，他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
增发普通股
我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时从授权但未发行的股份中发行额外的普通股。
公司法的差异
英属维尔京群岛商业公司法和英属维尔京群岛影响英属维尔京群岛公司如我们和我们的股东的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排
根据英属维尔京群岛法律，两家或两家以上公司可根据《英属维尔京群岛商业公司法》第170条合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。
4
虽然董事即使在合并或合并计划中拥有经济利益，也可以对该计划进行投票，但有兴趣的董事必须在知悉其在公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。
我们公司订立的、由董事拥有权益的交易（包括合并或合并）可由我们作废，除非该董事的权益（a）在交易前已向董事会披露，或（b）该交易是（i）董事与公司之间的交易，及（ii）该交易是在公司的正常业务过程中并按通常条款和条件进行。
尽管有上述规定，公司订立的交易如股东知悉有关权益的重大事实并批准或批准，或公司就该交易获得公允价值，则该交易不可撤销。
如果合并或合并的计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为一个类别或系列对拟议修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票批准合并或合并方案，都必须给所有股东一份合并或合并方案的副本。
组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。
合并或合并计划经董事批准并经股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。
股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）或合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得与其股票公允价值相等的现金支付。
对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。如果合并或合并获得股东的批准，公司必须在20天内将这一事实通知给提出书面反对的每一位股东。然后，这些股东有20天的时间以BVI商业公司法规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。
股东在发出其选择异议的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，不再享有任何股东权利。因此，尽管他有异议，合并或合并仍可按正常程序进行。
自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司须向每名异议股东提出书面要约，以公司确定为股份公允价值的特定每股价格收购其股份。然后，公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司和股东在30天内未能就价格达成一致，那么公司和股东应在30天期限届满后的20天内，各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。
5
股东的诉讼
根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以使用成文法和普通法补救措施。这些总结如下：
偏见成员
股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据《英属维尔京群岛商业公司法》第184I条向法院提出申请，除其他外，要求获得其股份的命令，向他提供赔偿，法院对公司未来的行为进行规范，或该公司违反《BVI商业公司法》或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。
衍生行动
英属维尔京群岛商业公司法第184C条规定，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对其所做的任何错误。
公正公平清盘
除了上述法定补救措施外，股东还可以以法院这样命令是公正和公平的理由请求公司清盘。除特殊情况外，只有在公司一直以准合伙经营，合伙人之间的信任和信心破裂的情况下，才有这种补救办法。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
英属维尔京群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为提供赔偿的任何条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和在法律、行政或调查程序方面合理招致的金额，任何人如：
·
由于该人是或曾经是我们的董事，现在或曾经是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查程序；或
·
是或曾经，应我们的要求，担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，或以任何其他身份担任或曾经担任。
这些赔偿只适用于该人为我们的最大利益而诚实和诚实行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
6
我们组织章程大纲及章程细则中的反收购条文
我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括规定交错召开董事会和阻止股东以书面同意代替会议采取行动的条款。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们相信善意符合我们公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的关于对公司具有重大意义的交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事提出有关交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括（其中包括）为了适当的目的并为了董事认为符合公司最佳利益而诚实行事的义务。我们的董事也被要求在行使权力或履行董事职责时，行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的职位以及所承担的责任的性质。在行使其权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为方式均不违反BVI商业公司法或我们的组织章程大纲和章程细则，并经不时修订和重申。股东有权就我们的董事对我们所欠的违反职责的行为寻求损害赔偿。
书面同意的股东行动
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，股东可以通过书面决议的方式批准公司事项，而无需召开由股东或代表股东签署的足以构成本应有权在股东大会上就该事项进行投票的必要多数股东的会议；但如果同意少于一致同意，则必须向所有不同意的股东发出通知。我们的组织章程大纲和章程细则允许股东以书面同意的方式行事。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们持有不少于30%的已发行有表决权股份投票的股东要求召开股东大会。我们在法律上没有义务召集股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召集这样的会议。任何股东大会的召开地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方召开。
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累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛法律的许可，我们的组织章程大纲和章程细则不规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东决议或在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议，因故被免职。
与利害关系股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《英属维尔京群岛商业公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。
股份的权利变动
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股份在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利只能在获得该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议的情况下更改，无论我们的公司是否正在清算中。
规管文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则可以通过股东决议进行修订，在某些例外情况下，可以通过董事决议进行修订。任何修订自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。
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