美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表to/a
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（第26号修正案）
Warner Bros. Discovery, Inc.
（标的公司名称（发行人））
Prince Sub Inc。
（要约人）
A direct first-owned subsidiary of
派拉蒙Skydance公司
（要约人的母公司）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））
A系列普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
934423104
（CUSIP证券类别编号）
Makan Delrahim
首席法律干事
派拉蒙Skydance公司
1515号百老汇
纽约，纽约10036
(212) 258-6000
（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）
附副本至：
复制至：
| 法伊扎·J·赛义德 Andrew J. Pitts C.丹尼尔·哈伦 Daniel J. Cerqueira Claudia J. Ricciardi Cravath，Swaine & Moore LLP 两个曼哈顿西 第九大道375号 纽约，纽约10001 (212) 474-1000 |
伊恩·努斯鲍姆 马克斯·施劳森纳 Latham & Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 906-1200 |
| ¨ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的相应方框，以指定与报表相关的任何交易：
| x | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ¨ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ¨ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ¨ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：--------------------------------------------------------------------------------------
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ¨ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ¨ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
附表TO的第26号修订（连同随附的任何证物和附件，以及可能不时修订或补充的，本“修订”）由（i）Prince Sub Inc.（一家特拉华州公司（“买方”）和派拉蒙公司（“派拉蒙”）派拉蒙Skydance Corporation的直接全资子公司）和（ii）派拉蒙提交，并修订和补充买方和派拉蒙于2025年12月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约收购声明（连同其任何修订和补充，“附表TO”）。本附表TO涉及买方根据日期为2025年12月8日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）中规定的条款和条件，以每股30.00美元（不含利息并减去任何必要的预扣税）的价格向卖方净额购买特拉华州公司Warner Bros. Discovery, Inc. A系列普通股的所有流通股（每股面值0.01美元）（“股份”）的要约，其副本作为附件（a）（1）（A）附于2025年12月8日向SEC提交的附表TO和相关的转递函（可能会不时修订或补充，称为“转递函”，与购买要约一起称为“要约”），其副本作为TERM0（a）（1）（b）附于2025年12月8日向SEC提交的附表TO。
除本修正案另有规定外，附表TO中的信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内通过引用并入本文。本文使用但未定义的大写术语具有附表TO中赋予它们的含义。
项目12。展品
附表TO第12项现予修订及补充，增加以下证物。
| （a）（5）（AN） | 派拉蒙Skydance公司发布的新闻稿，日期为2026年2月26日 |
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2026年2月26日
| ParamOUNSKYDANCE公司 | |||
| 签名： | /s/Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||
| 职位： | 总法律顾问 | ||
| 太子湾公司。 | |||
| 签名： | /s/Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||
| 职位： | 总法律顾问 | ||
展览指数
| 索引号。 | ||
| （a）（5）（AN） | 派拉蒙Skydance公司发布的新闻稿，日期为2026年2月26日 | |