文件

EX-5.1 2 a51OpinionMavericks424b7.htm EX-5.1 文件

附件 5.1

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP


			525大学大道加利福尼亚州帕洛阿尔托94301 ________ 电话：（650）470-4500 传真：（650）470-4570 www.skadden.com 2025年12月15日			公司/附属办事处 ----------- 波士顿芝加哥休斯顿洛杉矶纽约华盛顿特区威尔明顿 ----------- 阿布扎比北京布鲁塞尔法兰克福香港伦敦慕尼黑巴黎 S ã o PAULO 首尔新加坡东京多伦多

ServiceNow，Inc。

罗森巷2225号

加利福尼亚州圣克拉拉95054

回复：ServiceNow，Inc。

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司ServiceNow，Inc.的特别美国法律顾问（“公司"），就出售股东的转售（其中应包括每一位创始人（定义见合并协议（定义见下文）））于附表a本协议（“出售股东“）最多1,561，199股普通股（以下简称”股份“），每股面值0.00 1美元（以下简称”普通股“），包括（i）向售股股东发行的1,300，193股普通股（”收盘股票”，为免生疑问，不包括重订股份（定义见下文），及（ii）向创办人发行的261,006股普通股，占向创办人发行的普通股股份总数的百分之二十五（25%），并受若干归属时间表（“重订股份”，连同收市股，“股份”），在每种情况下根据合并协议的条款确定。我们已获告知，有关股份是就公司收购特拉华州公司Moveworks，Inc.（“Moveworks“），于2025年12月15日，根据公司、Moveworks、公司附属公司及其若干其他订约方于2025年3月9日签署的合并协议及计划（该等协议，包括其中所载的展品及附表，以下简称”合并协议”).

ServiceNow，Inc。

2025年12月15日

第2页

本意见函现根据1933年《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交证券法”).

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）公司于2024年5月6日向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交的有关公司普通股及其他证券的S-3ASR表格（档案编号：333-279150）上的登记声明（the“佣金"）根据《证券法》，允许根据《证券法》一般规则和条例第415条进行延迟发行（“规则和条例”），包括根据《规则和条例》第430B条被视为注册声明的一部分的信息（该注册声明以下简称“注册声明”);

（b）日期为2024年5月6日的招股章程（"基地招股书”），构成注册声明的一部分，并包含在注册声明中；

（c）招股章程补充文件，日期为本章程所订日期（连同基本招股章程）的「招股说明书"），有关根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（d）合并协议的签立副本；

（e）公司的公司秘书Russell Elmer的证明书的签立副本，日期为截至本协议日期（“军官证书”);

（f）一份由特拉华州州务卿于2025年12月4日核证并依据高级人员证书（以下简称“高级人员证书”）核证的公司重述法团证书副本，该证书自2025年3月7日起生效，并经修订，自2024年12月4日起生效成立法团证明书”);

（g）一份经修订、自2025年3月7日起生效及自本协议日期起生效并依据高级人员证明书核证的公司重述附例；及

（h）公司董事会并购工作组于2025年3月7日通过的根据高级职员证书核证的若干决议的副本。

我们亦已审查公司及售股股东的该等记录及该等协议、公职人员的证明及收据、公司及售股股东及其他人的高级人员或其他代表的证明，以及我们认为有必要或适当的其他文件的正本或副本，以证明或以其他方式识别，令我们满意。

在我们的审查中，我们假定所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这类文件的原件的真实性

ServiceNow，Inc。

2025年12月15日

第3页

副本。关于我们在下文提出的意见，我们假设（i）公司收到合并协议及适用的董事会决议所载股份的代价，及（ii）股份的发行已在公司的股份登记处登记。至于我们未独立确立或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及出售股东和其他人以及公职人员的陈述和陈述，包括高级职员证书和公司注册证书中所述的事实和结论以及合并协议中包含的事实陈述和保证。

除《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）外，我们不对任何法域的法律发表任何意见DGCL”).

如本文所用，“组织文件”是指上文（f）和（g）段所列的那些文件。

基于上述情况，并在符合本文所述资格和假设的前提下，我们认为，股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行，并已全额支付且不可评估。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(a)公司发行股份并无（i）违反公司或该等发行须遵守的任何法规，或（ii）构成违反、违反或须经任何其他人同意或批准，任何对公司具有约束力的协议或文书（但我们不对组织文件或那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出此假设，这些协议或文书列于登记声明第II部分或公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，尽管我们假设遵守任何契约，此类协议或文书中包含的有关财务比率或测试或公司财务状况或经营结果的任何方面的限制或规定），我们进一步假设公司将继续拥有足够的普通股授权股份；和

(b)公司的法定股本正如公司注册证书所述，我们仅依赖特拉华州州务卿出具的核证副本，没有进行任何其他查询或调查。

本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。在给予

ServiceNow，Inc。

2025年12月15日

第4页

这一同意，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求同意的人员类别。除非另有明确说明，本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。

非常真正属于你，

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

TJI

附表a


出售股东			拟出售股份总数
与贝恩资本风险投资公司有关联的实体			228,962
隶属于Lightspeed Venture Partners的实体			472,933
隶属于Alkeon Capital Management的实体			12,034
Nikesh Arora			23,054
KPBC Holdings，Inc。			169
巴文·沙阿			306,163
瓦伊巴夫·尼瓦尔吉			306,162
瓦伦·辛格			106,838
蒋晨			104,884
合计			1,561,199