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EX-5.1 3 tm268658d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

 

附件 5.1

 

 

[ Wachtell,Lipton,Rosen & Katz Letterhead ]

 

2026年3月12日

 

Global Payments Inc.

莱诺克斯路3550号

佐治亚州亚特兰大30326

 

回复: 4.550%于2028年到期的优先票据
及2033年到期的5.400%优先票据

 

女士们先生们:

 

我们曾担任佐治亚州公司Global Payments Inc.(“公司”)的特别外部法律顾问,涉及根据公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities,Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作为多家承销商(各自定义见其中)的代表于2026年3月5日签订的承销协议(“承销协议”)的条款,发行和出售本金总额为500,000,000美元的2028年到期4.550%优先票据和本金总额为500,000,000美元的2033年到期5.400%优先票据(统称“票据”)。

 

承销商发售和出售票据已根据经修订的1933年《证券法》(“法案”)根据于2025年11月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-3(文件编号333-291270)上的登记声明(“登记声明”)进行登记,该声明根据根据该法案颁布的规则462(e)被视为自动生效,包括日期为2025年11月5日的基本招股说明书和日期为2026年3月5日的招股说明书补充文件(统称“招股说明书”)。票据将根据公司作为发行人与美国银行信托公司、National Association(作为美国银行全国协会的继承者)作为受托人(“受托人”)签订的日期为2019年8月14日的基础契约(“基础契约”)发行,并由公司与受托人于本协议日期的第8号补充契约(“补充契约”;由补充契约补充的基础契约,“契约”;契约,连同票据和承销协议,“交易文件”)。补充契约和票据表格作为公司当前8-K表格报告的证据提交,日期为本协议日期。

 

作为公司的特别外部法律顾问,我们已审查并依赖经认证或以其他方式识别并令我们满意的此类文件、公司记录、公司或公职人员的证书以及我们认为就本意见函而言必要或适当的其他文书的原件或副本。在这样的审查中,我们承担了(a)所有自然人的法律行为能力;(b)原始文件的真实性和所有签字的真实性;(c)作为副本提交给我们的所有文件的正本是否相符,以及这些副本的正本是否真实;(d)协议、记录、文件中所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性,我们审查过的文书和证书;(e)所有票据将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和招股说明书中所述的方式发行和销售,以及(f)票据将以符合义齿的形式发行,义齿和补充义齿将由公司和受托人的正式授权人员(视情况而定)手动签署或会签。我们假定,《票据》的条款已经确立,因此,《票据》的当事人签署和交付《票据》所依据的文件以及履行这些当事人在《票据》下的义务,不会违反、违反、冲突或构成(1)任何一方的组织文件或任何一方受其约束的任何协议或文书项下的违约,(2)任何法律,任何一方受其约束的规则或条例(纽约州法律和美利坚合众国联邦证券法除外,因为这些法律适用于公司和提供票据所依据的交易),(3)任何政府当局的任何司法或监管命令或法令,或(4)任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或验证,或向其备案、记录或登记。至于我们没有独立建立或核实的对本文所表达的意见具有重要意义的任何事实,我们已经并将依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。

 

 

 

 

Global Payments Inc.
2026年3月12日
第2页

 

我们是纽约州律师协会的成员,我们没有考虑,也没有对行使惯常专业勤勉的纽约律师合理预期会确认适用于公司或交易文件或受交易文件管辖的交易(“相关法律”)的除纽约州法律之外的任何司法管辖区的法律发表意见。在不限制上述相关法律定义的一般性的情况下,“相关法律”一词不包括仅因该等法律、规则或条例是适用于任何交易文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分而仅因该一方或该关联公司的特定资产或业务而适用于该公司或交易文件或该等交易的任何法律、规则或条例。

 

我们对(i)同意或限制司法救济或司法管辖权或场所的可执行性不发表意见;(ii)放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩;(iii)提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利;(iv)宽泛或模糊陈述的放弃权利;(v)授权或确认结论性或酌处性决定的规定;(vi)对非书面修改和放弃的限制;(vii)可分割性条款;或(viii)违约金条款,违约利息、滞纳金、罚款、没收、补足保费或其他被视为构成处罚的经济补救措施。

 

只要本文所表达的意见与格鲁吉亚州法律管辖的事项相关或取决于这些事项,我们就依赖于公司总法律顾问兼公司秘书Dara Steele-Belkin的日期为本协议日期的意见函,该意见函作为公司日期为本协议日期的8-K表格当前报告的附件 5.2提交。

 

 

 

 

Global Payments Inc.
2026年3月12日
第3页

 

基于上述情况,并在符合本函所载资格的情况下,谨此告知,我们认为,待公司、受托人及包销商在出售票据前采取的行动完成后,票据在按照契约及包销协议的条款妥为签立、认证、发行、交付及付款后,将构成公司的有效及具约束力的义务,可根据各自的条款对公司强制执行。

 

上述意见受(a)破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人的权利或救济有关或影响其一般权利或救济的类似法律的影响;(b)一般衡平法原则(包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念,无论强制执行是在法律程序中考虑还是在公平程序中考虑);(c)关于获得赔偿和分担权的适用法律和公共政策;(d)善意和公平交易的默示约定;(e)要求美国法院作出的金钱损害判决仅以美元表示的法律规定;(f)任何政府当局限制,延迟或禁止在美国境外付款;(g)普遍适用的法律,其中(1)规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化时强制执行口头放弃或修改,或规定履行过程可作为放弃运作,(2)在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性,(3)限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任或要求一方当事人赔偿责任的条款的可执行性,在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内,(4)在可能无法执行的合同少于全部的情况下,可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下,(5)可以限制规定复利的条款的可执行性,对拖欠付款或违约或规定违约金或加速时的溢价或罚款的条款征收提高利率或滞纳金,或(6)限制高利贷法下的权利放弃。此外,在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况,还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210(p)条的影响不发表意见。

 

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的,包括但不限于《说明》及其管辖文件中所载管辖法律条款的可执行性,我们不表示意见。

 

 

 

 

Global Payments Inc.
2026年3月12日
第4页

 

本信仅就其日期发表意见,并根据该法案规定的S-K条例第601(b)(5)项的要求交付,我们不承担(并在此不承担任何)更新本意见的义务。我们在此同意将本意见函的副本作为证据提交公司日期为本协议日期的表格8-K的当前报告,并同意在招股说明书中使用我们的名字,标题为“票据的有效性”。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。

 

  非常真正属于你,
   
  /s/Wachtell,Lipton,Rosen & Katz