单丹丹，中国公民，身份证号码为**********************************************************************

王洪欣，中国公民，身份证号码为*********************************************************************

苏州中鼎四号创业投资中心（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为183号东沙湖股权投资中心14号楼207室苏虹东路，苏州工业园区及朱迎春作为其执行合伙人代表（连同单丹丹及王洪欣，“出质人”及“出质人”）；

北京福如多多信息技术有限公司（“质权人”），一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的外商独资公司，注册地址为428B，4楼，No.31北京市西城区阜成门外大街；和

南京福如在线电子商务有限公司（以下简称“公司”），注册地址为南京市建邺区江东中路359号国瑞大厦1号楼B区2楼。

出质人为本公司登记股东，依法共同持有本公司100%的股权（以下简称“公司股权”），截至本协议签署日，其出资及持股情况见本协议附件一。

根据双方于2021年4月1日签署的独家期权协议（可能会不时修订，“独家期权协议”），出质人应在中国法律允许的范围内，应质权人的要求，将其在本公司的全部或部分股权转让给质权人和/或质权人指定的任何其他单位或个人，本公司应在中国法律允许的范围内，应质权人的要求，将其全部或部分资产和业务转让给质权人和/或质权人指定的任何其他单位或个人。

根据本公司与质权人于2021年4月1日签署的独家咨询和服务协议（可能会不时修订，“服务协议”），本公司已在独家基础上，聘请质权人为其提供相关技术咨询和服务，并同意就该等技术咨询和服务向质权人支付相关服务费用。

作为出质人和公司履行其合同义务（定义见下文）和清偿担保债务（定义见下文）的担保，出质人拟将其持有的本公司全部股权质押给质权人，并设立以质权人为受益人的优先质押权。

定义

除上下文另有要求外，下列术语在本协议中具有以下含义：

在本协议有效期内，质权人对质押股权价值的任何减少不承担任何责任，出质人无权就此向质权人寻求任何形式的追索或提出任何索赔，除非这种减少是由于质权人的任何故意行为或由于其与该结果有直接因果关系的重大遗漏引起的。

根据上述第2.3条的规定，如果质押股权可能遭受明显价值减少以损害质权人的权利，质权人可以要求出质人提供相应的担保，或可随时代表出质人拍卖或出售质押股权，并可根据与出质人的约定，将拍卖或出售所得款项用于提前完全清偿担保债务，或将此类收益存入（完全由出质人承担）质权人所在地的公证机构。

质权人在质押股权中拥有第一级担保权益。发生违约事件时，质权人有权按照本协议第四条规定的方式处分质押股权。

未经质权人事先同意，出质人不得增加公司资本。出质人因增资而对公司注册资本的增资也应成为出质股权的一部分，并应尽快按照本协议第2.2条的规定进行登记。

质权人有权在质押期间收取股权产生的红利或股息。未经质权人事先同意，出质人不得就质押股权收取任何股息或红利。在扣除出质人缴纳的个人所得税后，出质人就出质股权获得的任何股息或红利，应质权人的要求：（1）存入质权人指定的账户，将在质权人的监督下，用于担保合同义务和首先清偿担保债务；（2）在不损害中国法律的情况下，无条件捐赠给质权人或质权人指定的人。

公司依照中国法律强制性规定需要解散、清算的，在依法办理解散、清算手续后，出质人依法从公司取得的收益应当为：应质权人的要求：（1）存入质权人指定的账户，该账户将在质权人的监督下，用于担保合同义务和首先清偿担保债务；（2）在不损害中国法律的情况下，无条件捐赠给质权人或质权人指定的人。

解除承诺

质押股权的处置

双方特此同意，在发生任何违约事件时，质权人有权在书面通知出质人后行使中国法律、交易协议和本协议项下的所有补救措施、权利和权力，包括但不限于：（a）在中国法律法规允许的范围内，应质权人的要求，有权促使出质人以中国法律允许的最低转让价格将其质押的全部或部分股权转让给质权人和/或其指定的任何其他实体或个人；（b）拍卖或出售质押股权的权利事先满足索赔；（c）中国法律允许的其他实现质押的方式。一旦质权人选择行使质押权，出质人将不再对所质押的股权享有任何权利或权益。

质权人有权从因行使上述权利和权力而获得的收益中全额扣除其因行使上述任何或所有权利和权力而产生的所有合理费用。

质权人因行使权利和权力而获得的收益，按以下优先顺序使用：

质权人有权自行选择同时或相继行使，出质人所持股权的质押或其任何违约救济；质权人在行使拍卖或出售质押股权的权利之前，不得因违约而首先行使其他救济措施。出质人和本公司均无权对质权人是否行使部分质权或质权的行使顺序提出异议。

质权人按照本协议处置质押的股权时，出质人和公司应提供必要的协助，以便质权人按照本协议的规定实现股权质押。

成本和费用

持续保证和不弃权

出质人的陈述和保证

他们是具有完全行为能力的中国自然人和/或企业；他们具有完全独立的法律地位和法律行为能力来签署、交付和履行本协议，并可以独立作为诉讼主体。

出质人持有股权的本公司是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。本公司具有完整、独立的法律地位和法律行为能力来签署、交付和履行本协议，并可独立作为诉讼标的。它有充分的权力和授权来签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，以及完成该交易。

出质人在本协议生效后就与出质人有关的事项或本协议要求的事项向质权人提供的所有报告、文件和信息在提供时在所有重大方面均真实、正确和有效。相同。

自本协议生效之日起，出质人是出质股权的唯一合法所有者，对其所有权没有任何持续的争议，出质股权不受扣押或其他法律程序或类似威胁，并可根据适用法律用于质押和转让。出质人有权处分出质股权或其任何部分。

除本协议项下质押股权设立的担保权益和交易协议项下设立的权利外，质押股权不存在任何其他担保权益、第三方权利或权益或其他产权负担。

质押股权可以合法质押和转让，出质人有充分的权利和权力按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。

一旦出质人正式签署，本协议将构成出质人的合法、有效和具有约束力的义务。

任何第三方的任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可或豁免或任何注册或备案手续（如果法律要求），在每种情况下执行和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需的，已经获得或正在寻求，并将在本协议期限内保持完全有效。

出质人签署和履行本协议不会违反或冲突适用于出质人的任何法律、任何出质人作为一方或其资产受其约束的任何协议、任何法院判决、任何仲裁裁决、或任何行政当局的任何决定。

与担保质押股权有关的所有应付税款和成本已由出质人和本公司全额支付。

没有未决的，或据出质人所知，受到威胁的，诉讼的，在任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政当局针对出质人或其财产或质押股权提起的法律诉讼或索赔，对出质人的财务状况或其履行义务的能力产生重大或不利影响以及本协议项下的担保责任。

出质人执行本协议、行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务，不违反任何法律、法规、任何出质人作为一方的任何协议或合同，或任何人作出的任何承诺。任何第三方的出质人。

出质人特此向质权人保证，在完全履行合同义务或完全清偿担保债务之前的任何时间，上述陈述和保证将在所有情况下保持真实和正确并完全遵守。

公司的陈述和保证

本公司是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格；并具有完整和独立的法律地位和能力来签署、交付和履行本协议，并可以作为独立方起诉或被起诉。

公司在本协议生效前就质押股权相关事项或本协议要求向质权人提供的所有报告、文件和信息，自本协议生效之日起在所有重大方面均真实、正确和有效。协议。

自本协议生效之日起，其在本协议生效前就质押股权相关事项或本协议要求向质权人提供的所有报告、文件和信息在所有重大方面均真实、正确和有效。

没有未决的，或据公司所知，威胁，诉讼，在任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政当局针对公司或其资产（包括但不限于质押股权）对公司财务状况产生重大不利影响的法律程序或索赔或本公司履行其义务和担保责任的能力。

本公司在此同意就出质人在本协议项下作出的陈述和保证向质权人承担个别和连带责任。

与担保质押股权有关的所有应付税款和成本已由出质人和本公司全额支付。

本公司拥有的资产不存在任何可能影响质权人在股权中的权益的重大担保权益或其他产权负担。

本公司特此向质权人保证，在完全履行合同义务或完全清偿担保债务之前的任何时间，上述陈述和保证将在所有情况下保持真实和正确并完全遵守。

出质人的承诺

除履行出质人、质权人与本公司同时签订的独家选择权协议外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让或允许转让全部或部分股权，或设立或允许设立任何可能影响质权人在股权中的权利和利益的担保权益或其他产权负担，未经质权人事先书面同意，对全部或部分质押股权施加的任何质押或任何其他担保权益均无效。

如果发生任何可能对出质人或质权人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔，出质人承诺将尽快书面通知质权人，并应质权人的合理要求，采取一切必要措施确保质权人在质押股权中的质押权益。

出质人不会做出或允许做出任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权产生重大不利影响的作为或不作为。质权人实现质权时，各出质人放弃优先购买权。

出质股权价值可能下降并充分危及质权人权利的，质权人可以要求出质人提供额外的抵押或担保。出质人未提供的，质权人可以随时拍卖、变卖出质股权，所得款项应首先用于提前向担保债务的质权人全额偿还或存放于第三方；由此产生的任何费用应由出质人承担。

未经质权人事先书面同意，出质人和/或本公司不得（自行或协助他人）增加、减少、转让或对本公司的注册资本（或其对本公司的出资）。在符合上述规定的前提下，出质人在本协议签订之日后登记取得的股权称为“追加股权”。出质人和公司应在出质人获得额外股权时立即与质权人就额外股权签署补充股权质押协议，并敦促公司董事会和股东大会批准补充股权质押协议，并应提交补充股权质押协议所需的所有文件，包括但不限于本公司就追加股权出具的出资证明原件。出质人及本公司 应按照本协议第2.2条的规定登记额外股权的质押。

如果本协议项下质押权的行使导致任何质押股权的转让，出质人将采取一切措施使该转让得以实现。

除非质权人事先发出相反的书面指示，出质人和/或公司同意，如果出质人与任何第三方（“受让人”）之间违反本协议转让部分或全部股权（“受让人”）（包括分割和继承），出质人和/或本公司应确保受让方无条件承认质押，并办理必要的质押登记变更手续（包括但不限于签署相关文件），以确保质押存续。

如果质权人向本公司提供贷款，出质人和/或本公司同意授予质权人股权质押以担保该等进一步贷款，并按照法律法规（如有）的要求尽快履行相关手续，包括但不限于签署相关文件、办理相关质押设立（或变更）登记手续。

为保护或改善本协议项下授予的担保权益，出质人特此承诺善意签署，并敦促与质押有关的其他各方签署质权人要求的所有证书、协议、契约和/或承诺。出质人还承诺履行并敦促与质押有关的其他各方采取质权人要求的行动，促进质权人行使本协议项下授予其的权利和授权，并与质权人或质权人指定的人（自然人/法人）签署有关股权的所有相关文件。出质人同意应质权人的要求，在合理期限内向质权人提供有关质押的所有通知、命令和决定。

本协议项下质押的股权因任何原因被法院或其他政府部门采取强制措施的，出质人应尽一切努力，包括（但不限于）向法院提供其他担保或采取其他措施解除法院或其他部门对衡平法采取的强制措施。

出质人特此向质权人保证，他们将遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、声明和条件。出质人不履行或部分履行其保证、承诺、协议、声明和条件的，出质人应当赔偿质权人因此遭受的一切损失。

公司承诺

公司将尽一切努力协助获得任何第三方的任何同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的任何批准、许可或豁免，或完成向任何政府机构的任何注册或备案手续（如果法律要求），在每种情况下都是执行和履行本协议以及创建本协议项下的股权质押所必需的；并将在本协议期限内保持完全效力。

未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人对出质股权设立任何新的质押或任何其他担保权益。

未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人转让质押股权。

未经质权人事先书面同意，公司不得转让其资产，不得设立或允许设立任何可能影响质权人在股权中的权益的担保权益或其他产权负担。

本公司不会做出或允许做出任何可能对质权人在交易协议和本协议项下的利益或质押股权产生不利影响的行为或行为。

本公司将在每个日历季度的第一个月向质权人提交本公司上一日历季度的财务报表，包括（但不限于）资产负债表、损益表和现金流量表。

本公司将根据质权人的合理要求，采取一切措施并签署所有必要的文件（包括但不限于本协议的任何补充），以确保质权人在质押股权中的质押权益以及质权人对该等权益的行使和实现。

如果本协议项下质押权的行使导致任何质押股权的转让，本公司承诺将采取一切措施使该转让得以实现。

本公司同意就出质人在本协议项下作出的承诺向质权人承担个别及连带责任。

情况的根本变化

保密

无论本协议是否终止，各方均应对以下信息严格保密：

本协议的签署和履行以及本协议的内容；

外商独资企业因执行和履行本协议而获悉或收到的商业秘密、专有信息和客户信息（以下统称为“机密信息”）。

本协议终止后，应任何其他方的要求，各方应返还、销毁或以其他方式处理所有包含机密信息的文件、材料或软件，并停止使用此类机密信息。

尽管本协议有任何其他规定，本节的有效性不受本协议的任何解散或终止的影响。

协议的效力和期限

本协议自双方正式签署之日起生效。

本协议的期限将在合同义务已全部履行且担保债务已由出质人和本公司全部清偿时终止。

各种各样的

未经质权人事先书面同意，任何出质人或本公司均不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。本协议对出质人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。但是，质权人可以在通知出质人和公司后立即将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方，而无需出质人或公司的同意。出质人和公司的继承人或获准受让人（如有）有义务继续履行每个出质人和公司各自在本协议项下的义务。质权人因转让而发生变化的，应质权人的要求，出质人与新质权人应当按照与本协议相同的条款和条件签订新的质押合同。

双方协商确定的担保债务总额构成本协议项下担保债务的最终证据。

本协议一式两份，双方各执一份，并可签署额外的原件以供注册或备案（如需要）。本协议的电子签署副本与原始签署副本具有同等法律效力。

本协议的签署、生效、履行、修改、构建和终止均适用中华人民共和国法律。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决，如果双方未在发生后30天内达成协议，提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。

一方不得未能或延迟行使任何权利，本协议或法律项下的权力或补救措施（“一方的权利”）应导致放弃此类权利；一方对该方权利的单一或部分放弃均不妨碍该方以任何其他方式行使该等权利或行使该方剩余部分权利。

此处的章节标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得用于或影响对此处条款的解释。

本协议所包含的每项条款均应可分割且独立于本协议的任何其他条款，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候失效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，除非质权人根据第15.1条的规定转让其在本协议项下的权利，否则此类修改或补充仅在本协议各方适当签署后生效。

本协议对双方的合法继承人具有约束力。

在执行本协议的同时，任何出质人可以按照附件II中规定的形式签署授权书（“授权书”），委托任何被提名人根据本协议代表他签署任何以及质权人行使本协议项下权利所需的所有法律文件。该委托书应当提交质权人保管，质权人可以在必要时向有关政府部门出示。

不。

股东姓名

合计

将本公司股东[]持有的[]%股权质押给北京福如多多信息技术有限公司；

将上述股权质押记入公司股东名册并办理相关工商登记事宜。