EX-5.1 2 tm2522037d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

2025年8月6日

董事会

万灵科公司

高校商业与科技园

Cruiserath，Blanchardstown

都柏林15

D15 TX2V

爱尔兰

回复：

万灵科 plc – S-8表格S-4的第1号生效后修订

尊敬的先生/女士

意见基础

1.1

我们担任根据爱尔兰法律注册成立的公众股份有限公司万灵科有限公司的爱尔兰法律顾问，公司注册号为522227，注册办事处位于College Business & Technology Park，Cruiserath，Blanchardstown，Dublin 15，D15TX2V，Ireland（the“公司“）就表格S-8上的表格S-4登记声明（档案编号333-286694）提交生效后第1号修订（”注册声明”）与美国证券交易委员会（The“SEC"）根据1933年《证券法》（经修订）（《证券法》第证券法”），就公司股本中每股面值0.01美元的250,923股普通股（“股份“）可能根据Endo，Inc.2024股票激励计划（the”计划"）由公司根据公司、Endo，Inc.和Salvare Merger Sub LLC于2025年3月13日订立的交易协议条款（经于2025年4月23日修订并可能不时修订、修改或补充）承担。

1.2

本意见（the "意见"）仅限于并在所有方面根据爱尔兰法院目前适用的截至本意见之日有效的爱尔兰法律（指爱尔兰不包括北爱尔兰）给予。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其对本意见的影响进行调查，也没有对此发表意见。这一意见仅代表其日期。我们不承担在未来任何时间更新本意见或将本意见日期之后可能发生的任何法律变更或法律解释变更告知本意见收件人的义务。

1.3

该意见还严格限于：

(a)

下文第2段在此明确说明的事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项；

(b)

本意见附表所列的文件（“文件”）；以及

（c）

下面1.7列出的搜索，

并受以下所列假设和资格的约束。

1.4

除文件外，我们不就任何事实事项或就股份及计划可能存在的任何文件发表意见，亦不作出任何陈述或保证。

1.5

在提出本意见时，我们已依赖公司证书（定义见本意见附表）和搜索，我们明确提出本意见的条件是，无需就公司证书或搜索中提及的任何事项对我们进行进一步调查或尽职调查。

1.6

在提出这一意见时，我们审查了以pdf或其他电子格式通过电子邮件发送给我们的文件的副本。

1.7

为发表本意见，我们已促使于2025年8月5日对公司作出以下搜查（合“搜索”):

(a)

在都柏林爱尔兰公司注册处保存的公司档案上（以下简称“CRO”）的配股、修订公司组织章程大纲及章程细则的特别决议案（“组织章程大纲及章程细则"）、抵押、债权证或其类似押记或通知，以及为委任任何接管人、审查人或清盘人；

(b)

在高等法院判决办公室就紧接搜查日期前五年的未获信纳的判决、命令、法令等；及

（c）

在都柏林高等法院中央办公室就（i）就公司提出的任何呈请；及（ii）在紧接搜查日期前五年就公司提出的任何法律程序。

1.8

本意见受爱尔兰法院在本意见发表之日所解释的爱尔兰法律管辖，并将根据该法律加以解释。

意见

在符合本意见所载假设条件和限定条件以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：

2.1

公司是一家公众股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有配发和发行股份所需的公司权力；和

2.2

当股份已妥为发行（如有需要，以现金支付），根据并按照适用的决议和计划中提及或概述的条款和条件，股份将有效发行、缴足且不可评税（该词在此处使用时意味着，其持有人无需就配发和发行股份支付更多款项）。

假设

出于发表本意见的目的，由于我们没有独立核实任何假设，因此如果任何假设被证明是不真实的，我们不承担任何责任：

注册声明及计划

3.1

向SEC提交时，注册声明将与我们审查的最新草案没有任何重大差异，并且注册声明将已根据《证券法》生效；

3.2

（如根据该计划的条款规定）根据该计划授出的任何奖励将以公司在根据该计划发行股份前收到金额至少等于该等股份面值的现金为代价，且如根据该计划发行股份而无需由相关受益人支付现金代价，则该等股份须由公司或其一间附属公司以爱尔兰《2014年公司法》（经修订）第82（6）（f）条及第1043（4）条所允许的方式全部缴足（“公司法”）并在《公司法》第1027条允许的时间内；

3.3

根据所有适用法律（爱尔兰法律除外），包括适用的美国联邦和州证券法，向SEC提交注册声明已获得所有必要行动的授权；

3.4

根据该计划授出的任何奖励的授出及归属，以及在授予该等奖励时发行股份（以及与根据该计划授出的任何其他奖励有关的股份发行），将根据该计划及适用的奖励协议所述的条款及程序进行；

3.5

公司有足够的获授权但未发行的股本以发行规定数目的股份以交付予根据该计划授出的任何奖励的接受者；

3.6

根据《公司法》第1021条，董事拥有发行此类股份的足够权力，并在适用的范围内，已根据该法案第1023条获授权在不适用优先购买权的情况下发行此类股份；

3.7

对于在公司现有发行股份授权届满之日或之后发行的股份，公司将根据《公司法》第1021和1023条更新其发行股份的授权，该授权应在发行时生效；

真实性和诚意

3.8

作为正本或正本副本提交给我们的所有文件的完整性、准确性和真实性，以及（如为副本）与副本文件的正本的一致性以及所有签字人、其上的印章和印章的真实性；

3.9

为出具本意见向我方提交了不完整的文件或仅向我方提供了签字页的，该等文件的原件在各方面均与向我方提交的完整文件的最后一稿相对应；

3.10

向我们出示的会议记录和/或决议副本正确地记录了这些会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，并且这些副本中提及的任何会议均已适当召开、适当定员和举行，所有手续均已得到适当遵守，出席任何该等会议的人有权出席会议并在会上投票，并自始至终真诚行事，并按照其职责行事，而该等副本所载的所有决议均已妥为通过，且没有通过任何会或可能会改变其有效性的进一步决议或采取任何公司或其他行动，且该等决议未被修订或撤销，并具有充分的效力和效力；

3.11

除组织章程大纲及章程细则所载的条款外，组织章程大纲及章程细则有效，且不会被修订或取代，届时亦不会有任何其他规管股份的条款；

3.12

有，在配发及发行股份的有关时间，不论是否影响董事配发及发行股份的权限，均未获组织章程大纲及章程细则或向我们出示的决议披露，将对本意见所表达的意见产生任何不利影响；

3.13

注册声明将在必要时以与提供给我们的汇票没有重大差异的形式和内容执行，将由其各方交付，其条款将由其各方遵守和履行；

搜索和保证的准确性

3.14

上述第1.7段所指的搜索中披露的信息的准确性和完整性，以及自此类搜索或查询发生时以来此类信息未被更改。需要注意的是，在搜索中披露的事项可能并不能完整地概括我们对引起搜索的事项的实际立场；以及

3.15

因此，假定搜索正确地反映了：

(a)

登记声明所载关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；

(b)

查询所披露的公司状况或状况并无改变；及

商业利益

3.16

这些文件已经或将要为善意商业目的、公平交易条款和为每一方的利益而订立，并且符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益。

披露

本意见是针对与向SEC注册股票有关的情况向您提出的。我们在此同意将本意见作为证据纳入将提交给SEC的注册声明。在给予此同意时，我们不因此承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的一类人员。

你忠实的

/s/Arthur Cox LLP

亚瑟·COX LLP

日程安排

文件

公司将在本意见发表之日或前后向SEC提交的注册声明表格的副本。

计划的副本。

本公司组织章程大纲及章程细则副本。

根据《公司法》于2013年1月9日注册为公众有限公司的公司注册证书副本。

一份日期为2025年8月6日的公司秘书的公司证明书（“企业证书”).