美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8K

 

 

目前的报告

第13或15（d）条的规定

《1934年证券交易法》

报告日期（报告的最早事件日期） :2020年7月9日

 

 

Global Eagle Entertainment Inc.

（其章程所指明的注册人的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		001-35176		27-4757800
（国家或其他管辖权） 成立为法团）		（委员会 文件号）		（IRS雇主） 识别号码）

6080中心驱动器,1200套房,洛杉矶,加利福尼亚90045

（主要执行办公室地址,包括邮政编码）

登记员的电话号码,包括区号:310-437-6000

不适用

（自上次报告以来更改的前名称或前地址）

 

 

如果表格8K 提交文件的目的是同时履行登记人根据以下任何条款承担的提交义务（看到一般指示a.2.如下:

 

☐

根据《证券法》第425条提交的书面信函（17CFR230.425）

 

☐

根据规则征集材料14a-12根据《交易法》 （17CFR）240.14a-12）

 

☐

启动前根据规则提交的来文14个d-2（b）根据《交易法》 （17CFR）240.14d-2（b） ）

 

☐

启动前根据规则提交的来文13e-4（c）根据《交易法》 （17CFR）240.13e-4（c） ）

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

每一类的标题		交易		每个交易所的名称
		符号		在其上注册
普通股,面值0.0001美元		恩特		纳斯达克资本市场

以核对标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）所界定的新兴增长公司12b-21934年《证券交易法》（240.12b-2）这一章） 。

新兴增长公司☐

如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

达成重要的明确协议。

2020年7月9日,Global Eagle娱乐公司（ "公司"或"我们" ）在公司、其担保方（ "担保人" ） 、其放款方和花旗银行之间作为行政代理人（以这种身份称为"行政代理人" ）订立了信贷协议第十一修正案（ "第十一修正案" ） ,其中第十一修正案修订了2017年1月6日的某些信贷协议的条款（不时修订、补充或修改） ,包括根据《第十一修正案》 、 《信用协议》 ,由本公司及其相互之间、其签字页上确定的担保人、每一出贷方当事人及其行政代理人。

《第十一修正案》修改了《信用协议》 ,包括以下条款:

 

•

由于2020年7月9日到期的任何贷款没有支付利息,违约事件发生的时间已从该日期后五个工作日延长至2020年8月1日。

 

•

贷款人已同意在2020年8月1日之前免除因未及时支付2020年7月9日到期贷款利息而引起的任何违约或违约事件。

 

•

关于第十一修正案,公司同意,只要这些利息仍未支付,所有根据信贷协议未偿还的贷款将按违约率累积利息（任何这种违约利息不早于2020年8月1日支付） 。

第十一修正案的条件是本公司须向同意贷款人缴付修正费（ "修正费" ） ,该修正费相当于该同意贷款人在第十一修正案当日持有的B期贷款本金总额的2.0% ,该等费用须以实物方式支付,方法是将修订费用加入该同意贷款人持有的B期贷款的未偿还本金（修订费用的该部分其后视为根据信贷协议所有用途的B期贷款的未偿还本金） ,以及支付有关的顾问费用及开支。

 

项目2.03

直接财务义务的设定平衡外登记人的表格安排。

上面在项目1.01下阐述的信息通过引用结合于此。

 

项目2.04

触发事件,加速增加直接财政义务或平衡外布置图纸。

根据第十一修正案支付上文第1.01项所述的修正费增加了公司在信贷协议下的债务总额。上面在项目1.01下阐述的信息通过引用结合于此。

 

项目7.01

监管fd披露。

关于公司根据信贷协议与某些贷款人寻求各种战略选择以解决其流动性和资本结构的问题的新闻稿副本,现作为证据99.1提交本报告作参考。

如本公司季报表格所披露10-Q 至于截至二零二零年三月三十一日的第四季,公司曾得出结论,公司所评估的因素,令人对公司在二零二零年七月六日后十二个月内继续作为经营中企业的能力产生很大怀疑。此外,由于公司目前的财政困难,公司可能有必要根据《美国破产法》第11章寻求保护的重大风险。

 

项目8.01

其他事件。

根据高级信贷协议不支付利息的选举

2020年7月9日,公司选择根据信贷协议不支付约1100万美元的利息。如上所述,由于《信用协议》第十一修正案,这种失败在2020年8月1日之前并不构成《信用协议》规定的违约事件,除非未在2020年8月1日支付。如果在2020年8月1日或之前没有支付这种款项,由此产生的违约事件将使贷款人能够加速偿还未偿还的款项,并对抵押品采取补救措施。如果公司的贷款人在其信贷机制下要求立即付款,它将没有足够的现金来偿还这些债务。此外,公司信贷机制下的某些付款违约或贷款人加速提出索赔,将触发公司其他债务和某些其他经营协议中的交叉违约规定。这些及其他影响在公司的季度报告表格中的"流动性、持续经营及管理计划"标题下讨论10-Q 2020年7月6日向证券交易委员会提交。

关于前瞻性发言的谨慎说明

在这份关于表格的报告中8K 我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的"安全港"条款,作出"前瞻性陈述" 。这些前瞻性陈述是根据截至本报告之日我们所掌握的信息以及我们目前的预期、预测和假设提出的,涉及重大风险和不确定性。由于各种其他因素,包括我们最近的《表格年度报告》所列的风险和不确定性,实际结果可能与本报告所述的前瞻性陈述所表示或暗示的结果有很大差异10K 以及随后提交的任何季度报告表格10-q。

本报告所述前瞻性发言仅在发言之日（即本报告提交之日）发言。形式8-k） 。投资者不应过分依赖任何前瞻性报表。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化,除非在适用的证券法律所要求的范围内。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述,则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外的更新。

 

项目9.01

财务报表和展览。

（d）展览。

 

展品号		说明
10.1		信贷协议第十一修正案,日期为2020年7月9日,由全球鹰娱乐公司、其担保方、贷款方和花旗银行作为行政代理人进行,并由它们之间进行。
99.1		截至2020年7月10日的新闻稿

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式安排下列签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

日期:2020年7月10日