将于2021年完成

分享

普通股

这是首次公开发行的普通股的股份Fogo Hospitality, Inc.。我们提供的普通股股份。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。目前估计我们普通股的每股首次公开募股价格将在$和$之间。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格减少上市公司报告和其他要求。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性提出异议。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商出售的股份超过普通股，承销商可以选择以首次公开募股价格减去承销折扣从我们这里购买最多额外的股份。

承销商预计将在2021年左右交付普通股并付款。

招股说明书日期为2021年。

我-

本招股说明书包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查以及公司内部研究和调查中获得的行业和市场数据。这些来源包括政府和行业来源。行业出版物和调查通常声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日的行业和市场数据是可靠的，但该信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制，信息不能总是完全确定地验证，数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性。此外，我们不知道在编制预测时使用的有关一般经济状况或增长的所有假设 来自此处依赖或引用的来源。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Fogo Hospitality，Inc.”、“Fogo de Ch ã o”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”的引用统称为“Fogo Hospitality，Inc.”、“Fogo Hospitality，Inc.”、“Fogo Hospitality，Inc.”、“Fogo Hospitality，Inc.”、“Fogo Hospitality”和“我们的公司”，统称为特拉华州

Fogo Hospitality公司于2018年2月16日以Prime Cut Parent Holdings Inc.的名义注册成立，与2018年4月5日由Rh ô ne Group LLC（连同其附属公司，“Rh ô ne”，此类管理或建议的基金及其附属公司，“Rh ô ne Funds”，以及此类收购，“Rh ô ne Acquisition”）。就Rh ô ne收购而言，FOGO de Ch ã o，Inc.是根据截至2018年2月20日的合并协议和计划（“合并协议”）完成的交易的存续实体，由FOGO de Ch ã o，Inc.、Prime Cut Intermediate Holdings Inc.、Fogo Hospitality, Inc.（“Intermediate Holdings”）的全资子公司，以及Intermediate Holdings的全资子公司Prime Cut Merger Sub Inc.（“Merger Subsidiary”），合并子公司与FOGO De Ch ã o，Inc.合并，FOGO De Ch ã o，Inc.作为全资子公司幸存下来 Intermediate Holdings的子公司，而Intermediate Holdings曾经是并仍然是Fogo Hospitality, Inc.的全资子公司。2021年9月13日，我们将公司名称从Prime Cut Parent Holdings Inc.更改为Fogo Hospitality, Inc.。请参阅“摘要-我们的公司信息”以获取简化的组织结构图。

在2018年4月5日完成对罗纳河的收购之前，FOGO公司是一家上市公司，其普通股在纳斯达克全球精选市场交易。

我们在52或53周的财政年度运营，该财政年度在最接近每年12月31日的星期日结束。每个财政年度通常由四个13周的财政季度组成，尽管在有53周的年份中，第四季度代表一个14周的时期。2019财年和2020财年分别于2019年12月29日和2021年1月3日结束。2019财年由52周组成，2020财年由53周组成。大约每五年或六年发生一次53周的财政年度。当前财政年度于2022年1月2日结束，是一个为期52周的财政年度。

同店销售额增长反映了可比餐厅销售额的同比变化。我们认为餐厅在运营第18个完整月后的第一个完整财政季度具有可比性。我们调整了餐厅关闭的可比餐厅计算中包含的销售额，主要是由于改造，以便期间具有可比性。同店销售额的变化反映了可比餐厅组在特定时期内的销售额变化。同店销售额的变化反映了客人数量趋势的变化以及平均支票的变化，并突出了现有餐厅的表现，因为不包括新餐厅开业的影响。

-II-

本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下均根据此类四舍五入数字计算，而是根据四舍五入前的此类金额计算。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用我们合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额可能不会相加。

除非我们特别说明，本招股说明书中列出的所有美元金额均以美元为单位。

我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的商标、服务标志或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书包含对某些商标和品牌的引用。其中包括我们的原始商标FOGO^®FOGO De Ch ã o^®和酒吧FOGO^®.我们相信我们拥有这些品牌的全部所有权。仅为方便读者，我们在本招股说明书中提及这些品牌时不带TM或_®符号，但我们将在适用法律的最大范围内主张我们对版权、商标、服务标志、商号和品牌的权利。本招股说明书中提及的其他商标、服务标志或商号是其各自所有者的财产。

iii-

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的一些信息。本摘要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是在做出投资我们普通股的投资决定之前，本招股说明书“风险因素”部分和我们的合并财务报表以及本招股说明书其他地方包含的这些报表的相关附注中讨论的投资我们普通股的风险。

我们公司

我们是FOGO De Ch ã o（Fogo-Dee-Shoun），一个国际知名、高增长和高利润的餐厅品牌。40多年来，我们以为客人创造生动而难忘的体验以及以平易近人的价格提供高品质美食而闻名，所有这些都受到巴西家庭式餐饮的启发。我们的菜单新鲜、独特和创新，以优质烤肉为中心，每种肉都经过专业屠宰和简单调味，利用Churrasco的数百年烹饪技术，并由我们的Gaucho厨师在餐桌旁雕刻。FOGO的客人被邀请参加完整的Churrasco体验，这使他们能够以可获得的固定价格享受我们所需的尽可能多的高品质肉类和市场餐桌产品。我们独特的模式使我们能够在多种场合和餐饮形式中展开竞争，从而产生了一个巨大的潜在市场。今天，我们的总足迹是57个地点，其中51个是公司所有的，45个在美国， 在美国国内拥有300多家餐厅的潜力，代表着巨大的增长机会。

我们产品的卓越价格价值吸引了多元化的人群，尤其是与高增长的千禧一代和X世代人口统计数据产生共鸣，他们共同代表了我们79%的客人，提供了有吸引力的客人构成，以继续推动积极的客流量增长未来几年。我们的客人在各种用餐场合和时段访问我们的餐厅，推动了餐厅的高客流量，2019财年每家餐厅平均有129,000名客人。更快的餐桌周转进一步支持了我们的高客流量，因为我们的客人不需要等待他们的主菜准备好订购，因为我们的gauchos以连续服务模式流通，提供个性化的体验，根据每位客人的特定偏好和所需的用餐速度进行定制。我们的Gaucho厨师作为厨师和服务员的双重角色使他们能够通过小费池赚取相对较高的收入，再加上管理途径，推动了长期的平均水平 截至2021年7月4日，Gaucho的任期超过四年，同时还激发了我们员工基础的热情、更好的客人体验以及我们餐厅的更好表现。

与同行相比，我们独特的服务模式显着降低了我们的劳动力成本和餐厅级别的员工人数，从而为FOGO带来了显着的经济优势，这有助于我们行业领先的利润率和现金对现金的回报。我们在2019年的美国平均单位销量（“AUV”）高达770万美元，美国餐厅贡献率为29%，推动我们在2019年实现了超过40%的有吸引力的现金对现金回报。行业领先的单位经济性与我们巨大的空白机会相结合，为强大的增长算法奠定了基础。在2022年和2023年，我们计划每年开设8-10家公司自有餐厅和2-4家国际特许经营餐厅，并得到强大的新餐厅开发渠道的支持。2023年以后，我们计划保持公司自有单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式进行国际扩张。

我们的消费者吸引力反映在到2019年连续六年实现同比正增长的卓越记录上，在受大流行影响的2020年之后，2021年恢复得更加强劲。2019年，我们的总收入、调整后EBITDA和净收入分别为3.5亿美元、6800万美元和900万美元。随着从COVID-19中恢复的进展，我们经历了非凡的

-1-

我们商业模式的关键价值驱动因素

我们的核心原则继续成为我们商业模式的主要驱动力：

-2-

自2018年初私有化以来，我们通过显着提高我们的单位经济性、完善我们的房地产开发标准、建立我们的新餐厅开业渠道、增强我们的同店销售驱动因素、开展国际特许经营并加强我们的领导能力：

我们相信，这些增强功能与FOGO持久的价值驱动因素相结合，再加上表现出这些相同特征的扩展开发管道的支持，已经在国内外有力地定位了我们的长期可持续增长算法。

-3-

这些核心原则和举措在新冠疫情之前推动了持续强劲的财务业绩，并在我们今年从大流行中反弹时取得了非凡的成果，如下所示：

注：增长率与2019年各时期相比

-4-

COVID-19期间的品牌弹性和此后的加速

在新冠疫情开始时，我们对2020年3月全国政府强制关闭餐厅的情况做出了快速反应，首先照顾我们的团队成员并为我们社区中最需要的人提供食物。我们推出了基于技术的场外和扩展的餐饮平台，使我们的商店能够保持开放和正常运作，尽管收入水平较低。这两个平台都已成为重要的永久性产品，作为新的收入渠道。虽然我们不得不让我们的许多团队成员休假，但我们一直与他们沟通，并在政府规定的限制解除后为他们提供返回的激励措施，到2020年10月，我们的人员几乎全部恢复到2019年的水平，远远领先于我们的能力限制。与此同时，我们让绝大多数Gaucho厨师以及我们所有的经理和销售经理都得到充分雇用，以确保业务连续性、成功的场外能力，并有能力恢复 一旦取消容量限制，就会积极采取行动。我们于2020年5月开始重新开设餐厅，推出了超出CDC要求的12项安全承诺，为我们的团队成员和客人提供了安全的环境。

随着我们重新开业，我们的协调努力专注于让我们几乎所有的团队成员重返工作岗位并为我们的餐厅重新配备人员，使我们能够为客人提供“重返欢乐之旅”的体验。在此期间，我们在可能的情况下创建了大量的户外用餐容量，以帮助减轻仍然有效的室内用餐限制。我们推出了全天欢乐时光，并将我们的“放纵平台”增强为“引领

-5-

我们迅速采取行动，准备在2021年开设大约6个新的公司自有地点，并显着增加已经强大的新餐厅开业渠道，计划在2022年每年开设8-10家公司自有餐厅和2-4家国际特许经营餐厅和2023。2023年以后，我们计划保持公司自有单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式进行国际扩张。

我们的新餐厅表演

在我们改进的私有制发展战略下开设的餐厅表现异常出色，并使我们对当前新餐厅渠道的潜力和我们的长期增长雄心充满信心。这些于2018-19年开业的餐厅在其运营的第一个全年产生了48%的平均季节性年化现金对现金回报，大大超过了我们40%的最低现金对现金回报门槛，并且在不到三年，代表我们的单位达到完全稳定的性能水平的典型时间表。这些单位的表现继续加速，这些单位在2021年4月x日至2021年10月3日的过去六个月中产生的平均年化现金对现金回报率为%。此外，截至2021年10月3日，我们在2021年开业的新单位开局强劲，平均每周销售额超出预期。

下图描述了我们在2015年至2018年期间开设的餐厅与我们在2018年底至2019年期间开设的餐厅相比的现金对现金回报。

2015-2018年初的现金对现金回报的计算方法是将我们的餐厅贡献除以我们2019财年经营业绩的初始投资成本和后续改造成本（扣除开业前成本和租户津贴）的总和。

-6-

我们的竞争优势

正宗的体验式餐饮

FOGO为客人提供真实的体验和随时发现新事物的机会。我们的概念以各种新鲜烤制的优质肉类雕刻餐桌为中心，为客人提供选择来设定用餐的节奏、份量、种类和温度。这些火烤的切块伴随着对“市场餐桌”和热当季配菜的持续访问，所有这些都以单一价格提供。我们的主要产品包括各种简单调味的肉类，包括巴西风格的牛肉切块，如Fraldinha（下牛腩）和Picanha（上牛腩）、我们的招牌牛排，以及菲力牛排和肋眼等优质切块，辅以羊肉、鸡肉和猪肉。在我们餐厅的典型一天，客人可以从多达14-16种不同的肉类选择中进行选择。我们的厨师在从烤架上取下后的瞬间就为每个切块提供服务，其设计方式既可以增强每个切块的柔软度，又可以满足我们的要求。 客人所需的份量和温度。我们的市场餐桌上有各种季节性沙拉、异国情调的水果和蔬菜、陈年奶酪、烟熏三文鱼和熟食，一旦我们的客人就座，就可以立即使用。

近年来，我们以多种方式扩展了菜单选项，旨在迎合更广泛的客人和场合。对于喜欢更便宜的票价或素食选择的客人，我们提供点菜海鲜主菜和开胃菜、仅限市场餐桌的选择和一系列可共享的盘子。对于那些希望放纵的人，我们现在提供优质的点菜选项，与餐桌分享，包括干熟的战斧肋眼和和牛牛排以及海鲜塔等开胃菜。这些增加也使我们能够在我们的同店销售增长中推动积极的“组合”，因为客人将增量项目添加到他们的支票中。通过重新关注我们的酒单和完整的酒吧（FOGO酒吧），我们的菜单得到了增强，该酒吧提供精选的季节性鸡尾酒创新和巴西风味的鸡尾酒，例如caipirinha或焦糖菠萝Old Fashioned。

我们的Gaucho厨师是我们在Churrasco拥有数百年历史的烹饪艺术和巴西南部文化中接受培训的熟练工匠，是我们在整个餐厅保持一致性和真实性的能力的核心。我们采用持续的服务风格，我们的团队成员通过每次访问时的新发现来策划他们的用餐体验，从而专注于预测客人的需求。我们的Gaucho厨师在餐桌上与客人互动，了解每位客人的具体偏好并相应地定制他们的用餐体验。除了提供娱乐和互动体验外，我们的持续服务还使我们的客人能够控制他们用餐的主菜种类、份量和节奏，从而最大限度地定制他们的体验、价值以及他们在我们餐厅用餐时获得的满意度。我们相信，围绕我们的Gaucho服务模式、独特的风味和多样化的美食构建的正宗、体验式餐饮对于驾驶至关重要 客人参观我们的餐厅。

-7-

我们的高品质美食、差异化的用餐体验和我们时段平易近人的价位相结合，包括我们的Prix Fixe，您可以体验的所有餐饮选择，使我们的餐厅能够吸引广泛的人口和社会经济群体。FOGO为客人提供真实的体验和随时发现新事物的机会，这是我们核心人群用餐频率的关键驱动因素。我们产品的卓越价格价值吸引了多元化的人群，尤其是与高增长的千禧一代和X世代人口统计数据产生共鸣，根据2018年的一项调查，他们共同代表了我们79%的客人，为继续推动未来几年的积极流量增长。

资料来源：2018年客户调查，受访者总数（n = 2,028）。

近年来，我们创新了差异化的新收入平台，以提高消费者需求状态的频率，包括工作日午餐、晚餐、周末巴西早午餐和团体用餐，以及酒吧FOGO、全方位服务餐饮以及外卖和外送选项。无论我们的客人选择起价为8美元的Picanha汉堡还是我们标志性的完整Churrasco体验（客人可以品尝各种肉类选择）和起价为54.95美元的市场餐桌，与其他餐厅相比，我们的平台为我们的客人提供了卓越的价值概念。

我们的平台为客人提供各种餐饮场合的首选场所，包括亲密聚会、家庭聚会、商务活动、会议宴会和其他庆祝活动。我们的收入平台扩张有效地产生了新的试验并增加了频率，我们从2014-2019年连续六年的流量同比增长就证明了这一点，在受大流行影响的2020年之后，该增长已于2021年恢复。

-8-

资料来源：2018年客户调查，受访者总数（n = 2,028）。

我们的餐厅获得了国内外评论家和评论者的无数奖项和赞誉。例如，我们获得了Nation's Restaurant News、The Wall Street Journal、Zagat和Wine Spectator Magazine的全国认可，并获得了亚特兰大杂志和芝加哥论坛报等媒体的本地和社交媒体奖项。此外，我们的餐厅一直被Open Table、Trip Advisor和Yelp等知名在线评论者评为最佳餐饮选择。

独特的运营模式推动行业领先的单位经济性

我们的商业模式在与利润率相关的多个方面都是独一无二的。首先，由于我们的新鲜烤肉不断流通，我们的客户一坐下来就可以开始用餐，这通过消除长时间花在菜单上或等待不同部分的食物等任务，可以更快地周转我们的餐桌。服务。其次，我们的Gauchos所做的不仅仅是点菜和提供食物——此外，他们将肉切成各种块，然后煮肉，与由不同员工执行相同功能的餐厅相比，这降低了我们的劳动力成本。此外，我们简单的固定价格菜单可减少食物浪费，实现更高效的厨房运营，并为我们提供通过调整蛋白质组合来应对食物膨胀的灵活性。

通过始终如一地执行我们独特的商业模式，我们能够产生行业领先的餐厅级盈利能力。2019财年，我们的食品和饮料以及劳动力成本（或“主要成本”）分别占收入的27%和收入的24%。根据对我们在全方位服务餐饮类别中的公共竞争对手的内部调查，这一主要成本占2019财年收入的百分比水平比同行低约10个百分点，验证了FOGO服务模式的经济优势。

根据对我们在餐厅领域的公共竞争对手的内部调查，我们的业务模式继续产生有吸引力的单位销量和餐厅边际收益，推动行业领先的现金对现金回报。2019财年，我们产生了约770万美元的美国AUV和29%的美国餐厅边际贡献率。截至2019年12月29日，我们已开业至少一整年的餐厅在2019财年产生了43%的平均现金对现金回报，显着改善

-9-

笔记：

在美国和国外的不同地区证明了便携性和一致的性能

我们的概念适用于全国郊区、地铁和城市市场。跨地区一致的AUV和利润率表现证明了这种便携性。

-10-

经验丰富的领导

我们的终身高级管理团队拥有丰富的经营经验，平均在餐饮业拥有超过26年的经验。我们由首席执行官Barry McGowan领导。McGowan先生于2013年开始与FOGO de Ch ã o合作，担任首席运营官，在那里他推动了关键平台的创建，例如工作日午餐和早午餐的独特日间菜单、酒吧FOGO、开胃菜、市场餐桌品牌和团体餐饮扩张，并增加了我们对款待、推动交通和餐厅内执行的关注。我们私有化后不久，McGowan先生被任命为我们的首席执行官，并指导我们公司在可比门店客流量、收入和调整后EBITDA方面的增长，以及我们正在进行的转型，包括通过扩大收入和创新平台、重新设计和升级我们的开发过程，以及我们全球餐厅足迹的增长，包括我们新餐厅渠道的加速和显着扩张以及我们国际餐厅的开始 特许经营模式。McGowan先生领导着一支敬业、经验丰富的餐厅专业人士团队，他们对FOGO同样充满热情，包括我们的首席财务官Tony Laday、我们的首席运营官Rick Lenderman、我们的首席文化官Selma Oliveira、我们的国际特许经营发展总裁Andrew Feldmann和我们的总法律顾问Blake Bernet。

我们的增长战略

我们计划继续扩大我们的餐厅足迹和平台，以推动收入增长、提高利润率、增强我们的竞争地位，并通过执行以下策略继续取悦我们多元化的客户群：

扩大我们在美国和国外的餐厅基地

我们目前拥有57家餐厅，其中45家在美国，正处于增长的早期阶段。我们相信我们的概念已被证明是可移植性的，在不同的地理区域和房地产环境中始终具有强大的AUV和现金对现金回报。根据内部分析和eSite准备的一项研究，我们认为美国共有300多个站点存在长期潜力。我们还认为，国际上有可能再增加250家餐厅，并有机会扩展到机场和其他非传统场所。通过我们差异化概念的广泛吸引力、改进的单位经济模型和增强的房地产战略降低整体投资成本，我们相信我们可以在比过去更小的贸易需求领域满足相同的回报障碍，并且这样做更可预测，这扩大了我们满足高回报障碍的新餐厅的整体空白。

我们目前的餐厅投资模式的目标是每家餐厅的平均现金投资为350万美元，扣除租户津贴和开业前成本，假设平均餐厅面积约为8,500平方英尺，到第三个全年运营结束时，AUV为660万美元或每平方英尺销售额776美元，现金对现金回报率超过40%。平均而言，截至2019年12月31日，我们全年开业的39家公司自有餐厅的表现远超我们的回报目标，产生了%的现金对现金回报，平均通过六个-截至2021年第三季度的年度化期。

-11-

我们的主要重点是严格的公司拥有的新餐厅增长战略，主要在美国的新市场和现有市场，我们相信我们有能力实现销售额和餐厅边际贡献，从而产生有吸引力的现金对现金回报超过我们的回报障碍。我们计划在2021财年开设8家餐厅，其中包括6家公司自有餐厅和2家墨西哥特许经营餐厅。在2022年和2023年，我们计划每年开设8-10家公司自有餐厅和2-4家国际特许经营餐厅，并得到强大的新餐厅开发渠道的支持。2023年以后，我们计划保持公司自有单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式进行国际扩张。

我们计划通过继续我们的新特许经营战略在国际市场上发展，同时寻求进入机场和其他非传统场所的机会。我们相信，我们在实验环境中以实惠的价格提供的高品质食品将像1997年FOGO首次从巴西扩展到美国时一样在国际市场上受到欢迎，正如我们目前在中东和墨西哥的特许经营计划的增长以及我们的特许经营机会管道所表现出的强烈兴趣所证明的那样。我们还相信，鉴于我们的餐饮模式的即时性、快速的餐桌周转、高品质的食品和我们的品牌声誉，美国国内和国际机场都代表了我们品牌主张机会的引人注目的自然延伸。

继续增加我们的客流量和可比餐厅销售额

与我们在静坐餐厅类别中的许多同行不同，我们在新冠疫情之前连续六年持续增长我们的客流量。我们的策略是通过不断的烹饪和酒吧创新来增加流量，增加频率，通过附加销售增强我们的客人体验，然后按地点评估价格上涨（与通货膨胀一致），以继续保持我们的强劲价值主张与我们的同行。

-12-

通过利用我们的基础设施和人力资本投资来提高利润率

为了更好地支持我们未来的增长并改善我们的运营和管理团队，我们投资并微调了我们的SG & A成本结构。我们在关键职能领域设立了新的管理职位，以推动未来的增长计划，包括新餐厅选址和分析、新餐厅设计、集体用餐、产品创新、采购、国际特许经营发展和餐厅内员工培训。我们同时将几位表现出色的经理提升到组织中的更高职位。此外，我们已重新调整成本并在我们的餐厅实施举措，以提高质量、劳动生产率和减少浪费，旨在进一步提高餐厅盈利能力和客人体验。我们对IT系统进行了大量投资，我们希望通过使用劳动生产率和培训工具以及通过以下方式提高客户频率来提高运营效率和更高的利润 发展我们的忠诚度和媒体平台。我们相信，通过IT和餐厅基础设施以及人力资本投资提高我们的利润率是我们未来盈利增长的关键驱动力，随着我们收入的增长，这些投资将推动经营杠杆。

我们的赞助商

Rh ô ne成立于1996年，是一家全球私募股权公司，专注于投资高质量、行业领先的企业，通过变革性改进和国际扩张创造价值的重要机会。罗纳河在其伦敦、纽约和马德里办事处开展业务。Rh ô ne投资了多元化的公司组合，包括对商业服务、品牌消费者和工业领域的投资。

截至本招股说明书发布之日，罗纳拥有我们约99%的普通股。本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，罗纳将继续实益拥有我们已发行普通股的大约%（如果承销商购买额外股份的选择权已全部行使，则为%）。因此，我们希望成为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理标准所指的“受控公司”，我们已申请我们的股票在该标准上上市。请参阅“风险因素——与本次发行相关的风险、我们普通股的所有权和我们的治理结构——我们将成为纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此将免除某些公司治理要求。

-13-

我们的公司信息

Fogo Hospitality公司于2018年2月16日在特拉华州注册为Prime Cut Parent Holdings Inc.。2021年9月13日，我们将公司名称从Prime Cut Parent Holdings Inc.更改为Fogo Hospitality, Inc.。我们的主要执行办公室位于5908 Headquarters Drive，Suite K200，Plano，Texas 75024。我们的电话号码是（972）960-9533。我们网站的地址是www.fogo.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未包含在本招股说明书中，也不应成为本招股说明书的一部分。

我们的公司结构反映了此次发行的完成，载于以下简化的组织结构图。

所得款项用途及后续再融资

截至2021年7月4日，我们的未偿债务本金总额为3.442亿美元，包括约3.117亿美元的原始定期贷款（“原始定期贷款”）和3250万美元的增量定期贷款（“增量定期贷款”和，连同原始定期贷款，“定期贷款”）根据我们与FOGO De Ch ã o，Inc.和我们的某些其他子公司以及贷方财团与瑞士信贷贷款基金有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间的高级担保信贷协议（随后不时修订，“2018年信贷协议”）与罗纳收购（“2018年信贷融资”）有关。2018年信贷安排包括4,000万美元的循环信贷承诺，我们有权在2021年12月31日或之前借入最多830万美元的额外增量定期贷款，但须遵守2018年信贷安排的条款和条件。2018年信贷下的现有循环信贷承诺 贷款为4,000万美元（“Revolver”），除未提取的460万美元信用证外，Revolver下的可用借款能力总计为3,540万美元，额外增量定期贷款下的可用借款能力为830万美元，截至2021年7月4日。此外，我们可以使用1,120万美元的Woodforest银行贷款，可在2024年1月之前提取。

-14-

成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用适用于上市公司的减少的报告要求。这些规定包括但不限于：

只要我们在本次发行完成之日起五周年后的财政年度的最后一天之前仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以使用这些规定，或直到（i）我们年总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天，我们成为证券规则12b-2中定义的“大型加速申报者”的日期，以最早的日期为准1934年交换法，经修订（“交易法”），如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况，我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们已选择根据JOBS法案使用此延长的过渡期，直到该公司不再被视为新兴成长型公司。

我们已选择利用本招股说明书作为其一部分的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

-15-

-16-

预期纽约证券交易所代码

本次发行完成后我们将发行和流通的普通股数量基于我们截至2021年已发行和流通的普通股股份。除非另有说明，本招股说明书中的信息：

-17-

投资我们的普通股涉及重大风险。紧接本摘要后标题为“风险因素”部分中描述的风险可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略或实现我们竞争优势的全部好处。

本公司的业务存在不确定性和风险，包括：

-18-

您对普通股的所有权面临风险，包括：

汇总财务和其他信息

下表列出了公司截至2021年7月4日、截至2021年7月4日和2020年6月28日的二十六周期间以及截至2021年1月3日和12月29日的财政年度的汇总财务信息，2019。

截至2021年1月3日和2019年12月29日止财政年度的汇总历史合并经营报表和现金流量数据源自本招股说明书其他部分包含的经审计的合并财务报表。截至2021年7月4日和2020年6月28日的二十六周期间的历史合并经营报表和现金流量数据汇总，以及截至2021年7月4日的历史合并资产负债表汇总，来自本招股说明书其他地方包含的未经审计的中期简明综合财务报表。任何前期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果，任何中期的结果不一定代表全年的预期结果。

下表中列出的数据应与本招股说明书中标题为“所得款项用途”、“资本化”、“选定的历史合并财务信息”、“管理层的

-19-

-20-

总资产

营运资金

负债总额

总负债和股东权益

-21-

下表总结了分别截至2021年7月4日（26周）和2020年6月28日（26周）的未经审计财政期间按部门划分的餐厅贡献和按部门划分的餐厅边际贡献（以千计）：

-22-

-23-

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。任何这些风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险是我们已知的风险，我们目前认为可能会对我们产生重大影响。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生负面影响。

与新冠疫情相关的风险

新冠疫情对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生了不利影响。未来新冠疫情的再次加剧、传染病的爆发或美国或全球其他不利的公共卫生发展可能会对我们的业务产生类似的影响。

由于餐厅关闭、企业容量限制以及联邦、州和地方政府强制或鼓励的其他限制，新冠疫情的最初爆发对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生了不利影响。新冠疫情也对整体经济产生了重大影响，特别是在许多方面影响了我们的业务，包括：

-24-

此外，由于疾病、排斥、害怕感染COVID-19或因COVID-19照顾家庭成员或其他原因，公司的餐厅运营已经并将继续受到团队成员人员配备问题的干扰。此外，公司仍与其主要供应商保持定期联系，虽然迄今为止尚未因COVID-19而导致供应链出现重大中断，但如果COVID-19的影响持续相当大的时间。

与我们的业务和行业相关的风险

充满挑战的经济、政治和社会状况可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

在餐厅用餐是消费者的一项可自由支配的活动，因此，我们会受到任何经济状况对客人的影响。我们的餐厅可满足商务和社交客人的需求。因此，我们的业务容易受到经济因素的影响，这些因素可能导致我们客人的可自由支配支出减少。我们还认为，在实际或感知的负面经济状况期间，消费者通常倾向于减少可自由支配的支出，包括高端餐厅膳食。例如，国际、国内和区域经济状况、消费者收入水平、金融市场波动、社会动荡、政府、政治和预算问题以及经济复苏和增长的缓慢或停滞步伐通常可能对消费者信心和可自由支配的支出产生负面影响。餐饮业所依赖的支出。具体而言，为了应对新冠疫情的初始阶段以及由此产生的 经济的不确定性，加上政府为应对大流行而采取的其他行动，消费者显着减少了可自由支配的支出，并且在我们经营的某些市场中有几个月无法外出就餐。此外，抗议、示威、骚乱、内乱、不服从、叛乱或社会和其他政治动荡，例如2020年和2021年初，已经并可能继续导致限制、宵禁或其他行动，并引起区域和全球经济状况的重大变化。如果此类事件或中断持续很长时间，我们的整体业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，很难预测最近美国联邦大选导致的联邦政策（包括税收政策）的变化将对我们的行业、整体经济、消费者信心和可自由支配的支出产生什么影响（如果有的话）。因此，当前法律和监管框架的潜在变化的性质、时间和对我们业务的影响尚不确定。也很难预测持续的新冠疫情的长期经济影响。

-25-

我们的收入和AUV历来并将继续受到以下因素的影响：

现有餐厅可能无法维持与我们的历史经验一致的收入和AUV水平。新餐厅可能无法达到我们现有餐厅的历史收入和AUV水平，或者根据我们的计划（如果有的话）。新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生负面影响。我们的收入或AUV的任何减少都会对我们的财务业绩产生负面影响，这可能导致我们普通股的价格大幅波动。

我们未来的增长取决于我们在现有和新市场开设新餐厅以及以盈利方式经营这些餐厅的能力。

我们未来的财务业绩将取决于我们执行业务战略的能力——特别是在盈利的基础上开设新餐厅。我们目前在美国经营45家餐厅，在巴西经营6家餐厅。我们在墨西哥特许经营了四家餐厅，在中东特许经营了两家餐厅。虽然我们计划在2021财年开设8家餐厅，其中包括6家公司自有餐厅和2家墨西哥特许经营餐厅，以及2022年和2023年的8-10家公司自有餐厅和2-4家国际特许经营餐厅，无法保证我们将能够增加我们在北美或国际市场上的餐厅数量。反过来，我们成功开设新餐厅的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

我们不断审查未来餐厅的潜在地点。通常，在新餐厅达到我们的目标经营和财务业绩水平之前，我们会经历一个“启动”期，其中可能包括销售波动的初始启动期。每家新餐厅的启动期各不相同，可能长达三年才能达到目标结果。在谈判中遇到的延误，或我们无法满意地敲定餐厅租赁条款，或新冠疫情等中断，可能会延迟我们新餐厅的实际增长率，并导致与我们的目标产能增长率出现重大差异。在

-26-

我们的长期成功在很大程度上取决于我们成功识别合适地点以及在现有和新市场开发和扩展业务的能力。

我们打算在现有市场开发新餐厅，并有选择地进入新市场。无法保证我们开设的任何新餐厅的经营业绩与现有餐厅的经营业绩相似。无法保证在理想区域或以我们可接受的条款提供足够数量的合适餐厅用地，并且我们可能无法及时开设计划中的新餐厅（如果有的话）。此外，如果开业，这些餐厅可能无法盈利。作为我们增长战略的一部分，我们可能会进入我们之前很少或没有运营经验的地域市场。消费者对我们品牌的认可对于餐厅在我们现有市场的成功非常重要，而在新的地域市场中可能缺乏认可。此外，我们在新市场开设的餐厅可能需要更长的时间才能在一致的基础上达到预期的销售额和利润水平，并且可能有更高的建设， 入住率或运营费用高于我们在现有市场开设的餐厅，从而影响我们的整体盈利能力。我们未能认识到或应对这些挑战可能会对任何新餐厅的成功产生不利影响。

如果我们无法成功开设新餐厅，我们的财务业绩或收入增长可能会受到不利影响，我们的业务也会受到负面影响，因为我们预计部分增长将来自新餐厅。

我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括开设多家新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、行政人员、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们的计划扩张。这些对我们基础设施和资源的需求也可能对我们管理现有餐厅的能力产生不利影响。有效管理我们的增长将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并雇用、培训和留住经理、高乔厨师和其他团队成员。我们可能无法对我们的扩张对我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施施加的不断变化的需求做出足够快的反应，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们相信我们的Gaucho文化是我们成功的重要贡献者。然而，随着我们的成长，我们可能难以维持我们的文化或对其进行充分调整以满足我们的运营需求。如果我们在成长过程中不维护我们的基础设施和文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

优质肉类价格上涨或供应减少可能会降低我们的营业利润率和收入。

我们采购大量肉类，由于影响牲畜市场、天气、饲料价格、行业需求和其他因素的条件，肉类价格会出现重大波动。2020财年和2019财年，我们在美国和我们经营所在国际市场的肉类成本分别占我们食品和饮料总成本的约54.7%和53.7%。如果未来牛肉或其他肉类的价格上涨，而我们选择不将这些上涨转嫁或无法转嫁给我们的客人，我们的营业利润率可能会显着下降。此外，如果我们无法购买关键牛肉或其他肉类，我们的收入可能会减少。

-27-

我们在整个餐厅保持一致质量的能力部分取决于我们根据我们的规格和足够数量从可靠来源采购新鲜食品的能力，包括大量牛肉和相关物品。我们与一些供应商就我们的牛肉采购和在美国采购某些其他商品签订了定价协议，并与数量有限的供应商签订了短期合同，为我们的餐厅分销我们的其他食品采购和其他供应品。我们在美国的两个最大牛肉供应商分别占我们2020财年和2019财年牛肉采购量的92%和99%。我们对数量有限的供应商的依赖使我们面临短缺、交付中断和价格波动的风险。如果我们的供应商表现不佳或未能向我们的餐厅分发供应品，我们可能无法在短时间内更换它们 在可接受的条件下的一段时间。任何无法如此更换供应商的情况都可能增加我们的成本或导致我们餐厅的食品和其他物品短缺，这可能导致我们从餐厅菜单中删除受欢迎的物品或暂时关闭餐厅，这可能导致客人流失，从而，短缺期间及之后的收入，如果我们的客人因此改变他们的用餐习惯。

如果我们为食品或其他用品支付更高的价格，或者增加对团队成员的补偿或福利，我们将维持运营成本的增加。许多因素会影响为食品和其他物品支付的价格，包括影响牲畜市场的条件、气候变化、天气、需求变化、新冠疫情和通货膨胀造成的不利影响。可能影响支付给我们团队成员的薪酬和福利的因素包括最低工资和团队成员福利法的变化（如下所述）。其他可能导致我们运营成本增加的因素包括燃料价格、入住率和相关成本、维护支出以及其他日常费用的增加。如果我们无法或不愿意提高菜单价格或采取其他行动来抵消增加的运营成本，我们的财务业绩可能会下降。

我们严重依赖某些供应商、供应商和分销商，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在整个餐厅保持一致的价格和质量的能力部分取决于我们以合理的成本从第三方供应商、供应商和分销商处获得足够数量的特定食品和供应品的能力。我们依赖US Foods，Inc.（“US Foods”）作为我们在美国的主要分销商之一。在2020财年和2019财年，我们分别将大约67%和79%的食品和饮料成本用于从US Foods或通过US Foods采购的产品和供应品。我们或US Foods可在提前60天发出书面通知后终止我们与US Foods的协议。我们不控制我们的供应商、供应商和分销商的业务，我们指定和监控他们执行标准的努力可能不会成功。如果此类实体未能遵守适用的法律法规或从事非法或不道德的行为，此类行为可能会损害我们的声誉并减少 对我们餐厅的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，某些食品容易腐烂，我们对这些食品是否会以适当的条件交付给我们以供我们的餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商、供应商或分销商无法履行其对我们标准的义务，或者如果我们无法在供应或服务中断的情况下找到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本以确保足够的补给品，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这可能会影响某些产品的供应、导致不利的宣传或要求我们采取可能对我们造成成本高昂或以其他方式影响我们业务的行动。

-28-

我们相信我们的品牌对我们的业务至关重要。我们在营销工作中产生成本并花费其他资源来提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些举措可能不会成功，导致在没有更高收入的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这使他们能够在营销和广告上花费比我们更多的钱。如果我们的竞争对手因任何原因增加营销和广告支出或我们的营销资金减少，或者如果我们的广告和促销不如竞争对手有效，则可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

围绕我们的餐厅、我们的餐饮业或牛肉和肉类消费的任何负面宣传通常可能对餐厅客人的数量产生不利影响，这可能会减少我们餐厅的收入。

我们相信，有关我们的食品和餐厅质量的任何不利宣传通常可能损害我们的品牌并对我们业务的未来成功产生不利影响。公司特定的不利宣传，包括不准确的宣传，可能会采取不同的形式，例如餐厅的负面评价或来自我们客户群的口碑批评。其他餐厅和连锁餐厅发生与影响其业务的食源性疾病或产品召回有关的事件的经历可能会对我们的餐饮业产生不利影响。

我们无法或未能识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。

社交媒体平台和类似设备的使用显着增加，包括博客（博客）、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。传播信息的机会很大，包括不准确的信息。有关我们公司或我们餐饮业部门的信息可能会随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，其中任何一种都可能损害我们的业务和财务业绩。伤害可能是立竿见影的，而我们没有机会进行补救或纠正。

我们的许多竞争对手正在扩大对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更多传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人和品牌相关性的广泛吸引力。我们营销工作的很大一部分依靠社交媒体平台和搜索引擎营销来吸引和留住客人。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多个数字渠道接触我们的客人，并建立他们对我们品牌的认知度、参与度和忠诚度。这些举措可能不会成功，导致在没有更高收入、增加团队成员参与度或品牌知名度的情况下产生费用。此外，使用社交媒体会带来各种风险，包括专有信息的不当披露、 关于我们的负面评论、个人身份信息的暴露、欺诈或过时的信息。我们的客人或团队成员不当使用社交媒体工具可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。

与食品消费相关的负面宣传，包括与食源性疾病相关的宣传，可能会导致消费者对我们菜单产品的需求减少，从而减少销售额。

食源性疾病的实例，包括牛海绵状脑病（也称为BSE）和口腔热，以及甲型肝炎、李斯特菌、沙门氏菌、诺如病毒和大肠杆菌，无论是否在美国或我们经营所在的国际市场上发现或直接追溯到我们的供应商之一或我们的

-29-

任何未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务价值产生不利影响，包括我们的品牌。

我们相信我们的知识产权，尤其是我们的商标，是对我们的成功至关重要的宝贵资产。我们已经注册了我们的主要商标，包括FOGO、FOGO de Ch ã o、Bar FOGO和FOGO市场标志、Campfire Design和我们餐厅使用的其他标志，作为我们在美国和一些外国司法管辖区的餐厅使用的商号、商标和服务标志。我们业务的成功取决于我们持续使用我们的知识产权以提高我们的品牌知名度的能力，在任何司法管辖区未经授权使用或以其他方式盗用我们的知识产权可能会对我们的品牌和餐厅概念的价值产生重大不利影响，并可能导致我们的收入下降。

尽管我们努力获取、维护、保护和执行我们的商标、服务标志和其他知识产权，但不能保证这些保护在所有情况和司法管辖区都可用，或者我们保护这些权利的努力就足够了或有效，我们的商标、服务标志或其他知识产权可能会受到质疑、无效、宣布通用、规避、侵权、缩小范围或以其他方式侵犯。此外，我们就这些权利采取的任何保护措施可能无法防止他人未经授权的使用、盗用、稀释或模仿，这可能会对我们的知识产权、声誉、品牌或竞争地位造成重大不利损害。例如，竞争对手可能会采用与我们混淆性相似的服务名称，或购买与互联网搜索引擎广告计划中的关键字混淆性相似的术语，从而阻碍我们构建 品牌标识，并可能导致消费者混淆。我们知道在美国、巴西、委内瑞拉、哥斯达黎加、欧盟和英国的某些有限地理区域，第三方使用的餐厅名称与我们的餐厅名称相似。

如果其他人主张我们的商标、服务标志和其他知识产权或与我们相似的商标或服务标志的权利或所有权，我们的知识产权的价值也可能降低。我们可能无法以对我们有利的方式成功解决这些类型的冲突。在某些情况下，可能有商标或服务标志所有者对我们的商标和服务标志或类似商标和服务标志拥有优先权，无论是在全球、全国还是本地。在商标和服务商标注册程序中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。此外，可能会针对我们的商标或服务标志申请和注册提起异议或取消诉讼，我们的商标、服务标志及其任何申请可能无法在此类诉讼中继续存在。如果我们的商标、服务标志 并且其任何应用受到成功挑战，我们可能被迫对我们的产品进行品牌重塑，这可能导致品牌知名度的丧失，并可能需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和服务标志建立知名度，那么我们可能无法有效竞争。与我们的商标和服务标志相关的任何索赔或客人混淆都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩造成重大不利损害。

-30-

我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、服务标志和其他知识产权，这一过程成本高昂且可能不会成功，或者我们可能没有资源在每个司法管辖区进行。我们目前使用的商标尚未在我们开展业务或将来可能开展业务的美国以外的所有国家/地区注册。我们可能永远不会在所有这些国家/地区注册此类商标，即使我们注册了，某些外国的法律也可能无法像美国法律那样保护知识产权。因此，我们可能会选择不在某些国家，我们不会在这些国家享受保护的好处。此外，任何司法管辖区的知识产权法的任何变化或意外解释都可能损害我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力。保护 但是，在某些司法管辖区，我们采取的行动可能不足以确保我们提供的某些商品和服务的商标和服务商标权或防止他人模仿，这可能会对我们的商标和服务标志的价值产生不利影响，或导致我们产生诉讼费用，或向第三方支付损害赔偿或许可费，包括与我们的知识产权类似或涉嫌被我们的知识产权或我们的业务行为侵犯的知识产权的先前用户或注册人。此外，监管我们的知识产权既困难又昂贵，而且可能并不总是有效。任何未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务造成重大不利损害。

任何未能获得我们的联营公司、特许经营商、承包商和第三方开发的知识产权的权利都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们还依赖于我们签订合同以拥有或许可使用由联营公司、特许经营商、承包商和其他第三方开发的知识产权的协议。此外，虽然我们通常与我们的联营公司、特许经营商和第三方签订保密协议，我们与他们分享我们的商业秘密、专有技术、制造专业知识、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能会被违反或以其他方式可能不会提供有意义的保护。此类员工、特许经营商和第三方可能会与其员工、承包商、代理人或其他可能不受任何保密协议约束的第三方分享我们的商业秘密、专有技术、制造专业知识、业务战略和其他专有信息，或者他们受保密协议约束的程度，此类保密协议可能会被违反，或者可能无法提供有意义的保护。足够的补救措施 如果未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术、制造专业知识、业务战略和其他专有信息，则可能无法获得。同样，虽然我们寻求与所有在受雇期间为我们或代表我们开发知识产权的员工和特许经营商达成协议，以将此类知识产权的权利转让给我们，我们可能无法与所有相关联营公司和特许经营商签订此类协议，并且此类协议可能会被违反或无法自动执行。我们可能会被指控此类员工盗用了其前任雇主的相关权利。任何未能获得我们的联营公司、特许经营商、承包商和第三方开发的知识产权的权利都可能对我们的业务造成重大不利损害。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的知识产权，或针对我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

第三方可以独立开发与我们的技术、产品和服务基本相似或优于我们的技术、产品和服务。有时，我们可能需要采取法律行动来执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、服务标志和商业秘密（包括通过提起取消或异议程序，或其他挑战），确定他人知识产权的有效性和范围，或对涉嫌侵权、盗用、其他侵权或无效的索赔进行抗辩。此类行动或努力可能不会成功。即使我们成功地断言我们的智力

-31-

我们还可能面临侵犯、盗用或侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔可能会干扰我们商标的使用以及我们业务中使用的专有技术、概念、配方或商业秘密。我们的商业成功取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利的情况下经营业务的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。无论是否值得，在我们经营的市场中，我们已经并可能在未来面临我们或我们赔偿的各方（包括我们的特许经营商和被许可人），或我们或他们各自的产品、服务或知识产权的指控财产，已侵权，盗用或以其他方式侵犯商标、专利、版权、商业秘密或其他知识产权 第三方。一些第三方可能能够比我们更有效地维持复杂诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。如果我们无法按照我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能需要参与或继续索赔，无论此类索赔是否有根据，这可能很耗时，会转移管理层的注意力和财务资源，并且评估和防御成本高昂。为此类索赔辩护可能代价高昂，任何此类诉讼的结果难以预测，我们将来可能会被禁止使用适用的知识产权或被迫支付损害赔偿、版税或其他费用。我们向我们的合作伙伴、被许可人、特许经营商或其他同意赔偿我们的人提出的任何赔偿要求可能会受到合同责任限制或豁免的限制，从而减少或消除任何相关的赔偿。此外，我们可能 在我们开发非侵权替代品时，需要停止将产品商业化、获得许可或修改和重新设计我们的产品或商标，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。否则，我们可能会招致巨额损害赔偿或和解费用，或面临禁止我们营销或提供受影响产品的临时或永久禁令。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

我们对第三方的依赖，包括我们的特许经营商和其他被许可人，可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响。

尽管我们通过我们的许可协议监控和限制第三方活动，但第三方（包括我们的特许经营商和其他被许可人）可能会使用、参考或声明我们的品牌未正确使用我们的商标、服务标志或要求名称，不当更改商标，服务标志或品牌，或批评我们的品牌或将我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能会导致我们的知识产权被稀释或玷污。加盟商、被许可人和其他第三方不遵守我们的特许经营或许可协议的条款和条件可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是由于未能满足健康和安全标准（包括与新冠疫情相关的附加卫生协议和指南）、参与质量控制或保持产品一致性，还是通过参与不当或令人反感的业务

-32-

负面经济因素（包括信贷可用性）对我们的房东和其他零售中心租户的影响可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

由于无法获得信贷和其他不利的经济因素，对我们现有和潜在房东的负面影响可能反过来对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果我们的业主无法根据其现有融资安排获得融资或保持良好信誉，他们可能无法向我们提供建设捐款或满足其他租赁契约。如果任何房东申请破产保护，房东可能会在破产程序中拒绝我们的租约。虽然我们可以选择保留我们在租约下的权利，但我们不能强迫房东履行其任何义务，并且将留下损害赔偿作为我们唯一的追索权。此外，如果我们的业主无法获得足够的信贷以继续妥善管理其零售网站，我们可能会遇到该等零售中心的质量水平下降。我们开发新餐厅也可能受到以下因素的不利影响 开发商和潜在业主的负面财务状况。

我们根据长期不可取消的租约占用我们的大部分餐厅，我们可能无法在租期结束时续约，或者这可能会限制我们搬到新地点的灵活性。

除了我们在美国的两家餐厅外，所有餐厅都位于租赁场所，而我们在巴西的所有餐厅都位于租赁场所。我们目前在美国的许多租约都是不可取消的，期限通常为10至20年，续约选项的期限为5至10年。我们预计我们未来在美国签订的租约也将是长期且不可取消的，并且具有类似的续约选择。如果我们关闭或未能在租赁地点开设餐厅，我们通常会继续致力于履行适用租赁下的义务，其中可能包括（其中包括）支付基本租金和租赁期剩余时间的公共区域运营费用的百分比。我们继续支付租金和履行已关闭或未开业餐厅租赁项下的其他租赁义务的义务可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。租赁 巴西的费率会定期重新调整，租金金额不是预先确定的，因为它们通常在美国。如果房东和我们无法就调整后的费率达成一致，则争议将提交司法解决程序。因此，我们在巴西的租赁费率比在美国的租赁费率波动更大，由于司法解决程序的不可预测性，我们可能无法始终预测这些费率，这可能对我们不利。

在餐厅的租赁期结束和任何续租期结束时，我们可能无法在没有大量额外费用的情况下续租（如果有的话）。如果我们无法续签餐厅租约，我们可能会被迫关闭或搬迁一家餐厅，这可能会使我们承担大量建设和其他成本。例如，关闭一家餐厅，即使是在允许搬迁的短时间内，也会减少该餐厅对我们总收入的收入贡献。此外，搬迁餐厅产生的收入和利润（如有）可能不等于前一餐厅地点产生的收入和利润。

然而，长期租赁可能会限制我们将餐厅搬到新地点的灵活性。例如，如果人口模式发生变化或邻里条件下降，当前位置可能不再具有吸引力。此外，由于当地房地产市场状况的变化，长期租赁可能会影响我们利用更优惠的租金水平的能力。这些和其他与位置相关的问题可能会影响个别餐厅的财务表现。

-33-

我们的租金支出分别占2020财年和2019财年收入的11.8%和7.9%。我们预计新餐厅通常由我们根据经营租赁租赁。大量经营租赁义务可能会产生重大负面影响，包括：

由于新冠疫情，餐厅餐厅于2020年3月暂时关闭，在此之后，我们就租约的修订进行了谈判，其中涉及不同的让步，包括减少租金支付、将全部或部分租金支付推迟到以后的时期，推迟支付租金，并提前行使现有的续约选择权或延长租赁期。因此，我们在2020财年和2021年到目前为止的租金支出低于我们预计未来几年的运营租金支出，因为我们正在推行我们的扩张计划并释放延期和减免。

我们依靠经营活动产生的现金流来支付我们的租赁义务和满足我们的其他现金需求。如果我们的餐厅没有产生足够的现金流，并且我们无法从银行贷款或其他来源的借款中获得足够的资金，我们可能无法履行我们的租赁义务、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将对我们产生重大不利影响。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生负面影响。

我们餐厅的消费者目标区域因地点而异，取决于多种因素，包括人口密度、其他当地零售和商业景点、地区人口统计和地理。因此，在我们已经拥有餐厅的市场内或附近开设新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售产生不利影响。现有餐厅也可能使我们更难在同一市场为新餐厅建立消费者群。我们的核心业务战略并不意味着开设我们认为会对我们现有餐厅的销售产生重大影响的新餐厅，但我们可能会有选择地在现有餐厅的区域内和周围开设新餐厅，这些餐厅以或接近容量运营，以有效地为我们的客人服务。随着我们继续扩大业务，我们餐厅之间的销售蚕食在未来可能会变得显着，并可能影响我们的销售增长，进而可能对我们的销售增长产生重大不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的成功取决于确保理想的餐厅位置。

任何餐厅的成功在很大程度上取决于其位置。无法保证随着人口模式的变化，我们餐厅的当前位置将继续具有吸引力。商店所在的社区或经济状况在未来可能会下降，从而可能导致这些地点的销售额下降。餐厅位置的竞争也可能很激烈，我们的特许经营合作伙伴可能会延迟或取消新店开发，这可能会因与商业房地产或信贷市场相关的因素而加剧。如果由于（其中包括）新地点的收购、建设和/或开发成本高于预期、难以以可接受的条款谈判租赁、繁重的土地使用或分区限制或挑战，我们无法以合理的价格为我们的餐厅获得理想的地点在获得所需的政府许可方面，那么我们开设新餐厅的能力 我们满足增长预期的能力可能会受到不利影响。

-34-

我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住合格团队成员的能力，包括满足现有餐厅需求和支持我们扩张计划所需的餐厅经理和高乔厨师。在某些地区，填补这些职位的合格人员可能供不应求。如果我们无法继续招聘和留住足够合格的人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响。未来无法招聘和留住合格人员可能会延迟新餐厅的开业，并可能对现有餐厅产生不利影响。任何此类延误、现有餐厅团队成员流失率的任何实质性增加或任何团队成员的不满都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，对合格团队成员的竞争可能要求我们支付更高的工资，这可能导致更高的劳动力成本，进而可能对 对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临与在国外市场开展业务相关的各种经济、监管和其他风险，这些风险可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们目前通过墨西哥和中东的特许经营餐厅开展业务，并打算在未来通过特许经营扩展到其他国际市场，并通过公司在巴西拥有的餐厅开展业务。我们将某些商标授权给我们的墨西哥和中东特许经营合作伙伴，用于他们以FOGO品牌经营特许经营餐厅。

我们通过特许经营或经营公司拥有的餐厅开展业务的市场可能会遭受经济活动低迷、经济衰退周期、燃料或能源成本上升、消费者信心低、失业率高、房屋价值下降、房屋止赎、投资损失、个人破产、减少获得信贷或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素。如果不利的经济状况持续很长时间或变得更加普遍，消费者可能会对其可自由支配的消费行为做出长期的改变，包括永久减少外出就餐的频率以及在我们的餐厅产生较低的平均支票金额。如果餐厅收入下降，我们的盈利能力可能会下降，因为我们将固定成本分摊到较低的收入水平。员工人数减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能是由于长期的负面影响 餐厅销售。无法保证宏观经济环境或我们开展业务的区域经济将显着改善，或者政府刺激措施将改善消费者信心、流动性、信贷市场、房屋价值或失业率等。

国际业务，包括我们在巴西的业务以及我们在墨西哥、中东和其他地方的特许经营战略，使我们面临许多风险，包括：

此外，我们还受1977年美国反海外腐败法（“FCPA”）、美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）法规、其他美国法律和法规的约束。

-35-

如果我们在海外经营时无法考虑这些风险，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害。任何这些风险的发生都可能对我们当前的国际业务和未来向新地域市场的任何扩张产生负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的加盟商可能会采取损害我们声誉并减少我们的特许权使用费和餐厅收入的行动。

我们不控制加盟商拥有的餐厅的日常运营。虽然我们努力确保加盟商拥有的餐厅保持与我们对公司拥有的餐厅所要求的相同的高运营标准，但这些餐厅中的一个或多个可能无法保持这些标准或提供符合我们品牌标准的客人体验。加盟商拥有的餐厅的任何运营或财务缺陷都可能归因于我们更广泛的业务，并可能对我们的声誉产生不利影响并损害我们的品牌，并对我们从这些餐厅获得的特许权使用费收入产生直接负面影响。加盟商不遵守我们的特许经营协议的运营标准和条款和条件或适用的法律法规可能会降低我们品牌的整体商誉，无论是由于未能达到健康和安全标准、从事质量控制或保持产品一致性， 适当的继任计划或通过参与不当或令人反感的商业行为。对我们的品牌或商誉的任何损害、客人混淆或品牌稀释都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们开设特许经营餐厅的战略使我们受到广泛的政府监管，遵守这些监管可能会增加我们的投资成本并限制我们的增长。

我们遵守规范特许经营权的提供和销售的规则和各种国际法律，这些法律可能会限制我们在此类司法管辖区销售特许经营权的能力。不遵守这些法律可能会导致政府执法行动寻求民事或刑事处罚、撤销特许经营权以及我们失去在司法管辖区提供和销售特许经营权的能力，或寻求撤销、损害赔偿和法律费用的私人诉讼，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家跨国组织，在我们经营或拥有特许经营权的国际司法管辖区（包括巴西、墨西哥和中东）面临日益复杂的税务问题，我们可能有义务在这些司法管辖区缴纳额外税款。

作为在多个司法管辖区（包括美国、巴西、墨西哥、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国）运营或拥有特许经营权的跨国组织，我们可能需要在税法日益复杂的司法管辖区征税，这些司法管辖区的适用可能不确定。我们已经采取或将来可能采取的税务立场可能会在审计中受到质疑，这些司法管辖区的当局，包括巴西、墨西哥、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国，可以成功断言我们有义务支付额外的费用税收、利息和罚款。此外，由于适用税收原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释，我们支付的税款可能会大幅增加，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生负面影响。当局还可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的 子公司或

-36-

我们的报告货币是美元，但我们的部分收入、成本和费用以其他货币计价，因此汇率变动可能会影响我们的经营业绩。

我们在以当地货币计价的海外业务中产生收入并产生成本和费用。我们报告的综合经营业绩会定期受到美元相对于其他货币走强的影响，未来期间美元升值可能会对我们在这些期间的综合经营业绩产生不利影响。金融市场的中断也可能导致外汇汇率在相对较短的时间内发生重大变化，从而进一步增加不利货币影响的风险。例如，我们巴西业务的业绩分别占我们2020财年和2019财年收入的5%和8.4%，在我们编制合并财务报表时在合并时从巴西雷亚尔转换为美元。巴西货币历来受到与美国相关的重大汇率波动的影响。 美元和其他货币归因于巴西的经济状况、巴西政府的政策和行动、全球外汇市场的发展和其他因素。巴西政府过去曾实施多项经济计划并采用多项汇率政策来应对汇率波动，无法保证政府日后不会采取行动。

与法规和法律程序相关的风险

我们公司可能面临与工作场所和就业法以及公平信用报告要求有关的诉讼，如果确定不利，可能会导致负面宣传或我们支付重大损失。

各种联邦和州劳动法管辖我们与团队成员的关系并影响运营成本。这些法律包括豁免或非豁免的团队成员分类、最低工资要求、失业率、工人补偿率、小费报告和分类、公民要求以及归类为非豁免的团队成员的其他工资和福利要求。我们的业务可能会受到由我们的团队成员或客人或代表我们的团队成员或客人提起的法律或政府诉讼的不利影响。尽管我们要求所有工人向我们提供政府指定的文件来证明他们的就业资格，但我们的一些团队成员可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。我们目前参与“E-Verify”计划，这是一项由美国政府运营的基于互联网的免费计划，用于在需要参与的州验证就业资格。但是，使用“e-Verify”程序并不能保证 我们将正确识别所有不符合就业资格的申请人。未经授权的工人将被驱逐出境，并可能使我们受到罚款或处罚，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会受到不利宣传，从而对我们的品牌产生负面影响，并可能使聘用和留住合格的团队成员变得更加困难。终止大量未经授权的团队成员可能会扰乱我们的运营，在我们培训新团队成员时导致我们的劳动力成本暂时增加，并导致额外的不利宣传。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而受到罚款、处罚和其他费用。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，包括我们公司在内的多家餐饮公司受到诉讼和其他索赔，包括集体诉讼，指控违反联邦和州有关工作场所和就业问题的法律，例如各种形式的歧视、小费汇集、错误终止，骚扰和类似事项以及违反公平信用报告要求。许多针对其他公司的诉讼和索赔导致了各种处罚，包括被告支付的巨额损失。此外，团队成员或代表我们的团队成员在终止雇佣后提起的诉讼在巴西很常见，我们曾受到多起此类诉讼。

-37-

我们不时成为集体诉讼和其他有关食品质量、健康、团队成员行为和其他问题的索赔诉讼的目标，可能需要我们承担额外的责任或导致客人避开我们的餐厅。

餐饮公司不时面临诉讼，指控客人在光顾餐厅期间或之后生病或受伤，包括寻求因食源性疾病造成的损害赔偿的诉讼，以及与食品中所含化学品的通知有关的诉讼国家法律。同样，我们餐厅的食品篡改、团队成员卫生和清洁问题或团队成员的不当行为都可能导致产品责任或其他索赔。迄今为止，我们还没有成为任何主张此类索赔的诉讼的被告。但是，我们无法向您保证不会对我们提起此类诉讼，并且我们无法向客人保证我们的内部控制和培训将完全有效地防止索赔。我们还面临日常业务过程中产生的各种索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔和其他事项。此外，我们可能会受到与以下相关的集体诉讼 这些和其他事项在未来。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否最终要承担责任，索赔的辩护成本可能很高，并可能转移管理层对我们运营的注意力和其他资源，并损害我们的财务业绩。对任何索赔的判断大大超出我们的保险范围，将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔导致的不利宣传可能会对我们一家或多家餐厅的收入产生负面影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州、地方和外国啤酒、酒类和食品服务法规的约束，我们可能会因政府对我们餐厅的监管而产生额外的成本或责任。

我们的业务受到广泛的联邦、州、地方和外国政府法规的约束，其中包括与食品制备和销售、酒精饮料销售、分区和建筑规范、土地使用和团队成员、健康、卫生和安全事项。例如，为了响应联邦、州、地方和外国政府制定的与新冠疫情相关的指导方针和限制，2020年，我们的许多餐厅无法运营或运营有限，这对我们重新开业前的业务产生了重大不利影响。

通常，我们销售酒精饮料的许可证必须每年更新一次，并且可能随时因故暂停或撤销。酒精饮料控制法规管辖我们餐厅日常运营的各个方面，包括客人和团队成员的最低年龄、营业时间、广告、批发采购和库存控制、处理和储存。我们的任何餐厅未能及时获得和维持提供酒精饮料或食品所需的酒类或其他执照、许可或批准，以及任何相关的负面宣传，都可能延迟或阻止开业，或对可行性产生不利影响，并可能对该餐厅及其经营和财务业绩产生不利影响。我们在外部法律顾问和许可顾问的建议下申请我们的酒牌。由于许多不同的州和联邦许可和许可要求，有一个重要的 一个或多个监管机构可能确定我们未遵守适用的许可或许可法规或未获得我们在其管辖范围内开展业务所需的批准的风险。现有法律的应用或解释的任何变化都可能对我们在该州的餐厅产生不利影响，还可能导致我们暂时或永久失去开展餐厅运营所需的执照、许可和法规，并使我们受到罚款和处罚。

-38-

我们还必须遵守《美国残疾人法案》（“ADA”）规定的标准，该法案通常禁止基于残疾的住宿或就业歧视。我们将来可能不得不修改餐厅或我们的运营，以便为残疾人提供合理的便利。虽然这些费用可能很大，但我们目前的预期是任何此类行动都不需要我们花费大量资金。

如果管理最低小时工资、工作条件、预测性安排、加班和小费抵免、医疗保健、工人赔偿保险费率、失业率、销售税或其他法律和规定，例如管理残疾人访问的那些（包括ADA）。如果这些成本中的任何一个增加，而我们无法或不愿意通过提高菜单价格或其他方式将这些成本转嫁给我们的客人，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。

不遵守联邦、州、地方或外国法规可能会导致我们的执照被吊销，并迫使我们停止在某些餐厅销售酒精饮料。在获得此类执照、许可或批准方面的任何困难、延迟或失败都可能延迟或阻止在特定地区开设餐厅或增加与之相关的成本。此外，在某些州，包括我们现有餐厅或我们计划开设餐厅的州，可用的酒牌数量有限，并且许可证在公开市场上交易。酒类、啤酒和葡萄酒销售占我们收入的很大一部分。如果我们无法维持现有的许可证，我们的客人光顾、收入和经营业绩将受到不利影响。或者，如果我们选择在可用许可证数量有限的州开设餐厅，新许可证的成本可能会很高。

最低工资或工会活动的增加可能会大大增加我们的劳动力成本。

根据美国大多数司法管辖区的最低工资法，我们被允许向某些小时工支付低于一般团队成员基本最低工资的工资，因为这些团队成员收到的小费是其收入的很大一部分。截至2021年1月3日，我们在美国的小时工团队成员中约有46.2%在各自的地点赚取较低的最低工资，因为小费占他们收入的很大一部分。如果联邦、州、地方或外国政府修改其法律，要求所有团队成员都获得一般团队成员的最低基本工资，而不管补充小费收入如何，我们的劳动力成本将大幅增加。如果最低基本工资增加，我们的劳动力成本也会增加。此外，我们经营所在的几个州和地方以及联邦政府不时颁布了最低工资增长、加班费资格变更、带薪病假和强制休假 应计费用和类似要求以及这些变化可能会增加我们的劳动力成本。我们可能无法或不愿意提高价格以将增加的劳动力成本转嫁给我们的客人，在这种情况下，我们的营业利润率将受到不利影响。此外，虽然我们在美国的团队成员目前都不受集体谈判协议的保护，但我们在巴西的许多团队成员都参与了全行业的工会计划。此外，我们在美国的团队成员将来可能会选择或尝试由工会代表。如果我们的大量团队成员加入工会并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

-39-

由于对饮食和健康的态度发生变化或有关食用我们的菜单产品对健康的影响的新信息，政府法规和消费者的饮食习惯可能会影响我们的业务。这些变化已经并可能继续导致颁布影响我们菜单产品的成分和营养成分的法律和法规，或要求我们披露我们食品的营养成分的法律和法规。

经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》（“PPACA”）修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》为某些餐厅在其菜单上发布某些营养信息制定了统一的联邦要求。具体而言，PPACA修订了《联邦食品、药品和化妆品法案》，要求拥有20个或更多地点的同名连锁餐厅并提供基本相同的菜单，以在菜单和菜单板上公布标准菜单项的卡路里总数，以及将这些卡路里信息置于每日总卡路里摄入量的背景下的声明。PPACA还要求涵盖的餐厅应要求向消费者提供每个标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并在菜单和菜单板上提供有关此信息可用性的声明。PPACA进一步允许美国食品和药物管理局 要求涵盖的餐厅进行额外的营养披露，例如披露反式脂肪含量。对我们的菜单成分、我们的份量大小或我们菜单项的营养成分的不利报告或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。

此外，许多州、县和市已颁布菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向客人披露某些营养信息，或已颁布立法限制在餐厅使用某些类型的食材。遵守有关我们菜单项的成分和营养成分的当前和未来法律法规可能既昂贵又耗时。此外，一些政府当局正在加强有关反式脂肪和钠的法规，这可能要求我们在我们的产品中限制或消除反式脂肪和钠，转向成本更高的成分或可能阻碍我们在某些市场的运营能力。一些司法管辖区已禁止某些烹饪成分，例如反式脂肪，或已讨论禁止某些产品，例如大苏打水。从我们的菜单中删除这些产品和成分可能会影响产品口味、客人满意度和销量，而如果 我们未能遵守这些法律或法规，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们无法就我们有效应对消费者健康观念变化的能力或我们成功实施营养成分披露要求以及使我们的菜单产品适应饮食习惯趋势的能力做出任何保证。实施额外的菜单标签法可能会对我们的经营业绩和财务状况以及整个餐饮业产生不利影响。

遵守环境、健康和安全法律法规可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受美国和我们经营所在其他国家/地区的国家、省、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关废物处理、气候变化、污染、存在、使用、管理、排放、储存、处理、释放、处理和处置，以及接触和修复危险物质和废物。遵守这些法律和法规的成本可能很高，并规定对违规行为处以巨额民事和刑事罚款和处罚或其他制裁，以及连带补救责任，有时不考虑财产的所有者或经营者是否知道，或对此类污染负责。第三方也可能就与在我们的餐厅、在我们的餐厅或从我们的餐厅释放、实际或据称接触此类危险物质或废物相关的人身伤害和财产损失向财产所有者或经营者提出索赔。

-40-

此外，政府和非政府实体以及客人越来越关注环境和可持续性问题，例如气候变化、减少温室气体排放、动物保健国际和福利、包装、废物和水消耗。因此，我们可能面临更大的压力，需要提供更多的披露、做出或扩大承诺、制定目标或目标，或采取与环境和可持续发展问题相关的其他行动。解决环境和可持续性问题的立法、监管或其他努力可能会对我们的成本结构、运营效率和人才可用性产生负面影响，或导致未来原材料、税收、运输和公用事业成本增加，这可能会降低我们的营业利润，并需要未来对设施和设备进行投资。此外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 这种环境或可持续性问题减少了对我们餐厅的需求。

新的或修订的税收法规可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们在美国以及许多州和外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效所得税率和其他税收可能会受到多种因素的不利影响，包括不同法定税率国家的收益组合变化、递延所得税资产和负债估值的变化、税法的变化或其他立法的变化以及所得税审计的结果。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但税务审计的最终决定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用存在重大差异。税务审计的结果可能对我们在作出该决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流量产生重大影响。此外，我们的有效所得税率和我们的业绩可能会受到我们实现递延税收优惠的能力的影响，包括我们的FICA小费信用结转，以及任何增加或 适用于我们现有递延所得税资产的估值备抵减少。可能会发布额外的税收法规，并且无法保证未来的指导不会对我们的业务或财务状况产生不利影响。

与信息技术和网络安全相关的风险

我们在运营中依赖信息技术，并正在改进重要的业务系统。该技术的任何重大故障、不足或中断都可能对我们有效经营业务的能力产生不利影响，并导致财务或其他损失。

我们依赖计算机系统和信息技术来开展业务，我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。此外，我们必须有效应对不断变化的客人期望和新技术发展。这些系统的中断或故障可能导致我们的业务中断，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们打算对我们的信息技术系统进行升级。此类升级可能包括软件和硬件升级，例如，我们的网络订购平台、内部通信软件、得来速订购表和销售点系统，以及某些系统向公共云的迁移。实施这些系统是一个漫长而昂贵的过程，可能会导致资源从其他举措和活动中转移。继续执行项目计划或与项目计划的分歧可能会导致成本超支、项目延迟或业务中断。业务中断也可能是由于我们用于运营业务的其他重要信息技术平台出现故障，包括第三方代表我们托管或以其他方式提供的平台，或者由于未能维护或跟踪足够的灾难

-41-

与我们的信用卡和借记卡交易电子处理相关的机密或消费者个人信息的安全漏洞可能会严重影响我们的声誉和财务业绩。

我们的大部分销售额都是通过信用卡或借记卡进行的。餐馆和零售商都经历过信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们使用第三方供应商通过信用卡或礼品卡跟踪、处理和授权我们的销售。对我们或这些第三方提供商的系统或数据库的不当访问可能导致未经授权使用、盗窃、披露、发布、删除或修改机密的消费者个人信息和/或卡数据，包括卡上的资金被盗或伪造卡片的复制。如果此类第三方提供商的安全受到损害，那么我们可能会遭受计划外的损失、费用、罚款或处罚。我们将来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或涉嫌盗窃而引起的据称欺诈交易受到索赔，我们也可能会受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼。在 此外，美国所有五十个州、波多黎各、华盛顿特区和我们经营所在的国际司法管辖区均已颁布立法或实施法规，要求通知涉及个人信息（包括信用卡和借记卡信息）的安全漏洞。与信用卡或借记卡信息被盗有关的索赔或诉讼可能由支付卡提供商、发行卡的银行和信用合作社、持卡人（单独或作为集体诉讼的一部分）和政府监管机构（国内外）提起）。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统标准，以及电子支付中使用的技术，所有这些都会使电子支付卡数据面临风险，由支付卡行业确定和设定。例如，我们受制于行业要求，例如支付卡行业数据安全标准或PCI DSS，以及 某些其他行业标准。任何不遵守这些规则和/或要求的行为都可能对我们的品牌、声誉、业务和经营业绩造成重大不利损害，并可能使我们受到由我们的商业银行传递给我们的支付卡品牌的罚款。如果我们用于支付处理的第三方独立服务提供商（包括信用卡和借记卡）不愿意或无法向我们提供这些服务，或者如果使用这些提供商的成本增加，我们的业务可能会受到重大不利损害。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，这些指控导致的不利宣传可能对我们和我们的餐厅产生重大不利影响。

我们严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻止我们有效运营业务。

我们严重依赖信息系统，包括我们餐厅的销售点处理、我们的供应链管理、义务支付、现金收款、信用卡和借记卡交易、工资和其他义务的支付以及其他流程和程序。我们高效和有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们的运营取决于我们保护计算机设备和系统免受物理盗窃、断电、网络安全攻击（包括勒索软件）、团队成员不当或未经授权的使用、电信故障或其他灾难性事件（例如火灾、地震、龙卷风和飓风、气候变化、由严重风暴以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题引起的大范围停电。我们的信息系统的任何损坏、故障或破坏导致 我们的运营中断可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们受到监管机构的诉讼或行动。为了降低自然灾害或其他灾难性事件给公司带来的潜在风险，我们采取了多项措施，例如从我们的环境中移除信息系统以及迁移文件存储和共享，包括

-42-

我们的一些依赖于技术的基本业务流程外包给第三方。此类流程包括但不限于礼品卡跟踪和授权、网站托管和维护、数据仓库和商业智能服务、销售点系统维护、某些税务申报、电信服务、基于网络的劳动力调度和其他关键流程。我们努力确保所有外包服务提供商都遵守适当的内部控制实践，例如冗余处理设施；但是，不能保证不会发生故障。我们的系统或第三方服务提供商的系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展信息系统或遇到这些系统的安全漏洞可能会导致客人服务延迟和降低我们的运营效率。修复 此类问题可能导致重大的、计划外的资本投资，并对我们的业务造成重大不利损害。

我们客人和团队成员的机密或个人信息的网络安全漏洞、对我们技术系统的威胁以及不断提高的隐私合规要求可能会对我们的业务产生不利影响。

网络安全漏洞，包括勒索软件攻击，通过对我们的技术系统或我们依赖的第三方服务提供商的技术系统的攻击，损害我们客人或团队成员的个人信息，可能导致广泛的负面宣传、损害为了我们品牌的声誉，消费者流失、我们的业务中断和法律责任。

我们不时一直并且很可能将继续成为网络安全和其他安全威胁的目标，包括大多数行业常见的威胁和针对我们的威胁，由于我们通过信用卡和借记卡交易的电子处理获得的机密和消费者个人信息。用于进行网络攻击和破坏信息技术系统的技术和复杂性，以及这些攻击的来源和目标，可能采取多种形式（包括网络钓鱼、社会工程、拒绝或降级服务攻击、恶意软件或勒索软件），经常更改，并且通常在发起此类攻击或未经授权的第三方已经访问我们的信息系统一段时间后才会被识别。网络安全漏洞甚至感知到的安全漏洞或未能适当应对此类漏洞可能会导致政府提起诉讼或调查和执法 当局。安全漏洞（包括勒索软件攻击）也可能对我们在消费者和与我们有业务往来的第三方中的声誉产生重大不利影响。计算机功能的进步、新发现、未被发现的欺诈、无意中违反我们的政策或程序或其他发展可能会导致信息泄露或用于保护消费者交易数据的技术和安全流程遭到破坏。我们可能需要花费大量资金和其他资源来防止和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。

我们受联邦、州、地方和外国各级有关隐私、数据安全和个人信息保护的各种不断发展的法律和法规的约束。例如，巴西的个人数据保护一般法（“LGPD”）要求公司满足有关个人数据处理的某些要求，包括其使用、收集、分类、处理、存储、保护、删除、共享和传输这样的数据。未能满足LGPD要求可能导致最高销售收入2%或5000万巴西雷亚尔的罚款，根据本文件提交之日的汇率，约为1200万美元。此外，于2020年1月1日生效的2018年《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）为加利福尼亚居民提供了一项与数据泄露相关的新的私人诉讼权，并对公司施加了新的披露和其他要求。 与加利福尼亚居民相关的数据收集、使用和共享实践。2020年11月，加利福尼亚州通过了《2020年加利福尼亚隐私权法案》（也称为24号提案），该法案修订并

-43-

由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定且不断发展，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和应用方式可能与我们的数据处理实践和政策不一致。如果我们的做法与法律、法规和标准的变化或现有法律、法规和标准的新解释或应用不一致或被视为不一致，我们也可能受到罚款、审计、查询、举报人投诉、不利的媒体报道、调查、诉讼、严厉的刑事或民事制裁或其他处罚。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能没有这样做或被指控没有这样做。发布我们的隐私政策和其他提供承诺和 如果发现有关数据隐私和安全的保证具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，我们可能会面临潜在的政府或法律诉讼。如果我们未能或被认为未能正确响应我们或第三方信息技术系统的安全漏洞，或未能正确响应LGPD、CCPA、VCDPA或CPA下的消费者请求，我们可能会遭受声誉损害、不利宣传，消费者信心丧失，销售额和利润减少、执行我们的增长计划的复杂性以及监管和法律风险，包括刑事处罚或民事责任。由于对我们的系统和数据的网络或其他安全威胁而导致的索赔或调查可能对我们的业务产生重大不利影响，并有可能产生重大的补救成本。随着网络安全和隐私法律法规的发展，我们还可能因额外技术而产生大量成本， 第三方服务和人员来维护和改进我们的网络安全系统和隐私相关程序。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧，即使毫无根据，也可能损害我们企业的声誉并阻止潜在用户使用我们的产品和服务。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能有合同和其他法律义务将任何安全漏洞通知相关利益相关者。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客人对我们的安全措施的有效性失去信心，并需要我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知引起的问题安全漏洞。安全漏洞可能导致我们的客人或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类数据安全义务，因此，我们可能会受到受影响客人的法律诉讼或业务损失。

-44-

与我们的债务相关的风险

我们已借入和未来可能借入的金额可能会对我们的财务状况和经营活动产生不利影响。

截至2021年7月4日，我们的未偿债务本金总额为3.442亿美元，其中包括约3.117亿美元的原始定期贷款和3250万美元的2018年信贷安排下的增量定期贷款。2018年信贷安排下的现有循环信贷承诺为4,000万美元，除未提取的460万美元信用证外，截至2021年7月4日，Revolver下的可用借款能力总计为3,540万美元。此外，根据2018年信贷安排的条款和条件，我们有权在2021年12月31日或之前借入最多830万美元的额外增量定期贷款。原始定期贷款于2025年4月5日到期，增量定期贷款于2023年8月11日到期，循环承诺于2023年4月5日终止（以及任何循环贷款到期）。我们2018年的信贷安排和未来产生的任何其他债务可能会产生重要后果 给我们普通股的持有人，包括以下内容：

我们打算将此次发行的净收益用于部分预付2018年信贷额度下的未偿还金额。对于2018年信贷安排下的剩余债务金额，我们预计我们将主要依靠运营现金流来支付2018年信贷安排下的利息和其他到期款项。尽管我们打算在此次发行后为我们的2018年信贷融资再融资，但我们尚未获得此类再融资的承诺，并且无法保证我们将能够以我们可接受的条款或根本无法获得此类承诺。

我们偿还债务和进入资本市场的能力取决于我们未来的表现，这将受到业务、金融、经济和其他因素的影响，其中许多因素我们无法控制。如果我们没有足够的资金，我们可能无法对当时现有的全部或部分债务进行再融资，或者可能需要以高于2018年信贷额度的利率出售资产或借款。我们可能无法按照我们可接受的条款完成任何这些替代方案，如果有的话。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用任何这些替代方案。

-45-

我们的2018年信贷工具包含限制和契约，通常会限制我们的能力，其中包括：

我们2018年的信贷额度限制了我们从事此类交易的能力，即使我们认为特定交易将有助于我们未来的增长或改善我们的经营业绩。此外，如果截至任何财政季度的最后一天，我们2018年信贷安排下未偿还的循环贷款本金超过循环承诺总额的35%，2018年信贷安排要求我们维持不超过7.25：1.00的总净杠杆率（定义见我们的2018年信贷安排），在截至该日期的四个季度期间计算（“财务维持契约”）。截至本协议签署之日，我们遵守了2018年信贷安排的财务契约。如果我们违反财务维持契约，我们循环融资下的贷方将有权宣布借款立即到期应付并终止循环承诺。如果循环贷款人采取此类措施，我们的 定期贷款人还将有权根据2018年信贷安排加速定期贷款并采取补救措施。

违反上述任何规定或未能遵守财务契约可能导致2018年信贷融资违约，在这种情况下，我们的贷方将有权宣布借款立即到期应付。我们的贷方也可能在与我们有关的某些控制事件发生变化时加速偿还借款。如果我们无法在到期时偿还借款，无论是在到期日还是在违约或控制权变更事件之后，我们的贷方将有权收取或出售作为抵押品的资产以担保债务。我们的贷方或其他债权人采取的任何此类行动都会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果适用的贷方或代理人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还该债务。如果我们无法在到期时偿还或以其他方式为这些借款和贷款再融资，适用的贷方或代理人可以使用授予他们的抵押品来担保该债务，这可能导致我们破产或清算。根据管理我们2018年信贷安排或未来债务协议的协议或适用的贷方或代理人行使担保文件项下的权利，任何到期款项的加速都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，我们普通股的持有人可能不会在任何此类破产或清算程序中获得任何追偿。

我们无法向您保证，我们将能够为2018年信贷安排下产生的债务再融资。

2018年信贷工具的到期日为2023年8月11日（对于增量定期贷款）、2023年4月5日（对于左轮手枪）和2025年4月5日（对于原始定期贷款）。尽管我们打算在此次发行后为我们的2018年信贷融资再融资，但我们尚未获得此类再融资的承诺，并且无法保证我们将能够以我们可接受的条款或根本无法获得此类承诺。本节中描述的我们的业务表现、一般经济状况和其他风险可能会对我们获得新债务融资的能力产生重大影响。如果我们无法为债务再融资，我们

-46-

一般风险因素

我们面临来自其他餐饮公司的激烈竞争，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并使其难以在新市场和现有市场扩张。

我们必须在现有或新市场与其他餐饮公司成功竞争，以维持和提高我们的整体财务业绩。我们经营所在的美国和国际市场的餐饮业在价格、服务质量、餐厅位置、氛围以及食品类型和质量方面具有很强的竞争力。我们与连锁餐厅和独立拥有的餐厅（其中包括Churrascaria运营商）竞争客人、餐厅位置以及经验丰富的管理人员和员工。我们的一些竞争对手拥有更多的财务和其他资源，经营时间更长，知名度更高，并且在我们目前经营和计划开设新餐厅的市场中更加成熟。任何无法与其他餐厅公司成功竞争的行为都可能损害我们维持或增加收入的能力，迫使我们关闭一家或多家餐厅或限制 我们扩大餐厅基础的能力。餐厅关闭会减少我们的收入，并可能使我们承担巨额成本，包括向团队成员支付遣散费、租赁资产改进、设备、家具和固定装置的减记以及法律费用。此外，我们可能仍需对任何终止餐厅地点的剩余未来租赁义务负责。

近年来，Churrascaria运营商和我们行业牛排馆领域的其他竞争对手继续开设餐厅。如果我们高估了对我们餐厅的需求或低估了竞争餐厅的受欢迎程度，我们可能无法从现有或新餐厅实现预期收入。同样，如果我们的任何竞争对手在现有或目标市场开设更多餐厅，我们可能会从我们的餐厅实现低于预期的收入。由于竞争，我们任何现有或新餐厅的餐厅客人数量减少都可能减少我们的收入并对我们的业务和财务业绩产生不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们未来的成功取决于我们餐厅概念的持续吸引力，我们很容易受到消费者偏好变化的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们菜单产品的受欢迎程度以及我们餐厅为客人提供的整体用餐体验。消费者偏好从我们餐厅概念的任何转变都可能对我们的财务业绩产生负面影响。餐饮业的特点是不断引入新概念，并受到快速变化的消费者偏好、口味和用餐习惯的影响。我们的销售可能会受到与卡路里、钠或碳水化合物相关的饮食问题引起的消费者偏好变化的影响。无论是出于环境或可持续性问题、饮食或其他健康问题或其他原因，消费者偏好从我们提供的食品种类（尤其是牛肉和其他肉类）上转移，都会降低我们的餐厅对消费者的吸引力。无法保证消费者会继续青睐受Churrasco启发的食品，或者我们将能够开发新产品 这吸引了消费者的喜好。客人的偏好也可能受到杂货价格下降的影响，这可能会增加在家用餐与外出用餐的吸引力。我们的业务、财务状况和经营业绩部分取决于我们预测、识别和响应不断变化的消费者偏好的能力。我们未能预测和响应不断变化的客人偏好可能会降低我们餐厅的吸引力并对我们的业务产生不利影响。

-47-

根据与长期资产减值相关的会计指南，我们就长期资产的减值分析对个别餐厅的运营以及我们的整体业绩做出了某些估计和预测。当任何地点被视为存在减值触发因素时，将估计未贴现未来现金流量与其账面价值进行比较。如果账面价值超过未贴现现金流量，则记录相当于账面价值与公允价值之间的差额的减值费用。在没有特殊事件的情况下，我们的减值分析不包括个别餐厅，直到它们开业36个月。为每家新餐厅制定了最初的三年运营计划，除非出现不可预见的情况，否则我们将继续致力于该计划。例如，在2019财年，我们记录了巴西巴拉餐厅的固定资产减值。 40万美元，原因是其财务业绩持续下降以及对该地点未来业绩的预测不佳。

此外，我们每年都会测试我们的报告单位的商誉减值。我们将使用多种方法估计的报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，如果报告单位商誉的账面价值超过其公允价值，我们将计量减值损失。例如，在2020财年，由于报告单位的账面价值超过其公允价值，我们为巴西业务记录了1020万美元的减值费用。这些分析中使用的未来现金流量的预测以及其他方法的应用需要使用判断以及对未来经营业绩的一些估计和预测。如果实际结果与我们的估计不同，未来可能需要额外计提资产减值费用。如果未来的减值支出很大，我们报告的经营业绩将受到不利影响。

关键管理人员的流失可能会损害我们的业务并抑制我们成功运营和发展的能力。

我们的成功将在很大程度上继续取决于我们的领导团队和其他关键管理人员。如果我们无法吸引和留住足够有经验和有能力的管理人员，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。如果我们的领导团队成员或其他关键管理人员离职，我们可能难以更换他们，我们的业务可能会受到影响。无法保证我们将能够成功吸引和留住我们需要的领导团队和其他关键管理人员。我们也不为我们的任何团队成员维护任何关键人寿保险单。

我们目前的保险单可能无法为所有索赔提供足够的保障，我们可能会蒙受保险未涵盖的损失。

我们为与一般责任、财产和伤亡责任、酒类责任、雇主责任和其他可保风险相关的大部分风险和相关责任提供保险。但是，我们可能会遭受无法投保或我们认为在商业上不合理投保的某些类型的损失。例如，通常没有涵盖违反工资和工时法的责任的保险。我们还为高免赔额计划下的工人补偿和健康福利提供自我保险。此类未投保索赔的损失（如果发生）可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限。

截至2021年1月3日，我们的联邦和州净经营亏损结转总额分别为64,867美元和40,989美元，联邦一般商业信贷为22,374美元。根据第382和383条

-48-

与本次发行、我们普通股的所有权和我们的治理结构相关的风险

Rh ô ne Funds在我们的普通股中拥有大量所有权权益。由于我们的一些董事是罗纳河的负责人，因此可能会出现利益冲突。

本次发行生效后，我们预计Rh ô ne Funds将受益地拥有我们已发行普通股的大约%。因此，罗纳能够控制需要股东批准的事项，包括选举董事、合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产，以及任何其他重大交易。Rh ô ne的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。

Rh ô ne可以投资于与我们直接或间接竞争的实体。由于这些关系，当罗纳河的利益与我们股东的利益发生冲突时，这些董事可能不会无私。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，罗纳河在我们董事会中的代表，不需要向我们提供他们知道的任何交易机会，并且可以为自己抓住任何此类机会Or Offer给他们投资的其他公司，除非此类机会仅以他们作为我们的董事的身份明确提供给他们。

罗讷未来可能与其他股东存在利益冲突。

罗纳河可能对需要股东批准的事项施加重大影响，并可以控制这些事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。此外，如果没有罗纳的支持，这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，并使某些交易变得更加困难或不可能。

Rh ô ne的利益可能并不总是与我们公司或其他股东的利益一致。因此，罗纳可能会导致我们达成普通股持有人不会批准的交易或协议，或做出此类持有人不同意的决定。

Rh ô ne从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有与我们竞争的企业的权益。Rh ô ne也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得理想的收购。

-49-

在此次发行之前，我们的股本没有公开市场。我们已申请在纽约证券交易所上市我们的普通股，代码为。但是，我们无法向您保证，我们普通股的活跃公开交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展，任何市场都将活跃或持续。因此，我们无法向您保证任何此类市场的流动性、您出售普通股的能力或您在出售股份时可能获得的价格。因此，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此不受某些公司治理要求的约束。

本次发行完成后，Rh ô ne Funds将继续持有代表我们大部分未决投票权的股本。只要罗纳基金持有我们股本50%以上的投票权，我们就将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些标准，公司无需遵守某些公司治理要求，包括：

如果我们在此次发行后有资格这样做，我们打算利用这些豁免。因此，我们的董事会中不会有过半数的独立董事，我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会也不会完全由独立董事组成，也不会接受年度绩效评估。如果我们不再有资格依赖受控公司例外，我们将遵守所有适用的纽约证券交易所公司治理要求，但我们将能够根据纽约证券交易所规则依赖其中某些要求的分阶段实施。因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资。

我们普通股的首次公开募股价格由我们与承销商协商确定，并不代表此次发行后的市场价格。我们普通股的市场价格和交易量可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，其中包括：

-50-

由于这些和其他因素，我们的股东可能会经历他们的普通股价值的大幅下降，包括与我们的财务业绩或前景无关的下降。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来快速和重大的损失。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可能无法以或高于其购买价格转售我们的普通股，如果有的话。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。

无论我们的实际经营业绩如何，某些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。股市总体上不时经历极端的价格和成交量波动，包括最近。此外，过去，随着整体市场的波动和公司证券市场价格的下跌，证券集体诉讼经常针对这些公司提起。如果对我们提起此诉讼，可能会导致大量成本并转移我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的未来销售可能会导致此类股票的市场价格下跌。

如果我们现有的股东出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场上认为主要股东可能会出售大量普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。我们普通股的市场价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券来筹集资金的能力。

本次发行完成后，我们将立即拥有流通在外的普通股，包括将由Rh ô ne Funds实益拥有的股份。一般而言，根据1933年《证券法》，本次发行中出售的普通股可自由转让，不受限制或额外登记，

-51-

摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可随时或不时自行决定，恕不另行通知，在180天锁定期届满之前，释放受锁定协议约束的全部或部分普通股股份，以在公开和非公开市场上出售。当我们现有股东的转售限制失效或这些转售限制被豁免时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股的市场价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股本证券来筹集资金的能力。

本次发行中普通股的购买者将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，基于我们账面价值的这些股份的价值将立即低于您支付的价格。您股票价值的这种减少被称为稀释。稀释的发生主要是因为我们早期的投资者在收购我们的股本时支付的价格远低于首次公开募股的价格。如果您购买本次发行的股票，您将立即稀释每股有形账面净值。此外，如果我们未来通过股权发行筹集资金，新发行的股份将进一步稀释您在我们公司的持股比例。

如果证券或行业分析师不发布关于我们公司的研究或报告，或者如果他们降级我们或我们行业的其他餐饮公司，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。此外，如果没有分析师提供我们公司的报道，或者如果一名或多名报道我们的分析师降级我们公司或我们行业其他公司的股票，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，我们可能会失去市场知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们未来发行的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的普通股或发行债务或其他股本证券（包括优先或次级票据、可转换为股本的债务证券或优先股）来获得融资或进一步增加我们的资本资源。在现有和新市场开设新餐厅可能需要超过运营现金的大量额外资金。我们希望通过额外发行股权、公司债务和经营现金来为新餐厅所需的资本提供资金。

发行额外的普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股（如果已发行）的持有人以及其他借款的贷方将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。可转换为权益的债务证券可能会调整转换比率，据此某些事件可能会增加转换时可发行的权益证券的数量。优先股（如果发行）可能在清算分配方面具有优先权，或者在股息支付方面具有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他因素 超越

-52-

我们经修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或其他团队成员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的章程规定，除某些有限的例外情况外，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，位于特拉华州的州或联邦法院将是任何股东（包括任何受益所有人）提起（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭，任何声称我们的任何董事、高级职员或其他团队成员对我们或我们的股东违反受托责任的诉讼，任何声称根据特拉华州总公司的任何规定引起的索赔的诉讼法（“DGCL”），主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每种情况下，均受上述特拉华州法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的约束。购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的任何个人或实体被视为已通知并 同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他团队成员的纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和团队的此类诉讼成员。或者，如果法院发现此选择法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会导致对我们的业务产生不利影响，财务状况或经营业绩。

我们不打算在可预见的未来支付现金股息。

我们打算在可预见的未来保留我们的所有收益，以资助我们业务的运营和增长并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会向我们的股本持有人支付任何现金股息。未来关于支付任何股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、流动性、合同限制、一般业务状况和我们董事会的其他因素董事可能认为相关。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售其普通股（这可能永远不会发生）作为实现其投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应投资于我们的普通股。

我们未来的资本要求不确定，我们未来可能难以以可接受的条件筹集资金，如果有的话。

我们的资本要求取决于许多因素，包括开设新餐厅和偿还债务所需的金额。如果我们的资本资源不足以满足这些要求，我们可能需要通过融资筹集额外资金或限制我们的增长、降低我们的成本和费用或出售我们的某些资产。任何额外的股权发行或债务融资的条款可能对我们不利。股票发行可能会稀释我们的股东，未来发行的股票或债务证券可能拥有比我们普通股更高的权利、优先权和特权。如果我们因重大损失而需要资金，这些损失的发生可能会使我们更难以筹集必要的资金。

-53-

我们修订和重述的公司注册证书和章程包括以下规定：

这些规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并或收购，包括收购方可能为我们的普通股提供溢价的交易。

我们的股权激励计划还允许授予股票期权和限制性股票，并根据我们公司的控制权变更向团队成员支付款项，这可能会阻止、延迟或阻止溢价合并或收购价格。此外，我们的2018年信贷融通包括我们未来产生的其他债务，可能包括使贷方有权在与我们公司有关的某些控制事件发生变化时要求立即偿还借款的条款，这也可能会阻止、延迟或阻止企业合并交易。

未来发行与我们的激励计划、收购或其他方式相关的额外普通股将稀释所有其他持股。

本次发行后，假设承销商行使其全额购买额外股份的选择权，我们将拥有已获授权但未发行的普通股总数并且不保留用于根据我们的激励计划发行（包括我们预计在本次发行结束时授予团队成员的股票期权行使时可发行的普通股，每股行使价等于首次公开募股价格）。除某些例外情况外，我们可能会发行所有这些普通股，而无需我们的股东采取任何行动或批准。与我们的激励计划、未行使股票期权的行使或其他方式相关的任何普通股发行都会稀释在本次发行中购买普通股的投资者持有的所有权百分比。

本次发行的承销商可能会放弃或解除与本次发行有关的锁定协议的各方，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们、Rh ô ne Funds和我们普通股的其他持有人在本次发行中未获得此类股份，除某些例外情况外，将受到与我们的普通股有关的某些转售限制或

-54-

由于作为上市公司运营，我们的成本可能会显着增加，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守上市公司法规。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后（在我们利用《乔布斯法案》作为新兴成长型公司提供的报告要求的某些例外情况的范围内），我们可能会招致重大的法律责任，目前未发生的会计和其他费用。此外，Sarbanes-Oxley法案以及SEC和NYSE颁布的规则要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理实践。这些规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本。

Sarbanes-Oxley法案以及随后由SEC和NYSE实施的规则和法规，对上市公司实施了更多的披露并加强了公司治理实践。我们致力于维持高标准的公司治理和公开披露，我们努力遵守不断变化的法律、法规和标准可能会导致费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。我们可能无法成功实施这些要求，实施这些要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确地报告财务结果的能力可能会受到损害。

我们的董事和高级职员提出的赔偿要求可能会减少我们可用的资金来满足第三方对我们的成功索赔，并可能减少我们可用的金额。

我们修订和重述的公司注册证书以及与本次发行相关的修订和重述章程将规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们经修订和重述的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事、团队成员或其他代理人购买保险，以应对因该人作为我们的管理人员、董事、团队成员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否会允许赔偿。我们打算与我们现任和未来的每位董事和高级职员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以得到赔偿。

此外，我们将在本次发行中采用的经修订和重述的公司注册证书将限制我们的董事因违反其作为董事的受信义务而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不对因违反其作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

-55-

我们是一家“新兴成长型公司”，并遵守适用于新兴成长型公司的减少报告要求。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计员证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，即使我们开始遵守非新兴成长型公司的上市公司的更大义务，我们也可能在未来不时利用适用于新兴成长型公司的降低要求。如果我们选择依赖，我们无法预测我们的普通股是否不那么有吸引力 这些豁免。如果由于我们依赖可用的豁免而导致我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

《乔布斯法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择根据JOBS法案使用此延长的过渡期，直到该公司不再被视为新兴成长型公司。

我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，或者直到（i）我们年总收入超过10亿美元的第一个财政年度的最后一天，我们成为《交易法》第12b-2条定义的“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况，我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务难以管理，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。”

本次发行完成后，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求将非常耗时，并会导致我们的成本增加，并可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了实施、维持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们将需要投入大量资源、雇用更多员工并提供额外的管理监督。我们将实施额外的程序和流程，以解决适用于上市公司的标准和要求。

-56-

作为JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用各种报告要求的某些临时豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，并减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。在JOBS法案允许的情况下，我们也可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。

我们的独立注册会计师事务所将不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第二份年度报告中的较晚者或在我们不再是《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司之日后要求向SEC提交的第一份年度报告。

当这些豁免不再适用时，我们预计会产生额外费用并投入更多的管理工作以确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们管理团队的某些成员最近管理上市公司的经验有限，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

作为一家上市公司，我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会的要求。这些要求涉及（其中包括）记录保存、财务报告和公司治理。我们管理团队的某些成员最近在管理上市公司方面的经验有限，我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的监管义务。此外，我们可能无法雇用、培训或留住必要的员工，并且最初可能依赖聘请外部顾问或专业人士来克服我们缺乏经验的问题。如果我们的内部基础设施不足、我们无法聘请外部顾问或无法履行我们的上市公司义务，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维护适当有效的财务报告内部控制，任何未能保持内部控制充分性的行为都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们共同的价值。分享。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估一次披露控制和程序的有效性。特别是，从我们截至2017年1月1日的财政年度开始，我们需要对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。Sarbanes-Oxley第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性进行证明。但是，只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用该条款免除我们的独立注册公共会计师事务所提供证明的要求。 我们对财务报告的内部控制的有效性。

在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或其他缺陷。未能保持对财务报告的内部控制

-57-

-58-

本招股说明书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实相关的类似表达，例如关于我们未来财务状况或经营业绩、我们的前景和战略的陈述未来的成长，新产品的开发和推出，以及我们营销和品牌战略的实施。在许多情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述。”“潜力”、“寻求”、“打算”、“目标”或这些术语或其他类似术语的否定形式。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致事件或我们的实际活动或结果与任何前瞻性陈述中表达的存在显着差异陈述。尽管我们相信我们的假设是合理的，但我们不能保证未来的事件、结果、行动、活动水平、表现或成就。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中描述的因素。”这些因素包括但不限于：

-59-

尽管我们认为本招股说明书中包含的前瞻性陈述中固有的假设是合理的，但不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除适用证券法要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映该陈述作出之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。

-60-

我们估计，根据假设的每股普通股首次公开募股价格，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，我们从此次发行中获得的净收益将约为100万美元，或100万美元，本招股说明书封面价格区间的中点，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

假设我们提供的股份数量，假设的首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元将分别增加或减少我们从此次发行中获得的净收益约百万美元，如本招股说明书封面所述，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，保持不变。

我们打算使用此次发行的净收益来部分偿还我们2018年信贷额度下的未偿债务。

的附属公司，即我们承销商在本次发行中的附属公司，是我们2018年信贷安排下的贷方，将用本次发行的部分收益偿还。由于附属公司是我们2018年信贷安排下的贷方，并且每个附属公司都将获得本次发行净收益的5%或更多，因此根据金融业监管局第5121条规则，每个附属公司都被视为存在“利益冲突”，或FINRA。因此，本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据该规则，本次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为主要负责管理公开发行的成员不存在利益冲突，不是任何存在利益冲突并符合FINRA规则5121（f）（12）（E）段要求的成员的附属公司。请参阅“承保（利益冲突）”。”

-61-

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付股息。相反，我们预计在可预见的未来，我们的所有收益（如果有）将用于我们业务的运营和增长或偿还债务。

未来宣布和支付现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的财务状况、经营业绩、现金需求、流动性、合同限制、我们当前和未来的融资安排以及我们董事会认为相关的其他因素施加的限制。我们2018年信贷安排的条款还限制了我们的子公司FOGO De Ch ã o，Inc.向我们进行分配的能力，这反过来又限制了我们支付普通股股息的能力。参见“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—— 2018年信贷安排”。”

因此，您可能需要出售我们普通股的股份以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您为它们支付的价格出售您的股份。请参阅“风险因素——与本次发行相关的风险、我们普通股的所有权和我们的治理结构——我们不打算在可预见的未来支付现金股息。”

-62-

下表描述了我们截至2021年7月4日的现金和现金等价物以及资本化情况。我们的大写如下：

您应该阅读以下信息以及标题为“所得款项用途”、“选定的历史合并财务信息”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“股本说明”以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关注释。

-63-

-64-

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至我们普通股每股首次公开发行价格与我们普通股每股有形净账面净值之间的差额。提供。

截至2021年7月4日，我们的历史有形账面净值约为100万美元，或每股约1美元。每股历史有形账面净值的确定方法是将截至2021年7月4日的有形账面净值或有形资产总额减去负债总额除以截至2021年7月4日的已发行普通股数量。

对新投资者的稀释是指投资者在本次发行中支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股的备考每股有形账面净值之间的差额。在（i）我们在本次发行中以每股普通股的假定首次公开发行价格出售我们的普通股股份后，即本招股说明书封面价格范围的中点，在扣除我们应付的估计发行费用和估计承销折扣和佣金后，以及本次发行所得款项净额的用途，如“所得款项用途”所述，截至2021年7月4日，我们的备考有形账面净值为百万美元，即每股美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值的备考立即增加，对新投资者的每股有形账面净值的备考立即摊薄。 下表说明了这种每股稀释：

假设公开发行价格每股普通股增加（减少）1.00美元，即本招股说明书封面价格范围的中点，将使我们在此次发行后的备考有形账面净值增加（减少）$百万，本次发行后，我们的备考每股有形账面净值按每股普通股计算，以及对本次发行中新投资者的备考有形账面净值稀释每股普通股，假设本招股说明书封面上的股份数量保持不变。

如果承销商购买额外股份的选择权得到充分行使，截至2021年7月4日，本次发行后每股有形账面净值的备考净值约为每股美元，本次发行后对新投资者的稀释将为每股美元。

下表列出了截至2021年7月4日的备考基础上，从我们这里购买的普通股总数，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，支付给我们的总对价以及现有股东和在本次发行中购买普通股的新投资者支付给我们的每股平均价格，假设首次公开募股价格为每股普通股，价格范围的中点

-65-

假设普通股每股公开发行价格增加（减少）1.00美元，即本招股说明书封面价格范围的中点，将使新投资者支付的总对价增加（减少）约百万美元，并将所有新投资者支付的总对价的百分比增加（减少）%（假设本招股说明书封面上的股份数量保持不变）。

本次发行完成后，我们现有股东将拥有%，新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的%。如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，我们现有的股东将拥有本次发行后已发行普通股总数的%，新投资者将拥有%。

-66-

经营成果

您应该结合本招股说明书的“汇总财务和其他信息”部分以及本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析。除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，例如“关于前瞻性陈述的注意事项”部分中描述的我们的计划、目标、预期和意图并包含在本招股说明书的其他地方。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括“风险因素”部分所述和本招股说明书其他地方包含的因素。

在本节和本招股说明书的其他部分，我们提到了用于财务和运营决策以及作为评估期间间比较的一种手段的某些衡量标准。我们还可能会参考一些未在美国公认会计原则（“GAAP”）下定义但具有相应的基于GAAP的衡量标准的财务衡量标准。在出现非GAAP措施的地方，我们提供表格，将这些非GAAP措施与其相应的基于GAAP的措施进行核对，并参考对其使用的讨论。我们相信这些措施提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。

我们在52或53周的财政年度运营，该财政年度在最接近当年12月31日的星期日结束。每个财政年度通常包括四个13周的财政季度，尽管在有53周的年份中，第四季度代表一个14周的时期。对2020财年的引用与我们截至2021年1月3日的53周财年有关。对2019财年的引用与我们截至2019年12月29日的52周财年有关。在截至2022年1月1日的当前财政年度中有52周。

概述

我们是FOGO De Ch ã o（Fogo-Dee-Shoun），一个国际知名、高增长和高利润的餐厅品牌。40多年来，我们一直以为客人创造生动而难忘的体验以及以平易近人的价格提供高品质美食而闻名，所有这些都受到巴西家庭式餐饮的启发。我们的菜单新鲜、独特和创新，以优质烤肉为中心，每种肉都经过专业屠宰和简单调味，利用Churrasco的数百年烹饪技术，并由我们的Gaucho厨师在餐桌旁雕刻。FOGO的客人被邀请参加完整的Churrasco体验，这使他们能够以可获得的固定价格享受我们所需的尽可能多的高品质肉类和市场餐桌产品。

增长战略和展望

我们的增长基于以下策略：

我们目前拥有57家餐厅，其中45家在美国，正处于增长的早期阶段。我们相信我们的概念已被证明是可移植性的，在不同的地理区域和房地产环境中始终具有强大的AUV和现金对现金回报。根据内部分析和eSite准备的一项研究，我们认为美国共有300多个站点存在长期潜力。我们也相信

-67-

亮点和趋势

餐厅发展

餐厅开业反映了特定报告期内开业的新餐厅数量。2021年4月6日，我们在纽约怀特普莱恩斯开设了新店，并计划在2021年开设6家新餐厅。在2022年和2023年，我们计划每年开设8-10家公司自有餐厅和2-4家国际特许经营餐厅，并得到强大的新餐厅开发渠道的支持。2023年以后，我们计划保持公司自有单位每年至少15%的增长，同时继续通过我们的特许经营模式进行国际扩张。我们相信，我们主要通过特许经营协议追求国际增长的战略使我们能够以有限的资本投资扩展我们的品牌。

2020年12月14日，公司出售了其在墨西哥餐厅的合伙权益，并签署了墨西哥九个地点的新特许经营开发协议。九个地点中有四个目前根据新的特许经营协议运营。

2021年3月19日，公司出售了其在中东餐厅的合伙权益，并签署了中东八个地点的新特许经营开发协议。八个地点中的两个目前根据新的特许经营协议运营。

关键事件

COVID-19的影响

2020年3月，一种新型冠状病毒（“COVID-19”）的传播引起了全球大流行。由于消费者行为的变化以及社会疏远做法、餐厅关闭以及联邦、州和地方政府强制或鼓励的其他限制，COVID-19的传播导致我们餐厅的销售额大幅下降。公司于3月中旬暂时停止在美国和巴西经营堂食业务。从2020年5月开始，我们逐渐开始重新开设容量有限的餐厅。

-68-

商品定价

商品定价通胀会显着影响我们餐厅业务的盈利能力。虽然公司经历了蛋白质成本的通胀，但我们一直专注于烹饪和成本管理举措，以尽量减少财务影响。我们简单的固定价格菜单在某种程度上为我们提供了通过调整蛋白质组合来应对食品通胀的灵活性。

劳动力成本膨胀

劳动力成本通胀会显着影响我们餐厅业务的盈利能力。我们的许多餐厅团队成员根据联邦、州或地方最低工资要求按小时支付工资。许多州和地方政府对雇员有自己的最低工资和其他监管要求，这些要求通常高于联邦最低工资，并且会根据当地消费者价格指数的变化每年增加。尽管公司经历了普遍的劳动力成本通胀，但我们一直专注于生产力和成本管理举措，以尽量减少财务影响，我们相信，我们的劳动力成本模型相对于同行具有显着优势这一事实增强了我们在通胀劳动力成本环境中的竞争地位。

绩效指标

在评估我们的业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。我们用来确定我们业务表现的关键指标是新餐厅开业、同店销售额、平均单位销量、客流量、餐厅贡献和餐厅贡献利润率以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。餐厅贡献和餐厅贡献利润率以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非GAAP财务指标。有关非GAAP财务指标的讨论，请参见第77页。

新餐厅开业

我们成功开设新餐厅和扩大餐厅基础的能力对于增加收入能力以实现我们的增长目标至关重要。在新餐厅开业之前，我们会产生开业前费用，如下所述。新的

-69-

同店销售

我们认为餐厅在运营18个月后的第一个完整财政季度具有可比性。我们调整了餐厅关闭的同店销售额计算中包含的销售额，主要是由于改造，以便期间具有可比性。同店销售额的变化反映了可比餐厅组在特定时期内的销售额变化。可比销售额的变化反映了客人数量趋势的变化以及每人平均支票的变化，如下所述。该指标突出了现有餐厅的表现，因为不包括新餐厅开业的影响。公司使用52/53周的财政年度惯例。对于53周之后的财政年度，公司使用与当前报告期最具可比性的日历周计算同店销售额。

平均单位体积

我们每年（52周）衡量公司自有餐厅的平均单位数量或AUV。在有53周的财政年度中，出于一致性目的，我们从AUV计算中排除了第53周。AUV包括所有开业52周或更长时间的餐厅的平均销售额。我们调整了餐厅关闭的AUV计算中包含的销售额。该衡量标准使我们能够评估我们餐厅的消费者支出模式的变化以及我们餐厅群的整体表现。

交通

客人数量是根据给定时间段内在我们餐厅订购的主菜数量来衡量的。我们的主菜包括完整的Churrasco体验、点菜海鲜和Gaucho午餐，以及精选的酒吧FOGO食品。

影响我们经营业绩可比性的因素

52周与53周财政年度

2019财年包含52周，而2020财年包含53周，2021财年（截至2022年1月1日）将包含52周。我们估计2020财年的第53周贡献了大约

-70-

2018年信贷安排

2018年4月，就Rh ô ne收购而言，我们的子公司签订了2018年信贷协议，其中规定（i）本金总额为3.25亿美元的高级担保定期贷款（“原始定期贷款”）和本金总额为4000万美元的高级担保循环信贷承诺（“左轮手枪”）。原始定期贷款于2025年4月5日到期，左轮手枪于2023年4月5日到期。

2020年3月，公司在Revolver下借款3510万美元，以确保有足够的现金来抵消新冠疫情对其业务和现金流的影响；这笔款项已于2020年10月偿还。2020年第三季度，公司在其2018年信贷额度下额外借入了3250万美元作为增量定期贷款。还有额外830万美元的延迟提取增量定期贷款（“延迟提取定期贷款”）可用，如果未提取或在此日期之前未取消，该贷款将于2021年12月到期。增量定期贷款自2020年8月11日截止日期起三年内到期，而延迟提取定期贷款到期（如果提取）与原始定期贷款共同终止。

截至2021年7月4日，公司有七份未偿还信用证，总额为460万美元。该公司可以获得可用的借款能力，其中包括Revolver下的3540万美元和延迟提取定期贷款中的830万美元。

伍德森林银行贷款

2020年11月16日，我们与Woodforest National Bank签订并提取了1120万美元的抵押贷款（“Woodforest Bank Loan”），并提供了对两项自有房地产资产的留置权作为担保。该贷款于2025年12月15日到期。我们于2021年7月2日偿还了贷款。该贷款是循环的，全部1,120万美元的贷款可用于提取至2024年1月。

我们经营业绩的重要组成部分

收入

收入主要包括食品和饮料销售以及免费膳食。收入在我们的餐厅销售食品和饮料产品扣除任何折扣时确认。特定时期的收入直接受该时期的营业周数、我们经营的餐厅数量和同店销售额增长的影响。销售没有到期日的礼品卡的收益在销售时记录为递延收入，并在持有人兑换礼品卡时确认为收入。售出的从未兑换过的礼品卡部分通常被称为礼品卡破损。估计的礼品卡破损记录为收入，并根据公司的历史兑换模式按比例确认，除非有法律义务将未兑换的礼品卡汇给政府当局。

食品和饮料成本

食品和饮料成本包括与食品、饮料和我们菜单项分销相关的直接成本。我们通过跟踪成本占收入的百分比来监控和衡量食品和饮料成本。食品和饮料成本占收入的百分比通常受食品和饮料项目成本、分销成本、进口税和销售组合的影响。这些组成部分本质上是可变的，随着收入的增加，会根据商品成本的波动而增加或减少，包括牛肉、羊肉、猪肉、鸡肉和海鲜价格，并部分取决于我们为客人提供的特定蛋白质组合以及我们为管理餐厅成本而制定的控制措施。

-71-

薪酬和福利成本包括餐厅和Regional管理人员的工资和奖金、小时员工工资和其他与工资相关的费用，包括奖金费用、任何长期激励计划、假期工资、工资税、附加福利和健康保险费用，并通过跟踪每小时和总劳动力占收入的百分比以及每100名客人来监控和衡量。

入住和其他运营费用

入住和其他运营费用包括所有入住成本，包括租金的固定和可变部分、公共区域维护费用、公用事业费用、信用卡费用、房地产和其他相关税费以及其他相关餐厅供应和入住成本，但不包括折旧和摊销费用，并通过跟踪入住率和其他运营费用占收入的百分比来监控和衡量。

营销和广告成本

营销和广告成本包括当地餐厅广告和全国营销的所有媒体、制作和相关成本。我们通过跟踪这些成本占总收入的百分比来监控和衡量我们的营销和广告支出的效率。

一般和行政费用

一般和行政成本包括与支持开发和餐厅运营的某些公司和行政职能相关的成本。这些费用通常是固定的，反映了管理、监督和团队成员的工资、福利和奖金、股份薪酬、差旅费用、信息系统、培训、公司租金、技术、市场研究以及专业和咨询费用，包括与实施和遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们通过跟踪一般和行政成本占收入的百分比以及与餐厅总数的比率来监控和衡量一般和行政成本。

开业前费用

开业前费用是在开设餐厅之前发生并与之直接相关的费用，主要包括餐厅经理工资、搬迁费用、招聘费用、团队成员工资和新团队成员的相关培训费用，包括服务活动的排练，以及开业前产生的直线租赁成本，在每种情况下都特定于新餐厅。此外，开业前费用包括开业前发生的媒体和公共关系费用。我们通常会在开业前四到六个月开始产生开业前费用，随着我们开始培训活动，这些费用往往会在开业前四个星期增加。

折旧和摊销费用

折旧和摊销费用包括固定资产和软件等某些使用寿命确定的无形资产的折旧。我们在总预期租赁期或其估计使用寿命中较短的期限内对资本化租赁资产改良进行折旧。

所得税费用

所得税费用按美国法定联邦所得税率计算，并根据我们经营所在司法管辖区的要求进行某些修改。我们的准备金包括联邦、州和地方以及外国的当期和递延所得税费用。

-72-

我们使用单一餐厅概念和品牌经营我们的餐厅。我们单一全球品牌下的每家餐厅都使用相似类型的产品和菜单运营，提供持续的服务风格、相似的合同、客人和团队成员，无论位于何处。我们已经确定了两个经营部门：美国（包括波多黎各以及我们的特许经营和许可收入）和巴西，这是我们组织餐厅以做出经营决策和评估业绩的方式。

-73-

截至2021年7月4日的财政期间（26周）与截至2020年6月28日的财政期间（26周）相比

下表总结了我们在所示期间未经审计的合并经营业绩的关键组成部分，以美元和占收入的百分比（以千计）：