这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的根据本协议注册的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充，其中将描述（其中包括）所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。

任何招股说明书补充资料可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在任何招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其发布之日准确无误。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书。投资者应注意，我们之前提交的10-K表格年度报告中提供的历史财务信息包括Elevai Skincare Inc.，该公司已被剥离。有关截至2024年12月31日反映此次资产剥离的财务信息，投资者应参阅我们于2025年1月17日提交的关于8-K表格的当前报告，其中包括反映截至该日期交易影响的备考财务报表……因此，在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何与向您提供的证券有关的招股说明书补充文件，连同本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的文件）。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们或代表我们行事的任何人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方不应假定以引用方式并入或在本招股章程或任何招股章程补充文件中提供的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非文意另有所指，在本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中，“我们”、“我们”、“注册人”、“公司”或“PMGC”等词语均指PMGC Holdings Inc.及其子公司；“证券”一词是指根据本协议注册的我们的普通股股份。

除历史信息外，本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”等类似词语和表达未来及其变体来识别这些前瞻性陈述。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果存在显着差异。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

本招股章程和任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含有关（其中包括）我们的行业、我们的业务和我们的产品和服务的市场的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及从第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，请注意不要过度重视此类信息。

仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号可能会出现没有^®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。本招股章程或随附招股章程所包括或以引用方式并入的所有其他商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司背书或赞助我们。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券前，您应仔细考虑以下描述的风险和适用的招股章程补充文件中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股章程中包含的所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的任何信息，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们的风险因素的任何修订或更新。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与我们的财务状况相关的风险

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续经营存在疑问。

我们持续经营能力的不确定性是基于我们的经营持续亏损、收入有限和营运资金有限，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日年底存在的其他情况。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的净营运资金分别为6097404美元和3622091美元，累计赤字分别为11334888美元和7023890美元。累计赤字中包括截至2024年9月30日止九个月的亏损4310998美元和截至2023年12月31日止年度的亏损4301517美元。鉴于所有这些事实，我们依赖于从运营和出售债务或股权中获得资金来持续经营。财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。

我们持续经营的能力取决于未来任何发行和通过债务或股权融资获得额外资金的成功以及我们的运营。如果我们无法获得此类资金，我们可能不得不推迟、减少或取消我们计划的某些业务，包括我们的一些研发和/或临床验证研究，以证明美学改善、减少总体间接费用或剥离资产。这反过来可能对我们实现资产价值的能力产生不利影响。如果我们无法持续经营，您可能会损失全部或部分投资。

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

我们自成立以来每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别蒙受了4310998美元和3143601美元的净亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别蒙受了4301517美元和1800268美元的净亏损。我们的开支未来可能会增加，成本可能比我们预期的要高，可能不会导致收入增加或业务增长。这些发行可能需要大量资本投资和经常性成本、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法保持此类资产的充分利用水平或此类发行不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们在持续的基础上实现或保持盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。

我们目前的增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们开始快速增长，我们可能无法有效管理我们的增长或评估我们未来的前景。如果我们未能有效管理我们的未来增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。

自2020年推出以来，我们经历了微乎其微的增长。例如，我们的收入从2020年的零增加到2021年的827美元，2022年增加到766,277美元，2023年增加到1,712，595美元，截至2024年9月30日的九个月增加到1,747，570美元。此外，截至2024年9月30日，我们的全职员工人数有所增加。截至本招股说明书之日，我们没有员工。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术等资源提出了重大需求。我们业务的预期增长和扩张取决于许多因素，包括我们有能力：

我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出重大要求，并需要大量额外资源，无论是财政资源还是其他资源，以满足我们的需求，而这些资源可能无法以具有成本效益的方式获得，或者根本无法获得。我们预计将继续在以下方面投入大量资源：

这些投资可能不会带来我们业务的增长。即使这些投资确实导致我们的业务增长，如果我们不能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率的指示。

此外，要支持持续增长，我们必须在保持企业文化的同时，有效整合、发展和激励大量新员工。我们面临着巨大的人员竞争。为了吸引顶尖人才，我们不得不提供，并期望继续提供，有竞争力的薪酬和福利包，然后我们才能验证新员工的生产力。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。随着我们选择向新的产品类别和全球市场扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将尤为严重。此外，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和保留率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们还被要求管理与各种供应商和其他第三方的众多关系。我们的运营、客户群或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们将需要额外的资本来开展我们的运营和开发我们的产品，我们获得必要资金的能力是不确定的。

在截至2024年9月30日的九个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们使用了大量现金为我们的持续运营提供资金，我们需要获得大量额外的资本资源，以便在未来开发产品。我们可能无法成功地维持我们正常的经营现金流，我们的资本支出的时间可能无法产生足以维持我们未来十二个月运营的现金流。如果融资不足，且无法获得或仅以不利于我们长期生存的条款获得额外融资，则可能对我们开展临床研究和产品开发计划的能力产生重大不利影响，并可能最终影响我们继续运作的能力。任何未来资本要求的时机和程度，以及我们及时、以优惠条件或完全满足这些资本要求的能力，将取决于许多因素，包括：

通过战略合作、公共或私募股权或债务融资或其他融资来源获得的额外融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。额外的股权融资可能会对我们的股东造成重大稀释，任何债务融资都可能涉及限制我们业务活动的契约。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。此外，如果我们通过与合作伙伴的安排获得额外资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的一些技术、管道产品或产品的权利，否则我们可能会寻求自行开发和商业化。如果无法获得足够的资本，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划，其中任何一项都可能对我们的财务状况或业务前景产生重大不利影响。

与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业相关的风险

我们正在开发的产品可能会因技术或其他医学进步而过时。

我们正在开发的产品可能会因竞争对手的产品或技术进步或其他市场的其他进步而过时或不经济，这些进步可能会更好或更便宜地解决我们的产品旨在解决的条件。

为了维持我们的持续增长，我们将需要增加我们组织的规模，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们能够成功开发我们正在开发的产品，我们可能会经历员工人数和经营范围的增长。在这种程度上，由此带来的我们销售队伍的增长和扩张将对我们的财务、管理和运营资源产生重大需求。我们可能无法准确预测所需的员工人数、聘用他们的时间或与我们的扩张和/或我们进入新市场相关的成本。我们可能经历的任何扩张的程度将在很大程度上取决于我们新产品的成功。因此，管理层预测任何此类扩张的规模及其对公司的成本的能力受到以下不确定性的限制：（i）我们之前不会销售任何新产品，这些新产品和应用的最终成功与否不得而知；（ii）我们将进入新市场；（iii）成本将部分受到我们可能无法完全控制的因素的推动（例如，招聘时间、市场工资率、雇用新的管理人员和高级员工的能力）。我们的成功还将取决于我们的执行官和高级管理层是否有能力继续实施和改进我们的运营、信息管理和财务控制系统，以遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并扩大、培训和管理我们的员工基础。我们无法有效管理增长可能导致我们的运营成本增长速度甚至超过我们目前的预期，并对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们无法保留现有的销售队伍并招募更多的人加入我们的销售队伍，我们的收入可能不会增加，甚至可能下降。

我们开发中的产品将由我们的销售人员进行营销，以与医疗实践等形成新账户，我们将依赖它们来产生我们的大部分收入。我们还需要扩大我们的外联和出境努力，为更广泛的医疗实践基地吸引、连接和培育新客户，这些客户购买产品，我们可以与之建立关系，以促进在医疗实践的整个生命周期内保持和提高价值。

虽然我们将采取许多步骤来帮助培训、激励和留住我们的销售队伍，但我们无法准确预测我们销售队伍的人数和生产力可能会如何波动。如果我们没有对我们的业务及其产品产生足够的兴趣来保留和激励我们现有的销售队伍并吸引新的人加入我们的销售队伍，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们销售队伍的数量和生产力受到几个额外因素的负面影响，包括：

潜在的业务合并可能需要管理层的大量关注，并且难以与我们的业务整合，这可能会转移我们管理层的注意力，扰乱我们正常的业务进程，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们意识到与我们的业务互补的潜在业务合并候选者，我们可能会决定在未来与这些业务合并或收购他们的资产。企业合并一般会给我们的业务带来一些额外的困难和风险，包括：

此外，我们未来可能进行的任何业务合并都可能不会实现收益。如果我们未能成功地将这些业务，或与这些业务合并相关的产品和技术整合到我们公司，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。如果我们的客户不确定我们的组合运营能力，他们可能会延迟或取消我们产品的订单。如果是公开交易的目标，我们可能无法成功评估、整合或利用所收购的技术和产品线，或准确预测合并的财务影响，包括会计系统费用或合并后实体股价的波动。如果我们未能成功整合未来可能与之合并的其他公司，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式获得新客户账户，我们的业务可能会受到不利影响。我们的销售额和利润取决于我们获得新客户账户的能力。

我们的成功，以及我们增加收入和实现盈利的能力，部分取决于我们以具有成本效益的方式获得新客户账户的能力。虽然我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育医疗客户了解我们的品牌、我们的价值观和我们预期的产品，但无法保证这些努力将对我们的产品产生进一步的需求或扩大我们的客户群。我们吸引新客户账户的能力将取决于（其中包括）我们产品的感知价值和质量、消费者对溢价产品的需求、有竞争力的产品、我们提供新的相关产品的能力以及我们营销工作的有效性。如果我们无法及时满足客户对产品的需求，我们也可能会失去竞争对手的忠实客户。如果我们无法以具有成本效益的方式获取新客户账户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们为追求这种增长而采用的任何策略都受到我们无法控制的众多因素的影响。我们的医疗客户继续积极向医美领域的其他自有品牌或有竞争力的产品进行营销，这可能会减少对我们产品的需求。我们业务的扩展也将取决于我们通过任何分销协议和白牌产品渠道增加销售的能力。任何分销协议渠道内的任何增长也可能影响客户关系并带来额外的挑战，包括与定价策略相关的挑战。随着我们扩大分销渠道，我们与客户的直接联系可能会变得更加有限。此外，我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动的支出，例如临时降价、发票外折扣、广告、产品优惠券和其他贸易活动，这些支出受到风险的影响，包括与客户接受我们的营销努力相关的风险。我们增加国际销售的战略也可能会增加我们的营销支出。我们未能获得新客户可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们也可能使用付费和非付费广告。我们的付费广告可能包括搜索引擎营销、展示、付费社交媒体和产品植入以及传统广告，例如直邮、电视、广播和杂志广告。我们的非付费广告努力包括搜索引擎优化、非付费社交媒体和电子邮件营销。我们通过搜索引擎为我们的网站带来了大量流量。然而，搜索引擎经常更新和改变决定用户搜索结果放置和显示的逻辑，这样购买或算法放置我们网站的链接可能会受到负面影响。此外，搜索引擎可能出于竞争或其他目的，改变其搜索算法或结果，导致我们的网站在搜索查询结果中的位置较低。

我们还可能通过我们当前和潜在客户以及医美消费者使用的社交网络或其他电子商务渠道为我们的网站带来大量流量。随着社交网络和电子商务渠道继续快速发展，我们可能无法在这些渠道内发展或维持存在。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的网站带来流量，或者如果我们的社交媒体存在的受欢迎程度下降，我们通过消费者获得新客户或兴趣的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们未能增加每位客户的收入、产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的品牌和声誉可能会因我们产品的真实或感知质量、安全、美学结果或环境影响问题而受到削弱，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们相信我们的客户和他们的医美消费者依赖我们为他们提供高质量、创新、精心设计和有效的产品。医美消费者对我们的产品或我们产品中使用的成分的任何信心损失，无论是与产品安全或质量故障、实际或感知、环境影响有关，或包含被视为“有毒”的违禁成分或成分，都可能损害我们的品牌形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于对产品安全或美学结果或特定消费者是否适合使用或对环境造成污染或其他不利影响的指控，即使不真实，也可能要求我们花费大量时间和资源回应此类指控，并可能不时导致召回产品所分销的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们实现或维持盈利能力和品牌形象的能力产生负面影响。

我们也无法控制我们的产品一旦被客户的医美消费者购买。例如，医美消费者可能会在与批准的使用说明或所列保质期或我们标签上要求的警告或其他政府准则不一致的条件和时间内储存或使用我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全或感知的质量和安全产生不利影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们的客户及其医美消费者的期望，我们与客户群的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者普遍认为具有我们品牌的产品与我们的产品相似，我们的竞争对手的产品或通过白标协议在其他分销产品中使用我们的品牌名称的产品存在安全或其他缺陷，可能会减少对具有我们品牌的产品的总体需求。我们作为高质量、创新、精心设计、有效产品的供应商的市场定位可能会加剧任何此类不利影响，并可能显着降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全性、美学效果、质量或环境影响的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的客户和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和意见可以共享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。客户及其医美消费者对我们产品的质量、安全、美学结果或环境适宜性的任何信心损失都将是难以克服且代价高昂的，即使此类担忧是基于不准确或误导性信息。如果我们不对我们的品牌保持有利的看法，并有效地投射我们关于我们的产品安全的立场，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

经济衰退或医美消费者偏好、认知和消费习惯的变化，特别是医美产品类别，可能会限制审美消费者对我们产品的需求，并对我们的业务产生负面影响。

我们将品牌定位于利用消费者对医美服务行业日益增长的兴趣。医美产品行业对国家和地区经济状况敏感，对我们将分销的预期产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响，这些经济衰退会影响消费者在医美产品上的支出，包括可自由支配的支出。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、房屋开工、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。这些变化可能包括医美消费者在接受医美服务时购买的医美产品数量减少，因为这一类别中的许多产品的零售价格通常高于零售店中的传统同类产品。

此外，我们经营的高端医美市场受制于消费者偏好、趋势、新技术、认知和可自由支配的消费习惯的变化。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营所在市场的医美消费者支出水平和格局的因素。这些因素包括医美消费者偏好、医美消费者信心、医美消费者收入、医美消费者对我们产品的安全性和质量的看法以及我们的产品相对于传统替代品的感知价值的转变。医美市场还受制于手术率的变化，在美国这样的发达国家，手术率一直在增加。此外，媒体关于我们的产品或其制造所涉及的生物原料、成分或生物工程工艺的安全或质量的报道可能会损害消费者对我们产品的信心。

由于医美消费者偏好、认知、信心和消费习惯的变化，包括由于财务困难或价格敏感性增加而不愿意支付溢价或无法购买我们的产品，我们产品的消费普遍下降可能随时发生，而这可能会因可能发生的任何经济衰退或衰退的影响而加剧。如果医美消费者偏好从我们将销售的产品类型转移，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测医美市场需求和医美消费者偏好变化的能力，我们将产品的质量和创新性与竞争对手区分开来的能力，以及我们对产品的营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功地识别医美偏好的趋势，并开发出及时响应或引领此类趋势的产品。我们也可能无法通过我们的营销和广告活动有效地推广我们的产品和相关技术并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可，受到监管要求的限制，如最近在加拿大发生的情况或出现质量问题，我们可能无法完全收回我们在经营中产生的成本和费用，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们在成长过程中不能保持公司文化或专注于我们的目标，我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们相信，我们的文化和我们的使命一直是我们迄今为止取得成功的关键贡献者，也是我们向客户推广透明度和科学创新意识的产品的关键性质。任何未能保护我们的文化或专注于我们的使命的行为都可能对我们留住和招聘客户和人员的能力产生负面影响，这对我们的增长以及有效专注于和追求我们的公司目标至关重要。随着我们发展壮大一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持这些重要的价值。如果我们未能保持我们的公司文化或专注于我们的使命，我们的竞争地位和业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

如果我们失去关键人员或无法吸引和留住其他合格人员，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务将受到重大不利影响。

截至2025年1月24日，我们没有员工。我们的首席执行官根据我们的首席执行官向我们提供执行服务的咨询协议以非雇员身份服务。我们的成功取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、业务发展、销售和营销、产品开发等人员的能力。未来我们可能无法招聘和留住合格的人员，特别是高级销售和市场营销、研究和产品开发职位，因为像我们这样的业务之间的人员竞争非常激烈，未能做到这一点可能会对我们未来的产品销售和业务结果产生重大的负面影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的首席执行官兼首席财务官 Graydon Bensler以及我们高级管理层的其他成员和我们的科技人员的努力和能力。此外，我们最近终止了我们的首席营销官和首席商务官，这是我们在最近的公司重组努力中进行的裁员的一部分，这些人的流失可能会对我们的经营业绩和收入产生重大不利影响。

尽管我们对我们的执行官维持“关键员工”保险政策，以补偿我们对其服务的损失，但即使我们失去了这些人中的一个或多个人的服务，找到替代人选可能会很困难，可能需要较长时间，并可能严重阻碍我们业务目标的实现。此外，“关键员工”保单限额可能无法完全覆盖我们为保持业务运营相对不间断而可能需要的服务和专业知识的临时费用。这一覆盖范围的差距以及更换关键员工可能需要的时间可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法准确预测收入，也无法适当规划未来的开支。

预测可能特别具有挑战性，因为我们打算扩展到新的市场和地区，并开发和营销我们正在开发中的产品。我们的费用水平和投资计划基于我们对收入和毛利率的估计。然而，我们无法确定相同的增长率和趋势是未来增长的有意义的预测指标。如果我们的假设被证明是错误的，我们可能会花费比我们预期更多的资金来获取我们的客户，或者每个客户账户产生的收入可能低于预期，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们目前的规模经营历史有限，这可能使我们难以评估我们的业务和未来前景。

我们于2020年开始商业运营，以目前的规模创造收入的历史有限。由于我们目前规模的运营历史相对较短，我们可用于评估业务和未来前景的财务数据有限。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的经营历史，这可能并不代表未来的表现。由于我们有限的经营历史，我们面临的风险、不确定性、费用和困难增加，包括本节讨论的风险和不确定性。

我们的运营中断可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家将在国内和国际从事销售的公司，我们的运营，包括我们的第三方配方商、供应商和分销合作伙伴以及其他服务提供商的运营，将受到此类活动中固有的风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害，包括地震、流行病或其他突发公共卫生事件、边境争端、恐怖主义行为以及我们和我们的第三方制造商、供应商和交付服务提供商无法控制的其他外部因素。我们的第三方配方师、供应商和交付服务提供商的设施的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们将严重依赖邮政和包裹承运人来交付直接销售给客户的产品。这些交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制的意外事件或我们的第三方交付服务提供商无法控制的事件，例如劳工骚乱或自然灾害。未能向我们的客户提供高质量的交付服务可能会对我们的客户的订购和重复购买的可能性产生负面影响，损害我们的声誉并导致我们失去客户账户。

我们的业务处于产品开发的早期阶段，我们可能不会开发更多可以商业化或盈利开发的产品，并且我们未能推出新产品可能会对我们的持续增长能力产生不利影响。

我们的业务处于产品开发的早期阶段。截至本招股说明书日期，我们没有将我们的任何产品商业化用于医美市场。我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销符合我们质量标准并吸引客户和分销合作伙伴的新产品的能力。我们的管道产品将需要大量的研发，以及临床验证测试，以证明任何产品的美学改进。我们可能无法成功地将任何候选产品商业化或合成，或以可盈利的规模将任何产品商业化。我们的候选产品可能被证明具有不良和意外的副作用或其他对其安全性、美学结果或成本效益产生不利影响的特性，从而可能阻止或限制其使用。任何使用我们任何技术的产品可能无法提供预期的美学改进或达到与测试时或产品可能被配制后的治疗标准相等或更好的美学结果或益处。

我们的创新和产品开发工作的成功受到我们预测医美行业内消费者和市场偏好变化的能力、我们遵守适用的政府法规的能力以及我们的管理、销售和营销团队在引入和营销预期产品方面的成功的影响。我们的产品供应可能会随着时间而改变，这使得我们很难预测我们未来的运营结果。无法保证我们将成功开发和营销吸引客户的新产品。例如，我们开发的产品配方可能不包含客户所服务的医美消费者所希望的产品属性。任何此类失败都可能导致我们的增长、销售和实现盈利的能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，新产品的开发和推出需要大量的营销支出，如果新产品没有获得广泛的市场认可，我们可能无法收回。如果我们未能成功实现我们在新产品或改进产品方面的目标，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们可能会招致可能损害我们业务的产品责任索赔，过去与我们以前拥有的Elevai护肤产品相关的产品责任索赔仍可能对我们的业务产生不利影响。

由于我们可能销售的产品类型，我们可能会受到各种产品责任索赔，包括产品未能达到质量或制造规格、含有污染物、包括关于其正确使用的不充分说明、包括关于副作用和与其他物质相互作用的不充分警告或对有健康状况或过敏的人，或导致不良反应或副作用。管理我们业务的消费者保护法律法规不断扩大，在加州等一些州，基于越来越新颖的责任理论的集体诉讼正在扩大。产品责任索赔可能会增加我们的成本，造成负面宣传，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们继续通过大量产品提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。

尽管我们维持一般责任保险的金额我们认为是合理的，足以使我们免受潜在的索赔，但这种保险可能无法完全覆盖潜在的责任。此外，我们无法以可接受的成本维持足够的保险范围或以其他方式保护免受潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制我们产品的商业生产和销售，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们的销售人员或员工就我们的产品、其使用或安全性提供不适当或不适当的建议，我们可能会承担额外的产品责任。如果我们发现我们的产品引起不良反应，或者如果我们确定我们的任何员工没有正确处理不良反应报告，我们可能会遭受进一步的负面宣传或政府制裁。

此外，即使我们已经出售了我们的Elevai护肤品资产，我们仍可能对过去与这些产品相关的产品索赔承担责任。在剥离之前，我们营销和销售护肤产品，与这些产品相关的索赔，包括但不限于不良反应、产品污染或标签不准确可能会导致对我们的法律诉讼。我们无法向您保证，我们在资产出售协议中的赔偿条款将充分保护我们免于承担此类责任。如果在剥离之前销售的产品引起索赔，我们可能会产生法律费用、声誉损害和财务损失，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，就剥离Elevai护肤品业务而言，我们提供了某些陈述、保证和赔偿义务。如果出现与护肤品业务或其产品相关的售后问题，例如监管不合规、产品缺陷或第三方知识产权索赔，则可能会出现这些条款下的索赔。如果提出此类索赔并要求赔偿，我们可能会承担重大的财务义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、医疗专业客户、分销商、供应商和战略合作伙伴可能会从事不道德的不当行为或其他不正当的销售活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、医疗专业客户、分销商、供应商、战略合作伙伴以及与我们有安排的其他个人或实体可能从事不道德、欺诈或非法活动。因为我们的销售努力会受到独立承包商的影响，我们对他们的监控能力有限，增加了这种潜在风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA、其他类似外国监管机构和外国政府的法律，包括那些要求向这些监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；（ii）制造标准；或（iii）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。除其他外，这些法律可能会影响未来的销售、营销和促销活动。

并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不道德的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而产生的其他行动或诉讼。如果对我们提起此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致政府调查、法律诉讼、处以巨额罚款或其他制裁，包括处以罚款、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及缩减运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地针对此类行动或调查进行辩护，我们都可能产生大量成本，包括法律费用，并转移管理层在针对任何此类索赔或调查为我们自己进行辩护时的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的产品可能会受到销售和营销实践的约束，这些商业安排可能包括回扣、自我交易和其他滥用行为。由于我们的医疗专业客户将在我们产品的每次销售中获得加价，我们的医疗专业客户可能会构建自己的内部销售和佣金计划，或促进某些客户激励计划和其他业务安排，其中包括我们的产品，更广泛地说，这些计划激励金钱收益而不是为其客户带来积极结果。此类计划可能会促进或扭曲与销售、库存或购买我们的产品有关的激励措施。此类计划可能会对我们的营销能力以及对我们的品牌和产品的有利看法产生负面影响。如果我们无法维持和促进对我们的品牌和产品的有利看法，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

这些第三方的滥用销售和营销行为可能导致监管机构执行不公平贸易行为和其他消费者保护法，对这些第三方或可能是公司或子公司发起调查甚至诉讼。任何调查或诉讼都可能分流管理，并导致法律或其他费用。此外，即使我们没有参与或被免除责任，任何这些第三方的服务损失都可能对我们产生不利影响。

我们的产品可能无法实现商业成功所必需的广泛程度的医生采用和使用或医疗美容消费者需求。

我们的在研产品，截至本招股说明书日期尚未销售，可能无法获得医美界医生和其他人的充分市场认可。这些产品和任何未来产品的商业成功将在很大程度上取决于医生广泛采用和使用由此产生的产品来治疗我们可能寻求的美学适应症。我们知道其他公司正在寻求开发替代产品和治疗方法，其中任何一种都可能影响对我们产品的需求。

我们的医美产品的临床和产品测试的结果是不确定的，如果我们无法令人满意地完成此类测试，或者如果此类测试产生不令人满意的结果，我们可能无法实现商业成功所必需的广泛程度的医生采用和使用或医美消费者需求。

我们的临床验证数据有限，对我们产品的任何临床测试可能无法证明美学结果达到我们可能预期的程度或根本没有。同样，这项测试可能无法及时完成，如果有的话，或者只有在成本显着增加、项目延迟或两者兼而有之之后才能完成，所有这些都可能损害我们的创收能力。

未能充分展示美学结果可能会损害我们创造收入的能力，并限制商业成功或必要的医疗美容消费者需求所必需的更广泛程度的医生采用。因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻止或限制我们产生收入和继续开展业务的能力。

即使我们在产品的产品测试方面取得了成功，但由于其他不断发展的技术，我们的产品是否可以作为商业上可行和盈利的业务的基础还不清楚。

生物技术正在迅速发展，未来可能发生重大变化。如此快速的技术发展可能会导致我们的技术过时。虽然我们的产品看起来很有前途，即使它们取得了积极的测试结果，但由于多种原因，包括但不限于相同治疗的竞争技术，它们可能无法被医生成功采用。不能保证我们将能够为我们的产品开发一个成功的市场。

此外，其他类似产品的进展迅速，可能会显着减少或完全消除对我们产品的需求。此外，跟上新的技术发展可能会实质性地改变我们的技术或产品的商业可行性，并要求我们承担大量成本来更换或修改我们有大量投资的产品线。任何这些因素的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们在我们的领域跟不上快速的技术变化或有效竞争，我们将无法盈利运营。

我们从事生物工程和制药领域的活动，其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们未能对技术发展做出充分的预期或反应，我们盈利运营的能力可能会受到影响。其他生物工程、制药或其他公司的研究和发现可能会使我们的技术或潜在产品或服务不经济或导致产品优于我们开发的产品。同样，我们开发的任何技术、产品或服务可能不会比任何现有或新开发的技术、产品或服务更受青睐。

我们的产品可能制造成本很高，如果我们无法控制成本来制造它们，它们可能无法盈利。

我们的产品可能比目前市场上的其他传统相关产品的制造成本要高得多。我们希望通过工艺改进、开发新方法、增加制造规模和外包给有经验的配方师或制造商，大幅降低制造成本。如果我们不能做出这些，或者其他的改进，并且取决于我们产品的定价，我们的利润率可能会明显低于现在市场上的其他医美产品。此外，我们可能无法对我们开发的任何产品收取足够高的价格，即使它们是安全有效的，以赚取利润。如果我们无法从我们的管道产品中实现可观的利润，我们的业务将受到重大损害。

我们可能没有足够的产品责任保险，这可能使我们容易受到未来索赔的影响，我们将无法满足。

干细胞衍生产品的检测、制造、营销和销售带来产品责任索赔的内在风险。我们目前的产品责任保险额度有限，可能不足以满足潜在的产品责任索赔。如果我们被迫将大量资金用于为产品责任诉讼辩护，如果这些资金来自运营资本，我们将被要求减少我们的业务活动，这可能会导致重大损失。未来可能无法以可接受的条件获得足够的保险范围，如果有的话。如果有的话，我们可能无法将任何此类保险维持在足够的保险范围内，并且任何此类保险可能无法针对潜在的责任提供足够的保护。无论未来是否获得或维持产品责任保单，任何产品责任索赔都可能损害我们的业务或财务状况。

我们从第三方许可与肌肉和肥胖相关疾病的潜在预防和治疗相关的候选产品权利，因此我们面临在投入大量资源用于这些候选产品的研发后失去许可的风险。

根据2024年4月签订的许可协议，MOA授予公司根据MOA的某些专利权进行商业化的独家许可，涉及两种许可产品：（i）一种临床阶段的工程化表达肌肉抑制素的益生菌和（ii）表达双重肌肉抑制素和激活素-A抗原的临床前工程化益生菌。如果MOA终止许可协议，包括如果我们违反我们在许可协议下的义务，包括根据许可协议使用商业上合理的努力来开发许可产品，或者在我们能够成功地将候选产品商业化之前许可到期，或者对此类候选产品的研究、开发和商业化努力的投资将会损失。此外，如果我们或MOA未能充分保护或告知与许可产品相关的相关知识产权，我们可能无法实现许可协议的感知或潜在利益。

由于我们预计将继续依赖第三方就许可产品进行、监督和监测临床前和临床试验，如果这些第三方未能以令人满意的方式履行并满足适用的监管、科学和安全要求，则可能会对我们的业务造成重大损害。

我们将依赖CRO和其他第三方来确保我们对许可产品的临床前和临床试验的适当和及时进行。虽然我们建立了管理此类CRO和其他第三方活动的协议，但我们或我们的合作伙伴对其实际表现的影响力有限。尽管如此，我们或我们的合作伙伴将负责确保我们的每一项临床试验都按照其方案进行，并满足所有法律、监管和科学标准。我们对CRO和其他第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。

我们、我们的合作伙伴和我们的CRO在开展、记录和报告临床前研究和临床试验的结果时，必须遵守FDA和国际协调会议定义的现行良好临床实践或cGCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。FDA通过对试验申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查来强制执行这些cGCP。如果我们或我们的CRO未能遵守cGCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或其他监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。我们的临床试验将需要足够多的试验对象来评估候选产品的安全性和有效性。如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者、未能招募适当合格的患者或未能正确记录或维护患者数据，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延迟监管批准程序。

我们签约的CRO不会是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验，或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准，或成功地将我们的候选产品商业化。我们的财务业绩以及此类产品和我们开发的任何候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们还期望依赖其他第三方为我们可能进行的任何临床试验制造、储存和分销药物产品。我们的制造商或分销商导致的任何性能失败或缺陷可能会延迟或阻碍我们的候选产品的临床开发或营销批准或我们的产品的商业化，如果获得批准，将产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

因为我们未来在许可产品方面的商业成功取决于我们的产品获得监管批准，我们无法在未获得批准的情况下产生收入。

我们在许可产品方面的长期成功和产生收入将取决于我们的研发活动成功开发这些候选产品。产品开发成本很高，风险程度很高。只有少量的研发计划导致产品的商业化。例如，FDA表示，大约70%的药物经过1期研究，33%经过2期，只有25%-30 %经过3期至4期，这是FDA审查和批准上市治疗候选产品过程的最后阶段。获得监管批准上市候选产品的过程成本高昂，通常需要多年时间，并且可能因所涉及候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。如果我们延迟或无法成功开发我们的产品，我们从许可产品中产生收入的能力将受到不利影响。

我们不能保证我们的候选产品的任何营销申请都将获得批准。如果我们的产品没有获得监管部门的批准，或者我们在这样做方面被明显推迟或受到限制，我们就无法产生收入，我们可能需要大幅缩减运营。

如果我们无法成功完成许可产品的临床前测试和临床试验或在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们预计将在许可产品的开发上投入物力和财力。我们产生产品收入的能力，我们预计多年内都不会发生，如果有的话，将在很大程度上取决于许可产品的成功开发和最终商业化。

许可产品的商业成功将取决于几个因素，包括：

如果我们不能及时或完全实现这些因素中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法成功完成许可产品的开发或成功商业化，这将对我们的业务造成重大损害。大多数确实克服了药物开发的长期困难并实现商业化的医药产品仍然无法收回其资本成本。如果我们无法在很远的将来设计和开发每一种药物以满足商业需求，那么批准的药物可能会成为商业失败，我们对那些开发和商业化努力的投资将在商业上不成功。

许可产品可能会造成不良影响或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准或限制任何批准的标签或市场接受的范围。

在许可产品的临床试验期间可能观察到的不良事件（“AEs”）或严重不良事件（“SAEs”）可能导致我们、其他审查实体、临床试验场所或监管机构中断、延迟或停止此类试验，并可能导致拒绝监管批准。如果在许可产品的任何临床试验中观察到AEs或SAE，我们获得许可产品监管批准的能力可能会受到负面影响。

获批产品引起的严重或意外副作用可能导致重大负面后果，包括以下情况：

这些事件可能会阻止我们或我们的合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的认可，并可能大幅增加许可产品商业化的成本，并削弱我们从这些产品商业化中产生收入的能力。

由于第三方可能在我们不知情的情况下开发有竞争力的产品，我们可能会在以后得知有竞争力的产品优于许可产品，这可能会迫使我们终止我们对一个或多个候选产品的研究工作。

我们面临来自可能正在开发优于一种或多种许可产品的竞争性产品的公司的潜在竞争。如果未来，我们获悉存在一种或多种竞争性产品，我们可能会被要求：

任何这些事件都可能发生在我们为一个或多个候选产品的临床研究花费大量资金之后。

剥离Elevai护肤品业务可能会对我们的运营和战略定位产生负面影响。

2025年1月，作为战略调整的一部分，我们完成了Elevai护肤品业务的剥离。虽然此次剥离使我们能够专注于我们的核心业务，但它可能会导致几个运营和战略挑战。从护肤品领域的转型可能会扰乱我们的运营和供应链，导致长期客户关系的丧失，并对我们的品牌认知度产生负面影响，这部分与护肤品市场相关。

此外，由于这一战略转变，我们可能会遇到不利的市场看法，这可能会影响投资者的信心和我们的市场估值。如果我们未能有效管理这一过渡，我们可能会产生不可预见的费用、运营效率低下和潜在的收入下降。资产剥离还可能限制我们的多元化并减少潜在的增长机会，这可能对我们的财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖我们的合作者来帮助我们开发和测试我们提议的产品，如果合作不成功，我们开发和商业化产品的能力可能会受到损害或延迟。

我们提议的产品的开发、产品测试和商业化战略可能需要与公司合作伙伴、许可方、被许可方和其他方面进行合作。然后，我们可能依赖于这些其他各方随后在履行各自职责方面取得的成功以及我们的合作伙伴的持续合作。我们的潜在合作者可能不会与我们合作或履行我们与他们的协议规定的义务。我们无法控制我们的合作者的资源的数量和时间，这些资源将用于我们与他们的合作协议相关的研发活动。我们的合作者可能会选择追求现有技术或替代技术，而不是与我们合作开发的技术。

根据与合作者的协议，我们可能会在很大程度上依赖这些合作者，除其他外：

如果我们在潜在产品的开发和商业化方面与其他人合作，如果合作者未能及时开展这些活动，或者根本没有开展这些活动，那些预期的产品管道时间表可能会被推迟。此外，我们的潜在合作者可能会终止与我们的协议，我们可能不会收到任何开发或里程碑付款。如果我们没有实现协议中规定的里程碑，或者如果我们的合作者违反或终止他们与我们的合作协议，我们的业务可能会受到重大损害。

我们依赖我们的非雇员顾问、第三方供应商和运营承包商的活动，他们的活动并不完全在我们的控制范围内，这可能会导致我们提议的产品的开发延迟。

作为一家处于早期阶段的公司，我们广泛依赖内部顾问并与其建立关系，并在战略或其他业务事项方面具有专长。这些顾问不是我们的雇员，可能对其他实体有承诺，或与其他实体有咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。我们对这些顾问的活动的控制有限，除非我们的合作和咨询协议在其存在的范围内另有要求，否则我们只能期望他们将有限的时间用于我们的活动。这些顾问可能对其他商业和非商业实体有承诺。我们对顾问的运营控制有限，可以期待只有有限的时间专门用于我们的研究、开发和业务目标。

本招股说明书中的某些市场机会数据和预测是从第三方来源获得的，未经我们独立核实。我们认为，本招股说明书中包含的市场机会数据估计和市场增长预测是可靠的，但可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书包含我们从各种政府和私营实体出版物和报告中获得的某些数据和信息。无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的市场参与者将完全购买我们的产品或为我们产生任何特定水平的收入。尽管我们没有独立核实其中所载的数据和信息，而且这些数据和信息可能是使用第三方方法收集的，但我们认为，来自本招股说明书中使用的这些第三方出版物和报告的数据和信息，包括基于多项假设的预测是可靠的。医美行业的任何扩张都基于许多因素，包括与我们的产品供应和竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中的规模估计和增长预测，我们的业务可能无法以我们预期的速度增长（如果有的话），这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们的增长受制于许多因素，包括我们成功实施我们的业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。因此，本招股章程所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指示。有关本招募说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测的更多信息，请参阅标题为“业务——市场、行业和其他基于研究的数据”的部分。

我们或我们的第三方供应商可能在未来经历网络或系统故障，或服务中断，包括网络安全攻击，或其他技术风险。我们无法保护我们的系统和数据免受此类风险可能会损害我们的业务和声誉。

我们不间断运营和提供高水平服务的能力取决于我们的内部网络、系统和相关基础设施以及我们的第三方供应商的性能。这些第三方向我们提供的服务质量（包括基础设施存储和支持）的任何重大中断或下降都可能严重损害我们的业务和声誉，并导致客户和收入的损失。我们的内部网络、系统和相关基础设施，以及我们的第三方供应商的网络、系统和相关基础设施，可能容易受到渗透到这些系统和网络的计算机病毒和其他恶意软件的攻击，以及物理或电子安全漏洞、自然灾害和类似的破坏。它们一直是并可能继续成为试图识别和利用网络和系统漏洞、渗透或绕过安全措施以中断或降低我们接受或提供的服务质量，或以其他方式未经授权访问我们的网络和系统或我们的第三方供应商的网络和系统的目标。这些漏洞或其他访问尝试可能是由人为错误或技术故障导致或导致的，但是，它们也可能是第三方意图损害我们业务的恶意行为的产物。这些第三方可能用来造成中断或故障或获取未经授权的信息访问的方法经常变化，难以发现，演变迅速，并且日益复杂和难以防御。

尽管我们没有经历任何安全漏洞或安全漏洞尝试，并继续投资于安全措施，但我们不能确定我们的防御措施，以及我们的第三方供应商采用的那些措施，将足以防御所有这些当前和未来的方法。

任何实际或感知到的安全漏洞，无论是我们或第三方供应商经历的；对此类事件的报告或公告，或对我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统感知到的安全漏洞的报告，无论是否准确；或我们未能或感知到未能对事件做出响应或补救，或在任何此类事件发生后向公众、监管或执法机构进行充分或及时的披露，可能是重大的，并导致对我们的财务状况、商业声誉和未来业务前景的损害，原因是，除其他因素外：因中断或中断、延误、未能履行合同义务、数据丢失或机密数据公开发布而导致的客户信心损失；加大对我们的监管审查；损害我们的商业秘密和知识产权；使我们面临代价高昂的未投保责任，例如因以不太有利的条款重新谈判合同或业务损失而导致的重大罚款、罚款、违约金和整体保证金压缩；因违反合同义务或数据隐私法滥用个人信息而引起的索赔责任；以及可能盗窃我们的知识产权。

安全漏洞可能会发生并持续很长一段时间而不被发现。我们预计，对安全漏洞的任何调查都可能需要相当长的时间，而在这段时间内，我们可能不一定知道损害的程度或如何最好地补救，并且在发现和补救之前，某些错误或行为可能会重复或加剧，所有这些都可能进一步增加此类违规的成本和后果。此外，发现和补救此类事件可能需要专门知识，无法保证我们将能够保留或雇用拥有或以其他方式在内部发展此类专门知识的个人。因此，我们的补救努力可能不会成功。无法实施、维持和升级适当的保障措施可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，可能会就任何与数据安全相关的事件以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤发布公告。

任何此类故障的发生也可能使我们面临代价高昂的诉讼、合同赔偿索赔，以及转移宝贵的管理、研发、信息技术和营销资源以解决这些问题，并延迟我们实现战略举措的能力。此外，我们在法律允许的情况下，从客户那里收集非公开的、可识别个人身份的金融信息，例如姓名、地址、电话号码、银行和信用卡账号以及金融交易信息，以及这些数据的泄露，这可能会使我们受到罚款和其他相关的补救费用。

我们的业务可能会受到网络安全威胁和其他安全威胁和中断的负面影响。

由于我们的业务依赖于专有技术和计算机系统，我们面临某些安全威胁，包括对我们的信息技术基础设施的威胁、试图获取我们的专有或机密信息、对实体安全的威胁以及国内恐怖主义事件。我们的信息技术网络和相关系统对我们的业务运营和我们的研发工作至关重要。我们还涉及某些第三方的信息技术系统，这些系统通常面临类似的安全威胁。特别是网络安全威胁，具有持久性，发展迅速，包括但不限于计算机病毒、试图获取信息、拒绝服务和其他电子安全漏洞。我们认为，我们已经实施了适当的措施和控制，并投资于熟练的信息技术资源，以适当识别威胁并减轻潜在风险，但无法保证此类行动将足以防止关键系统中断、未经授权发布机密信息或数据损坏。涉及这些类型的信息和信息技术网络及相关系统的安全漏洞或其他重大中断可能：

上述任何或所有情况都可能对其业务、财务状况和前景产生重大负面影响。

如果我们的第三方供应商、物流和制造商不遵守道德商业惯例或适用的法律法规，我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们的声誉和客户购买我们产品的意愿部分取决于我们的供应商、包装商、制造商和配方师遵守道德雇佣惯例，例如童工、工资和福利、强迫劳动、歧视、安全和健康的工作条件，以及与其业务开展相关的所有法律和监管要求。我们不对我们的供应商、包装商、托运人、制造商和配方师实施控制，也无法保证他们遵守道德和合法的商业惯例。如果我们的供应商、包装商、托运人、制造商或配方师未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣惯例、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能会受到损害，我们可能会面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任以及额外成本，这些都会损害我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守环境法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料和其他危险化合物的受控储存、使用和处置。我们和我们的制造商和供应商受有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规的约束。在某些情况下，这些危险材料和因其使用而产生的各种废物被储存在我们和我们的制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力、业务运营和环境破坏中断，从而导致代价高昂的清理和根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律法规承担的责任。尽管我们认为，我们的第三方制造商处理和处置这些材料所使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。

与我们产品相关的风险法律和监管风险

召回或暂停销售我们的产品，或发现我们的产品存在严重的安全问题或我们向其销售此类产品的医疗专业人员错误应用此类产品，可能会对我们产生重大负面影响。

FDA和其他国家的类似机构对我们的产品进行监管。在FDA法规中，除其他事项外，我们执行的活动包括产品开发、产品测试、产品标签、产品储存、制造、广告、促销、产品销售、报告某些产品不良事件和故障以及分销。

FDA和同等的外国监管机构有权要求在产品因掺假或品牌错误导致严重不良健康风险的合理可能性的情况下，暂时或永久召回或暂停商业化产品。监管机构拥有广泛的自由裁量权，可以要求召回或暂停产品，或要求制造商提醒客户注意安全风险。与我们分销的任何产品有关的召回、暂停或其他通知将转移管理和财务资源，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们意识到我们向其销售产品的医疗专业人员没有遵循我们的应用说明，监管机构可能会要求我们，或者我们可能会自愿暂停销售产品。例如，当我们的产品由我们向美国各地和国际上的医疗专业人员进行营销和销售时，我们包括说明，说明此类产品必须由这些医疗专业人员局部应用。在这些特定方向之外的管理可能会导致我们违反政府的规章制度。

管理我们产品的法规，包括我们产品的配方、注册、营销和销售，可能会损害我们的业务。

我们的产品将受到众多联邦、州和地方政府机构和当局的广泛政府监管。这些法律法规中有许多涉及较高的主观性，有解读的可能，且因市场而异，差异较大。这些法律法规可以而且经常会对我们的业务产生若干影响，包括但不限于：

我们观察到，在美国和我们经营所在的全球许多市场，监管活动和积极性普遍增加，监管环境正变得更加复杂，要求越来越严格。特别是，这些要求正在影响我们可以在产品中包含的成分、这些成分的可接受数量以及成分的质量和特征。近年来，全球监管机构对我们可以在产品中使用的某些成分或来源的可接受水平总体上变得更加严格，在某些情况下直接禁止它们。此外，许多关于成分质量的限制并不直接适用于我们的产品，从而留下了我们对合规性的解释可能与执法当局的解释不匹配的可能性。市场上往往缺乏同等成分或来源。在其他情况下，去除或减少一种技术成分以稳定我们的产品，会导致产品特性的显着变化，从而可能使消费者不再希望它或它不再安全。如果新法规的这一趋势继续下去，我们可能会发现有必要改变我们传统上销售产品的一些方式，以便与不断变化的监管环境保持一致，这可能会增加我们的运营成本和/或对我们的业务产生不利影响。

与我们的医美产品的营销和广告有关的政府法规和私人行为可能会限制、抑制或延迟我们销售我们的医美产品的能力，并损害我们的业务。

如果我们的产品在其预期用途之外上市，例如，如果它们被宣传用于治疗、诊断、治愈、预防或缓解疾病，那么FDA或联邦贸易委员会（“FTC”）等监管机构可能会发出警告信或进一步调查我们的营销做法，以确保我们遵守适用于产品类别的广告和促销规则。

此外，政府当局可能会对有关我们产品的好处的广告和产品声明进行监管。这些监管机构可能会要求我们提供充分合理的依据，以证实和支持任何营销或产品利益声明。什么构成证明此类索赔的合理依据可能因市场而异，并且无法保证我们为支持我们的索赔而进行的研发工作将被视为足以应对任何特定产品或产品营销索赔。如果我们无法为我们的产品索赔提供充分可靠的证据，或者如果我们的营销材料或我们销售人员的营销材料提出的索赔超出了我们将提供的医美产品的允许索赔范围，FDA、FTC或其他监管机构可能会采取执法行动，要求我们修改我们的营销材料、修改我们的索赔或停止销售某些产品，这可能会损害我们的业务。

在美国，FTC关于在广告中使用背书和推荐的指南（“指南”）要求披露背书人与他们所背书的公司之间的实质性联系，它们一般不允许使用非典型结果进行营销。

开发和收购治疗候选产品可能会使我们面临重大的法律和监管风险。

我们收购和开发创新治疗候选产品，特别是我们的主要资产EL-22，可能会使我们面临重大的法律和监管风险。包括EL-22在内的治疗候选产品的开发和商业化受到FDA和其他监管机构的广泛监管。该条例管辖产品开发的所有方面，包括临床前研究、临床试验、制造和营销。任何不遵守规定的行为都可能导致产品开发、批准和商业化的重大延误或暂停或终止临床试验。任何不合规行为都可能导致执法行动，包括警告信、罚款、禁令和撤销营销批准。

为我们的候选产品进行人体临床试验的能力取决于获得FDA对我们的IND提交的批准。如果FDA要求我们提供大量额外数据以证明安全性和有效性，包括但不限于生成额外的临床前数据、进行进一步的毒理学或药理学研究或解决不可预见的问题，我们可能会面临重大延误或无法按计划进行。此外，作为首批寻求口服肌肉生长抑素制剂与GLP-1受体激动剂联合的公司之一，我们可能会遇到更严格的监管审查。监管机构可能会施加意想不到的条件，要求进行更广泛的试验或要求提供额外的安全性和有效性数据，所有这些都可能增加我们的成本并推迟时间。

审批过程中的任何意外要求或延迟都可能对我们将EL-22或我们的任何其他治疗候选产品推向市场并取得商业成功的能力产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们未能保护或强制执行与我们当前和任何未来医美产品或医美管道产品相关的知识产权或机密专有信息，其他人可能会更直接地与我们竞争，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠商标、商业秘密、机密专有信息、域名、专利权等知识产权的组合来保护我们的知识产权。根据我们与MOA的许可协议，我们还有合同义务提交、起诉和维护的许可产品，我们还依赖于我们许可的专利申请和专利申请。专利保护的时间有限，我们可能无法在专利到期和竞争对手可用于商业化的基础技术之前开发和商业化产品，在这种情况下，我们对适用产品或候选产品投入的大量时间和资源可能会在没有实现我们预期或寻求的利益的情况下损失。

我们的某些技术可能不会通过专利受到保护，这使我们很容易被窃取我们的技术。

我们的专有技术和技术的某些部分不可申请专利或属于商业秘密。为保护我们在此类专有技术和技术方面的专有地位，我们已进入并打算要求所有员工、顾问、顾问和合作者与我们签订保密和发明所有权协议。如果发生任何未经授权的使用或披露，这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。此外，在缺乏专利保护的情况下，自主开发实质上等同技术的竞争对手可能会损害我们的业务。不能保证我们将能够执行这些协议，或者，这些协议可能被视为无法执行。如果我们不能充分保护或强制执行我们的知识产权，我们可能无法充分竞争，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们可能无法保护我们的专有技术，这可能会损害我们盈利运营的能力。

分子生物学和生物加工行业相当重视获得新技术、医美产品和工艺的专利和商业秘密保护。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得并执行对我们产品的专利保护，是否能保存任何商业秘密，以及是否能在不侵犯他人专有权利的情况下运营。我们无法向您保证：

美国以外的国家正在进行干细胞、分子生物学和生物加工领域的大量研究，我们的一些竞争对手位于这些国家。其中一些国家保护知识产权的法律可能没有提供足够的保护，以防止我们的竞争对手盗用我们的知识产权。

其他人持有的专利可能会导致对我们的侵权索赔，这些索赔的辩护成本很高，这可能会限制我们使用争议技术的能力，并阻止我们进行潜在医美产品的研发或商业化。

多家生物科技公司及其他公司、大学和研究机构已提交专利申请或已获得与我们的相关技术相关的专利，这些技术可能与我们的预期产品相关或被要求。我们无法预测哪些（如果有的话）此类申请将作为专利或可能被允许的权利要求发布。

如果第三方专利或专利申请包含被我们的许可技术或制造和使用我们的潜在产品所需的其他技术侵犯的权利要求，并且这些权利要求最终被确定为有效，我们可能无法以合理的成本获得这些专利的许可，如果有的话，或者无法开发或获得替代技术。如果我们无法以合理的成本获得此类许可，我们可能无法将某些产品商业化开发。我们可能会被要求在法庭上为自己辩护，以应对侵犯第三方专利的指控。专利诉讼非常昂贵，可能会消耗大量资源并产生重大的不确定性。此类诉讼的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，要求有争议的权利从第三方获得许可，或要求我们停止使用此类技术。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的目标市场建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵权、规避、宣布通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利，我们需要这些商标和商号，以便在我们的目标市场与潜在合作伙伴或客户建立名称识别。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式侵犯或被指控侵犯或以其他方式侵犯其他方拥有或控制的专利。美学领域的竞争对手在与我们业务相关的领域开发了大量专利和专利申请组合。此外，也可能有已提交但未公布的专利申请，当作为专利发布时，可能会对我们提出主张。这些第三方可能会向我们提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果对我们胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿和/或我们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，在诉讼未决期间，我们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。

我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露我们的竞争对手所谓的商业秘密或违反与我们的竞争对手的不竞争或不招揽协议而受到损害。

我们可能会雇用以前在大学或制药公司工作的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们尽力确保我们的雇员、顾问及独立承建商不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专门知识，并且我们目前不会受到任何有关我们的雇员、顾问或独立承建商错误使用或披露第三方机密信息的索赔，但我们将来可能会受到此类索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可，而此类许可可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括对我们未来产品的开发很重要或必要的专利权。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术来将我们的预期产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。无法保证此类第三方会以商业上合理的条款或根本不会授予我们必要的许可。未能以商业上合理的条款获得此类许可可能会限制或消除我们开发或商业化未来候选产品的能力，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

与我们的资本要求和财务相关的风险

如果我们无法从我们的运营中产生足够的现金流，我们将无法继续开发和商业化我们的产品。

随着我们扩大业务、商业化、产品验证研究、研发和制造活动，我们预计未来几年资本支出和运营支出将会增加。然而，我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中包括：

由于这些因素，我们可能需要筹集额外资金，我们无法确定在需要时，如果有的话，这些资金将以可接受的条件提供给我们。此外，如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们未来产品或专有技术的潜在有价值的权利，或以对我们不利的条款授予许可。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法扩大我们的业务、开发新产品、利用未来的机会或应对竞争压力或意外的客户要求。

与我司证券所有权相关的风险

我们的普通股可能会受到交易量有限和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们认为，我们的财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些波动也可能导致卖空者周期性地进入市场，认为我们未来会有糟糕的结果。我们无法预测市场参与者的行动，因此，我们无法保证我们普通股的市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

我们可能无法继续满足纳斯达克的上市要求来维持我们普通股的上市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，我们必须满足某些财务和流动性标准才能维持这种上市。如果我们违反了我们的普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被退市。

无法保证我们将保持符合任何其他纳斯达克持续上市要求。如果普通股退市，买卖普通股或获得准确报价可能会更加困难，普通股股票的价格可能会出现实质性下跌。退市也可能削弱我们筹集资金的能力。

此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力。

我们目前不打算在可预见的未来宣布我们普通股的股息，因此，您的投资回报可能完全取决于我们普通股的升值。

我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股宣布任何股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们的所有收益将用于提供营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律的约束，并取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。此外，任何未来债务或优先证券的条款可能会进一步限制我们支付普通股股息的能力。因此，如果我们的普通股的市场价格上涨，而您出售股票获利，那么您获得我们普通股投资回报的唯一机会可能是。我们普通股的市场价格可能永远不会超过，而且可能会低于你为这种普通股支付的价格。见“股息政策”。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证投资者会从他们的投资中获得任何回报。投资者对公司的一项投资可能会面临重大风险，包括损失其全部投资的风险。

我们可能需要，但无法以令人满意的条件获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动产生的现金，未来，我们希望依靠运营产生的收入来满足我们活动的现金需求。然而，无法保证我们将能够在未来从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能无法及时、以足够的数量或以我们可以接受的条件获得，如果有的话。任何债务融资或优先于普通股的证券的其他融资将可能包括财务和其他契约，这将限制我们的灵活性。任何不遵守这些契约的行为都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并损害我们获得新资金来源的能力。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力并影响我们的经营业绩。

作为美国的一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们受制于《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求，除其他外，我们必须就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。例如，第404节要求我们的管理层报告我们财务报告内部控制结构和程序的有效性。第404节合规可能会分流内部资源，需要大量时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制不具备第404条定义的有效性，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们对财务报告的内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出负面意见。我们可能需要雇用一些具有公共会计和披露经验的额外员工，以履行我们作为一家上市公司的持续义务，特别是如果我们完全受制于第404节及其审计师证明要求，这将增加成本。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。其中一些要求将要求我们开展以前没有做过的活动。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间用于新的合规举措以及履行与作为一家上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，上市公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则我们可以用这些资金来发展我们的业务。如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

有关公司治理和公开披露的新法律、法规和标准可能会给公众公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。

这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着法院和其他机构提供新的指导，可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家受这些规则和规定约束的上市公司，我们可能会发现我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会覆盖我们的股票。如果其中一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

如果我们的普通股没有活跃的公开市场，您可能可能无法以或高于您的购买价格出售您的股票。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但在您购买普通股后，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们的普通股股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我国证券市场价格可能波动较大，过去曾经历证券市场价格波动的公司曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这一备案时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对我们的业务运营和我们证券的价值产生不利影响。

除非随附的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将把出售本招股章程所涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）对我们的子公司的投资、对现有或未来项目的投资、回购或赎回我们的证券、支付或再融资我们当时的全部或部分债务，以及为收购、资本支出和营运资金提供资金。

使用本招股章程出售任何特定发售证券所得款项净额的实际用途将在与该发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

概述

我们管理和运营由三家全资子公司组成的多元化投资组合，横跨医美和生物制药领域：

我们致力于通过收购符合我们增长使命的运营公司和创新生物技术资产来增强我们的投资组合，同时积极寻求促进增长和推动创新的机会。

截至2025年1月16日，我们完成了与我们之前的Elevai Skincare Inc.业务相关的资产剥离。Elevai Skincare Inc.，以前专门开发和商业化医生配发的护肤产品，现在不再是我们运营的一部分。在资产出售结束后，我们于2025年1月17日将Elevai Skincare Inc.更名为PMGC Impasse Corp.。Skincare资产剥离使我们能够投入更多资源和时间，在需求未得到满足的更大市场推进我们的举措和资产，为公司及其股东创造更大的增长机会。我们的努力将专注于通过NorthStrive Biosciences Inc.进行生物技术资产的临床开发，同时通过PMGC Research Inc.发挥我们的研发能力。此外，这一战略转变使我们能够积极探索和执行潜在的业务收购和高价值的生物技术资产，进一步加强我们的投资组合并推动长期增长。

经营策略

PMGC Holdings Inc.目前作为一家控股公司运营，专注于开发和收购生物技术资产，并通过合作战略研发合作伙伴关系推进新的科学和发现。我们打算在不可知论的行业中寻找并收购更多的创新生物技术资产和运营公司。

NorthStrive Biosciences Inc。

NorthStrive Biosciences Inc.是PMGC Holdings Inc.的全资子公司，是一家专注于开发和收购尖端美容药物和治疗产品的生物制药公司。目前，美国有超过40%的成年人患有肥胖症——预计到2030年，这一数字将上升到大约50%。肥胖是导致严重健康状况发展的主要风险因素，包括2型糖尿病和心力衰竭。高盛萨克斯预测，这场疫情将为抗肥胖症的参与者创造一个价值1000亿美元的市场。

我们的主要资产EL-22正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。EL-22已在韩国完成1期临床试验，证明其在健康志愿者中普遍具有良好的耐受性和安全性。未发现受试者因不良事件退学，干预组间治疗突发不良事件发生率无统计学显著差异。Elevai打算结合目前市场上流行的减肥疗法评估EL-22的有效性和安全性，目标是减少脂肪量，同时防止减肥药物常见的肌肉萎缩。我们正在努力向FDA提交IND，以便在人体受试者中测试EL-22。我们的第二个资产，EL-32，是一种表达双重肌肉抑制素&激活素-A的临床前工程益生菌，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。在临床前健康小鼠模型中，EL-32显示出Activin-A和myostatin抗体的统计学显着增加，使用ELISA测试证实了疗效。

PMGC研究公司。

PMGC Research Inc.是PMGC Holdings Inc.的全资子公司，致力于通过利用政府赠款和资助计划在加拿大推进创新研发计划。通过与领先研究机构和行业合作伙伴的战略合作，PMGC Research Inc.旨在加速科学发现并将前沿技术转化为商业上可行的产品。

PMGC资本有限责任公司

PMGC Capital LLC是PMGC Holdings Inc.的全资子公司，是一家从事投资、借贷和追求多元化投资机会的多策略投资工具。PMGC Capital LLC积极支持PMGC Holdings投资组合公司的增长和扩张。该子公司的动态投资方法旨在利用高收益的资本回报率，投资和收购被低估的资产和公司。

NorthStrike Biosciences产品

Northstrive Biosciences利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。我们的先导资产EL-22已在韩国完成1期临床试验，证明它在健康志愿者中普遍具有良好的耐受性和安全性。没有受试者因不良事件而退学，干预组间治疗突发不良事件发生率无统计学显著差异。

2022年一项研究的EL-22临床前结果表明，杜氏肌营养不良症（DMD）小鼠模型mDX小鼠的营养不良特征在生理（血清肌酸激酶水平）、身体（体重变化）和功能（旋转体试验）方面均有改善¹.Elevai认为，EL-22通过在减少脂肪量的同时保持肌肉质量，与包括GLP-1受体激动剂在内的流行减肥疗法相结合，具有治疗肥胖症的潜力。我们计划在2025年提交一份研究性新药（IND）申请，该申请利用许可资产EL-22与目前市场上流行的减肥疗法相结合的功效和安全性，目标是减少脂肪量，同时防止减肥药物常见的肌肉萎缩。监管机构可能要求我们进行临床前桥梁研究，以便将EL-22从DMD转向肥胖适应症。

我们的第二个资产，EL-32，是一种表达双重肌肉抑制素&激活素-A的临床前工程益生菌，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。

几家重点公司正在积极开发用于肥胖的GLP-1药物和补充治疗，以解决肌肉萎缩等相关情况。这些公司包括：

这些公司处于研发GLP-1药物和补充疗法的前沿，以满足对有效肥胖管理和预防与减肥相关的肌肉萎缩的日益增长的需求。

运营和竞争优势

我们既面临商业化肥胖药物的竞争，也面临仍处于开发阶段的临床候选药物的竞争。我们认为，我们对EL-22和EL-32有利的主要竞争因素如下：

NorthStrive Biosciences正在开发EL-22，这是一种含有肌肉生长抑素抗原的工程益生菌，以引发一种免疫反应，可以帮助人们在保持肌肉质量的同时实现显着的脂肪减少。基于产生的临床前数据和肌抑素激活素信号通路对肌肉萎缩的作用机制，我们认为EL-22通过保留肌肉质量同时减少脂肪质量，具有与GLP-1受体激动剂联合治疗肥胖的潜力。在临床前研究中¹:

基于产生的临床前数据和肌抑素激活素信号通路对肌肉萎缩的作用机制，我们认为EL-22通过保留肌肉质量同时减少脂肪质量，具有与GLP-1联合治疗肥胖的潜力。该公司打算在2025年完成IND提交，并在美国启动临床试验，以评估myostatin方法联合一种或多种GLP-1受体激动剂治疗肥胖症。我们进行人体试验的能力取决于FDA是否批准了IND提交。

参考：

我们相信，我们的候选产品EL-22和EL-32将是迄今为止唯一的口服肌肉生长抑素制剂，从而使NorthStrive Bioscience成为新兴的GLP-1组合肌肉保存空间的先行者。现有的针对肥胖的方法通过联合使用来保持肌肉质量，同时进行减肥疗法，这些方法是通过注射形式进行的；皮下注射或静脉注射。尽管有效，但由于方便、易于给药和害怕打针等因素，许多患者总体上更喜欢口服给药而不是注射。我们的候选产品已被设计为口服胶囊，以提供益处，无需任何针刺。

策略

NorthStrive Biosciences的战略主要侧重于治疗代谢疾病（包括肥胖症）的新药的临床开发和商业化。我们将需要大量资金来支持我们的药物开发以及我们的候选药物的任何相关商业化努力。我们战略的关键要素是：

我们的代谢药物管线专注于EL-22的临床开发，这是一种一流的工程益生菌方法，用于解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。目前，美国有超过40%的成年人患有肥胖症——预计到2030年，这一数字将上升到大约50%。¹肥胖是导致严重健康状况发展的主要风险因素，包括2型糖尿病和心力衰竭。高盛萨克斯预测，这场疫情将为抗肥胖的参与者创造一个价值1000亿美元的市场。²

获批用于减肥的GLP-1药物，如诺和诺德的ozempic®（semaglutide）& Wegovy®（semaglutide）和礼来的Zepbound（tirzepatide），以及Mounjaro®（tirzepatide）改变了肥胖治疗的格局。然而，过去对这些高效药物的研究表明，高达20-50 %的体重减轻是由于瘦肌肉的丧失。³

肌肉是新陈代谢、力量、身体机能所必需的。因此，我们认为，在当前的肥胖领域，关键的未满足需求之一是在进行减肥治疗时避免肌肉损失。NorthStrive Biosciences正在开发EL-22，这是一种含有肌肉生长抑素抗原的工程益生菌，以引发一种免疫反应，可以帮助人们在保持肌肉质量的同时实现显着的脂肪减少。

我们的第二个资产，EL-32，是一种表达双重肌肉抑制素&激活素-A的临床前工程益生菌，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。

我们认为，这一迫切的未满足的医疗需求可以通过EL-22和EL-32来解决，这可能会有效地防止肌肉质量的损失，并增加接受GLP-1药物治疗肥胖症的老年患者所经历的脂肪损失。

参考资料：

我们的管理团队、顾问和董事会在药物开发、监管事项、营销和销售以及业务发展方面拥有重要的专业知识和经验，我们认为这有助于有效管理我们的临床前研究和候选药物的临床试验、潜在的上市规划、有效的合作活动和产品商业化。此外，我们打算利用我们的管理层成员、顾问和董事会与学术机构、医院、医生、药剂师和分销商的强大声誉来扩大我们的管道。

知识产权

PMGC控股公司。

专利

下表附有脚注，其中包括截至2025年1月24日对我们的业务具有重要意义的我们的美国和国际专利合作条约（PCT-Global）专利申请及其参考财产编号，以及我们的两项预期专利申请：

下表列出了截至2025年1月24日我们已获授权的美国专利：

下表列出截至2025年1月24日我们的美国和国际专利合作条约（PCT-Global）专利申请：

如果获得批准，我们的国际PCT专利申请将覆盖PCT签署国的全部152个国家。然而，我们的知识产权战略普遍承认美国、英国、欧盟、加拿大、日本、澳大利亚和中国作为PCT下延长专利保护的目标。关于在PCT下扩大专利覆盖范围的国家的决定是在逐案基础上做出的，但须考虑到价值和投资回报等正常商业因素。

商标

域名

我们有权使用以下在美国发布的域名注册，如下所述：

NorthStrive生物科学公司。

专利

专利申请

商标

我们的设施

我们的主要行政办公室位于120 Newport Center Drive，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。办公室面积500平方英尺，租期为2023年5月至2023年9月。月租1561美元。

我们管理层的一些成员在我们不租用的办公空间的这些场所之外工作。

员工

截至2025年1月24日，我们有1名全职员工、3名顾问和3名科学顾问。我们的首席执行官根据一项咨询协议以非雇员身份服务，在该协议中，我们的首席执行官向我们提供执行服务。我们为每位员工提供包括医疗、失业、工伤赔偿在内的员工福利。我们的员工没有组建任何职工工会或协会。我们开发了各种方法，针对员工履行的职能对他们进行充分的培训，并了解影响我们行业的法律法规。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们努力为员工提供有竞争力的薪酬方案和积极、动态和创造性的工作环境。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何困难。

条例

政府监管和生物药品审批

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛监管我们正在销售和开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口。因为我们正在开发的候选产品是独特的生物实体，我们将受到的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。监管我们的候选产品的监管要求经常发生变化，未来很可能会继续变化。我们认为，FDA将通过生物制品评估和研究中心（“CBER”）内治疗产品办公室管辖的生物制品许可申请（“BLA”）流程，将我们的部分候选产品作为生物药（即生物制品）进行监管。我们将与FDA合作，确认BLA是最合适的途径，CBER将是FDA负责审查和许可（即批准）的中心。对于未来的候选产品，我们还将确认适当的批准途径（即BLA或新药申请（“NDA”））和具有监管监督的适当FDA中心（即CBER或药物评估和研究中心（“CDER”））。

美国生物药物开发流程

在美国，生物药物（“biologics”）受两项法规监管：《公共卫生服务法》（“PHS法案”）及其实施条例。然而，在上市之前，只需要提交和批准一项申请——通常要么是BLA，要么是NDA。FDA还发布了许多“指导文件”和其他材料，涉及特定类型候选产品（例如细胞、组织等）的生物开发的特定方面。获得监管批准并随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例需要大量时间和财政资源。在生物开发、批准或批准后过程中的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁措施可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、对正在进行的临床试验实施临床暂停、发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

FDA要求的生物制剂在美国上市前的流程一般涉及以下步骤：

BLA所需的特定临床前研究和临床测试因正在开发的候选产品的特定类型而有很大差异。在美国开始使用生物制剂或药物候选产品进行人体临床试验之前，我们必须向FDA提交IND，并且该IND必须生效。IND提交的重点是拟议临床研究的一般研究计划和方案。该IND还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学制造和控制（“CMC”）信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床搁置状态，并且IND申办者和FDA必须在临床搁置解除和临床试验可以开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

临床试验涉及根据cGCP在合格研究者的监督下向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、监测安全性的参数和待评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验都必须向现有的IND单独提交。提交给IND的其他文件包括协议修正案、信息修正案、IND安全报告和年度报告。此外，每个临床试验场所的独立IRB（或在一个或多个临床试验场所充当IRB的“商业IRB”）必须在临床试验开始前审查并批准方案和知情同意书。IRB还对临床试验进行监测，直至完成。

监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些临床试验还包括由临床试验赞助者组织的一个独立的合格专家小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会（“DSMB”）。DSMB根据从试验中获得的某些数据，授权是否可以在指定的检查点推进一项研究。如果DSMB确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。申办者、临床研究者和/或IRB的相关报告要求还包括IND安全性报告和更新公共登记处的临床试验结果（例如，ClinicalTrials.gov）。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

在临床试验的同时，申办者通常会完成额外的动物研究。赞助商还必须开发有关生物制剂的化学和物理特性的信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终生物制剂的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，申办者必须开发和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。在批准BLA之前，FDA通过现场检查评估建立，以确保用于药物制造、加工、包装和测试的设施和控制足以确保和保留其特性、强度、质量和纯度。

在一种新的生物制剂的开发过程中，申办者有机会与FDA会面。这些会议通常发生在IND提交之前（即IND前会议）、第2阶段结束时（即EOP2会议）以及BLA提交之前（即BLA前会议）。可要求召开其他时间的会议。这些会议为申办者提供了一个机会，可以分享有关迄今为止收集到的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供了机会。赞助商通常使用EOP2会议来讨论2期临床结果，并提出他们认为将支持新生物制剂批准的关键3期临床试验的计划。

美国生物药品审评审批流程

假设按照适用的法定和监管要求成功完成所有必要的测试，申办者向FDA提交BLA。BLA包含产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果、制造过程的描述、分析测试、建议的标签和其他相关信息。提交BLA需根据处方药用户费用修正案（“PDUFA”）支付大量申请费。PDUFA费用适用于药物和生物制剂。保荐人可能会在某些有限的情况下寻求免除这些费用，包括免除小型企业提交的首次BLA或NDA的申请费。具有孤儿药指定（“ODD”）的候选产品无需缴纳BLA申请费，除非该产品申请还包含非孤儿适应症。

FDA审查BLA以确定，除其他外，一种生物制剂是否安全、纯净、有效（即有效）用于其预期用途，以及其制造是否符合GMP标准，以确保产品的特性、强度、质量和纯度。根据PDUFA，FDA自“备案”之日起有十个月的目标日期，以审查并对提交采取行动。然而，由于FDA进行初步审查以确保BLA足够完整以允许实质性审查，提交和提交之间的时间可能会增加两个月。在FDA接受其备案之前，FDA不会开始对BLA进行正式审查。FDA可能会在某些情况下将申请提交给咨询委员会进行独立审查。咨询委员会是一个由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并向FDA提出申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查产品的生产地点。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。BLA的一个重要部分是一个批次发布协议，申办者将使用该协议来测试BLA批准后制造的每批产品，以及FDA自己的测试计划，该计划将用于在每个批准后制造的产品批次向公众发布之前进行确认性测试。如果FDA确定申请中的数据和信息，包括有关制造工艺或制造设施的数据和信息是不可接受的，那么FDA会概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

FDA对BLA进行评估后，要么出具批准函，要么出具完整的回复函（“CRL”）。批复函授权特定获批适应症附批准处方信息的生物制剂商业化上市。另一方面，CRL表示申请的审查周期已完成，但不能批准目前形式的BLA。CRL通常描述FDA识别的特定缺陷，并描述申办者为纠正这些缺陷必须采取的行动。收到CRL的保荐机构必须在解决缺陷后重新提交BLA或撤回申请。即使提交了此类额外数据和信息以解决缺陷，FDA也可能会判定重新提交的BLA中的数据和信息不满足批准标准。

在获得上市批准后，赞助商可能需要履行某些上市后要求（“PMRs”）或上市后承诺（“PMCs”）。例如，批准后试验，有时被称为4期研究，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于从针对预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。这些试验可能会在批准之前达成一致，或者如果出现新的安全问题，FDA可能会要求它们。在获得批准后，申办者可能还需要进行一项在最初的产品开发过程中被暂时推迟的儿科研究。根据《儿科研究公平法》（“PREA”），申办者必须为大多数新药或生物制剂、新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。所需的评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。PREA研究必须包括在申请中，除非申办者已收到延期或放弃。

风险评估和缓解策略（“REMS”）也可能是BLA批准的重要组成部分，该批准需要赞助商的上市后监管努力。REMS是一种安全策略，用于管理与药物或生物制剂相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用（ETASU）的要素，例如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

一旦获得批准，如果不遵守PMRs、PMC或REMS计划，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能因已确定的安全问题要求召回产品。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会影响监管批准的时间表，或者以其他方式影响正在进行的开发计划。

法律程序

截至2025年1月24日，PMGC Holdings Inc.及其子公司未参与任何重大法律诉讼。我们保持对适用法规的遵守，并积极管理法律风险。

该公司收到了代表某些前高管的法律顾问的要求函，这些高管于2024年6月被包括在全公司范围内的裁员中，声称因不当解雇和未付工资而提出索赔。公司否认要求函中的所有指控，并坚称已遵守所有适用的法律法规。目前双方正在进行诉前和解讨论，包括不具约束力的调解，努力在没有正式诉讼的情况下解决这件事。如有必要，公司准备针对这些索赔进行有力的抗辩。

公司历史沿革及Structure

Elevai Labs Inc.最初于2020年6月在特拉华州注册成立，名称为Reactive Medical Labs Inc.。2024年12月，我们根据Elevai Labs Inc.和PMGC Holdings Inc.于2024年11月22日签署的合并协议和计划，通过合并协议在内华达州重新注册成立。在重新注册成立后，我们的公司名称更改为PMGC Holdings Inc.，我们的运营和治理现在受内华达州公司法的约束。

这一对内华达州的战略举措，连同我们历史上和正在进行的公司行动，反映了我们对提高运营灵活性和寻求增长机会的承诺。

截至本招股说明书之日，我们有资格作为外国公司在加利福尼亚州开展业务。我们的电话号码是（888）445-4886。我们的网站地址是www.pmgcholdings.com。载于本公司网站或与其相连的网站，或载于本公司所提述或与之相连的任何其他网站的资料，并不构成本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程或其构成部分的注册声明。

我们的主要行政办公室仍位于120 Newport Center Dr. # 250，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。

我们拥有三家运营中的全资子公司，NorthStive BioXinces，Inc.、PMGC Research Inc.和PMGC Capital LLC。

我们可能会在任何时间和不定期提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换和/或可转换为普通股的债务证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当我们提供特定证券时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所提供证券的发行和销售条款。

根据本招股说明书，我们可能会提供高达50,000，000美元的证券。如果证券作为单位发售，我们将在招股书补充文件中描述单位条款。

以下摘要描述了公司的股本。本摘要并不完整，其全部内容符合我们的公司章程和章程的规定，其副本已向SEC和适用法律备案。有关本“证券说明”中所述事项的完整描述，您应参考我们的公司章程和章程以及内华达州法律的适用条款。

一般

该公司被授权发行两类股票，即普通股和优先股。公司获授权发行的股份总数为2,500，000股股本，其中2,000，000股为普通股，其中3,072，909股截至2025年1月24日已发行及流通在外。截至2025年1月24日，我们的普通股记录持有人有44名。

普通股

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权。公司普通股的每一股都赋予其持有人就股东将投票或同意的所有事项每股一票的权利。

股息权。根据德克萨斯州法律的限制，公司普通股的持有人可能会收到股息或其他分配（如果有的话），这可能是我们的董事会从合法可用的资金中宣布的。

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，公司普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产。

其他事项。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

优先股

公司章程授权在一个或多个系列中发行500,000，000股“空白支票”优先股，其中截至2025年1月24日没有任何系列或股份在外流通，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每一系列优先股应具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。公司已指定50,000，000股优先股为B系列优先股，截至2025年1月24日，这些优先股均未发行在外。

优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东进一步授权，除非适用法律、纳斯达克或我们的股票随后上市或获准交易的其他证券交易所或市场的规则要求此类授权。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并且可能包括有关优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整的条款。

反收购条文

我们的某些章程、法定和合同条款可能会使罢免我们的管理层和董事变得更加困难，并可能阻止交易，否则这些交易可能涉及为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价。此外，上述规定的存在可能会降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

章程及附例条文

我们的公司章程和章程包含以下条款，这些条款可能会阻止非邀约收购提议，包括但不限于授权我们的董事会在未经股东批准的情况下创建和发行优先股，从而增加已发行股票的数量，这可以阻止或阻止收购企图，授权我们的董事会填补我们董事会的任何空缺，无论此类空缺是由于董事人数增加或其他原因而出现的，并规定我们的董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程。这些规定可能会降低未来投资者可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。

内华达州法律

内华达州修订法规第78.378至78.3793条对收购某些内华达州公司的控股权益提供了州监管，除非公司章程或公司章程规定这些条款的规定不适用。我们的公司章程和章程并未说明这些规定不适用。该法规通过在任何收购尝试中规定某些行为规则和投票限制等方式，对个人或实体获得内华达州公司控制权的能力设置了一些限制。该法规包含某些限制，可能不适用于我们公司。这些规定可能具有阻止恶意收购或推迟控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格，并剥夺股东实现其所持普通股股份溢价的机会。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC.，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELAB”。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或普通股或优先股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质性整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构订立的单独权利代理协议发行，作为我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的权利代理。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将通过引用将单位协议的形式纳入本招股说明书构成部分的注册声明中，包括一份单位证书的形式（如有），该形式描述了我们在发行相关系列单位之前所发售的系列单位的条款。以下各单位的实质性条款摘要，以及各单位协议，均以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并通过引用对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可以以任意组合发行由我们的普通股、优先股、债务证券、权利和认股权证的一股或多股组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单位的条款，包括：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可以根据承销公开发售（无论是基于坚定承诺、“尽最大努力”或其他基础）、市场发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，直接向一名或多名购买者（包括我们证券的现有持有人）出售证券，而无需使用承销商或代理人、上述方法的任何组合，或通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

我们可能会指定代理人征求购买我们证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售我们的证券的任何代理，以及我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的代理人将在其任职期间“尽最大努力”行事。

代理商可以私下协商交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“在市场上”发售的销售，其中包括直接在交易所或通过交易所进行的销售或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果在坚定承诺的基础上使用承销商进行销售，则证券将由承销商为自己的账户获得。承销商可以在一笔或多笔交易（包括大宗交易）中、以协议价格、以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售该证券。我们将在我们的招股说明书补充文件中包括管理承销商（s）以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。如果我们使用承销商，我们将在我们就出售我们的证券达成协议时与承销商（s）签署承销协议。承销商购买证券的义务将受承销协议中包含的某些条件的约束。除非招股说明书补充文件中另有规定，承销商将有义务在购买任何证券时购买所有所提供的证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。承销商将使用招股说明书补充文件出售我们的证券。

如果我们在市场发售中通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一家或多家承销商或代理商发行和销售证券，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。

如果我们使用一个交易商，我们作为委托人，将把我们的证券卖给交易商。然后，交易商将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及我们与交易商的交易条款。我们可以直接征求购买我们证券的要约，我们可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或交易商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们直接销售的条款。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。适用的招股章程补充文件将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和在招标中应付的佣金。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。就出售本招募说明书所提供的证券而言，承销商、交易商和代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理的证券购买者那里获得补偿。任何承销商、交易商或代理商都将被识别，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则根据本招股章程发售的所有证券将是除普通股外的没有已建立交易市场的新发行证券，普通股目前已在纳斯达克上市交易。我们可以选择在国家证券交易所或外国证券交易所上市任何其他类别或系列的证券，但没有义务这样做。本招股说明书出售的任何普通股将在正式发布发行通知后在纳斯达克上市交易。我们无法就任何证券的交易市场流动性向您提供任何保证，包括我们的普通股。

根据《交易法》第M条的规定，我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以从事超额配售交易、稳定价格交易、银团覆盖交易和惩罚出价。超额配售交易涉及承销商出售超过发行规模的证券，从而形成银团空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。承销商将没有义务从事上述任何交易，并可随时终止此类交易，恕不另行通知。

与本招股说明书所提供的证券的发行有效性有关的某些法律事项将由纽约州纽约州纽约州Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们转交。如由本招股章程及相关招股章程补充文件所作出的与证券发售有关的某些法律事项由该等发售的承销商或配售代理的法律顾问转交，则该法律顾问将在与该发售相关的适用招股章程补充文件中列出。

我们于截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载及以引用方式并入本招股章程的截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的综合财务报表，已由独立注册公共会计师事务所TPS Thayer，LLC审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是根据这些公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告（每一份报告均表示无保留意见，并包括关于公司持续经营不确定性的解释性段落）纳入的。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。

有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件所包含的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售时间如何。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们有一个网站www.pmgcholdings.com。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成部分的初始注册声明日期之后、注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后直至本招股说明书中所述证券的发行终止（根据适用的SEC规则“提供”而非“提交”的此类文件中的信息除外）向SEC提交的任何文件。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

在本招股说明书所包含的注册声明首次提交之日之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

此外，我们在发行终止前根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条随后提交的所有其他报告（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有前几段的陈述，我们根据经修订的《1934年证券交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该陈述将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

格雷登·本斯勒
首席执行官兼首席财务官
PMGC控股公司。
纽波特中心大道120号
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
(888) 445-4886

您也可以在我们的网站www.pmgcholdings.com上访问这些文件。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何其他人代表我们提供不同或额外的信息。这些证券的要约不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出。你不应假定本招股章程中的资料在该等相关文件的日期以外的任何日期都是准确的。

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

PMGC控股公司。

前景

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出注册人就发行及分销正在注册的证券而须支付的费用及开支（包销折扣及佣金除外）的估计数。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

项目15。高级人员及董事的赔偿

根据内华达州修订法规，董事豁免对公司或其股东的货币负债的责任自动适用，除非它受到公司章程的具体限制。

公司的公司章程规定，任何董事或高级管理人员不得因董事或高级管理人员违反信托义务而对公司或其股东个人承担金钱损失责任。尽管有上述判决，董事或高级管理人员应在适用法律规定的范围内（i）对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为，或（ii）违反内华达州修订法规第78.300条支付股息承担责任。

公司章程规定，每一位曾经或正在成为一方当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称“诉讼”），原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受偿人”），无论该等程序的基础是指称以董事或高级人员的官方身份或在担任董事或高级人员期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在内华达州修订法规授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为该修订已存在或可能在此后得到修订，（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该受偿人因与此有关而合理招致或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额），且该赔偿应继续适用于已不再担任董事或高级职员的受偿人，并应有利于受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人；但除章程或关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该等受偿人发起的收益（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该等受偿人发起的收益（或其部分）向该等受偿人作出赔偿。

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响公平补救措施的可用性，例如禁令或撤销。

通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，该人有合理理由相信该行为是非法的。

公司维持一般责任保险，涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。就可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

这些规定可能会阻止股东对公司董事因违反其受托责任而提起诉讼，或者在某些情况下可能具有消除公司股东向其董事和高级管理人员收取金钱损失的能力的实际效果。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

项目16。展品

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为登记声明的一部分，并在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由或代表以下签署的注册人提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息；和

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2025年1月24日在纽约州纽约市正式授权。

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名构成并指定Graydon Bensler为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，在每一个人中都有完全的替代和重新替代权力，供他和以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，并将其连同证物以及与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人，及他们各自全权及授权作出及执行每项所需在处所内及附近作出的作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，以及他们中的任何人或他们或他的替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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