附件（a）（1）（e）

要约以现金购买由

Scholastic Corporation

高达2亿美元的普通股

以不超过每股40.00美元且不低于每股36.00美元的现金购买价格

 

2026年3月23日

致我们的客户：

随函附上日期为2026年3月23日的购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）、相关的送文函（连同其任何修订或补充，“送文函”）和其他相关材料（连同其任何修订或补充，购买要约和送文函，“要约”），与特拉华州公司（“公司”，“我们，“美国”或“我们的”），以现金购买其已发行和已发行普通股的总购买价格不超过2亿美元，每股面值0.01美元（每股，“股份”，统称为“股份”），价格按此处和购买要约中所述计算，即根据要约的条款和条件，以现金向卖方支付的价格不高于每股40.00美元或低于36.00美元，减去任何适用的预扣税，且不计利息。

公司将根据要约的条款和条件，确定其将为适当投标且未适当退出要约的股份支付的单一每股价格，同时考虑到适当投标的股份总数以及投标股东指定或视为指定的价格（如所附指示表所述）。我们将选择这一单一每股价格（“购买价格”）作为最低单一购买价格（以0.50美元为增量），不超过每股40.00美元，也不低于每股36.00美元，这将允许公司以不超过2亿美元的总购买价格购买最多数量的股份，或者在股票总购买价格低于2亿美元且未适当撤回的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股份。在要约中购买的所有股份将以购买价格购买，包括以低于购买价格的价格投标的股份，但须遵守“奇数成交”优先权、按比例分配和购买要约中所述的有条件投标条款。

此处使用且未在此处定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要，并受要约购买、转递函和其他相关材料中所载要约条款和条件的限制。

公司将不会购买任何以超过购买价格的价格投标的股份。“到期日”一词是指要约到期的具体时间和日期。根据要约的条款和条件，如果适当地提出2亿美元或以下的股份购买总价且未适当撤回，公司将购买以购买价格或低于购买价格适当提出且未在到期日之前适当撤回的所有股份。只有以高于或低于购买价格的价格适当投标且未适当撤回的股份，才会根据要约的条款和条件（包括购买要约中描述的“奇数成交”优先权、按比例分配和有条件投标条款）在要约中购买。在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，无论是否延迟支付该等款项。在要约中获得的所有股份（如有）将以购买价格获得，包括以低于购买价格投标的股份。公司保留自行酌情权更改每股购买价格范围并于

根据适用法律，增加或减少要约中寻求的股份数量。根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，公司可以在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

公司明确保留自行酌情权（i）在购买要约中更具体描述的要约的任何特定条件发生时，（a）终止要约并将所有要约股份退还给要约股东，（b）延长要约，并在符合购买要约第4节规定的撤回权的情况下，保留所有要约股份，直至如此延长的要约届满，（c）放弃要约的条件，并且，在符合延长要约开放期限的任何要求下，购买在到期日之前正确提交且未正确撤回的所有股份，或（d）根据适用法律延迟接受股份付款或付款，直至该等条件获得满足或放弃，或（ii）在适用法律的规限下在任何方面修订要约。

如果要约的条件已获满足或豁免，且股份购买总价超过2亿美元已适当投标且未在到期日之前适当撤回，公司将根据以下基准购买股份：

（i）首先，公司将向在购买价格或以下适当投标其全部股份但在到期日前未适当撤回的股东以购买价格购买全部低于100股的奇数手。低于该奇数手持有人所拥有、实益拥有或记录在案的全部股份的要约收购将不符合此优先；

（ii）第二，在购买所有以购买价格或低于购买价格适当投标的奇数手后，在符合购买要约中描述的有条件投标条款（持有人可据此指明如果购买任何该等股份必须购买的该等持有人的股份的最低数量）的情况下，公司将按比例购买以购买价格或低于购买价格适当投标的所有股份，并作出适当调整，以避免购买零碎股份；和

（iii）第三，只有在必要时允许公司购买总额为2亿美元的股份购买价格（或在适用法律的限制下公司可能选择购买的更大金额），公司才会在可行的范围内以随机抽签方式以购买价格或低于购买价格购买有条件投标的股份（其条件最初并未得到满足）。要获得随机抽签购买资格，其股份被有条件要约收购的股东必须已以或低于购买价格要约收购其全部股份。

由于上述优先顺序适用于购买适当投标的股份，有可能购买的股份少于您投标的所有股份，或者，如果投标以购买特定数量的股份为条件，则您投标的股份中没有任何一股将被购买，即使这些股份是以适当投标的价格达到或低于购买价格且未适当撤回。未在要约中购买的股份，包括以超过购买价格投标的股份以及未因按比例或有条件投标而购买的股份，将在到期日后立即退还给您，费用由公司承担。见要约购买的第1节、第3节和第5节。

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。然而，要约须受若干其他条件规限。见要约购买的第7节。

我们是为您的账户持有的股份的记录所有者。因此，我们是唯一可以投标您的股份的人，我们只能根据您的指示投标您的股份。我们寄给你的是传递信和其他要约材料，仅供你参考；你不能用它或任何其他材料来要约我们为你的账户持有的股份。

请告知我们，贵方是否希望我们根据条款和受要约条件的限制，投标我们为贵方账户持有的任何或全部股份。

请注意以下内容：

 

1.	如所附指示表格所示，你可以以不高于每股40.00美元或不低于36.00美元的价格投标你的股份，以现金支付，减去任何适用的预扣税，且不计利息，或者你可以指示我们以公司根据要约的条款和条件确定的购买价格投标你的股份。

 

2.	您应该咨询您的经纪人或其他财务或税务顾问，以了解在发生按比例分配时指定优先购买您的股票的可能性。

 

3.	要约和撤回权将于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期，除非公司根据要约的条款和条件在适用法律的前提下延长或终止要约。

 

4.	假设要约获得全额认购，若确定购买价格为每股36.00美元，即要约下的最低购买价格，则根据要约将购买的大致股份数量为5,555，555股。假设要约获得全额认购，若确定购买价格为要约下的最高购买价格每股40.00美元，则根据要约将购买的大致股份数量为5,000，000股。

 

5.	倘阁下持有合计少于100股股份，而阁下指示我们在到期日之前以或低于购买价格代阁下投标所有该等股份并选中所附指示表格中标题为“奇数手”的方框，则公司将接纳所有该等股份在按比例（如有的话）购买以或低于购买价格适当投标且未根据要约适当撤回的其他股份之前购买。

 

6.	如果您希望以购买您投标的所有股份或公司购买您投标的特定最低数量的股份为条件使您的投标成为条件，您可以选择这样做，从而避免可能的按比例分配您的投标。公司以如此附条件的购买价格或低于购买价格从所有投标中购买股份将在可行范围内以随机抽签方式确定，而要获得以随机抽签方式购买的资格，其股份被有条件投标的任何股东必须已投标其全部股份。要选择这样的条件，请填写所附说明表中题为“有条件投标”的方框。

 

7.	如果您希望以不同的价格投标您的部分股份，您必须为您希望投标您的每部分股份的每个价格填写一份单独的指示表。我们将代表您就您将接受的每一部分股份投标的每一价格提交一份单独的转递函。

 

8.	以其名义登记并直接向存托人投标股份的投标股东将无义务向公司或交易商经理支付任何经纪佣金或费用，或除购买要约和转递函中规定的情况外，就公司根据要约购买股份支付股份转让税。

 

9.	本公司或其董事会任何成员、交易商经理、信息代理或存托人均未就是否投标或不投标您的股份或您可能投标您的股份的任何价格向您提出任何建议。您必须自己决定是否投标您的股份，如果是，投标多少股份，以什么价格或价格投标。在作出有关要约的任何决定之前，你应该仔细阅读购买要约和相关的转递函中的信息，包括要约的目的和效果。

请求您立即采取行动。您的指示表格应转发给我们，并有充分的时间允许我们在到期日之前代表您提交投标书。请注意，要约和撤销权将于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期，除非要约延长或终止。

如果您希望我们投标您的任何或全部股份，请通过填写、执行、拆卸并将所附指示表退回给我们来这样指示我们。如果您授权我们投标您的股份，我们将投标所有这些股份，除非您在所附指示表格中另有说明。

要约仅根据购买要约和相关的转递函提出，并向股份的所有记录持有人提出。要约不会在任何司法管辖区或在任何违法的情况下向股份持有人提出，也不会接受来自或代表股份持有人的要约，前提是公司将遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13e-4（f）（8）的要求。然而，公司可酌情采取任何必要行动，向任何该等司法管辖区的股份持有人提出要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区，要约由交易商经理或一名或多名注册经纪商或交易商代表公司提出，他们根据该司法管辖区的法律获得许可。

说明书表格

下列签署人确认收到贵公司日期为2026年3月23日的信函和随附的购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）、相关的转递函（连同其任何修订或补充，“转递函”）和其他相关材料（连同其任何修订或补充，购买要约和转递函，“要约”），与特拉华州公司（“公司”）一家公司（“公司”）的要约有关，以购买其已发行和流通在外的普通股的总购买价格不超过2亿美元，每股面值0.01美元（每股，一股“股份”，统称“股份”），按本文和购买要约中所述的价格计算，根据要约的条款和条件，以现金向卖方支付的价格不高于每股不低于40.00美元的价格，减去任何适用的预扣税，不计利息。此处使用且未在此处定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。

以下签署人谨此指示，根据要约的条款和条件，向公司提供以下所示的股份数量，或者，如果没有具体说明数量，则按以下所示的每股价格，向公司提供您为以下签署人的账户持有的所有股份。

拟要约收购股份总数

由您为下列签署人的账户：_________股*.

*除非另有说明，将假定我们为贵方账户持有的所有股份将被投标。

股票要约收购时的每股价格（美元）

（见转递函说明7）

undersigned is tendering shares as follows

（仅勾选下文第（1）或（2）项下的一个方框）：

 

(1)	以根据要约确定的价格投标的股份

以下签署人在以下方框而非「按股东确定的价格投标的股份」下的其中一个方框中，特此按公司根据要约的条款及条件厘定的购买价格投标股份。

 

☐

以下签署人希望最大限度地提高其让公司购买以下签署人正在投标的所有股份的机会（取决于按比例分配的可能性）。据此，通过选中此框而不是下面的价格框之一，以下签署人特此按公司根据要约的条款和条件确定的购买价格投标其股份，并且愿意接受。签署人理解，选中此框将导致其股票被视为以每股36.00美元的价格投标，这是要约中价格范围的低端，用于确定购买价格。签署人还了解到，这可能会降低购买价格，并可能导致签署人收到的每股价格低至36.00美元，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。

 

(2)	按股东决定的价格投标的股份

通过检查以下方框中的一个而不是“按根据要约确定的价格投标的股份”下的方框，以下签署人特此按检查后的每股价格投标股份。以下签署人理解，如果您选择一个方框以外的方框来表示价格等于或低于公司根据条款和受要约条件确定的购买价格，则此行动可能导致公司不购买在此提交的任何股份。

☐ $ 36.00		☐ 36.50美元		☐ 37.00美元		☐ 37.50美元
☐ 38.00美元		☐ 38.50美元		☐ 39.00美元		☐ 39.50美元
☐ $ 40.00

仅在上述（1）或（2）项下勾选一个方框。如果上面查到一个以上的方框，或者没有查到一个方框，就没有有效的股份要约。

希望以超过一个价格进行股份要约收购的股东，必须为要约收购股份的每个价格填写一份单独的指示表。除非先前按照购买要约第4节的规定适当撤回，否则不能以超过一个价格投标相同的股份。

奇数批次

（见转递函说明8）

如要约购买第1节所述，在某些条件下，持股少于100股的股东可能会在其他要约股份的任何按比例分配之前接受其股份付款。这种优惠不适用于部分投标人，也不适用于合计100股或更多股份的实益持有人或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的独立账户或证书。

因此，只有在股份由拥有、实益或记录在案的合计少于100股的人或代表其投标的情况下，才能完成本节。下列签署人证明其要么（勾选一框）：

 

☐

实益或有记录地拥有合计少于100股的股份，并正在投标所有该等股份；或

 

☐

指经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人（i）正代表实益拥有人投标其作为记录持有人的股份，及（ii）根据该等股份的实益拥有人向其作出的陈述，相信每名该等人是合计少于100股的实益拥有人，并正在投标所有该等股份。

有条件投标

（见转递函说明12）

股东可以投标股份，但条件是，如果购买了任何投标的股份，则必须购买根据转递函投标的股东的特定最低数量的股份，所有这些都如购买要约中所述，特别是其第6节中所述。除非公司根据要约条款购买至少以下所示的最低数量的股份，否则将不会购买你所投标的任何股份。投标股东有责任计算购买的最低必须购买的股份数量（如果有的话），公司敦促股东在完成本节之前咨询他们自己的财务或税务顾问。除非选中此框并指定最低要求，否则投标将被视为无条件。

 

☐

必须购买的最低股份数量（如有）为：_______股。

如因按比例分配而不会购买指定的最低股份数目，公司可于有需要时以随机抽签方式接受有条件投标。但要获得随机抽签购买资格，投标股东必须已将其全部股份投标，并选中此框：

 

☐

投标股份代表以下签署人所持有的全部股份。

本文件的送达方式由招标股东自行选择并承担风险。如果是邮寄送达，那么挂号信要求回执，适当投保，建议。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

公司董事会已授权公司提出要约。然而，公司、其董事会任何成员、交易商经理、信息代理或存托人均未就是否应投标或不投标其股份或任何股东可选择投标股份的购买价格或购买价格向股东提出任何建议。本公司、其董事会任何成员、交易商经理、信息代理或存托人均未授权任何人就贵公司是否应投标或不投标您的股份或贵公司可选择投标您的股份的购买价格或购买价格向贵公司提出任何建议。股东应仔细评估购买要约和转递函中的所有信息，咨询他们自己的财务和税务顾问，并自行决定是否投标或不投标你的股份，如果决定投标，则投标多少股份以及投标的购买价格或购买价格。

签名

 

签名（s）

Name（s）

纳税人身份证明或社保编号：（请打印）

地址（es）（请打印）

电话号码（含区号）（包括邮编)

日期：