附件 10.1

就业协议

本协议由John M. McCaffery（“高管”）、Wayne Bank（“银行”）和诺伍德金融 Corp（“公司”）于2024年6月24日（“生效日期”）签订。

然而，银行和公司希望根据本协议所载的条款和条件，自2024年6月24日或前后开始聘用该执行人员担任其执行副总裁兼首席财务官；和

然而，行政人员已同意根据下文所述条款在银行和公司接受该行政职务；及

然而，本行及本公司的董事会认为，为确保有经验的管理层的连续性，与执行人员订立本协议符合他们的共同最佳利益；及

然而，各方希望通过这份书面文件阐明高管与银行和公司的雇佣关系的条款和条件。

因此，考虑到本协议所载的盟约和相互协议，本协议各方，有意受法律约束，特此约定如下：

1.定义术语

在本协议的任何地方使用时，以下术语应具有本协议规定的含义。

（a）“控制权变更”应被视为发生在以下任一事件的最早时间：

（i）合并：银行或公司与另一家公司合并或合并，或将另一家公司合并为公司或银行，因此，在合并或合并后产生的公司合并后的合并投票权不足多数由在合并或合并前曾是公司或银行股东或有其他资格投票选举公司或银行董事的人士持有；

（ii）收购重要股份所有权：已就附表13D或根据1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条规定的其他表格或附表（附表13G除外）提交或要求提交报告，如果附表披露申报人或一致行动人已经或已经成为银行或公司有表决权证券类别的25%或更多的实益拥有人，但本条款（ii）不适用于由公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权证券的百分之五十（50%）或更多的实体以受托身份持有的此类有表决权证券的实益所有权；

 

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（iii）董事会组成变动：于本条例生效日期组成公司或本行董事会的个人（“现任董事会”）因任何理由而不再构成其至少多数，但任何在生效日期后成为董事的人，其选举经组成现任董事会的至少三分之二的董事投票批准，就本条款而言，应视为其为现任董事会成员；或

（iv）出售资产：银行和/或公司向第三方出售其全部或几乎全部资产或其资产。

控制权变更的定义应被解释为与根据其颁布的《守则》和《财务条例》第409A节的要求一致。

（b）“法典”系指经不时修订并经不时生效的适用裁决和条例解释的1986年《国内税收法典》。

（c）“Code § 280G Maximum”是指2.999与Code § 280G（b）（3）中定义的执行人员“基本金额”的乘积。

（d）如果在未经行政人员明确书面同意的情况下发生以下任何情况，则应存在与行政人员发起的终止雇用有关的“正当理由”：

（i）行政人员的基本薪酬或行政人员的总薪酬大幅减少；

（ii）行政人员的权力、职责或责任出现重大减少，包括要求行政人员不再担任本行及公司的执行副总裁兼首席财务官及/或不再继续直接向本行及公司的总裁兼首席执行官报告；或

（iii）行政长官所指派办公室的地理位置发生重大变化；或

（iv）银行或公司或任何继承实体严重违反本协议。

尽管有上述规定，只有当（a）执行人员在该条件最初存在后90天内向银行或公司提供书面通知，说明发生了一项或多项此处描述的良好理由条件，（b）银行和/或公司未能在其收到该通知后的30天期间（“治愈期”）纠正构成良好理由的该条件，以及（c）执行人员随后终止

 

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治愈期结束后60天内就业。如果银行和/或公司在治愈期内对构成良好理由的事件或条件进行善意补救，则执行人员的终止通知无效，银行和公司无须支付根据第10（d）（2）或12（b）条在因良好理由终止雇佣时应支付给执行人员的金额。

（e）“保护期”是指自控制权变更生效之日起至控制权变更第一个周年日止的期间。

2.就业和职责。

（a）截至2024年6月24日或订约各方议定的其他日期（“聘用日期”），该行政人员受聘为本行及本公司的执行副行长兼首席财务官。在每一种身份下，执行人员应为银行和公司提供目前提供的和通常由具有类似执行身份的人员提供的行政和管理服务。行政人员还应在法律允许的范围内，以娱乐或其他方式促进银行和公司的业务。行政人员的其他职责，如银行及公司不时合理指示的行长及行政总裁，包括作为银行及公司高级人员的正常职责。行政人员的受雇不得有固定期限，而行政人员一方面与公司及/或银行的总裁及行政总裁可随时以任何理由或无理由终止该雇佣关系。无论公司或银行人员作出任何相反陈述，或在除明示作出相反陈述并由公司及银行授权代表签署的文件以外的任何文件中载明，随意雇用关系均应保持完全有效。

（b）职务职责说明：执行人员应担任本行及公司的执行副行长兼首席财务官，直接向本行及公司的行长兼首席执行官汇报；履行与本行及公司的执行副行长兼首席财务官的职务相一致的、并由本行及公司的行长兼首席执行官或该等董事会不时委派的职责。

3.基本补偿。银行同意在本协议期限内按每年340,000美元或可能不时确定的更高数额（“基本工资”）向执行人员支付薪金，不少于每月以现金分期支付。银行行长和首席执行官以及董事会薪酬委员会应审查高管的基薪和薪酬的其他组成部分，不少于每年一次。本公司特此同意与银行对本协议项下所有到期款项承担连带清偿责任。

 

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4.激励补偿。高管应与本行及公司的所有其他高级管理人员以公平的方式参与本行及公司董事会可能不时授予其高级管理人员的酌情激励薪酬，包括：

（i）签署股权奖励。受雇开始后，该高管将获得价值25000美元的公司普通股奖励，截至该奖励之日的价值。本次股票奖励的条款和条件将在公司董事会薪酬委员会批准的限制性股票奖励协议中详述，并将规定从奖励日期后一年开始的五年归属期，每年20%的比率。这笔股权奖励将被视为高管2024年保证年度现金奖金奖励的一部分。上述签署股权奖励将规定在公司或银行控制权发生变化或公司或银行非自愿终止对高管的雇佣时加速归属该奖励，而无需因本协议中定义的“正当理由”而终止。

（二）银行高管年度激励计划。年度现金红利计划根据公司和个人绩效指标，为担任执行副总裁兼首席财务官的高管职位提供高达年薪35%的奖金支付。对于2024年，该行将保证按25%或8.5万美元的目标绩效水平计算的现金奖金。上述25000美元限制性股票的签约股权奖励将被视为高管2024年年度现金奖金奖励的一部分，该奖金奖励的余额（60000美元）将不迟于2025年3月15日以现金形式支付给高管。未来的年度现金奖金奖励将基于既定的绩效目标，其中将包括公司和个人目标。

（iii）年度限制性股票奖励。公司的股权激励计划根据公司和个人绩效指标，不时提供限制性股票奖励。这类股票奖励的归属期限为5年。行政长官可能有资格在2024年12月根据本计划审议一项奖励。

5.参加退休、医疗等计划。

（a）在本协议期限内，执行人员应有资格参加普遍适用于银行员工的员工福利计划，包括：团体住院、残疾、健康、牙科、病假、人寿保险、旅行和/或意外保险、退休、养老金和/或其他目前或未来由银行赞助的符合税务资格和不符合税务资格的计划。

（b）在公司董事会薪酬委员会的全权酌情决定权范围内，执行人员可能有资格参与银行和公司高级管理人员雇员目前或可能获得的任何其他薪酬和附加福利，包括例如：任何股票期权、限制性股票和激励薪酬计划，以及与执行人员根据本协议履行的责任和职能相称的任何其他福利。

 

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行政人员在根据银行和公司的政策证实其在本协议项下的服务所产生的所有合理的自付业务费用后，应得到补偿。此外，行政部门有权：

（一）银行业职能。经银行行长和首席执行官批准，执行人员可投入合理时间参加由宾夕法尼亚州银行家协会、美国银行家协会和其他银行或教育组织主办的研讨会和会议，费用由银行承担。

（二）汽车。应向行政人员提供相当于每月600美元的汽车津贴。

（三）其他额外津贴和福利。行政人员有权获得银行行长和首席执行官在其单独酌情权下合理认为适当的其他额外津贴和附加福利，包括使用公司发行的个人笔记本电脑以及适当的手机和手机服务。

6.任期。本行及本公司特此聘用执行人员，执行人员特此根据本协议规定的条款接受该等聘用。本协议应自生效日期起生效，并应在其后三十六（36）个月届满，除非另有延长（“期限”）（或根据第10或12条确定的较早日期）。在生效日期的每个周年日，本协议的期限应自动延长12个月，除非任何一方事先已向另一方书面通知本协议在该时间不得延长。任期应为初始任期，并根据其后批准的任何进一步延期进行调整。

7.忠诚；不竞争；不披露。

（a）忠诚。行政人员在本合同项下受雇期间，除生病、合理休假以及合理和/或合法休假期间外，应将其几乎所有的全职业务时间、注意力、技能和努力投入到忠实履行本合同项下的职责；但条件是，行政人员可不时在公司或组织的董事会任职，并在其中担任任何其他职务或职务，这不会与银行产生任何利益冲突，本公司或其任何附属公司或联属公司或对执行人员根据本协议履行职责产生不利影响，或不会违反任何适用的法规或规定。“全业务时间”在此被定义为通常由类似情况的执行官投入到类似公司的时间。除事先获得银行行长和首席执行官的书面批准外，执行人员在本协议期限内不得从事任何其他业务或商业活动、职责或追求。在任何情况下，行政人员不得从事与银行或公司的业务或商业活动相竞争的任何业务或商业活动、职责或追求，也不得在公司担任董事或高级人员或以任何其他身份或

 

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与银行或公司竞争的金融机构。投资和个人活动未导致与银行或公司的实质性赔偿或利益冲突，不视为违反本款限制。参加行业协会、慈善、民事或类似的非营利或慈善组织，包括担任高级职员、受托人或董事，不应被视为违反本协议，但执行人员在正常工作时间内参与此类活动的总时间应由银行行长和首席执行官定期审查。

（b）不竞争和不招揽。双方同意如下：

（i）如行政人员非因正当理由而终止其雇用，或如银行或公司因正当理由而终止该行政人员的雇用（以下定义），则在行政人员终止雇用后的一（1）年期间（“非竞争期间”）内，行政人员未经银行、公司或其任何继承人（统称“公司”）事先书面同意，不得直接或间接（不论是否为补偿）从事或投资、拥有、管理、经营、融资、控制或参与所有权、管理、经营、融资或控制，受雇于，与任何企业，包括储蓄银行、储蓄和贷款协会、储蓄和贷款控股公司、银行、银行控股公司、抵押公司、信用合作社或类似类型的金融机构（包括但不限于处于其组织阶段的从头金融机构），或该实体的任何直接或间接子公司或关联公司，其产品或活动与产品竞争或将与产品部分竞争，或以任何方式与之相关，公司或其子公司在Lackawanna、Luzerne、Monroe、Pike和Wayne县内的宾夕法尼亚州联邦市场区域内，或在特拉华州、Sullivan、Ontario、Otsego和Yates县内的纽约州内，或银行或公司的任何未来市场区域（定义为在高管受雇期间开设的任何新设立的分支办事处或贷款生产办事处的五十（50）英里范围内的地理区域）（“非竞争区域”）的服务或活动。行政长官同意本盟约及限制就其持续时间、地理区域及范围而言是合理的。

（ii）在行政人员终止雇用后的一（1）年期间（“非招揽期”），行政人员不会直接或间接为其本人或任何其他人（如本文所定义），（a）诱使或企图诱使公司或其附属公司的任何雇员离开公司或其附属公司的雇用，（b）以任何方式干预公司或其附属公司与公司或其附属公司的任何雇员之间的关系，（c）雇用或以其他方式雇用为雇员、独立承建商或其他方式，公司或其附属公司的任何雇员，或（d）诱使或企图诱使公司或其附属公司的任何客户、供应商、被许可人或业务关系停止与公司或其附属公司开展业务，或以任何方式干扰公司或其附属公司的任何客户、供应商、被许可人或业务关系之间的关系。在非招揽期间，执行人员不会直接或间接为自己或任何其他人招揽任何人的业务

 

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就与公司或其附属公司的银行及金融服务产品或活动全部或部分竞争的银行及金融服务产品或活动而言，行政人员知悉为公司或其附属公司的客户，不论该行政人员是否与该等人士有私人接触。就本协议而言，“人”应包括个人、信托、财产、公司、有限责任公司、储蓄银行、储贷协会、储贷控股公司、银行、银行控股公司、抵押公司、信用社或类似类型的金融机构，包括但不限于处于其组织阶段的从头金融机构。

（iii）本协议各方承认，如果执行人员违反本协议第7（b）条，将对公司及其业务和财产造成无法弥补的损害。因此，在公司声称的任何涉嫌违反第7（b）条规定的情况下，除了任何其他可用的补救措施和损害赔偿外，执行人员特此同意就此类涉嫌违反和相关行为向公司发出强制令，以限制执行人员、执行人员的合伙人、代理人、雇员、雇主、雇员和所有代表或与执行人员一起行事的人违反本协议的行为。行政长官表示并承认，行政长官的经验和能力使得行政长官可以在从事其他行业和/或与公司性质不同的企业中获得就业，并且以强制令的方式强制执行补救措施不会妨碍行政长官谋生。本文中的任何内容均不会被解释为禁止公司就此类违约或威胁违约寻求公司可用的任何其他补救措施，包括从执行人员处追回损害赔偿。

（iv）本条第7（b）款的规定在本协议期满或终止后仍然有效。

（c）未经授权披露；保密。除法律规定外，在其根据本条例受雇期间及其后的任何时间，行政人员均不得在未获银行或公司的董事会或获授权的人书面同意下，明知而向任何人披露，但银行或公司的雇员或就行政人员履行其作为银行或公司的行政人员的职责而合理地需要或适当地披露的人除外，他在受雇于银行或公司期间获得的与银行或公司的任何服务、产品、改进、配方、设计或样式、工艺、客户、任何商业惯例的分销方法有关的任何重大机密信息，而他所知道的披露将对银行或公司造成重大损害；但是，前提是，该机密资料不得包括公众普遍知晓的任何资料（行政人员未经授权披露的结果除外）或从事同一业务或与银行和公司所进行的业务类似的业务的人士以其他方式认为不属机密的任何资料。本第7（c）节的规定应在本协议到期或终止后继续有效。

 

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（d）本条所载的任何规定，不得当作阻止或限制行政人员投资于（i）任何与银行或公司业务不同的业务的股本或其他证券的权利；或（ii）任何其他业务，如行政人员未取得该等业务超过2%的所有权权益；但行政人员须在取得该等权益前，向公司总裁兼首席执行官及其董事会全面披露第d（ii）节所提述的该等所有权权益。

8.标准。行政人员应按照行长和首席执行官以及本行和公司董事会不时制定的合理标准履行本协议规定的职责。银行和公司将为高管提供类似高管惯常的、为其履行职责所必需的工作设施和工作人员。在不限制前述规定的情况下，银行和公司应为执行人员远程执行其部分服务（包括在家工作）提供合理便利，但以远程执行不损害执行人员履行其在本协议项下义务的能力为限。

9.带薪休假。行政人员有权根据董事会定期为银行高级管理人员制定的政策享受年度带薪休假（PTO），其中规定2025年有27个日历日的PTO，2024年根据行政人员的受雇日期按比例给予PTO。此外，行政人员有权享受银行董事会规定的年度病假福利，该福利定为2024年的7个日历日。

10.终止和终止支付。在符合本条例第12条的规定下，行政长官根据本条例的雇用可在下列情况下终止：

（a）死亡。行政长官根据本协议的雇用应在其在本协议期限内死亡时终止，在这种情况下，行政长官的遗产有权在其死亡发生的日历月的最后一天收到行政长官应得的补偿。

（b）残疾。银行和公司可能会因残疾而终止该高管的雇佣。“残疾”是指由于任何永久性和彻底的身体或精神损害而终止，这些损害限制了执行人员履行其工作职责和职责的全部或基本上全部基本职能。此种终止不损害行政人员根据银行或公司维持的任何长期伤残保险计划可能必须领取福利的任何权利。

（c）正当理由。银行董事会或公司董事会可本着善意，通过向执行人员提供书面通知，决定随时以正当理由终止执行人员的聘用。行政长官无权因正当理由而在终止后的任何期间获得补偿或其他利益，但不能被没收的先前既得利益除外。银行董事会或公司董事会“正当理由”终止雇用，包括在以下情况下终止雇用：

（1）行政长官对任何重罪的定罪（包括通过认罪、不抗辩或nolo contendere）；

 

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（2）如行政人员在其业务或个人事务中从事涉及欺诈、欺骗、个人不诚实、违反信义责任或违法行为，而该等行为经董事会善意及合理判断，已对公司或银行的业务或声誉造成重大不利影响，或合理地相当可能造成重大不利影响；

（3）执行人员故意不充分履行其对银行或公司的职责和责任，包括在实质上遵守银行或公司的政策和程序，而在银行或公司向执行人员提供有关失败的书面通知后，该失败仍在继续；

（4）如执行人员已违反任何银行法或规例、谅解备忘录、停止及停止令，或与任何对银行或公司具有司法管辖权的银行机构订立的其他协议，而该等协议经董事会善意及合理判断，已对公司或银行的业务或声誉造成重大不利影响，或可能对该等业务或声誉造成重大不利影响；

（五）执行人员的任何不当行为，构成对银行或公司的欺诈、贪污或重大不诚实行为；

（六）任何政府银行业监督管理机构关于银行或公司终止聘用该高管或解除其职务的正式建议或命令；

（7）行政人员故意不遵从银行或公司的总裁及首席执行官或董事会的任何有效及合法指示，而该等指示（i）对经营造成重大不利影响或对银行或公司造成重大损害，及（ii）在银行或公司向行政人员提供有关失败的书面通知后三十（30）天继续存在；

（8）任何（i）对经营造成重大不利影响或对银行或公司造成重大损害的执行人员在履行其根据本协议所承担的职责时的重大疏忽或重大违反本协议的行为，及（ii）在银行或公司向执行人员提供有关重大疏忽或违约的书面通知后三十（30）天继续存在；或

（9）如行政长官已根据联邦破产法或任何州破产法提出或已针对他提出任何呈请。

 

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在银行或公司向执行人员发出有关通知且执行人员未能在该通知发出后三十（30）天内纠正此种失败或违规行为之前，上述任何能够得到纠正的情况均不应成为终止的理由。行政人员的任何作为或不作为，除非其作为或不作为，缺乏诚意，且没有合理地相信其作为或不作为符合银行和公司的最佳利益，否则不得被视为“故意”。

银行或公司可在收到对银行或公司具有管辖权的任何政府机构或实体的最终书面指令或命令，要求终止或解除该高管在本协议第2节中提及的职位的职务后，以正当理由终止该高管的雇用，而无需通知和补救机会。

（d）无正当理由；故意解除。行长和首席执行官或银行或公司的董事会可通过书面通知执行人员，随时以任何理由或无理由终止执行人员的随意雇佣关系。一个实体终止对该高管的雇用，无论是由银行还是公司，也应构成另一实体及其所有相关子公司和关联公司同时终止雇用。

（1）除银行和公司在受保护期内终止雇用或因正当理由终止雇用外，如总裁兼首席执行官或银行或公司的董事会非自愿终止雇用行政人员，行政人员有权获得以下补偿和福利：（i）相当于当时有效的基本工资的一次付款，将在其后一年期间（“遣散期”）支付。根据第10（d）（1）条应支付给执行人员的所有款项应在终止雇用后十（10）天内一次性支付。尽管本文中有任何相反的规定，如果在受保护的期间内非自愿终止对行政人员的雇用，将根据下文第12条确定遣散费。尽管有上述规定，如果银行或公司在其董事会确定该终止雇用是由于正当原因后终止该执行人员的雇用，则根据本条第10（d）（1）款或第12条，将不会向该执行人员支付任何此类款项。

（2）如行政长官在构成良好理由的事件发生后90天内自愿终止雇用，而该事件在行政长官提交的书面通知后，银行和/或公司在治愈期内仍未治愈，则行政长官有权获得根据本条例第10（d）（1）款应付的补偿及福利（除非该等自愿终止发生在受保护期内，在此情况下，第12条所规定的利益及补偿将适用）。

（e）根据联邦法律终止或中止。

（1）如果根据《联邦存款保险法》（“FDIA”）（12 U.S.C. 1818（e）（4）和（g）（1））第8（e）（4）或8（g）（1）条发布的命令解除执行人员的职务和/或永久禁止其参与处理银行事务，则银行和公司在本协议下的所有义务应自该命令生效之日起终止，而无需另行通知，但各方的既得权利不受影响。

 

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（2）如果银行违约（定义见FDIA第3（x）（1）节），银行和公司在本协议下的所有义务应自违约之日起终止，而无需另行通知；但本款不影响各方的既得权利。

（f）行政人员自愿终止职务。在符合本协议第12（a）（ii）条的规定下，在本协议期限内，经至少提前九十（90）天向董事会发出书面通知，执行人员可自愿终止与银行和公司的雇佣关系，在这种情况下，执行人员在其终止雇佣之日之前只应获得其报酬、既得权利和雇员福利（除非根据本协议第10（d）（2）条或在受保护的期限内发生此种终止，在这种情况下，适用第10（d）或12条规定的福利和补偿）。

10.工作地点。在高管的过渡期内，在高管受雇日期（“现任CFO”）任职的银行首席财务官以及在您受雇的第一年期间将其从纽约州长岛迁至纽约州沙利文县，银行理解，高管可能会在过渡期内不时远程工作，必要时每周最多两天。据该行了解，在过渡期间，该高管将与现任首席财务官在宾夕法尼亚州Honesdale的主要办公室进行全面现场办公。

11.没有缓解。行政长官不得被要求通过寻求其他就业或其他方式减轻本协议规定的任何付款金额，且任何此类付款不得与在任何后续就业中向行政长官提供的任何补偿或福利的金额相抵消或减少。

12.控制权遣散费变更。

（a）触发事件。代替根据第10（d）条提供的遣散费，如果（i）银行或公司或其利益上的继任者在受保护期内未经其书面同意并出于非正义原因终止执行人员的雇用，或（ii）执行人员在受保护期内同时发生的事件发生后90天内自愿终止雇用，且终止雇用的原因构成良好理由，则执行人员有权收取本条款第12（b）条规定的遣散费。尽管本文另有相反规定，行政人员在控制权变更后向银行或公司提交的任何因正当理由终止雇佣的通知，不得在控制权变更日期后三（3）个月的日期之前生效，而行政人员应在该期间内继续工作并继续获得该期间的报酬，除非银行或公司以书面同意在该终止雇佣的较早生效日期。

 

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（b）遣散费数额。如行政长官根据本条例第12（a）条有权收取遣散费，银行应向行政长官支付：

（i）相当于自该控制权变更之日起生效的基本工资的200%的遣散费，加上

（ii）根据年度现金红利计划按比例支付的款项将于包含该控制权变更的计划年度计算，计算自该计划年度的1月1日起至控制权变更生效日期止的天数。

除本条例第21条另有规定外，上述款项须于（i）控制权变更日期及（ii）行政人员受雇于银行或公司的最后一天或其各自的继任人的较晚者的十（10）天内一次性付清。

13.赔偿。除根据本条例第22（a）条可能有所限制外，银行及公司须向行政人员（包括其继承人、遗嘱执行人及管理人）提供标准董事及高级人员责任保险单项下的保险，费用由其承担，并须在适用法律许可的最大限度内，就其因曾担任高级人员而可能涉及的任何诉讼、诉讼或程序而合理招致或产生的一切费用及法律责任，向行政人员（及其继承人、遗嘱执行人及管理人）作出赔偿，银行和/或公司的董事或雇员（无论他在发生该等费用或负债时是否继续担任高级职员、董事或雇员），该等费用和负债包括但不限于判决、法庭费用、律师费和合理和解的费用。

14.额外的官员任务。行政长官同意，如当选或获委任担任一个或多个高级职位的高级职员，或担任公司或银行任何附属公司的董事，则无须额外报酬；但如该行政长官作为个人会面临不利的财务状况，则无须担任该等额外的高级职员职位或担任任何附属公司的董事。

15.对执行程序的执行人员的补偿。如果执行人员与银行或公司之间就本协议的条款或解释产生任何争议，无论是通过正式法律程序或其他方式提起的，包括执行人员为抗辩银行或公司采取的任何行动而采取的任何行动，则应向执行人员偿还因此类争议、程序或行动而产生的所有成本和费用，包括合理的律师费，前提是执行人员获得书面和解或由具有管辖权的法院作出的对其基本有利的最终判决。此种补偿应在执行人员向银行提供书面证据后十（10）天内支付，该书面证据可以（其中包括）以已注销支票或收据的形式支付执行人员所产生的任何费用或开支。

 

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16.联邦所得税预扣税。银行和公司可以根据任何法律或政府法规或裁决的要求，从根据本协议应付的任何福利中预扣所有联邦和州收入或其他税款。

17.继任者和分配人。

（a）银行和公司。本协议不得由银行和公司转让，但本协议应对银行和公司的任何公司或其他继承者有利，并对其具有约束力，后者应通过合并、合并、购买或其他方式直接或间接获得银行或公司的全部或基本全部资产或股票。

（b）执行。由于银行和公司正在为执行人员的独特和个人技能订立合同，因此，在未首先获得银行和公司的书面同意的情况下，执行人员不得转让或转授其在本协议项下的权利或职责；但本款的任何规定均不妨碍（i）执行人员在其死亡时指定受益人领取根据本协议应支付的任何利益，或（ii）执行人员或其遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人将本协议项下的任何权利转让给有权享有该权利的人。

（c）附件。除法律规定的情况外，本协议项下的任何收款权利均不得受到预期、减价、转让、出售、转让、设押、押记、质押或抵押或排除、扣押、征款或类似过程或法律实施中的转让的约束，任何自愿或非自愿的实施任何此类行动的企图均为无效和无效。

18.修正。除非以书面作出并经各方签署，否则本协议的任何修改或补充均不具有约束力，除非本协议另有特别规定。

19.适用法律。除联邦法律优先规定的范围外，宾夕法尼亚州联邦的法律应在所有方面管辖本协议，无论其有效性、结构、容量、性能或其他方面。

20.可分割性。本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

21.税务责任和代码第409a节。行政长官全权负责清偿任何税务责任，包括但不限于根据《守则》第409A条（“第409A条”）或第4999条可能产生的任何税款和罚款，这些税款和罚款可能是由行政长官根据本协议或其他方式收到的任何付款或利益引起的。收到的任何此类付款或福利应因任何适用的就业或预扣税而减少。银行和公司均无义务支付、减轻或保护高管免受任何此类税务责任。然而，如果银行或

 

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公司凭其唯一酌情权善意确定行政人员在终止雇佣时是《守则》第416（i）条所定义的上市公司的关键雇员（无视第416（i）（5）条），银行和公司应在行政人员终止雇佣后的六个月期间（“409A暂停期”）暂停向行政人员支付他根据上述第6、10或12条有权获得的任何现金金额，除非银行和公司合理地确定按照第6条支付这些金额，10，或12将不会导致执行人员根据第409a条承担额外税款的责任。在409A暂停期结束后，执行人员应在合理可行的情况下尽快收到一笔现金一次性付款，金额等于银行和公司在409A暂停期内未支付的任何现金。此后，行政长官将根据第6、10或12条根据这些条款收取任何剩余款项（就好像没有任何暂停付款一样）。

22.监管排除。

（a）尽管本文有任何相反的规定，根据协议或其他方式向执行人员支付或将支付的任何款项，均须受制于并以符合12 USC第1828（k）条和FDIC第12条CFR第359部分（Golden Parachute赔偿付款）为条件，前提是该等法律法规适用于公司和银行。

（b）IRC 280G削减。（i）尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议第12（b）条应支付的所有款项均应按此种方式和程度减少，但不得低于零美元，以使根据本协议善意支付的此类款项与银行、公司或其任何继承人将向执行人员支付的所有其他款项加在一起时，不得被视为《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，从而使行政人员承担支付《守则》第4999（a）节规定的消费税的责任。银行的独立公共会计师将确认计算将支付给执行人员的任何款项的任何必要减少，公司或银行将支付会计师确定的专业费用。

（ii）就根据本条例第12（b）条应付的付款而言，本条例第7（b）条所列限制的价值，须在任何有关确定《守则》第280G条的降落伞付款条文的影响（如有的话）的计算中确认，方法是将任何具有补偿性质的付款、利益或分配的一部分（在《守则》第280G（b）（2）条的含义内）分配给本条例第7条下的不竞争和不招揽限制的公允价值（“评估价值”）。银行，由银行承担费用，取得独立评估确定评估价值。评估价值将被视为对《守则》第280G条规定的Q & A-40所指的控制服务变更后的合理补偿；因此，《守则》第280G条所定义的任何降落伞付款总额将减少评估价值。

 

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23.全部协议。本协议，连同双方书面同意的任何修改，将构成双方在本协议中就行政人员与银行和公司的雇佣条款和条件达成的全部协议，并应取代任何先前的书面或口头协议或谅解。

 

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作为证明，双方已于上述第一个书面日期和年份签署本协议。

 

ATTEST：						韦恩银行
/s/William S. Lance						签名：		/s/James O. Donnelly
秘书								詹姆斯·O·唐纳利
						其：		总裁兼首席执行官
						NORWOD金融公司
/s/William S. Lance						签名：		/s/James O. Donnelly
秘书								詹姆斯·O·唐纳利
						其：		总裁兼首席执行官
证人：						行政
/s/Pamela L. McCaffery						/s/John M. McCaffery
						John M. McCaffery

 

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