咨询协议
本咨询协议（“协议”）由特拉华州公司（主要营业地点在加利福尼亚州圣地亚哥）（“公司”或“Anaptys”）与Daniel Faga（地址为【*]（“顾问”，并与公司合称“各方”）。
然而，公司将完成向其股东分派公司全资附属公司First Tracks Biotherapeutics，Inc.（“TRAX”）的普通股股份（“交易”），预计将于2026年4月20日完成；
然而，TRAX是一家新成立的上市公司；而
然而，Consultant已同意在交易后根据本协议规定的条款和条件向公司提供咨询服务；
现在，因此，考虑到上述陈述和此处所载的相互协议，兹确认其收到和充分，双方就顾问将提供的服务达成如下协议：
1.
工作说明.公司和顾问已执行（或将执行）一份或多份工作报表，基本上采用随附的格式作为附件 A，其中描述由Consultant执行的特定服务（每个，如执行，“工作说明”).工作声明将明确提及、构成其中的一部分，并受制于此处包含的条款和条件。
2.
服务的表现.顾问将执行工作说明中所述的服务（“服务”）根据其条款和本协议。顾问代表并保证将以彻底和专业的方式提供服务，由具有执行服务所需的培训、背景、经验、技术知识和技能的个人按照高专业和行业标准提供。
3.
补偿；费用.顾问将根据工作说明条款获得服务补偿。除非工作说明中另有规定，公司将不会向顾问公司补偿顾问公司因执行服务而产生的任何成本或费用。
4.
独立承包商.Consultant是一个独立的承包商，本协议中的任何内容都不会被解释为在公司和Consultant之间建立雇佣或代理关系。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。Consultant将在公司的总指示下提供服务，但Consultant将全权酌情决定完成服务的方式和方式，但须遵守Consultant将在任何时候遵守适用法律的要求。顾问通承认，公司不会代顾问通投保任何责任险。
5.
税收和员工福利.顾问公司将（a）将顾问公司根据本协议收到的所有补偿作为收入报告给所有适用的政府机构；（b）将此类补偿应缴和应缴的所有适用税款汇出；（c）否则将完全遵守所有适用的税法。对于任何由顾问公司聘请为雇员执行服务的人员，顾问公司将全权负责支付任何政府机构要求的所有预扣税、社会保障、工人赔偿、失业和伤残保险或类似项目。Consultant将无权获得公司向其员工支付或提供的任何福利。Consultant将赔偿并使公司免受因法律对公司施加的任何义务而产生或与之相关的所有损害、责任、损失、处罚、罚款、费用和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支），以支付与Consultant根据本协议收到的赔偿有关的任何预扣税款或类似项目。
6.
工作产品的披露.顾问公司将作为履行服务的一个组成部分，以书面形式向公司披露所有发明、产品、设计、图纸、说明、文件、信息、文件、改进、作者作品、工艺、技术、专有技术、算法、规格、生物或化学标本或样品、硬件、电路、计算机程序、数据库、用户界面、编码技术，以及顾问公司可能单独或与他人联合制作、构思、开发或简化为实践的任何种类的材料，与履行服务有关，或由此类服务产生或与此类服务相关的任何种类的材料，无论其是否有资格获得专利、版权、口罩工作，商业秘密、商标或其他法律保护（统称，“顾问工作产品”).
7.
顾问工作产品的所有权.顾问同意所有顾问工作产品将是公司的唯一和专属财产。顾问公司在此不可撤销地转让和转让给公司，并同意不可撤销地转让和转让给公司，顾问工作产品的所有权利、所有权和权益，包括所有全球专利权（包括专利申请和披露）、版权权利、口罩工作权、商业秘密权、专有技术，以及任何和所有其他知识产权或所有权（统称，“知识产权”）中。应公司的要求和费用，在本协议期限期间和之后，顾问公司将在所有方面协助和合作，并将执行文件，并将采取公司合理要求的进一步行动，以使公司能够获得、转让、维护、完善和执行其知识产权以及对顾问工作产品的其他法律保护。顾问特此委任公司高级人员为顾问人的实际代理律师，代表顾问人为此有限目的执行文件。
8.
道德权利.在适用法律允许的最大范围内，顾问还特此不可撤销地转让和转让给公司，并放弃并同意在本协议期限期间和之后永远不主张顾问在任何顾问工作产品中或与之相关的任何和所有道德权利（定义见下文）。“道德权利”是指根据世界任何国家的司法或成文法或任何条约存在的主张作品作者身份、反对或阻止修改或销毁作品、退出流通或控制作品出版或发行的任何权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否被称为或一般称为“精神权利”。
9.
相关权利.在Consultant拥有或控制（目前或未来）任何专利权、版权权、面具作品权、商业秘密权或任何其他可能阻碍或干扰公司行使本协议项下转让给公司的权利或可能被要求行使的知识产权或所有权的范围内（统称，“相关权利”），Consultant特此授予或将促使授予公司一项非排他性、免版税、不可撤销、永久、可转让的全球许可（有权再许可），以制作、已经制作、使用、要约出售、销售、进口、复制、修改、创建基于、分发、再许可、展示、执行和传输此类相关权利所涵盖的任何种类的任何产品、软件、硬件、方法或材料，以使公司能够行使本协议项下转让给公司的所有权利。
10.
机密资料.就本协定而言，"机密资料”是指并将包括：（a）向Consultant披露或Consultant在执行服务方面有权访问的有关公司及其业务、财务状况、产品、编程技术、客户、供应商、技术或研发的任何信息、材料或知识；（b）Consultant工作产品；（c）本协议的条款和条件。机密信息将不包括以下任何信息：（i）是或成为公共领域的一部分，不是由于顾问公司的过错；（ii）在披露时正当地由顾问公司占有，不受使用或披露的限制；或（iii）顾问公司从有权披露该信息且提供该信息的第三方正当地收到其使用或披露而不受限制的信息。在任何时候，无论是在本协议期限内还是在其终止后，并在法律允许的最大范围内，顾问同意严格保密地持有所有机密信息，不以任何方式、商业或其他方式使用，除非在执行服务时使用，也不向他人披露。Consultant进一步同意采取一切合理必要的行动来保护所有机密信息的机密性，包括但不限于实施和执行程序，以尽量减少未经授权使用或披露机密信息的可能性。本条或本协议中的任何其他规定均不得以任何方式限制或限制18美国法典第1833条具体允许的顾问对披露公司商业秘密的责任豁免，其相关条款作为附件 b.
11.
不存在既有义务；不侵权.Consultant声明并保证，Consultant不存在与本协议项下的义务或承诺相冲突或不一致或妨碍其履行本协议项下义务的先前存在的义务或承诺（并且不会承担或以其他方式承担任何义务或承诺）。顾问同意在出现任何此类冲突时及时以书面通知公司。此外，Consultant声明并保证，顾问工作产品不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的权利，包括但不限于任何知识产权或任何隐私权或公开权，除非顾问工作产品的任何部分由公司或由第三方代表公司创建、开发或提供。
12.
竞争性活动.在本协议期限内，顾问公司将不会以任何个人或代表身份直接或间接从事或参与与公司实际或合理预期业务的类型和种类具有竞争性的任何业务或向其提供服务。
13.
赔偿.顾问公司将针对第三方针对公司的任何诉讼所产生或导致的所有索赔、损害、责任、损失、费用和成本（包括律师和其他专业人员的合理费用和开支）进行辩护、赔偿并使公司免受损害，该诉讼所依据的是：（a）任何服务（包括任何顾问工作产品）或公司对其使用所侵犯的索赔，挪用或侵犯该第三方的知识产权；或（b）顾问的任何作为或不作为，导致：（i）人身伤害（或死亡）或有形或无形财产损害（包括失去使用）；或（ii）违反任何法规、条例或条例。
14.
任期；终止.本协议自生效之日起生效，除非根据其条款提前终止，否则本协议将一直有效至2027年1月15日（“终止日期”).尽管有上述规定，终止日期将自动延长，直至任何一方决定终止本协议。如公司违反本协议的任何重要条款，且未能在顾问发出书面通知后三十（30）天内纠正该违约行为，顾问可终止本协议（包括工作说明）。经向顾问发出通知，公司可随时以任何理由或无理由终止本协议（包括工作说明），自通知根据下文通知部分送达之日起生效。在本协议因任何原因到期或终止时，顾问公司将及时向公司交付所有顾问工作产品，包括之前未交付给公司的任何顾问工作产品的所有正在进行的工作（如有）；并将及时向公司交付顾问公司拥有或控制的所有机密信息。
15.
责任限制.在任何情况下，公司都不会对与本协议有关的任何形式的特殊、附带、惩罚性、例证或后果性损害承担责任，即使公司已事先被告知此类损害的可能性。
（a）在法律允许的最大范围内，Consultant和Company同意根据《联邦仲裁法》（“FAA”）并受其管辖，将（i）Consultant可能对公司及其董事、高级职员、所有者、雇员、代理人、继任者和受让人提出的任何和所有索赔，以及（ii）公司可能因本协议或顾问对公司的咨询服务及其终止而对Consultant提出或与之相关的索赔，包括根据任何联邦、州或地方法令、法规、法规或宪法规定提出的索赔，如果Consultant是加利福尼亚州居民，根据《加州私人总检察法》（加州劳动法第2698条等）提出的个人索赔（统称“可仲裁索赔”）。此外，在法律允许的最大范围内，顾问公司和公司同意，不得在仲裁、法院或任何其他法院提起集体或集体诉讼。所有索赔必须完全以顾问或公司的个人身份提出，而不是作为任何所谓的集体或集体程序中的原告或集体成员。
（b）尽管有上述规定，本仲裁条文中的任何规定均不限制一方当事人在适用许可的情况下向法院寻求禁令或其他临时救济的权利
法律，包括但不限于与违反限制性盟约和/或盗用一方的私人、专有、机密或商业秘密信息有关的法律。
在符合上述规定的情况下，双方在此放弃就可仲裁索赔可能拥有的通过陪审团审判的任何权利。当事人进一步放弃他们可能有权追求或参与与顾问与公司之间的任何索赔有关的集体或集体行动。
（c）仲裁应根据当时有效的JAMS综合仲裁规则，通过JAMS在单一中立仲裁员面前进行，但条件是FAA，包括其强制仲裁的程序规定，应管辖并适用于本仲裁规定。JAMS规则可在https://www.jamsadr.com/rules-comprehensive-arbitration/上找到。如果Consultant无法访问这些规则，根据要求，公司将向Consultant提供一份硬拷贝。除非当事人另有约定，或适用法律另有规定，仲裁听证会应在加利福尼亚州进行。本仲裁条款受FAA管辖，并将根据FAA进行解释，仅适用于根据适用法律须经强制性有约束力仲裁的索赔。如因任何原因，本仲裁条款的任何条款被认定为无效或不可执行，则本仲裁条款的所有其他有效条款和条件在性质上应为可分割的，并保持完全可执行。
17.
准据法；律师费.本协议应根据加利福尼亚州的法律解释并受其管辖，不实施任何会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，鉴于各方在订立本协议时的基本意图，该条款将被尽可能强制执行。如该等条款不能如此强制执行，则将被从本协议中剔除，本协议的其余部分将被强制执行，如同本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款一样。如果有必要采取任何行动来强制执行本协议的条款，则实质上胜诉的一方将有权获得合理的律师费、成本和开支，以及该胜诉的一方可能有权获得的任何其他救济。
18.
通告.本协议要求或允许的所有通知将采用书面形式，将引用本协议，并将被视为给予：（a）亲自送达；（b）通过电子邮件发送；（c）存放在国家认可的快递公司后的一（1）个工作日，并附有收到的书面确认；或（d）已通过挂号或认证邮件发送的三（3）个工作日后，要求回执，预付邮资。所有此类通知将发送至上述地址或任何一方可能根据本节向另一方指明的其他地址。
19.
其他条款.任何一方未能强制执行本协议的任何条款将不构成对该协议或任何其他条款的未来强制执行的放弃。本协议连同《工作说明》构成各方对其标的事项的完整和排他性谅解和协议，并取代之前对其标的事项的所有书面或口头谅解和协议。一旦发生冲突，
工作说明的条款和条件将优先于本协议的条款和条件。对本协议任何条款的任何放弃、修改、修正，只有在以书面形式并经双方签署后方能生效。本协议可在对应方签署，每一份协议将被视为原件，但所有这些协议加在一起将构成一份相同的文书。
同意并同意：
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公司： |
顾问： |
作者：/s/John Orwin |
作者：/s/Daniel Faga |
姓名：约翰·奥文 |
姓名：Daniel Faga |
职称：董事 |
职称：总裁兼首席执行官 |
日期：2026年4月20日 |
日期：2026年4月20日 |
展品b
Defend Trade Secrets Act，18 U.S. Code § 1833 Notice