文件
Iteris, Inc.
限制性股票单位发行协议
独奏会
A.董事会已采纳Iteris，Inc.2016年综合激励计划（经不时修订，“计划”），目的为保留任何母公司或附属公司的选定雇员、董事会或董事会的非雇员成员的服务及顾问及其他独立顾问为公司（或任何母公司或附属公司）服务。
b.参与人应向公司（或母公司或子公司）提供有价值的服务，本协议是根据公司根据本计划向参与人发放股权奖励的计划执行的，并旨在实现该计划的目的。
C.本协议中的所有大写术语应具有第17款赋予它们的含义。
因此，现在兹商定如下:
a。区域服务单位的批予.本公司谨此向参与人授出于授出日期根据本计划授出受限制股票单位（“RSU”），每一RSU代表有权于本协议指定的分派日期收取一股普通股（“股份”），据此，每一RSU连同相应的股息等值（“股息等值”，并连同RSU连同“奖励”）一并授出，详情见本协议第5段。受裁决约束的限制性股票单位的数目、这些限制性股票单位的适用归属时间表、作为这些已归属限制性股票单位基础的股票可发给参与人的日期，以及有关裁决的其余条款和条件，均应按本协议规定。
奖状摘要
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| 赠款日期: |
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| 须予授标的区域服务单位数目: |
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| 归属时间表: |
【将在个别协定中具体规定】 |
| 发行时间表: |
参与人根据上文归属时间表归属的RSUS的基础股份，须按下文第2条（该等发行日期，即“发行日期”）的规定发行。本次发行股份以公司收取所有适用的代扣代缴税款为准，收取适用的代扣代缴税款所依据的程序载于本协议第8段。 |
b.技术合作。技术合作。发行时间表.
（a）除下文第2（b）段另有规定外，并在符合下文第6段的规定下，参与人按照上文归属附表归属的限制性股票，须在限制性股票按照上文归属附表归属的日期后三十（30）日内发行。
（b）即使本协议或计划另有相反规定，如参与人先前已作出有效选择，按照Iteris，Inc.递延补偿计划（“递延补偿计划”）及公司根据该计划指明的递延选择表格的条款，押后收取受限制于RSUS的全部或任何部分股份，区域服务单位归属后，公司将不按照第2款（a）项的规定向参与人发行股票，而是将同等数额的递延股票单位（按照递延补偿计划的规定）记入参与人适用的股票单位账户，这些股票单位将按照递延补偿计划和参与人在该计划下适用的递延选择所规定的时间和方式支付、发行或交付，这两种文献均结合于此作为参考。
c.技术合作。技术合作。可转让性有限.在根据本协议授予的限制性股票实际发行前，参与人不得转让奖励或相关股票的任何权益；但条件是，根据本协议可发行但在参与人死亡时仍未发行的任何股份，可根据参与人的遗嘱或继承法的规定转让给参与人的指定受益人。参与人还可指示公司为根据本协议可发行的任何股份向一名或多名指定家庭成员或为参与人和/或为参与人设立的信托发行股票证书参与人可随时向计划管理人或其指定人提交适当的表格，为本裁决作出受益人指定或证书指示，
d.法律援助。法律援助。停止服务；死亡；伤残.
（a）除第4（b）段及第6段另有规定外，如参与人在归属受本奖励所规限的一个或多个限制性股票单位之前，因任何理由而停止服务，则该奖励将会立即就该等未归属限制性股票单位而取消，而限制性股票单位的数目亦会相应减少。参与人即不再有任何权利或权利根据该等已取消的限制性股票单位收取任何股份。
（b）如参与人因死亡或终身残疾而停止服务，区域服务单位的一部分须按比例于停止服务之日归属。在因死亡或永久伤残而停止服务时归属于本裁决的区域服务单位的总数，须相等于按照本裁决的归属附表（“已归属的区域服务单位”）已归属的区域服务单位，另加本第4（b）段所述的任何额外归属的区域服务单位（“额外归属的区域服务单位”）。，凡（1）是原先受本裁断规限的登记册总数目，而（2）是分数，则根据第4款归属的额外已归属登记册，须计算为（1）及（2）的乘积，并减去（3），其分子为自授予日起至参与人停止服务之日止的历日数，分母为上文授标摘要所列全部授予期内的历日数（例如，授予日之后为使区域服务单位在参与人缺席期间完全归属于参与人而需经过的时间），和（3）等于已经归属的RSUs。
e。股东权利；股息等价物.
（a）在不违反下文第5款（b）项的情况下，参与人在公司收取适用的预扣税款后实际发行这些股票后成为这些股票的记录持有人之前，不得对作为奖励对象的限制性股票拥有任何股东权利，包括表决权或股息权。
（b）（i）根据本条例批予的每项股息单位，连同相应的股息等值，自批予日期（或该等股息等值权利批予的较后日期）起，直至有关的股息单位结算或被没收的较早日期为止，该等股息等值将使参与人有权收取相等于任何股息价值的额外股息单位，不论该等股息是以现金、证券或其他财产（普通股股份除外）形式（如有的话如果该参与人在适用的股息记录日期未兑现，该参与人本可就应受奖励的限制性股票所依据的每一份股票领取红利。
（ii）在如此宣布股息时，须作出以下事情:
（a）在公司就在外流通股份支付现金股息的日期，公司须将相等于（1）受本奖励规限但尚未派发的限制性股票单位总数（包括任何记入以下各项的限制性股票单位
股息等价物），乘以该等股息的每股美元金额，除以（2）该等股息支付日A股的公平市值。
（b）在公司就在外流通股份（普通股股份除外）支付任何其他种类股息的日期，公司须按计划管理人的全权酌情决定权并按照计划的规定，以公平方式记入参与人贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方的贷方贷方贷方贷方贷方的贷方贷方
（iii）贷记为附加限制性证券单位的股息等同物，须受与其有关的基本限制性证券单位相同的归属条款、递延选择、分配条款及没收风险的规限（例如，与基本限制性证券单位相同的归属规定），其后须视为受本裁决规限的“限制性证券单位”，并须附带相应的股息等同权。
f。控制的变化.
I.在控制权变更时受本裁决约束的任何限制性商业单位，经计划管理人全权酌情决定，可（i）由继承公司（或其母公司）承担，（ii）取消并代之以继承公司（或其母公司）授予的裁决，（iii）根据控制权交易的条款或（iv）由法团或其任何继任法团（或其母公司）的现金保留计划取代，而该计划在控制权变更时保留有关股份的公平市值，并规定其后按照第1段所载的归属附表支付该价值。
二.如果裁决不是按照第6（a）款承担、取代、延续或替换的，则受本裁决管辖的区域服务单位应在紧接控制权变更结束之前（并视情况而定）自动全部归属，除非第2（b）款适用，否则应在紧接控制权变更结束之前（并视情况而定）支付和结算。
三.计划管理人有权规定，实施控制权变更的最终协议中的任何代管、留置、赚取或类似规定，应适用于根据上文（a）分节所述任何现金留存方案支付的任何现金，其范围和方式与这些规定适用于股份持有人的范围和方式相同。
四.控制权变更完成后，除非第2款（b）项适用，否则本裁决应立即终止并停止执行，除非继承公司（或其母公司）承担或按照控制权变更交易的条款以其他方式继续完全有效。
五.如果裁决是与控制权的变更有关或以其他方式继续有效，则应在控制权变更后立即对受裁决管辖的区域服务单位进行适当调整，适用于紧接控制权变更前受该等限制性股份限制的股份在控制权变更完成时，如该等股份当时已实际发行及发行在外，将会转换为该等证券的数目及类别。但以该法团在控制权变更完成时其普通股的实际持有人就其普通股收取现金代价为限，继承公司（或其母公司）可在假定或延续本奖励的情况下，经计划管理人批准，以相当于每股普通股支付的现金对价的公平市值替代其一股或多股普通股，条件是此种普通股可随时在已建立的美国证券市场上进行交易。
六.如果裁决是因控制权的变更而假设、取代、延续或替换的，如果参与人在公司控制权变更生效之日起十八（18）个月内因参与人的不当行为以外的其他原因导致公司或其继承人非自愿终止雇用，或参与人出于正当理由自愿终止雇用，然后，自终止之日起，区域服务单位的额外数目应与终止之日后两（2）年期间参与人在此期间继续为公司或其继承人服务时本应归属的区域服务单位的数目相等。
七、本协议不得以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
g。股份调整.如果在公司未收到对价的情况下，由于任何拆股、股票分红、资本重组、股票合并、股票交换、分拆交易或其他影响流通在外的普通股类别的变化而对流通在外的普通股作出任何改变，或者由于分拆交易或特别股息或分配而使流通在外的普通股价值大幅减少，或者如果发生任何合并、合并，然后，应以计划管理人认为适当的方式，对根据本裁决可发行的证券总数和（或）类别作出公平调整，以反映这种变化，这些调整应是最终的、有约束力的和决定性的。
h。预扣税款.
一.除第8（d）（ii）段另有规定外，在适用的发放日，公司应向参与人或代表参与人发出适用股份数目的证明书（可采用电子形式），但须由公司收取适用的预扣税款
根据本条第8款，就该等股份向公司缴付任何预扣税款，或采取其认为需要采取的任何行动，以保障公司在该等预扣税款法律责任方面的利益。
二.如果参与人在产生预扣税款义务时不是第16节的内部人员，参与人可选择以下列一种或多种形式履行公司的全部或部分预扣税款义务:
1.支付给公司的现金或支票；
2.通过要求公司从以其他方式可交付参与者的股份中预扣若干在发行日期具有公平市场价值的全部股份，其数额不超过使用适用的最低法定预扣率确定的预扣税款数额，或公司确定的其他数额或比率（“股份预扣方法”）（然而，在任何情况下，预扣率都不得超过预扣税发生时适用法域内的最高个别法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对风险单位进行负债分类而可能需要的其他税率）；此外，公司根据股份扣留法扣留的股份数目，须四舍五入至最接近的全部股份，但以四舍五入至最接近的全部股份不会导致美国公认会计原则下的责任分类为限）；或
3.在符合适用法律和公司内幕交易政策的前提下，通过一项特别销售和汇款程序，参与者应同时向经纪公司（该经纪公司应合理地使公司满意，以便按照公司的预先清算或预先通知政策管理这一程序）发出指示（a），以便在区域证券单位结算后立即出售若干可发行的股票并将其汇给公司，在交收日期可动用的发售所得款项中，有足够资金支付就发行日期结算储税券而须缴付的预扣税款总额，以及（b）公司在交收日期直接向该经纪公司交付将予发售的股份的证明书，以完成发售。
尽管如此，如果参与人在预扣税款义务产生之日前未履行公司的预扣税款义务，且参与人当时不是第16节的内部人员，公司可在参与人不采取进一步行动的情况下使用股份预扣方法履行公司的预扣税款义务。
三.如果参与人在预扣税款义务产生时是第16节的内部人员，公司应使用适用的最低法定预扣率或公司在适用的归属日前确定的其他数额或税率，使用股份预扣法，履行公司根据第7款（包括第7款（d）项）所承担的预扣税款义务（但，使用根据本款第7款（c）项规定的任何其他扣留率，须事先得到赔偿委员会的批准。
四.技术合作。（i）尽管有本款（b）和（c）项的规定，公司在归属区域服务单位时必须预扣的联邦、州和地方就业税的雇员部分（“就业税”）无论如何应在归属区域服务单位的历年最后一个营业日之前向参与人收取（但条件是，如果参与人选择推迟收到第2款（b）项规定的份额，将按照下文第8款（d）项（二）目的规定，而不是按照本第8款（d）项（一）目的规定，处理参与人在归属区域服务单位时对其就业税的抵偿问题。因此，如一份或多于一份已归属的区域服务单位的发出日期是在该等区域服务单位归属的公历年之后的一年内，则参与人须在该区域服务单位归属的公历年的最后一个营业日或之前，向公司交付一张须按其订单支付的支票，金额相等于就该等储蓄互助社而须预扣的就业税。本条例第8（d）条的规定只在符合守则第3121（v）条适用的预扣税款规定所需的范围内适用。
（ii）如参与人选择延迟收取根据第2（b）段可发行的股份，则须在股份归属储税券时缴交就业税，但须在发出日期前缴交。特别是在股份归属储税券时，即使参与人已选择延迟交付股份归属储税券结算时可发行的股份，亦须缴交就业税。如受储税券规限的股份是以加速方式发出，以符合本条例第8（d）（ii）段所订的就业税，则参与人亦须就工资等股份缴付所得税，而适用的国家、本地或外国税法的相应所得税扣缴规定（连同就业税，即“与就业有关的税”）亦适用。如参与人延迟根据第2（b）、（a）段收取股份，则除非参与人在该等就业税义务产生时是第16条的内幕人士，参与人的与就业有关的税款应首先从应付给参与人的其他报酬中扣除这些数额，如果公司确定应付给参与人的其他报酬不足以支付参与人的与就业有关的税款，或如果参与人在产生与就业有关的税款的义务时是第16节的内部人员，参与人对本协议的接受构成了参与人对公司的指示和授权，即通过加速发行和预扣根据区域服务单位以其他方式发行的股票，这些股票的公平市场价值不超过使用适用的最低法定预扣率确定的缴纳与就业有关的税款所必需的数额，从而使用股份预扣方法来缴纳与就业有关的税款。
V.除第6段另有规定外，所有归属于奖励的限制性股票单位的结算，只可以普通股股份结算。但在任何情况下，均不得发行任何零碎股份。因此，为避免发行零碎股份，根据奖励而发行的股份总数，须在有需要时四舍五入至下一整份股份。
六.如果参与人选择推迟收到第2款（b）项规定的份额，则本第8款对区域服务单位的适用应受为遵守第409A条的规定而在推迟的补偿计划中可能载列的关于此种扣留的任何额外限制的限制。
我..。遵守法律和条例的情况.
一.根据授标发行股票须符合公司和参与人遵守与此有关的所有适用法律要求以及普通股在发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用条例。
ii.法团如不能取得任何监管机构的批准，而该监管机构具有法团认为是依据本裁决合法发行及出售任何普通股所必需的权力，则法团无须就不发行或出售该等未获批准的普通股承担任何法律责任。但法团须尽最大努力取得所有该等批准。
j。继任人和受让人.除本协议另有规定外，本协议的规定应有利于公司及其继承人和受让人以及参与人、参与人的受让人和参与人遗产的法律代表、继承人和受遗赠人以及参与人指定的裁决的任何受益人，并对其具有约束力。
k。通知.根据本协议条款须向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发出，并以公司主要办事处为收件人。任何须向参与人发出或交付的通知应以书面形式发出，并以公司人事记录上指明的地址向参与人发出。所有通知应在亲自送达或存入美国邮件时视为有效，邮资已预付并正确地寄给被通知的一方。
l。建筑工程.本协议及在此证明的裁决乃根据计划作出及批予，且在各方面均受计划条款所限制及规限。计划管理人就根据计划或本协议产生的任何问题或事宜所作的一切决定，对所有与本裁决有利害关系的人均具决定性及约束力。
m。管辖法律本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不得诉诸该州的法律冲突规则。
n。股东批准.如果截至授予日，本协议所涵盖的股份超过了股东最后一次批准的根据本计划可发行的普通股数量，则对于该等超额股份，本奖励无效，除非股东根据本计划的规定批准了一项足以增加根据本计划可发行的普通股数量的修正案。
o。随意就业.本协议或计划中的任何规定均不得赋予参与人在任何特定期限内继续服务的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司（或雇用或保留参与人的任何母公司或子公司）或参与人在任何时候以任何理由、有因或无因地终止参与人服务的权利，每个参与人在此明确保留这些权利。
p。第409a条.
（a）拟根据本协议应付的所有款项均符合或符合守则第409A条（连同任何财政部规例及根据该等规例发出的其他解释性指引，包括但不限于授出日期后可能发出的任何该等规例或其他指引“第409A条”）的豁免，及尽管本计划或本协议另有规定，本计划及本协议（及下文的任何定义）将尽最大可能解释为与该等条文一致，而在不获如此豁免的范围内，本协议（及下文的任何定义）将以符合第409A条的方式解释（包括纳入第409A条所规定的条款及条件）。有关股份分配的时间或形式均不得更改，计划管理人根据计划及守则第409A条及根据该等条文订立的库务规例所准许的情况除外。
（b）除非参与人根据上文第2.2（b）节作出有效的推迟选择，否则根据本协定支付的所有款项均应尽可能满足财务条例1.409A-1（b）（4）节规定的免于适用《守则》第409A条（连同根据该条颁布的任何财务条例和其他解释性指导，包括但不限于在授予日之后可能颁布的任何此类条例或其他指导）的规定）因此，根据以下区域服务单位可发行的股份应不迟于下列日期中较晚的日期分配给参与人:第十五届会议（15th在参与人的第一个应纳税年度后第三个月的第三天，此种登记册不再面临被没收的重大风险，以及第十五天（15th在公司首个应课税年度后的第三个月当日，该等储税券不再有被没收的重大风险，如
根据第409A条及任何库务规例及根据该等规例发出的其他指引厘定。
（b）就第409A条而言（包括但不限于就财务条例第1.409A-2（b）（2）（iii）条而言），除非参与人根据第2（b）款选择推迟收到股份，否则参与人根据本裁决可能有资格收到的每笔付款均应视为单独和不同的付款。
（c）尽管本计划或本协定有任何相反规定，只要根据本协定向参与人支付的任何款项构成第409A条规定的“无资格递延补偿”，则在《守则》第409A条规定的范围内，参与人终止雇用时不应支付任何款项，除非这种终止构成第409A条（“离职”）所界定的“离职”。
（d）即使本协议另有相反规定，如就第409A（a）（2）（b）（i）条而言，参与人在离职时被保险局当作是“指明雇员”，而本协议所列离职时的任何付款均当作构成“不合资格的递延补偿”，则在为避免根据第409A（a）（2）（b）（i）条作出的禁止分发及根据第409A条作出的有关不利课税所需的范围内，上述离职时的股份交付，须延迟至（i）由参与人离职之日起计的六个月零一天期间届满之日、（ii）参与人去世之日或（iii）第409A条所准许而无须征收不利税项的较早日期中的最早日期。如此延迟的任何款额，均无须支付利息。
（e）尽管本协定有任何相反的规定，如果在发生本协定所述控制权变更时触发的任何付款被视为构成“无保留的递延补偿”，则在为避免第409A（a）（2）（b）（i）条所禁止的分配和第409A条所规定的相关不利征税而需要的范围内，此种控制权变更也必须构成“控制权变更事件”（如财务条例1.409A-3（i）（5）所界定的）。
（f）如果残疾构成养恤金统一制度中构成递延补偿的任何部分的付款事件，且须遵守第409A条的规定，则在第409A条规定的范围内，残疾也必须构成财政部条例1.409A-1（a）（5）所界定的“残疾”。
（g）就第409A条所规定的指定付款时间及形式而言，股息等值权利及就该等权利而可予分派的任何款额，须与储蓄单位及与该等权利有关而产生的权利分开处理。
q。定义本协议中定义的术语在没有定义的情况下应具有在计划中赋予这些术语的含义。此外，以下定义应在本协议下有效:
我..。协议指本限制性股票单位发行协议。
二.执行情况。很好的理由系指（除非公司与参与人之间的雇用协议或其他协议另有规定）:参与人在下列任何事件发生时未经参与人书面同意自愿从公司辞职:【参与人的权力、职责或责任的重大削减（而不仅仅是职称或报告关系的改变）；参与人基薪的重大削减（为免生疑问，基薪减幅超过百分之十（10%），即构成参与人报酬的实质性减少，（三）将参与人的主要工作地点迁往一个地点，使参与人从其个人住所到新的主要工作地点的单程通勤路程增加50英里以上；或（四）公司违反与参与人签订的任何雇用协议规定的义务，造成重大损失对参与者的负变化。】，1/【（i）参与人基薪的重大削减（为免生疑问，基薪削减幅度超过10%即构成参与人报酬的重大削减，除非减员是全公司减员的一部分，影响到所有情况大致相同的雇员；或（二）将参与人的主要工作地点迁往一个地点，使参与人从其个人住所到新的主要工作地点的单程路程增加50（50）英里以上。】2尽管有上述规定，“正当理由”只有在参与方向公司提供书面通知（每一份“正当理由通知”），在该事件最初存在后九十（90）天内指明和描述该事件导致正当理由的情况下，才能被认定存在，公司不会在接获该参与者发出的好理由通知后三十（30）日内纠正该事件，而该参与者亦不会在该参与者发出好理由通知后九十（90）日内终止其雇佣关系。如该参与者不会在该好理由通知发出后九十（90）日内因好理由终止其雇佣关系，然后，参与人将被视为出于正当理由放弃了终止合同的权利。
三.技术合作。赠款日期是指区域服务单位根据协议授予参与人的日期，应为协议第1款规定的日期。
四.技术合作。发行日期须具有该协议第1段所指明的涵义。
1第一种选择是申请参加高管遣散计划的员工。
2第二种选择适用于所有其他雇员。
五、尽管计划中对“不当行为”有任何相反的定义，不当行为就本协议而言，指（除非公司与参与人之间的雇佣或其他协议另有规定）:（i）参与人在未获通知的情况下挪用公司的资金或财产，或参与人企图获取与公司的业务或商业机会有关的任何个人利润，联委会审计委员会的书面核准；参与人未经授权使用或披露公司（或公司任何母公司）的机密资料或商业机密；参与人在履行参与人职责时的重大疏忽或鲁莽不当行为；参与人故意不遵守联委会或参与人向其报告的任何有效法律指示；参与人对Nolo的定罪或答辩，任何涉及道德败坏或欺诈的重罪或轻罪，或任何其他涉及对法团的地位或声誉造成重大损害的罪行；（vi）董事局真诚地裁定对法团的业务或声誉有重大不利影响的参与人的任何其他故意不当行为；或（vii）参与人违反或违反与法团订立的雇佣协议或法团的任何其他重要书面政策的任何其他重大违反或违反；但，法团须已向参与者发出书面通知，说明已有违反或违反该等规定的情况，而参与者已获给予最少十（10）个工作天以补救该等违反或违反该等规定的情况。尽管如此，（a）补救期限不适用于违反法团的行为守则、道德守则或禁止非法骚扰的情况，及（b）补救期限只适用于违反或违反该等规定的情况，尽管有上述规定，本定义的（b）项并不是为了，也不应以不限制或限制参与者行使任何受法律保护的举报人权利的方式解释（包括根据1934年法令第21F条）。
六.执行情况。与会者指根据该协议而获判给裁断的人。
七.执行情况。rsu应具有《协定》第1款规定的含义。
八.执行情况。预扣税款 指（i）公司就根据该裁决归属RSU而须预扣的联邦、州及地方就业税的雇员部分，及（ii）公司就发行该等已归属RSU的股份（或任何其他财产）而须预扣的联邦、州及地方所得税。
以资证明，其中订约方已于下列日期签立本协议。
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与会者
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