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20-f 1 zk2125915.htm 20-f

证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
 
根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条的注册声明

或
 
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度
 
或
 
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

从_____月___日至__月___日的过渡期
 
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的空壳公司报告
要求本空壳公司报告的事件日期.............................
 
佣金文件号:0-21388
 
Magal Security Systems Ltd.
（其章程中指定的注册人的确切名称
并将注册人的姓名翻译为英文）
 
以色列
（公司或组织的管辖权）

P.O.Box70，YEHUD5621617，Israel
（主要执行办公室地址）

Yaacov Vinokur，首席财务官
Magal Security Systems Ltd.
P.O.框70，工业区
Yehud5621617，Israel
+972-3-5391444（电话），+972-3-5366245（传真）
（公司联系人的姓名，电话，电子邮件和/或传真号码）
 
根据该法第12（b）条注册或将要注册的证券:
 
每个班级的标题
 
交易代码（个）
 
在其上注册的每个交易所的名称
普通股，面值1.0新谢克尔
 
弹簧圈
 
纳斯达克全球市场
 
根据该法第12（g）条注册或将要注册的证券:无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券:无

指示截至年度报告所涉期间结束时发行人的每类资本或普通股的流通股数量:截至2020年12月31日，为23,163,985股普通股，每股面值1.0新谢克尔。

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
 
是不是
 
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

是不是
 
用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在较短的时间内要求注册人提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。

是不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据ST规则405要求提交和发布的每个交互式数据文件）。

是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“加速披露公司”，“大型加速披露公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:
 
大型加速披露公司
加速披露公司
非加速披露公司
新兴成长公司
 
如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则交易法。

◆术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表:
     
美国公认会计原则
国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》
其他

如果针对上一个问题选中了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目:

项目17       议程项目18
 
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b​​-2条所定义）。

是不是

本表格20-F的年度报告通过引用并入表格S-8的注册人注册声明中，文件号为333-164696,333-174127和333-190469。

（美元）

第8页.


1
1
1
1
a.选定的合并财务数据。
1
b.资本化和债务。
2
C.发售及所得款项用途的原因。
2
D.风险因素。
2
18
A.公司的历史和发展。
18
b.业务概览。
19
c.组织结构。
31
d.不动产、厂场和设备。
31
32
32
a.经营成果。
32
B.流动资金和资本资源
46
c.研究与开发、专利和许可证。
49
d.趋势信息。
50
e.资产负债表外安排。
50
f.以表格形式披露合同义务。
50
51
a.董事和高级管理人员。
51
B.赔偿
54
C.董事会惯例
55
D.雇员
65
e。股份所有权。
67
68
a.主要股东。
68
b.关联交易。
69
c.专家和律师的利益。
69
69
a.合并报表和其他财务信息。
69
b.重大变化。
70
70
报价和上市细节。
70
b.分配计划。
70
c.市场。
70
D.出售股东。
71
E。稀释。
71
f.发行费用。
71
71
A.股本。
71
b.组织章程大纲和细则。
71
c.重大合同。
72
d.外汇管制。
72
E.税收。
72
f。股息和付款代理人。
83
G.专家发言。
83
h.展出的文件。
83
一、子公司信息。
84

我...
84
84
84
84
84
85
85
85
86
86
86
86
87
87

87
87
88
89

II-

导言
 
Magal Security SystemsLtd.是一家为实体安全和现场管理提供交钥匙项目、解决方案和产品的领先国际供应商。自1969年以来，我们在一些最具挑战性的条件下向100多个国家/地区的客户交付了我们的产品以及量身定制的安全解决方案和交钥匙项目。我们为关键站点提供全面的集成解决方案，这些解决方案利用了我们广泛的自制PID（外围入侵检测系统），带有原生IVA（智能视频分析）安全解决方案的高级VMS（视频管理软件）以及专有的命令和控制平台。
 
基于我们数十年的行业经验以及与客户的互动，我们开发了一套全面的解决方案和产品，针对周边，户外和通用安全应用进行了优化。我们广泛的关键基础设施保护和现场保护技术组合包括各种智能屏障和围栏，安装在围栏上的传感器，虚拟大门，埋藏和隐藏的检测系统以及用于地下入侵（例如用于保护管道）的复杂传感器，以及先进的视频分析软件和视频管理系统。我们的交钥匙解决方案通常由复杂的模块化指挥和控制软件集成和管理，并由实时决策支持的专家系统支持。我们已在全球100多个国家/地区成功安装了定制的解决方案和产品。

2021年2月7日，我们与Aeronautics Ltd.（Rafael Advanced Defense Systems Ltd.的子公司）签署了股份和资产购买协议，以3500万美元的现金对价出售我们的集成解决方案（项目）部门，在无现金债务的基础上，可进行收市后营运资金和其他惯常调整。作为收购的一部分，Aeronautics还收购了我们在以色列Yehud的设施。在出售集成解决方案（项目）部门之后，我们将继续运营Senstar产品部门，在加拿大设有开发和制造设施，并在美国，EMEA，APAC和LATAM地区设有销售和支持办事处。
 
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“MAGS”。我们的网站是www.magalsecurity.com.我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告。除非另有说明，否则本年度报告中使用的术语“我们”，“我们”，“我们的”和“Magal”是指Magal Security SystemsLtd.及其子公司。

CyberSeal、DTR、Fensor、Fortis、Magal、Magal Security Systems、RoboGuard、Aimetis Symphony、FiberPatrol、Flare、FlexPI、FlexZone、Omnitrax、Pinpointer、Sennet、Senstar、Sentient、Ultrawave和Xfield都是注册商标。

ArmourFlex，企业经理，镓PDS，Intelli-Flex，IntelliFiber，LM100，Magal徽标，网络经理，铷，StarLED，StarNet，Senstar Care，Senstar徽标，Senstar Symphony，Senstar安全空间，钨和钒以及用于识别与我们业务相关的特定产品和服务的所有其他标记均为商标。本年度报告中出现的任何其他商标和商品名称均由其各自的持有人拥有。

本年度报告中出现的我们的合并财务报表是以美元为单位并根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。本年度报告中对“美元”或“$”的所有引用均指美元，对“新谢克尔”的所有引用均指以色列新谢克尔，对“CAD”的所有引用均指加元。

本年度报告中有关任何合同，协议或其他文件内容的陈述均为此类合同，协议或文件的摘要，并非对其所有条款的完整描述。如果我们将其中任何文件作为本年度报告或我们先前提交的任何注册声明或年度报告的附件提交，则您可以阅读文件本身以获取其条款的完整说明。

本20-F表年度报告包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所定义的各种“前瞻性陈述”，以及经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》。此类前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常包括动词，“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“打算”，“计划”，“项目”，“理解”以及其他暗示不确定性的动词。我们提醒读者，前瞻性陈述仅是预测，因此固有地会受到不确定性和其他因素的影响，并涉及已知和未知的风险，这些风险可能导致实际结果，绩效，活动水平或我们的成就或行业结果发生重大变化与任何未来结果，绩效，此类前瞻性陈述所表达或暗示的活动水平或我们的成就。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本公告发布之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们试图在第3项中的“风险因素”部分中确定其他重大不确定性和影响前瞻性陈述的其他因素。d"关键信息---风险因素。”
iii-
 
第一部分
 
项目1。
董事，高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
项目2。
报价统计及预期时间表
 
不适用。
 
项目3。
关键信息
 
a.           选定的合并财务数据.
 
以下选定的截至2020年12月31日止五个年度的合并财务数据来自我们根据美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表。截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止每个年度的以下选定合并财务数据均来自本年度报告其他地方根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。我们已从本年度报告未包含的经审计合并财务报表中得出以下截至2016年12月31日，2017年和2018年以及截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的选定合并财务数据。以下列出的选定合并财务数据应与第5项一起阅读，并完全参考第5项进行限定。“运营和财务回顾与前景”以及我们的经审计合并财务报表及其附注包含在本年度报告的其他地方。
 
   
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
                               
                               
收入
 
$
67,825
   
$
64,292
   
$
92,602
   
$
86,831
   
$
81,464
 
收入成本
   
34,570
     
32,967
     
52,299
     
48,070
     
47,027
 
毛利
   
33,255
     
31,325
     
40,303
     
38,761
     
34,437
 
营业费用：
                                       
研究与开发，净额
   
6,779
     
6,558
     
6,852
     
6,373
     
5,658
 
销售和营销
   
17,536
     
18,158
     
18,557
     
16,902
     
13,883
 
一般和行政
   
7,445
     
7,853
     
11,139
     
9,447
     
9,713
 
总营业费用
   
31,760
     
32,569
     
36,548
     
32,722
     
29,254
 
营业收入（损失）
   
1,495
     
(1,244
)
   
3,755
     
6,039
     
5,183
 
财务收入（支出）净额
   
(591
)
   
(3,961
)
   
1,361
     
(1,667
)
   
(1,480
)
所得税前收入（亏损）
   
904
     
(5,205
)
   
5,116
     
4,372
     
3,703
 
所得税（税收优惠）
   
(122
)
   
1,695
     
2,072
     
1,553
     
3,001
 
净收入（损失）
 
$
1,026
   
$
(6,900
)
 
$
3,044
   
$
2,819
   
$
702
 
减:可赎回非控股权益和非控股权益应占净收入（亏损）
   
(3
)
   
14
     
95
     
526
     
342
 
Magal股东应占净收入（亏损）
 
$
1,029
   
$
(6,914
)
 
$
2,949
   
$
2,293
   
$
360
 
每股基本和摊薄净收益（亏损）
 
$
0.06
   
$
(0.30
)
 
$
0.12
   
$
0.07
   
$
0.01
 

1
   
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
用于计算基本每股净收益的普通股加权平均数
   
17,999,779
     
22,989,009
     
23,040,436
     
23,129,394
     
23,154,422
 
用于计算稀释后每股净收益的普通股加权平均数
   
18,031,433
     
22,989,009
     
23,287,751
     
23,144,740
     
23,154,422
 

   
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
合并资产负债表数据:
                             
现金及现金等价物
 
$
19,692
   
$
22,463
   
$
38,665
   
$
34,531
   
$
27,093
 
短期和长期存款及受限制存款
   
32,971
     
30,022
     
16,431
     
17,207
     
379
 
营运资金
   
58,752
     
59,401
     
61,023
     
67,202
     
44,798
 
总资产
   
105,993
     
112,545
     
119,171
     
127,049
     
108,057
 
股东权益总额
 
$
81,918
   
$
82,949
   
$
81,216
   
$
87,806
   
$
67,098
 

b.           资本化和债务。
 
不适用。

c.           发售及所得款项用途的理由。
 
不适用。

d.           风险因素。
 
投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务，前景，财务状况和经营成果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险:

与我们的业务和行业有关的风险


•
我们依靠数量相对较少的客户的大量订单来获得很大一部分收入。
 

•
失去一个或多个主要客户可能会导致我们大量收入的损失。
 

•
尽管我们在2020年实现了盈利，但我们在过去几年中遭受了重大损失，并且将来可能无法盈利运营。
 

•
冠状病毒大流行对我们的运营造成了负面影响。
 

•
我们的经营业绩可能会在每个季度和每年之间波动。
 

•
我们的财务业绩可能会受到货币波动的重大影响。
 

•
由于我们与项目相关的销售在任何时期都倾向于集中在少数客户中，因此我们的经营业绩可能会出现大幅波动。
 

•
我们可能无法成功整合我们最近的收购，以充分实现目标协同效应。
 

•
我们预计将来会进行其他收购，这可能会破坏我们的运营并损害我们的经营业绩。
 
2

•
我们的收入取决于政府采购程序和惯例。客户预算的大幅减少将对我们的经营成果产生不利影响。
 

•
由于我们行业的竞争激烈，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
 

•
在预算紧张的环境中，竞争加剧和投标抗议可能会使维持我们的财务业绩更加困难。
 

•
不利的全球经济状况可能会对我们的客户产生不利影响，从而直接影响我们的业务和经营成果。
 

•
我们在可能受到政治事件，经济动荡，政权更替，重大敌对行动或恐怖主义行为不利影响的国家/地区开展了大量业务。
 

•
我们可能会受到漫长销售周期的不利影响。
 

•
我们的业务涉及重大风险和不确定性，可能不包括在赔偿或保险中。
 

•
我们产品的市场可能会受到不断变化的技术，要求，标准和产品的影响，如果我们不及时有效地应对这些变化，我们可能会受到不利影响。
 

•
对我们的ESG进行越来越多的审查和不断变化的期望，政策可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
 

•
我们未能留住和吸引人员可能会损害我们的业务，运营和产品开发工作。
 

•
我们不遵守反腐败法律法规可能会对我们的声誉，业务，财务状况和经营成果产生不利影响。
 

•
我们面临与在国际市场上开展业务相关的风险。
 

•
我们可能容易受到物理和电子安全漏洞以及网络攻击的攻击，这些攻击可能会破坏我们的运营，并对我们的财务业绩和经营业绩造成重大不利影响。
 

•
我们可能无法保护我们的专有技术，并且第三方未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们的有效竞争能力。
 

•
声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权可能会要求我们承担大量成本，签订许可协议或许可替代技术。
 

•
我们产品中未检测到的缺陷可能会增加我们的成本并损害我们产品的市场接受度。
 

•
系统和信息技术中断或网络攻击可能会对我们的运营能力产生不利影响。
 

•
如果分包商和供应商终止我们与他们的安排，或以不利于我们的方式修改这些安排，我们可能会在产品的生产和实施方面遇到延误，并且我们的业务可能会受到不利影响。
 

•
我们目前受益于将来可能中止或减少的政府计划和税收优惠，这将增加我们未来的税收支出。
 

•
我们可能无法维持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们财务报表中的重大错报。
 

•
我们可能会受到与采购和供应链（包括冲突矿产）相关的法规和市场预期的不利影响。
 
3
与我们的普通股有关的风险
 

•
普通股市场价格的波动可能会对我们的股东和我们产生不利影响。
 

•
我们将来可能不会派息。
 

•
作为其股票在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克的某些要求。
 

•
我们将来可能会被归类为被动外国投资公司或PFIC，这将使我们的美国投资者受到不利的税收规则的约束。
 
与我们在以色列的位置有关的风险
 

•
以色列的政治、经济和军事不稳定可能会扰乱我们的业务，对我们的业务状况产生负面影响，损害我们的经营成果，并对我们的股价产生不利影响。
 

•
我国的经营成果可能因我国人员履行预备役义务而受到不利影响。
 

•
股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面与美国法律规定的股东的权利和责任有所不同。
 

•
以色列法律的规定可能会延迟，阻止或使控制权变更变得困难，从而压低我们的股票价格。
 

•
我们的股东通常可能难以执行美国对我们，我们的执行官和董事以及本年度报告中指定的某些专家的判决，或者难以在以色列主张美国证券法的主张。
 
与我们业务有关的风险
 
我们依靠数量相对较少的客户的大量订单来获得很大一部分收入。失去一个或多个主要客户可能会导致我们大量收入的损失。
 
从历史上看，相对较少的客户占我们收入的很大比例（主要是在我们的综合解决方案部门）。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，以色列国防部或国防部，以色列国防军或IDF分别占我们收入的10.9%，17.2%和20.6%。国防部，IDF或我们的任何其他主要持续客户可能无法维持与我们的业务量，或者，如果业务量减少，则产生类似收入的其他客户可能无法弥补损失的业务。我们无法从大型合同中替代业务将对我们的财务业绩产生不利影响。大型项目的任何意外延迟，项目实施期间客户需求或优先事项的变化，或客户取消项目的决定，都可能对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。如果以色列政府对我们计划的国防支出减少或购买我们以外的产品的优先顺序发生变化，我们的收入将来也可能受到影响。因此，政府合同政策的变化，预算限制以及拨款过程的延迟或变化可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

尽管我们在2020年实现了盈利，但我们在过去几年中遭受了重大损失，并且将来可能无法盈利运营。
 
在截至2020年12月31日的年度中，我们报告的营业利润为520万美元，净收入为70万美元，但过去我们曾遭受亏损。由于多种因素，包括最近爆发的新型冠状病毒大流行（COVID-19），我们将来可能无法维持有利可图的运营，这对我们的运营产生了负面影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将被要求获得融资或降低我们的支出水平或现金余额。此类融资将来可能无法获得，或者（如果有的话）可能无法以对我们有利的条件获得。如果我们没有足够的资金，我们的业务，经营成果和财务状况将受到重大不利影响。
4
 
冠状病毒大流行对我们的运营造成了负面影响。
 
传染病引起的国际卫生流行病，例如最近爆发的新型冠状病毒大流行（COVID-19），已经影响了我们的运营，并且将来可能会继续影响我们的运营。COVID-19在2020年的主要影响与我们执行和交付项目的能力有关，从而影响了我们集成解决方案部门的运营，并导致某些地区的产品和软件订单放缓。我们将继续评估COVID-19大流行对我们运营的影响，包括对我们的员工，客户，供应商和物流/运输提供商的影响。尽管2020年期间我们运营所在地区存在广泛的封锁和在家工作的举措，但我们仍能够在2020年全年继续在以色列和加拿大设施中生产。在2021年3月和4月以色列COVID-19数量急剧下降之后，我们能够在以色列办事处恢复全面运营。但是，我们在办公室和制造设施中继续或恢复运营的能力取决于我们运营所在地区的COVID-19状况。例如:2021年4月，加拿大渥太华和肯尼亚内罗毕宣布了不同程度的封锁，限制了我们在这些地点的办公室恢复工作的能力。
 
此外，我们正在评估政府为遏制病毒传播而采取的行动可能产生的影响，例如有关隔离个人的指示，对举行大型活动的限制，工作场所限制和国际旅行。我们还在以色列和世界范围内监测该流行病对我们行业和政府优先事项的影响，以及其宏观经济影响。我们目前无法估计COVID-19对我们公司的持续影响，但该疾病的持续传播可能会部分或全部阻止我们的员工，客户，供应商和其他业务合作伙伴进行正常活动，从而可能导致停止，自愿或政府授权减少或延迟业务，并可能对我们的业务，财务状况，经营成果和现金流量造成重大不利影响。
 
我们的经营业绩可能会在每个季度和每年之间波动。

我们的销售和经营业绩将来可能会在每个季度和每年之间发生重大变化。我们的经营业绩具有季节性模式，接近年底的收入规模较大，而上半年的收入较低。此外，我们的经营业绩受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。造成这些波动的因素包括:


•
除其他外，由于政府资金和采购政策而导致客户或潜在客户预算的变化；
 

•
对我们现有产品和服务的需求变化；
 

•
我们漫长而多变的销售周期；
 

•
我们将销量维持在足以支付固定制造和运营成本的水平的能力；
 

•
新产品，产品增强和新应用程序的推出和市场接受的时间。

我们的费用水平部分基于预期的未来销售。如果某个季度的销售水平没有达到预期，我们可能无法足够快地调整运营费用以弥补销售不足，我们的经营成果可能会受到不利影响。由于这些因素和其他因素，我们认为对我们过去的经营业绩进行季度与季度以及年度与年度的比较可能没有意义。您不应将我们任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。我们未来几个季度和年度的经营业绩可能低于预期，这可能会导致我们普通股的价格下跌。
5

我们的财务业绩可能会受到货币波动的重大影响。
 
我们的大部分销售是在北美，拉丁美洲，非洲，以色列和欧洲制造的。我们的收入主要以美元，新谢克尔，欧元和墨西哥比索计价，而我们的部分费用（主要是人工费用）以新谢克尔和加元产生。此外，某些资产（尤其是应收账款）以及我们的部分负债均以新谢克尔计价。结果，美元与非美元货币之间的汇率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。我们在以色列业务的美元成本可能会受到新谢克尔兑美元升值的不利影响。此外，美元对此类货币的贬值可能会对我们的非美元收入的价值产生不利影响。我们的财务费用也可能受到我们维持货币资产所使用的货币贬值的不利影响。
 
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别录得外汇损失净额200万美元和130万美元，截至2018年12月31日止年度录得外汇收益净额110万美元。由于我们在2016年末的供股，我们在2018年，2019年和2020年期间持有大量以美元为单位的现金及现金等价物。这些余额转换为以色列谢克尔，2019年和2020年分别对美元贬值7.8%和7.0%，2018年对美元升值8.1%。我们将来可能会产生汇兑损失，这可能会严重影响我们的经营业绩。

由于我们与项目相关的销售在任何时期都倾向于集中在少数客户中，因此我们的经营业绩可能会出现大幅波动。因此，我们在任何特定季度的收入和经营业绩可能并不表示我们在未来季度的表现，这使投资者很难仅根据任何一个季度的业绩来评估我们的未来前景。
 
鉴于客户和项目的性质，我们从相对较少的客户那里获得了相对较大的项目订单。因此，来自一个客户的单笔订单可能在任何一个时期都占我们销售额的很大一部分，并且任何客户在一个时期内的大量订单可能不会随后在随后的时期内来自同一客户的进一步订单。我们的销售和经营业绩会受到非常大的周期性变化的影响。由于季度表现可能会有很大差异，因此我们在任何一个季度或日历年的经营成果都不一定表示我们在随后的任何时期可能取得的结果。因此，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义。此外，我们的订单积压通常由订单组成，这些订单大多在收到后的三到十二个月内完成，这使任何季度的收入都在很大程度上取决于上一季度收到的订单。

我们可能无法成功整合我们最近的收购，以充分实现收购的目标协同效应，收入和其他预期收益。 我们预计将来会进行其他收购，这可能会破坏我们的运营并损害我们的经营业绩。
 
我们过去已经进行了许多收购，并且将来可能会继续这样做。2018年4月，我们完成了对以色列公司ESC Baz Ltd.55%的控股权的收购，该公司专注于军用级智能安防视频观察和监控系统的开发和制造，并于2020年12月收购了其余45%的权益。2016年4月，我们全资拥有的加拿大子公司Senstar收购了总部位于加拿大的公司Aimetis，该公司专门从事高级视频分析软件和智能IP视频管理软件（VMS）。

实现收购的目标协同效应，例如运营和长期战略成本节省，将部分取决于我们能否继续以高效和有效的方式整合他们的业务和技术。我们可能无法顺利或成功地完成此集成过程。整合我们各自的运营将需要投入大量的管理资源，这可能会分散管理层对日常运营的注意力。整合过程中员工的不确定性和缺乏专注力也可能破坏我们的业务并导致不希望的员工流失。如果管理层不能成功地将业务整合到我们的业务中，可能会对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

如果不能实现收购的全部或任何预期收益和协同作用，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。将来还可能要求我们记录与此类收购产生的无形资产和商誉的账面价值有关的减值费用。此外，我们未来的收购可能会导致我们股本证券的潜在稀释性发行，产生债务和或有负债以及与可辨认无形资产相关的摊销费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。收购还涉及其他风险，包括进入我们没有或先前经验有限的市场所固有的风险。
6
 
公司的并购固有风险，并受我们无法控制的许多因素的影响，并且不能保证我们未来的收购将会成功，并且不会对我们的业务，经营业绩或财务状况产生不利影响。将来，我们可能会寻求收购互补的业务，技术，服务或产品或对其进行战略投资，或者与第三方建立战略合作伙伴关系或联盟，以扩展我们的业务。未能管理并成功整合此类收购可能会严重损害我们的业务和经营业绩。先前的收购产生了广泛的结果，从成功引入新产品技术和专业服务到失败都有。即使被收购公司先前已开发和销售了产品，也不能保证将及时进行新产品增强，也不能保证收购前尽职调查已确定与此类产品有关的所有可能问题。如果我们收购其他业务，我们可能会面临困难，包括:
 

•
难以整合被收购企业或企业的运营，系统，技术，产品和人员；
 

•
管理层的注意力从业务的正常日常运营中转移出来，以及管理收购导致的更大范围和更广泛的运营所面临的挑战；
 

•
整合财务预测和控制，程序和报告周期；
 

•
难以进入我们没有或先前直接经验有限且此类市场中的竞争对手具有更强市场地位的市场；
 

•
收入不足，无法抵消与收购相关的费用增加；和
 

•
我们收购的公司的主要员工，客户，分销商，供应商和其他业务合作伙伴的潜在损失如下，并在宣布收购计划后继续。
 
我们的收入取决于政府采购程序和惯例。客户预算的大幅减少将对我们的经营成果产生不利影响。
 
我们的产品主要销售给政府机构，政府机构和政府拥有的公司，其中许多公司的采购程序复杂且耗时。从我们开始销售产品到我们实际将该产品出售给特定客户，通常会经过一段相当长的时间。此外，我们向政府机构，当局和公司的销售直接受到这些客户的预算限制以及预算中对我们产品采购的优先考虑的影响。政府对客户预算的拨款减少将对我们的经营成果产生不利影响。在全球经济放缓期间，这一风险更加严重。
 
因此，在以下情况下，随着政府采购机构可能终止，减少或修改合同或分包合同，政府对我们系统，产品和服务的购买将来可能会下降:
 

•
它们的需求或预算限制发生变化；
 

•
如果无法获得资金，他们会取消多年合同和相关订单；
 

•
它们将支出重点转移到其他领域或其他产品上；要么
 

•
他们根据审计结果调整合同成本和费用。
 
任何此类事件都可能对我们造成重大不利影响。
7
 
由于我们行业的竞争激烈，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
 
安保、安全、现场管理解决方案和产品的全球市场高度分散，竞争激烈。我们主要在外围入侵检测系统或PID，视频管理软件或VM，智能视频分析或IVA以及交钥匙项目和解决方案的市场上竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更多的研究，开发，财务和人力资源，包括政府支持，并已在某些垂直市场或地理细分市场中建立了更大的渗透率。我们无法向您保证我们将能够相对于竞争对手有效竞争，或者继续有效地开发和销售新产品。持续的竞争压力可能导致我们失去重大的市场份额或侵蚀利润率。
 
在预算紧张的环境中，竞争加剧和投标抗议可能会使维持我们的财务业绩更加困难。
 
我们集成解决方案部门的很大一部分业务是通过竞标授予的。政府越来越多地依赖竞争性合同授予类型和多授标合同，这有可能通过要求我们提交多个投标和建议书来产生定价压力并增加我们的成本。竞争性投标过程需要大量成本和管理时间来准备可能不授予我们或可能在竞争对手之间分配的合同的投标和建议书。多重授标合同要求我们持续努力以获得合同项下的后续订单。授予合同后，如果我们的竞争对手对授予我们的合同提出抗议或质疑，我们可能会遇到大量费用，延误，合同修改，甚至合同损失。
 
不利的全球经济状况可能会对我们的客户产生不利影响，从而直接影响我们的业务和经营成果。我们在可能受到政治事件不利影响的国家/地区拥有大量业务,经济不稳定、政权更替、重大敌对行动或恐怖主义行为。
 
在经济活动放缓期间（例如由于COVID-19大流行而预期），我们的客户可能会减少对我们产品，技术和专业服务的需求，这将减少我们的销售以及我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。经济挑战可能会发展，包括主权违约威胁，信用降级，企业和消费者的信用受限以及对各种产品和服务的需求可能下降。这些发展，或认为其中任何一种都可能发生，可能导致销售周期延长，新技术采用速度减慢以及我们产品和服务的价格竞争加剧。我们还可能面临信用风险和我们的应收账款的付款拖欠，而这些都不受抵押品的保护。

特别是，在贸易政策，条约，政府法规和关税方面，美国与其他国家之间的未来关系目前存在重大不确定性。例如，美国和其他国家（包括中国和加拿大）对各种产品征收关税和/或更改关税，给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府法规带来了更大的不确定性，和新的和/或增加的关税已经并且将来可能会使我们承受额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国和/或其他国家征收新的或增加的关税，以及特定国家中任何新兴的民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，反过来，可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大影响。尽管美国和中国最近于2020年1月15日签署了“第一阶段”贸易协议，以降低计划中的关税增加，但对双边贸易关系稳定性的担忧仍然存在。英国于2020年1月31日退出欧盟，并进入了到2020年12月31日的过渡期，在此期间，欧盟法律仍在英国适用。2020年12月24日，英国和欧盟同意了一项贸易协议，该协议于2021年1月1日生效，取代了过渡协议。.英国退欧给英国和欧盟之间的未来关系带来了重大不确定性，并导致其他欧盟成员国政府考虑退出。如果未来与欧盟制度出现分歧，我们的监管风险可能会增加。如果这些影响我们的国际分销和销售渠道的行为导致我们或我们的国际合作伙伴的成本增加，则此类变化可能会导致我们的成本增加，从而对我们的运营产生不利影响，尤其是在我们扩大国际存在的情况下。
8
 
我们很大一部分业务是在制造或通常销售我们的产品和解决方案的市场之外进行的，因此，我们通常会将大量产品出口到此类市场。因此，由于经济，立法，政治和军事条件，我们可能无法接触潜在的客户或供应商，或者无法将产品从我们的任何子公司运输到我们目前运营或希望运营的国家/地区，包括在这些国家的敌对行动和恐怖主义行为。

将来可能还会要求我们增加呆账准备金。此外，由于经济不确定，我们部分资产的公允价值可能会下降，因此，将来可能需要我们记录减值费用。如果全球经济和市场状况或关键市场的经济状况仍然不确定或疲软，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
我们可能会受到长销售周期（主要是在我们的集成解决方案部门）的不利影响。
 
我们过去和将来都会经历从最初的销售接触到执行我们产品的正式合同到完成产品安装之间的很长一段时间。我们业务从第一次接触到创收的周期包括（其中包括）销售我们的技术和产品概念，开发和实施试点计划以展示我们产品的能力和准确性，谈判价格和其他合同条款，以及，最后，全面安装和实施我们的产品。这个周期需要很长的时间，有时长达一年或多年，并且在这个周期中缺乏收入以及使新销售达到创收水平所涉及的费用可能会对我们的资源造成很大压力。
 
我们的业务涉及重大风险和不确定性，可能不包括在赔偿或保险中。
 
我们业务的很大一部分与设计，开发和制造先进的安全，现场管理以及系统和产品有关。新技术可能未经测试或未经证明。其中一些产品和服务的故障可能会导致广泛的生命或财产损失。因此，我们也可能承担我们产品和服务独有的责任。在某些（但不是所有）情况下，我们可能有权通过法规保护，合同规定或其他方式从客户那里获得某些法律保护或赔偿。我们维持的保险金额可能不足以涵盖所有索赔或负债，也无法获得保险来防范所有运营风险和负债。
 
因事故，我们的产品或服务故障或其他事件而引起的大量索赔，或我们的产品和服务产生的责任超过任何赔偿和我们的保险范围（或无法获得或无法获得赔偿或保险）可能会对我们的财务状况，现金流量或经营业绩产生不利影响。任何事故，即使已获得全额赔偿或保险，也可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，并使我们更难有效竞争。它还可能影响到未来适当保险的成本和可得性。
 
我们产品的市场可能会受到不断变化的技术，要求，标准和产品的影响，如果我们不及时有效地应对这些变化，我们可能会受到不利影响。
 
我们产品的市场可能会受到不断发展的技术，不断变化的行业标准，不断变化的监管环境，新产品推出以及客户需求变化的影响。采用体现新技术的产品以及出现新的行业标准和做法可能使现有产品过时和无法销售。我们未来的成功将取决于我们能否增强现有产品，并在及时且具有成本效益的基础上开发和推出与技术发展和新兴行业标准同步的新产品和产品功能。将来:
 

•
我们可能无法成功开发和营销响应技术变化或不断发展的行业标准的新产品或产品功能；
 

•
我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止这些新产品和功能的成功开发，引入和营销；要么
 
9

•
我们的新产品和产品功能可能无法充分满足市场的要求并获得市场认可。
 
如果我们无法对不断变化的技术和市场需求做出迅速有效的响应，我们将来将无法有效竞争。
 
投资者，贷方，客户和其他市场参与者对我们的环境，社会和治理或ESG政策的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

所有行业的公司都面临着与其ESG政策有关的越来越多的审查。投资者，贷方和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG相关的关注点和激进主义的增加可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷方可能会根据对我们ESG实践的评估而重新考虑其资本投资分配。如果我们不适应或遵守正在发展的投资者，贷方或其他行业股东的期望和标准，或者无论是否有法律要求，我们都被视为未对日益增长的对ESG问题的关注做出适当回应这样做，我们可能会遭受声誉损害，并且我们的业务，财务状况和公司股票价格可能会受到重大不利影响。

我们未能留住和吸引人员可能会损害我们的业务，运营和产品开发工作。
 
我们的产品需要精密的研究与开发、市场营销与销售和技术支持。我们的成功取决于我们吸引，培训和留住合格的研究与开发，市场营销与销售和技术客户支持人员的能力。所有这些领域的人员竞争都很激烈，我们可能无法雇用足够的人员来实现我们的目标或支持我们业务的预期增长。竞争可能会因移民，旅行或为技术工人提供签证方面不断变化的限制而加剧。如果我们不能吸引和留住合格的人员，我们的业务，运营和产品开发努力将受到损害。
 
我们的国际业务要求我们遵守各国政府和不同国际司法管辖区的反腐败法律和法规，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
 
在全球范围内开展业务需要我们和我们的子公司遵守各国政府和不同国际司法管辖区的法律法规，而我们未能成功遵守这些法规可能会使我们承担责任。这些法律法规适用于公司，个人董事，高级管理人员，员工和代理商，并可能限制我们的运营，贸易惯例，投资决策和合作活动。特别是，作为一家在证券交易委员会（SEC）注册的公司，我们必须遵守《反海外腐败法》（FCPA）的规定。FCPA禁止我们为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇而向外国官员提供任何有价值的东西，并要求公司保持足够的记录和内部会计惯例，以准确反映公司的交易。作为我们业务的一部分，我们与国有商业企业进行交易，就《反海外腐败法》而言，其员工和代表可能被视为外国官员。如果我们筛查第三方代理商和发现潜在不当行为的努力失败，我们可能要对这些第三方不遵守适用法律和法规的行为负责，这可能会对我们的声誉以及我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度更高。由于上述活动，我们面临违反反腐败法的风险。我们已经制定了旨在协助我们和我们的人员遵守适用的美国和国际法律法规的政策和程序。但是，不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们在可能从事的每项交易中违反这些规定，这种违反行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
10
 
我们面临与在国际市场上开展业务相关的风险。
 
我们销售的很大一部分是销往以色列以外的市场。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们的收入分别约85.3%，78.1%和74.4%来自对以色列以外市场的销售。我们战略的一个关键组成部分是继续在此类国际市场上扩张。我们的国际销售工作受到与产品运输相关的成本以及在国际市场上开展业务固有风险的影响，包括:
 

•
我们目前运营或将来可能运营的司法管辖区中不同且不断变化的监管要求；
 

•
外币汇率波动；
 

•
出口限制，关税和其他贸易壁垒；
 

•
人员配备，管理和支持外国业务方面的困难；
 

•
付款周期更长；
 

•
收集应收账款方面的困难；
 

•
我们目前销售或生产或将来可能销售我们产品的地区的政治和经济变化，敌对行动和其他破坏；和
 

•
商业活动的季节性变化。
 
一个或多个国家/地区在这些领域中的任何一个领域中的负面发展都可能导致对我们产品的需求减少，已经下的订单被取消或延迟，难以收取应收款以及更高的业务成本，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，经营成果或财务状况。
 
我们可能容易受到物理和电子安全漏洞以及网络攻击的攻击，这些攻击可能会破坏我们的运营，并对我们的财务业绩和经营业绩造成重大不利影响。
 
能够损害我们网络上的安全措施或基础架构安全的一方可能（其中包括）盗用我们的专有信息以及客户和员工的个人信息，导致我们或客户的运营中断或故障，导致我们满足客户需求的能力延迟或中断，导致我们违反法律，法规或合同义务，导致无法访问或依赖关键业务记录或导致我们运营的其他中断。这些违规行为可能是由于员工或第三方的人为错误，设备故障或欺诈或恶意造成的。随着我们存储越来越多的客户数据，我们面临的网络安全威胁和网络安全漏洞的负面后果可能会增加。此外，随着我们越来越多地在数据中心中营销安全功能，我们的数据中心可能会成为寻求损害数据安全的计算机黑客的目标。
 
我们已经经历并抵御了对我们系统和安全的某些威胁（例如捕鱼尝试），迄今为止，没有任何威胁对我们的业务或运营造成重大不利影响。但是，为了调查和应对未来的攻击，响应不断发展的监管监督要求，升级我们的网络安全系统和控制以及补救安全损害或损害，我们可能会产生大量费用。为了应对过去的威胁和攻击，我们已经实施了进一步的控制，并计划采取其他预防行动，以进一步加强我们针对未来攻击的系统。但是，我们无法向您保证此类措施将提供绝对的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们在过去或将来遭受攻击后的补救工作将取得成功。因此，我们的财务业绩和经营成果将受到重大不利影响。
 
如果违反规定导致数据丢失，例如个人身份信息或受数据隐私或其他法律保护的其他此类数据，则尽管未处理该数据，我们仍可能根据适用的监管框架对此类损失承担损害赔偿，罚款和罚款的责任。此外，如果针对另一家关键任务数据中心设施提供商发生引人注目的安全漏洞或网络攻击，则我们的客户和潜在客户通常可能会对这些业务模型的安全性失去信任，这可能会损害我们的声誉和品牌形象，以及我们保留现有客户或吸引新客户的能力。此外，围绕数据保管，数据隐私和违规行为的监管框架因司法管辖区而异，并且是一个不断发展的法律领域。如果发生此类损失，我们可能无法限制我们的责任或损害赔偿。
11
 
我们可能无法保护我们的专有技术，并且第三方未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们的有效竞争能力。
 
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们拥有13项专利，还有3项专利申请正在申请中。我们还依靠商业秘密和版权法以及机密性，保密和发明转让协议的组合来保护我们的专有技术。我们的政策是通过合同义务（包括与某些员工，分销商和代理商，供应商和分包商的保密和保密协议）来保护我们在产品和运营中的所有权。这些措施可能不足以保护我们的技术免受第三方侵权，并且我们的竞争对手可能会独立开发与我们的技术基本相当或优于我们的技术。此外，我们的产品可能会在外国销售，这些国家/地区对知识产权的保护少于美国或以色列法律规定的保护。
 
声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权可能会要求我们承担大量成本，签订许可协议或许可替代技术。
 
第三方将来可能会对我们提出侵权索赔，或声称我们侵犯了专利或侵犯了属于他们的版权，商标或其他所有权。任何侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔，也可能导致花费大量的财务和管理资源来抗辩索赔。此外，我们从独立供应商那里购买交钥匙产品的组件。这些组件中的某些组件包含这些独立供应商的专有知识产权。第三方将来可能会对我们的供应商提出索赔，声称这些供应商侵犯了专利或属于他们的版权，商标或其他所有权。如果发现我们的供应商或我们存在此类侵权行为，则一方可以寻求禁止使用其知识产权的禁令。此外，对我们成功提出产品侵权索赔或和解可能要求我们支付大量金额或获得继续使用此类技术或知识产权的许可。对我们提出的侵权索赔可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
 
我们产品中未检测到的缺陷可能会增加我们的成本并损害我们产品的市场接受度。
 
尽管我们定期进行质量保证测试，但复杂系统的开发，增强和实施仍会带来产品缺陷或故障的重大风险。在现有产品或新产品中可能会发现未检测到的错误或“错误”，从而导致延误，收入损失，保修费用，市场份额损失，无法获得市场认可，不利的宣传，产品退货，竞争地位损失或对我们的索赔客户。任何此类问题的补救都可能成本高昂，并可能导致我们产品销售的中断，延迟或停止，这可能导致我们失去现有或潜在的客户，并可能对我们的经营成果产生负面影响。此外，实施我们的系统所涉及的复杂性还带来了性能故障的其他风险。由于这种复杂性，我们可能会遇到重大困难，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。
 
系统和信息技术中断或网络攻击可能会对我们的运营能力产生不利影响。
 
我们的运营依赖于计算机，信息和通信技术以及相关系统。我们可能会不时遇到系统中断和延迟。如果我们无法持续添加软件和硬件，无法有效升级我们的系统和网络基础架构，也无法采取其他步骤来提高系统的效率并保护我们的系统，则我们的运营可能会中断或延迟。自然灾害，电信故障，战争行为，恐怖主义或类似事件或中断可能会损坏或中断我们的计算机和通信系统及运营。这些或其他事件中的任何一个都可能导致系统中断，关键数据的延迟和丢失，或我们运营的延迟或停止，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们已经经历并抵御了对我们系统和安全的某些威胁，迄今为止，没有一个对我们的业务或运营造成重大不利影响。但是，为了调查和应对未来的攻击，响应不断发展的监管监督要求，升级我们的网络安全系统和控制以及补救安全损害或损害，我们可能会产生大量费用。为了应对过去的威胁和攻击，我们已经实施了进一步的控制，并计划采取其他预防行动，以进一步加强我们针对未来攻击的系统。但是，我们无法向您保证此类措施将提供绝对的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们在过去或将来遭受攻击后的补救工作将取得成功。因此，我们的财务业绩和经营成果将受到重大不利影响。
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如果分包商和供应商终止我们与他们的安排，或以不利于我们的方式修改这些安排，我们可能会在产品的生产和实施方面遇到延误，并且我们的业务可能会受到不利影响。
 
我们从数量有限的供应商那里购买产品中使用的大多数组件，包括交钥匙解决方案。我们将来可能无法从这些供应商那里获得此类物品，或者我们可能无法以令人满意的条件获得它们。如果要求我们从替代来源获得材料，将导致我们的制造业务暂时中断，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
 
我们目前受益于将来可能中止或减少的政府计划和税收优惠，这将增加我们未来的税收支出。
 
我们目前受益于以色列政府计划下的赠款和税收优惠，这要求我们满足特定条件，包括但不限于从我们的固定资产股权中进行特定投资并就收到的赠款支付特许权使用费。此外，其中一些计划限制了我们在以色列境外制造特定产品或转让特定技术的能力。我们还受益于根据加拿大科学研究和实验开发税收优惠计划获得的税收抵免，以及诸如“工业研究援助计划”（IRAP）之类的研究赠款计划。
 
如果我们将来不遵守以色列法律或加拿大税收计划规定的条件，则我们收到的利益可能会被取消，并且我们可能会被要求退还先前根据这些计划收到的任何付款，包括任何应计利息，或支付增加的税款或特许权使用费。加拿大研究补助金计划取决于政府对支持研发的持续承诺，取决于资金的可用性，并且可能更难实现或将来可能无法实现。这样的结果将对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。
 
近年来，以色列政府减少了这些计划下可提供的福利，这些计划和福利将来可能会中止或减少。如果以色列或加拿大政府决心终止这些计划和福利，我们的业务，财务状况，经营成果和净收入可能会受到重大不利影响。
 
我们可能无法维持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们财务报表中的重大错报。
 
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们以及我们的高管和董事施加了某些义务。我们努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条关于财务报告内部控制和程序的要求，导致一般和行政费用增加，并转移了管理时间和注意力，我们期望，这些努力将需要继续承诺提供大量资源。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层在每个会计年度以20-F表提交年度报告时，对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估。我们可能会发现财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷。未能维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们财务报表中的重大错报。任何此类失败也可能对我们管理层关于财务报告内部控制有效性的评估和年度审计师报告的结果产生不利影响。我们已记录并测试了我们的内部控制系统和程序，以使我们遵守404节的要求。尽管我们对财务报告内部控制的评估得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们无法预测未来期间的测试结果。如果我们无法维持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续得出结论，即我们对财务报告拥有有效的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致监管机构进行调查或制裁，并可能对我们的经营业绩，投资者对我们报告的财务信息的信心以及普通股的市场价格造成重大不利影响。
13
 
我们可能会受到与采购和供应链（包括冲突矿产）相关的法规和市场预期的不利影响。
 
SEC已对其产品包含某些矿物及其衍生物（即锡，钽，钨或黄金，称为冲突矿物）的公司采用了披露和报告要求。公司必须每年报告这些矿物是否来自刚果民主共和国及其邻国。这些要求可能会对我们产品制造中使用的材料的来源，可用性和价格产生不利影响。此外，我们为遵守披露要求而产生了额外费用，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物的来源有关的费用。由于我们的供应链很复杂，因此我们为了解我们在运营中使用的矿产的来源而实施的尽职调查程序可能无法使我们足够确定这些矿产的来源或确定这些矿产与刚果民主共和国没有冲突，可能会损害我们的声誉。我们在满足可能要求我们的产品被认证为DRC无冲突的客户方面也可能面临困难，这可能会损害我们与这些客户的关系和/或导致收入损失。这些要求还可能导致限制我们从其采购这些矿产的供应商人才库，并且我们可能无法以与过去类似的价格获得无冲突的矿产，这可能会增加我们的成本并对我们的制造业务和我们的盈利能力。
 
未来的法律，法规或客户可能会对供应链透明度提出更多要求。这些要求可以使我们的供应商在人权和可持续采购方面的活动更加透明。我们已经制定了重要的保护措施，以确保我们与负责任的供应商合作，但需求的增加可能会导致我们产生更高的供应链成本。如果我们无法满足客户的需求，我们可能会失去业务，如果我们无法满足新的监管要求，我们可能不得不增加费用来改变我们的采购。

与我们的普通股有关的风险
 
普通股市场价格的波动可能会对我们的股东和我们产生不利影响。
 
我们普通股的市场价格一直并且可能会高度波动，并且可能会因多种因素而大幅波动，包括以下因素:
 

•
我们或竞争对手的季度经营业绩的实际或预期变化；
 

•
我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新的和增强的产品的公告；
 

•
有关所有权的发展或争议；
 

•
引入和采用新的行业标准；
 

•
证券分析师财务估计的变化；
 

•
我们行业的市场状况或趋势；
 

•
竞争对手市场估值的变化；
 

•
我们或我们的竞争对手发布的重大收购公告；
 

•
我们或我们的竞争对手建立战略合作伙伴关系或合资企业；
 

•
关键人员的增加或离开；
 

•
政治和经济状况，例如衰退或利率或货币利率波动或政治事件；和
 

•
我们开展业务的任何国家/地区的其他事件或因素，包括战争，恐怖主义事件，自然灾害或此类事件的应对措施所导致的事件或因素。
 
14
此外，总体而言，股票市场，特别是以色列公司和国土安全公司的市场一直高度波动。其中许多因素超出了我们的控制范围，无论我们的表现如何，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东通常会提起与所涉公司的股票交易和价格波动有关的证券集体诉讼。如果我们参与任何证券诉讼，可能会给我们带来大量成本，以捍卫和转移资源以及管理层对我们业务的关注。
 
截至2021年4月23日，FIMI合伙企业拥有我们已发行普通股的约42.6%。2020年5月，FIMI合伙企业开始现金特别要约收购，以每股3.01美元的价格购买额外的8,669,029股公司普通股。本次要约收购于2020年7月到期，因为未满足最低条件，因此未接受任何要约股份。

只要FIMI对我们公司拥有控股权，它就有能力对我们的业务和事务施加控制影响，包括对涉及我们的潜在合并或其他业务合并，我们对资产的收购或处置的任何决定，我们产生债务，发行任何其他普通股或其他股本证券，回购或赎回普通股以及支付股息。由于FIMI的利益可能与我们其他股东的利益不同，因此FIMI对我们采取的行动可能不利于我们其他股东。

我们将来可能不会派息。
 
尽管我们历来保留收益以资助运营和扩展业务，但在2020年12月7日，我们宣布于2020年12月28日支付每股1.079美元（总计约2500万美元）的现金分配。我们尚未确定将来是否会继续进行分配或避免类似的分配，无论是以资本减少还是股息分配的形式。根据《以色列公司法》，公司可以从其利润（根据《以色列公司法》的定义）中分配股息，但前提是没有合理的理由担心这种股息分配会阻止公司支付其所有当前和可预见的义务，到期，或经法院许可的其他方式。股息的宣派由董事会酌情决定，需要获得股东批准，并取决于各种因素，包括我们的经营业绩，财务状况，未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从投资中获得股息收入，则不应依赖对我们公司的投资。
 
作为其股票在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克的某些要求。我们遵循以色列法律和惯例，而不是纳斯达克规则，涉及董事提名程序，执行官的薪酬以及要求我们的独立董事定期举行仅有独立董事出席的会议。
 
作为在纳斯达克全球市场上市的外国私人发行人，我们也可能遵循母国的惯例，其中包括董事会的组成和股东大会的法定人数。此外，我们可能会遵循母国惯例，而不是纳斯达克的要求，以获得某些稀释性事件（例如建立或修订某些基于股权的薪酬计划）的股东批准，这一发行将导致公司控制权的变更公司，公开发行以外的某些交易，涉及发行公司20%或以上的权益以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）。选择遵循母国惯例而不是纳斯达克要求的外国私人发行人必须事先向纳斯达克提交来自该发行人母国独立律师的书面声明，证明发行人的惯例不受母国法律的禁止。此外，外国私人发行人必须在提交给SEC的年度报告中披露每项此类要求，即不遵循和描述发行人遵循的母国惯例，而不是任何此类要求。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克公司治理规则所提供的保护。
15
 
我们将来可能会被归类为被动外国投资公司或PFIC，这将使我们的美国投资者受到不利的税收规则的约束。
 
我们普通股的美国持有人可能面临所得税风险。根据我们的收入，资产（包括我们的商誉，持续经营价值或任何其他未记账无形资产的价值，这些价值可以根据普通股的价格确定）和运营的构成，我们认为我们不会被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，适用于2020纳税年度。但是，由于PFIC的状态基于我们整个纳税年度的收入，资产和活动，因此无法确定我们在当前纳税年度或未来纳税年度中将被定性为PFIC，直到适用纳税年度结束为止。此外，我们必须每年根据事实性质的测试确定PFIC的状况，并且我们在本年度和未来年度的状况将取决于我们在这些年度中的收入，资产和活动，因此，截至本文发布之日无法确定地预测。此外，普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来纳税年度中被归类为PFIC的类别发生变化，因为出于资产测试的目的，我们资产的总价值，包括商誉和未记账无形资产的价值，通常将参考我们不时发行的股票的市场价格确定（可能会波动）。国税局或法院可能不同意我们的决定，包括我们根据PFIC规则确定资产价值和被动资产百分比的方式。因此，不能保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度都不会成为PFIC。我们作为PFIC的待遇可能会导致我们普通股的美国持有人（定义见下文第10E项“其他信息-税收”）的税后回报减少，并可能导致此类股份的价值下降。出于美国联邦所得税目的，外国公司将被视为PFIC如果（1）在任何纳税年度中其总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”组成，或者（2）公司总资产平均值的至少50%产生或持有用于产生这种“被动收入”。就这些测试而言，“被动收入”包括股息，利息，出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，但与交易的积极进行有关的非关联方收取的租金和特许权使用费除外或业务。如果我们被视为PFIC，则美国普通股持有人将就我们获得的收入，他们从我们那里获得的分配以及收益（如有）受到特殊不利的美国联邦所得税制度的约束，它们来自普通股的出售或其他处置。美国持有人应仔细阅读项目10E。“其他信息-税收”，以更完整地讨论与拥有和处置我们的普通股有关的美国联邦所得税风险。

与我们在以色列的位置有关的风险
 
以色列的政治、经济和军事不稳定可能会扰乱我们的业务，对我们的业务状况产生不利影响，损害我们的经营成果，并对我们的股价产生不利影响（主要是在我们综合解决方案部门的业务方面）。
 
我们是根据以色列法律注册成立的，我们的主要执行办公室以及大约三分之一的制造和研究与开发设施位于以色列国。因此，影响以色列的政治、经济和军事条件直接影响到我们。涉及以色列的任何重大敌对行动，全部或部分动员以色列军队的后备部队，中断或减少以色列与其当前贸易伙伴之间的贸易，或以色列的经济或财务状况严重下滑，都可能对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营成果。
 
北非和中东的冲突，包括与以色列接壤的黎巴嫩和叙利亚的冲突，导致该区域持续的政治不稳定和暴力。改善以色列与巴勒斯坦权力机构关系的努力未能带来永久解决方案，近几年来也出现了多次敌对时期。此外，以色列和伊朗之间的关系继续严重紧张，特别是在伊朗核计划方面。此类不稳定可能会影响当地和全球经济，可能会对业务状况产生负面影响，因此可能会对我们的运营产生不利影响。迄今为止，这些事项尚未对我们的业务和经营成果产生任何重大影响；但是，区域安全局势和世界对此的看法超出了我们的控制范围，不能保证这些事项将来不会对我们产生负面影响。
 
此外，我们可能会受到以色列与其贸易伙伴之间贸易中断或减少的不利影响。一些国家、公司和组织继续参与抵制以色列公司和其他与以色列或以色列公司做生意的公司。结果，我们无法向这些国家，公司和组织销售我们的产品。外国政府对以色列的国防出口政策也可能使我们更难获得我们活动所需的出口许可。在过去几年中，欧洲和其他地方也有人呼吁减少与以色列的贸易。针对以色列或以色列企业的限制性法律，政策或惯例可能会对我们的运营，财务业绩或业务扩展产生不利影响。
16
 
我们的经营成果可能会受到我们人员履行预备役义务（主要是在我们的综合解决方案部门）的负面影响。
 
我们在以色列的许多员工以及我们在以色列的一些董事和高级管理人员有义务在以色列国防军中履行年度储备职责，并可能随时在紧急情况下被要求现役。如果发生军事冲突或战争，这些人可能会被要求长期服兵役。由于一名或多名执行官或主要雇员或大量其他雇员因服兵役而长时间缺席，我们的运营可能会受到干扰。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。
 
股东的权利和责任受以色列法律管辖，在某些方面与美国法律规定的股东的权利和责任有所不同。
 
我们根据以色列法律注册成立。普通股持有人的权利和责任受我们的组织章程大纲和组织章程细则以及以色列法律的约束。这些权利和责任在某些方面与典型美国公司股东的权利和责任有所不同。特别是，以色列公司的股东有义务真诚地行使其权利并履行其对公司和其他股东的义务，并避免滥用其在公司的权力，其中包括:在股东大会上对某些事项进行表决时。以色列法律规定，这些职责适用于对公司章程的修订，公司法定股本的增加，合并和需要股东批准的利害关系方交易的股东投票。此外，以色列公司的控股股东或知道的股东它拥有决定股东投票结果的权力，或者有权任命或阻止任命公司董事或执行官的人对公司负有公平的义务。然而，以色列法律没有界定这一公平义务的实质内容。很少有案例法可以帮助理解这些规范股东行为的规定的含义。
 
以色列法律的规定可能会延迟，阻止或使控制权变更变得困难，从而压低我们的股票价格。
 
以色列法律的某些规定可能会阻止潜在的收购建议，延迟或阻止控制权的变更，并限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。以色列《公司法》规范了通过要约收购进行的股票合并和收购，要求涉及重要股东的交易获得批准，并规范了可能与这些类型的交易有关的其他事项。此外，以色列税法对以色列公司与外国公司之间的股票对股票收购的处理不如美国税法。例如，以色列税法可能要求将其普通股换成外国公司股票的股东在其对外国公司的投资变得具有流动性之前立即征税或征税。这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。
 
我们的股东通常可能难以执行美国对我们，我们的执行官和董事以及本年度报告中指定的某些专家的判决，或者难以在以色列主张美国证券法的主张。
 
我们在以色列注册成立，本年度报告中任命的所有执行官和董事均居住在美国境外。在美国境内可能很难向他们提供诉讼服务。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国针对我们或这些个人做出的任何判决可能无法在美国境内收取，也可能无法由以色列执行法院。您可能也很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的主张。
 
在以色列提起的原始诉讼中，《证券法》和《证券交易法》规定的民事责任的可执行性存在疑问。但是，在一定的时间限制和其他条件下，以色列法院可以执行美国法院对民事事项清算金额的最终判决，包括基于这些行为和类似行为的民事责任规定的判决。
17
 
项目4。
有关公司的信息
 
a.公司的历史和发展。
 
我们于1984年3月27日根据以色列国法律注册成立，名称为Magal Security SystemsLtd.根据第5759-1999号《以色列公司法》，我们是一家公共有限责任公司，并根据该法和相关立法运营。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫附近的Yehud工业区。我们的邮寄地址是以色列Yehud5621617工业区70号邮政信箱，我们的电话是+972-3-539-1444。我们在美国的流程服务代理商是Senstar Inc.，地址为Coppermine Road13800，弗吉尼亚州Herndon，20171。我们的网站地址是www.magalsecurity.com.我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告。
 
2021年2月7日，我们与Aeronautics Ltd.（Rafael Advanced Defense Systems Ltd.的子公司）签订了协议，以3500万美元的现金对价出售我们的集成解决方案（项目）部门，无现金债务根据交易结束后的营运资金和其他惯例调整。作为收购的一部分，Aeronautics还收购了我们在以色列Yehud的设施。《股份和资产购买协议》包含惯常的陈述，保证，契约和赔偿规定，并须经监管机构批准并满足惯常的成交条件。我们预计收购将在2021年第二季度完成。
 
在出售集成解决方案（项目）部门之后，我们将继续运营Senstar产品部门，在加拿大设有开发和制造设施，并在美国，EMEA，APAC和LATAM地区设有销售和支持办事处。
 
我们是一家为实体安保，安全和现场管理提供产品和解决方案的国际领先提供商。我们于1969年作为以色列飞机工业有限公司（Israel Aircraft Industries Ltd.）的一个部门开始运营，专注于周边安全系统，并已向世界上某些需求最大的地区的100多个国家/地区的数千名满意客户交付了产品，量身定制的解决方案和交钥匙项目。
 
我们提供广泛的自制周边入侵检测系统（PID），视频管理软件（VMS），智能视频分析（IVA），技术和网络安全解决方案。我们还为关键站点的物理安全提供完整的交钥匙项目。我们的产品由Fortis X（我们最新一代的尖端物理安全信息管理系统（PSIM））管理的针对关键站点的全面集成解决方案作为补充。
 
我们的战略是增加产品部门（包括PID）的收入，VMS和IVA产品是通过（i）将我们的工作重点放在战略垂直领域上；（ii）寻找新的渠道来推广和营销我们的产品；（iii）投资研究并进行开发，从而保持技术领先地位；（iv）签订OEM协议，这将增加我们为重点关注的垂直行业提供的产品；（v）独立或通过并购获得与我们目标垂直行业相关的新技术。
 
2018年4月，我们完成了对ESC Baz Ltd.（一家总部位于以色列的公司，专注于军用级智能安防视频观察和监视系统的开发和制造）55%的控股权的收购，并于2020年12月收购了剩余的45%权益。

2016年4月，我们收购了总部位于加拿大的公司Aimetis，该公司专门从事高级视频分析软件和智能IP视频管理软件（VMS）。2017年7月，我们合并了两家加拿大子公司。合并后，该公司保留了Senstar Corporation的名称。

2014年4月，我们收购了一家位于美国的光纤技术公司，该公司为传感，安全和通信提供先进的解决方案。2013年1月，我们购买了CyberSeal Ltd.，这是一家以色列网络安全公司，其产品和服务补充了我们的物理安全产品和服务。
18

截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们的物业和设备资本支出分别约为210万美元，80万美元和80万美元。

b.业务概述。
 
概述与策略
 
我们开发，制造，营销和向知名客户销售周界入侵检测传感器，物理屏障，视频分析和视频管理系统，网络安全产品和系统以及安全视频观察和监视系统的全线产品。我们的系统在100多个国家/地区使用，以保护敏感设施，包括国界，军事基地，发电厂，机场，海港，监狱，工业场所，大型零售商组织，银行，石油和天然气设施，体育赛事，包括运动员村和体育馆，以及市政当局免受入侵，恐怖，犯罪，对基础设施，资产和人员的破坏或故意破坏。
 
基于我们数十年的经验和与客户的互动，我们开发了一套全面的解决方案和产品，针对周边，户外和通用安全应用程序进行了优化。我们的关键任务基础设施和现场保护技术组合包括各种智能围栏和屏障，围栏安装的传感器，带周边照明的围栏安装的传感器，虚拟（体积）围栏和大门，掩埋和隐藏的检测系统以及隧道传感器，以确保监狱，银行金库和管道的安全。我们提供全面的IP技术和传统的闭路电视或CCTV解决方案，并由我们自己的高级视频管理软件或VMS解决方案（包括视频运动检测或VMD和智能视频分析或IVA）支持。
 
自增加Aimetis的产品和专业知识以来，我们能够解决新的市场，并为物理室内和室外安全应用程序提供包含高级视频分析和VM的解决方案。自从增加了最新获得的最新技术和专业知识以来，我们能够扩展我们的整体解决方案，除PSIM和PIDS解决方案外还提供更广泛的产品，并开拓新市场。
 
我们的主要目标是成为安全产品和网站安全管理解决方案的领先国际解决方案提供商。
 
在剥离了我们的集成解决方案（项目）部门并被航空公司收购之后，我们预计该业务将有机增长。我们计划利用Senstar在安全领域的行业领先地位作为技术平台，以优化未来的战略收购并在全球市场实现增量增长。为了实现这一目标，我们正在实施一项包含以下关键要素的业务战略:
 

•
利用现有的客户关系。我们相信，我们有能力为某些客户提供全面的安全套餐。作为我们产品开发过程的一部分，我们寻求与客户保持密切的关系，以确定市场需求并定义适当的产品规格。我们打算扩大现有客户关系的深度和广度，同时启动类似的新关系。我们的VMS产品是重新访问现有客户的绝佳机会。
 

•
完善和扩大我们的产品组合。我们已经确定了客户的安全需求，并打算增强我们当前产品的能力，开发新产品，获取互补技术和产品并与第三方签订OEM协议以满足这些需求。
 

•
发展和增强我们在我们认为具有战略意义的垂直领域中的存在。我们打算加强在目标垂直市场中的业务:关键基础设施，惩教设施（主要在美国），物流和能源（其中包括石油和天然气） 码头以及石油和天然气管道基础设施）。许多（如果不是所有）垂直行业都受到高度监管，并且需要独特的安全解决方案。作为拥有广泛安全技术和产品选择的解决方案提供商，我们相信我们可以提供符合适用法规要求的标准的全面安全解决方案。
 
19

•
增强我们在新兴市场的影响力。我们打算加强在中国等新兴市场的业务，以增加我们产品部门的中小型商机。
 

•
加强我们在现有市场的存在.我们打算在现有市场（主要是北美，欧盟和拉丁美洲地区）加大营销力度，并收购或投资互补业务和合资企业。
 
新兴机会
 
我们认为，数字通信和信息技术向安全市场的扩散为我们提供了用安全应用程序巩固安全和现场管理的机会。城市和市政当局、航空和海港、化工厂、绿色能源工厂和配送设施、石油和天然气终端和管道基础设施、大型物流仓库和关键基础设施场址目前正在利用这一安保管理办法的好处。这种集成使用户能够共享各种传感器（例如摄像头和入侵检测传感器）、IT系统、交通管理工具、网络解决方案和其他资源，并将其输入单个命令和控制平台。来自各组织内不同部门的用户现在可以共享相同的信息，从而改进沟通和协调，无论是日常业务还是危机局势。我们相信，我们处于有利地位，并处于这一新兴市场机会的前列。
 
非洲和中东的动乱以及恐怖主义行动和难民的大规模移徙可能在这些地区和欧洲产生新的需求。
 
产品和服务
 
一般
 
我们的主要物理（PID），VM，EAC和网络安全产品和解决方案包括:
 

•
周边入侵探测系统（PID），安装、掩埋和独立栅栏；
 

•
基于智能周界led照明的pids围栏传感器
 

•
VM，包括IVA应用程序；
 

•
EAC（电子出入控制）系统；
 

•
闭路电视系统；
 

•
安防视频监控系统；
 

•
管道安全、第三方干扰（TPI）；
 

•
用于安全网络的网络安全系统；
 

•
生命安全/胁迫报警系统；
 

•
指挥和控制系统；和
 

•
为特定的垂直市场需求量身定制的杂项系统。
 
从2019年1月1日开始，为了更准确地反映管理层的重点，我们将结构重组为两个部门:Senstar产品部门（“产品”部门）和集成解决方案部门（“项目”部门）。每个部门作为一个单独的业务部门进行代表和报告。每个部门的财务业绩在各自的经营分部下报告。我们根据每个经营分部的经营利润来分析我们的经营分部。产品部门包括在加拿大设有研发和生产中心的面向产品的子公司。项目部门包括我们以项目为导向的子公司，在以色列设有研发，生产和集成技术卓越中心。产品部门由Senstar Corporation的董事总经理管理和领导，项目部门由我们Magal Israel业务部门的总经理管理和领导。此前，我们在三个细分领域运营，产品，交钥匙项目以及视频和网络安全。
20
 
公司的运营部门是战略业务部门，并据此进行管理。从2019年1月1日开始，我们首次展示了新的运营部门。我们根据每个分部的毛利来分析我们的运营分部。我们目前的两个可报告分部是（i）产品和（ii）项目。
 
下表按经营分部显示了我们2018年，2019年和2020日历年的合并收入明细:
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
产品
 
$
35,169
   
$
36,633
   
$
35,038
 
项目
   
61,119
     
52,426
     
48,803
 
消除
   
(3,686
)
   
(2,228
)
   
(2,377
)
共计
 
$
92,602
   
$
86,831
   
$
81,464
 

周边安全产品使客户能够监视，限制和控制未经授权的人员对特定区域或地区的访问。高端周边产品性质复杂，用于惩教设施、边界、核电厂和常规电厂、航空和海港、军事设施和其他高度安全设施。
 
我们的周边安全产品系列使用先进的传感器设备来检测和定位入侵者并识别入侵的性质。我们的周边安全产品已经安装在世界各地数万公里的边界和设施边界上，包括美国和其他几个国家的600多个惩教机构和监狱。我们在以色列边界沿线安装了数百公里的高度安全智能周边系统。
 
我们的户外周边安全产品系列包括以下内容:
 

•
栅栏安装的检测系统---机械传感器、“微型”电线传感器、光纤传感器和电子测距传感器；
 

•
智能屏障——各种坚固的检测网格、大门和看起来无辜的围栏，旨在保护水道、VIP住宅和其他户外应用；
 

•
埋地传感器–埋地同轴电缆体积传感器和埋地光纤传感器，以保护管道，边界和关键资产免受地面目标入侵和挖掘；
 

•
带物理屏障的拉伸线—混合周界入侵检测系统
 

•
电场扰动传感器（体积传感器）；
 

•
微波传感器；和
 

•
混合周界入侵检测与智能照明系统。
 
21
围栏安装的检测系统
 
我们提供各种类型的检测系统。尽管这些系统的健壮性不如绷紧的电线装置，但它们对广泛的现有屏障结构的适应性使这些产品成为具有成本意识的客户可行的替代产品。我们的检测设备最有效时，安装在常见的金属织物周界系统，例如链环或焊接网。在我们的路障系统中，在几种常见的围栏结构中的任何一种上，机电传感器都连接在间隔大约三米的围栏面板上。一旦附着在围栏上，每个传感器都会检测到底层结构的振动。传感器系统内置的机电过滤与来自天气分析组件的系统输入相结合，以最大程度地降低来自风，冰雹或其他扰民振动来源的报警率。我们最新的产品是Fensor*—一种基于加速度计的围栏安装检测系统，能够在3米内定位入侵的确切位置，并针对刚性围栏（例如Palisade）进行了优化。FENSOR已得到以色列各安全和军事当局的批准。
 
FlexZone是我们最新的基于同轴电缆的篱笆测距传感器，可以将入侵精确定位到3米（10英尺）以内；它为许多较小的虚拟区域提供可通过软件配置的长物理电缆长度（每个处理器长达600米（1968英尺），以进行现场操作。处理器之间的电源和数据通过传感器电缆支持，大大减少了对支持基础设施的需求。FlexZone提供了一种新的无线门传感器模块，该模块通过无线通信将基于加速度计的门传感器集成到FlexZone网络中，从而无需将传感器电缆连接到滑动门上。

FiberPatrol是我们最新的FP1150产品，其特点是通过安装在围栏上的光纤电缆进行50公里（31英里）的远程检测，并定位围栏切割和攀爬事件，精度约为4米（13英尺）。我们于2019年发布了最新的基于FP400产品专区的光纤电缆PIDS解决方案，取代了智能光纤产品线。其高级功能包括从单个远程处理器处理4个安装在围栏上的光纤电缆检测区，并分别为每个区域提供警报。

埋藏的传感器

Omnitrax是第五代隐蔽的室外周界安全入侵检测传感器，在埋设的传感器电缆周围产生不可见的雷达检测场。当入侵者扰乱检测区域时，可以在大约一米范围内确定入侵者的确切位置。目标通过其导电性，大小和运动来检测，数字处理器能够过滤出可能由环境条件和小动物引起的妨害警报。
 
FiberPatrol是我们最新的FP1150产品，具有基于远距离光纤电缆的单个机架安装单元的检测技术，也可以作为探测地面入侵的埋藏解决方案，并保护管道免受破坏或意外的第三方干扰（TPI），例如通过人工或机器挖掘。FiberPatrol有能力使用单个室内处理器保护长达80公里（50英里）的距离。
 
Taut Wire周界入侵检测系统*
 
我们的绷紧钢丝周界系统由锚杆之间的高张力钢丝组成。传感器柱子位于锚杆之间。这些传感器柱包含一个或多个设备，检测张力的变化是施加在和由绷紧电线。对这些电线施加或从电线上释放的任何异常力（例如通过切割）都会自动触发警报。Taut Wire技术提供了防止未经授权的入侵者的三个关键要素:威慑，检测和延迟（直到第一响应者可能做出反应并拦截入侵者）。
 
我们的密封传感器不受射频干扰，气候或大气条件或电力线或过往车辆的电瞬变的影响。传感器自我调节，或不受极端温度变化，微小的土壤运动和其他类似的环境变化的影响，这些变化可能会在不太复杂的系统中触发错误警报。我们的绷紧铁丝网周界系统旨在自动区分围栏张力变化，例如由小动物，恶劣天气或更典型的由人类入侵者施加的力引起的变化。
22
 
我们的Taut电线周边系统为客户提供了广泛的安装选择。感应柱的间距可达200英尺，中间有相对便宜的普通围栏支撑柱和锚杆。这些系统可以是独立的，可以安装在各种围栏柱子上，也可以添加到现有的墙壁或其他结构上，也可以安装在带或不带支腿的短柱上。
 
Taut电线周边系统已获得以色列和美国安全和军事当局的批准。我们已经安装了几百公里 以色列边界沿线的这些周边系统，以协助防止未经授权的进入和渗透。
 
静电场扰动传感器
 
地形跟随体积传感器检测入侵，而不需要入侵者触摸传感器。它们可以安装在建筑物、独立的柱子、现有的围栏、墙壁或屋顶上，当发生事件时，例如入侵者穿透电线时，它们会感应到静电场的变化。该系统的高，窄，包含良好的检测区域，使传感器可以安装在几乎任何应用程序中，并最大限度地减少附近移动物体引起的滋扰警报。我们的旗舰产品是X-Field；它由一组四到多达八根并行场产生和传感电线组成，形成了高达5米（16.4英尺）的体积检测场。
 
微波产品
 
Ultrawave是我们的K波段全数字双基地微波波束周长入侵检测系统，专为在极端户外环境中可靠工作而设计。覆盖距离从5米到200米不等。老一代的X波段微波已经退役，但仍得到支持。
 
混合周界入侵检测与智能照明系统
 
Senstar LM100是世界上第一个二合一周界入侵检测和智能照明系统。LM100将高性能LED照明与基于加速度计的振动传感器结合在一起，通过检测和照亮围栏线上的潜在入侵者来阻止他们。
 
视频
 
VMS/IVA解决方案
 
Senstar Symphony7，旨在成为智能视频管理软件（VMS）的新基准。Symphony软件包包括一套专有的无缝电子访问控制（EAC）功能。Senstar Symphony Access Control（AC）是一个完整的软件解决方案，旨在支持业界最值得信赖的品牌的访问控制硬件。作为Senstar Symphony的一个紧密集成的扩展，该模块提供了一整套访问控制功能，包括注册、调度、监视和报告。访问控制事件可以在Senstar Symphony VM中用作规则、相机调用和警报生成的触发器。每个警报都可以链接到一个地图位置和多个视频提要，从而可以从不同的相机视角或位置查看每个事件。对于监控大楼的安全人员来说，这意味着只需要一个应用程序就可以监控和响应事件，可以从Senstar Symphony VMS访问现场和录制的视频。.
 
Senstar Symphony7具有高度的可伸缩性，易于设置和使用，可以用于单服务器安装和多服务器部署。Symphony7提供了基于Web的管理员功能，集中式云管理，原生分析应用程序（包括运动跟踪，自动PTZ（云台-变焦）跟踪），人员统计以及高安全性以及服务器和存储故障转移，从而减少了对昂贵的Microsoft集群和额外服务器的需求。我们打算随着时间的推移扩展Symphony产品线，以满足广泛的新应用市场。
 
我们的智能视频分析（IVA）将IP视频转换为具有视频分析的被动监控工具，并无缝集成到Senstar Symphony7中。每个视频分析都是专门为物理安全和商业智能应用程序设计的，在许多垂直市场上提供价值。
23
 
我们的智能视频分析（IVA）功能包括:
 

•
人脸识别-一个强大的视频分析，理想地适用于安全设施，需要一个更强的访问控制保护层。当与Senstar Symphony配对时，通过实时报警和直观搜索，人脸识别视频分析可以改变视频监控系统的可能性。
 

•
自动车牌识别-自动识别和记录来自100多个国家的车牌。设置特定车牌的报警器以拒绝或批准进入。
 

•
户外人员和车辆跟踪-检测和跟踪所有移动的物体，并将其分类为人，车辆或未知。运动轨迹被记录下来，以准确地知道每个物体是从哪里来的，以及它离开相机视角的位置。
 

•
左或删除项检测-监视环境中的变化，以检测何时从场景中添加或删除对象。设置警报器，当物品已从某一区域移走或在指定时间内无人看管时通知安保人员。该解决方案设计用于机场，火车站和其他公共空间。
 

•
室内人员跟踪-检测和跟踪在相机框架内移动的人员。当检测到未经授权进入某个区域时，可以设置警报，并且可以跟踪和记录停留时间，以检测不想要的游荡。热图也可以在零售商店和公共空间创建，以确定交通和兴趣最高的地区。
 

•
人群检测-室内和室外部署的实时占用估计，用于监视公共空间，活动场所和容量受限的环境。人群检测还提供了许多商业智能应用程序。
 

•
PTZ自动跟踪（Auto PTZ）——Auto PTZ可以自动控制一台PTZ相机，使其能够放大并跟踪相机领域内移动的人和车辆。这是专为户外周边监控而设计的，并为将来的法证目的提供了对人和车辆的更近距离观察。
 
支持我们VMS软件产品的硬件解决方案包括预配置服务器的“R系列”，适用于较小应用程序的物理设备的“E系列”以及用于监视器或其他应用程序方便网络访问的新型POE驱动的瘦客户机设备。
 
森星生命安全商标
 
Senstar Safe Spaces是一种一体式视频分析解决方案，旨在帮助企业在COVID-19中安全运营。Senstar Safe Space由Senstar Edge平台（一个带有嵌入式软件的简单即插即用的独立设备）组成，它使用网络摄像头来验证是否遵循健康和安全协议。口罩检测、物理隔离、消毒站监控、入住率统计。
24
 
网络安全
 
我们的解决方案监视，检测和保护受保护站点内和附近的固定电话和无线异常网络活动。我们目前的解决方案是:
 

•
钨*---一种加固的托管边缘交换机，内置安全功能，可监控未经授权的通信量，该交换机针对户外安全和ICS网络（工业控制系统）进行了优化；和
 

•
Rubidium*–一种易于操作的SIEM（安全信息和事件管理）软件应用程序，旨在管理一系列钨产品以及第三方网络和网络监控设备。
 
反无人机
 
在2019年，我们引入了反无人机周边安全解决方案的新概念，称为MAG3D*，这是一系列用于无人机检测，识别和击败的先进和模块化解决方案。MAG3D是基于Fortis的，Fortis是我们强大的指挥和控制系统，它将雷达，射频信号探测器，电光传感器和无人机机动干扰系统等互补的子系统集成到一个易于部署和操作的单一系统中。MAG3D使运营商能够检测、识别、跟踪和击败恶意无人机威胁，从而提供另一层至关重要的物理安全。
 
典型的MAG–3D配置包括:
 

•
富通X–我们的高端综合指挥控制系统；
 

•
一部或多部雷达，用于探测小型疟疾目标；
 

•
识别商用无人机的射频信号探测器；
 

•
电光传感器；和
 

•
无人机机动干扰系统。
 
其他产品
 
生命安全/胁迫报警系统
 
我们的产品包括高可靠性，个人，便携式胁迫报警系统，以保护监狱中的人员。这些产品可以识别遇险人员，并可以以任何其他产品都无法比拟的室内到室外和地板到地板的精确度来精确定位遇险信号的位置。
 
Flash和Flare个人紧急定位系统使用射频技术提供一键紧急系统，该系统可以佩戴在腰带上，也可以与我们新发布的吊挂式警报启动装置一起使用。出售给监狱的系统由发射器组成，发射器将遇险信号发送给安装在整个建筑物内的接收器。接收器将信号转发到中心位置，表明有人需要帮助，以及他们在大楼中的确切位置。作为一种基于射频的产品，它还可以在建筑物周围的户外区域执行其功能。这些系统采用自动化测试机制，有助于降低维护成本。
 
PAS是另一个使用基于超声波的紧急通知系统的个人报警系统。该系统主要出售给美国的监狱和监狱，使在整个设施中移动的个人能够迅速表明室内危机情况的位置。
 
闭路电视系统
 
我们在提供CCTV和IVA解决方案方面有良好的记录，这些解决方案专为户外应用而设计。在收购ESC Baz和Aimetis之后，我们的VMS户外和室内解决方案提供了先进的技术。这些功能现在已完全嵌入到Fortis4G物理安全信息管理（PSIM）系统中。
25
 
在收购ESC Baz之后，我们的产品组合包括广泛的模块化和可定制的中远程双技术（热成像和CCD）监视系统，适用于500米（1,640英尺）至25公里（15.6英里）的距离。这些监测系统包括:
 

•
Aviv*-专为周边防御和边境保护设计的短程至中程监视系统。
 

•
长颈鹿-一种远程监视系统，旨在为商业港口和商船提供强大的情报、监视和侦察能力（ISR）。
 

•
TOM Vehicle*-一种车载监控系统，为任何类型的巡逻车巡逻车提供高质量的移动视频监控单元，为车辆操作员提供实时视频，使他们能够充分了解车辆外部和周围发生的情况。
 

•
鹰眼（英语:Hawk-Eye）是一种用于周边防御和边境保护的监视系统。这是理想的战略位置，如机场，边境，关键公用事业，核电站和炼油厂。
 

•
C-Hawk*-一种为海洋环境设计的监视系统，例如民用港口和通常难以保护的船只。
 

•
MODOS*-一种包括运动探测雷达在内的谨慎预警多传感器入侵者检测和观察系统，与Aviv视频监控系统无缝集成，可在城市安全架构中发挥重要作用。
 
指挥和控制系统
 
通信和信息技术的发展对安全市场产生了重大影响。多个安全系统和技术，有时由不同的供应商提供，现在可以集成到一个统一的指挥和控制系统中。我们提供三种指挥和控制系统:
 

•
富通X –我们的新一代高端综合指挥控制系统；
 

•
Starnet2–我们的安全管理系统或SMS于2015年下半年推出，取代了传统的Starnet1000；和
 

•
Network Manager–一个中间件（软件）包，用于集成第三方控制系统，并提供一个入门级报警管理系统AIM。
 
富通X*
 
富通X是我们最具创新力的C5I系统，是一种全面、广域、实时的指挥控制解决方案，管理安全、安保和大数据分析。其目的是管理日常安保和安全事务，加强设施管理、安保、定期和不定期活动以及危机局势。
 
富通X架构与3融合RD各方遗留的系统和传感器从物理层和逻辑层开始，通过配置和业务逻辑层，一直到态势感知和管理层。Fortis X基于强大的GIS（地理空间信息系统）引擎，该引擎为输入、输出和表示创建了一个公共层。地理信息系统引擎能够在所有屏幕上显示时间和空间上的同步信息，例如移动部队的位置、来自固定传感器的定位警报、相关摄像机的视频、相关雷达屏幕的弹出式窗口以及与管理区有关的有管理的语音通信。实时信息使安全人员能够立即做出反应，同时在指挥和控制中心与第一响应者之间保持充分的双向通信和态势感知。Fortis X的目标市场是安全城市机场，海港，国际边界，石油和天然气以及其他战略设施。
26
 
Fortis X通过API/SDK工具轻松集成到周界入侵检测系统、视频管理、访问控制、公共广播、地面/海上雷达、火灾和烟雾检测以及许多其他子系统，所有这些都是在一个平台上呈现和控制的。
 
Fortis X从以前的PISIMS技术中脱颖而出，它能够使用基于AI的引擎来检测和预测事件，同时将计算机视觉的力量利用到指挥和控制应用软件中。
 

•
此外，Fortis X用户界面是我们迄今为止最友好的用户界面，使用包含所有相关信息的基于小部件的演示文稿。
 
星网2*
 
StarNet2是一种SMS，旨在管理基本站点，包括一个PID和几个其他设备。
 
网络经理
 
Network Manager是我们的PIDS传感器家族与任何命令和控制解决方案（无论是我们自己的系统还是外部第三方应用程序）之间的中间件（软件）包接口。它为集成商提供了完整的软件开发套件，以使我们的PID能够快速集成到任何其他短信和物理安全信息系统中。它提供了一个名为报警信息模块（AIM）的入门级操作员显示系统，通常用于管理单个PIDS传感器。
 
* 作为我们集成解决方案部门（项目部门）销售的一部分的产品和技术，预计将于2021年第二季度关闭。
 
营销，销售和分销
 
我们认为，我们在世界上最具安全意识的国家之一中作为先进安全产品供应商的声誉通常使我们和我们的销售代表可以直接与其他地方负责安全事务的高级政府和公司官员进行联系。
 
我们的销售工作重点是:
 

•
PIDS产品通过系统集成商和分销渠道间接销售。由于我们产品的复杂性，我们通常需要直接与最终用户联系并与系统集成商联系；但是，销售是通过第三方进行的。我们的销售团队接受交叉销售PID，VMS，IVA和EAC的培训。
 

•
VMS和IVA。视频管理系统软件和智能视频应用许可以及相关的维护和支持服务主要通过本地分销商合作伙伴出售。一些关键账户直接与最终用户一起管理。我们的销售团队接受交叉销售PID，VMS，IVA和EAC的培训。
 

•
项目。这部分业务与终端客户或高端系统集成商打交道。我们提供全面的解决方案，其中包括我们内部的产品组合和第三方制造的产品。解决方案围绕我们的核心能力-户外和网络安全，安全和站点管理，VMS，IVA和EAC应用程序。在许多情况下，我们负责完整的交钥匙解决方案，并集成和交付完整的解决方案，包括土木工程基础设施，安装，培训，保修和售后支持。网络安全解决方案现已成为我们全面解决方案的组成部分。
 
27

•
网络。除了作为我们根据客户要求量身定制的项目的一部分提供的网络解决方案外，2019年，我们还与商业开关制造商和分销商签订了许可协议，许可使用商业标准开关提供我们的钨和铷技术。
 
除了我们在以色列，加拿大，美国和墨西哥的主要设施外，我们还在印度，英国，德国，西班牙，中国，菲律宾，肯尼亚和其他国家/地区设有销售和技术支持办事处。
 
顾客
 
下表显示了截至2020年12月31日的三个年度我们合并收入的地域细分:
 
   
截至12月31日的年度，
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
以色列
 
$
13,577
   
$
18,975
   
$
20,860
 
北美
   
24,324
     
19,713
     
18,316
 
欧洲
   
14,021
     
18,896
     
15,490
 
B.南美洲和拉丁美洲
   
25,471
     
8,077
     
4,485
 
非洲
   
7,126
     
11,144
     
13,970
 
其他
   
8,083
     
10,026
     
8,343
 
共计
 
$
92,602
   
$
86,831
   
$
81,464
 

截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，出售给国防部和IDF的收入分别占我们收入的10.9%，17.2%和20.6%。此外，来自拉丁美洲国家电力公司的收入分别占我们2018年，2019年和2020年收入的25.3%，5.4%和0%。我们无法向您保证，我们的任何主要客户都将保持与我们的业务水平，或者，如果此类业务减少，产生类似收入的其他客户将取代失去的业务。未能将这些客户替换为一个或多个产生类似收入的客户将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

安装，支持和维护

我们的系统是由我们或集成合作伙伴安装的，或者在某些情况下是由客户经过适当的培训后安装的，具体取决于特定项目的规模和客户设施的位置以及先前对我们系统的经验。我们通常会为客户提供有关系统使用和维护的培训，这些培训是在现场或设施中进行的。此外，我们的一些本地周边安全产品客户已与我们签订了维护合同。一个高度安全的周边系统的预期寿命约为十年。因此，每年需要更换许多英里的周边系统。
 
对于在以色列境外安装的系统，维护由我们的本地子公司，独立第三方，合作伙伴或最终用户提供。我们还根据“需要”提供服务，维护和支持。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们分别从维护和服务中获得总收入的约19.3%，20.4%和22.2%。
 
研究与开发；特许权使用费
 
我们非常重视研究与开发，以改进我们现有的产品和技术，并开发新的产品和技术。我们相信，我们未来的成功将取决于我们增强现有产品和技术并及时推出新的商业上可行的产品和技术以满足客户需求的能力。我们打算继续把很大一部分人力和财政资源用于研究与开发。作为我们产品开发过程的一部分，我们寻求与客户保持密切的关系，以确定市场需求并定义适当的产品规格。我们的开发活动是我们在与营销人员举行年度会议期间从营销人员那里获得的投入和指导的直接结果。此外，我们下面讨论的每个开发中心的研究与开发负责人每年举行会议，以确定新产品的市场需求。
28
 
我们在以色列，加拿大和美国设有开发中心，每个中心都根据其专业领域开发产品和技术。
 
我们在2018年，2019年和2020年的研究与开发支出分别为690万美元，640万美元和570万美元。除了我们自己的研究与开发活动外，我们还从外部来源获得专门知识。我们不能向您保证，我们的任何研究与开发项目将在未来产生有利可图的结果。
 
制造与供应
 
我们的制造业务包括工程，制造，组装，质量控制，最终测试和成品运输。目前，我们几乎所有的制造业务都在加拿大和以色列的工厂中进行。2018年，我们推出了FlexZone产品的“美国制造”版本，以更好地服务于我们在美国的合作伙伴和客户。请参阅项目4D。“有关公司的信息–物业，厂房和设备。”
 
我们从数量有限的供应商和分包商那里购买产品中使用的大多数组件，包括交钥匙产品以及某些服务。我们无法向您保证，我们将继续能够以令人满意的条件从这些供应商那里获得此类物品。我们有其他供应来源，因此我们不依赖这些供应商和分包商。我们还维护系统和备件的库存，以使我们能够克服潜在的临时供应短缺，直到有替代的供应来源为止。但是，如果要求我们从替代来源获得材料，将导致我们的制造业务暂时中断，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
 
竞争
 
PIDS传感器。影响安全系统市场竞争的主要因素是系统被检测到的概率很高，发出虚假和令人讨厌的警报的概率很低。我们认为，制造商在可靠设备方面的声誉是主要的竞争优势，而这种声誉通常将基于制造商安装的系统的性能。其他竞争因素包括客户支持的质量，维护和价格。
 
PIDS市场非常分散。 我们最常见的竞争对手包括El-Far电子系统 2000Ltd.、以色列的AFCON Security and Parking Ltd.和以色列以外的Southwest Microwave Inc.、Future Fiber Technologies、FiberSensys Inc.（一家Optex公司）、GPS Standard Spa、CIAS Elettronica SRL、Sorhea和Gallagher（新西兰）。
 
我们认为，我们的管道安全产品（FiberPatrol）的主要竞争对手是:AVA，原名为Future Fibre Technologies Pty.Ltd.，OptaSense，一家Aluna公司，Omnisen SA和Fotech Solutions Ltd；我们的个人应急定位系统的主要竞争对手是Actall Corp.，Bosch LLC和Visonic Networks。
 
视频管理软件市场在国际上发展良好，有几家大型制造商。我们最常见的竞争对手是Genetec Inc.，Avigilon Corp.，Milestone Systems A/S和Seetec GmbH。网络安全市场有大量的入局者，预计将在未来几年内成熟。
 
我们还面临诸如地基雷达和PIDS传感器等竞争技术的间接竞争，主要竞争对手是SpotTerrf，NavTech，FLIR，SightLogix和PureTech。
 
转向重点项目和解决方案.数以千计的解决方案提供商提供安全产品和服务。大多数集成商专注于室内应用，但也有一些提供室外解决方案。大多数市场参与者是本国的；但也有一些是全球性的，例如ADT、霍尼韦尔、江森自控和西门子。在某些情况下，我们可能会与全球集成商合作，或者可能会向他们提供设备。我们相信，我们在以色列的安全解决方案的主要竞争对手是C.Mer Industries Ltd.，AFCON Industries Ltd.，Shamrad Electronics（1977）Ltd.，El-Far Electronics Systems2000Ltd和Orad Ltd.。
29
 
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的研究，开发，财务和人力资源，包括政府支持，或更广泛的业务经验。我们无法向您保证，我们将能够保持相对于竞争对手的产品质量，或者继续有效地开发和销售新产品。
 
知识产权
 
我们在美国和其他几个国家/地区拥有13项专利和3项正在申请的专利，并已获得使用第三方开发的专有技术的许可。我们无法向您保证:
 

•
专利将从任何未决申请中发布，或者根据任何专利允许的权利要求将足够广泛，以保护我们的技术；
 

•
向我们发布或许可的任何专利都不会受到质疑，无效或规避；要么
 

•
关于任何专利或专利申请可能或将要提供的保护程度或充分性。
 
此外，我们主张与我们的主要产品和运营有关的各种技术，专有技术，商业秘密和商标的所有权。我们无法向您保证这些索赔可能或将要提供的保护程度。我们的政策是通过合同义务（包括与某些员工和分销商的保密和保密协议）来保护我们在产品和运营中的所有权。我们无法向您保证这些合同措施可能或将要提供的保护程度。尽管我们不知道我们正在侵犯他人的知识产权，但我们无法向您保证将来不会对我们提出侵权索赔。我们认为，我们的成功与其说取决于我们的专利和其他所有权可能或将要提供的法律保护，不如说取决于我们员工的知识，能力，经验和技术专长。我们无法保证我们将能够保护我们的专有技术。第三方未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们有效竞争的能力。我们可能会受到有关知识产权的诉讼，这可能会严重损害我们的业务。
 
CyberSEAL*、DTR*、Fensor*、Fortis*、Magal*、Magal Security Systems*、RoboGuard*、Aimetis Symphony、FiberPatrol、Flare、FlexPI、FlexZone、Omnitrax、Pinpointer、Sennet、Senstar、Sentient、Ultrawave和Xfield是注册商标。

ArmourFlex，企业经理，镓PDS*，Intelli-Flex，IntelliFiber，LM100，Magal徽标*，网络经理，铷*，StarLED，StarNet，Senstar Care，Senstar徽标，Senstar Symphony，Senstar安全空间，钨*和钒*以及用于识别与我们业务相关的特定产品和服务的所有其他商标均为商标。本年度报告中出现的任何其他商标和商品名称均由其各自的持有人拥有。
 
在完成对我们集成解决方案（项目）部门的收购后，将转让给Aeronautics的商标
30
 
政府法规
 
以色列政府目前的政策鼓励向经批准的客户出口安全相关产品，只要出口符合以色列政府的政策。我们还受与“双重用途”物品（通常在商业市场上出售但也可能用于军事用途的物品）出口有关的法规的约束。以色列根据2007年《国防出口管制法》加强了出口管制立法的执行，根据该法，开展销售活动需要许可证，从以色列出口的任何硬件、软件和专有技术都需要具体的出口许可证。该法规定了对许可证要求的某些豁免，并扩大了许可证的某些领域，特别是在技术转让方面。
 
目前，我们只有数量有限的产品需要许可证或执照才能出口。我们无法保证我们将收到将来可能申请的所有必需的许可证和执照。此外，我们参与以色列和其他国家的政府采购过程受制于有关采购国防合同过程的特定法规。此外，以色列和其他国家政府采购机构的采购招标受与采购廉正有关的法律、条例和程序的管辖，包括避免采购过程中的利益冲突和腐败。
 
此外，以色列和其他国家/地区的反托拉斯法和法规通常要求政府批准被视为限制竞争的交易。此类交易可能包括特定计划或领域的合作协议，以及合并和收购。
 
c.组织结构。
 
我们拥有在全球范围内运营的全资和多数股权的活跃子公司。以下列出了我们的重要子公司。
 
子公司名称
 
公司注册国/组织
 
所有权百分比
 
森斯塔公司
 
加拿大
   
100
%
Senstar Inc.
 
美国（特拉华州）
   
100
%
Senstar GmbH。
 
德国
   
100
%
Magal Solucione Integrales，S.A.de C.V.*
 
墨西哥
   
100
%
Magal-S3Canada Inc.*
 
加拿大
   
100
%
ESC BAZ LTD。*
 
以色列
   
100
%
Magal Security Limited（肯尼亚）*
 
肯尼亚
   
51
%
Magal S3西班牙*
 
西班牙
   
100
%

*在完成我们的集成解决方案（项目）部门的出售后将出售的子公司。
 
d.物业，厂房及设备。
 
我们拥有位于以色列Yehud工业区4,352平方米地块上的两层2,533平方米设施，该设施被用作我们的主要设施。约600平方米用于行政，营销和管理职能，约800平方米用于工程，系统集成和客户服务。我们将剩余约1100平方米的面积用于生产管理和生产运营，包括制造，组装，测试，仓储，运输和接收。我们还以每年约155,000美元的价格租赁位于Yehud工业区1,820平方米地块上的一层810平方米设施，用于生产和运营。租赁于2029年终止。我们在Yehud工业区的工厂生产的产品包括我们的Taut-Wire入侵检测系统Fortis X，我们的检测系统（例如Fensor）和其他周边系统。
31
 
我们在加拿大安大略省Carp拥有33,000平方英尺的设施。约9,000平方英尺用于行政，营销和管理职能，约8,000平方英尺用于工程，系统集成和客户服务。我们将剩余约16,000平方英尺的面积用于生产运营，包括电缆制造，组装，测试，仓储，运输和接收。我们在该物业附近另外拥有182,516平方英尺的空置土地，该土地正在为未来的扩展而持有。我们还在该设施附近租赁了358,560平方英尺的土地，用作我们产品的户外传感器测试和演示场所，包括Omnitrax埋地电缆入侵检测系统，X场体积系统，Flexzone微音围栏检测系统，Flash和Flare，以及各种周边监控系统。根据2024年11月到期的租约，该网站的租金约为每年3,500美元，另加税。
 
我们在墨西哥Cuernavaca拥有999平方米的设施，该设施于2013年8月建成。
 
我们在加拿大滑铁卢租赁办公空间，其中存放我们的视频管理软件运营。我们还在加拿大安大略省Carp为Magal-S3Canada Inc.租赁了8,000平方英尺的设施，并在全球范围内租赁了其他场所。2020年，此类办公室的总年租金约为775,000美元。
 
我们认为，我们的设施适合并足以满足我们当前的运营和可预见的未来。
 
项目4A.           未解决的工作人员评论
 
不适用。
 
项目5。
经营和财务回顾与前景
 
以下关于我们的经营成果和财务状况的讨论应与本年度报告其他部分所载的我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于项目3中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。D."关键信息-风险因素。”
 
a.           经营业绩。
 
概述
 
我们开发，制造，营销和销售复杂的计算机化安全系统。我们的系统用于100多个 各国应保护国家边界和敏感设施，包括军事基地、发电厂设施、机场、海港、邮政设施、监狱、银行、零售业务、市政安全、体育赛事（包括运动员村和体育场）以及工业场所，使其免受恐怖主义、盗窃和其他安全威胁。
 
公司的运营部门是提供不同服务并进行相应管理的战略业务部门。从2019年1月1日开始，我们首次展示了新的运营部门。我们根据每个分部的毛利来分析我们的运营分部。
 
我们的两个可报告分部是（i）产品和（ii）项目。
 
产品部分（PIDS、VMS、IVA和EAC）
 
产品部门在全球销售其产品，该部门主要包括Senstar Canada，Senstar US和Senstar Germany作为一个报告单位的运营。
 
这一部分包括视频管理软件（VMS）、智能视频分析（IVA）和PIDS产品。由Senstar运营和管理的PIDS，VMS和IVA活动提供了无与伦比的PIDS技术组合，以及用于全球安全监视和商业智能应用的集成智能视频管理解决方案。
32

综合解决方案分部（项目） 段）
 
项目部门由我们Magal Israel业务部门的总经理领导，在全球范围内开展业务，包括在以色列，墨西哥，加拿大，印度，西班牙，肯尼亚和罗马尼亚运营的许多报告部门。2021年2月7日，我们签署了股份和资产购买协议，以将我们的集成解决方案（项目）部门出售给Aeronautics。交易的完成取决于此类交易惯常的各种商业和监管批准，预计将在2021年内实现2nd四分之一。
 
业务挑战/重点领域

我们的主要业务挑战和重点领域包括:
 

•
继续我们周边安全系统和视频管理系统产品线的收入和盈利能力的增长；
 

•
提高我们的新产品在市场上的引入和认可度；
 

•
渗透新市场并加强我们在现有市场中的存在；
 

•
加强我们在战略垂直领域的影响力；
 

•
成功销售了我们的全面交钥匙解决方案；和
 

•
成功地将我们全面的PID，VMS和EAC产品作为组合解决方案进行销售。
 
我们的业务受全球总体经济状况的影响。如果总体经济状况或主要市场的经济状况不确定或进一步削弱，则对我们产品的需求可能会受到不利影响。
 
主要业绩指标和收入来源
 
我们的管理层认为，我们的收入和营业收入是我们业务的两个关键绩效指标。
 
截至2020年12月31日的三个年度，我们来自产品和项目部门的收入如下:
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
产品
 
$
35,169
   
$
36,633
   
$
35,038
 
项目
   
61,119
     
52,426
     
48,803
 
消除
   
(3,686
)
   
(2,228
)
   
(2,377
)
共计
 
$
92,602
   
$
86,831
   
$
81,464
 

33
 

产品和项目收入的减少主要是由于COVID-19危机，这影响了我们2020年的运营，反映出政府支出从与HLS相关的项目转向解决大流行蔓延引起的危机，以及各种旅行和社交距离限制，这些限制减少了全球安全相关项目的数量. 截至2020年12月31日的三个年度，我们的产品和项目部门的营业收入如下:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
产品
 
$
1,425
   
$
3,880
   
$
6,387
 
项目
   
4,356
     
3,536
     
65
 
消除
   
(2,026
)
   
(1,377
)
   
(1,269
)
共计
 
$
3,755
   
$
6,039
   
$
5,183
 

在总收入减少的同时，我们2020年的营业利润下降。
 
影响我们业务的关键因素
 
我们的运营和下面讨论的运营指标已经并且可能会继续受到某些关键因素以及某些历史事件和行动的影响。影响我们业务和经营成果的关键因素包括: 依赖少数客户的大额订单，依赖政府合同和竞争。有关影响我们经营成果的因素的更多讨论，请参见“风险因素”。”
 
依赖少数客户的大额订单（主要在我们的项目部门）
 
我们从相对较少的客户那里获得了相对较大的产品订单。因此，来自一个客户的单笔订单可能在任何一个时期都占我们销售额的很大一部分，并且任何客户在一个时期内的大量订单可能不会随后在随后的时期内来自同一客户的进一步订单。我们的销售和经营业绩会受到非常大的周期性变化的影响。由于季度表现可能会有很大差异，因此我们在任何一个季度或日历年的经营成果都不一定表示我们在随后的任何时期可能取得的结果。因此，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义。此外，我们的订单积压有限，通常包括在收到后三到十二个月内完成的订单，这使任何季度的收入都在很大程度上取决于前几个季度收到的订单。

增长策略

在2020年期间，我们继续执行最近的战略增长计划。根据计划，我们于2019年重组了集团架构，并明确划分了我们的两个核心运营领域——产品和项目。我们还简化了在美洲，EMEA，APAC和LATAM这四个主要地区的产品销售活动，确定并专注于战略垂直领域:关键基础设施，石油和天然气，物流和惩教设施（主要在美国）。我们打算通过资源和资金的分配，包括合并和收购互补技术，继续将我们的销售扩展到重点关注的垂直领域，这将使我们向这些目标垂直领域提供的产品与我们的竞争对手相比有所增加。
 
我们可能无法实施我们的增长战略 计划，并且可能无法成功扩展我们的业务活动并增加我们的销售。如果我们成功实施了战略计划，我们可能会被要求雇用更多员工以满足客户需求。如果我们无法吸引或留住合格的员工，我们的业务可能会受到不利影响。
 
我们未能成功整合被收购业务的运营或未能留住被收购业务的关键员工并整合和管理我们的增长可能会对我们的业务，财务状况，经营业绩或前景造成重大不利影响。我们可能无法实现任何收购的预期收益。此外，我们未来的收购可能会导致我们股本证券的潜在稀释性发行，产生债务和或有负债以及与可辨认无形资产相关的摊销费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。收购还涉及其他风险，包括进入我们没有或先前经验有限的市场所固有的风险。
34
 
依赖政府合同
 
我们的产品主要销售给政府机构，政府机构和政府拥有的公司，其中许多公司的采购程序复杂且耗时。从我们开始销售产品到我们实际将该产品出售给特定客户，通常会经过一段相当长的时间。此外，我们向政府机构，当局和公司的销售直接受到这些客户的预算限制以及预算中对我们产品采购的优先考虑的影响。政府对客户预算的拨款减少将对我们的经营成果产生不利影响。在全球经济放缓期间，这一风险更加严重。因此，如果政府采购机构终止，减少或修改合同，则政府对我们系统，产品和服务的购买将来可能会下降。
 
竞争
 
安全，安保，视频管理，网站管理解决方案和产品的全球市场高度分散且竞争激烈。它的特点是不断变化的技术，新的产品介绍和不断变化的客户要求。我们主要在外围入侵检测系统（PID），视频管理系统以及交钥匙项目和解决方案的市场上竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有更多的研究，开发，财务和人力资源，包括政府支持。我们无法向您保证，我们将能够保持相对于竞争对手的产品质量，或者继续有效地开发和销售新产品。持续的竞争压力可能导致我们失去大量市场份额。
 
损益表关键项目说明
 
收入成本。我们周边产品的收入成本包括组件和材料成本，直接人工成本，分包商成本，运输费用，与制造和折旧相关的间接费用。我们的交钥匙项目收入成本主要包括组件和材料成本，分包商成本，直接人工成本以及与交钥匙项目相关的间接费用。我们的视频和网络安全销售收入成本主要包括直接人工成本，某些组件，材料和分包商成本以及与这些销售相关的间接费用。
 
我们的毛利率受到产品和项目分部产生的收入比例的影响。我们来自产品的收入通常比我们的项目收入具有更高的毛利率。
 
研究与开发费用净额。研究与开发费用净额主要包括进行中的研究与开发活动的费用和其他有关费用。
 
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括佣金支付，销售团队的薪酬和相关费用，参加贸易展览以及广告费用以及设施和设备的相关费用。
 
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括与执行和行政职能有关的薪金和相关费用、与上市公司有关的费用、法律和会计费用、信贷损失和坏账准备金以及其他杂项费用。工作人员费用包括直接薪金费用和相关费用，如遣散费、社会保障和退休基金缴款、假期和其他薪金。
35

折旧及摊销和商誉减值.截至2020年12月31日的三个年度，归属于我们产品和项目部门的折旧及摊销金额如下:
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
产品
 
$
2,273
   
$
1,260
   
$
1,172
 
项目
   
951
     
840
     
784
 
共计
 
$
3,224
   
$
2,100
   
$
1,956
 

财务费用净额。  净财务费用包括以每个实体功能货币以外的货币表示的货币资产和货币负债的价值变动产生的汇率差异，货币交易以及我们的现金及现金等价物和短期投资的利息收入。

关键会计政策的讨论
 
符合美国公认会计原则的财务报表的编制要求我们做出估计和假设影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计数不同，使用不同的假设可能会导致经营成果大不相同。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营成果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难，主观或复杂的判断。尽管并非所有重要的会计政策都要求管理层做出困难，主观或复杂的判断或估计，但以下政策和估计是我们认为最关键的。
 
收入确认
 
我们的收入主要来自（1）交钥匙安全项目的执行，其收入来自长期固定价格合同；（2）安全产品的销售；（3）服务和维护，以固定价格或基于时间和材料的合同执行；（4）软件许可费和相关服务。

我们合同的收入使用ASC606-“与客户合同的收入”（“ASC606”）中的五步模型确认。首先，我们确定与客户的协议在具有商业实质的范围内是否被视为合同，是否经双方书面批准，包括付款条件在内的所有权利和义务均可识别，双方之间的协议创建了可执行的权利和义务，并且以可收回性换取将转移给客户的商品和服务被视为可能。然后，我们评估合同的交易价格，以确定我们期望获得的对价，以履行合同中要求的履约义务。在一定程度上，交易价格包括可变对价（例如，合同罚款，未定价的变更单或类似措施），我们通常会根据具体事实和情况进行约束，估计应包含在交易价格中的最可能金额。

在合同开始时，我们还评估并确定合同是否应分为一项以上的履约义务。我们安装全面的安全系统合同通常包括一次性履约义务，这是由于针对每个客户的特定需求和集成的系统或解决方案进行了大量定制。
 
对于我们的大多数交钥匙安全项目合同，在我们的绩效未创建具有替代用途的资产的情况下，由于控制权不断转移给客户，我们会在绩效期间确认收入。对于随着时间推移而履行的这些履约义务，我们通常使用输入法确认收入，并将收入金额按相对于履行履约义务的预期总成本产生的成本按比例确认。我们相信作为总估计成本的一部分而产生的成本是衡量履行履约义务进展的适当指标，因为该指标合理地描述了工作进度，并且我们有能力对完成进度做出合理可靠的估计，合同收入和合同成本。此外，已执行的合同还包括明确规定合同各方应提供和接收的服务，应交换的对价，结算方式和条款（包括为方便而终止的情况）的可执行权的条款。项目成本包括为生产该系统而购买的材料，相关的人工，间接费用和分包商的成本。履约费用是通过使用项目迄今发生的实际费用记录与项目所需资源估计数总额（相当于与赚取的收入有关的费用）进行监测的费用和所作的努力来衡量的。我们将合同利润估计为总估计交易价格与合同的总预期履约成本之间的差额，并在合同有效期内确认收入和成本。由于实际业绩与原始预测之间的差异导致估计数的变化，长期合同的估计毛利或损失可能会发生变化。在管理层可以合理确定的情况下，估计毛利的这种变化在累积追赶的基础上记录在经营成果中。
36
 
对于被视为损失合同的合同，我们为可能发生期间超过合同下总估计对价的总估计成本建立远期损失准备金。
 
费用应在商定的里程碑完成后支付，并以客户接受为准。在合同开票前确认的收入金额记录为未开票应收账款。在大多数情况下，提前确认收入与客户开票之间的时间通常在1至6个月之间。
 
未随时间确认的履约义务收入在控制权转移给客户时确认（通常是在交付时），主要包括未进行大量安装工作的安全产品销售收入和软件许可费。我们通常不向客户提供回头权。对于在某个时间点履行的履约义务，我们评估客户可以指导产品的使用并从中获得收益的时间点。运输和装卸费用不视为履约义务，而是在发生时计入销售成本。
 
在某些销售安排中，我们履行我们的义务，并就所完成的工作向客户开具账单，但直到以后才发货。这些安排，称为“票据和持有”，通常是应客户的要求。一旦客户获得对产品的控制权（通常是在客户检查和接受之后），我们确认票据收入并持有安排并符合以下所有条件:（1）票据代持安排的原因是实质性的；（2）该产品被单独识别为属于客户；（3）该产品目前已准备好向客户进行实物转移；（4）客户没有能力使用该产品或将其指导给另一客户。
 
如果我们以票据和持有的方式确认产品销售收入，则我们会考虑是否有任何剩余的履约义务（例如托管服务），应将交易价格的一部分分配给这些义务。
 
服务和维护是根据固定价格或基于时间和材料的合同进行的。根据固定价格合同，我们同意以固定价格执行某些工作。根据时间和材料合同，我们将按议定的每小时开票率偿还劳动时间和材料费用。我们的服务合同包括客户在履行履约义务时同时获得和消费所提供的利益的合同，因此，在履行这些服务时或在相关协议期限内确认相关收入。
 
维护和支持协议为客户提供了未指定的软件产品更新（如果有的话）的权利。这些服务允许客户在服务期内通过网络和电话与技术支持人员联系。我们在协议期限内（通常为一年）按比例确认维护和支持服务收入。
37
 
我们从软件产品用户许可的销售以及维护，支持，咨询和培训服务中获得收入。
 
根据ASC606的要求，在确定合同中的履约义务后，我们根据每项履约义务所依据的承诺许可费或服务的估计相对独立售价，将总交易价格分配给每项履约义务。独立售价是我们将承诺的许可或服务单独出售给客户的价格。
 
当销售佣金是增量的并且预计将被收回时，我们将其资本化为获得合同的成本。销售佣金费用的摊销包括在随附的合并收益表中的销售和营销费用中。对于我们本应在一年或更短时间内资本化和摊销的成本，我们选择在发生这些合同成本时采用实际的权宜之计和费用。
 
库存
 
存货以成本或市场价值中的较低者列示。我们会定期根据历史和预计的销售量，当前和历史销售价格以及合同义务来评估手头的数量，以维持一定的零件水平。根据这些评价，提供了库存核销，以涵盖流动缓慢的物品、停产产品、库存过剩、市场价格低于成本和调整后的收入预测所产生的风险。成本确定如下:
 

•
原材料，零件和用品–采用“先进先出”的方法。
 

•
在制品和制成品–在直接制造成本的基础上加上可分配的间接制造成本。
 
在截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日的年度中，我们分别从持续经营中记录了10万美元，30万美元和20万美元的库存核销。此类核销包括在收入成本中。
 
所得税
 
我们根据ASC740“所得税”核算所得税。“本声明规定了负债方法的使用，据此，递延税项资产和负债帐户余额是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和法律进行计量当差异预计会逆转时，这将生效。如有必要，我们会提供估值备抵，以将递延所得税资产减至其估计可变现价值。
 
作为编制合并财务报表过程的一部分，我们必须估计我们在每个经营所在司法管辖区的所得税。该过程涉及估算我们当前的实际税收敞口，以及评估出于税收和会计目的对项目进行不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延所得税资产和负债，包括在我们的合并资产负债表中。然后，我们必须评估我们的递延所得税资产从未来应税收入中收回的可能性，并且我们必须建立评估备抵，以将我们的递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。估值备抵的增加导致额外费用反映在合并收益表的税收准备中。
 
截至2020年12月31日，我们的递延税项资产净额为310万美元，其中230万美元为外国资产，80万美元为国内资产。与我们在以色列的业务有关，我们的可用营业税损失结转额总额估计为1,130万美元。我们的非以色列子公司估计可动用的营业税亏损结转额总额为1,780万美元，其中860万美元应归因于我们的美国子公司（联邦和州净营业亏损），可用于抵销未来应纳税所得额1至20年。截至2020年12月31日，由于这些结转税收损失未来实现的不确定性，我们对这些结转税收损失记录了部分估值备抵。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”规定和类似的州规定，美国净营业亏损的使用可能会受到重大的年度限制。年度限制可能导致净经营亏损在使用前到期。
38

商誉
 
我们因收购而记录了商誉，这是成本超过所收购业务资产公允价值净额的差额。我们遵循ASC350“无形资产–商誉及其他”，这要求在报告单位级别对商誉进行减值测试。

ASC350允许主体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行定量商誉减值测试。如果定性评估不会导致很可能出现减值迹象，则无需进行进一步的减值测试。如果确实很可能导致减值迹象，则进行定量减值测试。或者，ASC350允许实体绕过任何报告单位的定性评估，直接进行商誉减损测试的第一步。截至每年12月31日，我们会对商誉进行年度减值测试，如果存在减值指标，则会更频繁地进行测试

2017年1月，FASB发布了ASU2017-04，“无形资产–商誉及其他（主题350）:简化商誉减值测试”。ASU2017-04通过从商誉减值测试中将报告单位的公允价值分配给该单位内的所有资产和负债（“步骤2测试”），消除了计量商誉隐含公允价值的要求。取而代之的是，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超额金额，但以该报告单位的商誉金额为限。ASU2017-04将从2020年1月1日起对我们生效，并且必须适用于该日期之后的任何年度或中期商誉减值评估。自2020年1月1日起，我们将前瞻性地采用该准则，并且预计该准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

自2019年1月1日起，由于公司的报告结构重组为两个业务部门，我们确定了与商誉相关的两个报告单位:（1）产品报告单位，其中包括产品部门；（2）项目部门中的BAZ报告单位。截至2020年12月31日止年度，我们未记录任何商誉减值费用。

截至2020年12月31日止年度的年度商誉减值测试:

产品分部年度商誉减值测试.根据收益法，用于产品分部年度商誉减值测试的重大假设为五年预测净现金流量，加权平均资本成本率为13%，长期增长率为3%。在确定用于此分析的折现率和增长率时，我们考虑了历史利率和当前市场状况。如果将来这些估计或其相关假设发生变化，我们可能需要记录商誉的减值费用。根据ASC820“公允价值计量和披露”的要求，我们采用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时会考虑的假设。

项目分部内Baz报告单位的年度商誉减值测试。根据收益法，项目分部内BAZ报告单位商誉年度减值测试所使用的重大假设为五年预测净现金流量，加权平均资本成本率为15%，长期增长率为1.5%。在确定用于此分析的折现率和增长率时，我们考虑了历史利率和当前市场状况。如果将来这些估计或其相关假设发生变化，我们可能需要记录商誉的减值费用。根据ASC820“公允价值计量和披露”的要求，我们采用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时会考虑的假设。

截至2019年12月31日止年度的年度商誉减值测试:

产品分部年度商誉减值测试.根据收益法，用于产品分部商誉年度减值测试的重大假设为五年预测净现金流量，加权平均资本成本率为13%，长期增长率为3%。在确定用于此分析的折现率和增长率时，我们考虑了历史利率和当前市场状况。如果将来这些估计或其相关假设发生变化，我们可能需要记录商誉的减值费用。根据ASC820“公允价值计量和披露”的要求，我们采用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时会考虑的假设。
39

项目分部内Baz报告单位的年度商誉减值测试。根据收益法，项目分部内BAZ报告单位商誉年度减值测试所使用的重大假设为五年预测净现金流量，加权平均资本成本率为15%，长期增长率为1.5%。在确定用于此分析的折现率和增长率时，我们考虑了历史利率和当前市场状况。如果将来这些估计或其相关假设发生变化，我们可能需要记录商誉的减值费用。根据ASC820“公允价值计量和披露”的要求，我们采用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时会考虑的假设。

截至2018年12月31日止年度的年度商誉减值测试:

2018年，出于商誉减值测试的目的，我们确定了四个报告单位:（1）产品部门中的PIDS报告单位，（2）项目部门中的Baz报告单位，（3）网络安全和（4）视频报告单位，网络安全和视频报告部门均包括在前视频和网络安全部门中。

2018年，前视频和网络安全部门（目前包括在产品部门）中的网络安全报告单位的账面价值超过其公允价值的差额为979美元，在运营报表中记录为一般和行政支出的一部分。

无形资产

我们的无形资产包括专利，获得的技术，客户关系和积压。无形资产使用摊销方法在其使用寿命内摊销，该摊销方法反映了根据ASC350“无形资产–商誉及其他”消耗或以其他方式用尽无形资产的经济利益的模式。”
 
截至2020年12月31日的三个年度，我们未记录任何与无形资产有关的减值费用。
 
长寿资产减值
 
我们会根据ASC360，“物业，厂房和设备”或“ASC360”定期评估所有报告单位的无形资产和长期资产（主要是物业和设备）的潜在减值指标。我们对减值指标是否存在的判断是基于法律因素，市场状况，运营绩效以及我们收购的业务和投资的前景。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会对我们的长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。在衡量资产的可收回性时，我们必须在评估来自当前主要资产的估计使用寿命的未来现金流量时做出估计和判断，并将其与资产的账面价值进行比较。管理层在用于评估我们长期资产的可收回性的方法中使用的其他重要估计数包括对未来短期和长期增长率，资产使用寿命，产品和服务的市场接受度，我们成功中标的估计。和其他判断假设，这些因素也受到本年度报告中风险因素部分中详细列出的因素的影响。

在截至2020年12月31日的三个年度中，我们未记录与长期资产有关的任何减值费用。
40

功能货币和财务报表（美元）
 
尽管我们在以色列的功能货币是新谢克尔，但我们的报告货币是美元。将我们的财务报表从新谢克尔和其他当地业务货币转换为美元所产生的折算调整作为股东权益的单独组成部分报告。
 
折算过程的第一步是确定财务报表所列每个实体的功能货币。然后，每个实体的帐户将以其功能货币“重新计量”。因重新计量货币资产负债表项目而产生的所有交易损益在经营报表中酌情反映为财务收入或支出。以外币计价并以成本计量的非货币性资产和负债按交易之日的汇率折算。
 
重新计量过程完成后，财务报表将使用当前汇率法转换为我们的报告货币，即美元。股票账户使用历史汇率进行折算。所有其他资产负债表账户均使用资产负债表日的有效汇率折算。业务报表金额已使用当年的平均汇率折算。由此产生的折算调整作为股东权益的一部分报告。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们的外币换算调整总额分别为280万美元，590万美元和910万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别录得外汇损失净额200万美元和130万美元，截至2018年12月31日止年度录得外汇收益净额110万美元。由于我们的现金余额增加，2019年和2020年的亏损加剧。2016年末，我们完成了供股，为我们提供了2,360万美元的收益，并将其存入了我们在以色列的银行帐户。这些余额已转换为新谢克尔，分别在2019年和2020年对美元贬值7.8%和7.0%。2018年，新谢克尔兑美元升值了8.1%。
 
信用风险集中
 
可能受到信贷风险集中影响的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期和长期银行存款、未开票应收账款、应收贸易账款、长期应收贸易账款和长期贷款。
 
截至2020年12月31日，在我们的现金及现金等价物以及短期和限制性银行存款中，830万美元存放在以色列主要银行。另有1900万美元主要存入Royal Bank Of Canada、德意志银行、NatWest银行、Caixa银行和西班牙对外银行。存放在美国银行或其他银行的现金及现金等价物可能超过保险限额，并且在其他司法管辖区没有保险。通常，这些存款可能会在活期时赎回，因此风险较低。
 
我公司及其子公司的应收贸易账款和未开票应收账款来自对主要位于以色列、美国、加拿大、非洲、墨西哥和欧洲的大型实体组织的销售。我们对客户进行持续的信用评估，迄今为止通常没有遭受任何重大损失。对于我们确定可能无法收取的金额，确认信用损失准备金。在某些情况下，我们可能需要信用证，其他抵押品或其他担保。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们分别记录了150万美元，10万美元和40万美元与信用损失相关的费用。截至2020年12月31日，我们的信贷损失准备金为210万美元。
 
除衍生工具外，我们没有重大的表外信用风险集中，例如外汇合约或外国对冲安排，详见下文。
 
最近的发展
 
由一种称为COVID-19的新型冠状病毒引起的传染性呼吸道疾病于2019年12月在中国首次发现，目前已在全球范围内传播。此次疫情导致旅行限制，关闭国际边境，加强了入境口岸和其他地方的健康筛查，交货中断和延误，长期隔离，供应链中断以及客户需求下降，裁员和其他重大经济影响，以及普遍的担忧和不确定性。此次疫情的影响对许多国家和整个全球经济产生了不利影响，并可能以不一定能预见的方式影响我们的公司。
41
 
持续的COVID-19大流行对我们的行业和我们经营所在的市场产生了不利影响。COVID-19爆发影响了我们客户经营所在的垂直行业，并导致我们与部分客户的业务放缓。我们在可能受到COVID-19负面影响的市场中遇到了订单推迟和决策暂停的情况。此外，在以色列，美国，加拿大，德国，西班牙，墨西哥和其他国家/地区，社交距离的指导和在家工作的要求，除了大大减少了全球旅行之外，还导致商业活动的大量减少，这已经影响并可能继续影响我们进行现场工作以及交付产品和服务的能力，从而将2020年上半年的部分预期收入推迟到以后的日期。目前，我们无法估计COVID-19对我们业务的影响程度。为了减轻COVID-19对我们业务的影响，我们采取了减少费用的计划，并制定了节省成本的措施。此外，我们还从加拿大紧急工资补贴计划中获得了150万美元的补贴，并从以色列的10万美元政府补贴中受益。
 
我们的大多数管理功能都可以远程执行。我们的收款，付款，处理客户沟通，安排生产和订购生产所需原材料的能力未受到重大影响。到目前为止，我们在及时支付发票方面没有发生重大变化，我们的现金状况保持稳定，截至2021年3月31日，现金及现金等价物约为2700万美元。
 
经营成果
 
由于客户和产品的性质，我们的收入通常来自数量相对较少的大额订单。因此，在任何一个时期，来自个人客户的单个订单都可能占我们收入的很大一部分，并且在一个时期内来自客户的大量收入可能不会随后在随后的时期内来自同一客户的其他大量收入。因此，我们的收入和经营业绩可能会因时期而有很大差异。因此，我们不认为我们的收入和经营业绩一定要根据季度与季度的比较来判断。
 
下表列出了所示期间以占收入百分比表示的某些财务数据:
 
   
截至12月31日止年度
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
收入
   
100
%
   
100
%
   
100
%
收入成本
   
56.5
     
55.4
     
57.7
 
毛利
   
43.5
     
44.6
     
42.3
 
营业费用：
                       
研究与开发，净额
   
7.4
     
7.3
     
6.9
 
销售和营销净额
   
20.0
     
19.5
     
17.0
 
一般和行政
   
12.0
     
10.9
     
11.9
 
营业收入
   
4.1
     
7.0
     
6.4
 
财务收入（支出）净额
   
1.5
     
(1.9
)
   
(1.8
)
所得税前收入
   
5.5
     
5.0
     
4.5
 
所得税
   
2.2

   
1.8

   
3.7

净收入
   
3.3
     
3.2
     
0.9
 

42
 
截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较
 
收入。  截至2020年12月31日止年度的收入从截至2019年12月31日止年度的8,680万美元减少6.2%至8,150万美元。产品销售收入从2019年的3,660万美元减少4.4%至2020年的3,500万美元，这主要是由于COVID-19大流行的影响，尤其是在APAC和欧洲地区。来自项目的收入从2019年的5240万美元减少6.9%至2020年的4880万美元，这主要是由于来自LATAM和加拿大客户的收入减少。
 
收入成本。 截至2020年12月31日止年度，收入成本从截至2019年12月31日止年度的4,810万美元下降2.2%至4,700万美元。减少的主要原因是收入减少。收入成本占收入的百分比从2019年的55.4%略增至2020年的57.7%，这主要是由于我们的收入组合以及授予加拿大子公司的补贴。

研究与开发费用净额。截至2020年12月31日止年度，研究与开发开支净额由6.4美元减少11.2%至570万美元 截至2019年12月31日止年度的百万美元。这主要是由于向我们的加拿大子公司提供了补贴。
 
销售和营销费用。销售和营销费用从截至2019年12月31日止年度的1,690万美元减少17.9%至截至2020年12月31日止年度的1,390万美元，这主要是由于2020年的收入，旅行和营销活动减少。销售和营销费用占收入的百分比从2019年的19.5%下降到2020年的17.0%。减少的主要原因是差旅减少，以及授予我们加拿大子公司的补贴。
 
一般和行政费用.截至2020年12月31日止年度，一般和行政开支由截至2019年12月31日止年度的940万美元增加2.8%至970万美元。增加的原因是法律成本增加，但被授予我们加拿大子公司的补贴部分抵消。2020年和2019年，一般和行政支出分别占收入的11.9%和10.9%。
 
营业收入（损失）.截至2020年12月31日止年度，我们的营业收入为520万美元，而截至2019年12月31日止年度的营业收入为600万美元。营业收入的减少主要是由于收入的减少，但部分被成本的减少所抵消，包括给予我们加拿大子公司的非经常性补贴。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们各业务分部的营业收入（亏损）如下:
 
   
截至12月31日止年度
 
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
产品
 
$
3,880
   
$
6,387
 
项目
   
3,536
     
65
 
消除
   
(1,377
)
   
(1,269
)
共计
 
$
6,039
   
$
5,183
 

截至2020年12月31日止年度，我们的产品部门录得640万美元的营业收入，而截至2019年12月31日止年度的营业收入为390万美元，这主要是由于加拿大的旅行和营销成本降低以及收到的补贴。截至2020年12月31日止年度，我们的项目部门录得营业收入10万美元，而截至2019年12月31日止年度的营业收入为350万美元，这主要是由于收入减少，但部分被成本减少所抵消。
 
财务收入（支出）净额。截至2020年12月31日止年度，我们的财务费用净额为150万美元，而截至2019年12月31日止年度的财务费用净额为170万美元。2020年的财务费用主要归因于外汇损失，净额为130万美元，而2019年的外汇损失净额为200万美元。
43
 
所得税。  截至2020年12月31日止年度，我们记录的税收支出为300万美元，而截至2019年12月31日止年度的税收支出为160万美元，这主要是由于税前盈利能力的地理分布不同以及不确定税收状况的准备金。

截至2019年12月31日止年度与截至2018年12月31日止年度比较
 
有关此比较，请参阅2020年4月23日提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表第5项。
 
季节性
 
我们的经营业绩具有季节性模式，接近年底的收入规模较大，而上半年的收入较低。这种有望延续的格局，主要得益于两个因素:
 

•
我们的客户主要是以预算为导向的组织，决策过程漫长，通常在今年晚些时候成熟；和
 

•
由于我们在日历年度第一季度运营的某些地区的恶劣天气条件，某些项目和服务被搁置，因此收入被延迟。
 
我们的收入取决于政府采购程序和惯例，并且由于我们从相对较少的客户那里收到大量产品订单，因此我们的收入和经营业绩可能会发生重大的周期性变化。
 
通货膨胀和货币波动对经营成果、负债和资产的影响
 
我们的大部分产品销往北美，非洲，拉丁美洲，欧洲和以色列。我们以美元报告的财务业绩受到外币变动的影响。我们的收入主要以美元，欧元，墨西哥比索和新谢克尔计价，而我们的部分费用（主要是人工费用）则以新谢克尔，CAD和墨西哥比索产生。此外，某些资产，尤其是现金，应收账款和其他应收账款，以及我们的部分负债，均以NIS和CAD计价。结果，美元与非美元货币之间的汇率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。我们在以色列和加拿大的业务的美元成本可能会受到NIS和CAD兑美元升值的不利影响。此外，美元对此类货币的贬值可能会对我们的非美元收入的价值产生不利影响。
 
国家机构的赞赏，墨西哥比索和CAD相对于美元的作用是增加任何未挂钩资产的美元价值和任何未挂钩负债的美元金额，并增加以其他货币计价的收入和支出的美元价值。相反，NIS，墨西哥比索和CAD相对于美元的贬值会降低我们应以NIS支付的任何负债的美元价值，墨西哥比索或加元（除非此类成本或应付款项与美元挂钩）。这种贬值还会降低以新谢克尔，墨西哥比索和美国存托凭证计价的任何资产的美元价值，或应以新谢克尔，墨西哥比索或加元支付的应收款（除非此类应收款与美元挂钩）。此外，以新谢克尔，墨西哥比索或加元计价的收入和支出的美元价值将增加。由于外币汇率不断波动，汇率波动可能会影响我们的盈利能力和业绩的定期比较。外币重新计量的影响在我们当前运营的合并财务报表中报告。
44
 
下表列出了关于以色列通货膨胀率、新谢克尔对美元贬值或升值的比率以及根据贬值调整的以色列通货膨胀率的资料。这些指标提供了有关货币波动对我们财务业绩影响的见解。
 
年终
12月31日
 
以色列通货膨胀
率%
   
新谢克尔贬值（升值）
率%
   
以色列通货膨胀调整后
贬值（升值）%
 
2016
   
(0.2
)
   
(1.5
)
   
1.3
 
2017
   
0.4
     
(9.8
)
   
10.2
 
2018
   
1.3
     
8.1
     
(6.8
)
2019
   
0.6
     
(7.8
)
   
8.4
 
2020
   
(0.7
)
   
(7.0
)
   
6.3
 

我们在加拿大业务的美元成本受美元与加元之间汇率的影响。在2019年和2020年，加元对美元分别升值4.4%和2.1%。2018年，加元兑美元贬值8.6%。此外，我们在墨西哥业务的美元成本受美元与墨西哥比索之间汇率的影响。2020年，墨西哥比索兑美元贬值5.6%。2018年和2019年，墨西哥比索对美元分别升值0.4%和4%。
 
在2019年和2020年，外币波动对我们的经营成果产生了负面影响，我们记录的外汇损失净额分别为200万美元和130万美元，而2018年的外汇收益净额为110万美元。我们预计，我们的经营成果在未来将继续受到货币波动的影响。

以色列的状况
 
我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要执行办公室以及制造和研究与开发设施位于以色列国。有关已严重影响或可能严重影响我们运营的政府，经济，财政，货币和政治政策或因素的说明，请参见项目3D“关键信息-风险因素-与我们在以色列的位置有关的风险”。
 
有效公司税率
 
自2018年以来，以色列的公司税率为23%。

我们的有效公司税率可能会大大超过以色列的税率，因为我们在美国的子公司通常要缴纳适用的联邦，州，地方和外国税收，并且我们还可能在我们拥有资产的其他外国司法管辖区征税，有员工或开展活动。由于这些地方税收规定的复杂性，因此无法预期将适用于我们的实际合并有效公司税率。
 
截至2020年12月31日，我们的净递延所得税资产为310万美元，其中230万美元为国外，80万美元为国内。就我们在以色列的业务而言，我们的可用结转营业税损失总额估计为1,130万美元，以抵消未来的应税收入。由于此类结转税收损失的未来实现存在不确定性，我们已为其记录了部分估值备抵。截至2020年12月31日，我们在以色列以外的子公司估计可动用的结转营业税亏损总额为1,780万美元，其中860万美元应归因于我们的美国子公司（联邦和州净营业亏损），可用于抵销1至20年之间的未来应纳税所得额。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”规定和类似的州税法规定，美国净营业亏损的使用可能会受到重大的年度限制。年度限制可能导致净经营亏损在使用前到期。
45
 
贸易关系
 
以色列是联合国、国际货币基金组织、国际复兴开发银行和国际金融公司的成员。以色列是世界贸易组织的成员，也是《关税及贸易总协定》的签署国。以色列也是经济合作与发展组织（经合组织）的成员，经合组织是一个国际组织，其成员主要是发达经济体的政府。经合组织的主要目标是促进改善全世界人民经济和社会福祉的政策。此外，美国、澳大利亚、加拿大和日本根据普遍优惠制向以色列提供了优惠待遇。这些优惠允许以色列以免税或降低关税的方式出口此类计划所涵盖的产品。
 
以色列和欧洲联盟共同体，被称为“欧盟”的欧盟于1975年7月签署了一项自由贸易协定，该协定为以色列向大多数欧洲国家的出口提供了某些优势，并要求以色列在几年内降低从这些国家进口的关税。1985年，以色列和美国签署了建立自由贸易区的协议。自由贸易区已经取消了两国之间大部分贸易的所有关税和一些非关税壁垒。1993年1月1日，以色列和欧洲自由贸易联盟（European Free Trade Association，简称“EFTA”）达成协议，建立了以色列和EFTA国家的自由贸易区。1995年11月，以色列与欧洲联盟签订了一项新的协定，其中包括重新界定原产地规则和其他改进措施，例如允许以色列成为欧洲联盟研究和技术方案的成员。近年来，以色列与俄罗斯、中国、印度、土耳其等东欧和亚太地区国家建立了商贸关系。此外，以色列还与南方共同市场国家（巴西、巴拉圭、阿根廷和乌拉圭）签订了自由贸易协定，该协定于2011年9月全面生效。一般而言，本协定的目的是降低以色列与这些国家之间的关税税率，并在某些情况下完全废除这些税率。以色列是拉丁美洲以外第一个与南锥体共同市场国家缔结这样一项协定的国家。
 
b.流动资金和资本资源
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为4,500万美元和6,720万美元。截至2020年12月31日，现金及现金等价物为2710万美元，而2019年12月31日为3450万美元。现金及现金等价物减少的主要原因是用于经营活动和投资活动的现金净额减少。我们的现金及现金等价物、短期和长期银行存款存放在各种银行，主要是美元、欧元、新谢克尔和加元。
 
从我们成立到1993年3月首次公开募股，我们主要通过运营现金流量和银行贷款为活动提供资金。1993年3月，我们从首次公开发行1,380,000股普通股中获得了980万美元的收益。随后，我们于1997年2月（2,085,000股普通股）和2005年4月（1,700,000股普通股）进行了后续公开发行，分别筹集了940万美元和1,490万美元。为了使我们能够开始执行一项新的战略计划，2010年9月8日，我们的前主要股东Nathan Kirsh先生的一家附属公司向我们提供了1000万美元的过渡性贷款。为了偿还贷款并筹集永久资本用于一般营运资金目的，包括促进我们新业务战略的实施，我们于2011年7月和8月通过配股发行5,273,274股普通股和私募配售150,000股普通股筹集了1,620万美元。
 
2016年10月，我们完成了配股，通过出售6,170,386股普通股，我们获得了约2,380万美元的总收益。我们的控股股东FIMI V Funds通过行使超额认购权等方式购买了3,392,869股普通股。
 
2016年，我们支付了约1,210万美元（包括80万美元的托管费用，以确保潜在的赔偿义务，并扣除已获得的现金），以考虑我们在2016年收购Aimetis，以及约40万美元（扣除240万美元的收购现金），以考虑我们在2018年收购ESC Baz Ltd.的多数权益。
46
 
关于我们收购CyberSeal的交易，我们发行了认股权证，以每股4.16美元的行使价向CyberSeal的前所有者购买898,203股普通股。在此类认股权证中，2017年行使了60,000份认股权证。2018年10月，我们同意从认股权证持有人那里购买剩余的838,203份认股权证，总对价为375,000美元。根据以色列法律，此类交易的完成须经法院批准，并于2019年1月16日获得批准。认股权证的购买于2019年3月完成。

2020年12月7日，在收到以色列法律规定的法院批准后，我们宣布于2020年12月28日支付每股1.079美元（总计约2500万美元）的现金分配。2020年12月31日，我们支付了约190万美元的对价，以购买ESC Baz的其余45%权益。

我们预计2021年我们的研究与开发费用总额约为680万美元（其中约500万美元将由OU Senstar产品部门支付）。我们2021年的研究与开发计划包括开发新产品和创新产品，以及改进现有技术。

我们相信，我们的现金及现金等价物，银行设施，银行存款和预期的经营现金流量将足以满足我们到2021年的持续现金需求。但是，我们的流动性可能会受到对我们产品需求减少的负面影响，包括当前总体经济气候可能导致的客户购买潜在减少的影响。

现金流量

下表总结了所示期间的现金流量:
 
   
截至12月31日止年度，
 
   
2018
   
2019
   
2020
 
   
（以千为单位）
 
经营活动提供（用于）的现金净额
   
7,326
     
(4,523
)
   
2,317
 
投资活动提供（用于）的现金净额
   
10,121
     
(4,779
)
   
16,220
 
筹资活动提供（用于）的现金净额
   
77
     
178
     
(28,785
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
   
(1,029
)
   
2,089
     
2,828
 
现金，现金等价物和限制现金的增加（减少）
   
16,495
     
(7,035
)
   
(7,420
)
年初现金，现金等价物和限制现金
   
25,305
     
41,800
     
34,765
 
年末现金，现金等价物和限制现金
   
41,800
     
34,765
     
27,345
 

截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额约为450万美元，而截至2018年12月31日和2020年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额分别约为730万美元和230万美元。
 
截至2020年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额主要归因于我们2020年的利润，以及200万美元的折旧及摊销费用，增加了190万美元的应付贸易账款，其他应付账款和应计费用及递延收入增加180万美元，递延所得税减少90万美元，库存减少80万美元。这被未开票应收款增加210万美元，应收贸易账款增加160万美元，客户预付款减少150万美元以及其他应收账款和预付费用增加50万美元部分抵消。
 
截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要归因于客户预付款减少510万美元，应收贸易账款增加400万美元，未开票应收款增加230万美元，应付贸易账款减少130万美元，递延所得税增加60万美元。这被2019年的利润以及210万美元的折旧及摊销支出（存货减少210万美元）部分抵消，其他应付账款和应计费用及递延收入增加100万美元，短期和其他长期负债应计利息和汇兑差额增加70万美元。
47
 
截至2018年12月31日止年度的经营活动所产生的现金净额主要归因于我们2018年的利润，以及320万美元的折旧及摊销费用，增加了320万美元的客户预付款，其他应付账款和应计费用及递延收入增加310万美元，应付贸易账款增加110万美元，应收贸易账款减少60万美元。库存增加400万美元，递延所得税增加120万美元，部分抵消了上述减少额。其他应收账款和预付费用增加110万美元，短期和其他长期负债的应计利息和汇兑差额增加50万美元。
 
截至2019年12月31日止年度，投资活动所用现金净额约为480万美元，而截至2018年12月31日止年度及2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额分别约为1010万美元及1620万美元。
 
截至2020年12月31日止年度，我们通过投资活动提供的现金净额主要归因于出售短期银行存款1700万美元。这被80万美元的财产和设备采购部分抵消。
 
在截至2019年12月31日止年度，我们的投资活动所用现金净额主要归因于短期存款投资310万美元，技术投资90万美元以及购买物业和设备80万美元。
 
截至2018年12月31日止年度，我们通过投资活动提供的现金净额主要归因于出售短期银行存款1290万美元。这被210万美元的房地产和设备购买，40万美元的ESC Baz业务收购付款（扣除收购现金）和30万美元的技术投资部分抵消。
 
截至2019年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为20万美元，而截至12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为10万美元，截至2020年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额约2,880万美元。
 
截至2020年12月31日止年度，我们的筹资活动使用的现金净额归因于向公司股东派发现金2500万美元，向可赎回非控股权益派发股息190万美元以及购买可赎回非控股权益190万美元。
 
截至2019年12月31日止年度，我们通过融资活动提供的现金净额归因于行使50万美元的期权发行股票。这被我们购买的40万美元未偿还认股权证部分抵消。
 
截至2018年12月31日止年度，我们通过融资活动提供的现金净额归因于行使10万美元的期权发行股票。
 
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们的物业和设备资本支出分别约为210万美元，80万美元和80万美元。我们估计2021年的资本支出总额约为80万美元（其中约40万美元将与Senstar产品部门有关）。我们预计这些支出主要来自我们的现金及现金等价物和经营现金流。但是，我们资本支出的实际金额将取决于多种因素，包括总体经济状况和对我们产品需求的变化。
 
信贷额度及其他债务
 
截至2020年12月31日，我们在Leumi Le-Israel B.M.银行或Leumi银行以及以色列联合银行有限公司或联合银行拥有总计1500万美元的信贷额度（其中1050万美元专门用于担保，截至2020年12月31日，其中430万美元可用）。我们在Leumi银行和Union银行的信贷额度对我们的信贷使用没有限制。对于我们的信贷额度，我们没有义务维持财务比率或其他条款。此外，截至2020年12月31日，我们的外国子公司在Royal Bank Of Canada中的信贷额度总计为120万美元，其中截至2020年12月31日有110万美元可用。
48
 
截至2020年12月31日，我们在以色列的信贷额度下的未偿余额包括几笔银行履约，预付款和投标担保，总计约620万美元，年度成本为0.65%-1%。截至2020年12月31日，我们子公司信贷额度下的未偿余额包括几笔银行履约，预付款和投标担保，总计约20万美元，年度成本为2.05%。
 
c.研究与开发、专利和许可证。
 
政府补助
 
我们参加了以色列政府赞助的支持研究与开发活动的方案。过去，我们从创新局（前首席科学家办公室）获得了专利使用费赠款，用于我们的某些周边安全产品研究与开发项目。我们有义务向创新管理局支付特许权使用费，占由这些赠款和辅助服务资助的产品销售收入的3.5%，最高不超过收到的赠款的100%，并与美元挂钩。1999年1月1日之后收到的所有赠款的利息也等于12个月伦敦银行同业拆借利率。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售，如果没有这种销售，则无需付款。【2017年7月27日，金融行为监管局（监管伦敦银行同业拆借利率的机构）宣布，打算停止强迫银行在2021年之后提交利率以计算伦敦银行同业拆借利率。目前尚不清楚是否会建立新的伦敦银行同业拆借利率计算方法，以使其在2021年之后继续存在。美联储（Federal Reserve）与替代参考利率委员会（Alternative Reference Rate Committee）正在考虑以新创建的指数取代美元伦敦银行同业拆借利率，该指数是根据国库券支持的回购协议计算的。无法预测这些变化，其他改革或在英国，美国或其他地方建立替代参考汇率的影响。在这些利率上升的范围内，利息支出将增加。如果FirstEnergy的资本来源减少，资本成本可能会大幅增加。资本市场准入受限和/或借贷成本增加可能会对我们的经营成果，现金流量，财务状况和流动性产生不利影响。
 
2018年，Magal获得了Innovation Authority301,000美元的赠款，这取决于开发里程碑的实现。这笔赠款将用于进一步开发RoboGuard。
 
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们分别向创新管理局支付了6,000美元，23,000美元和3,000美元的特许权使用费。这些特许权使用费与周边安全产品和管理安全系统的销售有关。截至2020年12月31日，我们有或有义务在成功出售周边证券后向创新管理局支付约190万美元的特许权使用费 在创新管理局赞助的研究与开发计划下开发的产品。
 
我们参加了加拿大工业研究援助计划（IRAP）赞助的项目。2018年，我们的加拿大子公司获得了6,000美元的赠款。在2019年和2020年期间，我们的加拿大子公司未收到与此类计划有关的任何赠款。
 
投资税收抵免
 
我们的加拿大子公司有资格因其研究与开发活动和某些经常支出而获得投资税收抵免。截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，我们的加拿大子公司分别确认了151,000美元，180,000美元和189,000美元的投资税收抵免。
 
此外，截至2020年12月31日，我们的美国子公司已获得约193,000美元的投资税收抵免，以减少未来的联邦和州应付所得税。这些抵免将于2021年至2025年在美国到期。截至2020年12月31日，我们的子公司已就此类投资税收抵免计提了全额评估备抵。
49
 
d.趋势信息。
 
由于COVID-19大流行的影响，来自项目客户的收入减少以及来自产品客户的收入减少影响了我们的2020年业绩，而社会疏远的指导以及在关键地区（例如以色列）在家工作的要求，美国，加拿大，德国，西班牙，墨西哥和其他国家，除了在全球范围内大大减少旅行之外，还导致了商业活动的大量减少。COVID-19爆发影响了我们客户运营所在的垂直行业（例如:石油和天然气），并导致项目放缓，推迟甚至有时取消。
 
e.资产负债表外安排。
 
我们不是任何重大资产负债表外安排的当事方。此外，我们没有可能产生重大或有债务的未合并特殊目的融资或合伙实体。
 
f.            制表法披露合同义务。
 
下表总结了我们截至2020年12月31日的最低合同义务和商业承诺，以及我们预计它们对我们未来期间的流动性和现金流量的影响。
 
 
按期间到期的付款
 
合同义务
 
共计
   
少于1年
   
1-2年
   
3-4年
   
4年以上
 
   
（以千为单位）
 
经营租赁义务（名义）
   
3,768
     
1,074
     
1,110
     
709
     
875
 
根据美国公认会计原则反映在我们资产负债表上的其他长期负债
   
2,689
     
-
     
-
     
-
     
2,689
 
共计
   
6,457
     
1,074
     
1,110
     
709
     
3,564
 

此外，我们还保证预付款，我们的工作绩效，并为某些客户（通常是政府实体）的工作绩效提供保证。合同要求我们在以色列和世界其他地区的项目安装和运营期间履行此类保证。履约保证通常在达到某些里程碑后不久到期，而保修保证通常在保修期结束时到期。截至2020年12月31日，我们根据担保可能需要支付的未来付款的最大潜在金额为640万美元。我们认为我们的表现不会导致任何索赔，因此未记录任何金额的负债。
 
50

项目6。
董事，高级管理人员和员工
 
a.董事和高级管理人员。
 
以下是我们每位董事和执行官的姓名，年龄，主要职位和履历:
 
姓名
 
年龄
 
位置
Gillon Beck
 
59
 
董事会主席（签名）
罗恩·本-海姆
 
51
 
董事
Jacob Berman
 
72
 
董事
Avraham Bigger(1)(2)          
 
75
 
董事
Limor Steklov(1)(2)          
 
50
 
外部董事
Moshe Tsabari(1)(2)          
 
67
 
外部董事
Dror Sharon
 
55
 
首席执行官
Yaacov（Kobi）Vinokur
 
43
 
首席财务官
Brian Rich
 
64
 
Senstar Corporation总裁兼CTO
Doron Kerbel
 
49
 
Vice President-总法律顾问兼公司秘书
阿农·布拉姆
 
46
 
Vice President&Magal Israel总经理兼综合解决方案部门主管
Fabien Haubert
 
46
 
Senstar Vice President&董事总经理兼产品部主管
____________
（1）我们审计委员会的成员。
（2）我们的薪酬委员会成员

Gillon Beck自2014年9月起担任我们董事会的董事兼执行主席。自2003年以来，Beck先生一直担任Magal的控股股东FIMI Opportunity Funds的高级合伙人，以及FIMI Opportunity Funds的普通合伙人和SPV公司的董事。此外，贝克先生目前担任E&M Computing Ltd（TASE），ImageSat NV，Bet Shemesh Engines Ltd.（TASE:BSEN），，，，，的董事会主席。以及Bird Aerosystems Ltd.，是Orbit Technologies Ltd（TASE:ORBI），Carmel Forge Ltd.，Simplivia Ltd，Aitech Ltd，Rafa Laboratories Ltd.，Stern Engineering Ltd.，Utron Ltd（TASE）和Unitronics（1989）（RG）Ltd（TASE:Unit）的董事。在过去的五年中，贝克先生曾担任以下上市公司的董事会成员:Overseas Commerce Ltd.（TASE:OVRS），Ham-Let（Israel-Canada）Ltd.（TASE:HAML），Inrom Construction Industries Ltd.（TASE:INRM），Ormat Technologies Inc.（NYSE:ORA）和Ormat Industries Ltd.。从1999年到2003年，贝克先生担任阿拉德有限公司（Arad Ltd.）的首席执行官兼总裁，这是一家公开交易的水测量和自动抄表公司。Beck先生于1990年在以色列理工学院（Technion–Israel Institute of Technology）获得工业工程理学学士学位（优等生），并于1992年在巴伊兰大学（Bar-Ilan University）获得金融工商管理硕士学位。

罗恩·本-海姆 自2014年9月起担任董事。Ben-Haim先生自2006年以来是FIMI Opportunity Funds的合伙人。Ben-Haim先生目前任职于Poliram Plastic Industries Ltd.、Oxygen and Argon Works Ltd.、Tadir-gan（精密产品）1993，Ltd.（TASE:TDGN）、Aitech Ruged Group，Inc.、Rivulis Instruction Ltd.、Inrom Industries Ltd.、Inrom Construction Industries Ltd.（TASE:INRM）、Nirlat Pains Ltd.、Alony Ltd.、Orbit Technologies，Ltd.（TASE:ORBI）的董事会，G1Security Solutions Ltd（TASE:GOSS）和TAT Technologies，Ltd.（TASE，NASDAQ:TATT）。Ben Haim先生曾担任以下上市公司的董事会成员:Hadera PaperLtd.、海外商业有限公司、Medtechnica有限公司、Ginegar塑料制品有限公司、Raval ACS有限公司、Merhav陶瓷和建筑材料中心有限公司和Ophir光电有限公司。Ben Haim之前曾在Compass Advisers，LLP（一家位于纽约和特拉维夫的投资银行公司）和Merrill Lynch Mergers and Acquisions Group（位于纽约）任职。在Merrill Lynch之前，Ben-Haim先生在Teva Pharmaceuticals从事生产管理工作。Ben-Haim先生拥有学士学位。the Tel Aviv University工业工程学位和New York University工商管理硕士学位。
51

Jacob Berman自2013年11月起担任董事。2014年至2019年，Berman先生担任纽约以色列折扣银行董事会主席，并于2014年9月至2014年12月担任我们的审计委员会和薪酬委员会成员。Berman先生自2002年以来一直担任JB Advisors，Inc.的总裁，该公司是一家总部位于纽约的金融咨询公司，在国际私人银行业务，房地产投资咨询以及商业/零售银行业务方面拥有丰富的经验。伯曼先生曾担任Micronet EnertecTechnologies，Inc.的董事。此前，Berman先生是纽约商业银行（Commercial Bank of New York）的创始人、总裁兼首席执行官。

Avraham Bigger自2014年9月起担任董事。Bigger先生自2010年以来是Bigger Investments Ltd.的所有者和董事会成员。Bigger先生目前担任Migdal Insurance的董事会成员，Recha的董事会主席，MCA（汽车进口和经销商）的董事会成员，Weitzman Science Institute的国际董事会成员和以色列自然和遗产基金会的总裁。他曾担任Makhteshim Agam Industries Ltd.的首席执行官兼董事会主席，Supersol Ltd.（TASE:SAE），Caniel Beverages&Caniel Packaging Industries Ltd.的董事会主席，the Edmond Benjamin de Rothschild Caesarea Foundation，担任Paz Oil Company Ltd.（TASE:PZOL）和Israel General Bank（U Bank）的董事总经理。Bigger先生还曾担任Leumi Le-Israel有限公司（TASE:LUMI）、以色列第一国际银行有限公司（TASE:FIBI）、施特劳斯集团有限公司（前称施特劳斯精英有限公司）（TASE:STRS）、Partner Communications CompanyLtd.（TASE，纳斯达克代码:PTNR）、Cellcom IsraelLtd.（TASE，纽约证券交易所代码:CEL）的董事会成员，El-Al Israel Airlines Ltd.和各种私人公司。Bigger先生在耶路撒冷希伯来大学（Hebrew University of Jerusalem）获得经济学学士学位和工商管理硕士学位。

Limor Steklov自2019年8月起担任外部董事。Steklov女士担任TNT Express Worldwide（Israel）Ltd的首席财务官。Steklov女士拥有丰富的业务合作经验，结合业务和财务愿景，领导经济和业务分析，领导全球/本地项目，创建有效和高效的流程，并领导，指导，激励和指导大型财务团队。Steklov女士目前担任FedEx Israel母公司的董事会成员。Steklov女士拥有Rishon Lezion管理学院（College of Management–Academic Studies，COMAS）的经济学和会计学学士学位以及Bar-Ilan University的法学硕士学位。

Moshe Tsabari自2014年12月起担任外部董事。Tsabari先生是GME Trust的所有者，并担任其联合首席执行官，这是一家在以色列和全球为危机管理和改进工作流程提供建议的公司。自2005年以来，Tsabari先生担任Osher–Training&Consulting Ltd.的所有者和董事。从2006年到2011年，Tsabari先生担任国防与救援有限公司（International Company for Defense and Rescue Ltd.）与QG公司（QG Company）的高级合伙人，这两家公司在以色列从事安全领域的咨询与培训项目。此外，Tsabari先生是阿拉伯世界国际研究所（International Institute for Research the Arab World）的创始人，是Links Aviation的前任董事，是电子设备开发公司SYS-TRY的前任首席执行官。在此之前，Tsabari先生曾在以色列安全局（ISA）任职15年，直到2004年，担任多个职位，包括人力资源司个人事务主任。安保援助司司长（两个职位的职级相当于Major General）和业务司司长（职级相当于准将）。Tsabari先生拥有工商管理硕士学位。以色列理工学院（Technion–the Israeli Institute of Technology）的大地测量工程学位，工业与管理工程硕士学位和科学博士学位。此外，Tsabari先生是宾夕法尼亚大学沃顿商学院（Wharton School of the University of Pennsylvania）的A.M.P.毕业生。

Dror Sharon自2018年6月24日起担任我们的首席执行官，此前曾在Controp Precision Technology Ltd.（一家专门为全球国防和国土安全开发，制造和销售电子光学和精密运动控制系统的公司）担任了六年的总裁兼首席执行官（HLS）市场。在此之前，Sharon先生曾在Opgal Optronics Ltd.担任多个职位，最后四年担任其总裁兼首席执行官。Sharon先生拥有英国德比大学（Derby University，United Kingdom）工商管理硕士学位和理学学士学位。以色列海法Technion-Israel Institute of Technology机械工程学位（院长优秀奖）。
52

Yaacov（Kobi）Vinokur2016年9月加入本公司担任首席财务官。在加入我们公司之前，Vinokur先生在Miya（Arison Group）担任了三年的首席财务官，Miya是一家全球综合水效率解决方案提供商和水公用事业运营商。在此之前，Vinokur先生曾在布林克公司（Brink’s Company）（纽约证券交易所代码:BCO）担任多个重要领导职位，该公司是现金物流领域的全球领先企业，包括首席财务官开发市场部门、欧洲、中东和非洲地区采购部门主管和全球服务部门财务主管。任职Brink’s公司之前，Vinokur先生曾担任Shapira Films公司（以色列领先的电影发行和制作公司之一）的执行董事，以及以色列国防部的财务主管。2017年，以色列CFO论坛授予Vinokur先生年度CFO卓越奖。Vinokur先生是美国和以色列的注册会计师，拥有海法大学（Haifa University）会计和经济学学士学位（优等生）和特拉维夫大学（Tel Aviv University）工商管理硕士学位（优等生）。Vinokur先生也是Harvard Business School’s Leadership Development Program和Stanford University的高管并购项目的毕业生。
 
Brian Rich自2015年5月起担任Senstar Corporation（我们的加拿大子公司）的首席技术官和总裁。此前，他曾担任Senstar Corporation的总裁（2000年9月以来）。在加入Magal之前，Rich先生曾担任Intelligent Detection Systems（IDS）的Vice President、工程和运营，这是一家痕量炸药和麻醉品检测设备的设计和制造商。在加入IDS之前，1981年10月至1998年2月，他是加拿大森斯塔公司（Senstar Corporation Canada）的创始成员，在此期间，他担任越来越重要的职务，最后担任Vice President、工程和系统部的职务，以及在此之前是Computing Devices Company of Canada（一家控制数据公司）的研究工程师。Rich先生拥有B.A.SC.the University of Toronto电子工程学位。

Doron Kerbel自2015年7月起担任我们的总法律顾问。在加入Magal之前，Kerbel先生在Elbit SystemsLtd.（Nasdaq:ESLT）航空航天部门担任了8年多的法律顾问。Kerbel先生在为当地和国际上的各种商业法律问题、并购以及（私人融资举措）PFI和BOT（Build Operate Transfer）项目提供咨询方面有着丰富的经验。在Elbit Systems工作之前，Kerbel先生是M.Firon&Co.的助理律师和以色列驻荷兰大使馆的国际法高级法律顾问。Kerbel先生拥有法学学士学位。Herzliya跨学科中心（IDC）学位和法学硕士学位。阿姆斯特丹大学国际法学院学位（优异）。

阿农·布拉姆加入 我们公司于2020年2月担任Vice President-总经理Magal Israel和综合解决方案（项目）部门主管。在加入该公司之前，布拉姆先生是Elbit SystemsLtd.（纳斯达克市场代码:ESLT）定向红外计数器业务部经理。Bram先生之前的角色包括无人机战术系统公司（UAV Tactical Systems）的首席执行官，该公司是Elbit Systems与英国泰勒斯公司在无人驾驶飞行器领域的合资企业。他也曾担任Elbit Systems公司的多种程序管理、运营和工程领导职务。Bram先生在国际销售、多年战略制定和执行、国际客户管理、多学科工程开发计划、生产和大规模供应链管理方面带来了丰富的经验。Bram先生拥有工商管理硕士学位。在以色列海法Technion-Israel Institute of Technology获得信息系统工程学位。

Fabien Haubert曾担任Sensor Corp.的董事总经理。自2020年2月以来。Haubert先生于2018年2月加入我们公司，担任EMEA地区Vice President销售，总部位于法国巴黎。Haubert先生最近的经验（2014年2月至2018年2月）是在总部位于爱丁堡的CCTV解决方案提供商Indigo Vision任职，他在该公司担任EMEA South区域总监。任职Indigo公司之前，他曾任职多家公司，涉及VMS、IP CCTV、入侵、访问控制和集成领域（2002年以来）。他拥有丰富的销售管理经验，过去曾负责EMEA地区。Haubert先生拥有电子工程理学硕士学位（Ecole Sup Rieure d’ing Nieurs en Electronic Technology and Electronique）以及国际业务战略与工程硕士学位（Ecole Sup Rieure des Sciences Economiques and Commerciales）的技术背景。他会说法语、英语、西班牙语和意大利语，并具有荷兰语的实用知识。
 
贝克，伯曼，本海姆和比格先生的任期将在我们的2021年年度股东大会上届满。我们的外部董事Tsabari先生和Steklov女士的任期分别于2023年和2022年到期。
53
 
b.           Compensation
 
董事和执行官的薪酬
 
2020年，代表我们的董事和执行官作为一个整体的总薪酬成本包括约250万美元的薪金，费用，奖金，基于股权的薪酬，佣金和董事费用，但不包括专业和商业协会的应付款，公司通常报销或支付的商务旅行和其他费用。截至2020年12月31日，为董事和执行官的退休金，退休和休假或类似福利预留或应计的总金额约为10万美元。此外，我们还自费向执行官提供汽车。
 
我们为董事出席的每次董事会或委员会会议支付90,000新谢克尔（约合26,000美元）的年费和4,000新谢克尔（约合1,150美元）的费用。此类金额与以色列消费者价格指数（CPI）挂钩，并每半年更新一次，并据此进行调整以反映每年2月和8月CPI的变化。此外，我们每月向执行主席支付15,000新谢克尔（约合4,350美元）。如上所述，我们的执行主席还有权获得支付给我们所有董事的董事费用。此外，如果根据我们的年度经审计和合并财务报表，我们的净利润超过5,000,000美元，贝克先生有权获得每年30,000美元的现金奖金。
 
截至2020年12月31日，我们的董事和执行官作为一个整体，当时由12人组成，持有购买总计603,334股普通股的期权，行使价在2.778美元至4.491美元之间，到期日为2021年至2027年。通常，期权归属于两到四年的期限。请参阅本项目6E。“董事，高级管理人员和员工–股份所有权–股票期权计划。”
54
 
高级官员的薪酬–以色列公司法披露
 
下表列出了截至2020年12月31日止年度支付给我们五名薪酬最高的高级职员（根据《以色列公司法》的定义）的薪酬（包括一名前高级职员），1970年《以色列证券条例（定期和即时报告）》第21条的披露格式。我们将本文中提供披露的五个人称为“涵盖的高管”。”
 
有关所涵盖执行人员的信息(1)
（单位:千美元）
 
 
名称和主要职位(2)
基本工资
好处和
津贴(3)
可变补偿(4)
基于权益
Compensation(5)
共计
Dror Sharon–首席执行官
316
148
186
176
826
Fabien Haubert-Vice President Senstar公司董事总经理兼Senstar产品部主管
175
113
81
10
379
Yaacov（Kobi）Vinokur-首席财务官
185
70
62
37
354
Arnon Bram-Vice President&Magal Israel总经理兼综合解决方案部门主管
168
63
-
18
249
Doron Kerbel-Vice President总法律顾问兼公司秘书
143
61
36
6
246
(1)
表中报告的所有金额均以我们公司的成本为单位，记录在我们的财务报表中。
(2)
表中列出的所有当前涵盖的高管都是全职员工。以美元以外的货币计价的现金补偿金额已按照截至2020年12月31日止年度的平均转换率转换为美元。
(3)
此列中报告的金额包括利益和津贴，或由于此类利益和津贴，包括适用法律规定的利益和津贴。此类福利和津贴可能包括（在适用于每位高管的范围内）储蓄基金的付款，供款和/或分配，退休金，遣散费，假期，汽车或汽车津贴，医疗保险和福利，风险保险（例如，生命，残疾，事故），康复工资，社会保障付款，税收总额付款以及与我们的准则一致的其他福利和附加条件。
(4)
此列中报告的金额是指我们截至2020年12月31日止年度的财务报表中记录的可变薪酬，例如佣金，激励和奖金。
(5)
此列中报告的金额代表我们截至2020年12月31日止年度财务报表中记录的费用。

根据《以色列公司法》，我们已采取薪酬政策，并要求在董事和执行官的薪酬方面遵守某些批准要求。请参阅下面的“董事会–薪酬委员会”和项目10。其他信息––办公人员。
 
对于首席执行官和其他执行官的薪酬，我们遵循以色列法律和惯例，而不是纳斯达克股票市场规则的要求。请参阅项目16G。“公司治理。”
 
c.           董事会惯例
 
导言
 
根据《以色列公司法》和我们的公司章程，我们业务的管理归属于我们的董事会。董事会可以行使所有权力，并可以采取未明确授予我们股东的所有行动。我们的执行官负责我们的日常管理。执行官具有我们的首席执行官和董事会确定的个人责任。执行官由董事会任命并由董事会酌情决定，但须遵守任何适用的协议。
55
 
选举董事
 
我们的公司章程规定，董事会成员不得少于三名且不超过11名，这可能会不时在我们的年度股东大会上确定。我们的董事会目前由六（6）名董事组成。
 
我们的董事（外部董事除外，详见下文）由股东在年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会为止。董事会的所有成员（外部董事除外）在任期结束后均可连选连任。我们的年度股东大会至少每个日历年举行一次，但不得超过上一次年度股东大会之后的15个月。在我们的年度股东大会之间的间隔时间内，董事会可能会不时任命一名新董事，以填补临时空缺或增加其人数，并且如此任命的任何董事将任职至我们的下一次年度股东大会，并可以连选连任。
 
根据《以色列公司法》，我们的董事会必须确定必须具有“会计和财务专业知识”的最低董事人数，该术语在《以色列公司法》颁布的法规中定义。我们的董事会已确定至少有一名董事必须具有“会计和财务专业知识。我们的董事会进一步确定Limor Steklov女士具有必要的“会计和财务专业知识。”
 
我们不遵守纳斯达克股票市场规则有关董事提名程序的要求，而是遵循以色列法律和惯例，根据该法律和惯例，我们的董事由董事会推荐给股东选举。请参阅项目16G。“公司治理。”
 
外部和独立董事
 
外部董事.《以色列公司法》要求在以色列境内外公开发行股票的以色列公司任命至少两名外部董事。以色列《公司法》规定，如果某人或该人的亲属，合伙人，雇主或该人控制下的实体在任命之日前两年内与该公司有任何隶属关系，则不得任命该人为外部董事。，或由公司控制，控制或受公司共同控制的任何实体。术语“亲属”是指上述任何一方的配偶或配偶的配偶，兄弟姐妹，父母，祖父母，子女或子女，以及上述亲属的兄弟姐妹或父母。一般而言，“隶属关系”一词包括雇用关系，定期维持的业务或专业关系，作为公职人员的控制和服务。此外，如果公司没有控股股东或持有至少25%投票权的股东，则“隶属关系”还包括在任命时与董事会主席，首席执行官的关系，该公司的主要股东或最高级财务官。根据《以色列公司法》颁布的法规包括某些其他关系，出于担任外部董事的目的，这些关系不会被视为与公司的“隶属关系”。此外，如果某人的职位或其他活动造成，则任何人不得担任外部董事，或可能与该人作为董事的责任产生利益冲突，或可能以其他方式干扰该人担任董事的能力，或者如果该人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果在任命外部董事时，所有现任董事会成员均为同一性别，则该外部董事必须为另一性别。如果一家公司的董事同时担任另一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。
 
至少一名当选的外部董事必须具有“会计和财务专业知识”，任何其他外部董事必须具有“会计和财务专业知识”或“专业资格”，这些术语由以色列《公司法》颁布的法规定义。
56
 
外部董事由股东大会选举产生。投票赞成其当选的股东必须包括控股股东以外的股东所投票的至少多数股份或在选举外部董事中拥有个人利益的股东（除非该个人利益与该人与控股股东的关系无关）出席并在该会议上投票（不包括弃权）。如果对选举外部董事投反对票的此类非控股股东和无利益关系的股东的股份总数占公司表决权的2%或更少，则无需满足此多数要求。
 
一般而言，根据《以色列公司法》，外部董事的任期为三年，可以连任两（2）个额外的三年任期。但是，在以色列境外某些证券交易所（包括纳斯达克全球市场）上市的以色列公司，例如我们公司，可以在一定条件下任命一名外部董事，任期不超过三年。此类条件包括审计委员会和董事会的决定，鉴于董事的专业知识以及对公司董事会及其委员会的特殊贡献，任命额外任期的外部董事符合公司的最大利益。外部董事只能通过可以选举他们的相同比例的股东罢免，或者通过法院命令，然后，只有在外部董事不再符合其任命的法定资格或违反其对公司的信托义务的情况下。
 
根据《以色列公司法》，要连任的外部董事由董事会或持有公司至少1%投票权的任何股东提名。如果董事会提名了被提名人，则必须如上所述，以任命初始任期的外部董事所需的相同方式获得股东的批准。如果该重选是由股东提议的，则该重选需要就该事项投票的大多数股东的批准，并满足以下所有要求:（i）在计算多数票时，控股股东及其他股东的表决情况与该连选有关的个人利益（除非该个人利益与该人与控股股东的关系无关）以及弃权不包括在内；（ii）非控股股东对连选的赞成票以及在连任中没有个人利益的股东（除非该个人利益与该人与控股股东的关系无关）大于公司表决权的2%；（iii）外部董事不是，在重新选举时，关联股东或竞争对手或其亲属，并且在重新选举前的两年内与任何关联股东，竞争对手或其任何亲属没有任何关联。关联股东或竞争对手被定义为提议连任的股东，任何主要股东（根据《以色列公司法》的定义），如果在连任时该股东之一，其控股股东或他们中任何一人控制的任何公司与公司有业务关系，或者该股东，其控股股东或他们中任何一人控制的公司是公司的竞争对手。
 
被授权行使董事会权力的董事会每个委员会必须至少包括一名外部董事，审核委员会必须包括所有外部董事。外部董事有权获得根据《以色列公司法》通过的法规规定的补偿，否则禁止直接或间接获得与此类服务有关的任何其他补偿。
 
Steklov女士和Tsabari先生根据以色列公司法担任我们的外部董事。Steklov女士的第一个任期将于2022年届满，Tsabari先生的第三个任期将于2023年届满。
 
独立董事.根据《以色列公司法》，如果董事是（i）外部董事；或（ii）或被任命或分类为独立董事的董事，则该董事有资格担任独立董事，以及符合外部董事资格（专业资格/会计和财务专业知识要求除外），且经审核委员会确认符合外部董事资格，以及连续九年以上未担任董事的人（在任何长达两年的期间内，该人未担任董事不被视为中断了九年的任期）。
 
一般而言，纳斯达克股票市场规则要求纳斯达克上市公司的董事会拥有大多数独立董事，其审计委员会至少有三名成员，并且仅由独立董事组成，每个人都满足纳斯达克和SEC的“独立性”要求。但是，外国私人发行人，例如我们公司，可能会遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场规则的某些要求。2006年6月30日，我们向纳斯达克发出通知，我们不再保留大多数独立董事，而是遵循以色列法律，根据该法律，我们必须任命至少两名《以色列公司法》所指的外部董事。我们的董事会。此外，根据SEC和纳斯达克的规则，我们的审计委员会由SEC和纳斯达克规则所定义的三名独立董事组成。目前，我们的大多数董事都满足纳斯达克和SEC的独立性要求。
57
 
董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的要求，我们的外部董事Steklov女士和Tsabari先生有资格担任独立董事。我们的董事会进一步确定，根据SEC和纳斯达克的要求，Bigger先生和Berman先生也有资格担任独立董事。
 
以色列法律规定的审计委员会
 
根据《以色列公司法》，任何上市公司的董事会都必须成立审计委员会，或以色列审计委员会。以色列审计委员会必须由至少三名董事组成，并且必须包括所有外部董事，其中大多数必须是独立董事。以色列审计委员会可能不包括董事会主席；公司雇用或持续为公司提供服务的任何董事（董事除外）；控股股东或任何控股股东的亲属；以及控股股东或控股股东控制的实体雇用或向其提供服务的任何董事，或主要生计来自控股股东的董事。不得担任以色列审计委员会成员的任何人都不得出席以色列审计委员会的会议，除非以色列审计委员会主席确定该人必须出席才能提出特定事项。但是，不是控股股东或控股股东亲属的员工可以参加审计委员会的讨论，但不得参加任何表决，并应以色列审计委员会的要求，会议期间，公司秘书及其法律顾问可以出席。以色列审计委员会主席必须是一名外部董事。
 
根据《以色列公司法》，以色列审计委员会的作用包括:
 

•
监控公司管理中的缺陷，包括与独立审计师或内部审计师协商，并就如何纠正此类缺陷向董事会提供建议。如果审计委员会发现重大缺陷，则将就此类重大缺陷至少举行一次会议，由内部审计师或独立审计师出席，但公司高级管理人员不出席。但是，公司高级管理人员的成员可以参加会议，以提出由其负责的问题；
 

•
根据详细的论点，确定是否将某些聘用或交易归类为重大或特殊（如适用），因此需要根据《以色列公司法》获得特别批准。审核委员会可以根据每年预先确定的原则和准则进行此类确定；
 

•
确定是否需要根据竞争程序与控股股东进行交易（不包括非常交易），或与控股股东有个人利益的交易；
 

•
决定是否批准根据《以色列公司法》需要以色列审计委员会批准的业务或交易；
 

•
根据以色列审计委员会的分类确定非特别交易的批准程序，包括此类特定非特别交易是否需要以色列审计委员会的批准；
 

•
审批内部审计师年度工作计划和定期工作计划；
 

•
监督公司的内部审计和内部审计师的绩效；确认内部审计师拥有足够的工具和资源，并考虑（其中包括）公司的特殊要求及其规模；
 

•
审查独立审计师的工作范围及其薪酬，并将有关这些问题的建议提交董事会；
 
58

•
确定处理员工对公司管理缺陷的投诉的程序，并确保对提出此类投诉的员工的保护；
 

•
就与控股股东的交易或该控股股东拥有个人利益的交易而言，确定此类交易是否特殊，在审计委员会的监督下进行竞争程序的义务，或确定在进行此类交易之前，公司应进行审计委员会认为适当的其他程序，所有这些均应考虑公司的类型；和
 

•
确定与控股股东或与其有个人利益的交易的批准方式，这些交易（i）不可忽略的交易（根据委员会的决定）和（ii）不被以色列审计委员会限定为特殊交易。
 
我们的以色列审计委员会目前由Steklov女士以及Bigger先生和Tsabari先生组成。Steklov女士和Tsabari先生均满足以色列《公司法》的“独立性”要求。我们的董事会已确定Steklov女士具有必要的会计和财务专业知识，可以担任我们的审计委员会财务专家。Steklov女士还担任我们以色列审计委员会的主席。以色列审计委员会每季度至少举行一次会议。
 
美国法律法规下的审计委员会
 
纳斯达克股票市场规则要求我们成立一个审计委员会，该委员会至少由三名成员组成，每个成员必须具有财务知识并满足SEC和纳斯达克各自的“独立性”要求，其中一名成员具有会计或相关财务管理专业知识。成立该审核委员会的主要目的是协助董事会监督:
 

•
公司财务报表的完整性；
 

•
独立审计师的资格，独立性和绩效；
 

•
公司的财务报告流程和会计政策；公司内部审计职能的履行；和
 

•
公司遵守法律和法规要求的情况。
 
Steklov女士以及Bigger先生和Tsabari先生满足SEC和纳斯达克各自的“独立性”要求。我们的董事会已确定Steklov女士具有必要的会计和财务专业知识，可以担任我们的审计委员会财务专家，并且Bigger先生和Tsabari先生都具有财务知识，对财务控制和报告有基本了解。美国审计委员会每季度至少召开一次会议。Bigger先生担任我们的美国审计委员会主席，以遵守美国法律和法规。
 
薪酬委员会
 
根据《以色列公司法》，每家上市公司都必须成立薪酬委员会，该委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事。薪酬委员会的其他成员必须是根据《以色列公司法》颁布的有关外部董事的规定和限制获得薪酬的董事。外部董事应担任薪酬委员会主席。根据以色列《公司法》，外部董事应占薪酬委员会的多数。与适用于审计委员会的规则类似，薪酬委员会可能不包括董事会主席，或我们，控股股东或控股股东控制的任何实体雇用的任何董事，或向我们提供服务的任何董事，致控股股东或由控股股东定期控制的任何实体，或其主要收入依赖于控股股东的任何董事，并且可能不包括控股股东或其任何亲属。不得担任薪酬委员会成员的个人除提出特定问题外，不得参加委员会的会议；但是，前提是非控股股东或亲属的雇员可以参加委员会的讨论，但不得参加任何表决，并且，如果委员会要求，公司的法律顾问和公司秘书可以参加委员会的讨论和投票。
59
 
薪酬委员会负责（i）将薪酬政策推荐给董事会批准（并随后获得股东批准），以及（ii）与薪酬政策和批准公职人员聘用条款有关的职责，包括:建议如果当时的政策期限超过三（3）年，则赔偿政策是否应继续有效（在任何情况下，必须每三年批准一次新的赔偿政策或继续执行现有的赔偿政策），建议董事会定期更新薪酬政策，评估薪酬政策的实施情况；确定是否无需提请股东批准拟议的公司新首席执行官的薪酬条款；并确定是否批准与公司高级管理人员的聘用和雇用条款有关的交易以及根据以色列《公司法》或公司的薪酬计划和政策需要薪酬委员会批准的董事。
 
我们已经成立了薪酬委员会，该委员会目前由Steklov女士以及Bigger先生和Tsabari先生组成。Tsabari先生担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会的组成和职能符合《以色列公司法》和《纳斯达克股票市场规则》的要求。
 
以色列法规
 
2016年3月，对《以色列公司法条例》进行了修订，以减少在纳斯达克公开交易的以色列公司所承受的某些重复监管负担。
 
一般而言，根据新法规，一家以色列公司在纳斯达克交易没有“控股股东”（定义见《以色列公司法》）的公司将可以选择不任命董事会外部董事，也不遵守审计委员会和薪酬委员会的组成以及《以色列公司法》的主席要求（如上所述）；前提是，公司符合适用的纳斯达克独立董事要求以及纳斯达克审计委员会和薪酬委员会的组成要求。
 
由于根据《以色列公司法》，我们的最大股东FIMI Five2012Ltd.管理的有限合伙企业被视为“控股股东”，因此我们目前没有资格受益于这些新修订的以色列法规提供的救济。
 
内部审计师
 
根据《以色列公司法》，上市公司董事会必须任命由审计委员会提名的内部审计师。内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合法律、诚信和有序的商业惯例。根据《以色列公司法》，内部审计师不得是利害关系人，公职人员或关联公司，也不得是利害关系人，公职人员或关联公司的亲属，内部审计师也不得是公司的独立会计师或其代表。毕马威会计师事务所担任我们的内部审计师。
 
董事服务合同
 
一方面，我们与我们的任何子公司之间，另一方面，我们与我们的任何董事之间没有任何安排或谅解，规定在终止其担任公司或任何子公司董事的雇用或服务时提供利益。
 
Shlomo Kramer

根据以色列《公司法》，公司总经理（或总经理的亲属）不得担任董事会主席，和董事长（或董事长的亲属）不得担任总经理，除非获得股东以以色列公司法规定的特别多数票批准。股东投票不能授权任命的期限超过三年，该期限可由拥有类似特别多数表决权的股东不时延长。董事长不得在本公司（按照上述程序经批准的总经理除外）或在本公司控制的任何实体中担任任何其他职务，但受控制实体的董事长除外，并且公司不得将直接或间接使其服从总经理的职责委托给董事长。
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根据以色列法律批准关联方交易
 
公职人员的信托义务
 
以色列《公司法》编纂了“公职人员”（包括董事和执行官）对公司的信托义务。以色列《公司法》将“办公人员”定义为董事，总经理，首席业务经理，副总经理，副总经理，直接隶属于总经理或承担上述任何职位职责的任何其他人的其他经理，而不考虑该人的职称。公职人员的信托义务包括谨慎义务和信托义务。谨慎义务要求公职人员的谨慎程度，与担任相同职位的合理公职人员在相同情况下所雇用的谨慎程度相同。这包括有义务利用合理的手段获得（i）有关因其职位而提请其批准或执行的特定行动的适当性的信息，以及（ii）与上述行动有关的所有其他重要信息。信托义务包括（i）避免任职人员在公司中的职位与其担任的任何其他职位或其个人事务之间的任何利益冲突，（ii）避免与公司业务的任何竞争，（iii）避免利用公司的任何业务机会为公职人员或其他人收取个人利益，（iv）向公司披露该官员由于担任该官员而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。
 
披露公职人员的个人利益；批准与公职人员的交易
 
以色列《公司法》要求，公职人员应立即且不迟于审议该交易的第一次董事会会议，披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她已知的所有相关重要信息以及与我们进行的任何现有或拟议交易有关的任何文件。此外，如果该交易是一项非常交易，即在日常业务过程中，除市场条款外的交易，或可能对公司的盈利能力，资产或负债产生重大影响，公职人员还必须披露公职人员的配偶，兄弟姐妹，父母，祖父母，后代，配偶的后代以及上述任何一项的配偶，或公职人员或亲属为5%的任何公司所持有的任何个人利益或更大的股东，董事或总经理，或者他或她有权任命至少一名董事或总经理。
 
但是，涉及任职人员（或任职人员拥有权益的第三方）的某些交易，行动和安排必须获得董事会的批准或公司章程中另有规定，不利于公司利益的交易可能不会获得批准。在某些情况下，此类交易必须获得审核委员会和董事会本身的批准，并且在某些情况下还可能需要获得股东批准。在董事会或审计委员会会议上审议的交易中拥有个人利益的董事可能不会出席董事会或审计委员会的讨论，也可能不会对该交易进行表决，除非该交易不是特殊交易，或者董事会或审核委员会的大多数成员（视情况而定）具有个人利益。如果董事会或审计委员会的大多数成员与个人利益相关，则还需要获得股东大会的批准。
 
批准公职人员薪酬政策
 
以色列《公司法》及其下通过的法规要求薪酬委员会采取针对董事和公职人员的政策。在采用薪酬政策时，薪酬委员会必须考虑诸如任职人员的教育，经验，过去与公司的薪酬安排以及该人的薪酬成本与公司员工的平均薪酬成本之间的比例差异等因素。
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薪酬政策必须至少每三年在公司股东大会上批准一次，并须经出席股东大会并参加表决的股东的多数票批准，前提是:（i）该多数包括不是控股股东且在批准补偿政策中没有个人利益的所有股东的至少多数票，出席该会议并参加表决（不包括弃权）；（ii）非控股股东和在批准薪酬政策中没有个人利益的股东的普通股总数，对决议投反对票的比例不超过公司总表决权的2%。我们的薪酬政策上一次获得股东批准是在2020年11月。
 
即使该政策未获股东批准，董事会也可以批准该薪酬政策，但前提是薪酬委员会和董事会根据对薪酬政策的详细考虑，认为批准该政策符合公司的最大利益，尽管在股东大会上未获通过。
 
薪酬政策是有关高级职员持有人的雇用或聘用财务条款的决定的基础，包括免责，保险，赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素相关，包括推进公司目标，公司业务及其长期战略，以及为高管人员创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理，规模和运营性质。薪酬委员会还必须考虑（其中包括）向相关董事或公职人员提供的任期成本与公司其他雇员（包括通过人力公司雇用的雇员）的平均和中位数薪酬成本之间的比率，薪酬差异对公司工作关系的影响，董事会酌情减少可变薪酬的可能性；限制非现金可变薪酬行使价值的可能性；以及遣散费（超过适用劳动法颁布的遣散费），董事或公职人员的服务期，其在该服务期内的薪酬条款，公司在该服务期内的表现，该人对公司实现目标和利润最大化的贡献，以及该人离开公司的情况。
 
薪酬政策还必须包括可变薪酬与长期绩效和可衡量标准之间的联系，可变薪酬与固定薪酬之间的关系以及可变薪酬价值的上限，如果后来证明该补偿所依据的数据不准确，并且需要在公司财务报表中重述，则要求董事或公职人员偿还支付给他或她的补偿的条件，可变的，基于股权的薪酬的最低持有或归属期，同时提及适当的基于长期视角的激励措施；以及遣散费的最高限额。
 
一旦正确采用薪酬政策，以色列《公司法》要求薪酬政策必须获得公司薪酬委员会的批准，并随后获得董事会的批准。此外，董事及行政总裁的薪酬亦须待股东于股东大会上批准。批准符合薪酬政策的首席执行官的薪酬受与批准公司与其控股股东之间的交易相同的多数要求的约束。董事也是控股股东的，适用与控股股东交易批准的要求。公司董事和执行官的雇用条款必须满足薪酬政策中与薪酬有关的事项的要求。与公职人员薪酬有关的任何偏离薪酬政策的行为都需要获得薪酬委员会，董事会和股东的批准。如果偏离涉及首席执行官办公室的薪酬，则必须由所提供的多数股东批准该多数包括出席并参加表决（不包括弃权）的非控股股东和在提案中拥有个人利益的其他股东的多数票（除非该个人利益与控股股东无关）。如果前文所述的非控股股东和在提案中没有个人利益的股东的票数低于公司总表决权的2%，则无需获得特别多数。
62
 
根据《以色列公司法》，有关非董事公职人员薪酬的所有安排都需要获得薪酬委员会的批准，此外，还需要获得董事会的批准。但是，如果公司为其办公人员适当地采用了薪酬计划，则如果新安排仅修改了现有安排，并且薪酬委员会确定该修改并不重要，则无需获得董事会的批准。通常，首席执行官的薪酬必须获得薪酬委员会的批准，董事会和由大多数股东提供即:（i）该多数包括不是控股股东且在批准薪酬政策中没有个人利益并亲自，通过代理人或书面参与投票的股东的总票数的多数投票，在会议上（未考虑弃权）；或（ii）上文（i）中提及的对薪酬政策的批准投反对票的股东投票总数不超过公司总表决权的2%。担任董事的公职人员的薪酬必须经薪酬委员会，董事会和股东的简单多数票批准。
 
根据《以色列公司法》颁布的法规中规定的规定和限制，禁止公司外部董事直接或间接从公司获得任何报酬，但作为外部董事提供的服务除外，薪酬在任命之前确定，并且在其担任外部董事的整个任期内不得更改（此类法规中规定的某些例外情况除外）。
 
披露控股股东的个人利益；批准与控股股东的交易
 
根据《以色列公司法》，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。控股股东是有能力指导公司活动的股东，但不包括其权力仅来自其在董事会或公司任何其他职位的股东。如果某人自己或与他人一起持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或更多，则被推定为“控股股东”。“控制手段”定义为以下任何一项:（i）在公司股东大会上投票的权利，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。就关联方翻译而言，根据以色列公司法，如果没有其他持有超过50%投票权的股东，控股股东也是持有25%或以上投票权的股东。为此目的，将汇总在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股。某些股东也对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东，连同任何知道的股东它有权决定股东投票的结果以及有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司章程规定的与公司有关的任何其他权利的任何股东。以色列《公司法》并未定义这种公平义务的实质内容，只是指出，在违反公平义务的情况下，通常在违反合同时可用的补救措施也将适用。
 
公众公司与控股股东之间的特殊交易，或控股股东拥有个人利益的特殊交易，包括控股股东拥有个人利益的定向增发，以及公司直接或间接的聘用条款，与控股股东或控股股东的亲属（包括通过控股股东控制的公司），关于公司从控股股东那里接受服务的问题，如果该控股股东也是公司的公职人员，则关于他或她的雇用条款，要求按该顺序获得公司审计委员会（或薪酬委员会关于薪酬安排的批准），董事会和股东的批准。该交易必须由出席股东大会并参加表决的普通股的多数票选举产生，但前提是:（i）该多数至少包括在该交易中没有个人利益的所有股东持有的多数票。出席该会议并参加表决（不包括弃权）；（ii）在该交易中没有个人利益的股东投票反对批准该交易的总票数不超过公司总表决权的2%。
63
 
根据《以色列公司法》，公司审计委员会应确定是否需要根据竞争程序或其他程序进行此类交易。请参阅上面的“审核委员会”。
 
如果与控股股东或其亲属的任何此类交易的期限超过三年，则每三年需要获得股东批准一次，除非对于某些交易，审核委员会认为，在这种情况下，交易的较长期限是合理的。
 
根据根据《以色列公司法》颁布的法规，与控股股东的交易否则需要获得股东的批准，则无需获得股东的批准如果审核委员会和董事会各自确定该交易符合根据《以色列公司法》颁布的特定法规中规定的某些标准。根据这些规定，持有公司已发行股本至少1%的股东可以在发布该决定后的14天内要求，尽管审核委员会和董事会做出了该决定，此类交易将需要根据适用于此类交易的相同多数要求获得股东批准。
 
以色列《公司法》规定，如果买方因收购而成为公司25%或更大的股东，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。如果公司已经有另外25%或更多的股东，则此规则不适用。同样，《以色列公司法》规定，如果由于收购，买方将持有公司45%以上的权益，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，除非有另一名股东持有公司超过45%的权益。在以下情况下，这些要求通常不适用:（i）收购是在获得股东批准的私募中进行的，（ii）来自公司25%或以上的股东，从而导致收购方成为25%或更大的公司股东，如果尚未拥有公司25%或以上的股东，或（iii）来自持有公司45%权益的股东，如果尚未拥有公司45%或以上的股东，则导致收购方成为公司45%权益的持有人。

如果由于收购股份，收购方将持有上市公司90%以上的流通股或一类股份，则必须通过要约收购所有流通股或一类股份的方式进行收购。股份。如果要约收购中未投标的流通股少于5%，则收购人要约收购的所有股份将转让给收购人。如果要约收购中未要约收购超过5%的流通股，则收购人不得在要约收购中收购将导致其持股比例超过流通股90%的股份。以色列《公司法》规定，如果任何股东在全面要约收购完成后的六个月内向法院提出请求，则享有评估权。但是，在进行全面要约收购的情况下，要约人可以确定接受要约的任何股东将无权获得评估权。仅当要约人或公司已根据所有适用法律及时发布了与该全面要约收购有关的所有需要发布的信息时，该确定才会生效。

董事和高级管理人员的开脱，赔偿和保险

免除公职人员的罪责.以色列《公司法》规定，以色列公司不能免除公职人员因违反其信托义务而承担的责任。如果公司章程允许，公司可以提前免除公职人员因违反其注意义务而对公司承担的全部或部分责任。但是，公司不得事先免除董事在分配时违反其注意义务而对公司承担的责任。
 
办公人员的保险.以色列法律规定，如果公司章程允许，公司可以订立合同，以确保其公职人员对该公职人员以公职人员身份执行的行为所承担的责任，由于:（i）违反了公职人员对公司或另一人的注意义务；（ii）违反了公职人员对公司的信托义务，前提是该公职人员真诚地行事，并有合理的理由认为该行为不会损害公司的利益；（iii）对该公职人员施加有利于另一人的财务责任。
 
公职人员的赔偿.根据以色列法律，如果公司章程允许，公司可以赔偿该公职人员以（i）任何法院判决对该公职人员施加的有利于另一人的金钱责任的行为，包括法院批准的和解或仲裁裁决；（ii）任职人员因主管当局对其进行调查或提起诉讼而实际产生的合理诉讼费用，包括律师费，但该项调查或法律程序在没有向该人员提交公诉书或没有施加任何金钱法律责任以代替刑事法律程序的情况下结束，或在未对公职人员提起公诉的情况下结束，并且对他或她施加了金钱责任，以代替不需要证明犯罪意图的刑事犯罪的刑事诉讼；（iii）合理的诉讼费用，包括律师费，由该公职人员实际招致或由法院强加给该公职人员:在由公司或另一人或代表公司或另一人对该公职人员提起的诉讼，诉讼或程序中，或与公职人员被宣告无罪的刑事诉讼有关，或与公职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的刑事犯罪的刑事诉讼有关。
64
 
以色列法律规定，公司的公司章程可以允许公司（a）追溯赔偿公职人员，在发生将向公职人员提供赔偿的事件后，公司做出了类似的决定；（b）事先承诺向公职人员提供赔偿，但对于任何判决，和解或法院批准的仲裁裁决对公职人员施加的金钱责任，该承诺必须限于发生的类型，公司董事会认为，在承诺时，由于公司的活动以及董事会认为在这种情况下合理的金额或标准而可以预见。
 
免责，保险和赔偿的限制.以色列《公司法》规定，《公司章程》的任何规定均不允许公司签订合同以确保公职人员的责任，在以下情况下，公司章程或董事会决议中允许赔偿公职人员的规定或公司章程中免除公职人员对公司责任的规定均无效:赔偿或开脱与以下任何一项有关:（i）公职人员违反其信托义务，除非就保险范围或赔偿而言，该公职人员真诚地行事，并有合理的依据认为该行为不会损害公司；（ii）该公职人员故意或鲁莽地违反了其注意义务，除非违反行为仅是疏忽所致；（iii）旨在非法产生个人利益的任何作为或不作为；或（iv）对公职人员处以的任何罚款或没收。
 
根据《以色列公司法》，必须获得我们的审计委员会和董事会的批准，并且如果该公职人员是董事，则必须为我们的公职人员开脱，购买保险，并承诺对其进行赔偿或赔偿。我们的股东。
 
我们的公司章程允许我们在以色列法律允许的最大范围内为公职人员提供保险，赔偿和豁免。我们维护一份董事和高级职员责任保险单，每份索赔的总承保限额为2,000万美元，包括在以色列发生的法律费用。此外，我们的审计委员会，董事会和股东决定根据标准赔偿协议对我们的官员进行赔偿，该协议规定对官员的赔偿总额不超过公司权益的25%，根据我们在提供赔偿之日之前的最新合并财务报表。迄今为止，我们已向所有高级管理人员和董事提供了赔偿信。
 
d.雇员
 
我们认为员工是公司最宝贵的资产。我们提供有竞争力的薪酬和综合福利，以吸引和留住我们的员工。薪酬和奖励包括通过股份补偿和基于绩效的奖金留用。

我们相信，敬业的员工队伍是保持我们创新能力的关键。我们稳步增加了员工队伍，并成功地整合了新员工并保持了员工的参与。投资于员工的职业成长和发展是我们的重要重点。我们提供学习机会和培训计划，包括研讨会，嘉宾演讲和各种会议，以使我们的员工能够在自己选择的专业道路上前进。
65

我们致力于为员工提供安全的工作环境。针对最近的COVID-19爆发，我们已采取必要的预防措施，包括为员工提供在家工作的灵活性，工作场所的强制性社交距离要求（例如在工作空间之间增加更多空间）以及员工的健康监测，日常办公消毒和消毒，向所有员工提供洗手液和口罩，并改进和优化我们的远程办公系统，以支持远程工作安排。

截至2020年12月31日，我们雇用了394名全职员工，其中57人受雇于一般管理和行政，77人受雇于销售和营销，17人受雇于项目管理，181人受雇于生产，安装和维护，62人在工程和研究与开发部门工作。在这些全职雇员中，157人在以色列，116人在加拿大，24人在美国，97人在其他国家。
 
截至2019年12月31日，我们雇用了421名全职员工，其中59名受雇于一般管理和行政，80名受雇于销售和营销，18名受雇于项目管理，195名受雇于生产，安装和维护，69人在工程和研究与开发部门工作。在这些全职雇员中，161人在以色列，123人在加拿大，25人在美国，112人在其他国家。
 
截至2018年12月31日，我们雇用了411名全职员工，其中55名受雇于一般管理和行政，79名受雇于销售和营销，18名受雇于项目管理，194名受雇于生产，安装和维护，其中65人在工程和研究与开发部门工作。在这些全职雇员中，158人在以色列，29人在美国，119人在加拿大，105人在其他国家。
 
我们与以色列员工的关系受以色列劳工立法和法规，以色列劳工部的延期令以及个人就业协议的约束。我们遵守以色列的各种劳动法，制造商协会与新的工人总联合会（Histadrut）之间不时签订的集体谈判协议，以及公司与Histadrut之间于2019年4月17日签订的集体谈判安排。此类法律，协议和安排涵盖广泛的领域，包括最低就业标准，例如工作时间，最低工资，休假，解雇员工的程序，遣散费和养老金计划以及特殊问题，例如同工同酬，青年和退伍军人就业和就业机会均等。我们目前正在与Histadrut就一项适用于我们在以色列的员工的集体协议进行谈判。以色列法律要求在某些情况下支付遣散费，包括在雇员退休或死亡或无故终止雇用时。此外，以色列雇员和雇主必须向国家保险协会支付预定的金额，这与美国社会保障局类似，后者的金额还包括国家健康保险的付款。此外，我们的某些员工是个人雇佣协议的当事方。我们通常为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。我们的每个子公司都提供一揽子福利和工作条件，我们认为这些福利和工作条件在其运营领域中与其他公司具有竞争力。
66
 
e.           股份所有权。
 
下表列出了截至2021年4月23日董事和执行官对我们普通股所有权的某些信息。
 
姓名
 
拥有的普通股数量(1)
 
已发行普通股的百分比(2)
Gillon Beck(3)          
 
-
 
-
罗恩·本-海姆(3)          
 
-
 
-
Jacob Berman
 
13,750
 
*
Avraham Bigger
 
-
 
-
Limor Steklov
 
-
 
-
Moshe Tsabari
 
-
 
-
Dror Sharon(4)          
 
120,000
 
*
Yaacov Vinokur(5)          
 
32,667
 
*
Brian Rich(6)          
 
8,334
 
*
Doron Kerbel(7)          
 
16,000
 
*
阿农·布拉姆
 
-
 
-
Fabien Haubert(8)          
 
16,000
 
*
全体董事和执行官（12人）(9)
 
206,751
 
*
_______________
*少于1%

(1)
实益拥有权是根据SEC的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。与本表日期后60天内当前可行使或可行使的期权或可转换债券有关的普通股在计算持有此类证券的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除脚注另有说明外，上表中指定的人员对显示为他们实益拥有的所有股份具有唯一的投票权和投资权。
 
(2)
显示的百分比基于截至2021年4月23日已发行和流通的23,163,985股普通股。
 
(3)
不包括FIMI基金持有的任何普通股。
 
(4)
包括行使当前可行使期权后可发行的120,000股普通股。
 
(5)
包括在行使当前可行使的期权时可发行的32,667股普通股。
 
(6)
包括在行使当前可行使的期权时可发行的8,334股普通股。
 
(7)
包括行使当前可行使期权后可发行的16,000股普通股。
 
(8)
包括行使当前可行使期权后可发行的16,000股普通股。
 
(9)
包括在行使当前可行使的期权时可发行的193,001股普通股。
 
67

购股权计划
 
2010年以色列购股权计划
 
2010年6月，我们通过了2010年以色列购股权计划或2010年计划。根据2010年计划，可以将购买510,575股普通股的股票期权授予我们公司和子公司的员工，高级管理人员，董事和顾问。此外，根据2003年计划仍可用于未来期权授予的总计498,384股普通股以及由于任何期权的到期，注销或放弃而在2003年计划下将来可以使用的任何普通股已结转至2010年计划。2013年6月，我们的股东批准将根据2010年计划可发行的普通股数量增加500,000股。2010年计划的原始期限为十年，并于2020年8月延长了5年，在这一天，我们的董事会还增加了根据2010年计划可发行的普通股数量为1,200,000股。
 
2010年计划旨在使受赠人受益于《以色列所得税条例》第102条规定的税收优惠[新版本], 1961.我们的董事会已决定，根据2010年计划授予以色列居民的所有期权将在“资本收益路线”下征税。根据该途径，如果期权或相关股份由受托人自授予或发行之日起至少24个月内持有，则雇员实现的利润应作为资本收益（25%）征税。期权授予日前30个交易日内期权的行权价格与公司股票均价之间的任何差额将被视为普通收入，并将按照员工的边际税率加社会贡献征税。如果标的股票在该期间结束之前出售，则该利润重新定性为普通收入。截至2020年12月31日，根据2010年计划，购买760,667股普通股的期权已发行，可按每股4.683美元的平均行使价行使。在2020年期间，根据2010年计划授予了95,000份期权。2020年期间行使了购买10,000股普通股的期权。
 
项目7。
大股东及关联交易
 
a.           大股东
 
下表列出了截至2021年4月23日，我们已知实益拥有5%或更多普通股的每个人或实体对普通股实益拥有权的某些信息。
 
姓名
 
的数量
普通股
实益拥有(1)
   
的百分比
杰出
普通股(2)
 
FIMI Opportunity Five（特拉华州），有限合伙(3)
   
4,646,924
     
20.1
%
FIMI以色列机会五，有限合伙(3)
   
5,207,235
     
22.5
%
Grace&White，Inc.(4).
   
1,141,243
     
4.9
%
____________________

(1)
实益拥有权是根据SEC的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。与本表日期后60天内当前可行使或可行使的期权或可转换票据有关的普通股在计算持有此类证券的人的百分比时被视为流通在外，但在计算任何其他人的百分比时则不被视为流通在外。除脚注另有说明外，上表中指定的人员对显示为他们实益拥有的所有股份具有唯一的投票权和投资权。
 

(2)
显示的百分比基于截至2021年4月23日已发行和流通的23,163,985股普通股。
 

(3)
根据2016年10月11日提交给SEC的附表13D/A以及我们可以获得的其他信息。FIMI Opportunity Five（特拉华州），有限合伙企业和FIMI Israel Opportunity Five，有限合伙企业的地址是C/O FIMI Five2012Ltd.，Electra Tower，98Yigal Alon St.，特拉维夫6789141，以色列。
 

(4)
根据Grace&White，Inc.于2021年3月4日提交给SEC的附表13G/A。附表13G/A表明Grace&White，Inc.是注册投资顾问。Grace&White，Inc.的地址是纽约州麦迪逊大道515号1700室，纽约州10022。
 
68
大股东持股发生重大变化
 
2018年2月1日，Grace&White，Inc.提交了附表13G的修正案，反映了我们已发行和流通在外普通股的实益拥有权为1,415,703股或6.15%。Grace&White，Inc.于2019年1月29日提交了附表13G的修正案，反映了我们已发行和流通在外普通股的实益拥有权为1,409,399股或6.12%。2020年2月3日，Grace&White，Inc.提交了附表13G的修正案，反映了我们已发行和流通在外普通股的实益拥有权为1,426,582股或6.2%。Grace&White，Inc.于2021年1月29日提交了附表13G的修正案，反映了我们已发行和流通在外普通股的实益拥有权为1,187,763股或5.13%。2021年3月4日，Grace&White，Inc.提交了附表13G的修正案，反映了我们已发行和流通在外普通股的1,141,243股或4.93%的实益拥有权。
 
大股东投票权
 
我们主要股东的投票权与我们普通股其他持有人的投票权没有差异。
 
记录持有人

根据对转让代理提供给我们的信息的审查，截至2021年4月23日，共有27名普通股记录持有人，其中24名记录持有人持有约91.23%的普通股，其注册地址为美国。这些数字不代表我们股份的实益持有人的数量，也不代表此类实益持有人的居住地点，因为其中许多普通股是由经纪人或其他代名人（包括Cede&Co.）记录在案的，存托信托公司（美国经纪界的中央存托机构）的代名人，截至该日期，该公司持有我们已发行普通股的约91.21%。
 
b.关联交易。
 
无
 
c.专家和律师的利益。
 
不适用。
 
项目8。
财务信息
 
a.合并报表和其他财务信息。
 
合并财务报表
 
请参阅项目18“财务报表”下包含的合并财务报表。”
 
出口销售
 
截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们在以色列境外的业务为以色列境外客户产生的收入分别约为6,740万美元，5,140万美元和4,390万美元，分别占我们总收入的72.8%，59.2%和53.9%。截至2018年12月31日，2019年和2020年12月31日止年度，我们的以色列设施向以色列境外国家/地区产生的出口收入总额分别约为1170万美元，1640万美元和1670万美元，分别占我们总收入的12.6%，18.9%和20.5%。
69
 
法律诉讼
 
我们会受到正常业务过程中产生的法律程序的约束。根据我们的法律顾问的意见，管理层认为这些程序不会对我们的财务状况或经营成果造成重大不利影响。
 
股利分配政策
 
尽管我们历来保留收益以资助运营和扩展业务，但在2020年12月7日，我们宣布于2020年12月28日支付每股1.079美元（总计约2500万美元）的现金分配。未来的股息分配取决于董事会的酌处权和股东的批准，并取决于许多因素，包括我们的经营业绩，可供分配的未来资本资源，资本要求，财务状况，股息的税收影响分配给我们的收入，未来前景以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
 
股息的分配也可能受到以色列法律的限制，该法律仅允许从利润（根据《以色列公司法》的定义）中分配股息，或者经法院允许，并且仅在董事会确定这种分配不会损害公司在到期日偿还债务的能力的情况下。“利润”在以色列《公司法》中定义为盈余余额，或根据公司编制的经审计或审查的最新调整后财务报表，在过去两年中累计的盈余，以较大者为准，但该等报表的拟备日期，不得早于分发日期前6个月。“盈余”是指根据公认会计原则确定的源自公司净利润的公司股东权益中包含的金额，以及根据公认会计原则计入股东权益并由司法部长规定为盈余的股本或溢价以外的金额。
 
b.重大变化。
 
2021年2月7日，我们与Aeronautics Ltd.（Rafael Advanced Defense Systems Ltd.的子公司）签订了协议，以3500万美元的现金对价出售我们的集成解决方案（项目）部门，无现金债务根据交易结束后的营运资金和其他惯例调整。作为收购的一部分，Aeronautics还收购了我们在以色列Yehud的设施。《股份和资产购买协议》包含惯常的陈述，保证，契约和赔偿规定，并须经监管机构批准并满足惯常的成交条件。我们预计收购将在2021年第二季度完成。
 
项目9。
要约与上市
 
a.           提供和列出详细信息。
 
我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易。我们的股票代码是“MAGS”。”
 
b.           分配计划。
 
不适用。
 
c.           市场。
 
自1993年首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“MAGS”。
70
 
d.           出售股东。
 
不适用。
 
e.           稀释。
 
不适用。
 
f.           发行费用。
 
不适用。
 
项目10。
附加信息
 
a.           股本。
 
不适用。
 
b.           组织章程大纲和细则。
 
公司的宗旨和目标
 
我们是一家在以色列公司注册处注册的上市公司，已分配给公司编号52-003892-8。根据我们的组织章程大纲，我们成立的目的是从以色列飞机工业公司收购一家工厂，称为Magal工厂，该工厂从事警报设备的开发，制造，销售和支持，并从事开发，制造和支持安全报警装置和其他类似产品。此外，我们公司的目的是有资格就以色列法律允许的任何种类或性质的任何权利或义务履行和行事。
 
董事会成员
 
我们业务的战略管理（与我们业务事务的日常管理不同）归属于我们的董事会，董事会可以行使所有此类权力并采取公司被授权行使和采取的所有此类行为，并且无需由我们的股东大会决议行使。在遵守《以色列公司法》规定的前提下，董事会可以将其部分权力下放给委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，但前提是该委员会至少有一名成员是外部董事。
 
根据《以色列公司法》，我们可能会在公司章程中规定，授权股东大会承担董事会的职责。如果董事会无法行事或行使其权力，则授权股东大会行使董事会的权力，即使《公司章程》未有规定。如果我们的董事会无法采取行动或行使其权力，或者他未能履行董事会关于特定事项的指示，则董事会有权承担首席执行官的职责。
 
我们的公司章程未对董事施加任何强制性退休或年龄限制要求，并且董事无需拥有我们公司的股份才有资格担任董事。
 
董事代表我们订立借款安排的权力不受限制，除非与我们进行的任何其他交易具有相同的方式。
 
有关以色列有关董事的信托义务和批准与公职人员的交易的法律的讨论，请参阅项目6。c。“董事，高级管理人员和员工–董事会惯例–根据以色列法律批准关联方交易。”
71
 
股东大会
 
根据《以色列公司法》，公司必须在最近一次年度会议后的15个月内，至少每个日历年召开一次年度股东大会。视要表决的事项而定，需要在会议召开之日前至少21天或35天发出通知。我们的董事会可以自行决定召开其他会议，作为“特别股东大会”。此外，董事会必须应两名董事，25%的提名董事，一名或多名拥有至少5%已发行股本和至少1%投票权的股东的要求召开特别股东大会。在公司，或在公司拥有至少5%投票权的一个或多个股东。
 
亲自或通过代理人出席的股东，在股东大会开始时，不得由于该会议通知中与时间或地点有关的任何缺陷而寻求取消该股东大会上通过的任何程序或决议。在记录日在我们的股东名册中登记的股东可以在股东大会上投票。召开股东大会的决议中规定了记录日期，但前提是该记录日期必须在14至21天之间，或者在进行投票表决的情况下，在股东大会召开之日前28至40天之间。
 
股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或由代理人出席的记录股东，他们合计持有我们已发行股份表决权的至少三分之一。自指定召开该会议的时间起半小时后至下一周的同一时间，地点或任何其他时间的同一天，由于未达到法定人数，股东大会将休会并按董事会在致股东的通知中指定的位置。在该次重新召开的会议上，如果自指定召开该会议之日起半小时内未达到法定人数，则亲自或由代理人出席的两名或多名股东将构成法定人数。休会后的股东大会可以考虑的唯一业务是在最初召开的股东大会上可能合法考虑的业务，并且可以通过的唯一决议是决议这本可以在最初召开的股东大会上通过。
 
有关项目10，请参见图表2.5。B.3、B.4、B.6、B.7、B.8、B.9和B.10。
 
c.
重大合同。

2021年2月7日，我们与Aeronautics Ltd.签署了股份和资产购买协议，以3500万美元的现金对价出售我们的综合解决方案（项目）部门，无现金债务，但要视交易结束后的营运资金和其他习惯调整。该协议尚需获得监管机构的批准并满足惯例成交条件。作为收购的一部分，Aeronautics还收购了我们在以色列Yehud的设施。我们预计交易将在2021年第二季度完成。
 
d.
外汇管制。
 
以色列法律法规对我们普通股的非以色列持有人不施加任何重大外汇限制。
 
e.
税收.
 
以下是对以色列和美国税收后果的讨论，这些后果对我们和我们的股东都很重要。如果讨论基于未经司法或行政解释的新税法，则有关税务机关可能不会接受讨论中表达的观点。讨论无意也不应被解释为法律或专业的税务建议，也没有用尽所有可能的税收考虑。
72
 
我们普通股的持有人应就购买，拥有和处置普通股的美国，以色列或其他税收后果咨询自己的税务顾问，尤其包括任何外国，州或地方税的影响。
 
以色列税收注意事项
 
以下是适用于我们的以色列重要税法以及一些使我们受益的以色列政府计划的摘要。本节还讨论了以色列对普通股所有权和处置的重大税收后果。本摘要未讨论根据特定投资者的个人投资情况或受以色列法律特殊对待的某些类型的投资者可能与特定投资者相关的所有以色列税法行为。此类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受制于本讨论未涵盖的特殊税收制度。由于此讨论的某些部分基于尚未接受司法或行政解释的新税法，因此我们无法向您保证适当的税务机关或法院将接受此讨论中表达的观点。
 
以下讨论不应被解释为法律或专业税收建议，也不涵盖所有可能的税收考虑因素。敦促潜在投资者就购买，拥有和处置我们的普通股的以色列或其他税收后果咨询自己的税务顾问，特别是任何外国，州或地方税的影响。
 
一般公司税结构
 
通常，以色列公司的应税收入要缴纳公司税。自2018年1月起，公司税率为23%。但是，如下文进一步讨论的那样，从受益企业或优先企业产生收入的公司应支付的有效税率可能要低得多。此外，以色列公司目前对其资本收益征收常规公司税率。
 
以色列转让定价规定
 
根据《以色列税法》第85A条颁布的《2006年所得税条例（市场条款的确定）》于2006年11月29日生效。《税收条例》第85A条和TP Regs通常要求关联方之间进行的所有跨境交易均应按公平交易原则进行，并应相应征税。TP Regs预计不会对我们产生重大影响。
 
研究与开发的税收优惠
 
以色列税法允许在特定条件下，对科学研究与开发项目所涉年度的支出，包括资本支出进行减税，条件是这些支出须经以色列政府有关部委批准，并由研究领域确定，而该研究与开发是为促进该公司而作出的，并由该公司或其代表进行，以寻求该扣除。但是，此种可扣除费用的数额应减去通过政府赠款收到的用于资助此种科学研究与开发项目的任何资金的总和。未经核准的支出（如上所述）可在三年期间内扣除。
 
1959年《鼓励资本投资法》
 
2005年《投资法》修正案
 
2005年4月1日发布的《投资法》修正案或修正案更改了《投资法》的某些规定。由于该修正案，公司不再有义务获得批准的企业身份，以获得先前根据替代福利条款提供的税收优惠，因此，一般不需要为此目的向投资中心提出申请（获得批准的企业地位对寻求赠款的公司仍然是强制性的）。相反，公司可以在其纳税申报表中直接主张《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合修正案规定的税收优惠标准。公司也有权与以色列税务局联系，就其是否有资格获得修正案规定的福利做出预先裁定。
73
 
根据生产设施（或其他符合条件的设施）的修正案，可以获得税收优惠，这些设施通常需要从出口中获得其业务收入的25%以上，称为“受益企业”。为了获得税收优惠，该修正案规定，公司必须对受益企业的投资超过《投资法》规定的一定百分比或最低金额。此类投资的期限不得超过公司要求对受益企业适用税收优惠的当年年底（称为选举年）结束时的三年。如果公司要求将税收优惠适用于现有设施的扩展，则只有扩展才被视为受益企业，并且公司的有效税率将是适用税率加权组合的结果。在这种情况下，要有资格成为受益企业所需的最低投资必须超过扩张前公司生产资产的一定百分比或最低金额。
 
税收优惠的期限从开始年度起以七至十年中的较早者为准，或从选举年度的第一天起以12年为准。授予受益企业的税收优惠是根据以下可能适用于我们的新税收路线之一确定的，适用于其在以色列境内的地理位置:
 

•
与目前可用的替代路线类似，视受益企业在以色列境内的地理位置而定，对未分配收入免征两至十年的公司税，并根据每年的外国投资水平，在福利期间的剩余时间内将公司税率降低10%至25%。根据外国对该公司的投资水平，可授予7至10年的福利。如果公司在免税期内从受益企业的收入中支付股息，则该收入将按分配股息总额的适用税率（10%-25%）缴纳公司税。公司必须从受益企业的收入中分配的任何股息中按15%的税率从源头上预扣税款；和
 

•
一种特殊的税收途径，使在以色列某些地理位置拥有设施的公司能够对受益企业的收入按11.5%的税率缴纳公司税。补助期为十年。支付股息后，公司必须从源头上按以色列居民15%的税率和外国居民4%的税率预扣税款。
 
通常，根据《投资法》的定义，“外国投资丰富”的公司有权将受益期再延长五年，具体取决于其以外币获得的收入率。
 
该修正案修改了《投资法》中“外国投资”的定义，因此该定义现在要求外国投资者的最低投资额为500万新谢克尔。此外，这种定义现在还包括从另一股东购买一家公司的股票，条件是该公司的流通股本和实收股本超过500万新谢克尔。对上述定义的这种修改可追溯到2003年。
 
该修正案适用于根据《投资法》当选年份为2004年或更晚的已批准企业计划，除非此类计划在2004年12月31日或之前获得投资中心的“已批准企业”批准，在这种情况下，修正案规定，已授予的任何批准证书中包含的条款和利益将与批准之日一样，受《投资法》规定的约束。
 
如果我们选择根据《投资法》修正案利用税收优惠，则任何此类免税利润在通过股息或清算方式分配给股东后，可能会在公司一级征税。因此，我们可能需要就此类免税利润确认应纳税义务。
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2007年3月，我们收到了以色列税务局的一项预裁决，要求我们为当选的2005纳税年度（“2005年计划”）提供受益企业，涉及根据该修正案获得福利的资格。我们尚未从该计划中获得任何税收优惠。该计划的受益期于2016年12月31日终止。

1959年《鼓励资本投资法》修正案（第68号修正案）:

《投资法》的另一项修正案于2011年1月生效，即2011年修正案。根据2011年修正案，“优先公司”从“优先企业”（均在2011年修正案中定义）中获得的收入将适用统一的公司税税率，而不是2011年修正案之前的激励措施，该激励措施仅限于来自批准或受益的收入企业在其受益期内。根据2011年修正案，在2011-2012年期间，在以色列被指定为A开发区的地区，此类收入的统一税率（称为“优先收入”）为10%，在以色列其他地区为15%，2013-2014年分别为7%和12.5%，此后分别为6%和12%。优先公司从“特殊优先企业”（根据《投资法》的定义）中获得的收入将在A区享受10年的进一步降低税率，税率为5%，在其他地区为8%。与在适用的受益期内从批准的企业或受益企业获得的应税收入中分配的股息一样，从优先收入中分配的股息应缴纳15%的税（如果适用的税收协定另有规定，则应更低），通常由分配公司扣留，但前提是从一家以色列公司分配给另一家以色列公司的“优先收入”中分配的股息无需纳税。尽管公司可能会因分配从其批准并受益的企业产生的免税收入中获得的股息而产生额外的税收责任，但如果分配根据2011年修正案从所得税中获得的股息，则不会产生额外的税收责任。根据2011年修正案的过渡条款，我们可以选择是对我们现有的已批准和受益企业不可撤销地实施2011年修正案，同时放弃2011年修正案之前的立法规定的福利，还是在接下来的几年中继续实施2011年修正案之前的立法。2011年修正案对我们运营的应付税款没有重大影响，因此，我们没有选择实施2011年修正案。
 
2012年11月，以色列议会通过了《投资法》第69号修正案，即《被困收益法》，该修正案为选择减免至2013年11月的公司的免税收入分配提供了临时，部分的税收减免。受困收益法允许公司将其免税收入或当选收入的一部分限定在17.5%至6%之间的税率范围内。虽然减少的税款应在选举后30天内支付，但选举公司无需在一定时间内实际分配选举产生的收益。适用税率基于线性公式，该公式涉及免税收入的当选收益部分和《投资法》规定的适用税率。选择有资格获得免税收入的公司必须承诺对生产性固定资产、研究与开发或新员工的工资进行指定投资。此类指定投资的金额由一个公式定义，该公式考虑了当选收益占免税收入的部分以及《投资法》规定的适用税率。
 
除降低税率外，当选收入的分配还应缴纳15%的预扣税。受困收益法规定，从已选择特权企业身份并在2015年6月之前放弃其批准的企业和特权企业身份的公司向以色列居民公司进行分配时，免征15%的预扣税。
 
1959年《鼓励资本投资法》修正案（第71号修正案）:
 
2013年8月5日，“议会”发布了《改变国家优先事项法》（2013年和2014年实现预算目标的立法修正案），其中包括《鼓励资本投资法》第71修正案（“修正案”）。根据修正案，2014年及以后优先企业的优先收入税率为16%（开发区A-9%）。关于因颁布该法第73号修正案而引起的税率变化，见下文。

该修正案还规定，从优先企业的上述收入中分配给个人或外国居民的任何股息均应按20%的税率征税。
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第5729-1969号《鼓励工业（税收）法》
 
根据第5729-1969号《工业（税收）鼓励法》或《工业鼓励法》，“工业公司”有权享受某些公司税收优惠，其中包括:
 

•
在某些条件下，出于税收目的，在八年内摊销购买的专有技术和专利以及用于公司发展或进步的专利和专有技术的使用权；
 

•
在特定条件下选择向其他相关的以色列工业公司提交合并纳税申报表的权利；和
 

•
设备和建筑物的加速折旧率；和
 

•
在三年内扣除与在公认的股票市场发行和上市有关的费用。
 
根据《行业鼓励法》获得福利的资格无需任何政府机构的事先批准。根据《行业鼓励法》，“工业公司”是居住在以色列的公司，在任何纳税年度中，其收入的至少90%以以色列货币确定，不包括政府贷款，资本收益，利息和股息的收入，来自其拥有的“工业企业”。“工业企业”是指工业公司拥有的企业，其在某一纳税年度的主要活动是工业生产活动。
 
我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所定义的工业公司。我们无法向您保证我们将继续有资格成为工业公司，或者上述利益将来将提供给我们。
 
第5744-1984号《鼓励工业研究与开发法》
 
根据第5744-1984号《工业研究与开发法》或《研究法》，符合特定标准并经创新管理局（原首席科学家办公室）政府委员会批准的研究与开发方案，有资格获得创新管理局研究委员会确定的项目某些支出的20%-50%之间的赠款。作为交换条件，此类赠款的接受方必须从纳入在已批准的研究与开发计划框架内开发的技术或从该计划中获得的产品（包括与该计划有关的辅助服务）中获得的收入中，向创新管理局支付特许权使用费，通常最多不超过就该计划收到的赠款总额的美元挂钩价值的100%，再加上LIBOR利息。
 
以色列政府参与的条件还要求赠款接受者就制造受支持产品的地点作出声明。根据《研究法》颁布的法规，经创新管理局批准，部分制造量可能会转移到以色列境外，超出上述宣布的国外生产率，前提是赠款接受者以更高的费率支付特许权使用费，此外，根据转移到国外的制造业的百分比，可能会增加最高不超过所收到赠款的300%的付款上限。《研究法》还规定，未经创新管理局研究委员会事先批准，不得将根据经批准的研究与开发计划开发的专门知识及其衍生产品转让给以色列第三方。《研究法》进一步规定，根据核准的研究与开发方案开发的专门知识不得转让给以色列境外的任何第三方。此类研究与开发产生的任何产品的销售或出口均无需获得批准。
 
2005年6月，对《研究法》的修正案生效，该修正案旨在使《研究法》更符合全球商业环境，除其他外，放宽对在以色列境外转让制造权和向以色列境外转让创新局资助的专门知识的限制。该修正案允许创新管理局（其中包括）批准将制造权转移到以色列境外，以换取将不同的制造作为替代品进口到以色列，而不是如上所述要求接受者支付增加的特许权使用费。该修正案进一步允许在某些情况下并在获得创新管理局事先批准的情况下，将由创新管理局资助的专有技术转移到以色列境外，通常在以下情况下:（a）赠款接受者向创新管理局支付为此类受资助的专有技术支付的对价的一部分（根据某些公式），（b）赠款接受者从第三方获得专有技术，以换取其受资助的专有技术，或（c）根据以色列与另一个国家之间的合作方案协定，在研究与开发活动中进行某些类型的合作时，出现这种转让受资助的专门知识的情况。
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《研究法》对赠款接受者所有权的某些变化施加了报告要求。法律要求授予人及其控股股东和利害关系方将对接收人的控制权发生任何变化或对接收人的控制手段的持有量发生变化通知创新当局并在这种变更导致外国居民直接成为接受者的利害关系方并要求新的利害关系方向创新当局承诺遵守《研究法》的情况下获得创新当局的批准。此外，创新管理局的规则可能需要创新管理局的事先批准或与某些此类事件有关的其他信息或陈述。为此，“控制”被定义为指导公司活动的能力，但仅因担任公司高级管理人员或董事而产生的任何能力除外。如果某人持有公司50%或以上的控制权，则推定该人拥有控制权。“控制手段”是指投票权或任命董事或首席执行官的权利。公司的“利害关系方”包括其已发行股本或投票权的5%或以上的持有人，其首席执行官和董事，有权任命其首席执行官或至少一名董事的人，以及上述任何利害关系方拥有25%或以上的已发行股本或投票权或有权任命25%或以上的董事的公司。因此，获得我们5%或更多普通股的任何外国居民将被要求通知创新管理局其已成为利害关系方，并签署遵守《研究法》的承诺。
 
以色列当局表示，政府将来可能会减少或取消创新管理局的赠款。即使保留了这些赠款，我们也无法向您保证将来我们将获得创新管理局的赠款。此外，向创新管理局提出的每项申请都分别进行审查，赠款根据研究委员会批准的计划进行。通常，由以色列国其他激励计划支持的支出没有资格获得创新管理局的赠款。
 
通货膨胀条件下的税收
 
2008年2月，“以色列议会”通过了对1985年《所得税（通货膨胀调整）法》的修正案，从2008年起及其后限制了该法的范围。自2008年以来，出于税收目的的结果以名义价值计量，不包括截至2007年12月31日期间以色列CPI变化的某些调整。与资本收益有关的调整，例如出售财产（改善）和证券，将继续适用，直到处置为止。自2008年以来，除其他外，该法的修正案包括取消通货膨胀的增加和扣除以及折旧的额外扣除（对于2007纳税年度之后购买的可折旧资产）。
 
外国持有人出售普通股的资本利得税
 
以色列法律通常对以色列居民出于以色列税收目的出售任何资本资产以及非以色列居民出售位于以色列的资产（包括以色列公司的股份）征收资本利得税，除非有特定的豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。该法律区分了实际收益和通货膨胀顺差。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的增加，这应归因于CPI的上涨或在某些情况下的外币汇率，在购买之日至出售之日之间。实际收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。
 
通常，截至2012年1月1日，适用于出售股票（无论是否在股票市场上市）产生的资本收益的税率为以色列个人的25%，除非该股东要求扣除与之相关的融资费用此类股份，在这种情况下，收益通常将按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售前的12个月内的任何时候被视为“重要股东”，即该股东直接或间接（包括与他人）持有公司任何控制手段的至少10%，税率应为30%。但是，上述税率不适用于:（i）证券交易商；（ii）在首次公开募股之前购买股票的股东（可能要遵守不同的税收安排）。以色列公司须对出售上市股票产生的资本收益缴纳公司税。
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我们在2003年1月1日之前收购的普通股的税基通常将根据2003年1月1日之前三个交易日的平均收盘价确定。但是，如果股票的实际调整成本高于该平均价格，则可以要求税务机关考虑将其作为税基。
 
非以色列居民出售在以色列境外公认的证券交易所或受监管市场公开交易的以色列公司股票所产生的任何收益均免征以色列资本利得税，但是，前提是此类资本收益不是来自以色列的常设机构，并且此类股东在首次公开募股之前未获得其股份。但是，如果以色列居民（i）在该非以色列公司中拥有25%或以上的控股权益，或者（ii）是受益人或有权获得25%或以上的权益，则非以色列公司将无权获得此类豁免。该非以色列公司的收入或利润，无论是直接还是间接。
 
在某些情况下，如果我们的股东出售其普通股可能要缴纳以色列税，则对价的支付可能需要从源头上预扣以色列税。
 
根据《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》（经修订）或《美国-以色列税收条约》，销售，（i）将普通股作为资本资产持有，（ii）有资格成为《美国-以色列税收协定》或《美国居民条约》所指的美国居民的人交换或处置普通股，（iii）有权要求获得《美国-以色列税收协定》给予该人的利益，通常无需缴纳以色列资本利得税。如果（i）在某些条件下，该条约美国居民在出售，交换或处置之前的12个月内的任何部分直接或间接持有占我们投票权10%或以上的股份，则该豁免将不适用，或（ii）此类出售的资本收益，交换或处置可分配给以色列境内的常设机构。在这种情况下，普通股的出售，交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税；但是，根据《美国-以色列税收协定》，根据适用于外国税收抵免的美国法律的限制，该条约美国居民将被允许针对与此类出售，交换或处置有关的美国联邦所得税申请此类税收抵免。美国-以色列税收协定与美国的州或地方税无关。
 
支付给非居民股份持有人的股息征税
 
非以色列居民应就应计或来自以色列来源的收入缴纳所得税。此类收入来源包括股息等被动收入。对于除红股或股票股息以外的股息分配，所得税适用25%的税率，对于在分配之前的12个月内的任何时候被视为“重要股东”的股东，则适用30%的税率，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了不同的费率。然而，根据《投资法》，经批准的企业（或受益企业）产生的股息按15%-20%的税率征税。
 
根据《美国-以色列税收协定》，支付给作为条约美国居民的普通股持有人的股息的最高税率为25%。但是，如果支付股息的收入不是由批准的企业（或受益企业）产生的，并且不超过我们总收入的25%由利息或股息组成，在股息支付日之前的纳税年度部分以及在整个上一个纳税年度中，支付给持有我们已发行表决权至少10%的美国公司的股息通常按12.5%的税率征税。%。根据《美国-以色列税收协定》，由批准的企业（或受益企业和优先企业）产生的股息应按15%的税率征税。关于出于法律目的作为减税而向公司股东进行的2020年12月现金分配，公司已向ITA寻求税收裁定，以规范分配中的预扣税，并确定是否应将该分配视为资本减少（并作为资本收益征税）或股息出于以色列税收目的或应考虑哪一部分。从IT收到了有关从分配中预扣税的确定。尚未收到有关重新确定减资和股息部分的最终税收裁定。
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美国联邦所得税注意事项

以下是对购买，拥有和处置普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅涉及与将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有人（定义见下文）相关的美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法》或该法，根据该法颁布的《财政部条例》，其司法和行政解释以及《美国-以色列税收条约》或《条约》，所有内容均自本文发布之日起生效，并且所有内容均可能发生前瞻性或追溯性变化。

不能保证美国国税局（IRS）不会对购买，拥有和处置普通股的税收后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续。本说明并未解决与投资我们的普通股可能相关的所有税收注意事项。此外，本说明未说明任何特定投资者的具体情况，例如:


•
经纪交易商；

•
金融机构；

•
某些保险公司；

•
对替代性最低税负有责任的投资者；

•
受监管的投资公司，房地产投资信托或授予人信托；

•
证券，商品或货币的交易商或交易商；

•
免税组织；

•
美国非居民外国人或功能货币不是美元的纳税人；

•
通过合伙企业或其他传递实体持有普通股的人；

•
通过行使或取消员工股票期权或以其他方式获得普通股作为服务补偿的人；

•
通过投票或价值实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人（或其直接，间接或建设性所有者）；要么

•
作为跨界，升值的财务状况，对冲交易或转换交易的一部分持有普通股的投资者。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体拥有我们的普通股，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有我们普通股的合伙企业以及该合伙企业中的合伙人应就持有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要未解决除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收（例如遗产税和赠与税）的影响。此外，本摘要不包括对州，地方或非美国税收的任何讨论。敦促您就普通股投资的非美国以及美国联邦，州和地方税收后果咨询您的税务顾问。
 
就本摘要而言，如本文所用，“美国持有人”一词是指有资格享受条约利益并为普通股实益拥有人的人，出于美国联邦所得税目的:


•
是美国公民或出于美国联邦所得税目的是美国居民的个人；


•
在美国或其任何政治分支机构中或根据美国法律创建或组织的应课税为公司的公司或其他实体；


•
不论其来源如何，其收入均应缴纳美国联邦所得税的遗产；要么


•
信托，如果该信托已出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人，或如果（1）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且（2）一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定。

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除非另有说明，否则本讨论假设出于美国联邦所得税目的，公司不是也不会成为“被动外国投资公司”或PFIC。见“—被动外国投资公司下面。

分配税

以以下标题下的讨论为准“—被动外国投资公司“就我们的普通股收到的任何分派的总金额，包括从中预扣的任何以色列税款的金额，将在我们当期和累计收益和利润的范围内构成出于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税目的确定。由于我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收入和利润的计算，因此预计任何分配的全部金额通常都会报告为股息收入。股息作为普通收入计入总收入。超出我们当期和累计收益和利润的分配将在您对我们普通股的税基范围内被视为非应税资本收益并且超过您的税基的任何金额将被视为出售普通股的收益。请参阅“普通股的处置下文讨论了资本利得税。我们的股息将不符合《守则》第243条规定的公司通常可获得的股息扣除。
 
我们以新谢克尔支付的股息，包括从中预扣的任何以色列税款，将以参考收到此类股息之日的有效汇率计算的美元金额计入您的收入，无论付款实际上是否转换为美元。以新谢克尔付款并以当日有效汇率以外的汇率将新谢克尔转换为美元的美国持有人可能具有外币汇兑损益，该收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。美国持有人应就获取，持有和处置NIS的美国税收后果咨询自己的税务顾问。
 
受复杂限制的约束，其中一些限制因美国持有人的情况而异，以色列对与我们的普通股有关的股息征收的任何预扣税，税率不超过条约规定的适用税率，将是有资格从美国持有人的美国联邦所得税负债中抵免的外国所得税（或者，在确定此类税收负债时从收入中扣除）。超过条约允许的适用税率（如果有）的以色列预扣税款将没有资格抵免美国持有人的联邦所得税负债。符合抵免条件的外国所得税的限制是根据特定类别的收入单独计算的。股息通常将被视为外国来源的被动类别收入，或者对于某些美国持有人，出于美国外国税收抵免目的，被视为一般类别收入。此外，对于接受降低税率的股息的纳税人，有计算外国税收抵免限制的特殊规则（请参见下面的讨论）。如果美国持有人不满足某些最低持有期限要求，或者在对冲了该美国持有人在普通股中的头寸的范围内，则可能会被拒绝从从我们的普通股股息中预扣的以色列所得税中获得外国税收抵免。选择扣除外国税款而不是要求外国税收抵免适用于应纳税年度中已缴纳或应计的所有外国税款。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应咨询自己的税务顾问，以确定您是否以及在何种程度上有权获得该抵免。

在遵守某些限制（包括下面讨论的PFIC规则）的前提下，非公司美国持有人收到的“合格股息收入”将按较低的长期资本收益率（目前最高为20%）征税。应课税为普通股股利的分配应符合降低的税率，但前提是:（i）我们有权获得条约规定的利益，或（ii）我们的普通股可以在美国已建立的证券市场上轻易交易，并且满足某些其他要求。我们认为，我们有权根据该条约获得利益，并且我们的普通股目前可以在美国已建立的证券市场上轻易交易（请参阅下面的讨论）。但是，不能保证我们的普通股将保持易于交易。除非满足某些持有期要求，否则降低利率不适用，也不适用于就某些降低风险交易或在某些其他情况下从PFIC收到的股息（请参阅下面的讨论）。对合格股息收入实施降低税率的立法包含特殊规则，用于计算接受降低税率的股息的纳税人的外国税收抵免限制。我们普通股的美国持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询自己的税务顾问。
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出售或处置普通股
 
在以下讨论PFIC规则的前提下，如果您出售或以其他方式处置我们的普通股，您通常会出于美国联邦所得税目的确认损益，其金额等于出售或其他处置实现的金额与您在我们普通股中调整后的税基之间的差额，在每种情况下均以美元确定。如果您在出售或其他处置时持有普通股超过一年，则此类损益通常是资本损益，并且将是长期资本损益。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常有资格享受优惠税率（目前最高为20%）。一般而言，出于外国税收抵免限制的目的，您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益都将来自美国；损失通常将从美国来源的收入中分配。扣除资本损失受《守则》的某些限制。
 
如果是与出售或处置我们的普通股有关的收付实现制美国持有人，实现的金额将基于在该交换的结算日确定的新谢克尔相对于普通股收到的美元价值。以新谢克尔收取付款并以结算日有效汇率以外的转换率将新谢克尔转换为美元的收付实现制美国持有人可能会产生外币汇兑损益，这将被视为普通收入或损失。
 
权责发生制美国持有人在出售或处置在已建立的证券市场上交易的普通股时，可以选择收付实现制纳税人所需的相同待遇，但前提是该选举应每年一致进行。未经IRS同意，不得更改此类选举。如果应计制美国持有人不选择被视为收付实现制纳税人（根据适用于外币交易的《美国财政部条例》），出于美国联邦所得税目的，此类美国持有人可能会有外币损益，因为在交易日和结算日收到的货币的美元价值之间存在差异。任何此类货币损益将被视为美国来源的普通收入或损失，并且是该美国持有人在出售或处置此类普通股时确认的损益（如有）的补充。

被动外国投资公司
 
根据我们的收入，资产（包括我们的商誉，持续经营价值或任何其他未记账无形资产的价值，这些价值可以根据普通股的价格确定）和运营的构成，我们认为我们不会被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，适用于2020纳税年度。但是，由于PFIC的状态基于我们整个纳税年度的收入，资产和活动，因此无法确定我们在当前纳税年度或未来纳税年度中将被定性为PFIC，直到适用纳税年度结束为止。此外，我们必须每年根据事实性质的测试确定PFIC的状况，并且我们在本年度和未来年度的状况将取决于我们在这些年度中的收入，资产和活动，因此，截至本文发布之日无法确定地预测。如果我们是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利后果可能适用于美国持有人。具体而言，除非美国持有人进行以下选举之一，否则美国持有人在出售或以其他方式处置普通股时确认的收益将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额应作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额应酌情对该纳税年度的个人或公司以最高税率征税，并对由此产生的应纳税额收取利息。此外，任何超过美国持有人在过去三年或美国持有人的持有期（以较短者为准）内收到的普通股年度平均分配的125%的分配，将按上述规定立即征税。此外，如果我们是支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则上述有关支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。如果我们是美国持有人拥有我们股份的任何纳税年度的PFIC，则通常要求美国持有人使用IRS表格8621向IRS提交年度申报表。
 
如果我们在任何纳税年度被视为您的PFIC，则您将被视为拥有我们拥有股权的也是PFIC的任何实体（“较低级别的PFIC”）的股份，并且对于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份，您可能会受到上述税收后果的影响。
81

一、按市值计价的选举

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则无需遵守上述税收和利息收取规则，您可以选择将普通股收益作为按市值计价的普通收入。市场法，前提是此类普通股是“有价证券”。如果普通股在适用的美国财政部法规（例如纽约证券交易所（或满足某些条件的外国证券交易所）所定义的合格交易所或其他市场上“正常交易”，则普通股将是有价证券。为此目的，普通股将在每个日历季度的至少15天内被视为在交易的任何日历年内正常交易，但数量最少的除外。以满足此要求为主要目的的任何交易将被忽略。但是，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于您在我们拥有的出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益，您通常将继续遵守上述PFIC规则。因此，与普通股有关的任何按市值计价的选择都可能受益有限。

如果您进行了有效的按市值计价的选举，则在我们成为PFIC的每一年，您将在普通收入中计入年末普通股的公允市场价值超过调整后税基的差额。普通股。您将有权在每个此类年度中扣除普通股调整后的税基超出其年底公允市场价值的部分，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价的选举，则在我们成为PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于按市值计价选举产生的先前计入的收入净额。

根据上述按市值计价的规则，您在普通股中调整后的税基将增加任何收入包含的金额，并减少任何扣除额。如果您进行了有效的按市值计价的选举，则该选举将在进行选举的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再在合格交易所定期交易或IRS同意撤销选举。您应咨询您的税务顾问，以了解按市值计价选举的可用性，以及在特定情况下进行选举是否可取。

ii.合资格选举基金选举

在某些情况下，PFIC中的美国股权持有人可以通过进行“合格选举基金”选举来避免上述不利的税收和利息收费制度，以将其在当前公司收入中所占的份额包括在收入中。但是，只有在我们同意每年向您提供适用的美国财政部法规中指定的PFIC年度信息声明的情况下，您才可以就普通股进行合格的选举基金选举。如果我们被归类为PFIC，我们无意为您提供进行合格的选举基金选举所需的信息。因此，您应假设您将不会从我们那里收到此类信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行合格的选举基金选举。

投资收益附加税

除上述所得税外，作为个人，遗产或信托且收入超过一定阈值的美国持有人，可能还要对净投资收益缴纳3.8%的Medicare缴费税，其中包括出售或交换的股息和资本收益我们的普通股.
82

投资收益附加税
 
除上述所得税外，作为个人，遗产或信托且收入超过一定阈值的美国持有人还将对净投资收益（包括出售或交换的股息和资本收益）缴纳3.8%的医疗保险缴费税。我们的普通股.
 
备份预扣和信息报告
 
有关我们普通股的付款可能需要向IRS报告信息，并按（当前）30%的税率缴纳美国备用预扣税。但是，如果您（i）是公司或属于某些免税类别，并且在需要时证明了事实，或者（ii）提供了正确的纳税人识别号并进行了任何其他必要的证明，则备用预扣款将不适用。
 
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的金额可以记入美国持有人的美国税收责任。美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款要求，获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。
 
在纳税年度中拥有总价值超过某些阈值（根据《美国财政部条例》的规定确定）的“特定外国金融资产”的美国公民和应作为美国居民外国人征税的个人，以及通常需要提交美国联邦所得税申报表的资产通常需要提交有关这些资产及其纳税申报表的信息报告。已为此目的发行了IRS表格8938。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维护的任何金融账户，直接持有的外国股票以及在外国房地产，外国养老金计划或外国递延补偿计划中的权益。根据这些规则，我们的普通股，无论是直接拥有还是通过金融机构，遗产或养老金或递延补偿计划拥有，都将是“特定的外国金融资产”。根据《美国财政部条例》，报告义务适用于直接或间接持有特定外国金融资产的某些美国实体。如果未能履行此报告义务，则可能会受到处罚。敦促美国持有人就报告义务咨询美国持有人的税务顾问。

任何购买超过100,000美元普通股或持有10%或更多普通股表决权或价值的美国持有人都可能受到某些其他美国信息报告要求的约束。

上述描述无意构成对与收购，拥有和处置我们的普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应就特定情况的税收后果咨询您的税务顾问。

f.股息和付款代理。
 
不适用。
 
g.5.专家发言。
 
不适用。
 
h.展出的文件。
 
我们受1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》（适用于《交易法》第3b​​-4条所定义的“外国私人发行人”）的某些报告要求的约束。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》某些规定的约束。因此，我们的代理请求不受《交易法》第14A条的披露和程序要求的约束，我们的高级管理人员和董事进行的股本证券交易免于报告和第16条中包含的“短期”利润回收规定。交易法。此外，我们无需提交季度报告，包括财务报表。我们向SEC提交20-F表年度报告，其中包含经独立会计师事务所审计的财务报表。我们还向SEC提交表格6-K的报告，其中包括新闻稿和未经审计的财务信息。我们将年度报告发布在我们的网站上，表格为20-F（www.magalsecurity.com在我们向SEC提交年度报告后立即。我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告。
83
 
SEC维护着一个Internet网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC。该网站的地址是www.sec.gov.在以电子方式向SEC提交此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在互联网网站上免费提供我们的报告。本年度报告中提及的有关我们公司的文件也可以在我们在以色列的执行办公室进行检查。
 
i.子公司信息。
 
不适用。
 
项目11。
关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括利率变化和外币波动。
 
外币兑换风险
 
我们的大部分产品销往北美，欧洲，非洲，拉丁美洲和以色列。我们的收入主要以美元，加元，墨西哥比索，欧元和新谢克尔计价，而我们的部分费用（主要是人工费用）以新谢克尔和加元产生。此外，某些资产（尤其是应收账款）以及我们的部分负债以新谢克尔和CAD计价。结果，美元与非美元货币之间的汇率波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。我们在以色列业务的美元成本可能会受到新谢克尔兑美元升值的不利影响。我们在加拿大的业务的美元成本可能会受到加元兑美元升值的不利影响。墨西哥比索兑美元升值可能会对我们在墨西哥业务的美元成本产生不利影响。此外，美元对此类货币的贬值可能会对我们的非美元收入的价值产生不利影响。
 
我们在加拿大业务的美元成本受美元与加元之间汇率的影响。在2019年和2020年，加元对美元分别升值4.4%和2.1%。2018年，加元兑美元贬值8.6%。此外，我们在墨西哥业务的美元成本受美元与墨西哥比索之间汇率的影响。2018年和2019年，墨西哥比索对美元分别升值0.4%和4%。2020年，墨西哥比索兑美元贬值5.6%。
 
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，外币波动对我们的经营成果产生了负面影响，我们录得的外汇损失净额分别为200万美元和130万美元。在截至2018年12月31日止年度，外币波动对我们的经营成果产生了积极影响，我们录得外汇收益净额110万美元。我们无法向您保证，未来我们的经营成果可能不会受到货币波动的重大影响。

项目12。
股本证券以外的证券说明
 
不适用。
 
第二部分
 
项目13。
违约，股息欠款和拖欠
 
不适用。
 
项目14。
对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改
 
不适用。
84
 
项目15。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
我们维护披露控制和程序，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间段内记录，处理，汇总和报告其《交易法》报告中要求披露的信息，并将这些信息积累起来并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据《交易法》第13a-15（e）条的规定，对截至本20-F表年度报告所涉期间结束时的披露控制和程序进行了评估，我们的首席执行官和首席财务官的结论是，我们的披露控制和程序是有效的。
 
管理层关于财务报告内部控制的报告
 
根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括以下政策和程序:（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细，准确和公平地反映我们资产的交易和处置，㈡提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅是根据适当的授权进行的；（iii）为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购，使用或处置提供合理保证。
 
截至2020年12月31日，我们的管理层评估了财务报告内部控制的有效性。在对财务报告内部控制进行评估时，管理层的评估基于Treadway委员会赞助组织委员会或COSO发布的“内部控制–综合框架”（2013年）中的框架。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。
 
财务报告内部控制的变化
 
在本20-F表年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制未发生任何重大影响或有可能合理影响我们对财务报告的内部控制的变化。
 
项目16。            【保留】
 
项目16A。         审计委员会财务专家
 
我们的董事会已确定外部和独立董事Limor Steklov女士符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的定义。有关Steklov女士相关经验的简要说明，请参见项目6。a.“董事，高级管理人员和员工–董事和高级管理人员。”
 
项目16B。         Code of Ethics
 
我们于2010年4月通过的经修订和重述的Code of Ethics适用于我们的首席执行官和我们公司的所有高级财务官员，包括我们的首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。经修订和重述的《Code of Ethics》反映了我们对国际业务的日益重视，并通过提供与国际商业活动有关的明确指示，更好地处理与这类活动有关的问题。该Code of Ethics可在我们的网站上公开查阅:www.magalsecurity.com.如有要求，可提供书面副本。如我们对《Code of Ethics》作出任何实质性修订，或对《Code of Ethics》的条文给予任何豁免，包括默示豁免，我们会在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。
85
 
项目16C.          总会计师费用和服务
 
独立会计师费用和服务
 
下表列出了在所示的每个年度中，我们的主要独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer（安永会计师事务所全球成员）收取的费用。所有此类费用均已由我们的审核委员会预先批准。
 
   
截至12月31日止年度，
 
提供的服务
 
2019
   
2020
 
审计(1)          
   
265,000
     
315,000
 
税(2)          
   
40,000
     
55,000
 
其他(3)          
   
4,000
     
26,000
 
共计
   
299,000
     
396,000
 
______________
(1)
审计费是指表中所示每个年度的审计服务，包括与年度审计相关的费用（包括对我们财务报告内部控制的审计），各种会计问题的咨询以及与其他法定或法规相关的审计服务备案。
(2)
税费是指我们的审计师为遵守税收法规，就实际或拟进行的交易进行税收筹划和税收建议，与国际税收相关的税收咨询，税收评估审议，转让定价和预扣税评估而提供的专业服务。
(3)
其他费用主要与自付费用有关，主要是审计师的差旅费。这些费用还涉及与冲突矿产工作计划，尽职调查和风险评估服务相关的费用。
 
预先批准政策和程序
 
我们的审计委员会已通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立公共会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer及其关联公司提供的审计和非审计服务。审核或非审核服务的预先批准可以作为一般的预先批准，作为审核委员会批准我们独立审计师的聘用范围的一部分，也可以根据个人情况进行。任何超出一般预先批准水平的拟议服务也需要我们的审核委员会进行特定的预先批准。该政策禁止保留独立的公共会计师来履行《萨班斯-奥克斯利法案》第201条或SEC规则所定义的禁止的非审计职能，还要求审计委员会考虑拟议的服务是否与公共会计师的独立性兼容。
 
项目16D.
豁免审核委员会的上市标准
 
不适用。
 
项目16E.          发行人和关联购买者购买股本证券
 
2020年期间，我们没有购买公司的任何普通股，也没有关联购买者代表我们购买公司的任何股份。
 
项目16F.          注册人认证会计师的变更
 
什么都没有
86
 
项目16G.         公司治理
 
根据纳斯达克股票市场规则5615（a）（3），允许外国私人发行人（例如我们公司）遵循某些母国公司治理惯例，而不是纳斯达克股票市场规则的某些规定。选择遵循母国惯例而不是任何此类纳斯达克要求的外国私人发行人必须事先向纳斯达克提交来自该发行人母国独立律师的书面声明，证明该发行人的惯例不受母国法律的禁止。
 
我们目前在以下要求方面遵守以色列法律和惯例:
 

•
有关提名董事程序的要求。相反，我们遵循以色列法律和惯例，根据这些法律和惯例，我们的董事由董事会推荐给股东选举。请参阅项目6。c。“董事，高级管理人员和员工–董事会惯例–选举董事。”
 

•
有关我们的首席执行官和所有其他执行官的薪酬的要求。相反，我们遵循以色列法律和惯例，根据该法律和惯例，董事会必须批准首席执行官的所有薪酬安排，并且所有高级管理人员的薪酬安排均须获得首席执行官的批准。请参阅项目6。c。“董事，高级管理人员和员工–薪酬。”
 

•
要求我们的独立董事定期举行仅有独立董事出席的会议。根据以色列法律，独立董事无需举行执行会议。
 

•
纳斯达克股票市场规则所定义的我们保持大多数独立董事的要求。根据以色列法律和惯例，根据《以色列公司法》的规定，我们必须任命至少两名外部董事进入我们的董事会。
 
项目16H.          矿山安全披露
 
不适用。
 
第三部分
 
项目17。            财务报表
 
我们选择提供第18项中指定的财务报表和相关信息。
87
 
项目18。             财务报表
 
本项目所需的财务报表载于本年度报告末尾，从F-1页开始。
88
 
项目19。展品

展品
我不知道
 
描述
1.1
 
注册人的组织章程大纲(1)

1.2
 

2.1
 

2.2
 

2.4
 

2.5
 

4.1
 

4.2
 

4.3
 

8.1
 

 

 

 

 

 

 

101.因斯
 
XBRL实例文档。*

101.舍尔
 
XBRL分类法扩展架构文档。*

101.普雷
 
XBRL分类法演示链接库文档。*

101.卡尔
 
XBRL分类法计算链接库文档。*

101.实验室
 
XBRL分类法标签链接库文档。*

101.德夫
 
XBRL分类法扩展定义链接库文档。*
_______________
 
*
根据S-T法规第406T条的规定，就经修订的1933年《证券法》第11或12条而言，这些交互式数据文件被视为未提交或未成为注册声明或招股说明书的一部分，被视为未出于1934年《证券交易法》（经修订）第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
 
(1)
作为展品提交给我们的F-1表格注册声明（文件号:33-57438），于1993年1月26日提交给证券交易委员会，经修订，并通过引用并入本文。
 
89
(2)
作为展品提交给我们的F-1表格注册声明（第33-57438号），该表格于1993年1月26日提交给证券交易委员会，并经修订，在此引用作为参考，经1997年1月7日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-6246）作为证物提交的修正案修订，并通过引用并入本文，经我们于2001年6月29日向证券交易委员会提交的截至2000年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中作为证物提交的修正案进一步修正，在此引用作为参考，经公司股东于2002年7月17日进一步修订，如2002年6月19日提交给SEC的表格6-K所述，经公司股东于2008年8月20日进一步修订，如表格6-K所述于2008年7月17日提交给SEC，并经公司股东于2011年8月31日进一步修订，如2011年7月27日提交给SEC的表格6-K所述。
 
(3)
作为附件2.1提交给注册人截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告，并通过引用并入本文。
 
(4)
作为附件2.3提交给注册人截至2010年12月31日止年度的20-F表年度报告，并通过引用并入本文。
 
(5)
作为附件2.4提交给注册人截至2013年12月31日止年度的20-F表年度报告，并通过引用并入本文。
 
(6)
作为附件2.5提交给注册人截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告，并通过引用并入本文。
 
(7)
作为附件A提交给2019年7月15日提交给证券交易委员会的表格6-K的注册人委托书中的附件99.1，并通过引用并入本文。
 
(8)
作为附件A提交给2020年10月23日随证券交易委员会提供的表格6-K的注册人委托书中的附件99.1，并通过引用并入本文。
 
(9)
作为附件99.2提交到2021年2月8日提交给证券交易委员会的表格6-K的注册人报告中，并通过引用并入本文。
 
90

Magal Security Systems Ltd.及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日

以美元为单位

索引

 
页
   
F-2-F-4
   
F-5–F-6
   
F-7
   
F-8
   
F-9–F-10
   
F-11-F-13
   
F-14-F-53


F-1

Kost Forer Gabbay&Kasierer
144Menachem Begin Road，Building A，
以色列特拉维夫6492102
电话:+972-3-6232525
传真:+972-3-5622555
ey.com

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Magal Security Systems Ltd.

关于财务报表的意见

我们已审计了随附的Magal Security SystemsLtd.及其子公司（本公司）截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，相关综合业务报表，综合收益（亏损），截至2020年12月31日止三个年度每年的股东权益和现金流量以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，根据我们的审计和其他审计师的报告，合并财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的经营成果和现金流量，均符合美国公认会计原则。

我们未审计Magal Soluciones Integrales SA de CV（原名Senstar Latin America SA de CV）的财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的全资子公司，其中总资产占2019年12月31日的6%，总收入分别占2019年和2018年相关合并总额的9%和27%。这些报表已由其报告已提供给我们的其他审计师进行了审计，并且我们的意见仅基于其他审计师的报告，涉及Senstar Latin America SA de Cv.所包含的金额。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。本公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也无需我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但并非出于对公司财务报告内部控制有效性发表意见的目的。因此，我们不表示这种意见。
F-2

我们的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈导致财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计和其他审计师的报告为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是本期合并财务报表审计中产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且:（1）与账目或披露有关这对财务报表至关重要，并且（2）涉及我们特别具有挑战性，主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整体合并财务报表的意见，并且通过传达以下关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

标题

收入确认

对事项的说明
如合并财务报表附注2所述，公司的部分收入来自与客户的长期合同，随着时间的推移，相关履约义务已得到履行。本公司使用完工百分比成本-成本进度指标确认此类合同的收入。在这种方法下，公司根据迄今为止发生的成本与完成履约义务的估计总成本之比（称为“完成时的估计”或“EAC”）来衡量完成进度。

合同EACS的确定要求管理层做出估计和假设，以估计与客户合同相关的成本和利润。在长期合同开始时，公司会确定实现合同的技术，时间表和成本方面的风险，并在合同的整个生命周期内监视和评估这些风险对其估计的影响。EAC估计数的重大变化可能会对公司在审计期间记录的估计收入和毛利产生重大影响。

由于在合同开始时和整个合同生命周期中评估管理层对项目经济学和时间表的估计和假设所涉及的判断，因此基于完工百分比成本-成本进度法进行收入确认的审计是复杂的。
 
我们在审计中如何处理这一事项
我们了解，评估了设计并测试了管理层对EAC分析和相关重要假设的准备和定期审查的相关内部控制的运营有效性。
 
为了测试公司的EAC分析，我们的审计程序包括（其中包括）合同样本，了解合同和合同条款，通过比较管理层对工时的估计来评估公司准确估计预期成本的历史能力，根据实际结果完成合同所需的分包商成本和材料，并在合同的整个生命周期内执行分析程序。我们还通过将它们与证明文件以及与合同文件（包括合同价值）商定的关键条款进行比较来评估所产生的成本。此外，我们评估了成本与预计成本之间的差异是否在东非共同体的分析中得到了适当反映。

s/Kost Forer Gabbay&Kasierer
Kost Forer Gabbay&Kasierer
安永全球会计师事务所的成员

我们自1984年以来担任公司的审计师。

以色列特拉维夫
2021年4月26日

F-3

Sainz–Grant Thornton，S.C.
Perif Rico Sur4348
Jardines del Pedregal上校
04500，M XICO，D.F.
 
T+52554246500
F+5255554246501
www.ssgt.com.mx

致的股东
Magal Soluciones Integrales SA de CV（原名Senstar Latin America SA de CV）。):

关于财务报表的意见

我们已审计了Magal Soluciones Integrales SA de CV（原名Senstar Latin America SA de CV）的随附资产负债表。（本公司）截至2019年12月31日，截至2019年12月31日止两个年度各年的相关综合收益表，股东权益及现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司截至2019年12月31日的财务状况以及两年中每年的经营成果和现金流量。截至12月31日的期间，2019年，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。本公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也无需我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但并非出于对公司财务报告内部控制有效性发表意见的目的。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈导致财务报表重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Sainz–Grant Thornton，S.C.

C.P.C.Guillermo Segura Herrera
自2017年至2019年，我们一直担任公司的审计师。
墨西哥墨西哥城

2020年4月23日

Contadores y Consultores de Negocios
MIEMBRO DE Grant Thornton International Ltd

F-4

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并资产负债表
千美元（千美元）

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
资产
           
             
当前资产：
           
现金及现金等价物
 
$
27,093
   
$
34,531
 
短期银行存款
   
-
     
16,749
 
受限制的现金和存款
   
265
     
324
 
应收账款（截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别扣除信贷损失准备金2,117美元和2,119美元）
   
21,310
     
18,697
 
未开票应收账款
   
11,808
     
8,897
 
其他应收账款和预付费用（附注3）
   
5,199
     
4,510
 
库存（附注4）
   
12,360
     
12,605
 
                 
共计流动资产
   
78,035
     
96,313
 
                 
长期投资和应收款:
               
长期存款和受限制存款以及长期其他应收账款
   
114
     
134
 
遣散费基金
   
1,864
     
1,363
 
递延所得税资产（附注13）
   
3,734
     
4,215
 
经营租赁使用权资产（附注5）
   
3,352
     
3,492
 
                 
共计长期投资和应收款
   
9,064
     
9,204
 
                 
物业及设备净额（附注6）
   
6,137
     
6,256
 
                 
净无形资产（附注7）
   
3,035
     
3,772
 
                 
商誉（附注8）
   
11,786
     
11,504
 
                 
共计资产
 
$
108,057
   
$
127,049
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-5
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并资产负债表
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
负债和股东权益
           
             
流动负债：
           
贸易应付款项
 
$
7,741
   
$
5,438
 
客户预付款
   
4,398
     
5,587
 
递延收入
   
2,833
     
2,558
 
其他应付账款和应计费用（附注9）
   
17,313
     
14,609
 
短期经营租赁负债（附注5）
   
952
     
919
 
                 
共计流动负债
   
33,237
     
29,111
 
                 
长期负债:
               
递延收入
   
1,674
     
1,769
 
递延所得税负债
   
676
     
178
 
应计遣散费
   
2,689
     
2,251
 
长期经营租赁负债（附注5）
   
2,398
     
2,515
 
其他长期负债
   
285
     
371
 
                 
共计长期负债
   
7,722
     
7,084
 
                 
承付款和或有负债（附注10）
               
                 
可赎回非控股权益
   
-
     
3,048
 
                 
股东权益:
               
股本-
               
面值1新谢克尔的普通股-
               
授权:2020年12月31日和2019年12月31日为39,748,000股；已发行和流通:2020年12月31日为23,163,985股，2019年12月31日为23,153,985股
   
6,753
     
6,750
 
普通股与额外实收资本
   
69,965
     
94,696
 
累计其他综合收益（亏损）
   
34
     
(627
)
外币换算调整（公司的独立财务报表）
   
9,104
     
5,924
 
累计赤字
   
(18,759
)
   
(18,961
)
                 
Magal股东权益总额
   
67,097
     
87,782
 
非控股权益
   
1
     
24
 
                 
共计股东权益（附注11）
   
67,098
     
87,806
 
                 
共计负债和股东权益
 
$
108,057
   
$
127,049
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-6
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
综合业务报表
千美元（每股数据除外）

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
收入
 
$
81,464
   
$
86,831
   
$
92,602
 
收入成本
   
47,027
     
48,070
     
52,299
 
                         
毛利
   
34,437
     
38,761
     
40,303
 
                         
营业费用：
                       
研究与开发，净额
   
5,658
     
6,373
     
6,852
 
销售和营销
   
13,883
     
16,902
     
18,557
 
一般和行政
   
9,713
     
9,447
     
11,139
 
                         
共计营业费用
   
29,254
     
32,722
     
36,548
 
                         
营业收入
   
5,183
     
6,039
     
3,755
 
财务收入（支出）净额（附注16）
   
(1,480
)
   
(1,667
)
   
1,361
 
                         
所得税前收入
   
3,703
     
4,372
     
5,116
 
所得税（附注13）
   
3,001
     
1,553
     
2,072
 
                         
净收入
   
702
     
2,819
     
3,044
 
                         
减–可赎回非控股权益和非控股权益应占的净收入
   
(342
)
   
(526
)
   
(95
)
                         
Magal股东应占净收入
 
$
360
   
$
2,293
   
$
2,949
 
                         
每股基本收益
 
$
0.01
   
$
0.07
   
$
0.12
 
                         
每股摊薄收益
 
$
0.01
   
$
0.07
   
$
0.12
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-7
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并综合收益表
千美元（千美元）

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
净收入
 
$
702
   
$
2,819
   
$
3,044
 
外币换算调整
   
661
     
1,200
     
(1,740
)
                         
综合收益总额
 
$
1,363
   
$
4,019
   
$
1,304
 
                         
净收入（亏损）归因于:
                       
非控股权益
 
$
(23
)
 
$
(26
)
 
$
-
 
可赎回非控股权益
   
365
     
552
     
95
 
Magal股东
   
360
     
2,293
     
2,949
 
                         
净收入
 
$
702
   
$
2,819
   
$
3,044
 
                         
综合收益总额（亏损）归因于:
                       
非控股权益
 
$
(23
)
 
$
(26
)
 
$
-
 
可赎回非控股权益
   
619
     
717
     
(5
)
Magal股东
   
767
     
3,328
     
1,309
 
                         
综合收益总额
 
$
1,363
   
$
4,019
   
$
1,304
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-8

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并股东权益表
千美元（共享数据除外）

   
股份数量
   
普通股
   
额外的实收
首都
   
累计其他综合
收入（亏损）
   
外币换算
调整-公司
   
留存收益
（累计赤字）
   
非
控制权益
   
股东权益总额
 
                                                 
截至2018年1月1日的余额
   
23,032,448
   
$
6,716
   
$
93,975
   
$
(87
)
 
$
5,859
   
$
(23,514
)
 
$
-
   
$
82,949
 
                                                                 
采用ASC606产生的累计影响调整
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
114
     
-
     
114
 
行使员工股票期权时发行股票
   
17,191
     
5
     
72
     
-
     
-
     
-
     
-
     
77
 
股票补偿
   
-
     
-
     
158
     
-
     
-
     
-
     
-
     
158
 
外币换算调整-公司
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(3,064
)
   
-
     
-
     
(3,064
)
综合收益（亏损）:
                                                               
净收入
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
2,949
     
-
     
2,949
 
可赎回非控股权益的赎回价值调整
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(227
)
   
-
     
(227
)
外币换算调整
   
-
     
-
     
-
     
(1,740
)
   
-
     
-
     
-
     
(1,740
)
                                                                 
截至2018年12月31日的余额
   
23,049,639
     
6,721
     
94,205
     
(1,827
)
   
2,795
     
(20,678
)
   
-
     
81,216
 
                                                                 
行使员工股票期权时发行股票
   
104,346
     
29
     
474
     
-
     
-
     
-
     
-
     
503
 
股票补偿
   
-
     
-
     
392
     
-
     
-
     
-
     
-
     
392
 
购买公司先前授予的认股权证
   
-
     
-
     
(375
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(375
)
外币换算调整-公司
   
-
     
-
     
-
     
-
     
3,129
     
-
     
-
     
3,129
 
向非控股权益发行股份
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
50
     
50
 
综合收益（亏损）:
                                                               
净收入（损失）
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
2,293
     
(26
)
   
2,267
 
可赎回非控股权益的赎回价值调整
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(576
)
   
-
     
(576
)
外币换算调整
   
-
     
-
     
-
     
1,200
     
-
     
-
     
-
     
1,200
 
                                                                 
截至2019年12月31日的余额
   
23,153,985
     
6,750
     
94,696
     
(627
)
   
5,924
     
(18,961
)
   
24
     
87,806
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-9
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并股东权益表
千美元（共享数据除外）

   
股份数量
   
普通股
   
额外的实收
首都
   
累计其他综合
收入（亏损）
   
外币换算
调整-公司
   
留存收益
（累计赤字）
   
非
控制权益
   
股东权益总额
 
                                                 
截至2019年12月31日的余额
   
23,153,985
   
$
6,750
   
$
94,696
   
$
(627
)
 
$
5,924
   
$
(18,961
)
 
$
24
   
$
87,806
 
                                                                 
行使员工股票期权时发行股票
   
10,000
     
3
     
38
     
-
     
-
     
-
     
-
     
41
 
股票补偿
   
-
     
-
     
231
     
-
     
-
     
-
     
-
     
231
 
支付给公司股东的现金分配
   
-
     
-
     
(25,000
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(25,000
)
外币换算调整-公司
   
-
     
-
     
-
     
-
     
3,180
     
-
     
-
     
3,180
 
综合收益（亏损）:
                                                               
净收入（损失）
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
360
     
(23
)
   
337
 
可赎回非控股权益的赎回价值调整
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(158
)
   
-
     
(158
)
外币换算调整
   
-
     
-
     
-
     
661
     
-
     
-
     
-
     
661
 
                                                                 
截至2020年12月31日的余额
   
23,163,985
   
$
6,753
   
$
69,965
   
$
34
   
$
9,104
   
$
(18,759
)
 
$
1
   
$
67,098
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-10

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并现金流量表
千美元（千美元）

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
1.经营活动产生的现金流量:
                 
                   
净收入
 
$
702
   
$
2,819
   
$
3,044
 
将净收入与经营活动提供（用于）的现金净额进行对账所需的调整:
                       
折旧及摊销
   
1,956
     
2,100
     
2,245
 
商誉减值
   
-
     
-
     
979
 
出售财产和设备的损失（收益）
   
17
     
11
     
(47
)
短期和其他长期负债应计利息和汇兑差额的增加（减少）
   
(155
)
   
693
     
(520
)
股票补偿
   
231
     
392
     
158
 
应收贸易账款减少（增加）净额
   
(1,626
)
   
(3,962
)
   
555
 
未开票应收账款增加
   
(2,135
)
   
(2,325
)
   
(227
)
其他应收账款和预付费用增加
   
(555
)
   
(190
)
   
(1,333
)
库存减少（增加）
   
845
     
2,068
     
(3,981
)
长期贸易应收款增加（减少）
   
13
     
(52
)
   
-
 
递延所得税减少（增加）
   
879
     
(631
)
   
(968
)
经营租赁使用权资产减少（增加）
   
1,542
     
957
     
-
 
经营租赁负债增加（减少）
   
(1,486
)
   
(963
)
   
-
 
应付账款增加（减少）额
   
1,855
     
(1,312
)
   
1,071
 
其他应付账款及应计费用和递延收入增加
   
1,803
     
1,016
     
3,114
 
客户预付款增加（减少）
   
(1,462
)
   
(5,071
)
   
3,214
 
应计遣散费净额
   
(107
)
   
(73
)
   
22
 
                         
经营活动提供（用于）的现金净额
   
2,317
     
(4,523
)
   
7,326
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-11
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并现金流量表
千美元（千美元）

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
1.投资活动产生的现金流量:
                 
                   
短期存款投资
   
-
     
(3,092
)
   
-
 
限制存款投资
   
77
     
(90
)
   
-
 
释放短期银行存款
   
16,978
     
-
     
12,873
 
出售财产和设备的收益
   
40
     
70
     
57
 
购买财产和设备
   
(816
)
   
(770
)
   
(2,128
)
对技术、专门知识和专利的投资
   
(59
)
   
(897
)
   
(296
)
收购ESC Baz的付款，扣除获得的现金（1）
   
-
     
-
     
(385
)
                         
投资活动提供（用于）的现金净额
   
16,220
     
(4,779
)
   
10,121
 
                         
1.筹资活动产生的现金流量:
                       
                         
向公司股东现金分配
   
(25,000
)
   
-
     
-
 
股息可赎回非控股权益
   
(1,935
)
   
-
     
-
 
购买可赎回非控股权益
   
(1,891
)
   
-
     
-
 
行使购股权向雇员发行股票的收益
   
41
     
503
     
77
 
向非控股权益发行股份
   
-
     
50
     
-
 
购买授予的认股权证
   
-
     
(375
)
   
-
 
                         
筹资活动提供（用于）的现金净额
   
(28,785
)
   
178
     
77
 
                         
汇率变动对现金及现金等价物的影响
   
2,828
     
2,089
     
(1,029
)
                         
现金，现金等价物和限制现金的增加（减少）
   
(7,420
)
   
(7,035
)
   
16,495
 
年初现金，现金等价物和限制现金
   
34,765
     
41,800
     
25,305
 
                         
年末现金，现金等价物和限制现金
 
$
27,345
   
$
34,765
   
$
41,800
 
                         
现金流量活动的补充披露:
                       
                         
现金及现金等价物
 
$
27,093
   
$
34,531
   
$
38,665
 
限制现金
   
252
     
234
     
3,135
 
                         
现金，现金等价物和限制现金总额
 
$
27,345
   
$
34,765
   
$
41,800
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-12
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并现金流量表
千美元（千美元）

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
现金流量活动的补充披露:
                 
                   
年内支付的现金:
                 
                   
兴趣
 
$
167
   
$
15
   
$
20
 
                         
所得税
 
$
2,454
   
$
660
   
$
2,926
 
                         
重大非现金交易:
                       
                         
使用权资产确认相应租赁负债
 
$
1,167
   
$
620
   
$
-
 

（1）收购ESC Baz的付款，扣除获得的现金:
                 
                   
ESC Baz在收购之日所购资产和承担的负债的公允价值净额（另见附注1C）:
                 
                   
净资产（不包括现金及现金等价物）
 
$
-
   
$
-
   
$
1,222
 
技术
   
-
     
-
     
190
 
客户关系
   
-
     
-
     
164
 
积压
   
-
     
-
     
147
 
递延收入调整数
   
-
     
-
     
20
 
递延税项负债净额
   
-
     
-
     
(80
)
商誉
                   
255
 
可赎回非控股权益
   
-
     
-
     
(1,533
)
                         
收购ESC Baz的总付款，扣除收购的现金
 
$
-
   
$
-
   
$
385
 

随附的注释是合并财务报表的组成部分。
F-13

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注1:-
一般

a.
一般:

Magal Security SystemsLtd.（“母公司”或“Magal”）及其子公司（统称“公司”）是一家为物理和视频安全解决方案以及网站管理提供解决方案和产品的领先国际供应商。该公司为关键站点提供全面的集成解决方案，这些站点利用其广泛的自制PID（外围入侵检测系统），带有原生IVA（智能视频分析）安全解决方案的高级VMS（视频管理软件）以及专有的命令和控制平台。

截至2018年12月31日，公司的业务分三个业务部门进行管理和报告:周界产品部门（产品），交钥匙项目部门（项目）以及视频和网络安全部门。从2019年1月1日开始，公司将结构重组为两个部门:Magal Integrated Solutions（“项目”部分）和Senstar Products Division（“产品”部分）。每个部门都报告为单独的业务部门。有关更多信息，请参见注释15。


b.
冠状病毒病（COVID-19）于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病。COVID-19对全球经济产生了重大负面影响，导致供应链和金融市场中断，严重的旅行限制，设施关闭和各地的就地庇护令。公司密切关注COVID-19大流行的演变及其对公司员工，客户和供应商以及全球经济的影响。该公司采取了许多行动来保护其员工的安全，并保持业务连续性并确保其全球销售基础设施，技术能力及其供应链。2020年，公司的销售未受到大流行的重大影响，收入同比减少6.2%。但是，在整个一年中，由于政府指示的安全措施，旅行限制和供应链延误，一些业务受到了某些干扰。实施了一系列成本控制措施，以帮助限制大流行对公司收入的财务影响，同时采取了保持业务连续性和向客户交付的措施。该公司还与一些供应商合作开展了提高效率的举措。


c.
2020年12月7日，公司宣布每股现金分配1.079美元。现金分配总额为2500万美元，已于2020年12月28日支付给2020年12月17日登记在册的公司所有股份。


d.
2020年12月31日，公司的以色列子公司向可赎回非控股权益支付了1,935美元的股息。


e.
2020年12月31日，公司以总代价1,891美元收购了ESC Baz剩余的45%可赎回非控股权益（请参阅注释2M）。

F-14
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注1:-
一般（续）)


f.
2021年2月7日，公司与Aeronautics Ltd.签署了股份和资产购买协议，以3500万美元的现金对价出售公司的综合解决方案（项目）部门，以无现金债务为基础，但须视交易结束后的营运资金和其他惯例进行调整。该协议尚需获得监管机构的批准并满足惯例成交条件。作为收购的一部分，Aeronautics还正在收购该公司在以色列Yehud的设施。


g.
2018年收购:

于2018年4月2日（“截止日期”），本公司通过向ESC Baz进行资本投资以反对发行股份的方式完成收购ESC Baz Ltd.（“ESC Baz”或“Baz”）55%的控股权。作为交易的一部分，公司向ESC Baz投资了2,846美元，并授予ESC Baz其余45%股份的非控制性权益的认沽期权，可从2021年开始行使。从2019年开始，公司拥有可行使的认购期权，这使其能够收购ESC Baz的非控股权益。认沽和看涨期权的行使价基于公式计算，由ESC Baz平均营业收入的调整倍数驱动。

ESC Baz是一家总部位于以色列的公司，专注于军用级智能安防视频观察和监控系统的开发和制造。此次收购扩大了该公司的产品范围，增加了广泛的模块化和可定制的中远程监控系统，适用于500米至25公里的距离。ESC Baz系统已成功使用了二十多年，在包括以色列国防军，警察和安全部门以及全球众多其他政府和民用客户在内的客户中得到了运营和现场验证。

收购事项按收购方法入账，据此，收购价格已根据所收购资产及承担的负债的估计公允价值进行分配。整个商誉已分配给公司项目部门内的BAZ报告单位。自2018年4月2日起，ESC Baz的经营业绩已纳入合并财务报表。

下表总结了所购资产和承担的负债的估计公允价值:

净资产（包括现金2,461美元）
 
$
3,683
 
无形资产
   
501
 
递延收入调整数
   
20
 
递延所得税负债
   
(80
)
商誉
   
255
 
可赎回非控股权益
   
(1,533
)
         
总购买价
 
$
2,846
 

F-15
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注1:-
一般（续）)

在执行购买价格分配时，管理层考虑了（其中包括）历史财务业绩分析，被收购资产的最高和最佳用途以及对被收购公司业务未来表现的估计。

无形资产的公允价值采用收益法基于市场参与者法。需要摊销的无形资产在其估计使用寿命内摊销。对于技术，Magal使用直线法，对于客户关系和积压，Magal使用加速法。

下表列出了与收购相关的无形资产的组成部分:

   
公允价值
 
       
技术
 
$
190
 
客户关系
   
164
 
积压
   
147
 
         
无形资产总额
 
$
501
 

金额为1,533美元的可赎回非控制性权益在购买日记录，并在合并资产负债表上分类为临时权益（夹层账户），与永久权益分开。根据ASC810“合并”和ASC480-10-S99-3A“区分负债”的要求，可赎回的非控制性权益在每个报告期以其赎回金额或非控制性权益账面价值中的较高者计量权益”（请参阅注释2C）。

截至2018年12月31日止年度与购置有关的成本约为67美元，已计入经营报表的一般和行政费用。

ESC BAZ自2018年4月2日（收购日）起的收入和净收益金额已计入进行收购的报告期的合并利润表，分别为:

   
截至2018年12月31日止年度
 
       
收入
 
$
3,969
 
         
净收入
 
$
210
 


F-16


注1:-
一般（续）)

未经审核的备考简明经营成果:

以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的未经审核备考简明经营成果，假设收购ESC Baz发生在2017年1月1日。备考信息不一定表示如果在这些日期完成收购将实际发生的经营成果，也不表示未来期间的经营成果。

   
年终
12月31日
 
   
2018
   
2017
 
   
未经审核
 
             
收入
 
$
94,216
   
$
69,851
 
                 
Magal股东应占净收入（亏损）
 
$
3,198
   
$
(6,802
)
                 
每股基本及摊薄净收入（亏损）
 
$
0.14
   
$
(0.30
)

注2:-      重大会计政策


除非另有说明，否则合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并在一致的基础上遵循。

a.
估计数的使用:

符合美国公认会计原则的财务报表的编制要求管理层做出估计，判断和假设，这些估计，判断和假设会影响财务报表和随附附注中报告的金额。最重要的假设用于确定商誉和可辨认无形资产的价值、收入确认、信贷损失准备金、存货核销、保修准备金、税收资产和税收状况、法律或有事项以及股票补偿成本。实际结果可能与这些估计有所不同。

b.
以美元为单位的财务报表:

该公司的收入主要以新谢克尔，美元，欧元，加元和墨西哥比索产生。此外，母公司的大部分费用发生在新谢克尔。公司管理层认为，新谢克尔是母公司经营所在经济环境的主要货币。

根据ASC830，公司已将其报告货币确定为美元。
F-17
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-      重要会计政策（续）)

母公司的功能货币是新谢克尔。母公司外国子公司的功能货币是每个子公司运营所使用的当地货币。

ASC830，“外币事项”制定了合并子公司外币财务报表的折算标准。折算过程的第一步是确定财务报表所列每个实体的功能货币。然后，每个实体的账户以其功能货币计量。货币资产负债表项目计量产生的所有交易损益在经营报表中酌情反映为财务收入或支出。

在计量过程完成后，财务报表将使用当前汇率法转换为报告货币，即美元。股票账户使用历史汇率进行折算。所有其他资产负债表账户均使用资产负债表日的有效汇率折算。业务报表金额已使用当年的平均汇率折算。由此产生的折算调整在累计其他综合收益（亏损）中作为股东权益的一部分报告。

c.
合并原则:

合并财务报表包括母公司及其子公司的账目。公司间交易和余额，包括尚未在公司外部实现的公司间销售利润，已在合并时抵销。

在没有控制权变更的情况下，母公司所有权权益的变化被视为股权交易，而不是阶梯式收购或摊薄损益。

子公司的非控股权益是指不直接或间接归属于母公司的子公司的权益。非控股权益在权益中与本公司权益持有人应占权益分开列示。损益及其他全面收益的组成部分归属于公司及非控股权益。亏损归因于非控制性权益，即使它们导致合并财务状况表中的非控制性权益为负余额。当非控制性权益的购买价格超过购买时的账面价值时，任何超出或不足均确认为对普通股与额外实收资本的调整。

根据ASC810“合并”和ASC480-10-S99-3A的要求，可赎回的非控制性权益在合并资产负债表被分类为临时权益，与永久权益分开，并在每个报告期以其赎回金额或非控制性权益账面价值中的较高者计量，“区分负债和权益”。

2020年12月31日，公司收购了ESC Baz的其余45%权益，将其所有权权益增加至100%，对价为1,891美元给非控股股东（另见注释2M）。

F-18

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-      重要会计政策（续）)

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度可赎回非控股权益的期初和期末金额的对帐:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
年初余额
 
$
3,048
   
$
1,755
 
可赎回非控股权益的赎回价值调整
   
158
     
576
 
可赎回非控股权益应占净收入
   
365
     
552
 
外币换算调整
   
255
     
165
 
股息可赎回非控股权益
   
(1,935
)
   
-
 
购买可赎回非控股权益
   
(1,891
)
   
-
 
                 
   
$
-
   
$
3,048
 

d.
现金等价物:

现金等价物是短期的高流动性投资，在收购之日可以很容易地转换为原始期限为三个月或更短的现金。

e.
短期和长期受限制的现金和存款:

短期受限制的现金和存款主要投资于仅限于提取或使用最长一年的定期存单。此类存单主要用作履约抵押品和对客户的预付款担保。

长期受限制的现金和存款主要投资于仅限于提取或使用一年以上的定期存单。此类存单主要用作向客户提供履约担保的抵押品。

f.
短期和长期银行存款:

短期银行存款是指期限在三个月以上、一年以下的存款，按其成本列示。

期限在一年以上的银行存款计入长期银行存款，并按成本列示。

F-19
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-      重要会计政策（续）)

g.
库存:

存货以成本或可变现净值中的较低者列示。本公司会根据历史和预计的销售量，当前和历史售价以及合同义务定期评估手头的库存数量，以维持一定的零件水平。根据这些评价，提供了库存核销，以涵盖流动缓慢的物品、停产产品、库存过剩、市场价格低于成本和调整后的收入预测所产生的风险。

成本确定如下:

原材料、零部件及用品:采用“先进先出”的方式。

在建工程和产成品:在直接制造成本的基础上加上可分配的间接成本，代表可分配的经营管理费用和制造成本。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，公司记录的库存核销金额分别为231美元，258美元和118美元。此类核销包括在收入成本中。

h.
长期应收贸易账款:

具有长期付款条件的长期贸易和其他应收款按其估计现值记录。

i.
物业和设备:

物业及设备按成本扣除累计折旧后入账。折旧采用直线法在资产的估计使用寿命内按以下年利率计算:

   
%
 
       
建筑物
 
3 - 4
 
机械设备
 
10-33（主要为10%）
 
机动车辆
 
15
 
促销展示
 
15 - 50
 
办公家具和设备
 
6 - 33
 
租赁权益改善
 
以租赁期限或资产使用寿命中的较短者为准
 

j.
无形资产:

无形资产包括专利，资本化和获得的技术，客户关系和积压。
F-20
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-      重要会计政策（续）)

无形资产使用摊销方法在其使用寿命内摊销，该摊销方法反映了根据ASC350“无形资产-商誉及其他”消耗或以其他方式耗尽无形资产的经济利益的模式。“无形资产按直线法或加速法按以下加权平均年率摊销:

   
%
 
       
专利
 
10
 
技术
 
12.5 - 26.7
 
客户关系
 
10.3 - 36.4
 
积压
 
50 - 100
 

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，公司未记录与其无形资产有关的任何减值费用。

k.
长期资产减值:

本公司将持有或使用的长期资产（资产组），包括使用权资产和需要摊销的无形资产，均按照ASC360的规定进行减值审查，“物业，厂房，“当事件或情况变化表明一组资产的账面价值可能无法收回时”。将持有和使用的一组资产的可收回性是通过将本集团的账面价值与本集团预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果该资产组被视为减值，则要确认的减值以资产账面价值超过其公允价值的金额计量。截至2020年12月，2019年和2018年12月止年度，公司未记录任何应占长期资产的减值费用。

l.
商誉:

公司遵循ASC350“无形资产-商誉及其他”。"

ASC350要求在报告单位级别对商誉进行减值测试。

ASC350允许主体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行定量商誉减值测试。如果定性评估不会导致很可能出现减值迹象，则无需进行进一步的减值测试。如果确实很可能导致减值迹象，则进行定量减值测试。或者，ASC350允许实体绕过任何报告单位的定性评估，直接进行商誉减损测试的第一步。公司选择自每年12月31日起对商誉进行年度减值测试，如果存在减值指标，则会更频繁。

F-21
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

2017年1月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新》（ASU）第2017-04号，“无形资产-商誉及其他（主题350）:-简化商誉减值测试”，这消除了计算商誉隐含公允价值的要求（即，商誉减值测试的第2步），以计量商誉减值费用。取而代之的是，将根据报告单位的账面价值超过其公允价值的差额确认减值费用。该标准将前瞻性地适用于自2019年12月15日起对公共实体进行的年度和中期减值测试。允许在2017年1月1日之后的年度和中期商誉减值测试日期提前采用。公司于2018年1月1日提前采用了新指南（另请参阅注释8）。

m.
企业合并:

本公司根据ASC第805号“企业合并”核算企业合并。ASC805号要求在购买日确认所购资产，承担的负债和任何非控制性权益，并以该日的公允价值计量。所购净资产公允价值超过购买价的部分以及随后发生的或有事项估计数变动，应记入综合业务报表。

与购置相关的成本在发生期间的经营报表中列为支出。

收购ESC Baz的非控股权益:

2020年12月31日，公司收购了ESC Baz的其余45%权益，将其所有权权益增加至100%，对价为1,891美元给非控股股东。

n.
收入确认:

公司的收入主要来自:（1）安装综合安全系统，其收入来自长期固定价格合同；（2）安全产品的销售；（3）服务和维护，以固定价格或基于时间和材料的合同执行；（4）软件许可费和相关服务。

公司合同的收入使用ASC606-“与客户合同的收入”（“ASC606”）中的五步模型确认。首先，公司确定与客户的协议是否在具有商业实质的范围内被视为合同，是否经双方书面批准，包括付款条款在内的所有权利和义务均可识别，双方之间的协议创建了可执行的权利和义务，并且以可收回性换取将转移给客户的商品和服务被视为可能。然后，公司评估合同的交易价格，以确定公司为履行合同中要求的履约义务而预期收取的对价。

F-22

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

在一定程度上，交易价格包括可变对价（例如合同罚款，未定价的变更单或类似措施），公司通常会根据具体事实和情况进行约束，估计最可能应包含在交易价格中的金额。

在合同开始时，公司还评估并确定是否应将合同划分为多项履约义务。公司安装全面的安全系统合同通常包括一次性履约义务，原因是针对每个客户的特定需求和集成的系统或解决方案进行了大量定制。

对于公司的大多数综合安全系统安装合同，其中公司的业绩并未创造出具有替代用途的资产，公司会随着业绩时间的推移确认收入，因为控制权不断转移给客户。对于随着时间的推移而履行的这些履约义务，公司通常使用输入法确认收入，并在发生成本相对于履行履约义务的预期总成本时按比例确认收入金额。公司相信所产生的费用作为估计费用总额的一部分，是衡量履行履约义务进展情况的适当尺度，因为这一尺度合理地反映了工作进展情况并且公司有能力对完成进度，合同收入和合同成本做出合理可靠的估计。此外，已执行的合同还包括明确规定合同各方应提供和接收的服务，应交换的对价，结算方式和条款（包括为方便而终止的情况）的可执行权的条款。项目成本包括为生产该系统而购买的材料，相关的人工，间接费用和分包商的成本。履约费用是通过使用项目迄今发生的实际费用记录与项目所需资源估计数总额（相当于与赚取的收入有关的费用）进行监测的费用和所作的努力来衡量的。本公司将合同利润估计为估计交易总价与合同预期履约总成本之间的差额，并在合同期内确认收入和成本。由于实际业绩与原始预测之间的差异导致估计数的变化，长期合同的估计毛利或损失可能会发生变化。在管理层可以合理确定的情况下，估计毛利的这种变化在累积追赶的基础上记录在经营成果中。

对于被视为损失合同的合同，公司为可能发生期间超过合同项下总估计对价的总估计成本建立远期损失准备金。

费用应在商定的里程碑完成后支付，并以客户接受为准。在合同开票前确认的收入金额记录为未开票应收账款。在大多数情况下，提前确认收入与客户开票之间的时间通常在1至6个月之间。
F-23

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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

未随时间确认的履约义务收入在控制权转移给客户时确认（通常是在交付时），主要包括未进行大量安装工作的安全产品销售收入和软件许可费。公司通常不向客户提供回头权。对于在某个时间点履行的履约义务，公司评估客户可以指导产品的使用并从中获得收益的时间点。运输和装卸费用不视为履约义务，而是在发生时计入销售成本。

在某些销售安排中，公司履行其义务，并就所完成的工作向客户开具帐单，但直到以后才发货。这些被称为“票据持有”的安排通常是应客户的要求以这种方式设计的。一旦客户获得对产品的控制权（通常在客户检查和接受后），并且满足以下所有条件，公司即确认票据和持有安排的收入:

1.票据代持安排的理由是实质性的。
2.该产品被单独标识为属于客户。
3.该产品目前已准备好向客户进行实物转移。
4.该实体不能使用该产品或将其定向到另一客户。

如果公司以票据和持有的方式确认产品销售收入，则公司会考虑是否具有剩余的履约义务（例如托管服务），公司会将交易价格的一部分分配给该履约义务。

服务和维护是根据固定价格或基于时间和材料的合同进行的。根据固定价格合同，公司同意以固定价格执行某些工作。根据时间和材料合同，公司将按议定的每小时开票率偿还劳动时间和材料费用。本公司的服务合同包括客户在履行履约义务时同时获得和消费所提供的利益的合同，因此，在履行这些服务时或在相关协议期限内确认相关收入。

维护和支持协议为客户提供了未指定的软件产品更新（如果有的话）的权利。这些服务允许客户在服务期内在线和电话访问技术支持人员。本公司在协议期内（通常为一年）按比例确认维护和支持服务收入。

该公司的收入来自其软件产品用户许可证的销售以及维护，支持，咨询和培训服务。

根据ASC606的要求，在确定合同中的履约义务后，公司根据每个履约义务所依据的承诺许可费或服务的估计相对独立售价，将总交易价格分配给每个履约义务。独立售价是公司将承诺的许可或服务单独出售给客户的价格。
F-24

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

本公司将销售佣金资本化，作为在合同增加且预计将收回的情况下获得合同的成本。销售佣金费用的摊销包括在随附的合并收益表中的销售和营销费用中。对于公司本应在一年或更短时间内资本化和摊销的成本，公司选择在发生这些合同成本时采用实际的权宜之计和费用。

剩余履约义务:

剩余履约义务是指预计将在公司收到的确定订单上确认的未来收入，相当于公司在剩余一年多的每个期末的剩余履约义务。截至2020年12月31日，公司的剩余履约义务为4260万美元，其中公司预计将在2021年将约41%确认为收入，其余部分将在此后确认。

未开票应收账款:

截至2020年1月1日，未开票应收账款与期初余额890万美元相比增加了290万美元。增加的主要原因是，本年度合同开票前确认的收入为800万美元，汇率影响为60万美元。这被帐单造成的570万美元的减少所抵消。截至2020年12月31日，上述项目的期末余额为1180万美元。

客户预付款和递延收入:

截至2020年1月1日，客户预付款和递延收入与期初余额990万美元相比减少了100万美元。减少的主要原因是来自客户预付款和递延收入的确认收入为750万美元。这被项目合同项下620万美元的新未赚数额以及30万美元的汇率影响所抵消。截至2020年12月31日，上述项目的期末余额为890万美元。

o.
股票补偿的核算:

公司根据ASC718“补偿-股票补偿”对股票补偿进行会计处理。

ASC718要求公司使用期权定价模型估算授予日基于权益的支付奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的合并损益表中确认为必要服务期内的费用。

本公司根据归属期内的加速归属法，确认已分级归属的奖励价值的补偿费用。公司对发生的没收进行会计处理。
F-25
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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，公司确认与员工股票期权相关的股票补偿支出分别为231美元、392美元和158美元。

公司使用二项式模型估算根据ASC718授予的股票期权的公允价值。期权定价的二项式模型需要许多假设，其中最重要的是次优行权因子和预期股价波动。次优行使系数是使用历史期权行使信息估算的。次优行使系数是指在期望员工行使其股票期权之前，股票价格必须高于行使价的比率。预期波动率基于实际的历史股价波动，并在不同时期的授予日进行计算，因为二项式模型可以用于不同时期的不同预期波动率。无风险利率基于美国国库券零息债券的收益率，其期限与期权的合同期限相同。授予的期权的预期期限来自期权估值模型的输出，并代表授予的期权预期未偿还的期限。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度的二项期权定价模型中使用了以下假设:

   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
股息收益率
 
0%

 
0%

 
0

预期波动率
 
33.56%-36.45%

 
33.76%-38.31%

 
37.11%-43.98%

无风险利息
 
0.32%-1.51%

 
1.42%-2.68%

 
2.5%-2.86%

合同条款
 
5-7年
   
5-7年
   
5-7年
 
没收率
 
10%

 
10%-12%

 
10%

次优运动倍数
 
1.29
   
1.32
   
1.32-1.33
 

F-26
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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

p.
研究与开发费用:

在开发产品改进或新产品过程中发生的研究与开发成本，在发生时记入费用。ASC985“软件”要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。根据公司的产品开发流程，在完成工作模型后，建立了技术可行性。公司在工作模型完成至产品准备全面发布之间发生的成本资本化。资本化技术包括在资产负债表的无形资产中，并在其估计使用寿命（通常为五年）内按直线法摊销。摊销费用在收入成本下确认。管理层每年评估这些资产的使用寿命，并在发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。

q.
保修费用:

该公司提供各种保修期长达24个月，不收取任何额外费用。本公司估计在其保修下可能产生的成本，并在根据ASC450“或有事项”确认产品收入时记录该成本金额的负债。“影响公司保修责任的因素包括单位数量、历史和预期保修索赔率以及每项索赔的成本。本公司定期评估其记录的担保负债的充分性，并根据需要调整金额。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度合并资产负债表其他应计负债的一部分----公司应计担保的详细变化情况:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
保修条款，年初
 
$
1,571
   
$
1,360
 
记入与新销售有关的成本和费用
   
415
     
374
 
授予的保证费用
   
(615
)
   
(278
)
外币换算调整
   
129
     
115
 
                 
保修条款，年底
 
$
1,500
   
$
1,571
 

F-27

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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

r.
每股净收益:

基本每股净收益是根据每年在外流通普通股的加权平均数计算得出的。稀释后的每股净收益是根据ASC260“每股收益”，根据每年在外流通普通股的加权平均数加上该年度被视为在外流通的稀释潜在普通股计算得出的。"

公司的某些流通在外的股票期权已被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为此类期权具有反稀释性。截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，与未行使期权有关的公司普通股总加权平均数分别为789,440股，684,887股和400,000股。

s.
信用风险集中:

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物，短期和长期银行存款，应收贸易账款，未开票应收账款，长期应收贸易账款和长期贷款。

截至2020年12月31日，公司的现金及现金等价物以及受限制的现金和存款中，16,943美元投资于以色列和美国的主要银行，约10,415美元投资于其他银行，主要是Royal Bank Of Canada，德意志银行，NatWest Bank，Caixabank和BBVA Bancomer。美国的现金及现金等价物可能超过保险限额，而在其他司法管辖区没有保险。通常，这些存款可以在活期时赎回，因此风险较低。

该公司的短期和长期应收贸易账款以及未开票的应收账款主要来自向主要位于以色列、美国、加拿大、墨西哥和欧洲的大型实体组织和政府机构的销售。

公司对客户进行持续的信用评估。对于公司确定为可能无法收取的金额，确认信用损失准备金。在某些情况下，公司可能需要信用证，其他抵押品或其他担保。

F-28

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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止三个年度，公司与应收账款相关的信用损失准备金的变化如下:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
年初余额
 
$
2,119
   
$
2,751
   
$
1,557
 
年内信贷损失费用
   
378
     
141
     
1,453
 
年内客户注销/收款净额
   
(416
)
   
(790
)
   
(204
)
汇率
   
36
     
17
     
(55
)
                         
   
$
2,117
   
$
2,119
   
$
2,751
 

截至2020年12月31日，公司没有重大的表外信用风险集中，例如外汇合约或外国对冲安排。

t.
所得税:

公司根据ASC740“所得税”核算所得税。“本ASC规定使用负债法，根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定递延所得税资产和负债账户余额，并使用已颁布的税率和法律进行计量。当差异预计会逆转时，这将生效。如有必要，本公司提供估值备抵，以将递延所得税资产减少至其估计可变现价值。

本公司根据对税收状况在审查后是否“更有可能”持续的评估，为不确定的税收状况建立准备金。本公司在财务报表中将与其不确定税收状况有关的利息和罚款记录为所得税费用。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，公司记录的与所得税不确定性有关的税收支出分别为456美元，654美元和717美元。

本公司在合并财务报表中将与税收问题相关的利息列为所得税费用的一部分。
F-29
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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

u.
遣散费:

公司对以色列雇员遣散费的负债是根据以色列的遣散费法计算的，该遣散费法基于截至资产负债表日雇员的最新工资乘以雇用年限（“关闭法”）。雇员每工作一年或其中一年有权领取一个月的工资。公司对其在以色列的雇员的责任完全由每月的保险单存款和应计费用提供。这些保单的价值在公司的资产负债表中记录为资产。

存入资金包括截至资产负债表日的累计利润。仅在履行以色列《遣散费法》或《劳动协议》规定的义务后才能提取存入的资金。存入资金的价值基于这些保单的现金退还价值，包括非重大利润。

2007年12月31日，时任公司董事会主席，卸任。他的退休协议包括他下半生从公司领取的某些津贴。截至2020年12月31日，这些津贴的精算价值估计约为644美元。这笔准备金已列为应计遣散费的一部分。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度的遣散费分别约为652,846美元和804美元。

本公司已与其部分员工签订协议，以执行《遣散费法》第14条以及根据该第14条于1998年6月30日发布的劳工部长的一般批准，其中规定，在终止此类员工的雇用后，他们的保险单中的所有应计金额将发放给他们。由于遣散费风险已不可撤销地转移到遣散费基金中，因此这些计划涵盖的遣散费负债和存款未反映在资产负债表中。
F-30

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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

v.
金融工具的公允价值:

公司在估算其金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:


（i）
现金及现金等价物，短期银行存款，长期银行存款，应收贸易账款，未开票应收账款，短期银行信贷和应付贸易账款的账面价值由于此类工具的短期到期而近似于其公允价值。


（ii）
公司长期贸易应收款的账面价值近似于其公允价值。公允价值是根据公司对类似类型投资安排的投资率使用折现现金流量分析估算的。


（iii）
公司长期负债的账面价值是通过对类似期限和期限的贷款使用当前利率折现未来现金流量来估算的。截至2020年12月31日，公司长期借款的公允价值与其账面价值相比没有重大差异。

w.
广告费用:

广告费用在发生时列为支出。截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度的广告费用分别为88美元，224美元和151美元。

x.
公允价值计量:

ASC820，“公允价值计量和披露”阐明，公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者将用于资产或负债定价的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，ASC820建立了三层价值层次结构，该层次结构优先考虑了估值方法中用于计量公允价值的输入:

第1级 - 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未调整）的可观察输入。

第2级 - 根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据得出的其他重大可观察输入。

第3级 - 很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日，公司没有任何以公允价值计量的经常性或非经常性衍生工具。

F-31
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

y.
综合收益（亏损）:

本公司按照ASC220“综合收益”核算综合收益（亏损）。ASC220建立了在全套通用财务报表中报告和显示综合收益及其组成部分的标准。综合收益通常代表该期间股东权益（亏损）的所有变化，但股东投资或分配给股东的变化除外。

本公司已确定其综合收益（亏损）项目与外币换算调整的未实现收益（亏损）有关。

累计其他综合收益（亏损）净额包括以下各项:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
外币换算调整
 
$
34
   
$
(627
)
 
$
(1,827
)
                         
累计其他综合收益总额（亏损）
 
$
34
   
$
(627
)
 
$
(1,827
)

z.
非控股权益:

2018年，该公司在肯尼亚成立了一家公司，该公司由该公司持股51%，由当地一家合作伙伴持股49%。与子公司有关的非控制性权益在2020年并不重要。

AA。
租赁:

根据ASU No.2016-02，Leases（ASC842），公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类:（1）合同是否涉及使用不同的已识别资产，（2）公司是否取得该资产在整个期间使用所产生的实质全部经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。对于期限为十二个月或更短的租赁，公司选择不确认租赁负债和使用权（“ROU”）资产。
F-32
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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

使用权资产和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。ROU资产最初以金额计量，该金额代表租赁付款相对于租赁的折现现值，再加上产生的任何初始直接成本。租赁负债最初是根据租赁期内剩余租赁付款的折现现值计量的。为此，公司仅考虑在启动时固定且可确定的付款。经营租赁中的隐含利率通常无法确定，因此，公司根据开始日可获得的信息使用增量借款利率（“IBR”）来确定租赁付款的现值。公司的IBR估计近似于具有类似条款和付款的抵押借款的利率，以及租赁资产所在的经济环境。

某些租赁包括延长或终止租赁的选择权。在合理确定公司将行使该选择权的情况下，在确定使用权资产和租赁负债时会考虑延长租赁的选择权。除非合理确定公司不会行使该期权，否则将考虑终止该期权。

BB。
重新分类:

往年合并财务报表附注中的某些金额已重新分类，以符合当年的列报方式。重新分类对先前报告的合并资产负债表、综合业务报表和综合收益（亏损）以及合并现金流量表没有影响。

CC。
最近发布和采用的会计准则的影响:

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量，这要求计量和确认以摊余成本持有的金融资产的预期信用损失。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。本指南对年度报告期以及从2019年12月15日开始的该年度内的过渡期有效。公司自2020年1月1日起采用该标准。采纳这些准则对公司的合并财务报表没有重大影响。
F-33
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美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注2:-
重要会计政策（续）)

DD。
尚未生效的新会计公告:

FASB于2019年12月发布了ASU2019-12，简化了所得税的会计处理。ASU2019-12消除了与期内税收分配方法，过渡时期所得税计算方法以及外部基础差异递延所得税负债确认有关的某些例外情况。它还澄清并简化了所得税会计的其他方面。该指南对2020年12月15日之后开始的会计年度以及该会计年度内的过渡期内的公共企业实体有效。允许提前采用，包括在过渡时期。公司目前正在评估该ASU对我们合并财务报表的影响。

2020年10月，FASB发布了ASU2020-10《编纂改进》。该指南提高了各个主题的披露指南的一致性。该指南对2020年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期，并且允许提前采用。公司预计采用该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

注3:-
其他应收账款和预付费用

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
预付费用
 
$
2,114
   
$
1,717
 
政府当局
   
2,320
     
1,914
 
给供应商的预付款
   
303
     
454
 
雇员
   
20
     
36
 
其他
   
442
     
389
 
                 
   
$
5,199
   
$
4,510
 

注4:-
库存

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
原料
 
$
3,949
    
$
5,232
 
进行中的工作
   
1,730
     
1,271
 
成品
    6,681
      
6,102
 
                 
   
$
12,360
   
$
12,605
 

F-34
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注5:-
租赁

本公司主要为办公室和汽车订立经营租赁。租赁的剩余租赁期限最长为7.1年，其中一些可能包括将租赁延长最多2.9年的选择权。

公司还选择了实际的权宜之计（按基础资产类别），不将租赁和非租赁组成部分分开，而是将每个单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为其租赁的单一租赁组成部分。汽车。


a.
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
经营租赁ROU资产
 
$
3,352
   
$
3,492
 
营业租赁负债，流动
 
$
952
   
$
919
 
经营租赁负债，长期
 
$
2,398
   
$
2,515
 
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
   
2.41
     
2.92
 
加权平均折现率
   
3.18
%
   
3.64
%


b.
截至2020年12月31日，经营租赁下的未来租赁付款如下:

12月31日
     
2021
 
$
1,074
 
2022
   
692
 
2023
   
418
 
2024
   
354
 
2025
   
355
 
2026年及之后
   
875
 
         
未来租赁付款总额
 
$
3,768
 
估算较少的利息
   
(418
)
         
租赁负债余额总额
 
$
3,350
 


c.
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，经营租赁费用分别为1,264美元和1,095美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，期限为十二个月或更短的经营租赁费用分别为215美元和201美元。

F-35
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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注6:-
物业及设备净额

A.组成:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
成本:
           
             
土地和建筑物
 
$
8,283
   
$
7,839
 
机械设备
   
3,892
     
3,606
 
机动车辆
   
2,722
     
2,620
 
促销展示
   
779
     
815
 
办公家具和设备
   
4,836
     
4,543
 
租赁权益改善
   
840
     
790
 
                 
     
21,352
     
20,213
 
累计折旧:
               
                 
建筑物
   
5,130
     
4,641
 
机械设备
   
2,972
     
2,982
 
机动车辆
   
1,762
     
1,513
 
促销展示
   
727
     
571
 
办公家具和设备
   
4,032
     
3,749
 
租赁权益改善
   
592
     
501
 
                 
     
15,215
     
13,957
 
                 
物业及设备净额
 
$
6,137
   
$
6,256
 


b.
截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度的折旧费用分别为1,113美元，1,179美元和1,070美元。

F-36

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注7:-
净无形资产

a.
组成:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
成本:
           
             
专有技术和专利
 
$
4,947
   
$
4,780
 
技术
   
7,225
     
7,017
 
客户关系
   
1,721
     
1,661
 
积压
   
934
     
898
 
                 
     
14,827
     
14,356
 
累计摊销:
               
                 
专有技术和专利
   
4,930
     
4,755
 
技术
   
4,455
     
3,632
 
客户关系
   
1,473
     
1,300
 
积压
   
934
     
897
 
                 
     
11,792
     
10,584
 
                 
净无形资产
 
$
3,035
   
$
3,772
 


b.
截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销费用分别为843美元，921美元和1,175美元。


c.
截至年度的无形资产估计摊销:

12月31日
     
2021
 
$
1,039
 
2022
   
916
 
2023
   
442
 
2024
   
291
 
2025
   
282
 
2026
   
65
 
         
   
$
3,035
 

F-37

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注8:-
商誉

自2019年1月1日起，由于公司的报告结构重组为两个业务部门，公司确定了与商誉相关的两个报告单位:

1.
产品报告部门，包括产品部门和；

2.
项目部分内的BAZ报告股。

a.
截至2020年12月31日止年度的商誉年度减值测试:

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司未记录任何商誉减值费用。

产品分部商誉年度减值测试:

根据2020年的收益法，用于产品部门商誉年度减值测试的重大假设为五年的预计净现金流量，加权平均资本成本率为13%，长期增长率为3%%。公司在确定分析中使用的折现率和增长率时考虑了历史汇率和当前市场状况。如果将来这些估计或其相关假设发生变化，则可能要求公司记录其商誉的减值费用。根据ASC820“公允价值计量和披露”的要求，公司采用了市场参与者在确定其报告单位的公允价值时会考虑的假设。

项目分部内Baz报告单位的商誉年度减值测试:

根据2020年的收入法，用于项目分部内BAZ报告单位商誉年度减值测试的重大假设为五年的预计净现金流量，加权平均资本成本率为15%，长期增长率为1.5%。公司在确定分析中使用的折现率和增长率时考虑了历史汇率和当前市场状况。如果将来这些估计或其相关假设发生变化，则可能要求公司记录其商誉的减值费用。

b.
截至2018年12月31日止年度的商誉年度减值测试:

2018年，出于商誉减值测试的目的，公司确定了四个报告单位:（1）产品部门中的PIDS报告单位，（2）项目部门中的Baz报告单位，（3）网络安全和（4）视频报告单位，网络安全和视频报告部门均包括在前视频和网络安全部门中。
F-38

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注8:-
商誉（续）)

在2018年，对于前视频和网络安全部门（目前包括Whiting the Products部门）内的网络安全报告部门，报告部门的账面价值超过其公允价值，商誉减值损失979美元，在业务报表中记为一般和行政费用的一部分。

c.
截至2020年12月31日和2019年12月31日，商誉账面价值的变化如下:

   
产品
   
项目
   
共计
 
                   
截至2019年1月1日
 
$
10,881
   
$
239
   
$
11,120
 
                         
外币换算调整
   
363
     
21
     
384
 
                         
截至2019年12月31日
   
11,244
     
260
     
11,504
 
                         
外币换算调整
   
263
     
19
     
282
 
                         
截至2020年12月31日
 
$
11,507
   
$
279
   
$
11,786
 

注9:-
其他应付账款和应计费用

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
员工和应计工资
 
$
4,550
   
$
4,658
 
应计费用
   
7,774
     
6,181
 
政府当局
   
2,021
     
917
 
应付所得税和税收准备
   
2,758
     
2,286
 
其他
   
210
     
567
 
                 
   
$
17,313
   
$
14,609
 

F-39
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注10:-
承诺和或有负债


a.
对以色列经济部创新管理局（前首席科学家办公室）或创新管理局的特许权使用费承诺:

根据母公司与创新管理局以及公司的以色列子公司与创新管理局之间的研究与开发协议，并根据适用法律，母公司及其以色列子公司必须按照销售使用创新管理局提供的资金开发的产品和辅助服务所得收入的3.5%的比例支付特许权使用费，最多相当于创新局收到的研究与开发赠款的100%，与美元挂钩，并根据适用于美元存款的12个月伦敦银行同业拆借利率加上未付款项的利息。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售，如果没有这种销售，则无需付款。在2014年和2015年期间，该公司的以色列子公司分别从创新管理局获得了118美元和134美元的赠款。2015年项目取消后，公司以色列子公司退还了2015年收到的134美元预付款。公司在2018年和2017年未收到创新管理局的任何赠款。在2019年期间，公司被通知批准了一笔113美元的赠款，该赠款于2020年收到。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度，支付给创新管理局的特许权使用费分别为3美元，23美元和6美元，已记录在收入成本中。截至2020年12月31日，公司及其以色列子公司尚有或有义务支付特许权使用费约1,940美元。


b.
对第三方的特许权使用费承诺:

2002年期间，母公司与第三方签订了规划、开发和制造安全系统的开发协议。根据协议，母公司同意根据定义的公式支付第三方特许权使用费。截至2020年12月31日，该协议下的特许权使用费承诺为55美元。


c.
保证:

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的信贷额度分别约为16,311美元和16,152美元，其中6,408美元和9,098美元用于几家银行的银行履约担保，预付款担保和投标保证金担保，主要是在以色列和加拿大。


d.
限制现金和存款:

截至2020年12月31日，公司的受限制现金和存款主要与持续经营有关。
F-40

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注10:-
承付款和或有负债（续）)


e.
法律程序:

本公司在正常业务过程中会受到法律诉讼。根据法律顾问的意见，管理层认为这些程序不会对公司的财务状况或经营成果产生重大不利影响。

2019年2月，墨西哥子公司与墨西哥税务机关启动了争议程序，要求确认扣除墨西哥子公司在其年度纳税申报中要求扣除的某些费用。2019年7月，税务机关否认了墨西哥子公司的立场。2019年9月，墨西哥子公司向墨西哥联邦行政司法法院提出废除要求，对税务机关的拒绝提出上诉。2020年8月5日，行政司法法院做出有利于墨西哥子公司的裁决。税务机关随后通过向巡回合议庭提出复审动议，对上述决议提出质疑；到目前为止，该动议的处理仍在继续。根据该公司的外部法律顾问的说法，墨西哥巡回合议庭对墨西哥子公司做出不利裁决的可能性很小。

注11:-    股东权益


a.
普通股授予的相关权利和特权:

本公司普通股在纳斯达克全球市场上市。普通股赋予其持有人接收参加公司股东大会并参加其投票的通知的权利，以及获得股息（如果已宣布）的权利。


b.
已发行在外股本:截至2020年12月31日为23,163,985股普通股，截至2019年12月31日为23,153,985股普通股。


c.
股票期权计划:

2003年10月27日，本公司董事会批准了本公司2003年以色列购股权计划（“2003年计划”）。根据2003年计划，可以根据公司董事会（或其任命的委员会）的决定，定期向公司或其子公司的员工，董事，高级管理人员和顾问授予股票期权。董事会还有权确定根据2003年计划授予的期权的归属时间表和行使价。

2008年5月，董事会批准了2003年计划的修正案，该修正案于2008年8月获得股东批准，将根据2003年计划可发行的普通股数量增加了1,000,000股，并且2003年计划的终止日期从2013年10月延长至2018年10月。到期前被取消或没收的任何期权都可以用于将来的授予。
F-41
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注11:-
股东权益（续）)

2010年6月23日，公司年度股东大会批准了公司2010年以色列购股权计划，即2010年计划，该计划授权向公司及其子公司的员工、高级管理人员、董事和顾问授予购股权。截至2010年计划通过之日根据2003年计划仍可用于未来期权授予的普通股，以及由于到期而根据2003年计划将来可使用的任何普通股，取消或放弃2003年计划下未完成的任何选择权已结转至2010年计划。根据2003年计划，将不会再给予其他选择。2013年6月，公司股东批准将2010年计划下可供发行的普通股数量增加50万股。2010年计划的原始期限为十年，并于2020年8月延长了5年，在这一天，我们的董事会也增加了并将根据2010年可发行的普通股数量设置为1,200,000股。

截至2020年12月31日，可用于未来期权授予的普通股为429,333股。

截至2020年12月31日，公司股票期权计划下的员工期权活动摘要以及截至2020年12月31日止年度的变化如下:

   
选项数量
   
加权平均运动
价格
   
加权平均剩余合同寿命
（以月为单位）
   
骨料固有
价值
（以千为单位）
 
                         
2020年1月1日杰出
   
860,546
     
4.794
     
49.43
     
-
 
授予
   
95,000
     
3.675
                 
行使
   
(10,000
)
   
4.150
                 
没收
   
(184,879
)
   
4.713
                 
                                 
截至2020年12月31日尚未偿还
   
760,667
     
3.749
     
44.01
     
202.28
 
                                 
截至2020年12月31日可行使
   
245,002
     
3.859
     
33.40
     
39.60
 

截至2020年12月31日的未行使期权的行使价进行了调整，以反映2020年12月28日进行的现金分配。

截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.09美元，1.33美元和1.73美元。上表中的总内在价值代表总内在价值（公司在2020财年第四季度最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以价内期权的数量）。该金额变动，以公司股票的公允市场价值为基础。截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度行使的期权的内在价值总额约为8美元，37美元和17美元。截至2020年12月31日，与根据公司股票期权计划授予的未归属股份补偿安排相关的未确认补偿成本约为321美元。这一费用预计将在长达4年的期间内确认。
F-42
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注11:-
股东权益（续）)

截至2020年12月31日，尚未行使的期权如下:

截至目前未行使的期权数量
12月31日
2020
   
锻炼
价格
   
加权平均剩余合同寿命
   
截至目前可行使的期权数量
12月31日
2020
 
           
（以月为单位）
       
                     
 
47,667
     
3.32
     
13.60
     
47,667
 
 
91,000
     
3.45
     
47.89
     
30,335
 
 
39,000
     
3.89
     
19.91
     
39,000
 
 
360,000
     
4.12
     
41.74
     
120,000
 
 
24,000
     
4.49
     
37.19
     
8,000
 
 
45,000
     
2.78
     
67.43
     
-
 
 
50,000
     
3.09
     
61.58
     
-
 
 
74,000
     
3.35
     
57.06
     
-
 
 
30,000
     
3.61
     
48.09
     
-
 
                             
 
760,667
             
44.01
     
245,002
 


d.
认股权证:

2013年1月，作为收购CyberSeal的一部分，公司向CyberSeal的前所有者发行认股权证，以每股4.16美元的行使价购买898,203股公司普通股。50%的认股权证于2013年12月31日可行使，并于2018年12月30日到期。剩余的50%可于2014年12月31日行使，并计划于2019年12月30日到期。认股权证的1,500美元公允价值是使用二项式模型计算的。该公司将1500美元确认为其普通股与额外实收资本的一部分。本公司向认股权证的接收者授予注册权。2017年期间，行使了60,000份认股权证。2018年期间未行使认股权证。

2018年10月，公司同意从认股权证持有人那里购买剩余的838,203份认股权证，总对价为375美元。根据以色列法律，此类交易的完成须经法院批准，并于2019年1月16日获得批准。认股权证购买的完成发生在2019年第一季度。


e.
股息:

股息（如有）将以美元宣派和支付。支付给以色列股东的股息将根据支付日的现行汇率转换为新谢克尔。

2020年12月7日，公司宣布每股现金分配1.079美元。现金分配总额为2500万美元，已于2020年12月28日支付给2020年12月17日登记在册的公司所有股份。
F-43

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注12:-
每股基本和摊薄净收益

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
分子:
                 
                   
Magal股东应占收入
 
$
202
   
$
1,717
   
$
2,722
 
                         
分母:
                       
                         
基本每股净收益分母加权平均已发行股数
   
23,154,422
     
23,129,394
     
23,040,436
 
稀释证券的影响:
                       
员工股票期权
   
-
     
15,346
     
247,315
 
                         
稀释后每股净收益的分母-调整后加权平均股份和假设行权
   
23,154,422
     
23,144,740
     
23,287,751
 

注13:-
所得税


a.
适用于集团公司的税法和税率:

公司及其以色列子公司税收

1959年《鼓励资本投资法》("法律”）:

根据该法，公司因其部分企业被赋予“优先企业”地位而有权享受各种税收优惠，这是本法所暗示的。法律规定的主要利益是:

税收优惠和降低税率:

1959年《鼓励资本投资法》修正案（第71号修正案）:

2013年8月5日，“议会”颁布了《改变国家优先事项法》（2013年和2014年实现预算目标的立法修正案），其中包括《鼓励资本投资法》第71号修正案（“修正案”）。根据修正案，2014年及以后优先企业形成的优先收益的税率为16%。

该修正案还规定，从优先企业的上述收入中分配给个人或外国居民的任何股息均应按20%的税率征税。

公司已申请自2017纳税年度起生效的修正案，以及自2011纳税年度起生效的公司以色列子公司。
F-44
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
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美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注13:-
所得税（续）)

本公司认为，根据法律，其及其以色列子公司有资格成为优先企业，因此有资格根据法律规定，对其优先收入降低16%的公司税率。

不符合优先企业福利条件的收入按以色列公司的常规公司税率征税 自2018年以来的23%。

加速折旧:

根据法律，公司及其以色列子公司 有资格扣除优先使用的设备的加速折旧 企业自资产运营第一年起。

1969年《鼓励工业（税收）法》:

本公司及其以色列子公司具有本法所定义的“工业公司”地位。根据这种地位，并根据根据该法发布的法规，公司及其以色列子公司有权要求扣除根据《通胀法》发布的法规确定的工业活动中使用的设备的加速折旧。公司还有权扣除上市交易的股票的发行费用。

非以色列子公司税收

非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。公司非以色列子公司的税率在16%-30%之间。

美国的税收改革:

2017年12月22日，美国颁布了《减税与就业法》（以下简称“法案”），除其他规定外，将美国公司税率从35%降低至21%，自2018年1月1日起生效。
F-45

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及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注13:-
所得税（续）)


b.
税收评估:

最终税收评估:

公司在2018纳税年度收到了最终的税收评估。该公司的以色列子公司在2012纳税年度收到了最终的税收评估。拉丁美洲的子公司收到了2010和2011纳税年度的最终税收评估。

其余子公司自成立以来尚未收到最终税收评估，但是，这些子公司的评估在2008-2012纳税年度之间被视为最终评估。


c.
假设所有收入均按以色列法定税率征税，则理论税收费用与实际税收费用之间的对帐如下:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
经营报表中报告的税前收入
 
$
3,703
   
$
4,372
   
$
5,116
 
                         
税率
   
23
%
   
23
%
   
23
%
                         
理论税
 
$
852
   
$
1,006
   
$
1,177
 
                         
税收增加（减少）:
                       
                         
不可抵扣项目
   
246
     
264
     
32
 
提供估价备抵的损失和其他项目
   
620
     
369
     
972
 
未分配收益汇回
   
144
     
-
     
-
 
提供估值备抵的结转税收损失的实现
   
(67
)
   
(386
)
   
(1,293
)
估价备抵变动
   
(42
)
   
(862
)
   
(377
)
子公司的税率差异，并受益于税率降低
   
139
     
(26
)
   
223
 
不确定的税收状况准备金
   
456
     
654
     
717
 
前几年的税收
   
26
     
(1
)
   
(2
)
提供估价备抵的预扣税款
   
678
     
694
     
755
 
投资税收抵免
   
(132
)
   
(163
)
   
(180
)
其他
   
81
     
4
     
48
 
                         
经营报表中的所得税
 
$
3,001
   
$
1,553
   
$
2,072
 

F-46
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注13:-
所得税（续）)


d.
经营报表中包含的所得税（税收优惠）:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
电流
 
$
2,177
   
$
2,184
   
$
3,003
 
延期
   
824
     
(631
)
   
(931
)
                         
   
$
3,001
   
$
1,553
   
$
2,072
 
                         
国内
 
$
1,515
   
$
820
   
$
1,460
 
外国
   
1,486
     
733
     
612
 
                         
   
$
3,001
   
$
1,553
   
$
2,072
 


e.
1.递延所得税:

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面价值与用于所得税目的的金额之间暂时性差异的净税收影响。该公司递延所得税资产的重要组成部分如下:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
1.递延所得税资产:
           
             
经营亏损结转
 
$
6,033
   
$
5,319
 
准备金，税收优惠，资本损失结转，经营租赁及其他
   
5,763
     
6,128
 
                 
扣除估价备抵前的递延税项总额
   
11,796
     
11,447
 
估价备抵
   
(6,137
)
   
(5,049
)
                 
递延所得税资产净额:
   
5,659
     
6,398
 
                 
1.递延所得税负债:
               
                 
物业及设备，无形资产，经营租赁及其他
   
(2,447
)
   
(2,361
)
子公司未分配收益
   
(154
)
   
-
 
                 
1.递延所得税负债:
   
(2,601
)
   
(2,361
)
                 
净递延所得税资产
 
$
3,058
   
$
4,037
 
                 
国内
 
$
794
   
$
886
 
                 
外国
 
$
2,264
   
$
3,151
 

F-47

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注13:-
所得税（续）)

公司此前考虑将其所有非以色列子公司的未分配收益无限期再投资，因为公司董事会已确定公司将不会将其未分配收益的任何金额作为股息进行分配。因此，公司未记录与此类未分配收益相关的递延所得税。如果这些收益以股息或其他形式分配给以色列，则公司将缴纳额外的以色列所得税（可根据外国税收抵免进行调整）和外国预扣税。

2021年2月7日，公司与Aeronautics Ltd.签署了股份及资产购买协议，出售公司的综合解决方案部门（见附注1F）。因此，公司重新评估了其历史主张，不再考虑将其某些非以色列子公司的收益无限期地再投资，因为将分配某些外国子公司产生的现金。由于主张的变化，未分配收益汇回的影响导致记录了递延税项负债，其中包括截至2020年12月31日的20万美元的潜在预提税和分配税。


f.
税前收入（亏损）的国内外组成部分如下:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
国内
 
$
(612
)
 
$
1,730
   
$
1,705
 
外国
   
4,315
     
2,642
     
3,411
 
                         
   
$
3,703
   
$
4,372
   
$
5,116
 

G.经营结转税项净亏损:

母公司估计可用的结转营业税损失总额为4,859美元，以抵消未来的应纳税所得额。截至2020年12月31日，母公司就这些结转税收损失记录了777美元的递延所得税资产。实现此类税收损失没有时间限制。公司的子公司估计可使用的结转营业税损失总额为20,692美元，可用于抵消未来的应纳税所得额，期限为1至20年。截至2020年12月31日，公司为其子公司的结转税项损失记录了扣除评估准备金后的递延税项资产净额为2,105美元。

由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”规定和类似的州规定，美国净营业亏损（联邦和州净营业亏损）的使用可能会受到重大的年度限制。年度限制可能导致净经营亏损在使用前到期。
F-48
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注13:-
所得税（续）)


h.
不确定的税收状况:

截至2020年12月31日和2019年12月31日，ASC740的“所得税”余额分别为2,757美元和2,286美元。未确认税收头寸的期初和期末金额的对帐如下:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
年初余额
 
$
2,286
   
$
1,611
 
                 
根据与本年度相关的税收状况进行的增加
   
632
     
654
 
根据与往年相关的税收状况进行的增加
   
91
     
-
 
与上一期间采取的税收状况和时效届满有关的减少
   
(267
)
   
-
 
外币换算调整
   
15
     
21
 
                 
年末余额
 
$
2,757
   
$
2,286
 

几乎所有未确认的税收优惠余额（如果得到确认）都将降低公司的年度有效税率。

注14:-
与关联方的余额和交易

本公司自2014年10月1日起赔偿其董事会执行主席向本公司提供的服务。

除公司支付给所有董事的董事费用外，公司还支付他的服务:（i）每月支付约4美元用于担任该职位的时间；（ii）每年30美元的现金奖金，仅支付如果公司根据其年度经审计和合并财务报表的净利润超过5,000美元。年度现金奖金自2015财年开始支付，如果获得，将按照薪酬政策的规定支付。
F-49

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注15:-
分部信息

公司应用ASC280，"分部报告”。

截至2018年12月31日，公司的业务分三个业务部门进行管理和报告:周界产品部门（产品），交钥匙项目部门（项目）以及视频和网络安全部门。

从2019年1月1日开始，为了更准确地反映管理层的重点，组织协调，公司的客户群和终端市场，公司将其结构重组为两个部门:Magal集成解决方案（“项目”部门）和Senstar产品部门（“产品”部门）。每个部门代表一个单独的业务部门。

1.
周界产品部分（产品）-周界产品的销售，包括在视频管理领域以固定价格或根据基于时间和材料的合同进行的服务和维护，软件和硬件产品，用于监控，保护和积极管理网络视频系统，视频分析以及有线，无线和光纤通信网络和

2.
集成解决方案（“项目”）-安装全面的交钥匙解决方案，其收入来自长期固定价格合同以及模块化和可定制的中长期监视系统。

公司重述其财务业绩，以反映截至2018年12月31日止年度的新分部。

可报告经营分部的计量基于这些财务报表中适用的相同会计原则，其中包括某些公司间接费用分配。


a.
以下数据列示了公司各经营分部的收入、支出、资产及其他经营数据:

   
截至2020年12月31日止年度
 
   
产品
   
项目
   
消除
   
共计
 
                         
收入
 
$
35,038
   
$
48,803
   
$
(2,377
)
 
$
81,464
 
                                 
折旧及摊销
 
$
1,172
   
$
784
   
$
-
   
$
1,956
 
                                 
扣除财务费用和所得税前的营业收入（亏损）
 
$
6,387
   
$
65
   
$
(1,269
)
 
$
5,183
 
财务费用净额
                           
(1,480
)
所得税
                           
(3,001
)
                                 
净收入
                         
$
702
 

F-50
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注15:-    分部信息（续）)

   
截至2019年12月31日止年度
 
   
产品
   
项目
   
消除
   
共计
 
                         
收入
 
$
36,633
   
$
52,426
   
$
(2,228
)
 
$
86,831
 
                                 
折旧及摊销
 
$
1,260
   
$
840
   
$
-
   
$
2,100
 
                                 
扣除财务费用和所得税前的营业收入（亏损）
 
$
3,880
   
$
3,536
   
$
(1,377
)
 
$
6,039
 
财务费用净额
                           
(1,667
)
所得税
                           
(1,553
)
                                 
净收入
                         
$
2,819
 

   
截至2018年12月31日止年度
 
   
产品
   
项目
   
消除
   
共计
 
                         
收入
 
$
35,169
   
$
61,119
   
$
(3,686
)
 
$
92,602
 
                                 
折旧及摊销
 
$
2,273
   
$
951
   
$
-
   
$
3,224
 
                                 
扣除财务费用和所得税前的营业收入（亏损）
 
$
1,425
   
$
4,356
   
$
(2,026
)
 
$
3,755
 
财务费用净额
                           
1,361
 
所得税
                           
(2,072
)
                                 
净收入
                         
$
3,044
 

F-51
Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注15:-    分部信息（续）)

   
2020年12月31日
 
   
产品
   
项目
   
共计
 
                   
长期资产总额
 
$
16,489
   
$
4,469
   
$
20,958
 

   
2019年12月31日
 
   
产品
   
项目
   
共计
 
                   
长期资产总额
 
$
16,925
   
$
4,607
   
$
21,532
 

           长期资产包括物业及设备净额、净无形资产和商誉。

b.主要客户数据（占总收入的百分比）:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
客户A
   
-
     
5.4
%
   
25.3
%
                         
客户B
   
20.6
%
   
17.2
%
   
10.9
%

C.地理信息:

以下是根据最终客户的位置和长期资产得出的地理区域内收入摘要:

1.收入:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
                   
以色列
 
$
20,860
   
$
18,975
   
$
13,577
 
欧洲
   
15,490
     
18,896
     
14,021
 
北美
   
18,316
     
19,713
     
24,324
 
B.南美洲和拉丁美洲
   
4,485
     
8,077
     
25,471
 
非洲
   
13,970
     
11,144
     
7,126
 
其他
   
8,343
     
10,026
     
8,083
 
                         
   
$
81,464
   
$
86,831
   
$
92,602
 

F-52

Magal Security Systems Ltd.
及其子公司
合并财务报表附注
美元（以千为单位）（份额和每股数据除外）

注15:-
分部信息（续）)

2.长期资产:

   
12月31日
 
   
2020
   
2019
 
             
以色列
 
$
3,701
   
$
3,641
 
欧洲
   
1,067
     
914
 
美国
   
1,980
     
2,177
 
加拿大
   
13,547
     
13,999
 
其他
   
663
     
801
 
                 
   
$
20,958
   
$
21,532
 

                                         长期资产包括物业及设备净额、净无形资产和商誉。

注16:-
选定的收益表数据

财务费用:

   
截至12月31日止年度，
 
   
2020
   
2019
   
2018
 
财务费用:
                 
                   
短期和长期银行信贷利息、银行手续费和长期负债
 
$
(310
)
 
$
(360
)
 
$
(412
)
外汇损失净额
   
(1,328
)
   
(1,971
)
   
-
 
                         
     
(1,638
)
   
(2,331
)
   
(412
)
财务收入:
                       
                         
短期和长期银行存款利息
   
158
     
664
     
670
 
外汇收益净额
   
-
     
-
     
1,103
 
                         
     
158
     
664
     
1,773
 
                         
财务收入（支出）净额
 
$
(1,480
)
 
$
(1,667
)
 
$
1,361
 

- - - - - - - - - - - - - - -

F-53

签名
 
注册人特此证明其符合以20-F表格提交的所有要求，并已正式促使并授权签署人代表其签署本年度报告修正案。
 
 
Magal Security Systems Ltd.

通过:Dror Sharon
姓名:Dror Sharon
标题:   首席执行官

日期:2021年4月26日

91