EX-3.1 2 tr-20250602xex3d1.htm EX-3.1

附件 3.1

经修订及重述

附例

的

Tootsie Roll Industries, Inc.

截至2025年6月2日

第一条

股东大会

第1节。年度会议。选举董事的股东周年大会及处理可能妥为提交会议的其他事务的股东周年大会，须每年于董事会不时酌情决定的日期举行。

第2节。特别会议。股东特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或董事会命令召集。

第3节。股东业务。（a）股东周年大会只须进行已妥为提交周年大会的业务。为使事务适当地提交周年会议，必须是：（i）获董事会授权并在会议通知或补充通知中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式提交会议，或（iii）由（a）在发出会议所需通知时和在会议召开时均为记录股东的股东以其他方式适当地提交会议，（b）有权在会议上投票，及（c）已遵守本附例就该业务所载的通知程序。要根据本第一条第3款前述（a）（iii）（c）款将业务适当提交年会，此类业务必须构成适用法律下股东诉讼的适当主体。除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则适当提出并包含在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案外，上述（a）（iii）（c）条款应是股东向股东年度会议提出业务提案的唯一手段。

（b）股东若要在年会前妥善提出业务，该股东必须已及时向秘书发出书面通知，方式为亲自送达或美国挂号信、预付邮资，并在法团各主要执行办事处收到（i）不少于上一年度股东周年大会一周年之前的九十（90）天或不多于一百二十（120）天，或（ii）如股东周年大会日期在该周年大会日期之前的三十（30）天或之后的六十（60）天以上，则不迟于前九十（90）天

至该股东周年大会或（如较后）首次公开披露该股东周年大会日期的翌日第十（10）日。在任何情况下，股东年会的任何休会或其公告均不得启动上述及时通知的新时间段。

（c）	股东向公司秘书发出的通知，应当载明：

（i）希望在周年会议前提出的业务的简要说明，包括将在周年会议上提出的任何决议的完整文本（包括在该等业务包括建议修订本附例的情况下对本附例作出的任何建议修订的文本）以及在会议上进行该等业务的理由；

（ii）该股东与任何其他人或多人（包括其姓名）就该股东提出该业务及该股东在该业务中的任何重大权益作出的所有安排或谅解的说明；

（iii）建议该业务的该股东及任何股东关联人（定义见下文）的名称及地址（如出现在法团簿册上）；

（iv）有关该股东为记录股东、有权在年会上投票、将继续在年会上为记录股东并拟亲自或委托代理人出席年会以在通知所指明的会议前提出业务的陈述；

（v）该股东及任何股东关联人持有记录在案或实益拥有（根据经修订的1934年证券交易法规则13d-3的含义）的公司股票的类别和数量；

（vi）任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入、借出或质押的股份）的描述，该等协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入、借出或质押的股份），而不论该等文书或权利是否须在法团的基础类别股票（统称“衍生工具”）中进行结算，其效力或意图是为了减轻损失，为该股东或任何股东关联人管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东关联人对该公司股票的投票权；

（vii）任何代理人（根据并根据经修订的《1934年证券交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例提交的招标声明而提供的可撤销代理人除外）、投票信托、投票协议或类似合同、安排、协议或谅解，据此，股东或任何股东关联人有权投票或指挥公司任何证券的投票；

（viii）股东及任何股东关联人实益拥有的与法团相关股份分离或可分离的法团股份的任何股息权利；

（ix）股东或任何股东关联人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的普通或有限合伙企业或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的法团股份或任何衍生工具的任何按比例权益，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，是有限责任公司或类似实体的经理人、管理成员或直接或间接实益拥有权益；

（x）股东或任何股东关联人有权根据公司或衍生工具的股份价值增减而收取的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；

（xi）该股东或该股东关联人在该业务中的任何重大权益；

（xii）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果该声明需要根据经修订的《证券交易法》或1934年，以及该股东和代表其发出通知的任何股东关联人根据该规则和条例颁布的规则和条例提交）将被要求在该附表13D中列出的信息；和

（xiii）法团合理要求的任何其他资料。

（d）股东须（1）将先前根据本条第一款第3款和第（2）款向法团提供的任何资料中的任何不准确或变更（在知悉该等不准确或变更后的两（2）个工作日内）通知法团，如有必要，应迅速更新和补充根据本条第3款向法团提供的资料，使所提供或要求提供的资料，自年会的投票记录日期起，以及自年会或其任何休会或延期举行前十（10）天的日期起，均属真实完整，而该等更新及补充资料须送达法团主要执行办公室的法团秘书并由其接收。紧接前述条文不得被解释为延长本条例下任何适用的截止日期、使股东能够在根据本第一条第3款发出的通知到期后更改为会议提出的业务或限制公司就股东提供的通知中的任何不准确或其他缺陷而享有的权利。除非法律另有规定，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席年会以介绍该业务，则该提案应不予考虑，且该业务不得进行交易，尽管该公司可能已就该投票收到代理人。

（e）除本第一条第3款关于股东提议在年度会议上进行的任何业务的其他要求外，每个股东和任何股东关联人还应遵守公司章程、这些章程以及州和联邦法律的所有适用要求，包括证券

经修订的1934年《交易法》及其下颁布的规则和条例，涉及任何此类提议或与之相关的代理征集。

任何股东的“股东关联人”是指（i）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（ii）该股东在记录中拥有或实益拥有的法团股票的任何实益拥有人，以及（iii）该股东关联人控制、控制或与其共同控制的任何人。

尽管本附例另有相反规定，除按照本第一条第3款规定外，不得在年会上进行任何业务。股东未按前述程序试图在年会前提出业务的，会议主席可向会议声明该业务未适当提出，如主席应如此声明，则不得处理该业务。

本第一条第3款明确打算适用于拟提交年度会议的任何业务，但根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则提出的任何提案除外。本第一条第3款中的任何内容均不得被视为影响股东根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的权利。上述规定不适用于股东提名董事，其程序载于第二条第4节。

第4节。会议日期、时间和地点。股东的所有会议应在会议通知中可能规定的日期、时间和地点举行，无论是否在弗吉尼亚州联邦范围内。任何先前安排的会议可由董事会不时延期、延期或重新安排，不论出席人数是否达到法定人数。如任何会议延期至不同的日期、时间或地点（如有），如新的日期、时间或地点（如有）在休会前的会议上宣布，则无须发出通知。但是，如果确定了续会的新记录日期，则应根据本条向自新记录日期起有权获得通知的股东发出续会通知。凡出席会议的股东，可视为放弃该会议的通知。

第5节。会议通知。股东周年大会及任何股东特别会议的书面通知，须在会议召开前不少于十四（14）天或不多于六十（60）天发出，除非法律订明更大的通知，由秘书或在其缺席时由任何助理秘书向有权在会议上投票的法团股份纪录的每名持有人发出，而该书面通知须按截至会议记录日期法团股东纪录上的地址发给持有人。此种通知可以邮寄方式发出，并预付邮资，或以法律允许的任何其他方式发出此种书面通知。在法律允许的情况下，可以免除对任何特定持有人的通知。年度股东大会或特别股东大会的每份通知，除说明会议的日期、时间、地点外，还应简要说明会议的目的。以邮寄方式发出的书面会议通知，邮资预付，地址按本规定，自邮寄时起生效。以其他任何方式发出的会议通知，具有法律规定的效力。任何先前排定的股东大会，可根据董事会决议，在先前排定的该次股东大会召开时间之前的任何时间推迟举行。

第6节。放弃通知。任何股东可在会议时间之前或之后放弃任何规定的会议通知，方式为书面放弃，由有权获得该通知的股东签署并交付法团秘书以列入会议记录或与法团记录存档。股东出席会议放弃对无通知或有缺陷的通知的异议，除非他或她在会议开始时反对召开会议或在会议上进行业务交易，也放弃对不在会议通知所述目的或目的范围内的特定事项在会议上审议的异议，除非他或她在提出该事项时反对审议该事项。

第7节。法定人数。在所有股东大会上，有权在该会议上投票并亲自或通过代理人出席的公司普通股多数股份和公司B类普通股股份的记录持有人，作为一个单一集团，应构成业务交易的法定人数，除非法律或公司章程规定的法定人数更多或不同。法定人数一经适当召集，不得因任何股东或其代理人离职而被视为打破法定人数。在未达到法定人数的情况下，董事长可在法律许可的范围内，以决议将会议延期至其中确定的日期、地点和时间，除非为延期的会议确定了新的记录日期，否则无须另行通知。如果会议延期至原会议确定日期后一百二十（120）天以上的日期，则应确定该新的记录日期。在可能达到法定人数出席的任何此类延期会议上，可能会处理原本可能在会议上处理的任何事务。

第8节。组织。在股东的所有会议上，董事长，或在其缺席时，再由首席执行官，或在其缺席时由总裁，或在其缺席时，由首席运营官主持会议主席。如前句所列个人缺席，则由亲自出席或委托代理人出席会议的股东的多数表决权持有人选出的人主持会议，在选出永久主席之前，法团的任何高级人员或会议的任何管理代理人可作为会议的临时主席主持会议。法团的秘书，或在他或她缺席时，则由助理秘书在所有股东大会上担任秘书。如秘书或任何助理秘书均未出席会议，则会议临时主席可委任会议临时秘书，而常任主席可委任会议常任秘书，该秘书须为法团的高级人员或管理代表。

第9节。投票。在每次股东年会或特别会议上，（a）公司普通股的每名持有人均有权就该记录持有人所持有并在董事会决议确定的日期（作为确定有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东的记录日期）在公司簿册上以其名义登记的该等普通股的每一股份拥有一（1）票表决权，及（b）每名法团乙类普通股持有人均有权就该纪录持有人所持有并于董事会决议所定日期在法团簿册上以其名义登记的该等乙类普通股的每一股份获得十（10）票，作为确定有权获得通知并在该决议上投票的股东的记录日期

会议。该投票可由该股东亲自或由其委任的代理人作出，该代理人由该股东或其正式授权的代理人签立的书面文书所委任，并交付予选举视察员（如有的话）或交付予秘书。除非其中另有规定，否则任何代理不得在其日期起计十一（11）个月后有效。在所有股东大会上，除法律或公司章程另有规定外，出席会议达到法定人数的，所有事项均应以所投票的过半数决定，但在选举董事时获得多数票的被提名人应当选为董事的除外。经亲自或委托代理人出席并有权投票的股东的百分之二十五（25%）提出要求，应以投票方式对任何特定事项进行表决。选举董事的表决在任何时候都应以投票方式进行。除本条规定外，所有表决均按会议主席规定的方式进行。在任何以投票方式进行的表决中，每一票均应由股东或其实际代理人或其正式指定的代理人签署。

第10节。投票名单。在确定会议记录日期后，法团应按字母顺序编制有权获得股东大会通知的全体股东名单。股东通知名单应可供任何股东查阅，自发出拟备名单的会议通知后五（5）个工作日开始，并持续至会议召开前最后一个工作日的营业时间结束时在公司主要办事处或会议通知中确定的地点举行会议，并按法律规定接受查阅。该等名单亦须在会议召开的时间及地点出示及保持开放，并须开放予任何股东或其事实上的代理律师或其代理人于法律规定的会议召开的整个时间内查阅。

第11节。选举检查专员。任何股东大会召开前，董事长、首席执行官或总裁应指定一名或多名视察员在会议上行事，并作出书面报告。不得委任董事候选人或代行督察职责。委任人员可按法律规定指定一名或多于一名候补或替代视察员。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚、量力而行地履行检查员职责。视察员应（i）确定各自的已发行股份数目和投票权，（ii）确定出席会议的代表股份以及代理人和选票的有效性，（iii）清点所有选票和选票，（iv）确定并在合理期间内保留对视察员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，（v）证明其确定出席会议的代表股份数目及其对所有选票和选票的清点，以及（vi）履行会议主持人可能指派给他们的其他职责。检查人员可指定其他个人或实体协助其履行职责。

第12节。对多数的解读等。本附例中每项提述过半数或其他比例的股份，均须解释为有权投下的过半数或其他比例的选票。

第二条

董事会

第1节。一般权力。所有法团权力均须由董事会行使或在其授权下行使，并在董事会的指示下管理法团的业务及事务，但须受法律或公司章程所列的任何限制所规限。

第2节。号。董事会不时获授权订明法团应拥有的董事人数，但订明的董事人数不得少于三（3）名，亦不得多于十五（15）名。

第3节。任期和任职资格。每名董事，除非按以下规定辞职或被股东罢免，任期至其当选后的下一次年度股东大会为止。尽管任期届满，董事仍应继续任职，直至其继任者当选并符合任职资格或减少当时规定的董事人数以消除其任期届满时的职务为止。董事人数的减少不得缩短现任董事的任期，除非他或她应按本附例的规定被股东免职。

第4节。选举董事。（a）在出席达到法定人数的所有选举董事的股东大会上，董事应以所投票数的复数当选。选举应以投票方式进行。

（b）选举董事的提名应由董事会或由董事会委任的委员会（“董事会提名人”）或一般遵守本第二条第4（b）节规定的通知程序的任何有权在董事选举中投票的股东（“股东提名人”）作出。然而，任何有权在董事选举中投票的股东一般只能在根据本第二条第4款（b）项召开的会议上提名一名或多名人士当选董事，前提是该股东有意作出该等提名或提名的书面通知已通过专人送达或美国挂号信、预付邮资的方式送达，致该法团的法团秘书，并在该法团的主要执行办公室收到（i）不少于上一年度年会一周年之前的九十（90）天或不多于一百二十（120）天，或（ii）如年会日期在该周年日之前的三十（30）天或之后的六十（60）天以上，则不迟于该年会之前的九十（90）天，或如较后，首次公开披露该年度会议日期的翌日第十（10）日或（iii）就董事会为选举董事而召集的任何股东特别会议而言，不迟于首次公开披露该会议日期的翌日第七（7）日。在任何情况下，任何该等会议的任何休会或延期或其公告均不得开始按上述方式发出及时通知的新时段。

股东向公司秘书发出的通知，应当载明：

（i）发出通知的股东及任何股东关联人的姓名及地址（如出现在法团簿册上）；

（ii）每名股东提名人的主要职业或雇用，

（iii）有关该股东为记录股东、有权在该会议上投票、在该会议召开时将继续为记录股东并拟亲自或委托代理人出席该会议以提名该通知所指明的人的陈述；

（iv）该股东及任何股东关联人持有记录在案或实益拥有（根据经修订的1934年证券交易法规则13d-3的含义）的公司股票的类别和数量；

（v）对截至该股东的通知日期已由该股东及任何股东关联人订立或代表该股东订立的任何衍生工具的描述，不论该工具或权利是否须在法团的基础类别股票中进行结算，其效果或意图是为该股东或任何股东关联人就法团的股份减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，或与收购或处置法团的任何股份有关；

（vi）任何代理人（根据并根据经修订的1934年《证券交易法》第14（a）节提交的招标声明而提供的可撤销代理人除外）、投票信托、投票协议或类似的合同安排、协议或谅解，据此，股东或任何股东关联人有权投票或指挥公司任何证券的投票；

（vii）股东及任何股东关联人实益拥有的与法团相关股份分离或可分离的法团股份的任何股息权利；

（viii）股东或任何股东关联人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益、为经理人、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理人或管理成员权益的普通或有限合伙或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例权益；

（ix）股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具的股份价值增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；

（x）有关该股东或任何股东关联人士与每名股东代名人就该股东代名人作为法团代名人或董事的服务或职责订立的所有协议、安排及谅解的说明，包括与该股东代名人作为代名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接保密、补偿、补偿或赔偿安排或

董事或有关该股东提名人将如何就任何事项采取行动或投票的任何承诺或保证；

（xi）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果该声明需要根据经修订的1934年《证券交易法》提交，以及该股东和代表其发出通知的任何股东关联人根据该规则和条例颁布的规则和条例）中要求列出的信息；

（xii）根据《弗吉尼亚股票公司法》或公司普通股上市所在的主要美国交易所的适用上市标准或根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的证券交易委员会规则和条例，包括根据该法案提交的任何代理声明（在每种情况下，假设选举有争议），要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与每位股东提名人有关的任何其他信息；

（xiii）关于该股东或任何股东关联人是否打算根据1934年《证券交易法》第14a-19（b）条的要求征集代理人以支持除股东提名人以外的董事提名人的陈述；

（xiv）每名该等股东被提名人的书面同意，如获选满任期，可在代理声明中以代名人的身份获提名及担任法团的董事；及

（xv）法团合理要求的任何其他资料。

每名该等股东须（1）将先前根据本条第二款第4款（b）项及（2）项向法团提供的任何资料中的任何不准确或变更（在知悉该等不准确或变更后的两（2）个工作日内）通知法团，如有需要，须迅速更新及补充先前根据本条第4款（b）项向法团提供的资料，使所提供或要求提供的资料，自该次会议的表决记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期举行前十（10）天的日期起，均属真实完整，而该等更新及补充资料须送达法团主要执行办公室的法团秘书并由其接收。

除本第二条第4（b）节关于股东拟在会议上提出的任何提名的其他要求外，每位股东和任何股东关联人还应遵守公司章程、这些章程以及州和联邦法律的所有适用要求，包括经修订的《1934年证券交易法》（包括其下的第14a-19条规则），就任何此类提名或与此相关的代理征集而言。除本第二条的其他要求外，第4（b）（i）节任何股东或股东关联人不得为支持任何被提名人而征集代理，但股东被提名人除外，除非该股东和股东关联人已根据经修订的1934年《证券交易法》遵守与征集此类代理有关的第14a-19条规则，包括向

及时发布本协议要求的通知，以及（ii）如果该股东或股东关联人（1）根据经修订的1934年证券交易法第14a-19（b）条提供通知，并且（2）随后未能遵守经修订的1934年证券交易法第14a-19条规则的任何要求，则该公司应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票。

经法团要求，如任何股东或股东关联人根据经修订的1934年《证券交易法》（“第14a-19（b）条”）规定的第14a-19（b）条规则提供通知，该股东或股东关联人应不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向法团交付合理证据，证明该股东或股东关联人已满足第14a-19条规则的要求。除非法律另有规定，如任何股东依据第14a-19（b）条提供通知，其后未能遵守第14a-19条或根据该条订立的任何其他规则或规例的任何规定，则法团须不理会为该等获提名人所征集的任何代理人或投票，而该等提名则不予理会。

紧接上述条文不得解释为延长本条例下的任何适用截止日期、使股东能够在本第二条、第4（b）条规定的通知截止日期届满后更改选举董事通知中指明的人或限制公司就一名或多名股东提供的通知中的任何不准确或其他缺陷而享有的权利。

除根据本第二条第4款（b）项要求由股东提供的资料外，每名股东代名人还必须向公司的公司秘书递交书面陈述和协议（以公司秘书应书面请求提供的形式）（“协议”），该协议（i）应规定，该人（a）不是也不会成为（1）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就该人或实体如何，向其作出任何承诺或保证，如该人当时为董事或随后被选为法团董事，将就任何未向法团披露的议题或问题（“投票承诺”）或（2）任何可能限制或干扰该人遵守的能力的投票承诺（如该人当时为董事或随后被选为法团董事）采取行动或投票，并履行适用法律规定的该人作为董事的职责，（b）不是也不会成为任何协议的一方，与法团以外的任何人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿作出安排或谅解，而该等安排或谅解并无在其中披露，而（c）如获选为法团董事，则将符合规定，如该人当时为董事或其后获选为法团董事，则将符合所有适用的公司管治、利益冲突，法团的保密及证券所有权及交易政策及指引（其副本须由法团的法团秘书应书面要求提供）及（ii）如该人当时为董事或其后获选为法团董事，则如该人被有管辖权的法院裁定在任何重大方面违反协议，则须包括该人不可撤销的董事辞呈。

此外，应公司要求，股东提名人必须提交公司董事和高级管理人员要求的所有填妥和签署的调查问卷

收货五（5）个工作日。公司可要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“适用的独立性标准”）来确定股东被提名人是否独立。如股东被提名人是或成为与公司或公司全资附属公司以外的任何个人或实体订立的任何补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（“第三方补偿”）的一方，或已收到或将收到与候选资格或担任公司董事有关的任何此类第三方补偿（仅规定补偿和/或补偿与候选董事有关的自付费用的协议除外），该等第三方补偿须按本款规定的方式以书面向法团董事及高级人员全面及完整披露；此外，与股东代名人担任法团董事有关的任何该等第三方补偿，如股东代名人成为法团董事，则不得继续，且必须立即终止。

会议主席应在事实确凿的情况下，确定拟根据本第二条第4款（b）项的要求作出的提名未按照本第二条规定的程序作出。会议主席应如此决定的，应如此向会议宣布，有缺陷的提名不予考虑。除法律另有规定外，如该股东（或该股东的合资格代表）没有出席股东大会提名该股东的意向通知中所载的个人，根据本条第二款提名一名或多名候选人当选为董事会董事，则第4（b）节该提名应不予考虑，尽管该公司可能已就该投票收到代理人。

第5节。组织。在董事会的所有会议上，董事长，或在其缺席时，然后由首席执行官，或在其缺席时由总裁，或在两者均缺席时，然后由董事会选出的任何董事代行董事长职务。法团的秘书，或在他或她缺席时，则由一名助理秘书在董事会的所有会议上担任秘书，但如该秘书或任何助理秘书均未出席，则会议主席可委任任何出席会议的人担任会议秘书。

第6节。空缺。董事会的空缺可在董事会的任何定期会议或为此目的召开的特别会议上，以全体剩余董事的多数票（尽管低于法定人数）填补任期未满部分。董事会的空缺也可由股东在为此目的召开的任何股东特别会议上予以填补。因指定较后生效日期的董事辞职而产生的空缺，可以在生效日期之前填补，但继任者要到生效日期才就任。

第7节。会议地点等。董事会可在会议通知中指明的弗吉尼亚州联邦境内或弗吉尼亚州联邦境外的一个或多个地点举行会议。

第8节。远程参加会议。除董事会另有命令另有规定外，董事会或董事会任何委员会的任何成员均可以会议电话或其他通讯方式参加或主持董事会或董事会任何委员会的任何会议，而所有参加会议的董事可藉此在会议期间同时相互听取意见，而以该等方式参加即构成亲自出席该会议。

第9节。年会。各新当选的董事会应在股东年会后尽快召开年度会议，以组织、选举主席团成员和处理其他事务为目的。本第二条第十款关于董事会定期会议的规定，适用于董事会年度会议。

第10节。定期会议。董事会定期会议应按季度在董事会不时确定的日期、时间和地点举行，如日期、时间和地点已在以前的会议上确定，则无需发出通知。董事会未确定任何定期会议的日期、时间和地点的，可就董事会特别会议召开本第二条第十一条下文规定的定期会议并发出通知。尽管有上述规定，如任何董事在董事会确定该会议的日期、时间及地点时并非董事，则该新任董事有权按本条为特别会议订明的方式收取该会议的通知。

第11节。特别会议。董事会的特别会议应在任何时候由公司的董事长、首席执行官（如为董事）、总裁（如为董事）或董事会过半数成员召集时举行。

第12节。通知及放弃通知。任何会议的通知，须由法团的主席或高级人员以口头方式发出，或以邮寄或将该通知送达每名董事于董事的住所或营业地址，或以电话或电子传送或以法律订明的任何其他方式发出。书面通知可寄往该董事的住所或通常营业地点或该董事不时订明的任何其他地址。任何通知应说明会议的时间和地点。除非法律要求，特别会议的通知不必说明会议的目的。任何董事，在会议召开时间之前或之后，可通过由其签署并与会议记录或公司记录一起存档的书面放弃而放弃任何规定的会议通知。董事出席会议应免除向其发出任何必要的会议通知，除非在会议开始时或在其抵达后立即对会议的召开或会议上的业务交易提出异议，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

第13节。法定人数和行事方式。当时订明的董事人数的过半数，即构成在任何会议上进行业务交易的法定人数

董事会。未达到法定人数时，出席的董事可不时以过半数休会，直至达到法定人数为止。无须发出任何该等延期会议的通知。出席任何达到法定人数的此类会议的过半数董事的赞成票应为董事会的行为，但第三条和第九条第1节规定的除外。任何董事如在采取行动时出席董事会或董事会任何委员会的会议，则视为已同意该行动，除非他或她在会议开始时反对或在抵达时立即反对举行该会议或在会议上处理特定事务，或他或她对所采取的行动投反对票或弃权票。

第14节。董事会主席。董事可以从其人数中选任一人担任董事长。他或她应确定董事会会议的议程、日程安排和会议材料，并应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席可由董事会全权酌情决定担任法团的执行人员。主席如为执行人员，则须负责管理及控制由董事会厘定的法团业务及事务。

第15节。免职和辞职。一名或多名或全体董事可随时在任何明确为此目的召开的股东特别会议上以有权投出的多数票（出席法定人数）被罢免，无论是否有因由。任何董事可以随时向董事会、董事长、总裁或者秘书送达书面辞呈方式辞职。该辞职应在其中规定的时间生效，如无此规定的时间，则在送达时生效。接受辞呈无须使其生效，除非该辞呈中有明确规定。

第16节。商业秩序。在董事会的所有会议上，可以按照会议主席确定的顺序办理业务，但须遵守董事会的不同顺序。

第17节。会议纪要。董事会采取的一切行动，应当有书面记录。

第18节。赔偿。董事会有权决定董事和董事会任何委员会成员的报酬，其报酬可包括固定费用、出席费和/或差旅费报销。

第三条

委员会

第1节。如何构成和权力。董事会经当时规定的董事人数过半数表决，可以设立一个或者多个常务委员会和专门委员会，并指定董事会成员任职。每个委员会应由两名董事或董事会以相同表决方式规定的更多董事组成。各委员会在董事会以相同表决订明的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力，而该等权力可合法转授予

委员会。董事会以相同表决方式，可以撤销任何常务委员会、专门委员会或者修改该委员会的职权。

第2节。常务委员会；委员任期。董事会设立的任何执行委员会或审计委员会均为常务委员会。董事会有权增设常设委员会，具体指定其为常设委员会。常务委员会委员任期至其任职后的董事会年度会议止。常务委员会委员尽管任期届满，仍应继续任职，直至其继任者当选合格或董事会经当时规定的董事人数的赞成票，减少截至其任期结束时委员会委员的规定人数以消除其职务。尽管有上述规定，委员会任何成员如辞职、被解除成员资格、不再担任董事或其担任成员的委员会被撤销，其任期即告终止。

第3节。特别委员会；成员任期。除本第三条第二款规定的常务委员会外，董事会设立的委员会为专门委员会，自该委员会任期届满或设立目的完成时终止，其委员任期届满。除上述情况外，章程关于常务委员会委员任期的规定，适用于专门委员会委员。

第4节。组织等。各委员会应自行选出主席，但主席由董事会指定的除外。主席，或在其缺席时由出席委员推选的任何委员，代行委员会任何会议的主席职务。各委员会应保存其行为和议事的书面记录，并不时向董事会报告。法团的秘书，或在其缺席时由助理秘书在委员会的每次会议上担任秘书，但如秘书或任何助理秘书均未出席，会议主席可委任出席会议的任何人担任会议秘书。各委员会可就其管治通过不违反法律或本附例或董事会任何决议的规则及规例。

第5节。会议的时间和地点；会议。各委员会的会议可按会议通知或委员会决议指定的日期、时间和地点在弗吉尼亚联邦内外的任何地点举行。任何委员会的会议可由该委员会的任何成员召集。

第6节。会议通知。委员会定期会议及特别会议的通知，须按本附例分别就发出董事会定期会议及特别会议通知而订定的方式发出，而会议通知可按本条就放弃董事会会议通知而订定的方式予以放弃。

第7节。法定人数和行事方式。任何委员会的订明人数过半数，即构成该委员会的法定人数。出席委员过半数的赞成票，如达到法定人数，即构成委员会的行为

目前。本附例有关董事会法定人数及表决及以一致书面同意代替会议处理业务的所有其他条文，均适用于董事会各委员会。委员会的成员仅作为委员会行事，个别成员本身没有权力。

第8节。免职和辞职。委员会的任何成员可由董事会随时以当时订明的董事人数的过半数票罢免，不论是否有因由。委员会的任何成员可因董事辞职而按本附例订明的方式辞职。

第9节。空缺。任何委员会的任何空缺，均可以当时订明的董事人数的过半数票填补。

第四条

官员

第1节。军官。法团的高级人员由行政总裁、总裁、营运总监、副总裁、秘书及董事会决议不时规定的其他高级人员组成。此外，董事会主席可由董事会全权酌情担任公司的行政人员。同一人可同时在法团担任多于一个该等职位或任何其他职位。

第2节。选举、任期和主席团成员资格。公司的高级管理人员应由董事会选出。每名该等高级人员须随同董事会而任职，直至其当选后的董事会年会举行为止，而其继任人须已妥为选出并符合资格，除非他或她须较早辞职。

第3节。其他官员。董事会可不时委任董事会认为有需要或可取的其他高级人员，在董事会高兴时任职，任期由董事会订明，或如无订明，则按本第四条第二节规定的任期任职，包括增设副总裁、司库、财务总监、财务总监、助理秘书、财务总监助理及财务总监助理。首席执行官和总裁也被授权任命任何其他官员。同一人可同时担任多个此类额外职位或任何其他职位。

第4节。官员的权力及职责。法团的高级人员拥有本附例所订明的权力及职责，及/或在不与之抵触的范围内，由董事会、行政总裁、总裁或以本附例所规定的任何其他方式指派予他们的权力及职责。

第5节。免职和辞职。法团的任何高级人员均可被董事会罢免，不论是否有因由。首席执行官或总裁可在有或无因由的情况下，解除由该官员任命的任何官员的职务。任何高级人员可随时以书面辞呈方式向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书提出辞呈，而该辞呈须在其中指明的时间生效，如无如此指明的时间，则可在董事会收到该辞呈时由

公司。接受辞呈无须使其生效，除非该辞呈中有明确规定。

第6节。空缺。如法团的高级人员出现任何空缺，该空缺可由董事会填补，但首席执行官或总裁可填补除第四条第1款所列职位以外的任何职位的空缺。

第7节。首席执行官。行政总裁须为法团行政总裁，并在董事会指示下，对法团的业务及事务拥有一般及主动控制，并对其高级人员、官员、雇员及代理人拥有一般监督，并须拥有并可行使通常与法团行政总裁职位有关的所有权力及履行职责，但董事会另有规定的情况除外。行政总裁可代表法团行使任何权力或特权，但法律另有规定或董事会指示的除外。如董事会主席（如有的话）缺席，则首席执行官须主持股东大会和董事会会议（如首席执行官是法团的董事）。除法律另有规定外，行政总裁可在董事会已提供的任何相反指示规限下，以法团名义及代表法团签立及交付所有协议、合约、契据、文书、证书、申请、批准、代理、授权书、保证、文件及其他文件。

第8节。总统。总裁须协助行政总裁控制法团的业务及事务，并监督法团的其他高级人员、官员、雇员及代理人，并须拥有并可行使通常与法团总裁职位有关的所有权力及履行职责，但董事会或行政总裁另有规定的情况除外。总裁可代表法团行使任何权力或特权，但法律另有规定或由董事会指示或由行政总裁指示的除外。除法律另有规定外，总裁可在董事会已提供的任何相反指示的规限下，以法团的名义及代表法团签署、执行及交付所有协议、合约、契据、文书、证书、申请、批准、代理、授权书、保证、档案及其他文件。

第9节。首席运营官。首席营运官须为法团的首席营运官，并须协助首席执行官及总裁控制法团的业务及事务，以及监督法团的其他高级人员、官员、雇员及代理人，并须拥有并可行使通常与法团首席营运官职位有关的所有权力及履行职责，但董事会或首席执行官或总裁另有规定的情况除外。首席营运官可代表法团行使任何权力或特权，但法律另有规定或由董事会或首席执行官或总裁指示的除外。首席营运官可在董事会已提供的任何相反指示规限下，以法团的名义及代表法团签立及交付所有协议、合约、契据、文书、证明书，

申请、批准、代理、授权书、承诺、备案和其他文件，但法律另有规定的除外。

第10节。副总统。应授权董事会、首席执行官、总裁或首席运营官酌情指定副总裁的头衔、优先权和职能，包括指定执行副总裁的权力。在首席执行官、总裁和首席运营官各自不在或不能代理的情况下，则由董事会或董事长或总裁为此目的指定的副总裁（但在没有此种指定的情况下，则由执行副总裁（如有的话），然后按指定优先顺序由副总裁担任，如果没有，则按担任副总裁的工龄顺序由副总裁担任）拥有首席执行官、总裁和首席运营官的权力和履行职责，但是，任何副总统都无权任命或罢免任何官员。副总裁应向首席执行官指定的公司高级管理人员报告。副总裁须不时向董事会、其委员会、行政总裁及总裁报告其所知悉的一切有关法团利益可能需要提请其注意的事项。

第11节。秘书。秘书负责股东、董事会所有会议记录的编制和保管工作。他或她应负责认证法团的记录。他或她须妥善保管该法团的印章，而他或她可将该印章贴在任何代表该法团妥为签立的文书上。秘书应监督转让代理人保存股票记录，并对董事会、其委员会、董事长可能指示的其他账簿和文件进行保管。他或她应出席股东、董事会和委员会的所有会议通知的发出和送达，以及要求向纽约证券交易所发出的所有正式通知，还应拥有与其职务相关的其他权力和履行其他职责。

第12节。助理秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，或在秘书的要求下，助理秘书（如有的话）须履行秘书的职责，并在如此行事时，拥有秘书的所有权力，并受其所有限制，但如有多于一名助理秘书，则董事会、行政总裁、总裁或秘书可指定助理秘书在该等情况下履行秘书的任何或全部职责。

第13节。财务主管。司库（如有的话）须掌管法团的资金、证券、收支。他或她须将以法团名义及向其信贷存放的所有款项及其他有价值的财物，存放于董事会不时指定的银行或信托公司，或存放于银行或其他存管机构。他或她须向主席、行政总裁、总裁、董事会、任何委员会，以及由主席或行政总裁指定的法团任何其他高级人员（每当其中任何一方要求他或她这样做时），提供有关法团财务状况及他或她作为司库的所有交易的帐目。本人应当对其所有业务、交易事项记账无误。如董事会有要求，他或她应按董事会指定的金额、条件和担保提供保证金，以忠实履行

他或她的办公室的职责，以及在他或她的任期届满时，或在他或她去世、辞职或被免职时，恢复他或她所管有的属于公司的所有簿册、文件、凭证、款项或其他任何种类的财产。他或她还应拥有与其职务有关的其他权力和履行其他职责。尽管有上述规定，司库的任何职责可由董事会、主席、行政总裁或总裁分派予任何其他高级人员。

第14节。助理司库。在司库缺席或无行为能力的情况下，或应司库的要求，一名助理司库（如有的话）须履行司库的职责，并在如此行事时，拥有司库的所有权力，并受其所有限制，但如有多于一名助理司库，则董事会、主席、行政总裁、总裁或司库可指定助理司库在该等情况下履行司库的任何或全部职责。

第15节。控制器。控制人（如有的话）须保持对法团所有资产、负债及交易的充分记录，并须对目前及定期作出的有关审计，并须拥有与本办事处有关的其他权力及职责。他或她应与其他高级人员一起启动和执行措施和程序，据此，本公司的业务应以最大的安全性、效率和经济性进行。他或她应向董事会及其各委员会、董事长、总裁和董事长指定的其他高级管理人员报告。他或她的职责和权力应延伸至所有附属公司。尽管有上述规定，控制人的任何职责可由董事会、主席、行政总裁或总裁分派予法团任何高级人员。

第16节。助理财务总监。在控制人不在或无行为能力的情况下，或在控制人要求下，一名助理控制人（如有的话）须履行控制人的职责，并在如此行事时，拥有控制人的所有权力，并受其所有限制，但如有多于一名助理控制人，则董事会、董事长、行政总裁、总裁或控制人可指定助理控制人在该等情况下履行控制人的任何或全部职责。各助理控制人还应履行董事会、董事长或总裁不时委派给其的其他职责。

第五条

合同、贷款、银行账户和证券

第1节。合同。董事会可授权任何高级人员、高级人员、代理人或代理人在其施加的条件和限制下代表公司订立和执行合同。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。本条文不得当作禁止任何高级人员在正常业务过程中代表法团订立或执行无须董事会批准且执行属其正常职责和权限范围的合约。

第2节。贷款。董事会可授权任何高级人员或高级人员随时为法团向任何银行、信托公司、保险公司或其他机构，或向任何人、商号、协会或法团发放贷款及垫款，并就该等贷款及垫款，在董事会施加的条件及限制下，作出、签立及交付本票或其他法团负债的证据，以及除公司章程另有规定外，质押，抵押或转让公司的任何和所有各类财产，作为支付公司的贷款、垫款、债务和负债的担保，并为此目的以公司的名义转让、背书、转让、转让和交付相同的财产。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第3节。银行账户；支票。所有应付给法团或由法团持有的支票、汇票及资金，须不时存入由董事会或根据董事会授予的授权所选定的银行或信托公司的信贷。在该等账户上开立的所有支票、汇票或支付款项的命令，均应由董事会应授予该权力的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并在董事会可能施加的条件和限制下签署。这种授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第4节。证券。董事会可授权任何高级人员或高级人员以法团的名义及代表法团开立经纪账户，并可进一步授权法团在该等账户中持有的证券以街道名称或代名人的名义登记。就法团所持证券的转让或表决，或作为任何其他法团的股东采取任何其他行动，所有背书、转让、股票权力、代理、同意、放弃或其他文书，均须由董事会转授的高级人员、高级人员、代理人或代理人签立，并在董事会施加的限制下签立。这种权力可能是一般性的，也可能局限于特定情况。在董事会没有任何相反指示的情况下，公司作为任何其他公司的股东（公司的附属公司除外）授予代理人、投票股份以及作为股东给予同意和放弃的任何权利，可由首席执行官或总裁行使。

第六条

股份及其转让

第1节。股份的发行、登记及过户；过户代理人及过户登记人。董事会须就法团股份的发行、登记及转让订定条文，并可订明证明法团股份的证明书的格式，或授权发行其任何或全部无证明书的股份。董事会可就法团的任何或全部股份委任转让代理人及/或注册商。除非董事会另有规定，法团的每名股份拥有人均有权以董事会订明的形式取得证明其所拥有的股份数目的证明书。股份证书须由董事会指定的任何两名高级人员签署，但如该等证书由转让代理人会签或由董事会委任的登记处登记，则法团或其雇员除外，则任何该等高级人员或助理人员的签署可藉传真方式。如任何已签署或其传真签署已在股份证明书上使用的高级人员已不再是高级人员

尽管如此，在证书尚未交付之前，该股份证书仍应有效。每份证明法团股份的证明书，均须盖上法团印章或其传真。法团或法团的转让代理人（如获委任）须备存载有按字母顺序排列的法团所有股东的姓名的纪录，显示其居住地及分别持有的股份数目、类别及系列。授权董事会制定与股份发行、登记、转让有关的规章制度和股份记录。只要法团的任何股份在证券交易所上市，该交易所有关该等上市股份的转让代理人及过户登记人，以及有关该等上市股份及代表该等上市股份的证书的发行、登记及转让的规则及规例，均应予遵守。

第2节。记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息，或为任何其他适当目的作出股东决定，董事会可预先订定一个日期，作为股东作出任何该等决定的记录日期，该日期在任何情况下均不得多于要求股东作出该等决定的特定行动的日期前七十（70）天。如没有确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东或有权获得股息支付的股东的记录日期，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事会决议获得通过的日期（视情况而定）应为确定该股东的记录日期。当有权在任何股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何休会或延期，除非董事会确定新的记录日期，如果会议延期至原会议所确定日期后一百二十（120）天以上的日期，则董事会应这样做。

第3节。股东地址。每名股东须向法团或转让代理人（如有的话）提供可将会议通知及所有其他法团通知送达或邮寄予其的当前地址。

第4节。遗失和销毁的证明。董事会可指示发出一份或多于一份证明法团股份的新证明书，以代替此前发出并被指称已遗失或销毁的任何一份或多于一份证明书；但董事会在授权发出一份或多于一份新证明书时，可酌情要求如此遗失或销毁的证明书所代表的股份的拥有人，或其法定代表以誓章或其他方式提供证明，令董事会和过户代理人满意的是，该凭证所代表的股份被指称灭失或毁损的所有权以及倾向于证明其灭失或毁损的事实。他们还可以要求他或她向纽约证券交易所发出遗失或销毁通知，并按他们的指示以公布或其他方式发出通知，并在有或没有担保人的情况下，以他们指示的金额签署并向公司或其转让代理人交付债券，以赔偿公司及其转让代理人因签发该证书而可能对其提出的任何索赔，以及处所内的所有其他责任。然而，董事会可酌情拒绝授权签发任何此类新证书，除非根据法律程序。

第七条

海豹

董事会应授权一个或多个合适的印章，该印章应为圆形，并应带有“Tootsie Roll Industries, Inc.”字样和“Virginia，1919”字样和数字。

第八条

会计年度

法团的财政年度由董事会不时订定。

第九条

修正

第1节。由董事。除法律另有规定外，所有附例均须作出更改、修订或废除，而新的附例可由法团董事会当时订明人数的过半数表决作出。

第2节。由股东。董事会订立的任何附例，可由法团的股东更改、修订或废除，以及由法团的股东订立的新附例，股东可订明，由他们订立的任何附例，不得由董事更改、修订或废除。

第十条
争议裁决论坛

除非法团以书面同意选择替代法院，否则（i）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）法团任何现任或前任董事、高级人员或股东因违反对法团或法团股东的责任而提起的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《弗吉尼亚股份公司法》（可能不时修订）或公司的公司章程或这些章程（可能不时修订）的任何条款提出的任何主张索赔的诉讼，或（iv）任何主张不包括在第（i）、（ii）或（iii）条中的受内政原则管辖的主张的诉讼，在所有案件中，均应是位于弗吉尼亚州联邦境内的联邦或州法院，但须受对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的法院之一管辖。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本第十条的规定。