附件 10.2

执行版本

目 录

特拉华州公司FedEx Freight Holding Company，Inc.（“借款人”）、贷款人（如本文所定义）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人之间的日期为2026年1月15日的延迟提款定期贷款协议（本“协议”）。

双方同意如下：

第一条
定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“收购”指任何交易或一系列关联交易（不包括仅在借款人和/或其一家或多家子公司之间进行的任何交易或一系列关联交易），其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或基本全部资产，或收购一个人的任何业务或部门的全部或基本全部资产，（b）收购任何人超过50%的股本、合伙权益、成员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或（c）与另一人合并或合并或任何其他组合；但借款人或附属公司为存续实体。

“行政代理人”是指摩根大通银行，N.A.连同其关联公司，作为本协议项下贷款人的行政代理人，连同其任何继任者。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理”统称为银团代理、单证代理和行政代理。

“总风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，等于（a）直到生效日期、该贷款人在该时间的承诺金额以及（b）此后，该贷款人当时有效的承诺，或者，如果承诺已被终止，则等于该贷款人的贷款金额；但在第2.16条的情况下，当存在违约贷款人时，应在计算时忽略任何该违约贷款人的承诺。

“总敞口百分比”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总敞口与所有贷款人在该时间的总敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”具有序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第10.20节中赋予该术语的含义。

“协议价值”是指，就每份对冲协议而言，在任何确定日期，借款人在行使其合理商业判断时确定的金额，等于借款人或其任何子公司根据该对冲协议的条款应支付（使任何净额结算协议生效）给其对手方的金额（如有），如同（a）该对冲协议在该确定日期提前终止，（b）借款人或该附属公司是唯一的“受影响方”，及（c）借款人是根据ISDA主协议或管辖该对冲协议的其他协议（如有）的规定确定该付款金额的唯一方。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日生效的最优惠利率、（b）该日生效的纽约联储银行利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR利率加上1%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。因最优惠利率、纽约联储银行利率或定期SOFR利率变动而导致的备用基准利率的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、纽约联储银行利率或定期SOFR利率变动的生效日期起生效。如果根据第2.11条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.11（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》。

“适用利率”是指，就（a）任何以任何货币计值的定期基准贷款的任何一天而言，年利率等于定价网格中“适用利率（定期基准贷款）”标题下规定的适用年利率，该定价网格分别基于穆迪和标普在该日期对指数债务适用的评级，（b）任何以任何货币计值的RFR贷款，年利率等于定价网格中“适用利率（RFR贷款）”标题下规定的适用年利率，该定价网格分别基于穆迪和标普的评级，在该日期适用于指数债务，（c）任何ABR贷款，其年利率等于定价网格中“适用利率（ABR贷款）”标题下规定的适用年利率，该定价网格分别基于穆迪和标普在该日期分别适用于指数债务的评级，或（d）根据本协议应付的勾选费，即定价网格中“勾选费率”标题下规定的适用年利率，该定价网格中分别基于穆迪和标普在该日期分别适用于指数债务的评级。

“经批准的借款人门户”具有第9.12（a）节赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第9.13（a）节赋予的含义。

“受让人”具有第10.06（c）节赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指贷款人和受让人（在第10.06条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和接受，其形式为附件 E。

“转让人”具有第10.06（c）节中赋予该术语的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.11条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.11节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）Daily Simple SOFR；

（2）以下各项之和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，为适用的相应期限选定的（可能是正值或负值或零）当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准定期贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人在与借款人协商后合理酌情决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布的组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言发生的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或事件发生时就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分）。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联储、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体对该基准（或其组成部分）的管理人具有类似的破产或处置权限，在每一种情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.11节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.11节和（y）节基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时结束。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“受益贷款人”具有第10.07（a）节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有序言中赋予该术语的含义。

“借款人通讯”具有第9.12（c）节赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指，纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；但前提是，（a）就RFR贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类RFR贷款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日期仅为美国政府证券营业日，以及（b）就参考定期SOFR利率和任何利率设置的贷款而言，资金、支付，参考定期SOFR利率的任何贷款的结算或付款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日期为美国政府证券营业日。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在本协议日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.12（b）节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何政府当局在本协议日期之后提出或发布的任何请求、指导方针或指示（无论是否具有法律效力）。尽管本文中有任何相反的内容（仅为第2.12（a）、2.12（b）和2.12（g）节的目的），（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指以下任何一种情况：（a）任何“人”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14条中使用的术语），但（1）联邦快递公司（在完成货运分离之前）、（2）借款人、（3）任何子公司、（4）借款人或任何子公司维持的任何员工福利计划（或构成其一部分的信托）、或（5）任何承销商根据此类证券的发售暂时持有借款人的证券，在每种情况下，成为“实益拥有人”（在1934年《证券交易法》第13d-3条的含义内，经修订）代表借款人当时已发行有表决权股票的40%或以上的借款人的证券；或（b）在完成运费分立后立即组成借款人董事会（“现任董事会”）的董事不再至少构成借款人董事会的多数（或，在任何合并、合并或重组的情况下，其主要目的是改变借款人的公司注册状态、组建控股公司或进行类似的重组以形成，该存续公司或其最终母公司的董事会），但条件是，在完成货运分离后成为借款人董事会成员的任何个人，其选举或借款人股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会成员。为免生疑问，完成运费分离（以及由此设想的交易）不应被视为“控制权变更”。

“收费”具有第10.17节赋予该术语的含义。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人（如有的话）有义务提供贷款，金额不超过附表2.01该贷款人姓名对面的“承诺”标题下或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和接受中规定的金额，因为该义务可能会根据本协议的条款不时更改。在生效日期，承付款项的原始总额为600,000，000美元。

“通信”具有第9.13（c）节赋予该术语的含义。

“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人以书面文书另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不得解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定，任何管道贷款人不得（a）根据第2.12、2.13、2.14、2.15或10.05条有权获得比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权获得的更多的金额，或（b）被视为有任何承诺。

“合并调整后总资产”是指，在其金额待确定的任何日期，（a）截至该日期根据公认会计原则编制的借款人和合并子公司的合并资产负债表上作为借款人和合并子公司的资产列出的总额，减去（b）借款人或任何合并子公司的所有资产在该确定日期的账面价值总额，以确定第7.01（j）节允许的留置权。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并营业收入加上（不重复）且（下文（g）和（h）条中包含的金额除外）在减少该期间的合并营业收入的范围内，（a）折旧和摊销费用，（b）无形资产（包括但不限于商誉）的摊销，（c）所有非现金养老金费用和损失，包括但不限于养老金服务成本，（d）与长期资产相关的非现金资产减值费用（包括无形资产减值费用），（e）与业务优化和重组相关的费用，（f）与运费分离相关的交易成本、费用和开支，（g）借款人及其子公司在与收购相关的运营变更、重组、重组、运营费用削减、运营改进和类似重组举措方面的协同增效（为免生疑问，不包括收入协同增效）和成本节约（据了解，根据本条款（g）条的任何此类增加只能在此种收购完成后才能获得，而不是在考虑收购时才能获得），在每种情况下，在借款人的负责官员的证书中列出并在事实上是可以支持的（在借款人善意确定的情况下，在适用的证书中证明），并由借款人善意合理地预计将在此类收购完成后24个月内实现（在每种情况下，按照备考基础计算适用期间，如同在该期间的第一天已实现与该期间相关的协同增效和成本节约，并扣除在该期间已计入该期间综合营业收入的范围内此类行动在该期间实现的实际效益的数额）和（h）协同增效（为免生疑问，不包括收入协同效应）以及借款人及其子公司与运营变更、重组、重组、运营费用减少、运营改进和与货运分离相关的类似重组举措相关的成本节约（据了解，根据本条款（h）项的任何此类增加只能在货运分离完成后才能获得，而不是在考虑到这一点的情况下），在每种情况下，在借款人的负责官员的证书中列出并且在事实上是可以支持的（在借款人的善意确定中，在适用的证书中证明），并由借款人善意合理地预计在完成运费分离后的24个月内实现（在每种情况下，就适用期间按形式计算，如同在该期间的第一天已实现与该期间有关的成本协同效应和成本节约，并扣除在该期间已计入该期间合并营业收入的范围内该等行动在该期间实现的实际效益的数额），并减去，不重复，在该期间的此类合并营业收入中包含的范围内，与养老金收益相关的非现金定期按市值计价的贷记，均按合并基础确定；但根据上述（e）和（g）条款加回的总额（I）不得超过任何期间合并EBITDA的10%（在实施任何此类加回和此类上限以及所有其他允许的加回和调整后计算）或根据上述（f）和（h）条款加回的总额（II）不得超过生效日期后的总额400,000，000美元。

“合并营业收入”是指，在任何期间，借款人及其子公司的合并营业收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应排除借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的子公司除外）的收入（或亏损），除非借款人或该子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入。

“合并总债务”是指，截至借款人及其子公司的任何日期，（a）借款人及其子公司截至该日期根据公认会计原则按合并基础计算的所有债务和融资租赁义务，但不包括（i）支付服务的递延购买价格的义务，（ii）对冲协议下未到期的任何债务，（iii）证券化融资计划下的债务，只要这些债务不需要按照公认会计原则列入借款人及其子公司的综合资产负债表，以及（iv）未提取信用证、银行保函和银行承兑汇票以及其他类似票据的或有债务，涉及不构成债务的债务减去（b）总额不超过250,000，000美元的非限制性现金。

“完成货运分离”意味着借款人在货运分离方面不再是联邦快递公司的子公司。

某人的“或有义务”是指任何协议、承诺或安排，该人据此承担、担保、背书（在正常业务过程中收取或存入的背书除外）、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的付款义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的付款义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失，包括但不限于任何安慰函或照付不议合同。对于属于担保的任何或有债务，该或有债务的数额应视为等于（x）作出该或有债务所涉及的主要债务的规定或可确定的数额（或，如果较少，则为担保的数额（如果数额有限）），或（y）如果未规定或如果数额不确定或不受限制，则视为等于（x）的数额，资产负债表和根据第6.01节要求提供的借款人最近一期财务报表脚注中记录的与此有关的合理预期的最大负债（假定此人必须根据该报表履行）。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”“控制”“被控制”具有与之相关的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款在该时间的未偿本金金额。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第二个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在本协议所要求的日期的三（3）个营业日内为其贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款人本着善意行事，在该贷款人被要求为其贷款的该部分提供资金的日期的三（3）个营业日内书面通知行政代理人和借款人，该未能提供资金是该贷款人合理确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未满足，（b）书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议下的筹资义务（除非此类书面或公开声明（i）涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，（ii）善意地声明该立场是基于该贷款人的合理确定，即融资的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足且（iii）在该贷款人根据本协议被要求为其部分贷款提供资金之日起三（3）个营业日内发放）或一般根据其承诺提供信贷的类似协议，（c）未能在行政代理人提出书面请求后三（3）个营业日内发放（无论是代表自己行事还是应借款人的合理请求（据了解，行政代理人应遵守任何此类合理请求），确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务的条款；但任何此类贷款人在收到行政代理人的确认后即不再是本条款（c）项下的违约贷款人，（d）否则未能在到期之日起三（3）个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非善意争议的主体，（e）成为破产或破产程序的主体，或已有接管人、保管人，为其指定的受托人或托管人，或其母公司已成为破产或无力偿债程序或保释诉讼的主体，或已为其指定的接管人、保管人、受托人或托管人，或（f）已成为保释诉讼的主体。任何贷款人不得仅凭借政府当局或其工具对该贷款人或其母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或其此类政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人或其任何合同或协议。

“已披露事项”是指（i）借款人在本协议日期之前的表格10草案中披露的诉讼、诉讼和诉讼以及环境事项，并且仅在其中披露的范围内（但不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有类似预测性或前瞻性性质的陈述）或（ii）附表4.06中另有披露的风险披露；但在每一次增加或延期的情况下，上述对表格10草案的提及应被视为（如适用）指该文件的相应后续版本，或自运费分离日期及之后，指最近的10-K表格年度报告或在该增加或延期日期之前提交的最近的10-Q表格季度报告。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“表格10草案”是指借款人于2026年1月13日或前后向行政代理人提供的表格10上的借款人登记声明（包括信息声明和由此设想的其他证物，在每种情况下，以表格形式和在如此提供的范围内）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第5.01条规定的条件得到满足（或根据第10.01条被放弃）的日期。

“电子签名”具有第10.08节赋予该术语的含义。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，在每种情况下都涉及污染或环境保护、自然资源的保存或回收、任何危险材料的管理、储存或释放，或涉及与危险材料或自然资源有关的健康和安全事项。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）对上述任何一项承担或施加责任的任何同意令或同意协议而直接或间接导致或基于以下原因而产生的任何或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或赋予其持有人购买或获得任何此类股权的其他权利；但任何可转换为上述任何一项的债务在其转换之前不应构成股权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指（i）与任何贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何实体（无论是否成立），或仅为ERISA第302和303条以及《守则》第412和430条的目的，根据《守则》第414（m）或（o）条被视为单一雇主，以及（ii）与借款人一起处于ERISA第4001（a）（14）条含义内的共同控制下的任何实体（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与计划有关的可报告事件；（b）任何单一雇主计划未能达到《守则》第412或430条或《ERISA》第302或303条的最低筹资标准（无论是否根据《守则》第412（c）条予以放弃），或未能在到期前根据《守则》第430（j）条或《ERISA》第303（j）条就任何单一雇主计划作出规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的付款或供款；（c）任何贷款方发生或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV承担的任何责任，但PBGC溢价除外；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（在《守则》第430条或ERISA标题IV的含义内）；（e）任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图有关的任何通知，或指定受托人管理任何计划或PBGC启动程序以终止计划；（f）任何贷款方或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何责任；（g）任何贷款方或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内），或处于“濒危”或“危急”状态（在ERISA守则第432条或第305条的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第八条赋予该词的含义。

“不征税”是指（i）对行政代理人或任何贷款人征收或以净收入（无论如何计价）计量的税款、分支机构利润税和特许经营税，在每种情况下，由于行政代理人或此类贷款人与征收此类税款的政府当局或其任何政治分支机构或征税当局或其中的管辖权之间存在当前或以前的关联（但仅因行政代理人或此类贷款人已执行、交付或履行其义务或收到根据或强制执行的付款而产生的任何此类关联除外，本协议或任何其他贷款文件），（ii）可归因于贷款人未能遵守第2.14（f）节要求的税款，（iii）在贷款人的情况下，对因（a）该贷款人成为本协议一方或以其他方式获得此类权益或承诺（根据借款人根据第2.17（b）节提出的转让请求）之日生效的任何法律要求而导致的贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（b）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非此类贷款人的转让人（如果有的话）在转让时有权或此类贷款人在紧接其变更贷款办事处之前有权根据第2.14条或（iv）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税获得与此类税款有关的额外金额。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日，其任何法规或官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，利率等于纽约联储根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联储应在纽约联邦储备银行网站上不时载列的方式确定）计算的利率，并由纽约联储在下一个营业日公布，作为有效联邦基金利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联储的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦快递公司”是指联邦快递公司，一家特拉华州公司。

“联邦快递信贷协议”指（i）联邦快递公司、各类金融机构和作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）于2024年3月15日签订的五年期信贷协议（经第一修正案修订，日期为2025年10月31日，并经不时进一步修订、重述或以其他方式修改）和（ii）联邦快递公司、各类金融机构和作为行政代理人的摩根大通银行（N.A.）于2024年3月15日签订的三年期信贷协议（经第一修正案修订，日期为2025年10月31日，并经不时进一步修订、重述或以其他方式修改）。

“费用支付日”是指（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天后的第十五天，以及（b）承诺终止的日期。

“FFI”是指联邦快递货运公司，一家阿肯色州公司。

任何人的“融资租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“财务负责人”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库、副总裁和助理司库或控制人（或同等角色）。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，各期限SOFR利率或每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国子公司”是指借款人根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建和存在的任何子公司，或者是外国子公司控股公司。

“外国子公司控股公司”是指借款人的任何子公司或其境内子公司，除（a）一（1）家或多家外国子公司的证券，以及与任何此类证券或子公司的所有权权益有关的其他资产，（b）与借款人或借款人的另一家子公司的公司间账户或应收贷款，以及（c）商誉外，没有其他重大资产。

「货运业务」指联邦快递公司的零担货运运输服务业务，包括联邦快递Freight Direct和LTL Select，以及包括联邦快递Custom Critical在内的其他业务，包括截至紧接运费分立完成前联邦快递货运报告分部所包括的业务（可能包括该报告分部所包括的类型和性质的某些负债），连同任何附属业务，联邦快递公司或其任何子公司持有的、在公开表格10中描述的补充或相关资产（使与货运分离相关的任何过渡服务协议或订立并在其中描述的其他协议生效）或由借款人善意确定的为实现货运分离而合理必要的其他资产。

“货运分立”是指借款人、其子公司和在货运分立完成之前属于联邦快递公司子公司的任何其他人的处置，其资产（及其任何子公司的资产）基本上全部由货运业务的全部或任何部分组成，在一项或多项交易（包括但不限于根据分拆、分拆、分配、股息、公开发售、交换要约、出售或交换股票或资产、转让、转让、转让、处置或上述任何组合）创建新的上市公司。

“货运分离证明”具有第5.02（b）节赋予该术语的含义。

“货分日期”是指货分完成之日。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。如发生任何“会计变更”（定义见下文），且该变更导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变化，则在借款人或行政代理人送达该会计变更通知时，借款人和行政代理人各自同意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类会计变更，并取得预期结果，即评估借款人财务状况的标准在此类会计变更后应与未进行此类会计变更相同。在该会计变更通知依据前一句送达且经借款人、行政代理人和所需出借人签署并交付修订之前，本协议中的所有财务契约、准则和条款应继续计算或解释为该会计变更未发生。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）SEC颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

“担保协议”是指联邦快递公司及其若干附属公司的一方将根据本协议的条款不时签立的担保协议，其形式基本上为本协议所附的附件 C。

“担保人”是指（a）联邦快递公司、（b）FFI和（c）作为担保协议一方的彼此子公司；但在完成货运分隔时及之后，联邦快递公司或其在完成货运分隔时不是子公司的任何子公司均不构成担保人；还规定，仅就第7.03条而言，属于境外子公司的任何该等子公司，如经行政代理人认定（行使诚信和合理酌处权并与借款人协商），不得视为担保人或贷款方，该附属公司受制于任何适用法律（包括任何财务援助规则或任何公司利益规则）在任何重大方面妨碍该附属公司充分履行其在担保协议项下义务的能力（不对担保协议中规定的与法律有关的该等义务施加任何限制），并以书面形式告知借款人。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何法律要求指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物（或类似含义的术语）的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”是指任何利率互换、交换或上限协议。

“现任董事会”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

某人的“债务”是指（i）该人对所借款项的义务，（ii）该人代表财产或服务的递延购买价格的义务（该人在正常经营过程中产生的应付账款除外），（iii）以该人现在或以后拥有或获得的任何财产的留置权为担保的他人的债务，无论是否承担，（iv）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的义务，（v）该人在对冲协议下的净负债，按其协议价值估值，（vi）该人就他人债务的或有债务及（vii）该人在资产证券化融资计划下未偿还的追索义务。根据第（iii）条的任何债项的金额（除非该等债项已由该人承担）须当作（x）由该等留置权担保的有关债项的金额及（y）由该人善意厘定的该等担保该等债项的财产的公平市场价值两者中较低者。

“赔偿责任”具有第10.05（a）节中赋予该术语的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05（a）节赋予该术语的含义。

“指数债”是指由借款人发行的高级、无担保、非信用增强型长期债务。

“信息”具有第10.15节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（2）到期日和（c）就任何定期基准贷款而言，适用于此类贷款为一部分的借款的每个计息期的最后一天，在计息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该计息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一（1）个月、三（3）个月或六（6）个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.11（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“判决货币”具有第10.20节赋予该术语的含义。

“贷款人关联公司”是指（a）任何贷款人的任何关联公司，（b）由任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司管理或管理，并在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延期的任何人，或（c）就任何贷款人而言，该贷款人是投资于商业贷款和类似信贷延期的基金，投资于商业贷款和类似信贷展期，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该贷款人或投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“与贷款人有关的人”具有第10.05（b）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和接受应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和接受不再是本协议一方的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，本文中对放款人的每一处提及均应被视为包括任何管道放款人。

“责任”是指任何责任、损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类的支出。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、抵押、产权负担或任何种类或性质的其他担保权益（包括但不限于任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议下的卖方或出租人的权益）。

“有限责任公司”是指根据其组建司法管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

「贷款文件」指本协议、担保协议及票据（如有）。

“贷款方”是指借款人和各担保人的统称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的定期贷款。

“保证金股票”具有美国法规中赋予此类术语的含义。

“重大收购”是指总现金对价等于或大于500,000，000美元的收购。

“重大不利影响”是指对（i）借款人及其合并子公司作为一个整体的业务、财产、财务状况或经营业绩，（ii）借款人履行贷款文件项下付款义务的能力，或（iii）借款人或任何重要子公司为一方当事人的任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人或贷款人在其项下的权利或补救措施产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一（1）个或多个借款人及其合并子公司的本金总额超过150,000，000美元（或任何其他货币的等值债务）的债务（贷款或其他义务除外）。

“到期日”是指定期贷款融资日期的第三个周年，如果该日期不是工作日，则为前一个工作日。

“最高额”具有第10.17节中赋予该术语的含义。

“穆迪”是指Moody’s Investors Service，Inc.，或者，如果穆迪停止对借款人的指数债务进行评级，其与借款人的指数债务相关的评级业务应已转让给一名继承人，则该继承人；但前提是，如果穆迪停止对与借款人的指数债务类似的证券进行评级，其与该证券相关的评级业务不应已转让给任何继承人，那么“穆迪”是指借款人选择的任何其他国家认可的评级机构（标普除外），并且对借款人的任何债务进行评级的行政代理人合理满意。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行。

“纽约联储银行利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“纽约联邦银行利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“非美国贷款人”具有第2.14（f）（ii）（b）节赋予该术语的含义。

“票据”是指借款人根据第2.07（e）节以贷款方方为受益人签署的任何本票。

“义务”是指借款人对行政代理人或对任何贷款人的贷款和所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或有的、到期或将到期的、或现在存在或以后发生的、可能产生的，（包括在贷款到期后产生的利息和在与借款人有关的任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论该等程序中是否允许对提交后或申请后的利息进行索赔）的未付本金和利息，或，或根据以下条件产生的，出于或与本协议有关，任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本或开支（包括律师向行政代理人或任何贷款人支付的所有费用、收费和付款，借款人必须根据本协议支付）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、登记或强制执行或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易（因为这种综合利率应由纽约联储不时在其公共网站上规定的纽约联储确定）组成，并在下一个工作日由纽约联储作为隔夜银行资金利率公布的利率。

“参与者”具有第10.06（b）节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.06（b）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”意指美国爱国者法案，PUB Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款”具有第9.06（b）（i）节赋予的含义。

“付款通知”具有第9.06（b）（ii）节赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA（或任何继任者）标题IV的字幕A成立的养老金福利担保公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指在特定时间，为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的ERISA第3（3）节涵盖的任何员工福利计划（包括单一雇主计划），或任何贷款方或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“定价网格”是指：

出于上述目的，（i）如果穆迪和标普为该指数债务建立或视为已建立的评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个营业日起生效；（ii）如果穆迪和标普为该指数债务建立或视为已建立的评级应属于不同级别，适用的利率应以两（2）个评级中的较高者为基础，除非两（2）个评级中的一（1）个比另一个低两（2）个或更多级别，在这种情况下，适用的利率应参考两（2）个评级中较高者的下一个低于该级别的水平来确定；以及（iii）如果穆迪或标普中的任何一方实际上不得对指数债务进行评级（由于本定义最后一句中提及的情况除外），则该评级机构应被视为建立了第5级评级。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效日期起至紧接该日期的前一日期即下一次该等变动生效日期后三个营业日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义以反映该等更改后的评级体系，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等变更前最近有效的评级确定。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会发布的任何类似版本（由行政代理人确定）；最优惠利率的每次变动应自该变动被公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该日期。

个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，以及该人拥有或租赁的其他资产，包括现金、证券、账户和合同权利。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public Form 10”是指借款人在Form 10上的登记声明（包括信息声明和由此设想的其他证物，在每种情况下，以如此提交的形式和在如此提交的范围内），其形式最初是根据1934年《证券交易法》向SEC公开提交的。

“受让人”是指（a）行政代理人和（b）任何贷款人（如适用）。

就当时的基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更替日期之后，该基准为每日简单SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“注册”具有第10.06（d）节赋予该术语的含义。

“U条例”是指董事会不时生效的U条例，以及董事会有关银行和/或非银行贷款人（经纪人或交易商除外）提供信贷的任何后续或其他法规或官方解释，即（i）为购买或持有保证金股票的目的，或（ii）以保证金股票作担保，适用于联邦储备系统成员银行和/或非银行贷款人（经纪人或交易商除外）。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条。

“监管当局”具有第10.15节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指就基准更替而言，董事会和/或纽约联储，或由董事会和/或纽约联储正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（i）就任何定期基准借款而言，定期SOFR利率或（iii）就任何RFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但根据适用法规已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有信贷敞口和未使用承诺的贷款人占该时间总信贷敞口和未使用承诺之和的百分之五十（50%）以上。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责官员”是指首席执行官、总裁、任何执行或高级副总裁或副总裁或借款人的财务官员。

“限制性保证金股票”是指借款人或任何子公司在合并基础上拥有的保证金股票，占借款人和受第七条（包括第7.01条）规定约束的子公司（保证金股票除外）的财产和资产总值（根据U条例确定）的不超过百分之二十五（25%）。

“限制性支付”具有第7.06条赋予该术语的含义。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“标普”指标准普尔金融服务有限责任公司，为S&P Global Inc.的子公司，或者，如果标普停止对借款人的指数债务进行评级，其与借款人的指数债务相关的评级业务应已转让给一名继任人员，则该继任人员；但如果TERM3停止对与借款人的指数债务类似的证券进行评级，则其与该证券相关的评级业务不应已转让给任何继任人员，那么“标普”是指借款人选择的任何其他国家认可的评级机构（穆迪除外），并使对借款人的任何债务进行评级的行政代理人合理满意。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定达成时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区、乌克兰在扎波罗热和赫尔松州的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜，以及在2025年7月1日之前的叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或加拿大政府或其任何机构或部门维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员控制的任何人。

“制裁”是指由以下各方实施、管理或执行的所有国际经济或金融制裁：（a）美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁；或（b）欧盟、英国财政部、联合国安全理事会、加拿大政府或其任何机构或部门。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“重要子公司”是指截至SEC第S-X条规定之日符合“重要子公司”定义的任何子公司，但不包括任何外国子公司控股公司。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章或《守则》第412或430条或ERISA第302或303条涵盖的任何计划，但这不是多雇主计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联储（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联储的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“特定担保人”是指联邦快递公司、FFI、在其担保协议增编（基本上以其附件一的形式或借款人可能合理确定的其他形式）中指定为“特定担保人”的任何实体（由借款人选择），以及在每种情况下，任何该等特定担保人向其出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部资产或该特定担保人并入或合并的任何其他人；但前提是，在完成运费分离时及之后，联邦快递公司或其在完成货运分离时不属于子公司的任何子公司均不得构成指定担保人或就贷款有任何进一步担保或类似义务。

“Spinco Cash Transfer”是指就运费分离向联邦快递公司直接和/或间接现金转移部分贷款收益。

某人的“附属公司”是指（i）任何公司或类似商业组织，其当时超过百分之五十（50%）的已发行有表决权股份应由该人或其一（1）或多家附属公司或该人及其一（1）或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、协会、合营企业或类似商业组织，其当时有权指挥其日常事务的所有权权益的百分之五十（50%）以上应如此拥有或控制。

“附属公司”指借款人的任何附属公司。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、预扣（包括备用预扣）、评估或类似收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款可用日期”是指第5.02条规定的条件得到满足（或根据第10.01条被放弃）的日期；条件是借款人可以通过在当时有效的定期贷款结束日期之前撤销货运分离证书来取消定期贷款可用日期；还规定在借款人撤销货运分离证书的范围内，借款人可以交付新的货运分离证书以满足第5.02（b）条规定的条件，该条件（在满足（或根据第10.01条被放弃）第5.02条规定的条件的情况下）应重新开始定期贷款可用日期。

“定期贷款终止日”是指纽约市时间下午5：00，即定期贷款可用日期后五（5）个工作日的日期；条件是定期贷款结束日期应在借款人在当时有效的定期贷款结束日期发生之前向行政代理人交付新的货运分离证书后自动延长额外五（5）个工作日；条件是定期贷款结束日期应在定期贷款可用日期根据其定义的最后但书重新开始时重置。

“定期贷款融资日期”是指满足（或根据第10.01条豁免）第5.03条规定的条件并为定期贷款提供资金的日期。

“定期贷款”具有第2.01节赋予该术语的含义。

“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义赋予的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，以及对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“Ticking Fee”具有第2.09（a）节赋予该术语的含义。

“总杠杆率”是指，在任何确定日期，（a）该日的合并总债务与（b）截至借款人连续四个财政季度的任何时期的最后一天的合并EBITDA的比率。

“交易费用”是指借款人及其子公司与交易相关的费用、成本和开支。

“交易”是指每一贷款方执行、交付和履行贷款文件以及借款人在本协议项下发生的贷款。

“受让人”是指任何受让人或参与人。

“类型”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR利率、备用基准利率或每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换；但如如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，此类未调整基准替换将被视为零。

“未披露管理”是指就放款人或直接或间接控制该放款人的人而言，监管当局或监管机构根据或基于该放款人或个人（视情况而定）在适用法律要求不得公开披露的情况下受本国管辖监督的国家的法律对管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命。

“非限制性现金”是指，在任何确定日期，将在借款人及其子公司的合并资产负债表中列示的现金账户中包含的借款人及其子公司的现金和现金等价物的总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照借款人在其公开表格10（或公开提交公开表格10之前的表格10草案）中披露的方式计算，在此类现金和现金等价物不（a）受任何其他债务或其他义务的留置权约束或（b）被归类为“受限”的情况下。

“非受限融资融券”是指借款人或任何子公司拥有的任何非受限融资融券股票。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国税务合规证明”具有第2.14（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“有表决权股份”是指有权在董事选举中普遍投票的人的全部已发行股本股份。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“代扣代缴义务人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“ABR贷款”），借款也可按类型分类和提及（例如，“定期基准借款”或“ABR借款”）。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为提及本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（d）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，（e）除非另有规定，本文对任何法律、规则或条例的任何提述均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，以及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有财产。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此项规定。

第1.05节。[保留]。

第1.06节。利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他有关事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07节。[保留]。

第1.08节。[保留]。

第二条
学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在定期贷款融资日期提供以美元计价的定期贷款（“定期贷款”），本金总额等于该贷款人的承诺。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的贷款，不得再借。承诺的全部金额必须在定期贷款融资日期以单笔分期付款的方式提取。

第2.02节。贷款和借款。（a）贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自的承诺按比例提供的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.11条另有规定外，每笔定期贷款借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议提出要求。尽管本协议中有任何相反的规定，每一贷款人可自行选择通过促使任何国内或国外分支机构或贷款人关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行每次ABR借款时，这种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额。超过一（1）种类型的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的基准借款或RFR借款不得超过共计十五（15）种。

（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的与之相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续进行任何期限基准借款。

第2.03节。借款请求。借款请求，借款人应在期限基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前至少三（3）个美国政府证券营业日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间下午1：00，通过递交不可撤销的书面借款请求书将此请求通知行政代理人。每份此类借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的总额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款是ABR借款还是定期基准借款；及

（iv）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（v）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.04条的规定。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人依据本条第2.03款，在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，请求根据Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（理解并同意Daily Simple SOFR仅适用于第2.05（e）、2.11（a）和2.11（f）条规定的适用范围）。

第2.04节。为借款提供资金。（a）每一贷款人应仅在纽约市时间中午12：00前通过电汇方式将其根据本协议拟作出的定期贷款转入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人在纽约市行政代理人处维持并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款。

（b）除非在任何借款的任何预付款的拟议时间之前，行政代理人应已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，或除非该行政代理人知悉某贷款人是违约贷款人，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），利率等于（x）纽约联储银行利率和（y）行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）就借款人而言，适用于ABR贷款的利率（如适用）；但在借款人支付任何此类款项且适用的贷款人随后进行相应付款的范围内，则借款人应有权（在不损害借款人对适用的贷款人可能拥有的任何其他权利的情况下）收取该贷款人支付的任何此类款项（连同利息）。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.05节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定进行；但只有定期基准借款属于定期贷款，才可转换为ABR借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条提出的借款请求根据该选择生效日期将需要作出的类型的借款时，将该选择通知行政代理人，方法为在该选择生效日期之前交付以附件 B形式的不可撤销的书面利息选择请求。

（c）根据第2.02条，每项利益选择请求应指明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款本金数额，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在此情况下，应就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。

尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人依据本条第2.05（c）款，在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，请求按每日简单SOFR计息的RFR贷款（经理解并同意，每日简单SOFR仅在适用的第2.05（e）、2.11（a）和2.11（f）节规定的范围内适用）。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款和（ii）除非已偿还，则每笔定期基准借款和每笔RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于（i）联邦快递公司公开宣布放弃运费分离的日期、（ii）定期贷款提供资金的日期（紧接在定期贷款提供资金时）、（iii）在该日期或之前没有为定期贷款提供资金的情况下发生的运费分离日期和（iv）定期贷款结束日期（因为该日期可根据其定义和第5.02节规定的条款延长或重置）（或8月31日）中最早终止，2026年，如果定期贷款结束日期尚未在该时间发生）。

（b）借款人可随时终止或不时减少承付款；但每次减少承付款的数额应为10,000，000美元的整数倍，且不少于20,000，000美元。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.07节。偿还贷款；债务证据。（a）如果定期贷款融资日期已经发生，借款人在此无条件承诺，于（i）紧接定期贷款结束日期后的第五（5）个营业日（如该日期可根据定期贷款的定义及第5.02条所载条款予以延长或重置）中较早者，以与适用贷款相同的货币向各贷款人的账户的行政代理人支付每笔贷款当时未付的本金金额如果根据借款人的请求和（ii）到期日，所有贷款人可能同意的日期或更晚的日期（不得无理扣留、附加条件或延迟）在下午5：00（纽约市时间）之前尚未发生运费分离。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，则应按该贷款人及其注册转让人）并以行政代理人批准的格式编制、执行和交付本票给该贷款人。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第10.06条转让后）均须以一（1）张或多张本票为代表，其格式须按其中所指名的收款人的命令（或，如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

第2.08节。提前偿还贷款。（a）借款人有权随时并不时预付任何借款的全部或部分款项，而不会招致预付罚款、费用或其他费用（本协议另有明文规定的除外），但须按照本条（c）段事先通知。

（b）[保留]。

（c）借款人应不迟于纽约市时间上午11时、提前还款日期前三（3）个工作日或（ii）如果提前还款ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11时、提前还款日期前一（1）个工作日，以书面通知行政代理人本协议项下的任何提前还款。每份该等通知均不可撤销，并须指明预付日期、该等借款的种类及本金或须预付的部分；但如就第2.06条所设想的终止承诺的有条件通知发出预付通知，则如该终止通知根据第2.06条被撤销，则该预付通知可被撤销。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息和第2.13节规定的任何应付款项。

第2.09节。费用。（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔勾选费（“勾选费”），该勾选费应按该贷款人承诺自第90^第生效日期后的一天，以及（II）截止但不包括（i）定期贷款融资日期和（ii）该承诺终止日期中较早的日期。应计滴答费用应在每个费用支付日以美元支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有勾选费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）缴纳。

（b）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按等于备用基准利率加上适用利率的年利率计息。

（b）在定期基准贷款的情况下，构成每个定期基准借款的贷款应按有关货币的此类借款有效的利息期的定期SOFR利率加上适用的利率计息。

（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的每日简单SOFR加上适用的利率。

（d）尽管有上述规定，如果借款人根据本协议应付的任何贷款的任何本金或利息或任何费用或其他金额在到期时未得到支付，无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，在任何贷款逾期本金的情况下，年利率等于（i）百分之二（2%）加上上述规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）在任何其他金额的情况下，百分之二（2%）加上上述规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）贷款的应计利息须在该贷款的每个利息支付日期以适用贷款的货币支付欠款；但（i）依据本条（d）段应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须在该偿还或提前偿还的日期支付，（iii）如任何定期基准贷款在该利息期间结束前有任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付，并且（iv）所有应计利息应在承诺终止时支付。

（f）参照本协议下的定期SOFR利率或每日简单SOFR计算的利息应按360天的一年计算，但（i）在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、期限SOFR费率或每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.11节。备用利率。

（a）除本条第2.11条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，每日简单SOFR将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

（b）则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人按照第2.05条的条款递交新的利息选择请求或按照第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何利息选择请求要求将任何借款转换为或延续任何借款为，a定期基准借款和（2）任何请求定期基准借款的借款请求，应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要每日简单SOFR不也是上述第2.11（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，前提是，如果每日简单SOFR也是上述第2.11（a）（i）或（ii）节的标的；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.11（b）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.05条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR也不是上文第2.11（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，前提是Daily Simple SOFR也是上文第2.11（a）（i）或（ii）条的标的。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人经与借款人协商，将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.11款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求，或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款或RFR借款请求（如适用）转换为仅就任何此类定期基准借款请求的借款请求或转换为（a）的请求，RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准转换事件的主体，或者（b）ABR借款，如果Daily Simple SOFR是基准转换事件的主体。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.11款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主体，或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主体，在该日。

第2.12节。成本增加；违法。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（定期SOFR利率中反映的任何此类准备金规定除外）；

（ii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺而使任何受让人就毛收入或净收入、利润或收入（包括增值税或类似税项或属于特许经营税或分支机构利得税项）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺、或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；

而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或该其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则该借款人将向该贷款人或该其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该其他受让人，视情况而定，以支付所招致或蒙受的额外费用。

（b）如果任何贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率将由该贷款人或该贷款人的控股公司提供的贷款降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果法律发生此类变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性比率的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）须向借款人交付一份贷款人的证明书，该证明书须列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一或多于一笔款额，并须合理详细列明该贷款人厘定该等款额所依据的计算及有关法律变更的生效日期，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（f）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就任何增加的费用或减少在该贷款人通知借款人导致这种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前三（3）个月以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述三（3）个月的期限，以包括其追溯效力的期限。

（g）如任何法律变更使任何贷款人作出或维持（a）定期基准贷款为非法，（i）该贷款人根据本协议作出的作出定期基准贷款、继续按此种方式提供定期基准贷款以及将ABR贷款转换为定期基准贷款的承诺应随即中止，直至该贷款人作出或维持定期基准贷款不再为非法为止，以及（ii）该贷款人当时作为定期基准贷款未偿还的贷款（如有的话），应在与此类贷款有关的当时当前利息期的相应最后几天或在法律或（b）RFR贷款要求的较早期间内自动转换为ABR贷款，（i）该贷款人根据本协议作出的提供RFR贷款的承诺应立即中止，直至该贷款人提供RFR贷款不再违法，以及（ii）该贷款人当时作为RFR贷款未偿还的贷款（如有）应自动转换为ABR贷款。如定期基准贷款的任何该等转换发生在并非当时有关的当前利息期的最后一天的某一天，则借款人须向该贷款人支付依据第2.13条可能要求的任何款项（如有的话）。

第2.13节。中断资金支付。

（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的日期支付，（ii）任何定期基准贷款的转换，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.08（c）条被撤销并根据该通知被撤销）或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.17条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并合理详细列明该贷款人厘定该款额所依据的计算，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.08（c）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）因借款人依据第2.17条提出要求而在适用于该通知的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并合理详细列明该贷款人厘定该款额所依据的计算，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节。税。（a）贷款方根据本协议支付的所有款项（除适用法律要求的情况外）应免于、免除任何政府当局征收、征收、收取、扣留或评估的任何税款，且不扣除或预扣任何税款。如要求从适用的扣缴义务人善意确定的应付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣除或扣留任何税款，（i）该等款项应根据适用法律支付给有关政府当局，及（ii）如该等扣除或扣留的税款为补偿税款，则适用的贷款方如此应付给行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的款项，应增加至向该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）作出让步所需的程度，（在支付所有已获弥偿税款后）利息或根据本协议按本协议所指明的利率或金额须支付的任何该等其他款项，犹如并无作出该等预扣或扣除一样。

（b）贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的税款。

（c）每当贷款方依据本条（a）款须缴付任何弥偿税款时，其后适用的贷款方须尽快缴付该等弥偿税款，并须将适用的贷款方在合理可得范围内收到的证明已缴付的正式收据正本的核证副本（在合理范围内）送交行政代理人，以供其自行或有关贷款方（视属何情况而定）的帐户。如（i）适用的贷款方在适当的税务机关到期时未支付任何弥偿税款，（ii）适用的贷款方未向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，或（iii）任何弥偿税款是直接强加给行政代理人或任何贷款人的，则适用的贷款方应在提出要求后10天内就行政代理人或任何贷款人可能因此而应支付的该等金额及任何增量税款、利息或罚款向行政代理人和贷款人作出赔偿，以及由此产生或与之相关的任何合理开支（不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款）。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）每名贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，分别赔偿该行政代理人应支付或已支付的可归属于该贷款人的任何税款的全部金额，以及由此产生或与此有关的合理开支，但仅限于适用的贷款方尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方根据本条第2.14条这样做的义务，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在贷款方依据本条第2.14条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）（i）在借款人或行政代理人合理要求的任何时间或时间，任何有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，须向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或以较低的税率作出。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断（a）未能完成、执行或提交此类文件不会导致本协议的条款无法依法强制执行，并且（b）此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件（下文第2.14（f）（二）（a）、（二）（b）节中规定的此类文件除外）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两（2）份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。

（b）并非《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的每一贷款人（“非美国贷款人”）应向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（1）在非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付（x）主张美国为缔约方的所得税条约的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立了根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）在非美国贷款人根据《守则》第881（c）条就“投资组合利息”的支付要求豁免美国联邦预扣税的情况下，（x）基本上以附件 F-1形式的声明，大意是该非美国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的任何贷款方的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；

（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、实质上为附件 F-2或附件 F-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合权益豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合伙人提供实质上为附件 F-4形式的美国税务合规证书；

（c）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所要求的预扣或扣除。

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。仅就本节2.14（f）（二）（d）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

本节2.14（f）中所述的所有表格应由每个贷款人在其成为本协议一方之日或之前交付，此后应借款人或行政代理人的请求不时交付。此外，每一贷款人应在该贷款人先前交付的任何表格过时或无效时立即交付该等表格。各贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证书（或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明）的任何时候，及时通知借款人和行政代理人。尽管有本条第2.14（f）条的任何其他规定，贷款人无须依据本条交付任何该贷款人在法律上不能交付的表格。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）所支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）本节中的协议在行政代理人辞职或更换或贷款人转让权利或更换权利、终止本协议以及偿还、清偿或解除根据本协议或根据任何贷款文件应支付的贷款和所有其他款项后仍有效。

第2.15节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人须在到期日期纽约市时间中午12时前，以即时可用资金支付其根据本协议（不论是本金、利息或费用，或根据第2.12、2.13或2.14条或其他规定）须支付的每笔款项，而无须抵销或反索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于纽约州纽约州公园大道270号的办事处（或行政代理人根据第10.02条指定给借款人的其他地址）向行政代理人支付，但根据第2.12、2.13、2.14和10.05条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。本协议项下的所有款项应以本协议项下规定的货币支付。

（b）如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该款项的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的本金数额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，不计利息，（ii）本款（c）项的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款或贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款予任何受让人或参与人的代价，但借款人或其任何附属公司或附属公司除外（本款（c）项的条文适用）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本协议为贷款人的帐户而应向行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人（视属何情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人（视情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按纽约联邦储备银行利率。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（b）或2.15（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.16节。违约贷款人。尽管本协议另有相反规定，如任何贷款人成为违约贷款人，行政代理人应在行政代理人知悉该事件后，将大意如此的书面通知送达借款人和该违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

（a）根据第2.09（a）条，该违约贷款人的承诺的未提取部分应停止产生勾选费用。

（b）在确定所有贷款人或规定贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.01条同意任何修订或放弃）时，不应包括该等违约贷款人的承诺和总风险敞口，条件是任何需要所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改将增加或延长违约贷款人的承诺期限，延长为支付拖欠贷款人的本金或利息而确定的日期，降低欠违约贷款人的任何款项的利息金额或利率或金额，或降低应付给违约贷款人的任何费用（除非本第2.16条另有规定）或更改本句的条款和条件或对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，在每种情况下，均应要求该违约贷款人的同意。

（c）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括根据第2.15（c）条但不包括第2.17（b）条本应支付予该违约贷款人的任何款项），而不是根据任何适用的法律要求分配予该违约贷款人，应（i）首先适用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）其次适用于该违约贷款人未能按本协议要求为其部分提供资金的任何贷款的资金，经行政代理人裁定，及（iii）第三，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。

如果行政代理人和借款人各自同意，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，或在行政代理人收到“违约贷款人”定义（c）条（如适用）中提及的确认后，则在该日期，该贷款人应按面值购买该行政代理人认为可能需要的其他贷款人的贷款部分，以便该贷款人按照其各自的承诺按比例持有该等贷款。

第2.17节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须依据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议所提供的贷款，或将其根据本协议所承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12或2.14条（视属何情况而定）应付的款项，未来，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）借款人有权在没有发生违约或违约事件且仍在继续的任何时间，通过向受影响的贷款人和行政代理人发出至少十五（15）个营业日的事先书面通知（如属违约贷款人，则至少三（3）个营业日的事先书面通知），独自承担费用和努力，要求任何受影响的贷款人将其在贷款文件下的所有权利和义务转让给一（1）个或更多的贷款人（任何管道贷款人除外），或，经行政代理人批准（不会无理扣留、拖延或附加条件的），向借款人选定的一（1）家以上银行、金融机构或其他主体。该等转让应大致采用本协议所规定的附件 E形式，或采用其各方可能同意的其他形式（或在适用范围内，包含依据经批准的电子平台以引用方式转让和接受的协议，而该行政代理人和该等各方均为参与者），但除非是违约贷款人的转让（在这种情况下，该形式应由行政代理人合理指明），其条款和条件应令受影响的贷款人合理满意；但，除非另有规定，任何此类转让均不得转移违约贷款人在本协议下的任何责任或解除任何此类责任。对于根据第2.13条就根据本条第2.17（b）条所要求的转让生效日期未偿还的该贷款人的贷款提供的任何赔偿，以及截至该生效日期根据本协议欠该贷款人的所有其他义务，借款人应继续对受影响的贷款人承担赔偿责任。

第三条
[保留]

第四条
申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第4.01节。组织；权力。借款人及每一重要附属公司均按其组织的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，否则不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第4.02节。授权；可执行性。交易在每个贷款方的公司或组织权力和权限范围内，并已获得所有必要的公司或组织行动的正式授权。贷款文件（i）已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付，（ii）构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第4.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的除外，并且除非未能获得此类同意或批准，或登记、备案或采取此类行动，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）不会违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、细则或其他组织文件，任何担保人或任何重要附属公司或任何政府当局的任何命令，但个别地或整体上违反任何法律、法规或命令，且不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外，（c）不会违反或导致任何契约、协议或其他对借款人、任何担保人或任何重要附属公司或其资产具有约束力的文书下的违约，或产生根据该等契约要求借款人、任何担保人或任何重要附属公司支付任何款项的权利，在每种情况下（除管辖重大债务的任何契约或其他协议的情况外），合理地预期单独或与此种其他情况合计将导致重大不利影响，并且（d）不会导致对借款人或任何重要子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但第7.01条允许的任何留置权除外。

第4.04节。财务报表。借款人迄今已向贷款人提供独立公共会计师安永会计师事务所截至2025年5月31日止财政年度的合并资产负债表，以及相关的合并损益表、合并现金流量表和合并股东投资及综合收益变动表，以及该等合并财务报表的附注。该等财务报表连同该等财务报表的附注，在所有重大方面均按照公认会计原则，公允列报截至该日期借款人及其合并子公司的合并财务状况以及借款人及其合并子公司在该日终了期间的经营业绩和现金流量。

第4.05节。税。借款人及其每个重要子公司已提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且借款人或此类重要子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。

第4.06节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对借款人或其任何重要子公司（i）单独或合计合理预期会导致重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）旨在影响本协议或其他贷款文件或由此设想的交易的合法性、有效性或可执行性的诉讼、诉讼或程序，或据任何财务干事所知，没有针对借款人或其任何重要子公司的未决诉讼、诉讼或程序。

（b）除已披露的事项和合理预期不会导致重大不利影响的任何此类事项外，每一借款人及其重要子公司（i）均遵守所有适用的环境法，并已获得并保持任何适用的环境法目前要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）不承担任何环境责任，并且（iii）据其所知，没有，收到与任何环境责任有关的任何索赔的通知，或知道合理预期会引起此类索赔的任何事件或情况。

（c）自本协定之日起，已披露事项的状态没有发生个别或总体上导致重大不利影响的变化。

第4.07节。子公司。附表4.07载有截至生效日期借款人的所有重要附属公司的准确名单，列明其各自的注册法域以及借款人或其他附属公司拥有的各自股本百分比。该等重要附属公司的所有已发行及已发行股本股份均已获正式授权及发行，并已缴足款项且不可评税。

第4.08节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，无论是单独发生的还是与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起发生时，都会合理预期会导致重大不利影响。由借款人或其ERISA关联机构（根据此类单一雇主计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设，在最近一个计划年度结束时确定）发起、维持或出资的每个单一雇主计划下的福利负债总额的现值未超过此类单一雇主计划资产的现值总额，其数额可能合理地导致重大不利影响。

第4.09节。遵守法律和协议。每个借款人及其重要子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。未发生违约，目前仍在继续。

第4.10节。属性；留置权。借款人及各重要附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但个别或合计而言合理预期不会导致重大不利影响的任何此类缺陷除外，且除第7.01条允许的情况外，此类财产均不受任何留置权的约束。

第4.11节。投资公司地位。借款人或其任何重要子公司均不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第4.12节。反腐败法律和制裁。联邦快递公司（或，自完成货运分离后及之后，借款人）已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员以及在代表借款人或任何子公司行事的范围内的代理人在所有重大方面遵守适用的反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司，或据借款人或该附属公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员所知，或（b）据借款人、借款人的任何代理人或以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或将从中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁的人。不得直接或在借款人知情的情况下间接使用借款或使用收益，以（i）违反适用的反腐败法律向任何人提出任何要约、付款或给予任何其他有价值的东西，或（ii）资助或便利任何违反适用制裁的活动。

第4.13节。爱国者法案合规。每个借款人及其重要子公司均遵守《爱国者法案》的适用条款，除非未能单独或总体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第4.14节。影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第五条
条件

第5.01节。本协议生效条件。本协议在满足（或根据第10.01条放弃）以下各项条件之日起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或行政代理人满意的书面证据（可能包括本协议已签署签字页的电传或电子邮件），表明该方已签署本协议对应方，以及（ii）本协议附表10.14所列各担保人签署和交付的担保协议（为免生疑问，包括联邦快递公司）。

（b）贷款人应已收到贷款当事人的内部律师的书面意见，日期自生效之日起，写给行政代理人和贷款人，在每种情况下，以行政代理人合理满意的形式和实质内容处理习惯事项。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关借款人和担保人的组织、存在和良好信誉以及交易授权的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质内容均令行政代理人及其律师合理满意。

（d）第四条所载的陈述及保证，在生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期当日及截至当日作出的一样（任何该等陈述或保证明确涉及指明的较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述或保证。

（e）不得发生任何违约或违约事件，且在生效日期仍在继续。

（f）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由借款人的一名负责官员签署的证明，证明本条（d）和（e）条。

（g）行政代理人应已收到在生效日期当日或之前根据本协议或根据与本协议所确立的延迟提款定期贷款信贷便利有关的任何其他协议要求支付的所有费用，以及已向借款人出示发票的借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。

（h）行政代理人应在生效日期前一个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供的与借款人和担保人有关的所有文件和其他信息。

行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在纽约市时间2026年2月27日下午5：00或之前满足（或根据第10.01条豁免）上述每一项条件，否则贷款人根据本协议提供贷款的义务不会生效（并且，如果这些条件没有得到满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。

第5.02节。定期贷款提供日期的条件。出借人的贷款义务应在满足（或根据第10.01条豁免）以下各项条件之日起生效：

（a）生效日期的发生。

（b）行政代理人应已收到一份证明，日期为定期贷款提供日期，并由借款人的一名负责官员签署，说明借款人对在定期贷款拟议筹资日期后五（5）个工作日内完成运费分离的善意预期（“运费分离证明”）。

第5.03节。定期贷款融资日期的条件。贷款人的贷款义务应在以下各项条件均获满足（或根据第10.01条获豁免）之日起生效：

（a）定期贷款可用日期（可能是定期贷款融资日期）的发生。

（b）第四条（第4.06条除外）所载的陈述及保证，在定期贷款资助日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至当日作出的一样（但任何该等陈述或保证明确涉及指明的较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；但，该等重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述或保证。

（c）在定期贷款融资日期不应发生违约或违约事件，并且仍在继续。

（d）自2025年5月31日起，借款人及其合并附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩作为一个整体不会发生任何合理预期会产生重大不利影响的变化。

（e）行政代理人须已收到一份证明，日期为定期贷款资助日期，并由借款人的负责人员签署，证明本条（b）、（c）及（d）条。

（f）行政代理人应已收到符合第2.03节条款要求的借款请求。

第六条
肯定性盟约

关于下文（x）第6.03节和第6.04节，自生效日期和（y）本条第六条的所有其他规定开始，自定期贷款融资日期开始，直至在每种情况下，承诺已到期或终止，贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用应已全额支付借款人契约，并与贷款人同意：

第6.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人和各贷款人提供：

（a）在要求向SEC提交相同文件后十五（15）天内（或在不再要求向SEC提交的范围内，在借款人每个会计年度结束后九十（90）天内），其经审计的合并资产负债表以及截至借款人每个会计年度结束时的相关合并收益、现金流量以及股东投资和综合收益变动表，在每种情况下列出上一个会计年度的数字，全部由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不存在“持续经营”或类似资格或例外情况，也不存在此类审计范围的任何资格或例外情况）（据了解，向SEC提交此类财务报表应构成向行政代理人和每个贷款人交付）；

（b）自完成货运分离后的第一个完整财政季度开始，在要求向SEC提交该文件后十五（15）天内（或在不再要求向SEC提交的范围内，在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内），截至借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度和该财政年度随后经过的部分每个季度末的未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合收益和现金流量表，在每种情况下列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，并且仅在此类财务报表不再需要向SEC提交的情况下，所有经其一名财务官证明，在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司截至、以及根据一贯适用的公认会计原则在这些期间的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注（有一项理解是，向SEC提交此类财务报表应构成向行政代理人和每个贷款人交付财务报表）；

（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，或在交付后十（10）天内，提供借款人财务官的证明（i），证明是否已发生违约或违约事件，如已发生违约或违约事件，则指明其详情以及就此已采取或拟采取的任何行动，以及（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.09条、第7.01（r）条和第7.03（c）条的规定，该证明应基本上采用本协议的附件 H形式；

（d）在同一文件公开后立即提供借款人、任何担保人或任何重要子公司向SEC提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和招股说明书的副本（据了解，向SEC提交此类文件应构成向行政代理人和每个贷款人交付）；和

（e）在提出任何有关要求后，在合理切实可行范围内尽快提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的其他资料（包括有关非财务资料）。

第6.02节。收益用途。贷款所得款项将用于（i）支付交易费用，（ii）为Spinco现金转账的一部分提供资金，以及（iii）如在生效日期之前向贷款人披露的那样，为与运费分离有关的任何其他交易提供资金。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不得用于在适用范围内导致违反董事会任何条例（包括条例U）的任何目的。如任何贷款人或行政代理人就提款或紧接提款后提出要求，借款人将按照条例U所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1（如适用）的要求，向行政代理人及每名该等要求贷款人提供一份具有前述效力的声明。

第6.03节。重大事件的通知。借款人将就任何违约或违约事件的发生或导致或合理预期将导致重大不利影响的任何其他发展，向行政代理人和每个贷款人迅速提供书面通知。根据本条交付的每项通知，须附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第6.04节。存在；经营行为。除第7.02条允许的情况外，借款人将并将促使每个重要的子公司采取一切必要措施，以维护和维持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许，除非未能维持任何此类权利、许可、许可、特权和特许不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节。缴税。借款人将并将促使各附属公司支付和履行对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有税款、评税、政府收费或征费，除非不做上述任何一项不会产生重大不利影响，且借款人或附属公司均无须支付任何此类税款、评税、收费，或征收正在善意和通过适当程序对其付款提出异议，并就根据公认会计原则维持哪些适当准备金。

第6.06节。遵守法律。借款人将并将促使其每个重要子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员以及代表借款人或任何子公司行事的任何代理人在所有重大方面遵守适用的反腐败法和适用的制裁。

第6.07节。财产的维修；保险。借款人将并将促使其每个重要子公司（a）保持和维护其业务开展所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状态，普通磨损除外，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司为其财产维持符合审慎商业惯例的金额和风险的保险，并且借款人将应要求向任何贷款人提供关于所携带保险的完整信息。

第6.08节。簿册及纪录；检验权。借款人将并将促使其每个重要子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使其每个重要子公司在合理的事先通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产（受借款人为确保安全或遵守任何适用的法律或合同限制或义务而合理施加的限制），并从其账簿和其他财务记录中（在合理的范围内）进行检查和摘录，并讨论其事务，但每年不超过一次，与其高级职员和独立会计师（在合理范围内）的财务和状况，均在贷款人可能指定的合理时间和间隔。

第6.09节。杠杆。借款人将在借款人的每个财政季度的最后一天，从运费分离日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始，维持在运费分离日期后七（7）个月之前发生的任何该等日期的总杠杆比率不超过（i），在运费分离日期后七（7）个月或之后发生的任何该等日期的总杠杆比率不超过（i），3.75至1.00或（ii）在运费分离日期后七（7）个月或之后发生的任何该等日期的总杠杆比率，3.50至1.00；条件是，经借款人选择，并经借款人在材料购置完成后三十（30）天内向行政代理人发出书面通知，对于完成此种材料购置的财政季度及其后三个财政季度中的每一个，根据本条第6.09款规定的最高总杠杆比率应增加到4.00至1.00；但在任何此类增加之后，最高总杠杆比率应为至少连续两个财政季度结束日期本节第（i）或（ii）款所述时间的相关比率，然后最高总杠杆比率可因随后的材料收购而再次增加至4.00至1.00。

第6.10节。货运分离。借款人将公开提交公开表格10，其中不包括对表格10草案的任何重大修改，这些修改（如果作为一个整体）将对贷款人（以他们的身份）整体产生重大不利影响；但根据SEC的规则和条例对财务报表和其中包含的其他财务信息进行更新以涵盖后续期间不应被视为对贷款人产生重大不利影响。

第七条
消极盟约

自定期贷款融资日期起至承诺到期或终止，贷款的本金及利息以及根据本协议应付的所有费用均已足额支付借款人契约并与贷款人同意：

第7.01节。留置权。借款人不会，也不会允许任何合并子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（非限制性保证金股票除外）设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）以后为保证债务得到偿付而可能设定的留置权；

（b）在正常经营过程中为保障支付劳动者赔偿、失业保险、养老金或者其他社会保障义务而发生的留置权或者存款、质押；

（c）在正常业务过程中为保证履行投标、投标、合同（负债合同除外）、租赁、公开或法定义务、担保债券、上诉债券或在正常业务过程中为类似一般性质的目的而产生的留置权或存款或质押；

（d）为确保上诉、法律程序过程中的中止或解除而进行的存款或质押，或未因债务或获得垫款或信贷而招致的判决或裁决的留置权；但就借款人和合并子公司而言，这些存款、质押和留置权合计不会对其资产或财产的价值造成重大减损，或对其在正常业务过程中的使用以及此类上诉、判决或裁决（视情况而定）造成重大损害，正在通过适当的程序进行勤勉的抗辩或善意的诉讼；进一步的条件是，借款人或合并的子公司（视情况而定）的账簿上已根据公认会计原则预留了与此相关的准备金；并且前提是不对任何此类判决或裁决征收进一步的执行；

（e）未拖欠的税款、费用、摊款和政府收费的留置权，或正受到适当程序善意质疑的留置权，前提是借款人或合并子公司（视情况而定）的账簿上已根据公认会计原则就此预留了足够的准备金；此外，条件是不对任何此类留置权征收执行；

（f）在正常业务过程中产生的机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的留置权，以确保未逾期超过九十（90）个日历日的债务，或正受到适当程序的善意争议；前提是借款人和合并子公司（视情况而定）的账簿上已根据公认会计原则预留了与此相关的充足准备金；此外，条件是不对任何此类留置权征收执行；

（g）资本租赁项下的出租人权益；

（h）对以任何免税债券融资收益取得或建造的财产的留置权，以确保此类融资；

（i）担保合并附属公司对借款人或任何担保人的债务的留置权，或在非担保人的合并附属公司的债务的情况下，担保非担保人的任何合并附属公司的债务的留置权；

（j）在公司或其他商业实体与借款人或合并子公司合并或成为合并子公司之前存在于其财产上的留置权，或在借款人或合并子公司如此获得时所获得的任何财产上存在于该财产上的留置权（无论由此担保的债务是否已被承担），但前提是（i）在考虑进行此种合并或合并或该实体成为合并子公司或此种财产收购时没有设置或承担此种留置权，（ii）每项该等留置权只应涵盖所取得的财产，如最初设定该等留置权的文书的条款要求，则只应涵盖作为对该等所获财产的改进或为与该等所获财产有关的特定用途而取得的财产；

（k）[保留]；

（l）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（m）分区、建筑或其他限制、差异、契诺、路权、产权负担、地役权和所有权方面的其他轻微违规行为，这些行为均不单独或合计，（i）在任何重大方面干扰借款人或任何附属公司目前使用或占用受影响的地块，（ii）对其价值或其使用不超过非实质性影响，或（iii）将损害该地块为目前使用而出售的能力；

（n）仅凭（i）与银行留置权有关的任何法律或条例，或（ii）抵销权或类似权利和补救办法而产生的留置权，在每种情况下，与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金有关；

（o）为受该留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造或改进成本提供融资而担保债务的留置权；但前提是（i）该留置权担保的任何债务的本金金额不超过该购买价格或成本的百分之百（100%），以及（ii）该留置权不延伸或涵盖除如此获得、建造或改进的该财产项目以外的任何其他财产；

（p）因以本条第7.01条（h）、（j）及（o）款所准许的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款而产生的留置权；但该等债务不会增加，亦不会以任何额外资产作担保；

（q）为遵守贷款人在借款人可能不时到位的任何银团信用证融资项下的违约而产生的任何现金抵押要求而招致的留置权或存款或质押；

（r）第7.01（a）至（q）条不允许的其他留置权；但在紧接任何该等留置权的产生或承担或由此担保的任何债务和融资租赁义务（或如在生效日期存在任何该等留置权，则在生效日期）生效后，（i）所有未偿债务和融资租赁义务的本金总额的总和，由借款人或任何附属公司根据本条（r）和（ii）项下未清偿的资产上的任何留置权所担保，而不重复前述第（i）条，根据第7.03（c）节，非担保人的合并子公司的所有未偿债务和融资租赁义务（不包括欠借款人或作为担保人的另一合并子公司的债务和融资租赁义务）的本金总额，不得超过截至借款人最近一个财政季度最后一天的合并调整后总资产的百分之十五（15%），该财务报表已按第6.01（a）或（b）节的要求交付，视情况而定（或在第6.01（a）或（b）节要求的此类财务报表首次交付之前），截至已按第4.04节规定提交财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天）；以及

（s）与代管或类似安排（包括任何独立账户）有关的留置权，以便利为完成货运分离之前发生的与货运分离有关的任何债务提供资金。

第7.02节。合并整合。借款人将不会，也不会允许任何合并附属公司作为分割人，合并或并入，或合并，或完成一个分立，或与任何其他人进行任何类似交易，或出售借款人及其合并附属公司作为一个整体的全部或基本上全部资产，但以下情况除外：

（a）任何合并附属公司或其他法团或实体可与借款人合并或并入借款人，或与借款人合并或进行任何类似交易，但在紧接任何该等合并或合并生效后，（i）借款人应为持续或存续的法团，及（ii）不存在违约或违约事件；

（b）任何合并附属公司可与任何合并附属公司合并或并入任何合并附属公司，或与任何合并附属公司合并或订立任何类似交易，但须在紧接生效后，不存在任何违约或违约事件；

（c）借款人或任何合并附属公司可以将其资产转让给借款人或任何合并附属公司，只要在其立即生效后，不存在违约或违约事件；

（d）任何公司或其他实体可与任何合并附属公司合并或并入任何合并附属公司，或与任何合并附属公司合并或订立任何类似交易，但须在紧接任何该等合并或合并生效后，（i）持续或存续实体应为合并附属公司，及（ii）不存在违约或违约事件；

（e）任何并非重要附属公司的合并附属公司，如该等交易的主要目的是终止该合并附属公司的存在或处置该合并附属公司，则可与任何人合并或合并，或与任何人进行任何类似交易，只要在紧接该等合并附属公司生效后，不得存在任何违约或违约事件；

（f）任何指定担保人、其他担保人、属有限责任公司或有限合伙的重要附属公司或其他附属公司，如在紧接该分割完成时，适用的分割人的资产由（i）在紧接该分割完成前为指定担保人的分割人的情况下，在紧接该分割完成时由一名或多名指定担保人持有，（ii）在紧接该分割完成前为该其他担保人的分割人的情况下，一名或多于一名担保人在紧接该分立完成后，（iii）如分立人在紧接该分立完成前为重要附属公司，则一名或多于一名重要附属公司在紧接该分立完成后，或（iv）如分立人在紧接该分立完成前为该其他附属公司，则一名或多于一名附属公司在紧接该分立完成前，或就一名或多于一名特定担保人、其他担保人、重要附属公司或其他附属公司未如此持有的资产而言，分别根据本协议允许出售、转让或以其他方式处置此类资产；和

（g）借款人或借款人的任何附属公司可就运费分离向其股东作出一项或多项分派。

第7.03节。附属负债。借款人将不允许任何子公司（任何担保人除外）设立、招致、承担或允许存在任何债务或融资租赁义务，但以下情况除外：

（a）欠借款人或任何附属公司的债务或融资租赁义务；

（b）（i）在本协议日期后成为附属公司的任何附属公司（或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前不是附属公司的人）所欠的债务或融资租赁义务；但（a）该等债务或融资租赁义务在该附属公司成为附属公司（或如此合并或合并）之日存在，且并非因预期而产生；及（b）如任何人因分割人为借款人或附属公司的分立而成为附属公司，该等债务或融资租赁义务在紧接该等分立完成前（b）条和（ii）偿还、再融资、展期、延长或替换上文第（i）条或本第（ii）条所述任何债务或融资租赁义务的任何债务或融资租赁义务允许，但前提是该等债务或融资租赁义务的金额不超过如此偿还、再融资、展期、延长或替换的债务或融资租赁义务的本金金额，加上任何应计但未支付的利息、费用、溢价和与该等偿还、再融资、展期有关的合理费用，延期或更换；

（c）该等并非担保人的附属公司的其他债务或融资租赁义务；但在紧接根据本条（c）项产生任何该等债务或融资租赁义务生效后（或如任何该等债务或融资租赁义务在定期贷款供资日未偿还，则在定期贷款供资日），（i）根据本条（c）及（ii）项未偿还的所有债务及融资租赁义务的本金总额的总和，而不重复前述第（i）条，由借款人或根据第7.01（r）节允许的任何子公司的资产上的任何留置权所担保的所有未偿债务和融资租赁债务的本金总额，不得超过截至借款人最近一个财政季度最后一天的合并调整后总资产的百分之十五（15%），而该财政季度的财务报表已按第6.01（a）或（b）节的要求交付（如适用）（或在第6.01（a）或（b）节要求的此类财务报表首次交付之前），截至已按第4.04节规定提交财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天）；

（d）借款人或其任何附属公司的客户或供应商的存款或付款方面的债务；

（e）在正常过程中发生的任何现金管理服务方面的债务；

（f）在日常业务过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、履约保证金、投标保证金、海关保证金、担保保证金、履约保函和银行承兑汇票方面的债务；以及

（g）（a）与本协议允许的任何收购有关的购买价格调整、收益或类似义务形式的债务；（b）任何子公司就借款人或其任何子公司对任何客户或供应商的履约或类似义务提供的履约、完工、质量等担保形式的债务。

第7.04节。[保留]。

第7.05节。收益用途。借款人不会要求任何借款，借款人不得直接或在知情的情况下间接使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及代表借款人或任何子公司就本协议行事的任何代理人，不得将任何借款的收益（a）用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（b）用于资助目的，在任何被制裁国家为任何被制裁人员或与其进行的任何活动、业务或交易提供资金或便利，但如果此类活动、业务或交易由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行，则制裁将禁止此类活动、业务或交易。

第7.06节。股息及分派。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，借款人将不会就其股权（每一项，“限制性付款”）宣派、进行或支付任何股息或分配，或进行任何回购，但以下情况除外：

（a）借款人可宣布并作出仅以额外普通股权益支付的限制性付款；

（b）借款人可在行使限制性股票单位、期权、股票购买权、证券交易所权利、认股权证或其他基于股权的奖励时支付现金以代替发行其股权的零碎股份，或对被视为在“无现金行使”或归属时发生的其股权进行回购或扣留，前提是此类支付、回购或扣留代表此类限制性股票单位、期权、权利或奖励的行使价格的一部分，或在此类行使、购买或交换时应缴纳的预扣税、工资税或其他类似税款；

（c）借款人可以在未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下进行所宣布的限制性付款；

（d）借款人可在该等受限制付款申报后六十（60）天内就其普通股作出受限制付款；但在该等申报日期，该等付款本应符合本条第7.06条；

（e）借款人可根据并按照股票激励计划或其他福利计划或协议为借款人及其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问进行限制性付款（包括现金付款，以支付根据该等股票激励计划或其他福利计划或协议以股权为基础的授予所应缴纳的税款）；和

（f）借款人可按照公开表格10（包括纺纱厂现金转账）中的规定，就运费分离进行限制性付款。

第八条
违约事件

如发生以下任一事件（每一事件均称为“违约事件”）：

（a）借款人未有支付任何贷款的任何本金，而该等贷款须到期应付，不论是在该等贷款的到期日期或为提前偿还该等贷款而订定的日期或其他日期；

（b）借款人未就根据本协议须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条第八条（a）款所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息将到期应付，而该等未付款项将持续五（5）个营业日期间而未获补救；

（c）由借款人或任何附属公司或其代表就本协议或与本协议有关的任何修订或修改作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或与本协议有关的任何修订或修改作出或当作作出的任何证明书，或在依据本协议或与本协议有关的任何修订或修改作出或当作作出时，证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人没有遵守或履行第6.02、6.03、6.09、7.01、7.02、7.03或7.06条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）借款人没有遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条第（a）、（b）、（c）或（d）款所指明的除外），而该等不遵守或履行，须在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十（30）天内继续无补救；

（f）借款人或任何重要附属公司在任何适用的宽限期生效后，未能就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项将于该等款项到期应付时支付；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本款（g）项不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务和（ii）因自愿或非自愿出售、转让或处分为此类债务提供担保的财产或资产而根据其条款到期的有担保债务；

（h）启动非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此种情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何重要附属公司（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对本条第八条第（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其资产的很大一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项目的而采取任何行动；

（j）借款人或任何重要附属公司一般不支付或书面承认无力支付其到期债务；

（k）除联邦快递公司及其任何在完成运费分离时并非附属公司的附属公司根据第10.14（d）节解除其担保义务（如有）外，其各自担保协议所载的任何重要附属公司的担保因任何原因而停止完全有效或借款人或该重要附属公司如此主张；

（l）借款人或任何重要附属公司未能在六十（60）天内支付、担保或以其他方式解除任何关于支付超过150,000，000美元的款项的判决或命令，而该判决或命令并未因上诉而中止或因善意而受到适当抗辩；

（m）已发生ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件一起计算时，将合理地预期会导致重大不利影响；

（n）控制权发生变更；或

（o）在联邦快递公司及其任何在货运分离完成时并非附属公司的任何附属公司与其在担保协议项下的义务完成货运分离并同时解除之前的任何时间，根据任何联邦快递信贷协议并如其所定义的“违约事件”应已发生（在其中任何适用的宽限期生效后）；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）款或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如发生本条第八条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。除本条上述明确规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗诉和所有其他任何种类的通知。

如在任何违约（本条第（h）款或（i）款所述违约除外）导致债务加速到期或贷款人根据本协议提供贷款的义务终止后十四（14）天内，且在应获得或进入任何关于支付到期债务的判决或判令之前，被要求的贷款人（自行决定）应如此指示，则行政代理人应通过向借款人发出通知，撤销并取消该加速和/或终止，但借款人须向贷款人证明其信纳，在该解除生效时，不得因本协议项下的交叉违约或交叉加速负债而加速借款人的其他债务。

第九条
代理商

第9.01节。预约。各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的代理人，且各该等贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对行政代理人的。行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。

第9.02节。授权职责。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为不负责任。

第9.03节。开脱罪责的规定。任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）就其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动对任何贷款人承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的），或（ii）就任何陈述以任何方式对任何贷款人承担责任，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的声明、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之有关的任何证书、报告、声明或代理收到的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的，或为本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或为作为其一方的任何贷款方未能履行其在本协议或其下的义务而作出的声明、陈述或保证。代理人对任何贷款人不承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。

第9.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确的任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、对账单、命令或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括借款人的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，由其签署、发送或作出。行政代理人可以将任何票据的收款人视为并将其视为所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第9.05节。违约通知。除非行政代理人收到贷款人或借款人提述本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需出借人（或，如本协议有此规定，则为所有出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合出借人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节。贷款人致谢。（a）每名贷款人明确承认，该等代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何此后采取的代理人的任何作为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务以及其他条件和信誉，并自行决定根据本协议提供贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他情况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的与任何贷款方或贷款方的任何关联机构的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）作为贷款人参与，其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常经营过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买的目的，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权）。

（b）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日作出的资金，连同利息（行政代理人书面豁免的范围除外）自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按纽约联储银行利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.06（b）条向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每项该等情况下，或如其另一方知悉某项付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按纽约联储银行利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者偿还给该行政代理人之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（iii）借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（iv）每一方根据本条第9.06（b）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

（c）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和接受书或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

第9.07节。赔偿。贷款人同意以其身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），根据根据本条第9.07条要求赔偿之日有效的各自的总风险百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的此类总风险百分比按比例），对任何和所有负债、义务、损失进行赔偿，损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以任何与承诺、本协议有关或产生的方式对该代理人施加、招致或主张的任何种类的付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或该代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何出借人均不对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理人的重大过失或故意不当行为导致的。本条第9.07款中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务负责。

第9.08节。以个人身份代理。各代理人及其关联机构可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款而言，每名代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的每名代理人。

第9.09节。继任行政代理人。（a）行政代理人可以在提前十（10）天通知贷款人和借款人后辞去行政代理人职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人（除非根据第八条第（a）款或第八条第（i）款发生的与借款人有关的违约事件已经发生并仍在继续）须经借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准），据此该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指经该等委任及批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力、义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的作为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知后三十（30）日，仍无继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，贷款人应承担并履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人时（如有的话）为止。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在本协议及其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照第九条的规定，对其有利。

（b）行政代理人同意，如其未能在其被要求提供资金之日起三（3）个营业日内为其任何借款的部分提供资金，则其应本着诚意配合借款人的努力，将其替换为所需贷款人和借款人满意的继任行政代理人（包括因此种替换而辞职）。

第9.10节。文件代理和联合代理。任何单证代理或银团代理均不得以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

第9.11节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起，及（y）承诺，自该人成为本协议的贷款人一方之日起，至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款人一方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合该等贷款人尽其所知第84-14第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，为行政代理人的利益，而非为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，以及每名安排人、银团代理人及文件代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、承诺有关的利息或其他付款，本协议和任何其他贷款文件（ii）可能会确认收益，如果其延长贷款或承诺的金额低于为贷款的利息或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能会收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人说明行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分。

第9.12节。借款人通讯。（a）行政代理人与贷款人约定，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统）作为担保，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站所增加的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害赔偿责任

“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

（d）每一出借人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第9.13节。通信的发布。（a）借款人同意行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方法作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。出借人和借款人各自特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害赔偿责任

“通信”统称指由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）放款人和借款人各自同意，行政代理人可（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第十条
杂项

第10.01款。修正和豁免。（a）除按照本条第10.01款的规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改。规定贷款人及作为有关贷款文件当事人的每一贷款方，可或经规定贷款人书面同意，行政代理人及作为有关贷款文件当事人的每一贷款方，可不时（a）对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加、删除或修改本协议或其他贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或（b）放弃，根据规定贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中可能指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率（除（x）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关（该放弃须经所需贷款人同意后生效），以及（y）本协议中财务契约中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成为本条款（i）的目的降低利率或费用，或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长到期日期，在每一种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（ii）未经该贷款人的书面同意，取消或减少任何贷款人根据本条第10.01款所享有的表决权；（iii）减少规定贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或解除担保协议或正在产生、发行或担保任何债务证券或任何其他重大债务的任何担保人的担保协议项下义务，在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意（除（x）联邦快递公司及其任何在完成本协议所设想的运费分离时不属于子公司的子公司的解除或（y）担保人（任何指定担保人除外）就根据本协议以其他方式明确允许完成的任何交易的解除，在每种情况下，尽管本协议有任何相反的规定，但解除应受第10.14（d）条管辖）；（iv）修订，修改或放弃第2.15条的任何条款，而无需获得由此受到不利影响的出借人的书面同意；或（v）未经行政代理人的书面同意，修改、修改或放弃第九条的任何条款。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有任何相反的规定，就任何修订、修订及重述或根据本条第10.01条以其他方式批准的其他修改而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订、修订及重述或其他修改时，只要该贷款人收到由所作出的贷款的本金和应计利息的全额付款，以及所有其他欠款，该等修订、修订及重述或其他修改生效时，该等贷款人或根据本协议及其他贷款文件为该等贷款人的帐户应计。

（b）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（i）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以便在本协议中增加一（1）项或更多额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与贷款和信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，及（ii）将持有该等信贷融资的贷款人适当包括在任何确定所需贷款人的范围内。

（c）尽管有前述相反的规定，本协议的任何条款可由借款人与行政代理人订立书面协议予以修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，约定行政代理人应至少提前五个工作日向贷款人提供该修订的书面通知，而任何该等修订均应被视为贷款人批准，除非行政代理人在向贷款人提供该修订草案之日起五个工作日内已收到，规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订。

第10.02款。通知。（a）向协议双方各自发出或向其发出的所有通知、请求和要求生效，均应以书面形式（包括以电子邮件方式发出），除本文另有明确规定外，均应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三（3）个工作日后，或在收到电子邮件通知时，在借款人和行政代理人的情况下，地址如下，在贷款人的情况下，在交付给行政代理人的行政调查问卷中列出，或寄往双方各自在下文可能以书面通知的其他地址：

但向或向行政代理人或贷款人提出的任何通知、要求或要求，在收到前不生效。

在下文（b）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（b）段的规定具有效力。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可在每种情况下根据行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户（如适用）交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。每一行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

第10.03节。不放弃；累计补救。行政代理人、借款人或者任何出借人未行使、未迟延行使本协议项下或者其他借款单证项下的任何权利、救济、权力、特权，均不得作为放弃行使；也不得因单独或者部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力、特权而排除其他或者进一步行使或者其他权利、救济、权力、特权的行使。这里提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第10.04节。申述及保证的存续。根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议交付或与本协议有关的任何文件或证书中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款和其他信贷延期后继续有效。

第10.05节。支付费用和税费；赔偿；责任限制；等。

（a）支付费用和税款；赔偿：借款人同意（a）向行政代理人支付或偿还其因制定、编制和执行本协议及其他贷款文件和与本协议有关或与本协议有关而编制的任何其他文件以及与本协议有关的任何其他文件的任何修改、补充或修改以及本协议及与本协议有关的任何其他文件的完成和管理所产生的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理人和借款人另行约定的向行政代理人支付的律师的合理费用和支出，以及备案和记录费用和开支，与上述有关的报表将在生效日期之前提交给借款人（在生效日期需支付的金额的情况下），并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础提交，（b）支付或偿还每个贷款人和行政代理人因强制执行或保全本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件项下的任何权利而产生的所有合理的自付费用和开支，包括向每一贷款人提供的法律顾问和向行政代理人提供的法律顾问的合理费用和支出，（c）向每一贷款人和行政代理人支付、赔偿并使其免受任何和所有记录和备案费用以及与本协议所设想的任何交易的执行和交付、或本协议所设想的任何交易的完成或管理、或本协议的任何修订、补充、或修改、或根据本协议或就本协议所设想的任何放弃或同意有关的任何和所有印花税、消费税和其他税款（如有）有关的任何和所有责任，其他贷款文件和任何此类其他文件，以及（d）支付、赔偿并使每个贷款人、代理人和行政代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人（各自称为“受偿人”）免受与本协议和其他贷款文件有关的执行、交付、强制执行、履行和管理方面的任何和所有责任以及所采取的任何行动，包括与支付本金、利息和费用、使用贷款收益或违反、不遵守或根据，适用于借款人、任何担保人或任何子公司或其各自的任何财产的运营的任何环境法、任何环境责任，以及法律顾问根据任何贷款文件就任何受偿人针对任何贷款方的索赔、诉讼或诉讼实际发生的合理费用和开支（本段（d）中的所有上述内容，统称为“已获赔偿的负债”），前提是，在有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等获弥偿责任是由该受弥偿人的重大过失或故意不当行为导致的范围内，借款人不得根据本协议对任何受弥偿人就该等获弥偿责任承担任何义务。在不限制前述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法相关的任何一种或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用，其中任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有的所有分摊权或任何其他追偿权利。

（b）责任限制：在适用法律允许的范围内（i）借款人及其子公司不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网，任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户），以及（ii）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、本协议或任何其他贷款文件所设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；但，本条第10.05（b）条的任何规定，均不得解除借款人及其每一附属公司根据第10.05（a）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）付款：根据本条第10.05条应支付的所有款项，应不迟于书面要求后三十（30）天内支付，书面要求应合理详细地说明此类弥偿责任的性质、依据和描述。借款人根据本条第10.05款应付的报表应提交给FedEX Freight Holding Company，Inc.，ATTn：【****]（电话号码。[****]；邮箱：[****】），在第10.02条所列借款人的地址，或借款人在向行政代理人发出书面通知后可能指定的其他人或地址。本节10.05中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第10.06节。继任者和指派；参与和指派。（a）本协议对借款人、贷款人、行政代理人、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

（b）任何管道贷款人以外的任何贷款人，可根据适用法律，在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时向一（1）或多家银行、金融机构或其他实体（各自称为“参与者”）出售所欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人根据本协议和其他贷款文件的任何其他权益，但任何贷款人不得将其参与权益出售给借款人或借款人的任何关联公司。如出借人向参与者出售参与权益的任何此类交易，该出借人在本协议项下对本协议其他方承担的义务保持不变，该出借人仍应对其履行承担全部责任，就本协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，该出借人仍应是任何此类贷款的持有人，借款人和行政代理人应继续就该出借人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。在任何情况下，任何此类参与下的任何参与者均无权批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，或同意任何贷款方离开该文件的任何同意，除非此类修订、放弃或同意将减少贷款的本金或利息或根据本协议应付的任何费用，或推迟贷款的最终到期日期，在每种情况下均受此类参与的限制。借款人同意，如果本协议项下的未偿还款项和贷款到期或未支付，或在发生违约事件时应已宣布或应已到期应付，则在适用法律允许的最大限度内，每一参与人应被视为对其在本协议项下所欠款项中的参与权益享有与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益数额相同的抵销权，但前提是，在购买此类参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第10.07（a）条的规定与贷款人充分分享其收益，如同其是本协议项下的贷款人一样。借款人还同意，每一参与者应有权就其参与承付款项和不时未偿还的贷款享有第2.12、2.13和2.14条的利益，犹如其是一名贷款人一样；但就第2.13和2.14条而言，该参与者应已遵守上述各节的要求，如同其是一名贷款人（但有一项理解，即应将第2.14（f）条所要求的文件交付给参与的贷款人）；此外，根据任何此类条款，任何参与者均无权获得比该转让出借人在没有发生此类转让的情况下就该转让出借人向该参与者转让的参与金额本应有权获得的更多的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非信托代理人（但不会对借款人产生任何种类的信托义务）仅为此目的行事，维持一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但前提是，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式而必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的此类参与的所有人。

（c）任何管道贷款人以外的任何贷款人（“转让人”）可根据适用法律，在任何时间并不时转让给任何贷款人（任何违约贷款人除外）或任何贷款人关联公司，或在借款人和行政代理人（在每种情况下不得无理扣留或延迟）的同意下，转让给另一家银行、金融机构或其他实体（“受让人”）其根据本协议和其他贷款文件所享有的全部或任何部分权利和义务，以及根据由该受让人签署的转让和接受，该等转让人及依据本款须经其同意的任何其他人，并交付行政代理人以供其接受并在登记册（定义见下文）内记录；但除非借款人及行政代理人另有约定，否则任何转让予受让人（任何贷款人或任何贷款人附属公司除外）的本金总额不得低于5000000美元，且在该转让生效后，除根据本协议转让贷款人的全部权益的情况外，此类转让贷款人应拥有本句所述总额至少为5,000，000美元的承诺和贷款。就前一句所载的但书而言，其中所述的数额应就每个贷款人及其贷款人关联公司（如有）进行汇总。受让人应在根据第2.17节进行的任何转让的转让之日或之前，按面值购买所有贷款，并支付根据本协议欠该转让人的所有应计利息和其他款项。在执行、交付、接受和记录时，自根据该转让和接受确定的生效日期起及之后，（x）根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受规定的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务以及其中所载的承诺和/或贷款，以及（y）根据该转让和接受的转让人应在该转让和接受规定的范围内放弃其权利（其根据第2.13、2.14条享有的权利除外，和10.05，只要根据该协议提出的任何索赔涉及在此种转让生效日期之前产生的事件），并免除其根据本协议承担的义务（第9.07条就此种转让生效日期之前产生的事项承担的义务除外）（并且，在转让和接受涵盖转让人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该转让人应不再是本协议的一方）。尽管有本条第10.06条的任何规定，（i）在违约事件发生后和持续期间发生的任何转让无须取得借款人的同意，（ii）不得向借款人或借款人的任何附属公司作出转让，及（iii）如本款就任何贷款或承诺的转让另有规定须取得借款人的同意，且借款人在向借款人发出书面通知后十个营业日内未向行政代理人发出其反对该项转让的书面通知，借款人应被视为已同意该转让。尽管有上述规定，任何管道贷款人可在不经借款人或行政代理人同意的情况下，随时将其根据本协议和依据其指定协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，而不考虑本条10.06（c）第一句规定的限制。

（d）行政代理人须代表借款人在其第10.02条所提述的地址备存一份交付予其的每项转让及接受的副本及一份登记册（“登记册”），以备不时记录贷款人的姓名及地址，以及每名贷款人的承诺及所欠贷款的本金。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人、彼此的贷款方、行政代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为为本协议的所有目的而记录在登记册中的贷款以及证明其中记录的贷款的任何票据的所有人。任何贷款的任何转让，不论是否有票据证明，只有在注册纪录册内作出与此有关的适当记项（而每份票据均须明文规定）后，才具效力。任何以票据为凭证的贷款的全部或部分的转让或转让，只有在交出作为证明该贷款的票据的转让或转让登记时，才应在登记册上登记，并伴有正式签署的转让和接受，随后应向指定受让人发行一份或多份新票据。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

（e）在收到（x）由转让人、受让人和第10.06（c）或（y）条在适用范围内要求其同意的任何其他人签立的转让和接受后，行政代理人和转让和接受的各方为参与者的依据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和接受的协议，连同向行政代理人支付的4,000美元的登记和处理费，行政代理人应（i）迅速接受此类转让和接受，（ii）在据此确定的生效日期将其中所载信息记录在登记册中，（iii）将其收到该转让和接受的情况迅速通知借款人。

（f）为免生疑问，本协议各方承认，本条第10.06款有关转让的规定仅涉及绝对转让，此类规定并不禁止产生担保权益的转让，包括贷款人根据适用法律向任何联邦储备银行或中央银行作出的任何质押或转让。

（g）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上文（f）段所述类型的交易。

（h）每一借款人、每一贷款人和行政代理人特此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一（1）年和一（1）日内，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，或与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人特此同意就任何损失、成本、损害对本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害，或因其无法在该宽容期内对该管道贷款人提起该等法律程序而产生的费用。

第10.07节。调整；抵消。（a）除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人或贷款人外，如任何贷款人（“受益贷款人”）在根据本协议应付的贷款和其他款项立即到期并根据第八条应付后的任何时间，收到对其所欠全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿的、通过抵销、根据第八条第（i）款所述性质的事件或程序，或以其他方式），就欠该其他贷款人的债务而言，该受益贷款人须以高于向该其他贷款人（如有的话）支付的任何该等款项或收到的抵押品的比例，向该其他贷款人以现金购买欠该其他贷款人各自的该部分债务的参与权益，或须向该其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该受益贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；然而，条件是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并在该等收回的范围内退还购买价款及利益，但不收取利息。

（b）除法律规定的贷款人和贷款人关联公司的任何权利和补救措施外，如果违约事件已经发生并仍在继续，每一贷款人和贷款人关联公司均有权在适用法律允许的范围内，在借款人根据本协议到期应付的任何金额（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）时，抵销并拨付并适用于该金额的任何和所有存款（普通或特别、定期或活期，临时或最终），以任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或贷款人关联公司或其任何分支机构持有或欠借款人的信贷或账户（视情况而定）。各贷款人和贷款人关联公司同意在该贷款人或贷款人关联公司提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第10.08节。同行。本协议可由本协议的一（1）个或多个缔约方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成一（1）个和同一文书。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议和/或与本协议有关的任何文件以及在此设想的交易将被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。

第10.09节。可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.10节。整合。本协议、其他借款文件以及与交易有关的任何承诺函或类似文件，代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，借款人、行政代理人或任何贷款人不存在与本协议或其他借款文件中未明确规定或提及的标的事项相关的承诺、承诺、陈述或保证。

第10.11节。管辖法律。

（a）本协议、其他贷款文件和当事人在本协议下的权利和义务以及其他贷款文件（无论是合同或侵权或其他，以及在法律上或公平上）均应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律进行解释和解释。

（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何放款人就本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第10.12节。呈交司法管辖；豁免。借款人在此不可撤销、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，或为承认和执行任何有关该协议的判决，为其本身及其财产，提交位于曼哈顿自治市镇的美国纽约南区地区法院的专属一般管辖权（或如该法院缺乏标的管辖权，则提交位于纽约市曼哈顿自治市镇的纽约州最高法院），并向其中任何一方的上诉法院提出上诉；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第10.02条所列的借款人的地址，或按依据该等地址已通知行政代理人的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予借款人；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第10.13节。致谢。借款人在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人或任何贷款人均不与因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的借款人有任何信托关系或对其负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，与借款人之间的关系，一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的关系，完全是债务人和债权人的关系；

（c）贷款人之间或借款人与贷款人之间没有因本协议所设想的交易而在此或通过其他贷款文件而设立合营企业或以其他方式存在合营企业；

（d）已告知贷款方，行政代理人和贷款人从事范围广泛的交易，可能涉及与贷款方利益不同的利益，而行政代理人和贷款人没有义务向贷款方披露此类利益和交易；和

（e）每名行政代理人或任何其他贷款人，连同其附属公司，除了提供或参与商业贷款便利，例如根据本协议提供的便利外，均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。

第10.14节。担保人。（a）截至生效日期的担保人载于本协议附表10.14。

（b）一旦任何附属公司发生、发行或担保任何债务证券或任何其他重大债务，借款人应在其后三十（30）天内促使该附属公司根据担保协议附件I形式的担保协议增编执行担保协议，如属重要附属公司，则应在行政代理人要求的范围内交付类似于第5.01（b）和（c）节中所述的与该重要附属公司作为担保人的义务的授权、执行和交付及其有效性有关的文件，此类文件的形式和实质内容应合理地令行政代理人满意。

（c）借款人与贷款人订立契约并同意，每个特定担保人现在是并将继续是根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的实体。为免生疑问，本条第10.14（c）款不得禁止指定担保人的运费分离或任何合并或合并；但根据“指定担保人”的定义，该指定担保人被合并或合并，或其全部或基本全部资产被出售、转让或处置的任何人，应成为指定担保人，并受本条第10.14（c）款规定的约束。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（i）在完成货运分隔后，作为担保人的联邦快递公司及其子公司（但为免生疑问，借款人在完成货运分隔后的任何子公司）中的每一家应自动无条件解除并解除其在担保协议和其他贷款文件下的所有义务，而无需行政代理人采取任何进一步行动，任何贷款人或任何其他人及（ii）在任何担保人（不限制上述第（i）款，任何指定担保人除外）终止或解除其产生、发行和担保任何及所有债务证券或任何其他重大债务时，该担保人应自动无条件解除并解除其在担保协议下的所有义务，而无需行政代理人或任何贷款人采取任何进一步行动。经借款人请求并在任何此类解除和解除后自费，行政代理人应当签署并向借款人交付借款人合理要求的证明此类解除和解除的文件。

第10.15节。保密。每一行政代理人和每一贷款人同意对任何贷款方或其附属机构根据本协议向其或其附属机构提供的所有信息保密；但本协议中的任何规定均不得阻止行政代理人或任何贷款人（a）向行政代理人或任何其他贷款人披露任何此类信息，（b）在该人同意遵守本节规定的情况下，向任何实际或潜在的受让人或任何对冲协议的任何实际或潜在直接或间接对应方（或此类对应方的任何专业顾问）披露任何此类信息，（c）向其雇员或董事，或其附属公司、代理人、律师、会计师及其他专业顾问或任何贷款人附属公司的雇员或董事，他们知悉本条第10.15条的保密规定，并获指示按照该等规定对该等资料保密，（d）应任何政府当局的要求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他要求，（f）如就任何诉讼或类似程序而被要求这样做，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提交，这些机构要求获得与针对该贷款人发布的评级有关的关于贷款人投资组合的信息，（i）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或（j）经借款人书面同意。本第10.15条的规定应在本协议的任何到期或终止期限一（1）年内有效。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息以及安排者通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从借款人收到的信息，则在交付时将此类信息明确标识为机密信息。

为免生疑问，本条第10.15条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第10.15条规定的任何此类禁止披露。

第10.16节。放弃陪审团审判。借款人、行政代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反索赔。

第10.17节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

第10.18节。标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

第10.19节。美国爱国者法案；受益所有权条例。

（a）每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人及其子公司的信息，这些信息包括借款人、其子公司的名称和营业地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人及其子公司的其他所需信息，例如税务识别号码和法律组织文件。借款人及其附属机构应应任何贷款人的要求及时提供此类信息。

（b）借款人在提出任何要求后，应迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

与此相关，每个贷款人在此同意，此类信息应包含在本协议第10.15节中规定的保密条款中。

第10.20节。判断货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的款项以其中明示应付的货币（“判决货币”）转换为另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日在行政代理人的纽约市主要办事处以该其他货币购买判决货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，尽管有任何判决货币，但该等款项并非根据本协议的适用条款计值所使用的判决货币（“协议货币”），仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币、行政代理人或该贷款人被判定如此到期的任何款项后的营业日解除，视情况而定，可按照正常的银行程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则借款人在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于该判决货币中最初应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将任何超出的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.21节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

【联邦快递运费延迟提款定期贷款协议】

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附表2.01

贷款人和承诺

附表10.14

有效日期保证人