精选风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”部分有更详细的说明。

与票据的Structure或特征相关的风险

●您对票据的投资可能会导致亏损。—票据不保证任何本金的返还。如果最终水平低于其缓冲水平，则最终水平低于初始水平超过缓冲百分比的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将在到期时收到低于票据本金金额且可能大大低于票据本金金额的现金付款。因此，您可能会损失高达票据本金金额的90.00%。

●您对票据的回报仅限于最高赎回金额，无论参考资产的水平有任何升值。—您的票据的收益将不会大于最高赎回金额。即使参考资产乘以上行杠杆因子的百分比变化超过最大收益，情况也会如此。

●您的票据回报可能低于期限相当的常规债务证券的回报。—你在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上获得的回报要少。票据不提供利息支付，您在到期时收到的付款（如有）可能低于票据的本金金额。即使你在票据上的回报是正的，你的回报也可能比你买了我们同期限的传统优先计息债务证券或者你直接投资于参考资产所获得的回报要少。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

与参考资产相关的风险

●拥有票据并不等同于假设直接投资于参考资产或与参考资产直接挂钩的证券。—如果您假设直接投资于参考资产或参考资产的标的证券或与参考资产或参考资产的标的证券的表现直接挂钩的证券并在类似时期持有该投资，您的票据收益将不会反映您将实现的收益。您的票据的交易可能与参考资产大不相同。参考资产水平的变化可能不会导致贵国票据市场价值的可比变化。即使参考资产的水平在票据期限内增加，票据到期前的市场价值可能不会有相同程度的增加。在参考资产水平上升的同时，票据的市场价值也有可能下降。

●您将不会拥有任何股东权利，也没有权利在到期时接收参考资产中包含的任何公司的任何股份。—投资于您的票据不会使您成为参考资产中包含的任何证券的持有人。您或票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利，或与该等基础证券有关的任何其他权利。

●我们与指数主办人没有从属关系，不会对指数主办人的行为负责。—参考资产的保荐人不是我们的关联公司，不会以任何方式参与票据的发售。因此，我们无法控制指数发起人的行为，包括任何类型的行为，需要计算代理在到期时调整支付给您的款项。指数主办人对票据没有任何义务。因此，指数主办人没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响票据价值的行动。我们发行票据的所得款项将不会交付予指数主办人。

●必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的优点进行评估。—在日常业务过程中，我们、花旗集团以及我们或他们的关联公司可能会不时就参考资产水平或参考资产中包含的证券价格的预期变动发表意见。我们中的一位或多位、花旗集团以及我们或他们的关联公司已经并且在未来可能会发布对参考资产或这些证券表达观点的研究报告。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，任何时候在与参考资产相关的市场上进行交易的其他专业人士的观点可能与我们、花旗集团以及我们或其关联公司的观点存在显着差异。我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，并且您不应依赖我们、花旗集团以及我们或其关联公司所表达的观点。发行票据或我们的联属公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点，均不构成对票据投资的优点的建议。

一般风险因素

●您的投资受制于蒙特利尔银行的信用风险。—我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期任何金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉看法的变化。我们的信用评级的任何下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的价值产生不利影响。

●潜在冲突。—我们和我们的关联公司在票据发行中扮演多种角色，包括担任计算代理。在履行这些职责时，计算代理和我们的其他关联公司以及花旗集团及其任何关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司也可能作为我们的一般经纪自营商和其他业务的一部分、为自营账户、为管理下的其他账户或为我们的客户的交易提供便利而定期从事包含在参考资产中的证券交易。任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据的付款产生不利影响。我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产的表现变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们、花旗集团或我们的一个或多个关联公司或其关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。

●我们对这些票据的初步估计价值低于向公众公开的价格。—我们对票据的初步估计值只是一个估计，是基于多个因素。票据向公众公开的价格超过了我们最初的估计价值，因为与票据的发行、结构和套期保值相关的成本包含在向公众公开的价格中，但不包含在估计价值中。这些费用包括任何

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包销折扣和销售优惠、我们和我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的义务的风险而实现的利润以及对冲这些义务的估计成本。

●我们的初步估计值不代表票据的任何未来价值，也可能与任何其他方的估计值不同。—我们截至本报告日期的票据的初步估计价值是使用我们的内部定价模型得出的。该值基于市场条件和其他相关因素，其中包括参考资产的波动性、股息率和利率。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于我们的初始估计值的值。此外，定价日后的市场状况和其他相关因素预计会发生变化，可能很快，我们的假设可能会被证明是不正确的。在定价日之后，票据的价值可能会因市场条件、我们的信誉以及本文和产品补充中所述的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司愿意在任何二级市场交易中从您那里购买票据的价格（如果有的话）。我们的初始估计值并不代表我们、花旗集团或我们或他们的关联公司愿意在任何时候在任何二级市场上购买您的票据的最低价格。

●票据的条款不是参考我们常规固定利率债务的信用利差确定的。—为了确定票据的条款，我们使用了一个内部资金利率，该利率代表了我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。因此，与我们使用更高的融资利率相比，这些票据的条款对您不利。

●某些成本可能会对票据价值产生不利影响。—在市场条件没有任何变化的情况下，票据的任何二级市场价格将很可能低于公开发行的价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑到我们当时的市场信用利差，并且因为任何二级市场价格可能会排除任何承销折扣和卖出让步的全部或部分，以及包括在票据向公众公开的价格中并可能反映在你们的账户报表中的对冲利润和估计对冲成本。此外，任何此类价格也可能反映折扣，以计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本，例如交易商折扣、加价和其他交易成本。因此，我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司或任何其他方可能愿意在二级市场交易中从你们那里购买票据的价格（如果有的话）将很可能低于向公众公开的价格。您在到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。

●流动性不足。—票据将不会在任何证券交易所上市。花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司可能会在二级市场上提出购买票据，但我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司都不需要这样做。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为票据进行二级市场交易，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司愿意购买票据的价格（如果有的话）。

●套期保值和交易活动。—我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司已经开展或可能开展与票据相关的对冲活动，包括购买或出售包含在参考资产中的证券的股份、与参考资产有关的期货或期权或包含在参考资产中的证券或其他与参考资产或包含在参考资产中的证券的表现变化挂钩或相关的回报的衍生工具。我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司也可能不时交易参考资产中包含的证券或与参考资产相关的工具或此类证券。在定价日或之前以及票据期限内的任何这些对冲或交易活动都可能对票据的付款产生不利影响。

●许多经济和市场因素将影响票据的价值。—除了参考资产的水平和任何交易日的利率外，票据的价值将受到可能相互抵消或放大的若干经济和市场因素的影响，这些因素在产品补充中有更详细的描述。

●票据税务处理的重要方面存在不确定性。—票据的税务处理具有不确定性。我们不打算要求美国国税局或任何加拿大当局就票据的税务处理作出裁决，美国国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。
美国国税局发布通知，可能会影响“预付远期合约”和类似工具持有者的税收。根据通知，美国国税局和美国财政部正在积极考虑是否应要求这类工具的持有者在当前基础上计提普通收入。虽然不清楚这些票据是否会被视为类似于此类工具，但未来的任何指导都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。
请仔细阅读本文中题为“美国联邦税务信息”的部分、随附产品补充中题为“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑”的部分、随附招股说明书中题为“美国联邦所得税”的部分以及随附招股说明书补充中题为“某些所得税后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。

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票据投资1,000美元的假设到期付款示例

下表说明了票据到期时的假设付款。假设付款基于票据投资1000美元、假设初始水平100.00、假设缓冲水平90.00（假设初始水平的90.00%）、最高回报23.10%、最高赎回金额1231.00美元，以及一系列假设最终水平和对到期付款的影响。

下面展示的假设示例旨在帮助您理解笔记的条款。到期时您将收到的实际现金金额将取决于参考资产的最终水平。到期时，您可能会损失本金的一部分或很大一部分。

以下示例说明如何计算上表中列出的回报。

示例1：参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平40.00，百分比变化– 60.00%。由于参考资产的百分比变化为负值且其假设的最终水平低于其缓冲水平，投资者在到期时收到每1,000美元票据本金500.00美元的付款，计算如下：

$ 1,000 + [ $ 1,000 x（– 60.00% + 10.5%）] = $ 500.00

示例2：参考资产的水平从假设的初始水平100.00下降到假设的最终水平95.00，百分比变化为-5.00 %。尽管参考资产的百分比变化为负值，但由于其假设的最终水平大于其缓冲水平，投资者在到期时收到的付款等于票据的本金金额。

例3：参考资产的水平从假设的初始水平100.00增加到假设的最终水平110.00，百分比变化为10.5%。由于参考资产的假设最终水平大于其假设的初始水平，且百分比变化乘以上行杠杆系数不超过最大回报，投资者在到期时收到每1,000美元票据本金1,125.00美元的付款，计算如下：

$ 1,000 + $ 1,000 x（10.00% x125.00 %）= $ 1,125.00

例4：参考资产的水平从假设的初始水平100.00增加到假设的最终水平120.00，百分比变化为20.00%。由于参考资产的假设最终水平大于其假设的初始水平，且百分比变化乘以上行杠杆因子超过了最大回报，投资者在到期时收到每1,000美元票据本金金额（最大赎回金额）1,231.00美元的付款。本例中票据的收益小于参考资产的百分比变化。

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美国联邦税务信息

通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将每张票据视为美国联邦所得税目的的预付衍生品合同。我们的律师Mayer Brown LLP认为，出于美国联邦所得税目的，将票据视为参考资产的预付衍生品合约一般是合理的。然而，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，美国国税局可以断言，票据的征税方式应与前一句中描述的方式不同。请参阅日期为2025年3月25日的产品补充文件中“补充税收考虑因素——补充美国联邦所得税考虑因素——被视为预先支付的衍生合同的票据”下的讨论，该文件适用于票据。

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分配补充计划（利益冲突）

花旗集团将以反映本协议封面所载佣金的购买价格从我们这里购买票据。花旗集团已通知我们，作为其发行票据的一部分，其可能会将票据重新发售给将出售票据的其他交易商。每个此类交易商，或由花旗集团向其重新提供票据的交易商聘用的每个额外交易商，将从花旗集团获得佣金，该佣金将不超过封面页所载的佣金。

某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金额的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据在这些账户中持有的资产数量（包括票据）收取费用。

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

您不应将票据的发售解释为对获得与参考资产挂钩的投资的优点的建议或对票据投资的适当性的建议。

我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司可能会但没有义务在票据中做市。我们、花旗集团和/或我们或他们的任何关联公司将全权酌情决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们、花旗集团或我们或他们的一个或多个关联公司可能会在票据的首次销售中使用此定价补充文件。此外，我们、花旗集团或我们或他们的关联机构之一可能会在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非花旗集团或我们或我们的或他们的关联机构之一在销售确认书中另有通知，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

在票据发行后约三个月期间，我们或花旗集团或我们或他们的关联公司之一愿意从投资者处购买票据的价格（如有），以及我们、花旗集团或我们或他们的关联公司之一也可能通过一个或多个财务信息供应商为票据发布的、并且可能在任何经纪账户报表上为票据标明的价值，将反映对我们当时将另行确定和适用的票据估计价值的临时上调。这一临时上调代表了（a）我们或我们的关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润和（b）任何承销折扣和就此次发行支付的销售特许权的一部分。本次临时上调金额将在三个月期间内以直线法下降为零。

票据以及根据此处提供的条款和条件购买票据和出售票据的相关要约并不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行向个别识别的投资者提供。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件内容未经任何非美国证券或银行监管机构审查或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。

英属维尔京群岛。这些票据没有也不会根据英属维尔京群岛的法律法规进行登记，英属维尔京群岛的任何监管机构也没有通过评论或批准本文件的准确性或充分性。本定价补充文件及相关文件不构成为英属维尔京群岛2010年《证券和投资业务法》之目的而向英属维尔京群岛任何公众成员发出的要约、邀请或招揽。

开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市，否则不得邀请开曼群岛的公众人士由发行人或代表发行人认购票据。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。

多明尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。票据没有也不会根据多米尼加证券市场法第249-17号（“证券法249-17”）在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores）进行登记，票据不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售，或为多米尼加人的账户或利益（根据证券法249-17及其条例的定义）发售或出售。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其规定。

以色列。本定价补充文件仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一次补充文件中所列的投资者。与根据本协议提供的票据有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会编制或提交。除经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者外，不得在以色列境内转售这些票据。

以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供副本的人以外的任何其他人。

本定价补充文件或任何其他与票据有关的发售材料中的任何内容，均不应被视为推荐或建议的提供，包括投资建议或根据《投资建议监管法》进行的投资营销、投资

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市场营销和投资组合管理，1995年，购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买票据时，每个投资者声明其拥有财务和商业事项方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估票据投资的风险和优点，而不依赖所提供的任何材料。

墨西哥。这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发售或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，票据只能非公开发行。

瑞士。本定价补充文件无意构成购买或投资任何票据的要约或招揽。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成符合《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第35条及以下规定的在瑞士公开发行票据的招股说明书，并且没有为或将为在瑞士发行票据而编制或与之相关的此类招股说明书。

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向瑞士审查机构（Pr ü fstelle）提交或批准。没有或打算提出申请，允许票据在瑞士的任何交易场所（SIX Swiss Exchange或任何其他交易所或任何多边交易设施）进行交易。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

票据不得在FinSA所指的瑞士直接或间接公开发售，除非（i）在属于编制第36条第1款所列招股说明书的豁免范围内的任何情况下，或（ii）此类要约不符合在瑞士公开发售的条件，但始终不得根据FinSA第35条要求发行人或任何要约人就该要约发布招股说明书，且该要约应遵守下文（如适用）规定的额外限制。发行人没有授权，也没有授权任何票据要约，这将要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书。就本条文而言，“公开要约”的涵义应为根据第3条第g款和第h款FinSA以及《瑞士金融服务条例》（“FinSO”）对该术语的理解。

这些票据不构成《瑞士集体投资计划法》含义内的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，票据的投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

禁止向瑞士的私人客户提供要约-没有根据第58条FinSA（Basisinformationsblatt f ü r Finanzinstrumente）编制的关键信息文件或根据第59条第2款根据外国法律编制的与票据相关的同等文件。因此，适用以下附加限制：根据第86条第2款被限定为“具有衍生性质的债务证券”的票据，不得向瑞士FinSA含义内的任何零售客户（Privatkunde）发售第58条第1款所指的FinSA，且不得提供本定价补充或与此类票据有关的任何其他发售或营销材料。

票据也可以在以下司法管辖区出售，但在每种情况下，任何出售都是根据该司法管辖区的所有适用法律进行的：

●巴巴多斯

●百慕大

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有关票据初步估计价值的补充资料

我们在本文件封面所载日期的票据的估计初始值，等于以下假设成分的值之和：

●与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用我们的结构性票据内部资金利率进行估值；以及

●与票据的经济条款有关的一项或多项衍生交易。

在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比衍生工具的交易市场价格等因素和其他投入，其中包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此，票据于定价日的估计初步价值乃根据定价日的市场情况厘定。

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参考资产

本定价补充文件中包含的有关参考资产的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法、其组成部分的变化及其历史收盘水平，均来自适用的保荐机构编制的公开信息。该信息反映了保荐人的政策，并可能由保荐人更改。保荐机构拥有参考资产的著作权和所有权利。保荐机构没有义务继续刊发、也可以终止刊发参考资产。我们、花旗集团或我们或他们的任何关联公司均不对参考资产或任何后续资产的计算、维护或发布承担任何责任。我们鼓励您在就票据做出投资决定之前审查参考资产的近期水平。

标普 500指数^®Index（“SPX”）

标普 500指数^®指数衡量的是美国市场大盘板块的表现。标普 500指数^®该指数包括500家领先公司，覆盖了大约80%的可用市值。对标普 500指数水平的测算^®指数是基于500家公司普通股在特定时间的总市值与500家同类公司普通股在1941年至1943年基期的总平均市值的相对价值。

标普计算标普 500指数^®参考指数对标普 500成份股价格的影响^®指数，但不考虑那些股票的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有标普 500指数成份股您将实现的回报^®指数，并收到了那些股票的股息。

标普 500指数的计算^®指数

而标普目前采用以下方法来计算标普 500^®指数，无法保证标普不会以可能影响到期付款的方式修改或更改此方法。

历史上，标普 500指数任意成分股的市值^®指数计算为每股市场价格与该成份股当时流通股数量的乘积。2005年3月，标普开始将标普 500^®指数从市值加权公式到浮动调整公式的一半，在移动标普 500之前^®指数于2005年9月16日全面浮动调整。标普的标普 500指数选股标准^®指数没有随转向浮动调整而变化。然而，调整影响到每家公司在标普 500中的权重^®指数。

在流通盘调整下，用于计算标普 500指数的股票数量^®指数仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。

2012年9月，为计算标普 500指数，将除“大宗所有者”持股外的所有持股占某只股票流通股比例超过5%的股份从流通股中剔除^®指数。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。

库存股、股票期权、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许住所国以外国家的投资者，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。

对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，则标普将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的阈值。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一个控制集团持有该公司20%的股份，标普将分配给0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，具有多个股票类别线的公司不再符合纳入标普 500^®指数。标普 500指数成分股^®2017年7月31日前具有多个股票分类线的指数被纳入并继续被纳入标普 500^®指数。如果一家标普 500指数成份股公司^®指数重组为多股分类线结构，该公司将保持在标普 500^®指数由标普指数委员会酌情决定，以便将换手率降至最低。

标普 500指数^®指数是使用基础加权总量方法计算得出的。标普 500指数的水平^®指数反映了所有500只成份股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使级别更易于使用和随时间跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算的标普 500^®指数的计算方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算标普 500指数的背景下^®指数，它作为链接到原始基期水平的标普 500^®指数。指数除数保持了标普 500^®指数随着时间的推移具有可比性，并且是对标普 500指数所有调整的操纵点^®指数，这就是指数维护。

指数维持

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指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，例如股票拆细和股票股息，需要改变已发行在外的普通股和标普 500中公司的股价^®指数，且不需要指数除数调整。

以防止标普 500的水平^®指数由公司行为引起的变化，影响标普 500总市值的公司行为^®指数需要指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，来确定标普 500的水平^®指数保持不变，并不反映标普 500中个别公司的公司行为^®指数。指数除数调整在收盘后并在计算完标普 500^®指数收盘水平。

公司因公开发行而发行在外股份总数达到或超过5%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。其他5%或以上的变动（例如，由于要约收购、荷兰式拍卖、自愿交换要约、公司股票回购、私募、收购不在主要交易所交易的私营公司或非指数公司、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、股权参与、在市场上发行股票或其他资本重组）每周进行，一般在周五公布，于下周五（一周后）收盘后实施。5%及以上的股份变动导致公司IWF变动五个百分点或五个百分点以上的，在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将根据具体情况进行考虑。

许可协议

我们与标普 Dow Jones Indices LLC（“标普”）签订了一份非排他性许可协议，该协议规定向我们和我们的某些关联公司许可使用标普 500的权利，以换取费用^®指数，与某些证券有关，包括票据。标普 500指数^®指数由标准普尔公司拥有并发布。

标普和美国之间的许可协议规定，必须在本定价补充文件中规定以下语言：

这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。标普道琼斯指数不对票据持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或标普 500指数的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证^®指数，以追踪一般市场表现。标普道琼斯指数与我们就标普 500指数的唯一关系^®Index是该指数以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可人的某些商标、服务标记和/或商号的许可。标普 500指数^®指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普 500指数时考虑我们的需要或票据持有人的需要^®指数。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与票据价格、金额的确定或票据发行或出售的时间安排，或参与票据转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。没有保证基于标普 500的投资产品^®指数将精准跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司可以独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与标普 500指数表现挂钩的金融产品^®指数。这种交易活动有可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数并不保证标普 500指数的充分性、准确性、及时性和/或完整性^®索引或与之相关的任何数据或任何通信，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延迟而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、可营利性或适用性，以用于特定目的或用途，或导致美国、票据持有人或任何其他人或实体不得使用标普 500^®指数或与之相关的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿标普道琼斯指数与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数的许可方。

标普^®是标准普尔金融服务有限责任公司和道琼斯的注册商标^®是Dow Jones Trademark Holdings LLC的注册商标。这些商标已获得蒙特利尔银行的使用许可。“标准普尔^®”、“标普 500^®”和“标普”^®”是标普的商标。这些票据并非由标普保荐、背书、销售或推广，并且标普对投资于票据的可取性不作任何陈述。

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票据的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的情况下，将是银行的有效义务，受以下限制（i）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）高级契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可能认定优先债务契约的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2025年3月25日的信函中所述，该信函已作为向美国证券交易委员会提交的日期为2025年3月25日的蒙特利尔银行表格6-K的附件 5.3提交。

Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附加在代表票据的主票据上并在其上正式注明，且票据已按此处设想的方式发行和出售时，票据将是蒙特利尔银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中提出的事项的有效性。本意见受制于关于受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项方面依赖蒙特利尔银行和其他来源，所有这些都在Mayer Brown LLP日期为2025年3月25日的法律意见中说明，该法律意见已作为蒙特利尔银行于2025年3月25日提交给SEC的6-K表格报告的证据。

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