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EX-10.1 2 westerndigital-amendmentno.htm EX-10.1 文件
执行版本
第6号修正案
截至2026年2月5日的第6号修正案(本"修正"),对截至2022年1月7日的经修订及重订贷款协议(经于2022年12月23日的该特定修订第1号修订,经于2023年6月20日的该特定修订第2号修订,经于2024年6月11日的该特定修订第3号修订,经于2025年2月20日的该特定修订第4号修订,经于2025年5月21日的该特定修订第5号修订,并经进一步修订、补充,在本协议日期之前不时修订和重述或以其他方式修改的“贷款协议”)among Western DIGITAL CORPORATION,a Delaware corporation(the“牵头借款人”),各出借人不时作为出借人(统称为“放款人”和个别地,a“贷款人”),JPMorgan CHASE BANK,N.A.作为行政代理人(以该身份向“行政代理人”)及其其他各方。此处使用且未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
鉴于根据贷款协议第10.11节,牵头借款人已要求对贷款协议进行某些修订,而本协议的贷款方构成根据贷款协议第10.11节就下文第2节规定的修订所要求的贷款方;
因此,鉴于本协议所载的前提和契诺以及其他良好和有价值的对价,兹确认其收到和充分性,本协议各方,有意在此受法律约束,同意如下:
第1节。定义术语.
此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的贷款协议(定义如下)中赋予此类术语的各自含义。
第2节。修正.
自第6号修订生效日期(定义见下文)起生效,现将贷款协议修订如下:
(a)特此修订贷款协议第1.1节,删除“2029年高级无抵押票据”和“2032年高级无抵押票据”定义术语和定义中的“无抵押”,并相应删除“2029年高级无抵押票据”和“2032年高级无抵押票据”。
(b)特此修订贷款协议第6.15(i)条,在该条文第(kk)款后增加以下内容:
“(ll)(i)牵头借款人产生的无担保债务,其所得款项用于赎回2026年优先无担保票据、2029年优先票据和/或2032年优先票据,以及(ii)担保人根据第(i)条为该等无担保债务提供的担保”
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第3节。申述及保证.
牵头借款人声明并保证自第6号修正案生效之日起:
(a)紧接本修订生效前后,经修订的贷款协议及其他贷款文件所载的每项陈述及保证,截至上述时间,在所有重大方面(或如有「重要性」、「重大不利影响」或类似语言的限定,则在所有方面(在其中任何该等限定生效后)均属真实及正确)均属真实及正确,但与较早日期明确有关的范围除外。
(b)在本修正案生效时及生效后,不应发生违约或违约事件,且仍在继续。
第4节。生效条件.
本修正案自本修正案生效之日(“第6号修正案 生效日期”)上,行政代理人接收牵头借款人和构成所需出借人的出借人签立的本修正案对应物,每一份均应为原件或传真或电子副本(并在行政代理人要求的范围内,迅速跟上原件)。
行政代理人应当将第6号修正案生效日期通知牵头借款人和出借人,该通知具有结论性和约束力。
第5节。整个协议.
本修正案、贷款协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议,并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除本协议另有明文规定外,本修订及贷款协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款协议项下任何一方的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响,亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认,并应继续充分有效。本次修订不构成对贷款协议或任何贷款文件的更替。自本协议各方签署本修订之日起及之后,贷款协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述贷款协议的类进口词语,以及其他贷款文件中每项提述“贷款协议”、“本协议”、“其中”或提述贷款协议的类进口词语,均指并为提述经特此修改的贷款协议。经了解,同意本次修订为“贷款文件”。
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第6节。修订、修改及豁免.
本修正案不得修改、修改或放弃,除非依据双方各自签署的书面协议。
第7节。费用.
牵头借款人同意向行政代理人偿还其与本修正案相关的合理且有文件证明的自付费用,包括行政代理人的法律顾问Cahill Gordon & Reindel LLP的合理且有文件证明的费用、收费和付款。
第8节。同行.
本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署,每一份经如此签署和交付后应被视为正本,但所有这些合并在一起应构成单一文书。以传真或电子传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方,具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案有关的类似进口字样,视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录,每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。
第9节。管辖法律与放弃陪审团审判权.
本修正案和根据本修正案产生或与之有关的任何索赔、争议或争端以及本修正案所规定的当事人的权利和义务,应由纽约州法律管辖,并根据纽约州法律加以解释和解释。贷款协议第10.22条特此以引用方式纳入本修正案,并应在此适用。
第10节。标题.
本修正案的标题仅供参考,不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。
第11节。修订的效力.
除本协议另有明文规定外,本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在贷款协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施,亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响贷款协议或贷款协议或任何其他条款或贷款协议或任何其他条款或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议,所有这些均在所有方面获得批准和确认,且
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应继续全面生效。此外,本协议的放款方(构成所需放款方的此类放款方)特此同意本修正案的条款。
[签名页关注]

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作为证明,本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。
西部数据公司
签名:/s/Grace Lin
姓名:Grace Lin
标题:授权签字人
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



仅就第6至8条及第10至13条而言
Western DIGITAL TECHNOLOGIES,INC。
签名:/s/Grace Lin
姓名:Grace Lin
职称:财政部副总裁
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



JPMorgan CHASE BANK,N.A.为行政代理人
签名:Timothy Lee
姓名:Timothy Lee
职务:执行董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



JPMorgan CHASE BANK,N.A.作为贷款人
作者:/s/Timothy Lee
姓名:Timothy Lee
职务:执行董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



JPMorgan CHASE Funding INC.,作为贷款人
签名:/s/Joseph Ferraiolo
姓名:Joseph Ferraiolo
职务:执行董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



美国银行,N.A.,作为贷款人
签名:/s/Puneet Lakhotia
名称:Puneet Lakhotia
职称:董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



富国银行银行,全国协会,作为贷方
签名:/s/丹尼尔·库尔茨
姓名:Daniel Kurtz
职称:董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



美国银行全国协会,作为贷款人
签名:/s/布赖恩·塞普克
姓名:Brian Seipke
职称:高级副总裁
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



瑞穗银行股份有限公司,作为贷款人
签名:/s/特雷西·拉恩
姓名:Tracy Rahn
职称:董事总经理
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



加拿大皇家银行,作为贷款人
签名:/s/Harsh Grewal
姓名:Harsh Grewal
标题:授权签字人
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA,S.A.纽约分行,作为贷款人
签名:/s/Cara Younger
姓名:Cara Younger
职称:董事总经理
签名:/s/Armen Semizian
姓名:Armen Semizian
职称:董事总经理
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



新斯科舍银行,作为贷款人
签名:/s/Yvonne Bai    
姓名:Yvonne Bai
职称:董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



PNC银行,美国国家协会,作为贷方
签名:/s/梅佐野健太郎
姓名:梅佐野健太郎
职称:助理副总裁
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



三井住友银行,作为贷款人
签名:/s/Nabeel Shah
姓名:Nabeel Shah
职务:执行董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



多伦多道明银行纽约分行作为贷款人
签名:/s/大卫·帕尔曼
姓名:David Perlman
标题:授权签字人
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



Truist Bank,as a lender
签名:/s/阿方索·布里格姆
姓名:阿方索·布里格姆
职称:董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



MUFG银行股份有限公司,作为贷款人
签名:/s/Thomas Lane
姓名:Thomas Lane
职称:董事总经理
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



HSBC Bank USA,National Association,as a Lender
签名:/s/Jillian Clemons
姓名:Jillian Clemons
职称:高级副总裁
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



DBS银行有限公司,作为贷款人
签名:/s/吴秀清
姓名:吴秀清
职称:助理副总裁
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



CITIBANK,N.A.,作为贷款人
签名:/s/卡门-克里斯蒂娜·凯莱赫
姓名:Carmen-Christina Kelleher
职称:副总裁
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



法国巴黎银行,作为贷款人
签名:/s/大卫·伯杰
姓名:David Berger
职称:董事总经理
签名:/s/艾萨克·拉德尼策
姓名:艾萨克·拉德尼策
职称:副会长
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



BMO银行N.A.,作为贷款人
签名:/s/塞西尔·塞戈维亚
姓名:Cecile Segovia
职称:董事
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】



OVERSEA-China BANKING CORPORATION LIMITED,New York Agency,作为贷款人
签名:/s/Grace Sun
姓名:Grace Sun
职称:董事总经理
【A & R贷款协议第6号修正案签署页】