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根据在2026年3月31日向证券交易委员会提交的申报文件

注册号：333-

美国
证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

表格S-3

注册声明
在……之下
1933年证券法

佩尔佩图亚资源公司

（注册人名称，根据公司章程规定）

	加拿大不列颠哥伦比亚省			1040			98-1040943
	（公司或组织的所在州或司法管辖区）			（主要行业分类代码号）			(I.R.S. 雇主识别号)

南8街405号，201室
爱达荷州博伊西市 83702
(208) 901-3060

注册人各主要办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号。

佩尔佩图亚资源公司，爱达荷州
乔纳森·切里
总裁兼首席执行官
南8街405号，201室
爱达荷州博伊西市 83702
(208) 901-3060

（服务代理的名称、地址信息（包括邮政编码），以及包括区号在内的电话号码）

发送对象：
乔安娜·D·恩恩斯
亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所
罗斯大道1445号，3700室
德克萨斯州达拉斯市，邮编75202
(214) 979-3000

拟向公众出售股票的预计开始日期：在本注册声明生效之后的一段时间内。

如果此表格上唯一需要登记的证券是根据股息或利息再投资计划而发行的，请勾选下面的方框。 ☐

如果此表格上注册的任何证券需要根据1933年证券法第415条的规定，以延迟或持续的方式进行发行，那么除了那些仅用于股息或利息再投资计划的证券之外，请勾选下面的复选框：☒

如果此表格是为了根据《证券法》第462(b)条的规定，为某项发行申请而提交的附加证券注册文件，请勾选以下复选框，并列出该次发行的先前已生效的注册文件编号。☐

如果此份文件是根据《证券法》第462(c)条规定，对先前已生效的注册声明进行的修改，请勾选此框，并列出同一次发行相关的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《通用指令I.D.》要求的注册声明，或者是一份在提交给委员会后生效的修订案，且该修订案需依据《证券法》第462条(e)款的规定进行备案，请勾选下面的方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413(b)条提交的注册声明进行的修正，请勾选下面的选项。☐

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

	大型快速上市企业 ☐			加速申报的发行人 ☐
	非加速型文件提交者 ☒			规模较小的报告公司 ☒
				新兴成长型企业 ☒

如果是一家新兴成长型企业，请在该选项上打勾，表示注册方选择不遵守《证券法》第7条(a)(2)(B)款所规定的新标准或修订后的财务会计标准的过渡期规定。☐

说明性说明/注释

这份注册声明中包含两份招股说明书：

•

一份基础招股说明书，其中描述了我们不时通过一次或多次发行活动，出售一定数量普通股、优先股、债务证券、权证、认股权证以及单位股份的事宜；

•

这份转售说明书涉及某些出售股东不时通过一次或多次发行方式出售我们的普通股的行为。

基础招股说明书紧随此说明文字之后发布。根据基础招股说明书所发行的各类证券的具体条款，将在补充招股说明书中予以详细说明。次级发行招股说明书则紧接着基础招股说明书之后发布。

招股说明书

[MISSING IMAGE: lg_perpetuaresources-4c.jpg]

佩尔佩图亚资源公司

普通股
优先股
债务证券
担保/承诺
订阅收入
单位

我们可能会不时通过一项或多项交易，出售我们的普通股（无面值）、优先股、债务证券、权证、认股权证以及股份单位。

我们可能会根据市场状况及其他因素，定期出售这些证券，具体数量、价格及条件将在发行时确定。本招股说明书简要介绍了这些证券的相关信息以及我们的发行方式。如果我们发行的证券的具体条款并未在本招股说明书中注明，或者没有在本文中提及，那么这些条款将会被列在招股说明书的补充文件中。任何补充文件都可能对本文中的信息进行更新或补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上上市，股票代码为“PPTA”。

投资我们的证券存在风险。在决定进行投资之前，请仔细阅读本说明书以及任何附带的补充说明，了解其中的风险信息。此外，还需要参考本说明书及附带的补充说明中所列出的风险因素。请参阅页面开头的“风险因素”部分。7关于这份招股说明书的内容。

我们可以将这些证券直接出售给客户，或者通过承销商或经销商进行销售。此外，也可以将证券出售给其他购买者，或者通过代理人进行销售。在向您出售证券时，所有参与销售的承销商或代理人的名称以及相关的佣金或折扣信息，都会会在附带的说明书中有详细说明。另外，如果有承销商的话，他们可能会重新分配部分证券的份额。

美国证券交易委员会（SEC）以及任何州级的证券监管机构均未批准或认可这些证券，也未对这份招股说明书的准确性和可靠性作出评价。任何相反的表述均属于违法行为。

本招股说明书的日期为2026年3月31日。

	页面
关于本说明书		1
关于前瞻性声明的注意事项		2
该公司		4
您可以在这里找到更多相关信息。		5
通过引用方式纳入的文件		6
风险因素		7
收益的使用		8
一些所得税相关的注意事项		9
普通股与优先股的描述		10
债务证券的描述		18
证券的描述		31
订阅收件信息描述		32
单位描述		34
分配计划		35
法律事务		38
专家		38

关于本说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的一份注册申报文件的一部分。我们作为“知名成熟发行人”，根据1933年证券法修订版中的第405条规则，采用“ shelf registration process”方式进行了注册。通过这种注册方式，我们可以随时以一次或多次发行的方式，出售本招股说明书中描述的各类证券。这份招股说明书简要介绍了我们可能发行的那些已注册证券的相关信息。每次我们发行这些证券时，都会向您提供一份补充招股说明书，其中会详细说明所发行证券的具体数量和价格以及发行条款等细节。

任何补充文件都可以对本招股说明书中的信息进行添加、更新或修改。我们在本招股说明书中作出的任何声明，都可能被后续补充文件中提出的相反声明所取代。本招股说明书中的信息在其发布之日时是准确的。如需了解更多信息，包括我们的财务报表及其附注内容，请参阅我们向SEC提交的报告。因此，在投资我们的证券之前，请务必仔细阅读本招股说明书以及任何相关的补充文件，同时参考本招股说明书及补充文件中提到的其他补充信息（包括“更多信息来源”和“引用文件”部分中所列出的文档）。

您应仅依赖本招募说明书或任何补充招募说明书中所包含的信息。我们未授权任何其他人士向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应信赖这些信息。我们或代表我们行事的任何个人均不在那些不允许进行证券交易的司法管辖区内提出出售这些证券的提议。您不得认为本招募说明书或任何补充招募说明书中所包含的信息在文件开头的日期之外的时间点上是准确的。

除非上下文另有说明，否则在本招股书及任何相关的补充材料中，术语“我们”、“本公司”、“注册方”或“Perpetua”均指Perpetua Resources Corp.；而“证券”一词则泛指此处所注册的各类证券或它们的组合。在本招股书中，除非另有说明，所有金额均以美元表示。所有关于“美元”或“$”的提及均指美元，而“C$”则指加拿大元。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股书、任何补充招股书，以及本招股书和各补充招股书中引用的信息，可能包含“前瞻性声明”。根据1995年《私人证券诉讼改革法》及1934年《证券交易法》第21E条中的“安全港”条款规定，这些声明属于“前瞻性信息”。我们作出此类前瞻性声明的目的是为了遵守1995年《私人证券诉讼改革法》及其他联邦证券法的规定。本招股书、任何补充招股书中所包含的所有声明，除了关于历史或当前事实的声明外，都属于前瞻性声明。这些声明涉及我们的战略、未来运营情况、财务状况、预计收入和亏损、预期成本、前景、管理层的计划与目标等。在某些情况下，可以通过诸如“预计”、“相信”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“展望”、“可能”、“将会”、“应当”、“会”、“能”等词语来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含此类词语。前瞻性声明基于某些估计、信念、预期和假设，这些基于管理层的经验以及对历史趋势、当前状况及未来发展的看法而做出的判断，同时还包括其他可能相关的因素。然而，前瞻性声明必然涉及未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果与声明中表达的内容存在重大差异。由于前瞻性信息本身所具有的风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：

•

该公司成功实施并融资开展锑金项目的能力，以及该项目能够带来预期收益的可能性；

•

在获取必要的许可及其他政府批准方面出现的延误，或无法获得这些许可和批准的情况，都会对公司的业务、经营成果及财务状况产生负面影响。此外，第三方可能针对这些许可或政府批准提出法律诉讼，同样也会对公司履行相关许可和批准条款的要求产生不利影响。

•

该公司满足人们对其财务资源和未来前景的期望的能力；

•

该公司能否在预期的时间内成功满足任何融资条件，如果可以的话，以及此类融资的具体金额和时间安排；

•

相关的监管和法律变更、对额外资本的需求、对额外水资源权利的要求，以及关于矿产开采相关环境条件的通知可能产生的影响；

•

基于对未来业绩的预期以及计划中的工作计划的分析结果及其他信息的准确性；

•

技术报告摘要中所述假设、限定条件及结果的准确性；以及报告中涉及的各种变量的经济效应和敏感性分析的准确性。

•

那些基于对未来经济状况及行动方向的假设而做出的预测性事件、条件或财务表现；

•

关于我们的矿产资源及储量估算的假设与分析，以及矿产勘探与开发的相关计划；

•

成功进行采矿作业的可能性，以及开采矿物和贵金属并获得盈利性的生产成果的可能性；

•

公司过去的亏损情况以及对未来可能产生的亏损的预期；

•

公司拥有的有限财产组合，以及与公司所拥有的矿产资源相关的潜在挑战；

•

关于公司旗下项目的时机选择、成本预算以及潜在的成功可能性，这包括开发建设成本，以及在做出生产决策后所需的运营成本。此外，还包括项目建成后能实现生产的目标能否达成。

•

勘探、开发以及环境保护、填海造地及修复活动的潜在后果；

•

未来的发展方向和目标；

•

当前或未来的法律挑战、诉讼程序、纠纷或环境责任问题；

•

全球经济、政治和社会状况以及金融市场的情况，包括任何潜在的监管政策或立法变化，以及国际和贸易关系的变化、通货膨胀水平和利率等因素；

•

黄金和锑商品价格的变化；

•

我们实施战略计划的能力，以及有效维持和管理业务增长的能力；

•

与我们最大的股东以及其他重要股东相关的风险；

•

关键管理人员的流失，或者无法招聘或留住关键管理人员和员工的情况；

•

矿业领域内竞争非常激烈；

•

项目建设和运营所需的设备、劳动力、材料及服务。包括公司在需要时能够以预期价格获得相关物资和设备的能力；

•

劳动力短缺和供应中断问题；

•

网络攻击以及其他针对我们信息技术系统的安全漏洞问题；以及

•

其他风险和不确定的因素包括那些在我们的最新年度报告《10-K表格》中“风险因素”部分所描述的内容，这些描述还包含在后续的《10-Q表格》和《8-K表格》报告中，以及任何相关的招股说明书补充文件中所提到的内容。

关于矿产资源及储量估计的声明，也可以被视为具有前瞻性信息的表述，因为这些声明涉及了如果对该矿区进行开发后可能遇到的矿产资源状况的估计。

这些风险并非全部。由于这些风险以及其他不确定因素的存在，我们的实际结果、业绩或成就，或者行业表现，可能会与本招股说明书、任何补充招股说明书中的预期或估计结果有很大差异。导致实际结果与当前预期出现重大差异的因素包括：我们在最近一次向SEC提交的10-K表单年度报告中提到的“风险因素”部分所列出的因素，以及后续的10-Q表单季度报告和8-K表单最新报告中所补充的内容，同时还包括本招股说明书及各补充招股说明书中所引用的其他信息。随着时间的推移，可能会出现新的风险因素，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，以及某些因素或这些因素的组合如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中的内容产生重大差异。我们过去的经营成果并不一定能预示未来的结果。您不应依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅代表我们当时所做的判断、假设和估计，并非对未来事件的预测。我们没有任何义务更新这些前瞻性陈述，即使未来情况发生变化，除非适用证券法对此有规定。我们通过这些警示性声明来明确所有前瞻性陈述的含义。

该公司

我们正在积极收购矿业资产，目的是对这些资产进行勘探、评估、开发，并在必要时将其投入生产。我们的主要矿业项目位于美国爱达荷州，名为“锑金项目”。该项目包含多个金、银和锑矿藏。目前，公司重点是对三个矿藏进行重新开发：Hangar Flats矿藏、West End矿藏和Yellow Pine矿藏。这些矿藏都位于“锑金项目”区域内。此外，公司还计划对项目中某些历史遗留的尾矿进行再加工。所有这些开发工作都将与一项重大的修复计划同步进行，旨在解决该项目区域内历史上的采矿活动所带来的环境问题。

我们是在某法律框架下成立的公司。商业公司法（不列颠哥伦比亚省）“BCBCA”于2011年2月22日以“Midas Gold Corp.”的名义开展业务。2021年2月15日，我们更名为“Perpetua Resources Corp.”。我们的总部位于爱达荷州博伊西市南8街405号201室，邮编83702。我们的电话号码是(208) 901-3060。我们的网站地址是www.perpetuaresources.com。网站上包含的信息或可通过该网站获取的信息，并非本招股书的内容，也不被纳入本招股书中。我们在招股书中列出我们的网站地址，仅作为文本参考之用。

您可以在这里找到更多相关信息。

我们向SEC提交年度报告、季度报告以及其它相关文件。这些文件可以通过互联网访问SEC的官方网站获取，网址为http://www.sec.gov，这些文件中包含了有关各发行人的报告、代理信息以及其他资料，其中包括了Perpetua公司向SEC提交的电子文件。我们还需遵守加拿大相关的证券法规定，而我们向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件，可以访问我们的SEDAR+个人资料页面查看。www.sedarplus.ca.

我们可以通过我们的网站免费提供这些服务。www.perpetuaresources.com我们会在向美国证券交易委员会或加拿大相关监管机构提交这些文件后，尽快将其以电子方式提交给上述机构。除了向美国证券交易委员会及加拿大相关证券监管机构提交的报告外，我们还会通过新闻稿、投资者会议资料以及公开会议等方式定期向公众披露相关信息。这些信息，包括发布在我们网站上的内容或相关网站上的信息，除非另有说明并经过美国证券交易委员会或加拿大相关证券监管机构的批准，否则不被视为本招股说明书的组成部分，也不会被引用到本招股说明书中。

通过引用方式纳入的文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中使用引用方式来引用我们向该委员会提交的相关文件信息。这意味着，我们可以通过引用这些文件来向您提供重要的信息。通过引用方式引入的信息被视为本招股说明书的一部分；此后我们向美国证券交易委员会提交的任何新信息都将自动更新并取代本招股说明书中的原有信息以及之前已提交的文件内容。因此，在决定投资本注册声明下的任何特定融资项目之前，您应始终检查我们可能在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提交的任何报告。

我们引用了以下文件，以及我们在首次注册声明发布之日之后、本招股书所描述的证券发行结束之前，向美国证券交易委员会提交的任何后续文件（不过，这些文件必须是根据SEC的规定已经提交且未被视为未提交的文档）。这些条款分别对应于《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条。

•

我们的截至2025年12月31日的年度报告，采用10-K表格格式编制，于2026年3月31日提交。;

•

那些通过引用方式纳入我们资料中的具体信息截至2024年12月31日的年度报告，格式为10-K表格从我们这里开始……于2025年4月2日提交的正式代理声明，载于附件14A中;

•

我们提交的当前报告，格式为8-K表格，提交日期为……2026年3月5日以及

•

我们在这份注册声明中对其普通股的描述如下：该文件于2021年1月20日提交给美国证券交易委员会，编号为8-A。包括任何为了更新此类描述而向SEC提交的修正案或报告，也包括其他相关文件。展览图4.1请参考我们于2025年12月31日发布的年度报告，该报告采用10-K表格格式呈现。

您可以通过美国证券交易委员会官网获取本招股书中所引用的所有文件的副本。如需获取这些文件或附件的副本，请向美国证券交易委员会提出书面或口头请求，我们将免费向每位收到招股书的人提供这些文件或附件的副本。有关此类文件或附件的请求，请发送至：

佩尔佩图亚资源公司
收件人：投资者关系经理
南8街405号，201室
爱达荷州博伊西市 83702
电话号码：(208) 901-3060

风险因素

投资我们的证券存在风险。在投资之前，请仔细查阅我们最新的年度报告《10-K表格》中所列出的风险因素，以及在该报告之后提交的《10-Q表格》中的相关更新内容。此外，还应参考我们在《8-K表格》中提交的近期报告。所有这些文件均作为参考材料包含在本文中。此外，任何适用的招股说明书补充文件中所列的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们引用的其他文件中包含的所有信息，都可能影响投资结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营成果可能会受到严重影响。此外，那些目前我们还不知道或认为并不重要的风险，也可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。请阅读“关于前瞻性声明的注意事项”部分。当我们根据招股说明书补充文件出售任何证券时，可能会在补充文件中添加与这些证券相关的额外风险因素。

收益的使用

除非在相关说明书的补充材料中另有说明，否则根据说明书补充材料所进行的任何证券发行所得净收益将用于公司的日常运营目的。这些用途可能包括：支持Stibnite金项目的建设和开发工作、支付超过项目资本成本的营运资金需求、继续进行勘探与开发活动，以及进行土地修复和改良工作。关于根据本说明书所售证券所得收益的具体使用方式，更详细的信息请参阅相应的说明书补充材料。

一些所得税相关的注意事项

关于投资和本招股说明书所介绍的证券相关的美国及加拿大联邦所得税影响的信息，将在相应的补充说明书中进行说明。建议您在购买我们的证券之前，先咨询自己的税务顾问。

普通股与优先股的描述

以下概述了关于我们的普通股的相关规定，以及《公司章程》和《BCBCA》中的重要条款。由于上述内容仅包含摘要，因此可能并不涵盖所有对您来说重要的信息。如需了解完整的内容，请参考我们的《公司章程》，该文件已作为注册文件的附件提交；同时，也请参考《BCBCA》中的相关条款。

将军

所有普通股都享有相同的权利与待遇，持有普通股的人能够享受到同样的权益。

法定股本

我们被授权可以发行无限数量的普通股，这些股票没有面值。截至2026年3月24日，我们手中持有124,949,691股普通股。

投票权

普通股股东有权获得有关公司股东大会的通知，并参加这些会议。在每次股东大会上，除非受到对普通股共同持有人的限制，否则每位亲自出席或委托代理人、且具有投票权的股东都拥有一票表决权。在投票过程中，每位具有投票权的股东，就其实际持有的普通股而言，拥有一票表决权，并且可以亲自或通过代理人来行使这一表决权。如果一位股东拥有多于一票的表决权，那么他不必将所有选票以相同的方式投出。在股东大会上，要使特别决议获得通过，所需的多数票是三分之二的赞成票。

经济权利

股息与分配款项。

根据BCBCA的规定，普通股股东有权领取股息。不过，这种权利的实现取决于公司董事会的决定，且必须来自公司依法可使用的资金。此外，普通股东的这些权利还受到其他各类股票所附带的权利、特权、限制条件的约束，这些其他股票在股息分配方面享有更高的优先权，或者与普通股东享有按比例分配的权益。

清算权。

根据BCBCA的规定，在我们被清算、解散或终止运营的情况下，普通股股东有权获得其应得份额的资产分配款。不过，这种分配权是在偿还债务和其他负债之后进行的。当然，这种分配权受到其他各类股票所享有的权利、特权、限制条件的约束，而这些股票在清算时的优先级高于普通股股东。

转换。

持有普通股的人没有转换股份的权利。

优先购买权。

保尔森公司有权根据《Midas Gold Corp.、Idaho Gold Resources Company, LLC与保尔森公司于2020年3月17日签署的修订版投资者权利协议》的规定，获得提供任何所需股权融资的优先权。只要保尔森公司拥有的已发行普通股总数达到10%或以上，即可享有此权利。

参与权。

只要保尔森拥有公司已发行普通股至少10%的股份，那么保尔森就有权利参与公司未来任何债务或股权证券的发行，从而保持其对公司权益的按比例份额。

根据公司与Agnico Eagle Mines Limited于2025年10月28日签署的《投资者权利协议》，只要Agnico持有公司已发行普通股至少1.5%的股份，那么Agnico就有权参与公司进行的股权融资活动，以保持其按比例分配的股权份额，或者获得最多9.99%的公司普通股所有权。当然，这项权利在某些条件下是有限制的。

此外，根据公司与摩根大通融资公司（JPMorgan Chase Funding Inc.）于2025年10月28日签署的《投资者权利协议》，只要摩根大通持有公司已发行普通股至少1.5%的股份，那么摩根大通就有权在符合某些条件的情况下，按比例参与公司进行的股权融资活动。

订阅权。

持有普通股票的股东没有认购权。

赎回条款。

我们的普通股并不适用于任何赎回条款。

偿债基金条款。

我们的普通股并不适用任何偿债基金的相关规定。

优先股

目前，我们没有任何未偿还的优先股。我们被授权可以发行无限数量的无面值优先股，以及无限数量的同样无面值的次级优先股。如果我们决定注册并发行优先股，那么在这些优先股中，它们在分红支付以及公司清算、解散或终止时资产的分配方面，享有高于普通股的优先权。

股东批准；对特殊企业交易进行表决

根据BCBCA的规定，某些特殊的企业行为需要获得股东的“特别决议”批准，例如合并交易（但与某些关联公司之间的合并除外）、将企业资产出售、出租或交换（除非是在正常业务范围内），以及清算、解散或安排等特殊情况下的企业行为（如果这些行为是由法院命令的）。

“特别决议”是指由以下两种方式之一通过的决议：第一，获得至少三分之二投票权的股东同意通过；第二，所有有权投票的股东签署该决议。在特定情况下，批准某项特殊企业行为的特别决议需要由特定类别或系列股票的持有者单独批准，其中包括那些没有投票权的股票类别或系列。

批准权

根据保罗森投资者权益协议，只要保罗森持有20%或更多未发行普通股的份额，在获得保罗森事先书面同意的情况下，公司不得，也不得允许任何子公司采取以下行动：(a)自行将股票从任何证券交易所撤出；(b)承担任何债务或担保债务；(c)设定任何留置权。

对公司或其子公司资产所享有的债权或担保权益，包括特许权使用费协议、流媒体播放协议以及长期分成协议等。

管理文件的修改内容

根据BCBCA的规定，为了授权对公司的章程或条款进行修改而需要通过的决议类型如下：

•

由BCBCA指定的那种解决方案；或者

•

除非BCBCA另有规定，否则应遵循公司章程中规定的解决方式；或者

•

如果上述两种情况都不适用，那么就需要通过特别决议来处理该问题。

如果拟议的修正案会以特定方式影响某类股票，那么该类股票的持有者有权作为一类进行单独投票表决。无论这些股票是否具备表决权，持有者均享有此类权利。

公司可以修改其章程，规定或改变通过特别决议所需的最低投票比例。该最低投票比例必须达到已投表决票的2/3以上，但不超过3/4。这一修改需由股东通过特别决议来决定。此外，公司还可以修改章程，规定或改变持有特定类别或系列股票的股东通过特别决议所需的最低投票比例。这一最低投票比例同样必须达到已投表决票的2/3以上，但不超过3/4。不过，这种修改只有在满足以下两个条件的情况下才可行：(a) 股东通过特别决议决定进行此项修改；(b) 持有该类别或系列股票的股东也通过特别决议同意这一修改。

在BCBCA中，对公司章程的修改并没有任何限制。根据普通法的规定，对公司章程的修改必须遵循一定的规则。真诚地同时，这也符合公司整体利益。如果某位股东声称，公司的章程已经或计划进行修改，而这些修改对其中一位或多位股东造成了不公平的损害（包括该股东本身），那么该股东可以提出索赔。如果公司章程的修改是由董事们做出的，那么董事也有责任以诚实和善意的态度行事，从而确保公司的利益得到最大程度的保障。如果董事们提出的修改方案被一位股东认为是对其不利的，那么《BCBCA》中规定的补偿措施就可以适用了。

股东会议法定人数

根据BCBCA的规定，公司股东大会召开时所需的法定人数，应依照公司章程所规定的标准确定。如果公司章程中没有规定具体的法定人数，那么就需要有两名拥有投票权的股东出席会议，无论他们是以个人身份还是通过代理人来参与表决。

我们的条款规定，必须至少有两名股东亲自或通过代理人出席，且这两名股东的持股比例合计达到33%以上。1／3在记录日期时，拥有投票权的普通股总数中的%数量就构成了召开股东大会会议所需的法定人数。

呼叫会议

根据BCBCA的规定，一家公司必须在被正式认可之日起不超过18个月内召开第一次年度股东大会。而后续的年度股东大会则必须至少在每个日历年度召开一次，且距离下一个年度参考日期的时间不得超过15个月（这个日期通常指的是上一次年度股东大会的召开日期）。

在年度股东大会之间召开的临时股东会，用于处理那些并非由《公司章程》或相关法规明确要求必须在年度股东大会上讨论的事项，这类会议通常被称为临时股东会。临时股东会可以随时召开，以处理在召集通知中明确指定的任何事务。

那些持有该公司不低于5%已发行股份的股东们，有权召开一次股东大会。这些股东可以要求公司董事召集这次会议。

股东们应依照请愿书中的规定行事。为了有资格召开股东大会，请愿人必须作为有投票权的股份登记在公司的证券登记册中。如果股东大会的召开得到了合法授权，那么董事们必须在一个月内召开股东大会，以处理请愿书中规定的事项。

在不列颠哥伦比亚省必须召开股东大会，除非：(a)公司章程中规定了可以在不列颠哥伦比亚省以外的地点举行会议；(b)公司章程并未限制公司批准在不列颠哥伦比亚省以外的地点召开会议；且该地点满足以下条件之一：①经公司章程规定的决议予以批准；或者②如果没有公司章程规定的决议要求，则通过普通决议予以批准；或者③会议地点在会议召开前已得到注册机构的书面批准。

我们的章程规定，如果某个地点获得了董事会的决议或注册官的书面批准，那么可以在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行股东大会。

根据BCBCA的规定，如果会议采用部分电子方式举行，那么上述要求仍然适用于亲自参加会议的各方。如果会议完全采用电子方式举行，则上述要求不再适用。

通过股东同意代替会议表决

根据BCBCA的规定，股东们的同意决议被视为在相关股东大会上通过的正式决议，其效力与符合BCBCA及公司章程要求的股东大会决议相同。公司必须保存所有股东同意决议的副本以及股东大会会议的记录，这些文件应保存在公司的档案室中。

关于该公司的股东“同意决议”意味着：

•

如果股东决议是以普通决议形式通过的，那么这种决议必须得到那些拥有在股东大会上投票权的股票的股东们的书面同意。这些股票的持有者总数必须至少为66人。2／3该决议可投票的票数百分比；以及

•

对于其他任何股东决议而言，都必须得到全体股东的一致同意才能生效。

导演资格、选举方式及人数安排

只有具备相应资格的人才能担任公司的董事。那些不具备担任董事资格的人包括年龄未满18岁的人（不包括已成年的人）、被认定无法自行处理事务的人、尚未解除破产状态的人，以及因涉及公司设立、管理或欺诈行为而被判有罪的人，不过也有一些例外情况。

根据BCBCA的规定，一家公司必须至少有1名董事，而上市公司则必须拥有至少3名董事。我们的章程规定，董事的人数应依据最近一次设定的标准来确定。

•

通过普通决议选举出的董事人数；以及

•

在任何需要选举董事的股东大会上，如果某些离职董事的职位未能通过选举产生，那么那些未被重新选任且被新当选的董事请求继续任职的离职董事，如果愿意的话，可以继续任职，直到有新的董事被选出为止。如果这样的选举或续任过程仍然无法达到当时设定的董事人数，那么公司的董事人数将被视为以实际当选或续任的董事人数为准。

董事会已经采纳了多数投票制原则（“多数投票制”）：在董事选举过程中，除非是在规定的竞争性会议中，否则任何获得更多被否决的选票而未能获得足够支持票数的董事，都必须立即向董事会提交辞职申请。这一制度属于公司治理与提名委员会的相关规定。

公司将会对此事进行审议，并向董事会提出建议。在考虑辞职申请时，公司治理与提名委员会以及董事会需综合考虑所有相关因素。董事会应在相关股东大会召开之日起90天内决定是否接受该辞职申请。除非出现特殊情况，否则董事会必须接受该辞职申请。一旦获得董事会的批准，辞职即生效。提出辞职的董事将无法参加任何涉及该辞职申请的董事会或公司治理与提名委员会的会议。公司应立即发布一份公告，公布董事会的决定，并将该公告副本发送给多伦多证券交易所。如果辞职申请未被接受，那么公告中必须明确说明拒绝该申请的原因。

根据多数投票制，当被提名竞选的董事人数超过董事会现有席位数量时，就会召开“争议性会议”。

根据保罗森投资者权利协议，保罗森有权指定若干人担任董事会成员（每人称为“董事会候选人”）。具体规则如下：(a) 只要保罗森持有10%或更多已发行普通股的权益，保罗森就有权指定一名董事会候选人；(b) 如果保罗森持有20%或更多已发行普通股的权益，保罗森则有权指定两名董事会候选人。根据该协议，公司在每次审议董事选举的股东大会上，都应提名相应的董事会候选人，并尽商业上的合理努力获得股东对这些候选人的认可。如果某位董事会候选人未能在本次股东大会中当选，或者因任何原因辞职或无法继续担任董事职务，保罗森则有权指定另一位替代人选，而公司同意按照相关法律法规及TSX的要求，任命此人担任董事会成员。

董事会的空缺职位

根据我们的章程，董事会出现的任何空缺都可以由董事们来填补。

董事的罢免

根据我们的章程规定，董事可以被股东或董事会罢免，具体方式如下所述。

股东可以通过特别决议罢免任何董事。在这种情况下，股东可以选举或任命一名董事来填补空缺。如果股东在罢免董事的同时没有进行选举或任命新的董事，那么董事会可以自行任命一名董事，或者股东可以再次进行选举或任命一名董事来填补该空缺。

如果某位董事被判定犯有可受起诉的罪行，或者该董事不再具备担任公司董事的资格且未及时辞职，那么其他董事可以罢免该董事。之后，其他董事可以任命一位新的董事来填补由此产生的空缺。

董事的忠实义务

根据《不列颠哥伦比亚公司法》，在根据该法律成立的公司中任职的董事具有对公司承担信托义务的责任。不列颠哥伦比亚公司法要求，不列颠哥伦比亚州公司的董事和高级管理人员在行使职权、履行董事或高管职责时，必须遵循以下规定：

•

以诚实和善意的态度行事，从而为公司的最大利益着想；

•

采取与处于类似情况下的一般谨慎人士相同的注意、勤勉和技能水平；

•

遵守BCBCA及相关法规；并且

•

在上述三项条款的前提下，应遵守公司的各项规章制度。

对高管和董事的赔偿措施

请参见下方的“第15项：董事和高级管理人员的赔偿措施”。

异议权

根据BCBCA的规定，公司的股东有权行使异议权，并在涉及特定事项时，依据其股票的公允价值获得补偿。这些特定事项包括但不限于以下几种情况：

•

改变对公司从事某项业务的任何限制或对其权力的任何约束的决议；

•

根据其他司法管辖区的法律进行延期处理；

•

该公司全部或大部分资产的处置行为；以及

•

与另一家公司的合并（但不得与某些关联公司进行合并）。

消除压迫的方法

BCBCA提供了一种救济措施，使得法院能够下达任何适当的临时或最终裁决。这些裁决旨在解决或终止“投诉人”（包括注册股东、普通股的实际所有者以及法院认为合适的其他人员）所提出的问题。投诉人可以根据相关理由申请此类裁决。

•

公司的各项事务正在或已经以某种方式被处理，而董事们的权力则被行使得如此之频繁，以至于这给一名或多名股东带来了压迫感，其中包括申请人。

•

该公司的某些行为已经实施或即将实施；或者，股东大会或相关股东会议已经通过或拟议了某些决议，而这些决议可能对一个或多个股东造成不公平的损害，包括申请人在内。

这种救济措施赋予了法院非常广泛且灵活的权力，使其能够介入企业事务，以保护股东及其他利益相关者的权益。常见的救济手段包括：(a) 命令纠正被投诉的行为，例如要求公司退还管理费用（如果行为涉及不公平地分配管理费用），或要求公司支付股息（如果行为涉及未支付股息的情况）；(b) 命令公司或其他股东购买受害股东的股份；(c) 命令任命接管人或管理接管人；(d) 下达清算或解散公司的命令。

派生诉讼

根据BCBCA的规定，公司的股东或董事可以向法院申请许可，以进行以下操作：

•

以公司的名义提起法律诉讼，旨在：

•

行使公司所拥有的任何权利、义务或责任；这些权利、义务或责任可以由公司自身来履行。

•

因任何违反上述第a款所述的权利、义务或责任的行为而获得赔偿；或者

•

以公司的名义，代表公司参与对公司的法律诉讼。

根据BCBCA的规定，法院可以在认为合适的条件下批准许可申请。具体条件如下：

•

投诉人已经尽到了合理的努力，试图促使公司的董事进行诉讼或辩护；

•

已经向该公司以及法院可能指定的任何其他个人发出了申请许可的通知。

•

投诉人是以善意的方式行事的；以及

•

法院认为，对本案进行诉讼或辩护，符合公司的利益。

根据BCBCA的规定，在派生诉讼中，法院可以作出以下判决：(a) 要求原告提供诉讼费用担保；(b) 授权某人负责监督诉讼的进行或下达其他相关指令；(c) 命令将部分诉讼费用支付给负责监督诉讼的人；(d) 在诉讼最终解决时，法院还可以作出其他各项判决，包括要求原告返还已支付的诉讼费用以及赔偿相关的成本和开支。

企业档案审查

根据BCBCA的规定，在支付规定的费用后，个人可以在正常工作时间内查阅某些公司记录，并复制或摘录这些文件的内容。

关于股东提案和董事提名的事先通知

根据BCBCA的规定，某些符合条件的股东和股份实际所有人有权向公司提交股东提案。这些提案可以被纳入公司的管理信息通告和股东大会的委托书文件中。为了被纳入公司的管理信息通告和股东大会的委托书文件，任何符合BCBCA要求的股东提案都必须满足以下条件：

•

由提交人以及具备资格的股东共同签署。这些股东与提交人在签署时均为相关股票的登记所有人或实际所有人，且这些股票的总数量至少应占已发行普通股的1/100，且这些股票具有在股东大会上投票的权利；同时，这些股票的市场价值也不得低于2000美元。

•

该文件必须在上次年度股东大会召开日期之前至少三个月被公司收到；并且

•

同时，应附上提出该提案的各方代表及其支持者的声明，说明这些代表所拥有的、具有投票权的普通股数量，以及这些普通股的登记持有者的姓名。这些信息将被纳入公司年度股东大会之前分发给股东的管理信息通告和委托书文件中。

2013年4月4日，董事会通过了《提前通知政策》（该政策已于2013年5月14日召开的年度股东大会上获得公司股东的批准）。该政策规定了公司股东在任何年度或特别股东大会召开之前必须提交董事提名申请的截止日期，同时明确了股东在向公司提交书面提名申请时应当包含的信息内容，以确保被提名的董事有资格在相应的年度或特别股东大会上获得选举。

以下是关于预付款通知政策中某些条款的简要概述。所有这些内容均可以在预付款通知政策的完整文本中找到。

•

除了根据(a)《BCBCA》中规定的提议进行提名，或者(b)根据《BCBCA》条款由股东们提出的要求之外，公司的股东还必须提前以书面形式通知公司有关拟提名担任董事会成员的人士的信息。

•

《提前通知政策》规定了公司股东的截止日期：在每次年度或特别股东大会召开之前，股东必须以书面形式向公司秘书提交对董事的提名建议。同时，该政策还明确了股东在提名时必须提供的具体信息，这些信息是提名具有法律效力的必要条件。只有符合《提前通知政策》要求的提名才具备被选举为公司董事的资格。

•

对于年度股东大会的召开通知来说，该通知必须在股东大会日期之前至少30天发出，且不得超过65天。不过，如果年度股东大会的召开时间距离首次公开宣布会议日期不足50天，那么通知可以在公开宣布后的第10个工作日结束前发出。

•

对于非年度会议的特别股东大会，必须在不迟于该特别会议首次公开宣布日期之次日第15天的营业结束前，向公司发出通知。

•

上述所有通知期限的计算基准，均以相关年度股东大会或特别股东大会的召开日期为准。无论如何，任何关于股东大会的延期或重新召开会议的决定，或是有关此类会议的通知，均不会形成新的通知期限。

根据预先通知政策的规定，“公开公告”指的是通过加拿大全国性新闻机构发布的媒体报道，或者公司在其SEDAR+网站上公开的文档形式进行的信息披露。www.sedarplus.ca或者访问SEC的官方网站查看相关信息。www.sec.gov.

注册权

根据保罗森投资者权利协议的规定，保罗森拥有对其持有的普通股进行注册的权益。根据该协议的条款，保罗森有权要求我们提交相关文件，并采取其他必要措施，以便于在加拿大境内注册并发行保罗森所持有的全部或部分可注册证券。当然，这些要求受到保罗森投资者权利协议中规定的某些限制的约束。此外，如果我们代表自己或其他证券持有人进行证券的注册发行，那么保罗森也将享有相应的注册权益，但这些权益同样受到保罗森投资者权利协议中规定的限制。

根据保罗森投资者权益协议的规定，我们必须承担与任何需求登记或叠加登记相关的所有登记费用。不过，向任何承销商支付的佣金费用，不包括在可登记的证券持有人的应承担的登记费用中；对于需求登记发行而言，证券持有人应承担的登记费用份额也包含在其中。此外，与叠加登记相关的所有法律咨询费用以及其他相关费用，也由我们负责承担。对于已经放弃的发行行为所涉及的叠加登记权利，我们同样必须承担所有的登记费用。

此外，根据公司、Agnico和JPMorgan于2025年10月28日签署的《注册权协议》，以及随后在2025年12月18日对该协议进行的修订补充，即公司与Valvino Lamore LP之间签署的《注册权协议补充条款》，该协议的卖方股东享有对普通股及因行使权证而发行的普通股进行转售的某些注册权（这些权证即为“权证”）。《注册权协议》规定，我们须承担与注册和处置这些可注册证券相关的所有费用；不过，这些可注册证券的持有者需负责支付与出售相关的一切费用，包括承销折扣、销售佣金、股票转让税，以及任何持有者所需的律师服务费用。

这些注册权受到保罗森投资者权利协议和注册权协议的约束，相关条款均被作为附件附在我们的年度报告（格式为10-K）中。这些注册权的有效期取决于保罗森投资者权利协议和注册权协议中的规定。

上市/挂牌

我们的普通股在TSX市场的代码为“PPTA”，而在Nasdaq市场的代码同样为“PPTA”。

转账代理与注册机构

我们普通股的交易代理和注册机构是Computershare Investor Services。该机构的地址是：Proxy Department, 3号楼。rd地址：不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号，邮编V6C 3B9。

债务证券的描述

将军

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。在本文“债务证券说明”部分中，除非另有说明或上下文明确表明例外情况，否则“公司”、“我们”、“我们公司”等术语均指Perpetua Resources Corp.，而非其任何子公司。我们可能会发行高级债务证券或次级债务证券。所有债务证券均不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，我们的债务证券持有者属于无担保债权人。

该债务契约及其相关文件，包括债务证券，均包含了本节中所描述的各项内容的完整法律文本，以及适用的补充说明书内容。我们已经向SEC提交了该契约的表格副本，作为我们注册声明的一部分附件；本补充说明也是该注册声明的一部分。有关如何获取这些文件的详细信息，请参见本说明书中的“更多信息所在处”部分。

本部分以及相关的说明书补充材料，简要概述了相关契约及债务证券的主要条款。然而，这些材料并未涵盖该契约及债务证券的所有细节。例如，在本部分及相关说明书补充材料中，我们使用了那些在契约中具有特殊含义的术语，但并未对对所有持有者来说可能重要的各项术语的含义进行详细说明。相关的说明书补充材料会提供更详细的关于债务证券具体条款的描述。

契约/协议

这些债务证券受一份名为“契约书”的文件的约束。该契约书是我们与合同中指定的受托人之间所签订的协议。

受托人主要有两个职责：

•

首先，如果我们在履行义务时出现违约情况，受托人有权维护各持有人的权益。不过，受托人代表各持有人采取行动的范围存在一定的限制，具体限制内容我们将在“违约、救济措施及违约责任的免除”部分进行详细说明。

•

其次，受托人还负责我们的行政事务，比如向受益人发送利息支付通知等相关信息。

系列债务证券

我们可以根据需要将发行多种不同的债务证券或系列债务证券。本节总结了适用于所有债务证券及其系列的一般条款。合同规定允许我们发行与之前发行的债务证券条款不同的债务证券，同时还可以“重新发行”已经发行的债务证券系列，并继续发行该系列中的更多债务证券。关于我们所发行的每一笔债务证券的具体财务条款及其他细节，我们将在相应的宣传资料中进行说明。这些条款可能会与这里描述的条款有所不同。

我们发行的任何债务证券的具体条款，如相关说明书中所描述的那样，将作为本部分所述一般条款的补充。如果相关说明书与本说明书在债务证券的相关条款上存在差异，则以相关说明书的条款为准。

当我们提到“一系列债务证券”时，指的是根据特定合同文件所发行的各类债务证券。而当我们提到“相关的招股说明书补充文件”时，则是指描述某类具体债务证券条款的附加说明文件。在相关的招股说明书补充文件中使用的术语，其含义与本招股说明书中的描述一致，除非另有说明。

发行金额

该契约不会限制我们发行的债务证券的总额，也不会限制证券的系列数量或某一特定系列的总金额。我们可以在任何时候发行债务证券及其他证券。

在未经持有人同意且未提前通知的情况下进行融资行为是不被允许的。该契约及债务证券不会限制我们发行其他债务工具或发行其他证券的能力，除非在特定债务证券的条款中有特别规定。此外，除非下文或相关说明书中有另行说明，否则我们不受债务证券条款中规定的财务或类似限制的影响。

本金金额、约定到期日与实际到期日

除非另有说明，债务证券的本金金额指的是在规定的到期日需要支付的金额。如果该金额无法确定，那么债务证券的本金金额就指其面值。所谓“规定到期日”，指的是债务证券的本金应当支付的日期。由于赎回、违约后提前偿还或其他符合债务证券条款的情况，本金可能会更早到期。实际上，本金何时到期，无论是按照规定的到期日还是提前，都称为“到期日”。我们也可以使用“规定到期日”和“到期日”这两个术语来指代其他付款项的到期日。例如，当某笔利息款项预定在某一日期支付时，我们称该日期为该笔利息的“规定到期日”。当我们提到债务证券的“规定到期日”或“到期日”，而没有具体指出某笔付款的到期日时，我们的意思就是本金的规定到期日或实际到期日。

债务证券的具体条款

适用的补充说明书将详细阐明该债务证券的具体条款，这些条款可能包括以下各项内容：

•

该债务证券的系列名称，以及它是高级债务证券还是次级债务证券；

•

对同一系列债务证券的总本金金额没有任何限制；

•

规定的到期日；

•

用于支付本金和利息的货币，如果不是美元的话；

•

我们最初发行该债务证券的定价，以本金数额的百分比来表示；以及最初的发行日期。

•

该债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数型债务证券；

•

如果这种债务证券是固定利率的债务证券，那么持有者每年需支付的利息率，以及利息支付的具体日期；

•

如果这种债务证券属于浮动利率债务证券，那么需要明确以下各项：利率基准；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数，以及初始基率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任意期间利息支付的日计方法；营业日计算方法；以及负责计算相关数据的机构。

•

如果这种债务证券是一种有指数挂钩的债务证券，那么到期时需要支付的本金金额；利息支付日期以及需要支付的利息金额（如果有的话）；计算这些金额的公式；以及该债务证券可以兑换成现金或其他财产的条件。

•

如果该债务证券可以转换为公司的普通股、优先股或其他证券，或者与一个或多个第三方的债务或股权证券进行交换，那么转换、行使或交换的条件应当明确界定，包括这种转换、行使或交换是强制性的，还是由持有人自行选择，或者由我们来决定。此外，还应明确转换、行使或交换发生的期限，以及转换、行使或交换时的初始价格或比率，还有在转换、行使或交换过程中，可用于交换的普通股、优先股或其他证券的数量如何调整等问题。

•

如果这种债务证券也是首次发行的折价债券，那么其到期收益率将会如何？

•

如果适用，需要说明在规定的到期日之前，可以依据我们的选择来赎回该债务证券或由持有人自行决定进行偿还的情况。这包括任何适用的赎回开始日期、偿还日期、赎回价格以及赎回期限等细节。

•

经授权的金额范围，如果超过2000美元或是以1000美元为单位的数，则必须遵循该规定；

•

负责保管该债务证券的机构，如果该机构并非DTC公司的话；以及关于持有人如何要求以非全球格式的证券形式进行交付的各种情况。如果我们选择不仅以记账方式来发行该债务证券的话……

•

如果适用的话，我们会在某些情况下，向那些并非美国公民的人士所持有的债务证券支付额外的款项。这些条件必须是出于税务目的而设定的，同时这些条件也要求我们能够在不得不支付额外款项的情况下，赎回这些债务证券。

•

任何债务证券的担保人；

•

关于该债务证券的联合受托人、保管人、认证代理人、支付代理人、过户代理人或登记人的姓名及职责，如有需要的话；以及

•

该债务证券的其他条款可能与本说明书中所描述的条款有所不同。

适用法律

该契约及债务证券的运作将遵循纽约州的法律规定。

债务证券的形式

我们仅以登记形式发行各债务证券，不附带票息；除非在相应的招股说明书补充文件中另有说明。此外，我们亦仅以记账形式发行各债务证券；同样，除非在招股说明书补充文件中另有说明。以记账形式发行的债务证券将以登记在托管人名下的全球证券形式存在，该托管人将被视为所有相关债务证券的持有者。那些拥有全球债务证券权益的人，将通过托管人的证券清算系统来进行交易，而这些间接持有者的权利则完全由托管人及其参与方的相关规定来规范。本段中提及的“持有者”，指的是那些拥有以自己的名义登记的债务证券的人，这些证券记录在我们或受托人为此目的而维护的账簿中；而非那些拥有以街名方式登记的债务证券，或以记账形式通过一个或多个托管人发行的债务证券的权益的人。

除非在相关文件中有特别说明，否则以下内容是关于以全球形式发行的债务证券的保管安排概述。DTC负责这些证券的保管工作。

所有全球债务证券都将由DTC作为受托人进行托管，或者由DTC的代理人进行管理，并且这些证券的登记信息也将以DTC代理人的名义进行登记。除非出现以下特殊情况，否则这些全球债务证券不得转换为正式的担保债务证券。

在全球债务证券中，持有权益的权利仅限于那些在DTC或其代理人处拥有账户的机构，或是能够通过这些机构来持有权益的个人。此外，全球债务证券的参与者所持有的权益，只能通过DTC或其代理人所保存的记录来确认其所有权，且所有权的转移也必须通过这些记录进行。通过参与者来持有全球债务证券权益的个人，其权益的所有权同样只能通过相关参与者的记录来确认，而所有权的转移也只能通过该参与者的记录来进行。DTC并不了解这些债务证券的实际权益持有者是谁。权益持有者不会收到DTC关于其购买行为的书面确认，但预计他们会从参与此类交易的机构那里获得有关交易细节的书面确认，以及定期持有的证券信息。某些地区的法律要求，某些证券的购买者必须亲自接收所购买的证券。这些法律规定可能会限制持有人转让全球债务证券权益的能力。

我们将向以DTC或其代理人名义注册的全球债务证券支付该债务证券的本金及利息。DTC已告知我们，一旦收到任何关于全球债务证券的本金或利息支付，DTC将立即在其记账和转账系统中，按照各参与方在該全球债务证券中的权益比例，将其计入各参与方的账户中。参与方向持有全球债务证券的所有人的支付行为将遵循现有的指示和惯例操作方式，这与目前针对以无记名形式持有或采用“街名”方式注册的证券的处理方式相同。此类支付行为完全由参与方负责，但必须遵守当时有效的法律法规要求。

我们、任何受托人以及我们的任何代理人，都不对DTC的相关记录、任何被提名者或参与者的任何方面负责；同样，也不对与永久性全球债务证券相关的权益所产生的任何支付责任负责。此外，我们也不负责维护、监督或审查与这些权益相关的任何记录。

全球债务证券可以兑换成以某个人名义注册的正式债务证券。不过，这种兑换只能转让给DTC或其代理人以外的任何个人，前提是必须满足以下条件：

•

如果DTC通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球支付系统的存管机构，或者已经停止作为注册清算机构的工作，而我们又在60天内未能找到其他机构来接替其存管职责的话；

•

我们已通知受托人，我们希望终止该全球安全计划。

根据前段规定，任何可交换的全球债务证券都可以全部兑换成以登记形式出具的、具有相同期限且总本金金额与原始全球债务证券相等的债务证券。这些债务的本金金额应以相关说明书中所规定的面值为准，但不得低于2,000美元，且必须是1,000美元的整数倍。这些债务证券将由注册机构按照DTC的指示进行登记。我们预计，这些指示可能是基于DTC从其参与者处获得的关于全球债务证券权益归属方面的指导而制定的。

除非上述条款或相关的说明书中有明确规定，否则持有全球债务证券权益的人无权获得实际交付的、具有正式证书的债务证券。根据契约规定，这些人不能被视为债务证券的持有人。除非上述条款另有规定，否则任何全球债务证券都不得交换，除非交换的是另一种具有相同面值和期限的全球债务证券，且该证券需以DTC或其代理人名义进行注册。因此，每个持有全球债务证券权益的人都必须依赖DTC提供的程序来行使作为持有人的权利；如果此人并非相关程序的参与者，那么就需要依赖拥有其权益的参与者的程序来行使相关权利。

我们理解，根据当前的行业惯例，如果我们要求持有全球债务证券的持有人采取某种行动，或者希望由拥有该债务证券或相关协议规定的权益的人来做出相应的决策，DTC会授权持有相关权益的参与者采取相应的行动。此外，这些参与者还会授权通过他们来持有相应权益的人采取必要的行动，或者按照那些通过他们来持有权益的人的指示行事。

DTC告诉我们，该机构是一家根据纽约州法律成立的、具有特定用途的信托公司。按照《纽约银行法》的定义，它属于一家“银行机构”；同时，DTC也是联邦储备系统的成员，根据《纽约统一商法典》，它又是一家“清算公司”；此外，它还根据《证券交易法》注册了一家“清算代理机构”。DTC的成立目的是为会员持有证券提供托管服务，并通过电子方式处理会员之间证券交易的清算与结算事务。通过这种方式，DTC消除了对实物证券证书进行物理转移的需求。

DTC的参与者包括证券经纪商、银行、信托公司、清算机构以及其他一些组织。DTC是由The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）完全拥有的子公司；而DTCC则是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这些公司均为注册成立的清算机构。此外，DTCC的所有权属于其受监管的子公司的用户。除了上述机构外，银行、经纪商、交易商等也可以直接或间接访问DTC的记账系统。关于DTC及其参与者的相关规定已提交给SEC备案。

如果投资者是Euroclear系统或Clearstream银行的参与者，他们可以通过这些系统在美国境外持有相关债务证券；或者，也可以通过参与上述系统的机构间接持有这些证券。Euroclear和Clearstream会代表其参与者，通过客户的证券账户来持有这些证券，而这些账户则属于Euroclear和Clearstream的托管机构。这些托管机构又会以自己机构的名义，在DTC的账簿上持有这些证券。所有存放在Euroclear或Clearstream的证券都是作为可替代资产来持有的，不会将特定证书与特定的证券清算账户绑定起来。

以下信息基于Euroclear或Clearstream提供的资料。Euroclear已向我们通报如下：

•

该系统创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者存储证券，并通过电子方式同时进行证券交易的处理。这样一来，就无需进行证券的物理转移，也无需担心因证券与现金未能同时转移而产生的风险。

•

Euroclear还提供其他多种服务，包括证券的借入和借出功能，以及与多个国家国内市场的对接服务；

•

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV公司运营，该公司作为Euroclear系统的运营商，与比利时合作企业Euroclear Clearance Systems S.C.签订了合同来负责该系统的运行。（该合作企业也被称为“合作方”）

•

Euroclear运营方负责所有相关业务的运作。所有与Euroclear相关的证券清算账户以及现金账户，都属于Euroclear运营方的管理范围，而非合作组织的管辖范围。合作组织则代表Euroclear的参与者制定相关政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商、其他专业金融中介机构，还可能包括本宣传材料中提到的债务证券的承销商。

•

其他通过与Euroclear有清算关系或托管关系的公司，也可以间接访问Euroclear的系统，无论是直接还是间接的方式。

•

与Euroclear SA/NV相关的证券清算账户和现金账户的管理，遵循《Euroclear使用条款与条件》、相关的操作规范以及适用的比利时法律（统称为“条款与条件”）。

•

这些条款与条件适用于在Euroclear系统内进行的证券和现金的转移、从Euroclear系统内提取证券和现金的行为，以及涉及Euroclear系统内证券的支付处理。Euroclear系统中的所有证券都是以可替代的方式存储的，不会将特定证书与特定的证券清算账户绑定在一起。Euroclear SA/NV仅代表Euroclear系统的参与者行事，并不持有任何通过Euroclear系统参与者的账户，也不与这些参与者有任何关联。

•

通过Euroclear进行持有债务证券的分配情况，将按照相关条款和条件，计入Euroclear参与者的现金账户中。这些款项是美国的托管机构从Euroclear处收到的金额。

Clearstream已向我们表示：

•

该公司依照卢森堡法律注册，担任专业托管机构，为各参与组织持有证券，并负责证券交易的清算与结算工作。

通过Clearstream会员之间的电子记账方式，实现账户间的资金转移，从而消除了证书实物交割的必要性；

•

Clearstream为会员提供一系列服务，包括证券的保管、管理、清算和结算，以及证券的借贷业务。Clearstream与多个国家的国内市场进行连接合作。

•

作为专业的托管机构，Clearstream需遵守卢森堡货币局的监管规定。

•

Clearstream的参与者是全球知名的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算机构以及其他一些组织。这些参与者中可能还包括本招股说明书所提及的债务证券的承销商。

•

间接访问Clearstream的方式也适用于其他机构，比如银行、经纪商、交易商以及信托公司等。这些机构可以通过直接或间接的方式与Clearstream的参与者进行业务往来或建立托管关系。

•

关于通过Clearstream持有的债务证券的分配情况，将按照Clearstream的相关规定和流程，计入Clearstream参与者的现金账户中。这些款项是由美国的托管机构向Clearstream支付的。

我们在此提供了关于DTC、Euroclear和Clearstream的各项运营流程的说明，这只是出于方便考虑而提供的。这些运营流程完全由DTC、Euroclear和Clearstream自行掌控，并且他们有权随时对其进行修改。我们认为，本说明书及其他相关文件中关于DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Clearstream及其系统的信息来源是可靠的，但无论是我们还是任何承销商或受托人，均不对这些信息的准确性承担任何责任。

证券的初步结算将通过即时可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规定以常规方式开展，并同样通过即时可用的资金进行结算。而Euroclear和Clearstream参与者之间的二级市场交易则将按照Euroclear和Clearstream的相关规定和操作流程进行，同时也会采用与常规欧元债券相同的结算方式，即通过即时可用的资金来完成结算。

通过DTC直接或间接进行的两方之间的跨市场转账，即是由持有DTC股份的人士，与通过Euroclear或Clearstream参与机构直接或间接进行转账的情况。此类转账需遵循DTC的相关规定，由DTC的美国托管机构代表相关欧洲国际清算系统进行操作。不过，此类跨市场交易要求相关欧洲国际清算系统的交易对手根据其规则和程序，在规定的期限内（欧洲时间）向该系统提交指令。如果交易符合相关清算系统的结算要求，该系统将向其美国托管机构发出指令，由该机构负责在DTC上完成最终的证券交付或接收、以及按照适用于DTC的当日资金结算常规程序进行处理。而Euroclear和Clearstream的参与机构则不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。

由于时区差异的原因，通过DTC参与者进行交易后获得的欧元证券，其结算款项将在后续证券结算过程中处理，并且这些款项的日期会定在DTC结算日期之后的下一个工作日内。在此过程中所产生的任何证券结算相关款项，都将在下一个工作日内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。而由Euroclear或Clearstream的参与者向DTC参与者出售债务证券后获得的现金，虽然其在DTC结算日已经到账，但直到DTC结算日期之后的下一个工作日开始，这些现金才会出现在相关的Euroclear或Clearstream账户中。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已经同意采用上述程序来方便DTC、Euroclear和Clearstream成员之间的证券转移，但它们并无义务执行或持续执行这些程序。这些程序可以在任何时候被取消。

赎罪或偿还

如果有关债务证券的赎回或还款条款有任何规定，我们将在相应的招股说明书补充文件中予以说明。我们或我们的关联方可以定期从愿意出售债务证券的投资者处购买这些证券，既可以以当前市场价格在公开市场上进行交易，也可以通过私下协商确定价格进行交易。我们或我们的关联方有权决定是否持有所购买的债务证券、将其转售或注销这些证券。

合并与类似交易

根据协议规定，我们被允许与其他公司或实体进行合并、整合或联合。同时，我们也被允许将全部或部分资产出售给其他公司或实体。不过，对于那些不在相关招股说明书中所规定的债务证券而言，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取上述任何行动：

•

如果交易中的继任实体并非本公司，那么该继任实体必须依法成立为有限责任公司、合伙公司或信托机构。该实体必须根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，以及加拿大或其任何省份或领地的法律来组建并存续。同时，该继任实体还必须明确承担本公司在该系列债务证券及相关契约下的义务。

•

在交易完成后，该系列债务证券相关的违约情况并未发生，而且这种违约状态仍在持续。这里所说的“该系列债务证券相关的违约情况”，指的是与该系列债务证券相关的任何违约事件，或者那些即使不考虑我们是否需要提前通知对方以及违约状态是否需要持续一定时间的限制条件，仍然可能被视为违约事件的事件。我们将在下面的“违约、补救措施及违约豁免”部分详细描述这些事项。

如果上述条件适用于任何系列的债务证券，那么我们就无需获得这些债务证券持有人的同意，就可以进行合并、整合或出售我们所有的或部分资产。此外，这些条件仅在我们打算与其他实体进行合并、整合或出售所有或部分资产时才适用。如果我们参与的是其他类型的交易，比如收购另一实体的股票或资产、涉及公司控制权变更的交易（但此类交易并不属于合并、整合行为），或者出售部分而非全部资产的交易，那么我们就不需要满足这些条件。

该继任实体将取代公司，负责处理所有债务证券的相关事务，其地位与公司作为契约原始参与者并无差异。此外，除非是租赁相关的情形，否则公司将不再需要履行契约中的任何义务或遵守相关条款。

废除契约、违约赔偿以及履行与清偿义务

当我们使用“免除”这一术语时，指的是我们放弃根据契约所承担的部分或全部义务。如果我们向受托人存入资金或政府证券，或者按照相关说明书中的规定，存入足以支付任何到期应支付的债务证券的款项，并且满足其他特定条件，那么在我们选择的情况下，以下其中一种情况将会发生：

•

我们将被免除与此类债券相关的义务（“合法解除责任”）；或者

•

我们将被免除契约中规定的所有义务，这些义务原本是为了保护相关系列项目而设定的。因此，那些与违约相关的条款将不再适用于我们。（“义务免除”）

如果我们赎回任何一系列债务证券，这些证券的持有者将无法享受到契约所赋予的权益，除非我们履行登记此类证券转让或交换的义务，更换被盗、丢失或损坏的证券，或者维持支付机制的运行，并负责保管用于支付的资金。在这种情况之下……

关于违约责任的问题，我们支付相关债务证券本金的义务，以及任何相关保费和利息的义务，同样也持续有效。

我们需要向受托人提交一份法律意见，指出该存款及相关还款措施不会使相关债务证券的持有者在美国或加拿大的联邦、省或地区所得税申报中确认任何收益或损失。如果我们选择采用法律上的还款措施，那么这些法律意见必须基于美国国税局的相关裁决、相关法律变更，或者加拿大税务局的相关决定。

此外，我们还可以履行并清偿《契约》中所规定的所有义务，包括与任何系列债务证券相关的义务。不过，这些义务不包括登记该系列债务证券转让的义务。当然，前提是我们要满足以下两个条件：

•

将该系列中的所有未偿还债务证券交付给受托人进行注销；或者

•

所有这些尚未被交付以进行注销的债务证券，要么已经到期需要偿还，要么将在一年之内到期需要偿还。或者，这些证券可以在一年内被要求赎回。就后者而言，我们已经向受托人存入了足够的现金，足以支付这些债务证券的全部债务，包括到期日或赎回日应支付的利息。

无需承担个人责任

公司的任何董事、高管、员工、创始人、成员、经理、合伙人（无论是普通合伙还是有限合伙）或股东，均无需对本公司因债务证券或契约而产生的任何义务负责，亦无需承担基于这些义务或这些义务产生的结果而产生的任何索赔责任。每位债务证券的持有者在接受债务证券时，即放弃并解除所有此类责任与索赔要求。这种放弃和解除属于发行债务证券时的对价之一。本条款不适用于美国联邦证券法规定的任何索赔要求。

违约、补救办法及违约的免除

如果持有我们的债务证券的投资者遭遇了违约情况，并且这种违约状况持续下去，那么他们将享有特殊权利。具体细节请参阅本小节的描述。

违约事件

除非相关的招股说明书中有其他说明，当我们提到与任何债务证券相关の违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

•

我们在到期日不会支付该系列债务证券的本金以及任何相关保费。

•

在到期日之后30天内，我们不会对该系列的任何债务凭证支付利息；

•

对于该系列中的任何债务证券，我们不会在到期日后的60天内进行偿债资金的交付。只有在这些支付符合相关招股说明书中所规定的要求时，我们才会进行此类支付。

•

在我们收到违约通知后90天内，我们仍然未履行关于合并或出售全部资产等条款的承诺，这些承诺都是为了相关债券系列的利益而制定的。当收到此类违约通知时，必须由受托人或持有相关债券系列债务证券至少25%权益的人士来发送该通知，并要求我们立即纠正这一违约行为。

•

如果公司出现破产情况，或者发生其他与破产、无力偿还债务或重组相关的事件；或者

•

如果相关的补充说明书明确指出，有任何额外的违约事件适用于该系列债券，那么这种违约事件就确实发生了。

我们有权根据相关招募说明书中的规定，对任何特定系列债券或该系列中的任何个别债务证券的违约事件进行更改、删除或添加相应的说明。

如果发生违约情况，可以采取哪些补救措施

除非适用的招股说明书中有其他规定，如果任何债务证券系列发生违约情况且该违约未能得到纠正或免除，那么拥有该系列所有未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券立即到期。同样，除非招股说明书中有其他规定，如果违约是由于与该公司相关的破产、无力偿债或重组事件导致的，那么该系列债务证券的全部本金金额将自动提前到期，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每种情况都被称为相关债务证券到期日的提前通知。除非相关的说明书中有特别说明，如果任何债务的到期日被提前通知，而相关债务尚未获得支付判决，那么该系列债务证券的持有者中拥有该系列债务证券大部分本金权益的人可以宣布整个系列的债务到期日提前通知无效。

如果发生违约情况，受托人将有特殊的职责。在这种情况下，受托人有义务行使契约中赋予的权力和职责，并且必须以与谨慎人士在类似情况下处理自身事务时相同的谨慎和专业程度来行事。

除非前一段中有特别说明，否则受托人无需根据任何持有人的请求采取任何行动，前提是这些持有人能够为其提供足以抵消费用与责任的保护。这种保护被称为“赔偿条款”。如果受托人获得了令人满意的赔偿条款，那么相关系列的所有债务证券的多数持有人可以决定提起诉讼或其他正式法律行动的时机、方式及地点，以寻求对受托人在该系列债务证券方面的所有合法权益进行维护。这些多数持有人还可以指示受托人执行与该系列债务证券相关的其他合同条款所规定的行为。不过，受托人有权拒绝执行任何与法律或合同条款相冲突的命令，或者那些被受托人认为会过分损害其他持有人权益的命令（需要注意的是，受托人并无义务去确认此类命令是否真的会损害其他持有人的权益），或者那些可能导致受托人承担个人责任的规定。当然，受托人也可以采取其他认为适当的行动，只要这些行动不与上述指令相矛盾即可。

在持有人试图绕过受托人，自行提起诉讼或采取其他正式法律行动，或者采取其他措施来维护其相关债务证券的权利或利益之前，必须满足以下所有条件：

•

债务证券的持有者必须向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券已发生违约情况，且该违约情况尚未得到解决或免除；

•

持有该系列债务证券本金金额不少于25%的持有人必须书面请求受托人因违约行为而采取行动。同时，这些持有人或其他持有人必须向受托人提供足以弥补受托人行事所产生的成本及其他责任的赔偿方案。

•

在采取上述措施之后，受托人不得再采取任何行动，时间不得少于60天；

•

在这60天之内，该系列债务证券中，拥有超过半数权益的持有人，不得向受托人发出与那些持有至少25%该系列债务证券的持有人所提出的书面要求相矛盾的指示。

不过，每个持有人都有权在债务证券的到期日或之后，随时提起诉讼，要求获得所欠金额的支付（如果债务证券可以赎回的话，则可以在赎回日或之后提出诉讼）。

记账式其他形式的间接所有者应咨询他们的银行或经纪人，以获取有关如何向受托人发出通知或指示、以及如何宣布或取消到期提前支付的相关信息。

违约免除

任何系列债务证券的持有人，如果其持有的债务证券总面值达到半数以上，则可以免除该系列所有债务证券的违约责任。在这种情况下，该违约行为将被视为并未发生。

不过，任何人都没有权在没有得到相关债务证券持有人的同意的情况下，放弃对任何债务证券的支付责任。

向受托人提交关于违约行为的年度报告

我们将每年向每位受托人提供一份书面声明，其中由我们的两名高级职员签字确认，证明我们已遵守相关契约的规定，以及所发行的债务证券也符合该契约的要求。如果发现有任何违反契约的行为，我们也会在声明中明确说明。

修改与放弃条款

我们可以对债券契约以及根据该契约发行的债务证券进行三种类型的修改。

需要每位持有人同意的变更事项

首先，有一些变更是在未经所有受该变更影响的债务证券持有人的同意下是无法进行的，这些变更包括：

•

对该债务证券的任何本金或利息支付所指定的到期日进行变更；

•

减少本金金额、违约后加速到期时应支付的金额、利率或该债务证券的赎回价格；

•

如果之前并未允许，则现在可以赎回该债务证券；

•

侵犯任何此类持有人要求购买其债务证券的权利；

•

如果这种债务凭证属于可转换债务凭证，那么持有该凭证的人所享有的转换权利就会受到侵害。

•

更改此类债务证券上任何支付金额的货币类型；

•

更改此类债务证券的支付地点；

•

从而损害该持有人要求支付其债务证券所欠款项的权利；

•

减少某一或若干受影响的债务证券的本金比例，无论是单独还是一并考虑，且这些债务证券可能属于同一系列或不同系列，或者其数量少于某一系列的债务证券总数量。改变这些债务证券的契约条款或免除其违约责任，都需要获得相关持有人的批准；

•

修改契约中关于修改和豁免的相关规定，但前提是不得增加上述规定的任何百分比，也不得添加那些未经相关债务证券持有人的批准就无法进行修改或豁免的条款。

无需审批的变更事项

第二种变更类型不需要获得相关债务证券持有人的批准。这类变更仅限于一些不会对任何债务证券产生不利影响的澄清或修改内容。此外，对于仅涉及在变更生效后发行的债务证券的变更，我们也无需获得任何批准。我们还可以进行一些不会对特定债务证券产生不利影响的变更或获得豁免，即使这些变更可能会影响其他债务证券。在这种情况下，我们不需要获得未受影响的债务证券持有人的批准，只需获得受影响债务证券持有人的必要批准即可。我们还可以对契约文本或任何债务证券的内容进行相应调整，以使其符合本前瞻性声明中“债务证券描述”部分或相关补充文件中的相关规定。当然，这种调整应当忠实于契约或债务证券中的相关条款。

需要 majority 批准才能生效的变更

对契约以及根据该契约发行的债务证券进行任何其他修改，都需要获得以下批准：

•

如果这一变更仅涉及根据契约发行的特定债务证券，那么这种变更必须得到这些特定债务证券总金额的多数持有者的批准；或者

•

如果修改影响到多个系列债务证券的条款，那么这种修改必须获得那些拥有该系列所有受影响债务证券大部分权益的持有者的同意。所有受影响的债务证券需要作为一个整体进行投票表决。此外，即使某个系列的债务证券数量少于其他系列的数量，也无需获得其他未受该修改影响的系列债务证券持有者的同意即可对相应系列的股份进行修改。这意味着，对某些系列中的特定证券进行条款修改时，不必征得那些未受该修改影响的系列证券持有者的同意。

要获得对契约中任何条款的豁免，同样需要大多数持有人的同意。我们的条款包括关于合并或出售大部分资产的承诺，这些承诺已在上述“合并及相关交易”部分中有详细说明。如果持有人同意豁免某项条款，那么我们就不必遵守该条款了。不过，持有人不得批准对特定债务证券或与该债务证券相关的条款的豁免，除非该债务证券的持有人也同意这一豁免，这一点已在上述“需要各持有人批准的变更”部分中有说明。

我们可以发行特定的债务证券，或者根据具体情况发行一系列债务证券。这些债务证券根据其条款，有权单独审批某些事项（例如，对契约中某些规定的修改或放弃）。而这些事项的审批，要么需要所有相关债务证券的持有者达成一致意见，要么可以按照上述方式，即由所有相关债务证券的持有者共同投票来决定。任何此类相关债务证券或债务证券系列都拥有以下两种审批方式：（1）通过持有相应债务证券或债务证券系列的多数持有者的单独投票来审批相关事项；（2）如上所述，除非契约中有其他规定，否则可以通过所有相关债务证券或债务证券系列以及契约下发行的所有其他相关债务证券的持有者共同投票来审批相关事项。我们可以发行具有这些或其它特殊投票权的债务证券系列，而无需获得现有债务证券或债务证券系列的持有者的同意或通知。

簿记方式持有股份以及其他间接持有股份的人士，应咨询他们的银行或经纪人，以获取有关如何获得批准或拒绝批准的信息。如果我们试图修改契约或任何债务证券，或者请求豁免的话，就需要参考这些信息来决定是否能够获得批准。

针对持有者的特别操作规则

只有持有相关系列债务证券的人才有资格根据契约采取任何行动，例如提出违约通知、宣告加速偿还、批准任何变更或豁免措施，或者向受托人下达有关该系列债务证券的指令。此外，在确定是否满足了采取行动的各类百分比要求时，我们只计算未偿还的债务证券数量。我们自身或任何关联公司所持有的债务证券，或是被赎回用于注销、支付或赎回的债务证券，只要已预留了资金用于这些目的，就不被视为未偿还证券。所有必要的批准或豁免都必须以书面形式进行。

在某些情况下，我们可能会遵循特定的规则来计算那些上述情况下被视为未偿还债务的本金金额。例如，当本金金额以非美元货币支付、随时间发生变化或直到到期日才确定时，就会适用这些规则。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以此来确定那些有资格根据契约采取行动的持有人。在某些特定情况下，只有受托人有权设定记录日期。如果我们或受托人确定了某个记录日期，那么相关投票或行动只能由在该记录日期时已成为持有人的个人或实体进行，且这些投票或行动必须在我们为此目的指定的时间内进行，或者由受托人自行确定的记录日期期间进行。我们或受托人可以适时延长或缩短这一期限。不过，该期限不得超出记录日期之后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可以根据保管人不时制定的程序来确定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券有所不同。

形式、交换与转让

如果任何债务证券不再以注册形式在全球范围内发行，那么这些证券将被重新发行。

•

仅以完全注册的形式存在；

•

无利息的定期存单；以及

•

除非在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则资金的支付金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍。

持有者可以将自己的债务证券兑换成面值较小的债务证券，或者将这些债务证券合并成面值较大的多个债务证券，只要总本金金额保持不变。不过，持有者不得将债务证券兑换成不同系列或具有不同条款的证券，除非相关的招股说明书以及相关补充协议允许这种兑换行为。

持有人可以在受托人处兑换或转让其债务证券。他们还可以在该处更换丢失、被盗、损坏或无法正常使用的债务证券。我们已经指定受托人作为我们的代理人，负责登记持有人的姓名以及转让和更换债务证券的相关事宜。我们也可以委托其他机构来履行这些职责，或者自行处理这些事务。

持有者无需支付任何服务费用来转让或交换其债务证券，但可能需要承担与转让或交换相关的任何税费或政府收费。只有在我们转账代理确认持有者的合法所有权后，才会进行转让或交换操作。在替换任何债务证券之前，转账代理可能会要求提供相应的赔偿措施。

如果我们为某份债务证券指定了额外的过户代理机构，这些机构的名称将会在相关的说明书附录中注明。我们可以重新任命一些过户代理机构，或者撤销对某个特定过户代理机构的授权。此外，我们还可以批准过户代理机构所驻办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可以赎回的，而我们所赎回的数量少于这些证券的总数量，那么我们可以在发送赎回通知前15天开始，直到通知邮寄当天为止，暂停对这些债务证券的转让或交换操作。这样做是为了冻结持有者名单，以便为后续的操作做好准备。此外，我们还可以拒绝登记任何被选中用于赎回的债务证券的转让或交换申请，不过对于那些尚未被赎回、但已部分被赎回的债务证券，我们仍然允许其进行转让和交换。

如果一种债务证券被发行时具有全球性质，那么只有DTC或其他托管机构才有权进行该债务证券的转让和交换操作。因为在这种情况下，托管机构将成为该债务证券的唯一持有人。

上述关于交换的规则适用于相同系列和类型的债务证券之间的交换。如果一种债务证券可以转换为另一种不同类型的证券，或者可以交换成我们尚未发行的证券或其他资产，那么此类转换、行使或交换的相关规则将在相应的招股说明书中进行说明。

付款

我们将按照以下规定或该系列债务证券的说明书补充文件中的要求，向那些在记录日期时拥有该系列债务证券的持有人支付利息、本金以及其他应缴款项。

我们将按照存托机构不时制定的相关政策，对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们会直接将款项支付给存托机构或其代理人，而不会支付给那些拥有该全球债务证券权益的间接所有者。间接所有者获得这些款项的权利，将遵循存托机构及其参与方的规则和惯例来行使。

我们将以非全球性的登记形式来支付债务证券的款项。在利息支付日，我们会通过邮寄方式向债券持有人支付应支付的利息，具体方式是将在利息支付日寄出的支票交给债券持有人。

在定期记录日期结束时，受托人记录中显示的地址即为收款地址。我们将通过以下支付代理处以支票方式完成所有其他付款，付款金额将在债务证券交付时立即支付。所有支票付款均将在次日到账——即支票兑现后的第二天即可收到款项。

或者，如果一种非全球范围的债务证券的面值至少为1,000,000美元，且持有者要求我们进行支付，那么我们将用可立即使用的资金通过电汇的方式，在债务证券的到期日支付给相关账户。为了请求电汇支付，持有者必须在所需电汇支付日期之前至少五个工作日，向支付代理提供适当的电汇指示。对于在利息支付日需要支付的利息，这些指示必须由作为相关定期登记日期上持有人的个人或实体来提供。而对于其他类型的支付，只有在债务证券被交付给支付代理之后，才会进行支付。一旦提供了正确的电汇指示，这些指示将一直有效，直到以上述方式重新给出新的指示为止。

记名持有者及其他间接持有者应咨询他们的银行或经纪人，了解如何接收其债务证券的支付款项。

无论由谁担任支付代理，根据相关的财产继承法律，如果我们向支付代理支付的款项在款项到期后应交付给收款人后两年内仍然未被领取，那么这笔款项将归我们所有。超过这个两年期限后，收款人只能向我们请求付款，而无需再向受托人、其他支付代理或任何人求助。

付费代理

我们可以委托一家或多家金融机构担任我们的支付代理机构。这些机构的指定办事处可以接受以非全球格式呈现的债务证券的赎回申请，以便在证券到期时进行支付。我们将这些办事处分别称为支付代理机构。我们可以随时更换或终止这些支付代理机构的职责。此外，我们也可以选择自行担任支付代理角色。我们会将在债务证券的相关说明书中明确列出每个支付代理机构的初始所在地。如果支付代理机构发生变更，我们必须通知受托人。

通知/公告

关于全球形式债务证券的持有人所发出的通知，仅限发送给相应的受托人，具体方式遵循受托人的现行政策。而非全球形式债务证券的持有人所发出的通知，则需要通过邮件寄送到受托人记录中列出的地址，这样通知即视为已送达。无论是否向某位持有人发出了通知，或者发出的通知存在任何缺陷，都不会影响对其他持有人的通知是否有效。

电子记账方式以及其他间接持有方式的人士，应咨询他们的银行或经纪人，以了解如何接收相关通知的信息。

我们与受托人之间的关系

关于该债务证券的补充说明中，会详细列出我们与该债务证券相关的受托人之间的所有重要关系。

证券的描述

我们可能会发行用于购买本公司股权或债务证券的权证。这些权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，具体取决于实际情况。权证可以附加在已发行的证券上，也可以独立存在。每系列权证都将依据单独的权证协议进行发行，该协议由公司与一家或多家担任权证代理人的银行或信托公司签订。相关的招股说明书将包含有关该权证条款与条件的详细信息。权证代理人仅作为公司的代理人行事，不会与任何权证持有者或权证的实际所有者建立代理关系。以下列出了根据此招股说明书可能提供的权证的一些一般条款与规定。具体的权证条款，以及本节所述一般条款在这些权证中的适用程度，将在相应的招股说明书中进行详细说明。如果适用的话，公司会将相关权证协议或描述这些权证条款与条件的文件，作为注册报告的附件提交给美国证券交易委员会。

每期权证的具体条款将在相关的补充说明中详细说明。这些说明中会包含以下内容，如果适用的话：

•

这些权证的名称以及总数；

•

这些权证所挂牌的定价；

•

这些权证所采用的货币种类；

•

未执行的权证数量；

•

可购买普通股或根据权证行使权利而发行的债务证券的名称及条款；

•

行使这些权证的权利开始生效的日期，以及该权利终止的日期；

•

每张权证可购买的共同股票数量，以及购买这些共同股票的价格。此外，还包括关于行使价格变动或调整的相关规定。

•

通过行使权证可以购买的债务证券的本金数额，以及这些债务证券的购买价格；

•

所发行的权证所对应的各种证券的名称及条款（如果有的话），以及每种证券对应的权证数量；

•

这些凭证及相关证券可单独转让的日期，如果有的话，请注明具体日期；

•

这些权证是否需要以赎回或行权的方式处理，如果需要，那么这样的赎回或行权条款是怎样的；

•

持有这些权证在美国和加拿大的实际税务影响；以及

•

其他任何与保修相关的条款或条件。

在行使权证之前，权证持有者并不具备普通股、优先股或债务证券持有者所享有的任何权利。公司有权在招股说明书的补充文件中明确列出与本招股说明书中所规定的条款不同的权证条款。此外，如果补充文件中的某些权证条款与本招股说明书中的条款有所不同，那么本招股说明书中的相关条款应被视为已被补充文件中的相关条款所取代。

订阅收件信息描述

该公司可以发行认购凭证，持有这些认购凭证的投资者在满足某些条件的情况下，无需支付额外费用即可获得普通股、优先股、债务证券、权证或上述各类证券的组合。认购凭证的发行将依据一系列认购协议进行，这些协议由公司与一个第三方代理机构签订，这些协议明确了认购凭证的条款和条件。每个第三方代理机构都是根据加拿大或所在省份的法律成立的金融机构，并拥有作为受托人开展业务的资格。在美国，公司会将相关认购协议作为本招股说明书的附件提交给证券交易委员会备案，或者从公司向SEC提交的8-K表格中引用这些认购协议。在加拿大，公司会在与第三方代理机构签订认购协议后，将其副本提交至SEDAR数据库。

以下描述简要介绍了相关认购凭证的某些条款规定，但并不能涵盖所有内容。本招股说明书中所作的关于认购协议及相应认购凭证的说明，仅是对这些协议条款的概括性表述；这些说明需遵循并受到相关认购协议的完整条款以及描述该协议的招股说明书的补充条款的约束。我们建议您仔细阅读与本公司根据本招股说明书销售的特定认购凭证相关的招股说明书补充内容，以及完整的认购协议。

关于公司提供的任何订阅服务的宣传资料以及订阅协议，都会明确说明订阅服务的具体条款。这些条款可能包括但不限于以下内容：

•

所提供的认购凭证的数量和名称；

•

提供订阅凭证的定价方案，包括针对价格变动或调整所做的预留措施；

•

提供订阅凭证所使用的货币或多种货币；

•

未支付的订阅费用金额；

•

关于普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券的组合的编号、数量以及持有者在满足相关条件后所获得的权益细节，还包括用于调整这些数量的相应程序。

•

必须满足以下条件，才能使持有认购凭证的人无需额外支付费用就能获得普通股、优先股、债务证券、权证或上述各项的组合；这些条件被称为“发行条件”。

•

在满足相关条件的情况下，向已认购凭证的持有者发行和交付普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券的组合的程序；

•

在满足相关条件的情况下，是否会对认购凭证的持有者进行支付？这些条件包括：在发行认购凭证之日起至根据认购协议条款发行任何普通股之日期间，公司向记录在该凭证上的持有者支付的股息金额，该金额应等同于普通股所分配的股息。

•

在满足解除债务的条件之前，托管代理人将持有出售认购凭证所获得的总收益以及相应产生的利息和收入（统称为“托管资金”），并无条件地保管这些资金。

•

关于托管代理持有普通股、优先股、债务证券、权证或上述各类证券的组合的条件与规定；这些条件的满足取决于解除抵押条件是否达成。

•

当所有条件得到满足时，第三方托管代理将向公司释放部分或全部托管资金的条件与规定；

•

如果订阅凭证被出售给承销商或代理人，那么托管代理就会根据一定的条件和条款，将部分托管资金支付给这些承销商或代理人，以支付他们与出售订阅凭证相关的所有或部分费用或佣金。

•

如果解除合同的条件未得到满足，那么托管代理人有义务将所有或部分认购款退还给持有认购凭证的投资者，同时还需支付这些款项所产生的利息或收入的相应份额，前提是投资者已满足相关条件。

•

如果本招股说明书、发行认购凭证所依据的补充说明书，或者任何对其的修改内容中包含虚假信息，那么原始认购者有权撤销其认购行为。

•

公司是否有通过私下协议或其他方式在公开市场上购买这些认股权证的权利；

•

该公司是否会发行全球证券形式的认购凭证？如果会的话，那么全球证券的托管机构是谁？

•

该公司是将发行无记名证券、记名证券，还是两者都有；

•

关于订阅协议或其相关条款的修改、变更或调整的规定；

•

第三方支付代理的身份证明；

•

这些认购凭证是否会在任何证券交易所上市交易；

•

持有这些认股权证在美国和加拿大会带来的实质性联邦税务影响；以及

•

订阅收据中的任何其他条款内容。

持有认购收据的人并不属于该公司的股东。这些持有人有权在交换认购收据时获得普通股、优先股、债务证券、权证或上述各项的组合；此外，如果满足相关条件，他们还可以获得认购收据协议中所规定的任何现金补偿。如果不符合这些条件，那么持有认购收据的人将有资格获得其已支付认购价格的全部或部分退款，以及根据认购收据协议所规定应获得的全部或部分利息收益。

公司保留在补充说明书中提出与本招股说明书中所规定的条款不同的认购凭证相关条款的权利。此外，如果补充说明书中所描述的认购凭证的相关条款与本招股说明书中的条款有所不同，那么本招股说明书中对这些条款的描述将被补充说明书中关于相应认购凭证的详细规定所取代。

单位描述

该公司可以发行由本招股说明书中所描述的多种证券组合而成的单位。每个单位都包含该证券，因此持有该单位的投资者同时也会持有单位中包含的每一份证券。这样，持有单位的投资者就享有持有每份证券投资者的所有权利和义务。如果有的话，发行该单位所依据的协议可能会规定，这些证券在任何时候都不允许单独持有或转让。如果适用，公司会将相关协议作为附件提交给SEC，作为注册声明的一部分；或者可以在向SEC提交的8-K表格报告中引用相关协议，该报告描述了Perpetua Resources在发行这些单位之前的各项条款和条件。

任何相关文件中所列出的各单位的具体条款与条件，以及上述通用条款在那些单位上的适用程度，都将会在与该单位相关的文件中详细说明。在适用的情况下，这些说明还会包括以下内容：

•

所提供的产品种类及总数；

•

这些单位所售出的价格，包括针对价格变动或调整所做的预留措施；

•

这些单位所采用的货币或货币单位；

•

未偿还的单位数量；

•

这些单位以及构成这些单位的证券的相关条款，包括在这些证券被单独持有或转让的情况下的具体条件；

•

每单位期权可以购买到的证券数量，以及购买这些证券的价格和货币单位；

•

关于这些单位或构成这些单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的相关规定；以及

•

其他任何与单位相关的实质性条款、条件以及权利（或这些权利的限制）。

公司保留在补充说明书中明确列出那些未在本招股说明书中所规定的条款的权利。此外，如果补充说明书中描述的某些条款与本招股说明书中的条款有所不同，那么本招股说明书中关于这些条款的描述将被补充说明书中关于相应条款的描述所取代。

分配计划

我们可能会通过以下一种或多种方式，不时出售本招股书中所描述的证券：

•

通过一名或多名承销商、首次购买者、经纪人或经销商来进行交易；

•

通过代理人将信息传递给投资者或公众；

•

无论是短期还是长期的交易；

•

与我们的普通股相关的连续交易或期权交易；

•

直接发送给代理商或其他购买者

•

根据《证券法》第415条(a)(4)款的规定，以及加拿大国家法规44-102号《货架分配规则》，此类交易可以通过市场做市商进行，也可以直接进入现有的交易市场，无论是在交易所还是其他场所进行。

•

尽管这些销售方式可以结合在一起使用；或者

•

通过适用招股说明书附录中描述的任何其他方式。

相关的招股说明书补充文件将详细说明本次发行的相关条款以及分配方式。文件中还会列出所有负责承销、初始购买、交易或代理此次发行的机构名单，包括：

•

此次发行的条款条件；

•

所有承保人、经销商或代理人的名称；

•

任何负责承销工作的承销商的名称；

•

这些证券的购买价格，以及通过出售这些证券我们得到的收益；

•

承销商可以采用的任何购买我们额外普通股的选择方案（包括是否允许进行超额分配）；

•

任何针对承保人、经销商或代理商的折扣、让步、佣金或代理费用等形式的补偿措施；

•

任何关于延迟交付的安排；

•

任何公开发行的价格；

•

承销商或经销商对其他经销商提供的任何折扣或让步；或者

•

任何允许在宣传资料补充文件中提到的普通股进行交易的证券交易市场。

如果我们聘请承销商来承销证券的发行，那么承销商将会自行购买这些证券，然后以固定价格或根据销售时确定的价格向公众出售。承销商可以通过一次或多次交易来重新出售这些证券，这些交易可以是协商达成的，也可以是以固定价格出售。承销商可以通过由一个或多个管理承销商组成的承销团，或者直接由作为承销商的一家或多家公司来向公众提供这些证券。如果在此项证券发行过程中使用了承销商，那么在达成销售协议时，就会与承销商签订一份承销协议。除非我们在相关的宣传资料中另有说明，否则承销商购买证券的义务会受到某些条件的限制。我们有权随时更改公开发行的价格，以及承销商给予经销商的折扣或优惠措施。

在本次发行过程中以及之后，承销商可以在公开市场上买卖这些证券。这些交易可能包括多余股票的分配、稳定市场状况的交易，以及用于弥补与本次发行相关的承销团所持有的空头头寸的交易。承销商还可能采取其他措施来维护市场的稳定。

所谓的“惩罚性出售”行为指的是：如果承销商在稳定或弥补交易过程中重新购回所出售的证券，那么那些被允许由辛迪加成员或其他经纪商出售的证券就可以被收回。这些行为可能会改变所出售证券的市场价格，其价格可能会高于在公开市场上可能出现的价格。如果这种行为被实施，承销商可以在任何时候停止此类行为。

我们在此文件中提供的部分或所有证券，可能是尚未在公开市场上流通的新发行证券。我们将其出售给承销商的这些证券，虽然可以由承销商进行交易，但承销商并无义务这样做；他们也可以随时停止此类交易活动，而无需提前通知。因此，我们无法保证所提供证券的流动性或持续的交易市场状况。

如果这些经销商被用于证券的销售工作，那么由我们或承销商来作为主体将其出售给这些经销商。之后，这些经销商可以以自己决定的价格将这些证券重新出售给公众。我们会将在相关的宣传资料中列出这些经销商的名称以及交易条款。

我们也可以通过不定期指定的代理人来销售这些证券。在相关的宣传资料中，我们会列出所有参与证券发行和销售的代理人，并说明需要支付给代理人的佣金数额。除非我们在相关的宣传资料中有其他说明，否则所有代理人都同意尽合理努力在各自的任期内促成证券的购买。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理人的情况下，直接出售这些证券。

我们可能会将这些证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所定义的承销商。关于这些证券的出售事宜，我们将在相关说明书的补充材料中详细说明相关条款。

参与这些证券分销活动的承销商、经销商和代理人，可以按照相关证券法的规定被视为承销商。他们从我们那里获得的折扣或佣金，以及他们通过转售这些证券所获得的利润，都可以视为承销商的报酬。我们会将在相关的宣传资料中明确列出所有此类承销商、经销商和代理人的相关信息，并详细说明他们的薪酬构成。我们可能与这些承销商、经销商和代理人签订协议，以使他们能够获得对特定民事责任的赔偿，包括根据相关证券法产生的责任赔偿。

承保人、经销商和代理人可以在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们因此可以获得相应的费用报酬以及费用的报销。

我们可能会使用那些与我们存在重要关系的承销商来进行相关事务的处理。我们会将在适用的招股说明书补充文件中详细说明这种关系的具体内容。

根据一些州的证券法律，本说明书中所描述的证券仅可通过已注册或获得许可的经纪人或经销商在那些州进行销售。

我们可以与经纪商进行对冲交易，而这些经纪商在通过与我们进行对冲交易来管理其持仓时，也可以出售所持有的证券。这包括但不限于那些由这些经纪商自行发行并分配的证券。我们还可以与经纪商签订相关协议，将所提供的证券交付给这些经纪商，由他们进行再销售或其他方式的转让。此外，我们还可以将这些证券借出或抵押给经纪商，而经纪商则可以在违约情况下出售或转移这些被抵押的证券。

任何被列在本招股说明书的补充文件、本次注册报告的修改条款或其他合法途径中的出售股东，都可以采用上述任何一种或多种方式，出售、转让、出租或抵押其持有的证券。相关的招股说明书补充文件或其他合法的披露文件中将包含有关这些出售股东的详细信息，包括他们的姓名以及计划出售的普通股数量等。

关于出售股东的相关信息，以及“出售股东”部分所描述的其它重要细节，都将在该招股说明书或其它允许的披露文件中予以说明。此外，这些文件还将明确此次融资的条款及分配方式，并列出所有负责承销、首次购买、交易或代理相关事务的公司名单。

法律事务

与证券相关的某些法律事务将由位于不列颠哥伦比亚省温哥华的Cozen O’Connor LLP负责处理；而涉及美国法律事务的事务则由位于德克萨斯州达拉斯的Hunton Andrews Kurth LLP作为我们的法律顾问来处理。所有承销商都将得到由其自身法律顾问提供的有关任何发行活动其他相关问题的信息。

专家

本招股书中所引用的财务报表，是基于普华永道会计师事务所于2025年12月31日发布的年度报告而编制的。这些报表的编制方式遵循了普华永道作为独立注册公共会计事务所所出具的审计报告中的建议，该事务所在审计和会计领域具有专业的资格与经验。

该公司锑金项目的矿产资源及储量估算及相关信息，是基于以下具备资质的人士进行的分析或监督得出的：

•

BBA顾问国际有限公司；

•

詹姆斯·诺琳，Perpetua Resources Corp.公司项目部高级副总裁；以及

•

克里斯托弗·戴尔，Perpetua Resources Idaho, Inc.公司的勘探经理

这些估算数据及相关信息均通过引用方式纳入了本文中，这些引用是基于那些在相关领域具有权威性的专家们的意见而进行的。

詹姆斯·诺琳是该公司的项目部门高级副总裁。在任职期间，诺琳先生获得了公司的限制性股票和绩效股份。不过，诺琳先生在公司持有的这些权益始终低于公司已发行普通股总数的1%。

克里斯托弗·戴尔先生担任该公司勘探经理一职，同时还是Idaho Gold Resources Company, LLC公司的董事长及唯一高管。Idaho Gold Resources Company, LLC是Perpetua公司的全资子公司。在任职期间，戴尔先生获得了该公司的股票期权、受限股份单位以及绩效分享单位等福利。不过，戴尔先生在公司持有的这些权益始终未超过公司已发行普通股总数的1%。

招股说明书

佩尔佩图亚资源公司

最多可发行50,395,327股普通股
通过销售股东们

本招股书仅涉及由本招股书中提到的出售股东在一段时间内以一次或多次发行的方式出售共计50,395,327股无面值普通股（“普通股”）的行为。

根据此招股说明书的规定，出售股份的股东有权在适当的时候，通过公开或私下交易的方式，或以招股说明书“分配计划”部分所述的其他方式，以当前市场价或其他价格出售这些证券。出售股份的股东可以通过自己选择的代理人或承销商、经销商来出售股份。此外，出售股份的股东也可以直接向投资者出售自己的证券。如果出售股份的股东使用代理人、承销商或经销商来出售股份，我们将在必要时在招股说明书的补充文件中列出这些代理人的名称，并说明相关的佣金或折扣情况。此招股说明书并不意味出售股份的股东一定会出售这些股份。我们无法预测出售股份的股东何时以及会以何种数量出售这些股份。我们同意承担与这些证券注册相关的所有费用。出售股份的股东将承担出售这些证券所产生的所有费用，包括承销费、折扣费等。我们不会从出售这些证券中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上上市，股票代码为“PPTA”。

本招股说明书的日期为2026年3月31日。

	页面
关于本说明书		1
关于前瞻性声明的注意事项		2
该公司		4
您可以在这里找到更多相关信息。		5
通过引用方式纳入的文件		6
风险因素		7
收益的使用		8
物质实体美国联邦所得税相关后果		9
加拿大联邦所得税相关事宜考虑		15
普通股与优先股的描述		17
出售股东股份		25
分配计划		27
法律事务		29
专家		29

关于本说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分。我们作为“知名成熟发行人”，根据1933年证券法修订版中的第405条规则，采用“ shelf registration process”方式进行了注册。通过这种注册方式，出售股票的股东可以定期以一次或多次发行的方式，出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书对由此项注册所涉及的证券进行了概述，这些证券将由出售股票的股东进行发行。在证券发行过程中，出售股票的股东可能会向您提供一份补充招股说明书，其中会详细说明所发行的证券的具体数量和价格以及发行条款等内容。

您应当仅依赖本招股书或任何补充招股书中包含的信息。我们以及出售股份的股东均未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应信赖这些信息。我们、出售股份的股东，以及代表我们行事的任何人士，均不在那些不允许进行证券交易的司法管辖区内提出出售这些证券的提议。您不得认为，通过引用方式引入或在本招股书及任何补充招股书中提供的信息在文件开头所标注的日期之后仍然准确。

除非上下文另有要求，否则在本招股书及任何相关的补充材料中，术语“我们”、“本公司”或“Perpetua”均指Perpetua Resources Corp.；而“证券”一词则指此处注册我们的普通股。在本招股书中，除非另有说明，所有金额均以美元表示。所有关于“美元”或“$”的提及均指美元，而“加元”则指加拿大元。

关于前瞻性声明的注意事项

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该公司成功实施并融资开展锑金项目的能力，以及该项目能够带来预期收益的可能性；

•

该公司满足人们对其财务资源和未来前景的期望的能力；

•

该公司能否在预期的时间内成功满足任何融资条件，如果可以的话，以及此类融资的具体金额和时间安排；

•

相关的监管和法律变更、对额外资本的需求、对额外水资源权利的要求，以及关于矿产开采相关环境条件的通知可能产生的影响；

•

基于对未来业绩的预期以及计划中的工作计划的分析结果及其他信息的准确性；

•

技术报告摘要中所述假设、限定条件及结果的准确性；以及报告中涉及的各种变量的经济效应和敏感性分析的准确性。

•

那些基于对未来经济状况及行动方向的假设而做出的预测性事件、条件或财务表现；

•

关于我们的矿产资源及储量估算的假设与分析，以及矿产勘探与开发的相关计划；

•

成功进行采矿作业的可能性，以及开采矿物和贵金属并获得盈利性的生产成果的可能性；

•

公司过去的亏损情况以及对未来可能产生的亏损的预期；

•

公司拥有的有限财产组合，以及与公司所拥有的矿产资源相关的潜在挑战；

•

勘探、开发以及环境保护、填海造地及修复活动的潜在后果；

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未来的发展方向和目标；

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当前或未来的法律挑战、诉讼程序、纠纷或环境责任问题；

•

全球经济、政治和社会状况以及金融市场的情况，包括任何潜在的监管政策或立法变化，以及国际和贸易关系的变化、通货膨胀水平和利率等因素；

•

黄金和锑商品价格的变化；

•

我们实施战略计划的能力，以及有效维持和管理业务增长的能力；

•

与我们最大的股东以及其他重要股东相关的风险；

•

关键管理人员的流失，或者无法招聘或留住关键管理人员和员工的情况；

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矿业领域内竞争非常激烈；

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项目建设和运营所需的设备、劳动力、材料及服务。包括公司在需要时能够以预期价格获得相关物资和设备的能力；

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劳动力短缺和供应中断问题；

•

网络攻击以及其他针对我们信息技术系统的安全漏洞问题；以及

•

该公司

您可以在这里找到更多相关信息。

通过引用方式纳入的文件

•

我们的截至2025年12月31日的年度报告，采用10-K表格格式编制，于2026年3月31日提交。;

•

我们提交的当前报告，格式为8-K表格，提交日期为……2026年3月5日以及

•

佩尔佩图亚资源公司
收件人：投资者关系经理
南8街405号，201室
爱达荷州博伊西市 83702
电话号码：(208) 901-3060

风险因素

收益的使用

根据本招股书，出售股票的股东将会以自己的名义出售所有普通股。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们只有通过行使权证才能获得现金收益。

物质实体美国联邦所得税相关后果

以下是对我们普通股股份的取得、持有和处置对相关人士（无论是美国居民还是非美国居民）所涉及的美国联邦所得税影响的概述。该概述基于1986年《美国国内税收法》及其后续修订版的相关规定、美国财政部依据该法制定的规章、行政规定以及司法判决，所有内容均截至本文撰写之日。未来可能出现的立法、司法或行政方面的修改、撤销或解释，无论是否具有追溯效力，都可能导致与美国联邦所得税相关的影响与此处所述的情况大相径庭。本概述并不具有约束力，也不代表我已向美国国税局寻求或获得了任何相关意见。无法保证美国国税局不会对本文所述的结论提出质疑，也无法确保美国法院不会支持这样的质疑。本概述假设我们的普通股股份被作为资本资产进行持有，符合《国内税收法》第1221条的定义（通常，这类资产是出于投资目的而持有的）。

本摘要并未涉及那些适用特殊规定的股东所面临的美国联邦所得税问题。这些特殊规定包括：(i) 银行、金融机构或保险公司；(ii) 受监管的投资公司或房地产投资信托基金；(iii) 证券或货币的经纪商、交易商；(iv) 免税组织或政府机构；(v) 作为对冲交易、跨市交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股；(vi) 使用非美元作为功能货币的企业；(vii) 直接或间接持有5%或以上我们普通股的实体；(viii) 被外国公司控制、被动接受外国投资或为了规避美国联邦所得税而积累收益的法人实体；(ix) 出于美国联邦所得税目的而设立的合伙企业或其他类型的中介实体；(x) 符合税务条件的退休计划；(xi) 根据《法典》第897(l)(2)条定义的“合格外国养老基金”（或所有权益均由合格外国养老基金持有的实体）；(xii) 采用市价法进行证券交易的交易者；(xiii) 通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们的普通股，或者通过符合税务条件的退休计划获得的普通股；以及(xiv) 某些前美国公民或长期居民。此外，本摘要并未涉及此次收购、持有或处置我们的普通股所带来的任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税问题，也未涉及美国联邦替代最低税或美国医疗保险贡献税对净投资收入的影响。

如果某个实体或安排被视作合伙企业而受到美国联邦所得税的征税处理，那么该合伙企业的合伙人所持有的我们的普通股，其美国联邦所得税处理方式通常取决于该合伙人的身份以及其合伙企业的经营状况。对于那些作为此类实体或安排的企业或安排的合伙人而持有我们普通股的人士来说，应咨询自己的税务顾问的意见。

此摘要仅用于提供信息参考，并非税务建议。有意投资的各方应咨询自己的税务顾问，以了解如何将自己的具体情况适用于美国联邦所得税法规，同时了解关于收购、持有及处置我们的共同股份所涉及的各州、当地法规以及非美国方面的税务问题。

该公司作为美国本土公司的税务分类情况

根据税法第7874条的规定，该公司被归类为美国国内公司，以此来计算美国的联邦所得税。这种分类可能会带来一些复杂且重要的美国联邦所得税问题，而本摘要并未试图全面描述所有这些问题。税法第7874条以及相关的财政部法规并未涵盖所有因公司将自身视为美国国内公司而产生的税务后果。因此，可能还存在其他未被本摘要提及的、潜在性的美国联邦所得税问题。

一般来说，该公司需对其全球范围内的应税收入缴纳美国联邦所得税（无论这些收入是“美国来源”还是“外国来源”），并且每年都需要向美国国税局提交所得税申报表。此外，该公司还在加拿大需要缴纳税款。由于公司在美国联邦所得税方面的身份被视为国内企业，而在加拿大则受到特殊税务处理，因此关于外国税收抵免的相关规定在实际情况中可能会带来不确定性。因此，该公司有可能面临部分或全部应税收入的双重征税情况。预计这种美国和加拿大的税务处理方式将持续下去，而我们的普通股在美联邦所得税方面也将长期被视为美国国内企业的股份。

美国持有者

本声明适用于那些根据本招股说明书购买我们普通股的美国投资者。在此，“美国投资者”指的是那些在美利坚合众国联邦所得税方面符合以下条件的实际所有者：(i) 是美国公民或居民的个人；(ii) 根据美利坚合众国法律成立或组织的公司（或被视为公司的实体），包括各州及哥伦比亚特区的机构；(iii) 其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者(iv) 一种信托，该信托要么由一家位于美国境内的法院管辖，且有一名或多名美国人有权决定其所有重要事务，要么符合财政部相关法规的规定，被视作美国公民。

分布方式

该公司预计在可预见的未来不会向普通股股东支付任何分配款。如果公司确实进行了分配，那么这些分配款（包括与这些分配款相关的加拿大税收金额）将在支付时作为股息收入征税，其征税额度取决于公司当前的或累积的盈利情况，这一判断依据适用于美国联邦所得税的规定。如果某笔分配款超过公司的当前及累积盈利，那么该分配款首先将被视为免税的资本返还，其额度取决于美国股东持有本公司普通股的调整后税务基础；之后，该分配款将被视为资本收益，如果美国股东在分配时持有本公司普通股超过一年，则这属于长期资本收益。对于支付给美国企业的股东的、构成股息收入的普通股的分配款，可能符合扣除股息所得的条件，但需遵守各种限制条款。而对于支付给美国个人的股东的、构成股息收入的普通股的分配款，则可能享受较低的税率待遇。

出售、交换、赎回或其他方式处置

美国持有者通常会在出售、交换、赎回（除非该赎回被视为分配行为）或其他方式处置我们的普通股时，产生资本收益或损失。这种资本收益或损失的金额，等于出售、交换、赎回或其他处置行为中所获得的金额与持有者对该股票调整后的税务基础之间的差额。如果持有者在出售、交换、赎回或其他处置行为发生时，持有该股票的时间超过一年，那么这种资本收益或损失将被视为长期资本收益或损失。非企业性质的美国持有者的长期资本收益，通常适用较低的最高边际税率，相较于普通收入的边际税率而言更为优惠。个人和企业在扣除净资本损失方面存在一定的限制。

外国税收抵免限额

由于该公司既需要作为美国本土企业缴纳税款，也需要作为加拿大企业缴纳税款，因此美国的持有者可以在支付我们普通股的分配款时，通过预扣方式缴纳相应的加拿大税款以及美国联邦所得税。对于美国联邦所得税方面，美国的持有者可以选择在每年度内获得税收抵免或扣除，以抵消其当年所缴纳的所有外国所得税。关于外国税收抵免的规定相当复杂，其中包括一项限制条件：抵免金额不得超过纳税人应缴纳的美国联邦所得税份额。

纳税人的来源于外国的应税收入占其全球应税收入的比例需要予以考虑。在适用这一限制时，各种收入和扣除项目必须按照复杂的规则被划分为来源于国外或来源于美国。就美国联邦所得税而言，该公司作为美国国内公司的身份意味着，该公司支付的股息被视为来源于美国的收入，而非来源于国外的收入。因此，由于该公司支付的股息属于来源于美国的收入，且存在美国外国税收抵免的限制，那么对于从该公司获得的分配收益所支付的加拿大税款来说，可能无法获得外国税收抵免。同样，如果美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的普通股，导致美国持有者需支付加拿大的税款（例如，如果根据税法规定，我们的普通股属于需要缴纳加拿大税的应税财产），那么美国持有者可能无法获得相应的外国税收抵免。不过，在每种情况下，只要美国持有者在同一年没有选择抵免其他国外的税款，那么它就可以对其支付的加拿大税款申请税收抵免。然而，外国税收抵免的规则相当复杂，其在与美国-加拿大所得税条约背景下与《法典》第7874条相关的应用情况并不明确。因此，每位美国持有者都应咨询自己的税务顾问以了解这些规则。

外币

任何以外币支付给美国持有人的金额，或者我们在出售、交换、赎回或其他方式处置普通股时所获得的收入，通常应等于该外币在收到时的美元价值，具体依据的是收到当日适用的汇率（无论当时是否已将该外币兑换成美元）。美国持有人在收到外币时，其持有的外币价值应等同于其美元价值。如果美国持有人在收到外币之后又将其兑换或处置，则可能会产生外币兑换损益，这种损益将被视为普通收入或损失，并且通常会被视为源自美国的收入或损失，以便用于抵免外国税。对于采用权责发生制进行税务核算的美国持有人来说，适用不同的规则。如果美国持有人因持有我们的普通股而遭受外币兑换损失，且该损失超过财政部相关规定规定的阈值，则必须在其IRS表格8886（可报告交易披露表）上申报该损失。对于个人和信托机构而言，任何一年内的损失阈值均为50,000美元；而对于其他类型的纳税人来说，阈值则更高。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解有关外币兑换损益的详细规定。

信息报告与备份保留

关于向非免税接收方（如公司）支付股息以及出售、交换、赎回或其他方式处置我们的普通股所获得的收益时，相关人员需向美国国税局提交相关报表。某些美国持有者可能在支付股息或出售、交换、赎回或其他方式处置我们的普通股时所面临额外的预扣税问题，除非这些美国持有者能够提供相应的免税证明或正确的纳税人识别号，并且符合预扣税规定的其他要求。

根据备用预扣规则，从支付给美国持有人的款项中扣留的任何金额均可作为抵免项用于抵扣该美国持有人的美国联邦所得税。这样，该美国持有人就有资格获得退税。当然，前提是该美国持有人必须及时向国税局提供所需的信息。此外，如果美国持有人未能按时提供信息，那么国税局可能会对其处以罚款。

非美国持有者

本部分是为那些根据此招股说明书购买我们普通股的非美国投资者而准备的。在此定义中，“非美国投资者”指的是那些在美利坚合众国联邦所得税计算中属于我们普通股实际所有人的人。

•

非本地居民的外国个人；

•

一家外国公司；或者

•

外国财产或信托机构。

分布方式

该公司预计在可预见的未来不会向普通股持有人支付任何分配款。不过，根据以下“信息报告与预扣税”以及“FATCA”相关条款的规定，支付给非美国持有人的分红款项通常需缴纳30%的美国联邦预扣税（或适用所得税条约规定的较低税率）。前提是非美国持有人必须向相关预扣税机构提交有效的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他相关文件，以证明符合享受较低税率的条件。如果分红实际上与非美国持有人在美国境内的业务活动有关，且非美国持有人能够提交有效的IRS W-8ECI表格或其他相关文件，那么预扣的税款可以减免。对于未能及时提交所需文件但确实符合享受较低税率条件的非美国持有人，他们可以通过向IRS提出适当的退款申请来争取退还多缴的税款。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解自己是否有权享受任何适用的所得税条约所提供的税收优惠。如果该公司属于美国税务居民实体，并且不符合常规交易例外情况的规定，那么构成非美国持有人投资返还的分红款项仍将需要缴纳预扣税，除非向IRS提交申请以减少或免除该预扣税。

支付给非美国持有者的股息，如果这些股息确实与该非美国持有者在美国的贸易或业务活动有关，那么这些股息通常可以免交上述预提税。此外，这些股息将按照美国联邦所得税的常规税率进行征税；如果非美国持有者是一家公司，那么还可能需缴纳额外的美国分支机构利润税，其税率相当于该纳税年度内其实际赚取的利润的30%（不过，根据适用的所得税条约，这部分税收可能享有免税或较低税率的规定）。

出售、交换、赎回或其他方式处置

根据以下“信息报告与收益免税”部分的讨论内容，非美国籍的持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股时所获得的收益，无需缴纳美国联邦所得税。不过，以下情况除外：

•

非美国居民指的是在销售、交换、赎回或其他处置行为发生的纳税年度内，在美国停留时间达到183天或更长的非本地居民外国人；同时还需要满足其他一些条件。

•

该收益实际上与由非美国实体经营的美国贸易或业务有关（如果适用所得税协定，则该收益应归属于非美国实体的美国常设机构）；或者

•

由于该公司作为美国不动产持有公司（简称“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成了美国的不动产权益。根据美国联邦所得税规定，这种权益的认定时间范围为：要么是从出售、交换、赎回或其他方式处置该普通股之日起开始的五年期间；要么是非美国持有人持有该普通股的时间段。如果我们的普通股在合法的证券市场上进行交易（符合《证券法》第897条(c)(3)款的规定），那么非美国持有人在相关时间段内实际或推定持有的普通股数量必须超过5%。

上述第一点中提到的收益将需缴纳30%的美国联邦所得税（或根据相关税收协定规定的更低税率）。不过，美国的非美国持有者可以申报一定的资本损失来抵消这部分税款（即使该非美国持有者并不被视为美国居民）。前提是，该非美国持有者必须及时提交相关的美国联邦所得税申报表。

上述第二点中提到的收益，在出售、交换、赎回或其他方式处置时，需缴纳美国联邦所得税。税率将按照美国联邦所得税的常规等级制度来计算。如果非美国持有者是一家公司，那么还可能需要缴纳额外的美国分支机构利润税，其税率相当于该年度该公司实际赚取的利润的30%（不过，根据适用的所得税条约，可能享有免税或较低税率的规定）。

关于上述第三点，公司认为自身目前确实属于美国居民实体，并且预计将来也会保持这一身份。因为判断一家公司是否属于美国居民实体，取决于该公司的美国资产相对于非美国地区的房地产权益及其他商业资产的公平市场价值。因此，无法保证公司当前确实属于美国居民实体，或者将来仍会保持这一身份。即使公司现在或将来成为美国居民实体，如果非美国持有者出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股时获得的收益，只要这些普通股是在合法的证券市场上“正常交易”的（根据财政部的相关规定），且该非美国持有者在相关期间实际持有的普通股数量不超过5%，那么这些收益就不需缴纳美国联邦所得税。但如果不符合“正常交易”的条件，非美国持有者所获得的收益将被视为与某种商业活动相关的收益，因此需要缴纳15%的预提税。如果非美国持有者在相关期间实际持有的普通股数量超过5%，那么无论是否符合“正常交易”的条件，他们都需要缴纳与商业活动相关的所得税，即使符合“正常交易”的条件也是如此。

非美国居民投资者应咨询自己的税务顾问，了解投资美国注册私募股权基金可能带来的后果，以及适用的所得税条约可能会带来的不同规定。

信息报告与备份保留

我们普通股所派的股息无需缴纳预扣税。前提是，相关的预扣税义务人无法得知该持有人是美国公民；或者持有人能够证明自己并非美国公民，例如提供有效的IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，或者通过其他方式获得免税资格。不过，无论是否实际征收了税款，向非美国持有人派发的普通股股息仍需向IRS提交相关报表。此外，在美国境内或通过某些与美国有关系的经纪人出售、交换或赎回我们的普通股时，如果相关预扣税义务人获得了上述认证，并且无法得知该持有人是美国公民，或者持有人已通过其他方式获得免税资格，那么这些收益则无需缴纳预扣税或提交相关报表。同样，通过非美国地区的经纪人进行的普通股出售、交换或赎回行为，也无需缴纳预扣税或提交相关报表。

提交给美国国税局的这些信息报表副本，也可以根据相关条约或协议的规定，提供给非美国所在地的税务机构。

备用预扣税并非一种额外的税收。根据备用预扣税规定所预扣的任何金额，都可以作为退税或抵免计入非美国持有者的美国联邦所得税申报额中，只要相关信息能够按时提交给美国国税局即可。

FATCA

根据《税法》第1471条至1474条的规定，以及相关的财政法规及行政指南（即FATCA），对于向非美国金融机构及其他非美国实体进行的某些类型支付，可能会被征收30%的预提税。具体来说，对于属于《税法》定义范围内的“可预提税款”，包括支付给“外国金融机构”或“非金融性质的外国实体”的股息，都可能被征收此类预提税。不过，前提是：(i) 该外国金融机构必须履行一定的勤勉尽职义务并遵守相关报告要求；(ii) 该非金融性质的外国实体必须证明自己没有任何“重要的美国所有者”。

《联邦法》中规定了此类要求；或者提供每位美国实体持有者的身份信息；（iii）那些符合资格、可以免除这些规定的外国金融机构或非金融性外国实体。如果收款方是一家外国金融机构，且必须遵守上述第（i）项中的监管和报告要求，那么该机构必须与美国财政部签订协议，承诺每年识别由某些“指定的美国个人”或“美国拥有的外国实体”持有的账户，报告有关这些账户的详细信息，并对向不符合规定的外国金融机构及其他账户持有人进行的支付征收30%的预扣税。位于与美国有相关政府协议的司法管辖区的外国金融机构可能需遵守不同的规定。

虽然原本的预扣款项应包括出售、交换、赎回或其他方式处置我们的普通股时所获得的净收益，但拟定的税务法规规定，此类净收益并不属于应预扣的款项。纳税人通常可以依据这些拟定的税务法规行事，直到这些法规被撤销或最终正式的税务法规出台为止。

潜在的投资者应咨询自己的税务顾问，了解根据FATCA规定，对投资我们的普通股是否需要进行预扣税的相关事宜。

加拿大联邦所得税相关事宜考虑

在此所提到的限制和前提条件下，以下概述自本招股说明书发布之日起，即代表了关于加拿大联邦所得税相关问题的总体说明。所得税法（加拿大）《税法》适用于那些通过发行方式获得普通股并作为实际所有人的投资者。根据《税法》的规定，此类投资者在以下情况下不被视为居住在加拿大：(i) 目前并不属于加拿大居民，也不被视作是加拿大居民；(ii) 未使用或持有这些普通股来进行在加拿大的商业活动；(iii) 与公司和出售股份的股东进行独立交易；(iv) 不与公司或任何出售股份的股东存在“关联关系”（按照《税法》的定义）；(v) 将普通股作为资本财产进行持有。通常情况下，只要持有者没有以从事证券交易或贸易活动的目的来使用或持有这些普通股，并且这些普通股并非通过一种或多种被视为投机性或贸易性质的交易行为获得的，那么这些普通股就应当认定为资本财产。

本摘要中并未提及某些特殊规则。对于在加拿大及其他地区开展业务的保险公司，或者属于《税法》定义的“授权外资银行”的持有者来说，可能适用其他特定的规定。这类持有者应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于现行《税法》及其相关法规的规定，以及律师对加拿大税务局当前行政政策和评估方式的了解。此外，本摘要还参考了财政部长在本文发表之前所提出的所有关于修改《税法》及其相关法规的具体建议。本摘要假设这些建议将会如其所愿得到实施；然而，无法保证这些建议一定会如预期那样得到落实。本摘要并未考虑或预测任何法律变化、加拿大税务局的行政政策或评估方式上的变化，无论是通过立法、政府或司法层面的决策还是行动所导致的变化。同时，本摘要也未考虑其他联邦法律或任何省级、地区性法律或外国法律的相关规定。

此摘要仅具有一般性性质，并未涵盖所有与加拿大联邦所得税相关的事宜。因此，持有者应结合自身具体情况，咨询专业的税务顾问。综上所述，本摘要不应被视为任何特定持有者的法律或税务建议。

货币兑换

根据税法规定，与普通股收购、持有或处置相关的所有金额都必须按照加拿大银行在该日期所公布的汇率转换为加元，或者按照加拿大税务局认可的其它汇率进行转换。

股息

公司支付给持有人的任何普通股股息，或将要支付给持有人的股息，均需缴纳25%的加拿大预提税，除非根据适用的所得税条约或协定，该税率有所降低。例如，根据……加拿大与美国税收协定（1980年）根据《加拿大-美国条约》的修订内容，对于在加拿大-美国条约适用范围内、且为美国居民的持有者而言，若该持有者是股息的实际受益人，并且完全享有《加拿大-美国条约》所规定的各项权益的话，那么所支付的或计入该持有者的股息预提税率通常可降至股息总额的15%（如果美国持有者是一家至少拥有该公司10%股份的公司，则税率可降至5%）。‘持有投票权股份的人）。

普通股股份的处理方式

根据税法规定，持有者通常不会就普通股的处置或视为处置所获得的资本收益缴纳税款。同样，由此产生的资本损失也不会被税法认可，除非该普通股对持有者而言属于“应税加拿大财产”。

在处置财产时，该行为是否符合《税法》规定的目的；此外，该收益是否根据适用的所得税条约或协定免于缴纳税款。

只要这些普通股在《税法》规定的“指定证券交易所”上上市（目前包括TSX和Nasdaq），那么在它们被处置时，这些普通股通常并不构成持有人的应税财产。不过，如果在这些普通股被处置前的60个个月内同时满足以下两个条件，则情况有所不同：(i) 公司任何一类股票的25%或更多股份由以下个人或团体持有：(a) 继承人本人，或(b) 与继承人没有独立交易关系的人员，或(c) 那些由上述(a)或(b)项所述人员持有的合伙企业中的成员资格；(ii) 这些普通股的市价中有超过50%来自位于加拿大的不动产或房地产，这些不动产或房地产可以是“加拿大资源资产”（根据《税法》定义）、“木材资源资产”，或是有关这些资产的期权、权益或权利，无论这些资产是否真实存在。

即使对于持有者来说，普通股属于“需缴纳加拿大税的财产”，但根据相关所得税条约或协定，该持有者在处置此类普通股时仍可享受免税待遇。

那些持有需缴纳加拿大所得税的普通股的投资者，应咨询自己的税务顾问，了解与自身情况相关的税务和合规问题。

普通股与优先股的描述

将军

所有普通股都享有相同的权利与待遇，持有普通股的人能够享受到同样的权益。

法定股本

我们被授权可以发行无限数量的普通股，这些股票没有面值。截至2026年3月24日，我们手中持有124,949,691股普通股。

投票权

经济权利

股息与分配款项。

清算权。

转换。

持有普通股的人没有转换股份的权利。

优先购买权。

参与权。

此外，根据公司与摩根大通融资公司（摩根大通旗下的子公司）于2025年10月28日签署的《投资者权利协议》，只要摩根大通持有公司已发行普通股至少1.5%的股份，那么摩根大通就有权参与公司的股权融资活动，不过某些情况除外。

订阅权。

持有普通股票的股东没有认购权。

赎回条款。

我们的普通股并不适用于任何赎回条款。

偿债基金条款。

我们的普通股并不适用任何偿债基金的相关规定。

优先股

股东批准；对特殊企业交易进行表决

批准权

对公司或其子公司资产所享有的债权或担保权益，包括特许权使用费协议、流媒体播放协议以及长期分成协议等。

管理文件的修改内容

根据BCBCA的规定，为了授权对公司的章程或条款进行修改而需要通过的决议类型如下：

•

由BCBCA指定的那种解决方案；或者

•

除非BCBCA另有规定，否则应遵循公司章程中规定的解决方式；或者

•

如果上述两种情况都不适用，那么就需要通过特别决议来处理该问题。

股东会议法定人数

呼叫会议

那些持有该公司不低于5%已发行股份的股东们，有权召开一次股东大会。这些股东可以要求公司董事召集这次会议。

我们的章程规定，如果某个地点获得了董事会的决议或注册官的书面批准，那么可以在不列颠哥伦比亚省以外的地方举行股东大会。

通过股东同意代替会议表决

关于该公司的股东“同意决议”意味着：

•

对于其他任何股东决议而言，都必须得到全体股东的一致同意才能生效。

导演资格、选举方式及人数安排

根据BCBCA的规定，一家公司必须至少有1名董事，而上市公司则必须拥有至少3名董事。我们的章程规定，董事的人数应依据最近一次设定的标准来确定。

•

通过普通决议选举出的董事人数；以及

•

根据多数投票制，当被提名竞选的董事人数超过董事会现有席位数量时，就会召开“争议性会议”。

董事会的空缺职位

根据我们的章程，董事会出现的任何空缺都可以由董事们来填补。

董事的罢免

根据我们的章程规定，董事可以被股东或董事会罢免，具体方式如下所述。

董事的忠实义务

•

以诚实和善意的态度行事，从而为公司的最大利益着想；

•

采取与处于类似情况下的一般谨慎人士相同的注意、勤勉和技能水平；

•

遵守BCBCA及相关法规；并且

•

在上述三项条款的前提下，应遵守公司的各项规章制度。

对高管和董事的赔偿措施

请参见下方的“第15项：董事和高级管理人员的赔偿措施”。

异议权

根据BCBCA的规定，公司的股东有权行使异议权，并在涉及特定事项时，依据其股票的公允价值获得补偿。这些特定事项包括但不限于以下几种情况：

•

改变对公司从事某项业务的任何限制或对其权力的任何约束的决议；

•

根据其他司法管辖区的法律进行延期处理；

•

该公司全部或大部分资产的处置行为；以及

•

与另一家公司的合并（但不得与某些关联公司进行合并）。

消除压迫的方法

•

公司的各项事务正在或已经以某种方式被处理，而董事们的权力则被行使得如此之频繁，以至于这给一名或多名股东带来了压迫感，其中包括申请人。

•

派生诉讼

根据BCBCA的规定，公司的股东或董事可以向法院申请许可，以进行以下操作：

•

以公司的名义提起法律诉讼，旨在：

•

行使公司所拥有的任何权利、义务或责任；这些权利、义务或责任可以由公司自身来履行。

•

因任何违反上述第a款所述的权利、义务或责任的行为而获得赔偿；或者

•

以公司的名义，代表公司参与对公司的法律诉讼。

根据BCBCA的规定，法院可以在认为合适的条件下批准许可申请。具体条件如下：

•

投诉人已经尽到了合理的努力，试图促使公司的董事进行诉讼或辩护；

•

已经向该公司以及法院可能指定的任何其他个人发出了申请许可的通知。

•

投诉人是以善意的方式行事的；以及

•

法院认为，对本案进行诉讼或辩护，符合公司的利益。

企业档案审查

根据BCBCA的规定，在支付规定的费用后，个人可以在正常工作时间内查阅某些公司记录，并复制或摘录这些文件的内容。

关于股东提案和董事提名的事先通知

•

该文件必须在上次年度股东大会召开日期之前至少三个月被公司收到；并且

•

以下是关于预付款通知政策中某些条款的简要概述。所有这些内容均可以在预付款通知政策的完整文本中找到。

•

对于非年度会议的特别股东大会，必须在不迟于该特别会议首次公开宣布日期之次日第15天的营业结束前，向公司发出通知。

•

注册权

上市/挂牌

我们的普通股在TSX市场的代码为“PPTA”，而在Nasdaq市场的代码同样为“PPTA”。

转账代理与注册机构

出售股东股份

这份招股说明书涉及出售方股东不时可能提出的购买和转售提议，该购买和转售数量最多可达50,395,327股普通股。这些股票的具体构成如下：

(i)

在2016年3月和2020年3月发行的可转换票据兑换时，或在我们2021年8月的股权发行中购买股份时，共向保尔森发行了24,771,542股普通股票。

(ii)

在2025年6月16日完成的私下交易过程中，共有7,575,757股普通股被分配给保尔森。

(iii)

在2025年10月28日完成的私有化交易中，Agnico获得了7,725,321股普通股票，而JPMorgan则获得了3,218,884股普通股票（即“十月私有化交易”）。

(iv)

在2025年10月31日完成的私有化交易中，Agnico获得了280,415股普通股份；

(v)

共计2,000,000股普通股已通过私下交易方式交付给Valvino Lamore LP，这些交易分别于2025年11月19日和12月18日完成（“11月私下交易”和“12月私下交易”）。

(vi)

在10月份的私下融资活动中，向Agnico发行的权证可以兑换2,861,229股普通股；而向JPMorgan发行的权证则可以兑换1,192,179股普通股。

(vii)

在11月的私募融资过程中，Valvino Lamore LP所持有的权证可以转换为400,000股普通股份；

(viii)

在12月的私募融资过程中，Valvino Lamore LP所获得的权证可以转换为370,000股普通股票。

下表列出了各出售方在本次发行公告有效期内可能出售的股份数量。该表格基于出售方提供的信息编制而成。“此处拟出售的股份数量”一栏所示的股份数量，指的是出售方在本次发行公告下可以出售的所有普通股数量。每位出售方可以出售部分、全部或没有任何股份。我们并不清楚出售方在出售股份之前会持有这些股份多久，同时，目前我们也与出售方之间没有关于出售股份的任何协议或安排。除非下文另有说明，根据出售方提供的信息，没有一位出售方是经纪商或经纪商的附属机构。

受益所有权是根据SEC根据《证券交易法》制定的规则13d-3(d)来确定的。这里所指的“普通股”是指那些拥有投票权和投资权的普通股。在发行前，出售股票的股东所持有的普通股的比例，基于截至2026年3月24日时已发行的124,949,691股普通股来计算。第四列的数据假设了出售股票股东按照本招股说明书的规定出售了所有股份的情况。

	普通股数量先前由受益所有人持有的情况在报价中						普通股数量在受益所有人之后拥有该资产提供
出售股票的股东名称	数字		%		已发行的股份数量特此		数字		%
保尔森公司(1)		32,347,299		25.89%		32,347,299		—		—%
阿格尼科鹰矿业有限公司(2)		10,866,965		8.70%		10,866,965		—		—%
摩根大通融资公司(3)		4,411,063		3.53%		4,411,063		—		—%
瓦利诺·拉莫雷 LP(4)		2,770,000		2.22%		2,770,000		—		—%

(1)

保尔森是PFR黄金控股有限公司（PFR Holdings）、保尔森合伙公司（Paulson Partners）、PFR黄金基金（PFR Fund）以及保尔森优势加_master有限公司（Paulson Advantage Plus）的附属机构。这三家公司与保尔森合伙公司和PFR控股一起，共同构成了“这些基金会”。而保尔森顾问公司III有限责任公司则隶属于这些基金会。PFR控股是持有20,929,280股普通股的机构；保尔森合伙公司是持有5,895,507股普通股的机构；PFR黄金基金则是持有最多普通股的机构。

在966,452股普通股份中，Paulson Advantage Plus拥有4,556,060股普通股份，是持有该数量最多的一家机构。Paulson Advisers为PFR Holdings、PFR Fund以及Paulson Advantage Plus提供投资咨询和管理服务。作为投资顾问或管理者，Paulson Advisers对PFR Holdings、PFR Fund和Paulson Advantage Plus所持有的证券拥有表决权和投资决策权，这些证券共计26,451,792股普通股份。根据出售股份的股东提供的信息，Paulson及其附属机构的总持股数为32,347,299股。Paulson、相关基金以及Paulson Advisers的主要办公地址均为：15 Exchange Place, Jersey City, New Jersey 07302。

(2)

此处所报告的股份包括：(i) 阿格尼科持有的8,005,736股普通股份；(ii) 在阿格尼科行使其持有的权证后，可分配给阿格尼科的2,861,229股普通股份。这些股份分三批发行，可以在10月私募活动的结束日期前后任何时间行使， respective的行使价格为每股31.46美元、34.95美元和38.45美元。上述权益持有比例是基于全额行使阿格尼科权证的假设而计算得出的。阿格尼科的地址为：加拿大安大略省多伦多市东国王街145号400室，邮编M5C 2Y7。

(3)

本文所提及的股份包括：(i) 由JPMorgan持有的3,218,884股普通股；(ii) 在行使JPMorgan持有的权证时，JPMorgan可以获得的1,192,179股普通股。这些权证分为三批发行，可以在10月私募活动结束后的第一、第二和第三周年纪念日随时行使，相应的价格为每股31.46美元、34.95美元和38.45美元。本文所提及的股份中不包括由JPMorgan Chase & Co.代表某些客户持有的160,569股普通股；对于这160,569股普通股，JPMorgan Chase & Co.拥有投票权。JPMorgan是JPMorgan Chase & Co.的全资子公司，同时也是JPMorgan Securities LLC的附属公司，后者是一家注册成立的经纪商。JPMorgan是在正常业务过程中购得上述股份，而在购买时，JPMorgan并未与任何第三方达成直接或间接的协议或共识来分配这些股份，同时JPMorgan也没有因此获得任何承销补偿。上述权益持有比例是基于全额行使JPMorgan的权证而计算出的部分稀释后的比例。JPMorgan的地址为纽约布鲁克林的4 Chase Metrotech Center，邮编11245；而JPMorgan Chase & Co.的地址则为纽约公园大道270号，邮编10017。

(4)

本文所涉及的股份包括：(i) 由Valvino Lamore LP持有的2,000,000股普通股份；(ii) 另外还有770,000股普通股份，这些股份可以在行使Valvino持有的权证时获得。这些权证包括：(x) 在11月的私募融资过程中向Valvino发行的400,000股普通股份，这些股份可以分别在11月私募融资结束后的第一、第二和第三周年纪念日以每股31.46美元、34.95美元和38.45美元的价格行使；(y) 在12月的私募融资过程中向Valvino发行的370,000股普通股份，这些股份也可以分别在发行后的第二年和第三周年纪念日以每股38.93美元、43.26美元和47.59美元的价格行使。上述权益比例是基于部分稀释计算得出的，假设Valvino的权证能够全部被行使的话。Stephen A. Wynn是Valvino的经理，他对Valvino持有的股份拥有投票权或投资控制权。Valvino的地址是：1960 S. Ocean Blvd., Palm Beach, FL 33480。

分配计划

出售股份的股东可以不时提出并出售本招股说明书所涵盖的普通股。根据本招股说明书的规定，我们需承担与这些普通股注册相关的所有费用。如果有的话，所有折扣和佣金以及因出售我们的普通股而产生的税费都将由出售股份的股东承担。

出售股票的股东将无法获得任何销售收益。出售股东所获得的总金额将等于股票的价格减去他们需支付的折扣和佣金。“出售股东”一词包括那些在本说明书发布日期之后，通过赠与、质押、合伙分配或其他方式从出售股东处获得股票的受益人、抵押人、受让人或其他利益相关方。出售股东在决定每次销售的时机、方式和规模时，将独立行事，不受我们的干预。这些销售可以在一个或多个证券交易所进行，也可以在非正式市场中进行，价格可以根据当时的情况确定，或者根据当前市场价格来确定，或者通过协商达成的协议来定价。出售股东可以通过以下一种或多种方式来出售其普通股：

•

在那些可以上市或交易普通股的任何证券交易所或场外市场中进行出售；

•

普通的经纪交易，以及那些由经纪商寻求买家参与的交易；

•

通过承销商或经纪商进行；

•

这种交易模式中，经纪商可以尝试以代理人的身份出售股票，但同时也会作为主体来安排并重新出售部分股票，以此来促成这笔交易；

•

由经纪商作为主体进行购买，随后再由该经纪商以其自己的账户进行转售的行为；

•

根据《证券交易法》第10b5-1条规定的规则，出售股票的股东所制定的交易计划。这些计划在本招股说明书及任何相关的补充说明书生效时已经实施，这些计划涉及定期出售其证券的行为。

•

在“市场”中，向做市商提供或通过做市商将股票引入现有市场；

•

通过私下协商达成的交易；

•

通过结合使用上述任何一种方法来实现；或者

•

通过适用法律允许的任何其他方式。

此外，出售股份的股东可以根据《证券法》第144条的规定，在适当的情况下出售普通股；或者依据《证券法》规定的其他豁免条款来出售股票，而无需遵循本招股说明书中的规定。

在必要时，本招股书可以适时进行修订或补充，以详细说明具体的分配计划。在股份分配过程中，出售方可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易。在进行此类交易时，经纪商或其他金融机构可以出售普通股来进行对冲，以抵消其与出售方之间的持仓。出售方还可以卖空普通股，并将这些股票重新交付给相关机构，以平仓这些空头头寸。此外，出售方还可以与经纪商或其他金融机构进行期权交易或其他类型的交易，这些交易要求按照本招股书的规定，向相关经纪商或其他金融机构交付所提供的股票，而该机构可以根据本招股书的规定（经过修订或补充后）重新出售这些股票。出售方还可以将股票抵押给经纪商或其他金融机构，如果发生违约，该机构可以根据本招股书的规定，出售这些被抵押的股票。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生工具交易，或者通过私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的补充招股说明书中有相关说明，那么这些第三方就可以出售本招股说明书所涵盖的证券。

在短期交易情况下，相关文件包括招股说明书及相应的补充文件。如果适用，第三方可以使用任何出售方所质押的证券、或从出售方或其他来源借入的证券来完成这些交易，也可以使用从出售方获得的证券来结算相关债务。根据证券法的规定，此类交易中的第三方将被视为承销商，其相关信息将在相应的补充文件中予以说明（或经过修正后公布）。此外，任何出售方都可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而这些机构则可以利用这些证券进行短期交易。这样的金融机构或其他第三方可以将其持有的空头头寸转让给我们的投资者，或者在与其他证券同时发行的情况下进行转让。

在促成销售的过程中，由出售股份的股东所聘请的经纪商或代理人可以安排其他经纪商参与进来。这些经纪商或代理人可以在销售之前与出售股份的一方协商好相应的佣金、折扣或其他优惠条件。

在出售本招股说明书所涉及的证券时，出售股票的股东以及负责执行出售业务的经纪商可以被视为《证券法》意义上的“承销商”。出售股东所获得的任何利润以及经纪商的报酬，均可被视为承销商的佣金和折扣收入。

根据某些州的证券法规定，如果适用的话，这些证券只能通过注册或持牌的经纪人或经销商来销售。此外，在某些州，除非证券已经在该州注册或获得销售资格，否则不得进行销售；或者如果存在可以免除注册或资格要求的例外情况，也必须遵守这些例外规定。

我们已向出售股票的股东们说明，《证券交易法》中关于防止操纵市场的规定可能适用于市场上的证券交易，也适用于出售股票的公司及其关联方的相关活动。此外，我们将为出售股票的股东们提供本招股说明书的副本，以便他们能够遵守《证券法》中关于信息披露的要求。出售股票的股东们还可以为参与股份出售交易的经纪商提供赔偿，以弥补因违反《证券法》而产生的各种责任。

在提出特定证券发行计划时，会根据需要向投资者提供一份详细资料文件，其中会载明拟发行的证券数量、发行条款等内容。该文件还将包括任何承销商、交易商或代理机构的名称、承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金及其他形式的补偿措施、给予或允许给与交易商的折扣、佣金或优惠措施，以及向公众出售的拟议价格。据我们所知，出售股份的股东目前并未与任何承销商、交易商或代理机构就出售我们的普通股达成任何计划或协议。

法律事务

专家

该公司锑金项目的矿产资源及储量估算及相关信息，是基于以下具备资质的人士进行的分析或监督得出的：

•

BBA顾问国际有限公司；

•

詹姆斯·诺琳，Perpetua Resources Corp.公司项目部高级副总裁；以及

•

克里斯托弗·戴尔，Perpetua Resources Idaho, Inc.公司的勘探经理

这些估算数据及相关信息均通过引用方式纳入了本文中，这些引用是基于那些在相关领域具有权威性的专家们的意见而进行的。

第二部分。
相关信息不在招股书中有所说明

项目14. 发行和分配过程中的其他费用

以下表格列出了与本次发行和分配已注册证券相关的所有预计费用明细。

SEC注册费	$	171,693.20*
法律相关费用与开支		**
会计费用与开支		**
转让代理费及注册费用		**
证券交易所上市费用		**
托管费及相关费用		**
打印费用、FINRA相关文件提交费用（如适用）以及其他杂项费用		**
总计		**

上述列出的SEC注册费仅适用于出售股份方根据本注册文件中的第二份招股说明书所发行的普通股的相关注册手续。根据《证券法》第457(p)条的规定，此类SEC注册费的一部分可以通过使用之前在S-3表格上进行的注册所支付的剩余费用来支付。而根据《证券法》第456(b)条和第457(r)条的规定，对于根据本注册文件中所包含的基础招股说明书所发行的无法确定数量的证券，其SEC注册费将在任何具体的证券发行时支付，因此目前无法预先确定该费用的具体数额。

目前，关于证券的数量以及发行次数尚无法确定，相关费用也无法立即估算。

项目15. 对董事和高级管理人员的赔偿措施

我们是一家根据BCBCA法规成立的公司，因此必须遵守BCBCA第5部分的第5条条款。根据BCBCA的第160条，我们在遵守第163条规定的前提下，可以开展相关业务。

(1)

为以下人员提供赔偿：

•

曾是我们公司的董事或高管人员；

•

在以下情况下，担任过其他公司的董事或高管职务：i) 当时该公司隶属于我们的公司；或者 ii) 应我们的要求。

•

根据我们的要求，该人曾经担任过合伙企业、信托机构、合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员职务。

包括，在某些有限的例外情况下，该个人的继承人以及个人或其他法律代理人（统称为“符合条件的当事人”）在内，这些符合条件的当事人对所有适用的罚款负有责任或可能承担此类罚款；同时，所有这些罚款都应予以免除。

(2)

在符合条件的诉讼程序最终解决之后，应支付该程序中符合条件的当事人实际发生的合理费用。具体条件如下：

•

“符合条件的罚款”指的是在符合相关条件的诉讼过程中被判决、处以的罚款或罚金，或者作为和解款项支付的金额。

•

“符合条件的诉讼程序”指的是这样一种诉讼程序：在这种程序中，符合条件的当事人或该当事人的任何继承人、个人或其他法律代表，由于该当事人曾经是本公司或相关公司的董事或高级管理人员，或者拥有相当于董事或高级管理人员的职位，因此可以被列为诉讼当事人；或者，该当事人可能需要对与本案相关的判决、罚款或费用负责。

•

“费用”包括各种成本、收费以及开支，其中包括法律相关费用等。不过，这些费用并不包括判决赔偿金、罚款，也不包括为解决诉讼而支付的款项。

II-1

•

“诉讼程序”包括任何法律上的诉讼或调查行动，无论是正在进行的、即将发生的、已完成的，还是曾经发生过但现已结束的。

根据《BCBCA》第161条的规定，并在遵守第163条的前提下，在一项符合条件的诉讼最终解决之后，我们必须支付该诉讼过程中相关方实际发生的费用。不过，这一条件的前提是：相关方并未获得这些费用的报销；同时，该诉讼的结果在实质上或任何其他方面都对其有利，或者相关方在实质上上取得了相当大的成功。

根据《BCBCA》第162条的规定，并在遵守第163条规定的前提下，我们可以在符合条件的诉讼程序最终解决之前，先行支付该程序中相关方实际发生的费用。不过，我们必须先收到相关方的书面承诺，即如果最终认定根据《BCBCA》第163条的规定不得支付这些费用，那么相关方有义务退还已垫付的资金。

根据《商业公司法》第163条，如果我们发现某一方因违反《商业公司法》第160条(a)款而需承担任何罚款，那么我们不得对该方提供赔偿；同样，如果某一方因违反《商业公司法》第160条(b)、第161条或第162条而需承担任何费用，我们也不应为此支付相关费用。不过，在以下情况发生时，我们仍然有义务履行上述义务：

•

如果赔偿或付款是根据之前的协议进行的，而在该协议达成时，根据我们的条款规定，我们被禁止提供赔偿或支付相关费用；

•

如果赔偿或支付的金额并非根据之前的协议来进行，那么在支付赔偿或费用时，根据我们的条款规定，我们不得继续提供赔偿或支付相关费用。

•

如果，就适用的诉讼主题而言，相关当事人并未本着诚实和善意的态度行事，而是为了本公司或相关关联公司的利益而做出某些行为；或者

•

在属于符合条件的诉讼情况下，如果相关当事人没有正当理由认为引发该诉讼的行为是合法的，那么这种诉讼就不具备合法性。

如果由我们公司或关联公司代表，对某一方提起了符合规定的诉讼，那么我们必须不得为该方提供任何赔偿，以抵消该方根据《BCBCA》第160(a)条所应承担的罚款；同样，我们也不得按照《BCBCA》第160(b)、161或162条的规定，为该方支付与该项诉讼相关的费用。

根据《不列颠哥伦比亚省破产法》第164条的规定，尽管《不列颠哥伦比亚省破产法》第五部分、第五篇有任何其他规定，且无论是否已经寻求支付相关费用或赔偿，并且这些请求是否已被《不列颠哥伦比亚省破产法》第五部分、第五篇所批准或拒绝，只要我们的公司或符合条件的第三方提出申请，不列颠哥伦比亚省最高法院就可以采取以下一种或多种措施：

•

命令我们赔偿符合条件的各方因相关诉讼程序而产生的任何责任；

•

命令我们支付某一方在相关诉讼过程中产生的全部或部分费用；

•

命令执行我们之间达成的赔偿协议，或根据该协议进行支付；

•

命令我们支付任何人在根据《BCBCA》第164条获得订单时所实际产生的全部或部分费用；或者

•

法院认为合适的其他任何命令。

《商业公司法》第165条规定，我们可以为符合条件的当事人或该当事人的继承人及个人或其他法定代理人购买保险，以防范任何责任风险。

II-2

这种情况可能发生在以下情形：即符合条件的当事人曾经或现在是本公司或相关公司的董事或高管人员，或者持有相当于公司董事或高管职位的职务。

根据我们的章程规定，并且在符合BCBCA的前提下，我们必须对董事、前董事或副董事及其继承人或法定代理人提供赔偿，以弥补他们可能面临的所有相关罚款。此外，在相关诉讼最终解决之后，我们还必须支付该人因此次诉讼而实际产生的费用。每位董事和副董事都被视为已按照我们章程中的赔偿条款与本公司签订了合同。

根据我们的协议，并在满足相关条件的前提下，我们可以同意对某些人提供赔偿保护（包括符合条件的相关方）。我们已经与部分董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

根据我们的章程规定，只要某一方未能遵守BCBCA或我们的章程条款， tersebut并不足以使该方失去依据章程所享有的任何赔偿权利。

根据我们的条款，我们可以为该人（或其继承人或法定代理人）购买并维持保险保障。

•

曾担任我们公司的董事、副董事、高管、员工或代理人；

•

曾是另一家公司的董事、副董事、高管、员工或代理人，且该公司在当时是或曾经是我们公司的附属公司；或者(ii)在我们提出请求的情况下，担任上述职务。

•

根据我们的要求，该人曾经担任过合伙企业、信托机构、合资企业或其他非法人实体的董事、副董事或高级管理人员。

他或她作为董事、副董事、高管、员工或代理人，或是持有或曾经持有此类职务的人员，无需承担任何责任。

我们与每一位现任董事都签订了赔偿协议（“赔偿协议”），同时与三位高管也签署了包含赔偿条款的雇佣协议。这些高管包括总裁兼首席执行官乔纳森·切里、财务总监马克·默奇森，以及高级副总裁兼法律总顾问格雷戈里·A·方丹。这些协议旨在为这些董事和高管提供额外的合同保障，确保他们能够在符合我们公司章程规定的范围内获得赔偿，并享有额外的程序性保护，但某些情况下除外。根据“赔偿协议”，我们被要求在法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿，包括但不限于根据该法案、我们的公司章程以及相关赔偿协议所规定的赔偿措施，以弥补董事因担任董事职务而可能遭受的任何损失（包括所有费用、开支、赔偿金、罚款等）。同样，根据“雇佣协议”，我们也被要求在法律允许的最大范围内对上述三位高管进行赔偿，包括但不限于根据该法案、我们的公司章程以及Perpetua Resources Idaho Inc.的公司章程和细则，对因担任高管职务而可能引发的所有责任问题以及合理的费用进行赔偿。只有在相关董事或高管在提出索赔时行为诚实且出于对公司最有利的目的的情况下，他们才能享受这些赔偿待遇；如果涉及的不是民事诉讼，那么受赔偿方必须有正当理由相信自己的行为是无辜的。该诉讼程序是合法的。

根据赔偿协议，公司还同意继续享有上述保险单所提供的保障。如果因任何原因导致该保险单失效，或者发生合并、收购、重组、资本重组、合并、清算、解散、股份交换、重大资产出售或类似交易时，公司仍将享有相应的保障。

II-3

关于该公司，公司承诺在相关服务终止后六年内继续为被赔偿方提供保险保障，且这些保险的条款应符合法律允许的范围，同时保费也应符合商业上可接受的标准（由董事会根据其合理和善意的意见来决定）。不过，如果此类保险的总保费不超过保单中年度保费的300%，则保费认定符合商业上可接受的标准。根据雇佣协议的规定，公司还必须为董事和高级管理人员提供保险保障。根据上述协议的条款，上述每位高管都享有与其他高级管理人员相同的保险待遇，包括保险范围、免责条款、赔偿金额以及免赔额等要素。此外，我们还必须为丰泰恩先生在任职期间以及离职后的六年内，提供符合行业标准的专业责任保险。

根据前述条款规定，如果允许对由《证券法》所规定的责任导致的损失进行赔偿，那么注册人应被告知：美国证券交易委员会认为这种赔偿行为违反了《证券法》的规定，因此这种赔偿方式是不可执行的。

项目16. 证据/资料

以下文件被作为本次注册报告的附件提交，其中包括那些通过引用先前由Perpetua Resources Corp.根据证券法或证券交易法所提交的文件中引用的附件，这些文件已在括号中注明：

	展品/展览品数字			展品/展览品
	1.1*			《承销协议》的格式。
	3.1			Perpetua Resources Corp.的注册证书（通过引用公司于2021年4月9日提交给SEC的S-8表格上的注册声明第4.1项内容获得批准。该注册声明文件编号为333-255147）。
	3.2			根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》的相关规定，现将有关条款的公告如下（参考公司于2021年4月9日提交给SEC的S-8表格中的第4.2项证据）。
	3.3			姓名变更证明（通过引用公司于2021年4月9日提交给SEC的S-8表格上的注册声明第4.3项内容获得确认。该注册声明文件编号为333-255147）。
	3.4			关于条款的修改，日期为2022年5月25日（通过引用公司于2022年5月27日提交给SEC的当前报告中的附件3.1来加以说明）。
	4.1			普通股的描述（参考公司2025年12月31日终的年度报告中的附件4.1进行说明。该年度报告于2026年3月31日提交给美国证券交易委员会）。
	4.2			契约形式参照公司于2022年10月27日提交给SEC的S-3表格注册声明中的附件4.2进行制定。该注册声明文件编号为333-266071。
	4.3*			债务证券的形式
	4.4倍			授权协议的格式。
	4.5星			授权证书的格式。
	4.6倍			订阅协议的形式。
	4.7*			单位协议的格式。
	4.8			《投资者权利协议》已作出修改和补充，该协议涉及Midas Gold Corp.、Idaho Gold Resources Company, LLC与Paulson & Co. Inc.之间达成的协议。该协议的签署日期为2020年3月17日。该协议的详细内容可通过公司于2020年9月23日提交给SEC的40-F表格注册声明中的附件99.50来了解。

II-4

	展品/展览品数字			展品/展览品
	4.9			《注册权协议》由公司、Agnico和JPMorgan于2025年10月28日共同签署。（该协议的具体内容可参考公司2025年10月28日提交给SEC的Form 8-K报告中的附件4.1。）
	4.10			经修订的《注册权协议》现已生效。该协议由公司与Valvino Lamore LP于2025年12月18日签署（相关内容可参考公司2026年3月31日提交给SEC的10-K年报中的附件10.2）。
	4.11			普通股购买权的形式（参考公司于2025年10月28日提交给SEC的当前报告第4.2页内容）。
	5.1			科森·奥康纳律师事务所对这些证券的注册合法性所提出的意见。
	5.2			Hunton Andrews Kurth LLP对这些证券的注册合法性所提出的意见。
	23.1			普华永道会计师事务所的同意书。
	23.2			科森·奥康纳律师事务所的同意意见（作为文件5.1的一部分被提交）。
	23.3			Hunton Andrews Kurth LLP的同意意见（作为文件5.2的一部分被提交）。
	23.4			BBA咨询国际有限公司的同意书。
	23.5			詹姆斯·诺琳的同意。
	23.6			克里斯托弗·戴尔的同意。
	24.1			授权书（附在本注册文件的签名页上）。
	107			文件提交费用表。

如有必要，该文件可以通过修改现有文件或作为附件附在Perpetua提交的8-K表格报告中，以与相关证券的发行相配合。

项目17. 承诺/保证

以下签署人承诺：

(1)

在正在进行报价或销售的任何期间，都必须提交对该注册声明进行修正的文档：

(i)

需包含《证券法》第10条(a)(3)款所规定的所有相关文件；

(ii)

在招股说明书中，应当反映自本注册说明书生效日期之后发生的任何事实或事件（或其最近一次修正后发生的情况）。如果这些事实或事件单独或汇总起来构成对注册说明书中所列信息的重大变更，则无需进行这样的反映。不过，如果所发行的证券数量出现增减变动（前提是这些证券的总价值不会超过已注册的数量），或者与预计的最大发行范围存在偏差，那么可以根据规则424(b)的规定，将这些变动反映在向委员会提交的招股说明书中。当然，这些变动在总量上不得超过“注册费用计算”表中所述的最高发行价格变化的20%。

(iii)

需要包含与分配计划相关的任何重要信息，这些信息在本注册报告中并未被提前披露，或者本注册报告中的相关信息发生了重大变化。

前提条件，不过上述第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段不适用于以下情况：即如果那些段落所要求的信息已包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交给委员会的报告中，或者已包含在与注册声明相关的招股说明书内；或者已包含在根据规则424(b)提交的、作为注册声明一部分的文件中。

II-5

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类修正条款都应被视为一项关于所提供证券的新注册声明。因此，当时对这些证券的发行应被视为初次发行。真诚地其相关提议/建议。

(3)

通过一项生效后的修正案，可以取消那些在发行结束后仍未售出的已注册证券的登记资格。

(4)

为了根据《证券法》确定任何购买者的责任而需要做到的是：

(i)

根据规则424(b)(3)的规定，注册人提交的每份预披露文件，自其被视作构成并纳入注册声明之日起，即应视为注册声明的一部分；

(ii)

根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的规定，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分进行提交。这一要求是基于规则430B而规定的，该规则适用于依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的证券发行，其目的是提供《证券法》第10(a)条所规定的信息。因此，这些招股说明书应被视为注册声明的一部分，其生效日期以最早的一次使用该形式招股说明书的日期为准，或者以招股说明书中所述证券首次出售的日期为准。根据规则430B的规定，对于发行人和当时仍为承销商的任何个人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的证券相关注册声明的新生效日期；此时发生的证券发行应视为最初的发行行为。真诚地其相关提议/建议。只要提供，不过在注册声明或招股说明书中所作出的任何陈述，只要这些陈述是作为本注册声明的一部分而作出的，或者是通过引用方式纳入本注册声明或招股说明书中的，那么对于在生效日期之前签订合同的购买方而言，这些陈述将取代或修改本注册声明或招股说明书中所作的任何其他陈述。同样，在生效日期之前所作出的任何此类文件中的陈述也同理适用。

(5)

为了确定注册人在根据《证券法》对证券的首次发行过程中，向任何购买者出售证券时的责任，无论采用何种承销方式将证券出售给购买者，如果证券是通过以下任何一种方式向该购买者提供的，那么以下签名人即为该证券的卖方，并被视为已向该购买者提供了这些证券：

(i)

以下签署人关于此次发行的任何初步公告或正式公告，必须按照规则424的要求进行提交备案；

(ii)

由以下签名人代表自己或为了自己而准备的、与本次发行相关的免费宣传材料；或者由上述签名人使用或引用的任何此类材料。

(iii)

任何其他免费宣传材料的这一部分，涉及关于下签人或其证券的重要信息；这些信息是由下签人或者其代表提供的。

(iv)

任何其他由以下注册人向购买方发出的表示要约的通信方式。

(6)

根据《证券法》的规定，为了确定任何责任，每份依据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告（在适用的情况下，也包括每份依据《证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告），只要这些文件以引用方式纳入了注册文件中，都应被视为与其中所涉及的证券相关的新注册文件。因此，当时对这些证券的发行应被视为初次发行。真诚地其相关提议/建议。

II-6

(7)

根据前述条款，如果注册人的董事、高管及控制人员因《证券法》所规定的责任而获得赔偿，那么应告知注册人：根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿行为违反了《证券法》的规定，因此不具备法律效力。如果相关董事、高管或控制人员在涉及所注册证券的诉讼中要求获得赔偿（不包括注册人在成功辩护相关诉讼或纠纷过程中所支付的费用），则注册人应将其提交给具有相应管辖权的法院，以确认此类赔偿行为是否违反《证券法》的规定，并遵循法院的最终裁决来决定此事。

(8)

那个：

(i)

为了确定《证券法》规定的任何责任，凡因违反规则430A而被从作为本次注册文件的一部分而提交的招股说明书中的信息中遗漏的部分，以及根据《证券法》第424条(b)(1)或(4)款或第497条(h)款之规定，由注册人提交的招股说明书中的此类信息，均应视为本注册文件的一部分，自其生效之时起即具有法律效力。

(ii)

为了确定《证券法》所规定的任何责任，每一个包含招股说明书内容的修正案都应被视为一份新的注册文件，与其中所介绍的证券相关。而此时对这些证券的发行，则应被视为初次发行。真诚地其相关提议/建议。

(9)

以下签署人承诺提交申请，以确认受托人是否符合《信托契约法》第310条第（a）项规定的资格要求。该申请需遵循《信托契约法》第305条第（b）（2）款所规定的规则与程序。

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，Perpetua Resources Corp.声明有合理理由认为自身符合提交S-3表格的所有条件。该报表已由以下被授权人员于2026年3月31日在爱达荷州博伊西市签署，以证明其真实性。

佩尔佩图亚资源公司

作者：

/s/ 乔纳森·切里

名称：

乔纳森·切里

标题：

总裁、首席执行官及董事

律师的权力

所有在下方签名的人，均承认并指定乔纳森·切里和马克·默奇森为其真正的、合法的代理人。他们各自拥有完全的代理权，可以代表该人签署本注册声明书的所有修订版（包括生效后的修订内容），以及与该次发行相关的所有注册声明书。这些注册声明书需根据《证券法》第462(b)条的规定，在提交文件时生效。此外，上述代理人还拥有将所有此类文件及相关附件提交给证券交易委员会的权力，同时享有执行一切必要行为的权限。通过此声明，所有上述代理人或他们的替代人都可以依法执行所需的一切行为。

根据1933年《证券法》及其后续修正案的规定，本注册声明由以下人员在各自的职务范围内签署，日期为2026年3月31日。

	签名			标题
	/s/ 乔纳森·切里乔纳森·切里			总裁、首席执行官及董事（主要执行职务）
	/s/ 马克·默奇森马克·默奇森			财务总监（首席财务官）
	/s/ 马塞洛·金马塞洛·金			董事会主席
	/s/ 安德鲁·科尔安德鲁·科尔			董事会成员
	/s/ 鲍勃·迪恩鲍勃·迪恩			董事会成员
	/s/ 劳拉·多夫劳拉·多夫			董事会成员

	签名			标题
	/s/ 里奇·哈多克富有的哈多克			董事会成员
	/s/ 杰夫·马尔门杰夫·马尔门			董事会成员
	/s/ 克里斯·J·罗宾森克里斯·J·罗宾森			董事会成员
	/s/ 亚历克斯·斯特恩赫尔亚历克斯·斯特恩赫尔			董事会成员

授权代表

根据《证券法》的要求，以下签名人兹证明自己是美国Perpetua Resources Corp.的合法授权代表。已由本人及经授权的人员于2026年3月31日在爱达荷州博伊西市签署本注册声明文件。

佩佩图亚爱达荷资源公司

作者：

/s/ 乔纳森·切里

名称：

乔纳森·切里

标题：

总裁兼首席执行官