美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

（细则13d-101）

根据§ 240.13d-1（a）提交的报表中应包含的信息

及其根据§ 240.13d-2（a）提交的修订

根据1934年证券交易法

（第1号修订）*

五点控股，LLC

（发行人名称）

A类普通股

（证券类别名称）

33833Q106

（CUSIP号码）

Castlelake，L.P。

250 Nicollet Mall套房900

Minneapolis，MN 55401

关注：史蒂芬-维纳布尔

电话：（612）851-3000

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年10月8日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

附表13D上的这份声明（“声明”）涉及五点控股，LLC（“发行人”）的A类普通股（“A类普通股”），这是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要行政办公室位于2000 FivePoint，4th Floor，Irvine，California 92618。

该声明由以下人士（各为“报告人”，统称为“报告人”）提交：

Castlelake I基金实体、Castlelake II基金实体、Castlelake RA、Castlelake III基金实体、Castlelake IV基金实体、CL V基金实体、COP基金实体和Castlelake各自根据特拉华州法律组建。奥尼尔先生是美国公民。

每位报告人的营业地址为250 Nicollet Mall Suite 900，Minneapolis，MN 55401。

除O'Neill先生外，每名报告人主要从事证券投资业务，包括发行人。奥尼尔的主要职业是Castlelake的管理合伙人兼首席执行官。

在过去五年中，没有任何报告人（i）在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（ii）是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

在发行人首次公开募股（“IPO”）之前，Castlelake I、Castlelake II、Opportunities II及其某些关联公司获得了3,910，858股A类普通股。此外，根据发行人和IPO的几家承销商之间的承销协议的规定，Castlelake II、Opportunities II和Castlelake III在IPO中以每股14.00美元的价格购买了总计1,785，714股A类普通股，总购买价格为24,999，996美元。在首次公开募股之后，某些报告人在交易中获得、转让和/或处置了A类普通股，但这些交易并未导致集体受益所有权的变化等于A类普通股的百分之一或更多。

报告人通过有限合伙人出资取得上述证券的资金。

报告人出于投资目的获得了本声明中所述的证券。

报告人可以在任何时间和不时地在公开市场或私下协商交易中获得发行人的额外证券，或保留或出售当时持有的全部或部分证券。此外，报告人可能与管理层、董事会、发行人股东及其他相关方进行讨论，或鼓励这些人考虑或探索非常公司交易，例如：合并；出售或收购资产或业务；改变发行人的资本化或股息政策；或发行人业务或公司结构的其他重大变化，包括管理层或董事会组成的变化。

除上述情况外，没有任何报告人目前有任何与附表13D第4（a）–（j）项所列任何事项有关或将导致任何事项的计划或提案，尽管根据此处讨论的因素，报告人可能随时改变其目的或就此制定不同的计划或提案。

（a）–（b）

紧接购股协议（下文第5（c）项讨论）所设想的交易的初步完成前，各报告人实益拥有的A类普通股的总数和A类普通股的百分比，以及各报告人拥有投票或指挥投票的唯一权力、共同投票或指挥投票的权力、处置或指挥处置的唯一权力、或处置或指挥处置的共同权力的A类普通股的数量，如下所述。类别百分比基于发行人于2024年7月19日提交的截至2024年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年7月12日已发行的69,358，504股A类普通股。

Castlelake I GP是Castlelake I的普通合伙人，以这种身份可被视为分享Castlelake I持有的证券的实益所有权。Castlelake II GP是Castlelake II、Opportunities II和HPSCP的普通合伙人，并且是TCS II的管理成员，以这种身份可被视为分享这些实体持有的证券的实益所有权。Castlelake III GP是Castlelake III的普通合伙人，以这种身份可被视为分享Castlelake III持有的证券的实益所有权。Castlelake IV GP是Castlelake IV的普通合伙人，以这种身份可被视为分享Castlelake IV持有的证券的实益所有权。Caslelake V GP是CLV的管理成员，以这种身份可被视为分享CLV所持有证券的实益所有权。COP LLC是COP的管理成员，以这种身份可被视为分享COP所持有证券的实益所有权。Castlelake RA是Castlelake II基金实体的投资管理人，以这种身份可被视为分享Castlelake II基金实体实益拥有的证券的实益所有权。Castlelake是Castlelake I基金实体、Castlelake III基金实体、Castlelake IV基金实体、CL V基金实体和COP基金实体的投资管理人，以这种身份可被视为分享这些实体实益拥有的证券的实益所有权。Rory O'Neill是Castlelake的管理合伙人兼首席执行官，也是Castlelake RA的管理成员，以这种身份可被视为分享Castlelake和Castlelake RA实益拥有的证券的实益所有权。

截至附表13D的本修订第1号提交日，由于股份购买协议所设想的交易初步完成，各报告人实益拥有的A类普通股的总数和A类普通股的百分比，以及各报告人拥有唯一投票权或指控权的A类普通股数量、共同投票权或指控权、唯一处置权或指控权的处置，或共有权力处分或指挥处分，载于下文。

2024年9月27日，Castlelake I、Castlelake II、Opportunities II、TCS II、HPSCP、Castlelake III、Castlelake IV、CLV、COP及其若干联属公司与GFFP Holdings，LLC（“GFFP”）订立股份购买协议（“股份购买协议”），据此，以下报告人同意向GFFP出售下列与该等报告人姓名相对的A类普通股数量。

同样根据股份购买协议，（i）其一方的报告人连同若干联属公司，集体同意向GFFP出售（a）合共7,101，625个Five Point Operating Company，LP（“运营公司”）的A类单位，（b）合共11,863，697个Shipyard Communities，LLC（“San Francisco Venture”）的A类单位，以及（c）合共18,965，322股发行人的B类普通股；及（ii）若干该等报告人（“卖方TRA实体”）同意根据日期为5月2日的应收税款协议（“应收税款协议”）将其权益转让给GFFP，2016年由发行人和卖方TRA实体（除其他外）之间进行，根据这些实体，这些卖方TRA实体有权获得其中规定的某些付款。根据股份购买协议应付报告人及其关联公司的总购买价格为79,349，295.68美元。

股份购买协议所设想的交易的初步结束发生在2024年10月8日，当时以下报告人向GFP出售了下面这些报告人姓名对面列出的A类普通股数量，以换取相当于9,249，083.55美元的总购买价格的一部分。

报告人持有的3,283，024股A类普通股的余额，以及由报告人和某些关联公司持有的运营公司的所有A类单位、San Francisco Venture的A类单位和发行人的B类普通股，一旦股份购买协议中规定的交割条件得到满足或被适当各方放弃，将在随后的交割时出售给GFFP。

股份购买协议的上述描述并不旨在完整，而是通过参考作为本声明的证据提交的该协议的全文对其整体进行限定，并通过引用并入本文。

2016年5月2日，发行人、其若干报告人及其关联公司等各方订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，报告人及该等关联公司有权参与一次需求登记，并将就发行人提交的登记声明拥有一定的“捎带”登记权。注册权协议还要求发行人向SEC注册转售发行人的某些现有成员持有的A类普通股以及发行人可能发行的A类普通股，以换取运营公司的A类单位，或San Francisco Venture的A类单位。

于2016年5月2日，发行人、其若干报告人及其联属公司，以及营运公司A类单位的其他现任及前任持有人及San Francisco Venture A类单位持有人，订立应收税款协议。应收税款协议规定，发行人向此类投资者或其继任者支付的款项总额相当于现金节余（如果有的话）的85%，发行人因（a）因运营公司的A类单位交换发行人的A类普通股或现金或发行人对股权的某些其他应税收购而实现的计税基础增加，（b）因适用1986年《国内税收法》第704（c）条原则而产生的分配，经修订，以及（c）与被视为发行人因应收税款协议而支付或招致的推算利息或担保付款有关的税务优惠。卖方TRA实体同意在股份购买协议所设想的交易的后续交易完成时向GFP转让其在应收税款协议下的权益，一旦完成交易的条件得到满足或被适当各方放弃。

上述对登记权协议和应收税款协议的描述并不完整，而是通过参考作为本声明证据提交的此类协议的全文对其整体进行限定，并通过引用并入本文。

若干报告人及其联属公司是合共（i）7,101，625个营运公司A类单位（“营运公司A类单位”）、（ii）11,830，557个San Francisco Venture A类单位（“San Francisco Venture A类单位”）及（iii）18,932，182股发行人B类普通股的记录持有人。根据截至2017年10月1日运营公司的有限合伙协议和San Francisco Venture的第二次经修订和重述的运营协议（经其第一次修订），San Francisco Venture A类单位可随时交换相同数量的运营公司A类单位，而后者又可由发行人选择以一对一的方式交换（i）A类普通股或（ii）由发行人选择，现金，金额等于该等股份在交换时的市值。在将运营公司A类单位交换为A类普通股时，发行人同等数量的B类普通股将按1换0.0003的基准转换为A类普通股。

除此处规定外，任何报告人均不与任何人就发行人的任何证券订立任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于有关该等证券的转让或投票、发现者费用合营、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损分割、或给予或扣留代理人的任何合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。

日期：2024年10月10日