根据规则424（b）（4）提交
注册号333-290001
前景
1,535，000股普通股
承销商认股权证购买9.21万股普通股
9.21万股包销商认股权证基础
承销商认股权证购买9.21万股普通股
9.21万股包销商认股权证基础
![[MISSING IMAGE: lg_parkdentalpartners-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dde5fc799ac712a7?lg_parkdentalpartners-4c.jpg)
普通股
这是我们普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元。我们正在出售1,535，000股普通股。
在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们普通股的首次公开发行价格为每股13.00美元。我们已获得批准，可在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“PARK”。
承销商有30天的选择权，可以从美国购买最多额外230,250股普通股，以弥补超额配售。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”23.
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格到
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承销
折扣和 佣金(1)(2) |
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收益，
之前 费用，对我们 |
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| 合计 | | | | $ | 19,955,000 | | | | | $ | 1,396,850 | | | | | $ | 18,558,150 | | |
(1)
假设承销商不行使超额配股权。
(2)
登记声明（本招股说明书为其中一部分）还登记出售认股权证，以购买将发行给承销商代表的92,100股普通股以及该认股权证的基础股份。我们已同意向代表发行认股权证，作为就本次发行应付给承销商的承销补偿的一部分。有关总承销补偿的更多信息，请参阅本招募说明书第118页开始的“承销”。
将于2025年12月4日或前后以付款方式交付普通股股份。
北国资本市场克雷格-哈勒姆
本招股说明书的日期为2025年12月2日。
目 录
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关于这个前景
您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间，或任何免费编写的招股说明书（视情况而定），或任何出售我们普通股的股份的时间。自该日期起，我们的业务、经营业绩和财务状况可能已发生变化。我们将在首次公开备案登记报表时纳入中期财务信息。
对于美国以外的投资者：我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。我们和承销商均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。以外的人
2
美国凡拥有本招股章程，须知悉并遵守与普通股股份发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。
行业和市场数据
在本招股说明书中，我们参考有关我们经营所在行业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源、独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源获得了这些信息和统计数据。本招股章程所载的部分数据及其他资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对内部调查及独立来源的审查及解释。资料截至其原始刊发日期（而非截至本招股章程日期）。有关我们竞争的行业以及我们在该行业内的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并且受到我们无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为它们通常表明该行业内的规模、地位和市场份额。
此外，由于多种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。见“前瞻性陈述”。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能并不可靠。我们和承销商均无法保证本招股说明书所载任何此类信息的准确性或完整性。
商标、服务标记、商标、版权
我们在美国拥有多个注册商标和普通法商标以及正在申请的商标注册。除非另有说明，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记、商品名称和版权均为我们、我们的关联公司和/或许可人的专有。本招股说明书还载有第三方的商标、商号、服务标识、著作权等，为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号、服务标识、著作权可以不经®,™,SM，或©符号，但没有符号的此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号、服务标记和版权的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号、服务标记或版权，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的背书或赞助。
介绍的依据
我们是一家牙科资源组织，为附属的普通和多专业牙科诊所提供行政和其他业务支持服务。我们目前与以下附属牙科诊所签订了独家长期协议—— PDG，P.A.，Minnesota牙科专家，PLLC和Minnesota正畸专家，PLLC（合称“附属牙科诊所”）。我们目前在84个执业地点为200多名牙医提供支持。由于我们与我们的附属牙科诊所签订了独家、长期的行政资源协议，我们拥有可变的利益，并且是这些附属牙科诊所的主要受益者。因此，我们的综合财务业绩包括我们未持有股权的附属牙科诊所的综合业绩。见附注16下的进一步说明，可变利益实体，本招股章程其他地方呈列的综合财务报表附注。
本招股说明书所含数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是与之相关的数字的算术汇总。
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非公认会计原则财务措施
本招股说明书包含“非公认会计原则财务指标”，这些财务指标不包括或包括根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算和列报的最直接可比指标中未排除或包含的金额。具体而言，我们使用了非GAAP财务指标“调整后EBITDA”、“调整后EBITDA百分比”、“调整后毛利率”和“调整后毛利率百分比”。
我们在本招股说明书中将调整后的EBITDA、调整后的EBITDA百分比、调整后的毛利率和调整后的毛利率百分比作为财务业绩的补充衡量标准，这些衡量标准不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。我们认为，这些非公认会计原则衡量标准有助于投资者和分析师通过排除我们认为不代表我们经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们在报告期内的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA百分比、调整后的毛利率和调整后的毛利率百分比有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会有很大差异，具体取决于有关资本结构、我们经营所在的税务管辖区以及资本投资的长期战略决策。管理层在评估我们业务战略的有效性时使用调整后EBITDA、调整后EBITDA百分比、调整后毛利率和调整后毛利率百分比来补充GAAP业绩衡量标准，以制定预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司的业绩进行比较。管理层用非GAAP财务指标补充GAAP业绩，以提供比GAAP业绩单独提供的对影响业务的因素和趋势更完整的理解。
调整后EBITDA、调整后EBITDA百分比、调整后毛利率和调整后毛利率百分比不是公认会计原则下的认可条款，不应被视为作为财务业绩衡量标准的净收入（亏损）或毛利率或作为流动性衡量标准的经营活动提供的现金或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代品。此外，这些措施并非旨在衡量可供管理层酌情使用的自由现金流，因为它们没有考虑某些现金需求，例如利息支付、税收支付和偿债要求。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些衡量标准的表述方式可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较，并且可能因公司而异。有关使用这些措施的讨论以及这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅“摘要——历史财务和其他数据摘要”。
非公认会计原则措施定义
“调整后EBITDA”定义为调整后的净收益（亏损），不包括利息费用（收入）、净额、所得税拨备（受益）、折旧和摊销、股权报酬、酌情股东奖金、不合格递延补偿费用和重组成本。
“调整后EBITDA百分比”定义为调整后EBITDA占合并收入的百分比。
“调整后毛利率”定义为不包括折旧费用、全权股东奖金、不合格递延补偿费用和重组成本的毛利率。
“调整后毛利率百分比”定义为调整后毛利率占合并收入的百分比。
4
前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，尤其是在“风险因素”下讨论的投资于我们普通股的风险以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关附注。如本招股章程所用，术语“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和“PDPI”指Park Dental Partners，Inc.，以及我们不持有股权但由于合同关系而合并的附属牙科诊所，这些合同关系为公司提供了附属牙科诊所的实益和控制性财务权益，除非本文另有说明或上下文另有要求。
我们公司
作为一家通过Park Dental Partners，Inc.及其子公司运营的牙科资源组织（“DRO”），我们在明尼苏达州和威斯康星州为我们的附属普通和多专科牙科诊所（不是合法子公司）提供全面的业务支持服务，包括临床团队成员、行政人员、设施和设备。我们的附属牙科诊所网络在84个执业地点雇佣了200多名牙医，并于2025年6月被《明尼阿波利斯/St Paul Business Journal》评为明尼苏达州收入最大的私营公司之一。我们的临床支持团队包括900多名卫生员、牙科助理和患者护理协调员，他们支持附属牙医开展牙科实践。我们的附属牙科诊所网络已经运营了五十多年，从1972年成立全科牙科集团开始。我们附属牙科诊所自成立以来的使命就是确保患者享受一生良好口腔健康带来的好处。这一使命，依然是我们今天组织的原动力。
我们的附属牙科诊所网络提供普通和专业牙科服务，包括口腔外科、牙周病学、儿科牙科、修复学、牙髓病学和正畸，根据初始期限为30年的长期协议，自动续订5年。我们已经在目前的市场上建立了重要的足迹和品牌知名度。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的收入主要来自我们的附属牙科诊所提供的牙科服务，分别约为1.833亿美元和1.729亿美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的收入分别约为2.298亿美元和2.235亿美元。
我们的物质收入包括牙科服务，其中包括我们附属牙科诊所的合并收入。牙科服务提供给患者，患者通常通过私人保险计划、政府保险计划或直接支付服务费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的总收入分别约91%和93%，截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年的总收入分别约93%来自私人保险或政府赞助计划的患者。牙科护理患者往往对价格敏感，因为许多人在自付的基础上支付了他们牙科费用的很大一部分。
我们通过增加新的牙医和团队成员、扩大现有做法、实施运营效率以及收购现有做法稳步增长。我们的有机扩张包括开放从头开始实践，这是与我们的附属牙医在现有或新市场开设的新实践地点。自2014年日历开始以来，我们已经获得了40个实践，并开设了11个从头开始做法。平均而言，从头开始实践在大约六个月内现金流为正，这意味着实践地点每月不计折旧的毛利率为正。11国中从头开始2014年以来开业实践，超八成半年内现金流为正。我们将这一成功归功于我们的既定模式，该模式通过提供关键的业务和行政资源来简化日常牙科实践操作，允许牙医和团队成员专注于患者护理。我们计划扩大我们现有的通用和多专业牙科品牌，建立一批成功的、受人尊敬的牙科实践。
牙医在我们的组织中拥有多数权益，我们认为这是我们的模式与竞争对手的模式之间的关键区别。我们的模式为我们的附属牙医提供了重要的组织投入，因为我们的附属牙医是企业的大股东，通过他们任命三名董事进入董事会的权利直接参与我们的治理。我们相信这项权利有助于确保我们的附属牙医在治理中保持专业的发言权
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帮助该组织将重点放在确保患者享受一生良好口腔健康带来的好处上。我们认为，这种引人注目的模式允许更多的投入，并为牙医提供更好的管理，这有助于吸引和留住牙科专业人员，并成为未来增长的催化剂。相比之下，我们认为传统的牙科组织所有权结构（其中许多由私募股权出资）引入了限制和让步，限制了牙医的临床自主权，并可能限制或忽略牙医在治理中的专业发言权。
牙科服务行业
美国的牙科服务行业是医疗保健系统的一个重要部门，涵盖广泛的服务，如预防性护理（清洁、检查）、修复性治疗（补牙、牙冠）和特殊牙科服务，如口腔外科、牙周病、儿科牙科、修复、牙髓病和正畸。我们支持的附属牙科诊所提供这种全方位的牙科服务。
牙科服务行业是一个庞大且不断增长的市场。根据美国医疗保险与医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，简称“CMS”）2023年National Health支出数据估计，美国牙科服务市场价值约为1730亿美元，并有望在2032年增长到超过2660亿美元。该行业通常经历由口腔健康意识的提高、对牙周维护的更多重视、人口老龄化以及牙科技术进步推动的稳定增长。2023年，美国人在牙科保健上自掏腰包花费了大约670亿美元，其中大部分费用属于私人保险、自付费用以及医疗补助等政府项目。
该行业正处于整合的早期阶段，因为独立牙医已经看到了与管理后台服务的牙科支持组织结盟的价值，这些组织允许牙医将更多时间用于临床患者护理。根据美国牙科协会（“ADA”）健康政策研究所的数据，截至2023年，大约75%的美国牙医在单独执业或仅与另一名牙医一起执业的情况下工作。这份ADA报告还发现，截至2023年，13.8%的美国牙医在牙科支持机构工作，高于2015年的7.4%。这反映了牙医加入支持组织的日益增长的趋势，这些组织为牙科诊所提供业务和行政支持服务，例如人员配备、营销、计费和设施管理。支持组织的增长受到以下因素的推动：单独执业的运营成本上升、医疗保健领域不断变化的商业动态，以及牙医希望在下放行政职能的同时更多地专注于临床护理。
根据美国牙科协会（ADA）的2022年牙科实践调查，单独执业医生经营牙科实践的平均成本通常比经营集体牙科实践的成本高出22%，例如由牙科支持组织支持的实践。这些相关的成本协同效应通常是由于支持组织提供的效率和规模经济，这些组织处理营销、人员配备、计费以及购买设备和用品等行政职能，有助于降低他们支持的牙科诊所的间接费用。这些特征创造了一个有利于支持组织和附属实践的运营环境，并提供了一个有吸引力的增长机会。这种成本效益，再加上经营牙科诊所的日益复杂，表明随着牙科服务市场的不断发展，牙科支持组织具有显着的扩张潜力。
牙科服务主要通过私人保险和患者自付费用支付，对政府项目的报销依赖较低。牙科服务行业因其消费者驱动的性质和独特的患者付费结构而有别于其他医疗保健行业。根据CMS的数据，2023年，38.9%的牙科服务付款来自自付费用的消费者支出，而其他医疗服务的这一比例仅为12.3%。此外，牙科服务的很大一部分，约44.3%，是通过私人来源融资的，包括私人保险和直接支付，医疗补助和医疗保险等政府项目仅覆盖16.8%的支出。这种私人融资结构有助于提高行业的韧性和增长潜力，并能够更快地催收和减少账单纠纷。
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我们的竞争优势
我们认为，以下竞争优势对我们的成功做出了重大贡献，并为我们的增长做好了准备：
•
通过附属牙科诊所/组织支持的成长史.我们拥有50多年支持牙科实践的经验，在那段时间里，我们的收入从零增长到超过2.29亿美元。通过集中管理、规模经济、先进技术和标准化临床实践，我们使我们的实践能够简化运营、增强患者护理并推动增长和运营利润。这一支持使我们支持的牙科诊所从2015年的145名牙医增长到2024年的206名，增长了42%。自2023财年开始以来的最近两年，我们的附属诊所从192名牙医增长到2024年的206名，增长了7%。
•
以患者为中心的优质护理。50多年来，我们的附属牙科诊所一直专注于以患者为中心的护理，并在他们所服务的社区中一直是口腔健康领域的领导者，在过去4年中每年都被评为Star Tribune Reader’s Choice ——明尼苏达州最佳“金牌最佳牙医”。我们附属牙科诊所的患者通常每年两次返回接受预防性护理治疗。因此，我们的收入是由高度经常性的患者基础推动的。2024年，我国89.2%的全科牙科患者返回后续预约。我们的附属牙科诊所以97分取得行业领先的患者满意度得分第在国家Press Ganey调查中的2024年百分位排名中，我们的实践获得了门诊医疗保健认证协会（AAAHC）的认可，我们通过内部质量保证流程（包括持续培训、同行审查和政策合规评估）不断衡量和寻求改进，这些流程有助于我们的附属牙科实践提供有利于患者健康结果的一致护理。
•
在大型和不断增长的市场中处于领先的市场地位.我们支持明尼苏达州和威斯康星州的84个练习地点。我们最大的牙医集中地在明尼苏达州，有201名附属牙医，大多数在明尼阿波利斯和圣保罗都会区开展业务。附属牙科诊所拥有超过330,000名活跃患者，在七个县明尼阿波利斯和圣保罗都会区内拥有估计320万活跃牙科患者的领先市场地位。我们的附属牙科诊所在我们所服务的市场中的集中存在增加了我们的内部患者转诊，并使我们的外部营销努力更有效率和成本效益。它提供的规模增强了患者保留和新患者获得。患者增长主要由现有患者的“口碑”转诊来支持，并辅之以线上和周边社区的营销努力。美国牙科协会报告称，近三分之二（63.7%）的全科新患者是由现有患者转诊的。
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成熟基础设施驱动低成本运营结构.我们的基础设施通过集中行政职能，创造了一个低成本的运营结构。我们积极管理我们附属牙科诊所的供应链，这使我们能够利用我们的采购量从第三方供应商获得优惠的价格。除了直接节省成本外，我们还通过跨地点共享最佳实践实现运营效率，并提供集中的信息技术支持、先进的软件应用程序、人力资源、营销、法规遵从性、患者沟通服务、患者计费和其他行政服务。
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在以具有吸引力的单位经济性获取和开启从头实践方面的可靠记录.自2014日历启动以来，我们的附属牙科诊所已获得40家诊所，并开设并成功运营11家从头开始做法。平均而言，收购这40家牙科诊所所支付的对价约为每家诊所85.0万美元。获得实践和推出从头开始实践使我们能够利用我们现有的管理团队和运营成本，利用我们对当地市场的了解来确保最具吸引力的地点，并提高市场中的实践密度以推动额外的运营和营销效率。基于我们的运营模式，从头开始诊所由附属牙科诊所开设，提供规划和其他非临床支持服务，包括DRO提供的人员配置。我们与附属实践协作，计划每个从头开始位置。平均而言，我们的从头开始实践需要资本
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每个新地点投资约80万美元，通常在开业约六个月内现金流为正。
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专业声音创新治理模式。我们创建了一个创新的组织结构，为牙医执业提供了最佳环境。我们相信，这种结构使我们能够留住和吸引牙医（我们最宝贵的资产），这反过来又推动了我们组织的增长。我们的结构为执业牙医提供对其执业的临床控制和对组织治理的重大影响。这一结构包括一个非合并咨询实体DDS Advisor LLC，由来自我们附属牙科诊所的76名执业会员牙医组成，他们还持有Park Dental Partners，Inc.普通股的最低规定股权头寸。这些咨询成员牙医负责选举管理委员会，而管理委员会又有权任命至少三名董事进入Park Dental Partners，Inc.董事会。咨询实体本身不拥有任何股权，其管理委员会成员以无偿身份任职。DDS Advisor LLC中的成员单位没有经济价值。我们认为，这种独特的结构是通过牙医招聘和获得执业机会实现未来增长的关键支柱。我们认为，这也减少了牙医的更替率，并确保长期专注于优质护理。我们的领导层将继续优先考虑患者护理和团队成员满意度，专注于过去50多年来推动我们附属牙科诊所取得成功的相同目标。这种稳定性有助于确保我们的组织能够追求增长和创新，同时为牙医、团队成员和患者营造熟悉和支持的氛围。
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dyad领导模型。我们在dyad领导模式下运营，临床领导与行政领导合作，监督支持职能。这是一种一流的医疗保健运营模式，允许每位牙医专注于核心竞争力，以创造和谐、以患者为中心的医疗保健体验，并导致在2024年全国Press Ganey调查中获得行业领先的第97个百分位的患者满意度得分，以及我们的附属实践获得门诊医疗保健认证协会（AAAHC）的认可。超过40名牙医积极参与业务中的一些领导能力，这种模式确保我们的护理在临床上既出色又在运营上高效，始终优先考虑患者的福祉和满意度。这种合作确保了从日常运营到战略规划的每一个决定都深深植根于我们对患者护理的承诺。
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经验丰富且经过验证的领导团队.我们由经验丰富的高管和牙科专业人员团队领导，他们在成功发展和支持我们的附属牙科诊所方面平均拥有超过25年的经验。我们的首席执行官在组织内担任领导职务超过二十年，指导执行和运营职能，并带领集团从99名牙医发展到200多名牙医，其临床支持团队包括900多名卫生员、牙科助理和患者护理协调员。此外，我们的首席执行官在组织治理和管理的各个方面与关键的牙医领导者密切合作。
我们的增长战略
我们的增长战略建立在我们业务战略的以下要素之上：
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利用经过验证的业绩记录。我们在实现现有地点收入增长方面有着良好的记录。我们与牙科诊所相关的收入同比增长至少13个完整月（相同业务收入），截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月分别增长5.8%和2.5%，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别增长1.6%和6.3%。自2014年以来，我们还将组织内的执业地点数量从60个增加到84个，在同一时间范围内，我们附属牙科诊所的牙医数量从136个增加到218个。
我们计划通过以下方式继续支持和协助我们的实践建立额外的实践收入：
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增加牙医和卫生员；
•
增加患者完成其诊断的牙科治疗计划；
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引入新的特色服务；
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通过技术和工作流程增强来提高牙医和卫生员的效率和生产力，以及
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开幕从头开始现有市场的做法。
我们目前仅在现有市场内就有能力将我们支持的牙医数量增加一倍以上。根据医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，简称CMS）的National Health支出数据，美国牙科服务市场年增长率预计为4.9%。如果我们能够以行业增长率增长，并在我们的诊所收购战略中取得成功，并且在没有其他情况的情况下，我们目前认为，我们将在7到10年的时间范围内将我们支持的牙医规模扩大一倍。
我们认为，预防性、全科和专科牙科保健在我们的大都市统计区域（“MSA”，由美国政府通过美国管理和预算办公室定义）内提供了巨大的增长机会。这一增长是由几个因素推动的，包括人们日益认识到口腔健康与整体健康的联系，人口老龄化等人口结构变化，以及对美容和选择性牙科服务的需求不断增长。此外，随着患者对口腔外科、牙髓病学和修复学等专科服务的需求增加，我们处于有利地位，可以通过对专科招募、培训和服务提供模式的战略投资来获得额外的市场份额。
我们还打算专注于扩大我们的存在，主要是在中型和大型MSA。美国管理和预算办公室没有正式定义中大型MSA。我们认为中等MSA是人口在250000到999999之间的都市圈，而大型MSA是人口在1,000，000或以上的都市圈。这些MSA符合我们的战略优先事项，提供具有有利人口趋势的潜在扩展区域，以及对无障碍、高质量牙科护理的未满足需求。基于美国人口普查局的2024年数据，美国和波多黎各的大都市统计区居民人口年度估计：2020年4月1日至2024年7月，我们估计全美大约有230个中型和大型MSA符合我们的标准。这些市场与我们在支持预防性和综合性牙科服务方面的核心竞争力密切相关，培养了一种强调长期患者关系和社区融合的护理模式。我们今天的目标是围绕我们的核心MSA进行扩张，以及在选定的国家市场进行机会性收购，但我们无法确定未来收购机会可能出现在哪里，任何机会的时机，我们也无法量化或披露未来可能成为目标的MSA的数量。
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利用我们可扩展的基础设施来提高运营利润率.我们将继续利用我们的基础设施和我们附属牙科诊所的当地市场存在，以从供应商和供应商那里获得有利的价格，并以有吸引力的条款获得租约。我们还计划继续精简当地的实践行政工作，如患者调度、计费、收款、工资和会计。我们已经建立了支持有机和无机实践增长的基础设施，这将使我们能够进一步利用我们的运营成本。此外，我们可扩展和集成的信息系统技术通过实践跟踪日常运营和财务绩效，以便我们能够识别并快速响应特定市场的变化，并继续提高行政效率和生产力。
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有选择地获取或加入现有的牙科实践。通过与现有牙科诊所签订独家、长期支持协议和资产购买协议，我们已证明有能力和意图实现增长。我们以具有成本效益的方式识别、获取、整合和附属于独立实践的能力将是我们持续增长和向其他州进行地域扩张的重要因素。我们不断评估并有选择地寻求战略增长机会，因为我们相信全国各地的社区对我们以患者为中心的护理模式有着巨大的需求。我们打算通过收购和合作机会进入新市场，我们有信心可以利用我们的最佳实践和既定模式来扩大我们的市场份额。通过主要关注中大型MSA，我们有纪律的增长
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战略确保可扩展、可持续的扩张，同时保持我们以关爱方式支持提供高质量护理的承诺。这一重点将使我们能够满足不断增长的患者需求，同时巩固我们在牙科服务行业的领导地位。
在评估增长机会时，我们将继续遵循高度自律的方法。
历史收入增长
![[MISSING IMAGE: bc_revenue-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/85b8c7c816cc3a76?bc_revenue-4c.jpg)
过去11年的收入增长了1.3亿美元
已完成40笔收购(1)2014年以来
已完成40笔收购(1)2014年以来
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收购交易类型包括独立、反向滚动、滚动、患者名单、独立收购
注：除收购外金额单位：百万
2023年重组
2023年5月，我们的附属牙科诊所股东投票决定将我们的附属牙科诊所的业务支持服务重组为Park Dental Partners，Inc.，一种新型DRO，由牙科诊所股东拥有。将实践合并为DRO创建了一个运营结构，该结构可以通过允许该组织筹集超出现有执业牙医股东的额外资本来增强未来的增长。重组运作架构于2023年10月1日生效，架构为IRC 355及368（a）（1）（d）分拆重组。Park Dental Partners，Inc.创建于明尼苏达州，是一家成立的公司。在重组之前，自2023年9月29日起，位于明尼苏达州德卢斯地区的普通牙科护理服务提供商PDG Northern Minnesota，PLLC（“NMN”）并入PDG。
我们的遗留实体PDG、TDS和OSM的股东所有权权益通过出资和交换协议转换为Park Dental Partners，Inc.的所有权，据此，Park Dental Partners，Inc.获得某些资产以换取所有权权益的转让。Park Dental Partners，Inc.股东根据其在遗留实体中的相对所有权权益获得了Park Dental Partners，Inc.股票的大幅按比例分配，并保留了与其先前股东安排做法相关的历史递延补偿余额的权利。一名附属牙医保留了每个遗留实体的所有权，后者作为附属诊所运营。各关联执业的所有权权益受到一定的股票转让限制。
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我们的实践通过单独的专业实体运作，每个实体都根据与DRO的长期合同行政资源协议安排运作。每个附属专业实体由一名附属牙医拥有。这些岗位重组安排示意图如下：
![[MISSING IMAGE: fc_riskfactors-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/30e4e72bf933aecb?fc_riskfactors-bw.jpg)
(1)
DDS Advisor LLC隶属于普通股股东，因为DDS Advisor LLC的成员至少必须既是附属牙科诊所的执业牙医，也是Park Dental Partners，Inc.的普通股股东。DDS Advisor LLC由Park Dental Partners，Inc.创建，但它不持有Park Dental Partners，Inc.的直接股权，也没有业务。见下文进一步讨论专业声音创新治理模式，在招股说明书的其他地方。
(2)
DDS Advisor LLC有权任命至少三名董事进入Park Dental Partners，Inc.董事会。见下文进一步讨论分类董事会及组成及分类董事会/附属实体委任的三名董事本招股说明书其他地方。
(3)
Park Dental Partners，Inc.是PDP MN，LLC股权的唯一持有者。Park Dental Partners，Inc.没有任何附属牙科诊所的股权，如上图所示，这些诊所均由个人牙医股东单独拥有。
自2023年10月1日起，每份行政资源协议都将DRO确立为每个诊所的非临床服务的独家供应商——例如计费、收款、人员配备、营销、合规和设施管理——允许附属牙科集团完全专注于提供专业牙科服务。
每份行政资源协议都确保遵守包括明尼苏达州在内的某些州的法律，禁止未经许可从事牙科业务，并明确规定所有临床决定仍在附属牙科集团的控制之下。每份协议还包括有关财务安排的详细规定，包括管理费（基于净收款的百分比）、保密性、赔偿和终止权。这些协议的有效期为30年，自动续签五年，除非双方商定另一个终止日期。每份协议还包括限制性契约和HIPAA合规义务。失去附属牙科诊所或违反行政资源协议也可能导致监管问题。
根据长期行政资源协议，我们向附属牙科诊所提供业务支持服务、非临床人员以及设施和设备，允许DRO获得管理费以及我们因履行这些服务协议下的责任而产生的某些成本的报销。根据行政资源协议，附属牙科集团同意每月向DRO支付相当于附属牙科集团净收款约15% – 18%的管理服务费。净收款定义为所属口腔集团实际收取的现金收款，减去任何患者或付款人的退款、调整以及支付给第三方收款机构的款项。协议还规定，除非双方书面同意不同的安排，否则管理费将自动每年增加5%。由于我们与我们的附属牙科诊所签订了独家、长期的行政资源协议，我们拥有可变的利益，并且是这些附属牙科诊所的主要受益者。因此，我们的综合财务业绩包括我们未持有股权的附属牙科诊所的综合业绩。见附注16下的进一步说明，可变利息
11
实体、本招募说明书其他部分所载的合并财务报表。终止行政资源协议可能会导致关联做法的取消合并。
此外，附属牙科诊所负责全额补偿DRO，不加任何加价，与根据协议提供的服务或与附属牙科集团业务的运营和维护有关的所有成本、费用和负债。
Park Dental Partners，Inc.、附属牙科组织和作为各自附属牙科诊所股权唯一持有者的单一指定医生之间存在股票转让限制。这些限制确保了连续性并符合法律和操作标准。仅在特定条件下允许转让，例如单身指定医生死亡、残疾或被取消资格，并且必须向Park Dental Partners，Inc.批准的指定受让人进行。这些限制概述了此类转让的程序，包括自动辞去公司角色和付款条件。该协议还包括受明尼苏达州法律管辖的仲裁、强制执行和保密条款。
风险因素汇总
我们的业务受到许多风险的影响，在做出购买我们普通股的投资决定之前，您应该了解这些风险。在决定是否投资我们的普通股股份时，您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是应该评估标题为“风险因素”一节中列出的特定因素。在这些重要风险中，有以下几点：
•
我们的商业模式受到一般经济状况的影响，特别是在我们大多数附属牙科诊所所在的明尼苏达州。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们在明尼苏达州的附属牙科诊所分别产生了98.7%和98.5%的收入，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别产生了98.9%和98.7%的收入。
•
我们依赖于我们与附属牙科诊所的合同安排，我们的成功很大程度上取决于我们为附属牙科诊所提供有效业务支持服务的能力，从而增加收入。
•
我们的业务依赖于与我们的附属牙科诊所的长期安排，我们是这些诊所的主要受益者。终止和/或违反行政资源协议可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，改变可变利益结构分析，并导致无法合并收入或附属牙科诊所。这也可能导致监管问题。
•
我们的盈利能力还取决于我们的附属牙科诊所和牙医在我们无法控制的领域的表现，例如提供患者护理。
•
如果我们的附属牙科诊所无法吸引和留住合格的牙医、专家和牙科卫生员，他们吸引和维持患者以及产生收入的能力可能会受到负面影响。
•
我们的增长战略取决于我们增加附属牙科集团执业地点数量的能力。扩张涉及许多挑战，包括选择合适的地点，吸引患者到新地点，以及吸引、培训和留住牙科专业人员到新地点。
•
我们的增长和未来财务业绩的一部分取决于我们整合收购的牙科诊所的能力以及这些收购的成功。
•
我们的附属牙科诊所在竞争激烈的环境中争夺患者，这可能会导致难以增加患者数量和收入。
•
我们依赖附属牙医和其他人员在其专业范围内并按照专业标准执业，可能会因附属牙医和其他人员的不当行为而受到损害。
12
•
我们的成功取决于与我们签订行政资源协议的附属牙科诊所中提供患者护理的牙医，我们可能难以找到合格的牙医来取代附属牙科诊所的所有者。
•
通胀和利率上升可能导致牙科服务成本增加，这可能对我们的手术结果产生重大不利影响，因为我们的许多患者都是自掏腰包支付牙科服务费用。
•
失去我们关键管理团队成员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•
我们的商业模式依赖于我们用来跟踪附属牙科诊所的财务和运营绩效的专有和第三方管理信息系统，任何未能成功设计和维护这些系统或实施新系统的行为都可能对我们的运营造成重大损害。
•
我们在运营中越来越依赖技术，如果我们的技术失败，我们的业务可能会受到不利影响。
•
网络安全事件，包括隐私泄露，可能会对我们的业务以及我们与患者、人员和供应商的关系产生负面影响，并可能导致重大责任，包括通过诉讼或监管行动。
•
我们可能无法充分保护我们和我们的附属牙科诊所的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。
•
我们或我们的一家附属牙科诊所可能被认定侵犯了他人的知识产权，并可能受到侵权索赔。
•
我们和我们的附属牙科诊所受制于复杂的法律、规则和法规，遵守这些法律、规则和法规可能代价高昂且负担沉重。
•
我们与我们的附属牙科诊所及其牙医可能会受到医疗事故和其他类似索赔的影响，可能无法获得或维持针对这些索赔的足够保险。
•
我们的收入以及我们附属牙科诊所的收入可能会受到保险提供商以及联邦和州机构的行动的不利影响，包括来自这些实体的向下报销压力。
•
我们的附属牙科诊所依赖于与第三方付款人的安排和付款。无法以预期的金额（并及时）从这些付款人和患者那里收取款项可能会影响我们的附属牙科诊所支付我们的支持费用的能力，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。
•
我们的业务可能会因诉讼或监管行动而中断。
•
我们债务协议中的契约可能会对我们的运营产生不利影响。
•
我们可能有大量的未来资本需求，我们获得额外资金的能力是不确定的。
•
根据我们的历史表现，我们无法保证未来的财务表现。
•
我们的普通股之前没有公开市场，活跃的市场可能不会发展或保持，这可能会限制您出售我们普通股的能力。
•
我们预计，我们普通股的价格将大幅波动。
•
未来出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们的普通股价格。
•
此次发行的投资者将立即经历大幅稀释。
•
我们增发普通股涉及融资、收购、投资、股权激励计划，或以其他方式将稀释所有股东。
•
我们的普通股并不控制所有董事会职位的投票权。我们的附属牙医控制着任命三名董事进入董事会的权利。
13
•
与作为一家上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。
•
我们的高级管理团队管理上市公司的经验有限。
•
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。
•
我们修订和重述的章程包含，以及我们重述的公司注册证书和明尼苏达州法律包含的条款，这些条款可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
新兴成长型公司现状
根据2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们打算利用JOBS法案对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不被要求根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）节由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，我们在本招股说明书中已采取并打算继续利用某些减少的报告义务，包括仅披露两年的经审计合并财务报表和仅披露两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。我们可能会利用这些豁免，直到本次发行完成五周年后的财政年度最后一天或我们不再是“新兴成长型公司”之日（以较早者为准），这将是（i）我们的年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天中最早的一天；（ii）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期；以及（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
此外，《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许一家新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。
因此，我们的合并财务报表可能无法与符合此类新的或经修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。
我们的企业信息
我们附属的牙科诊所自1972年朴齿科成立以来一直在运作。2023年5月，我们附属牙科诊所的所有者通过创建Park Dental Partners，Inc.建立了由牙医和管理层100%拥有的牙科资源组织，并于2023年10月1日过渡到新的运营结构。Park Dental Partners，Inc于2023年在明尼苏达州注册成立，作为运营附属牙科诊所的牙科资源组织。我们的主要行政办公室位于2200 County Road C West，Suite 2210，Roseville，Minnesota 55113。我们主要执行办公室的电话号码是（651）633-0500，我们的主要公司网站是www.parkdentalpartners.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。
14
发行
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本次发行前已发行普通股（包括发行完成后将立即归属的839,095股）
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| | 255.6636万股 | |
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本次发行前已发行稀释普通股（包括839,095股将在发行完成后立即归属的限制性股票和2,517，284股将在发行后12个季度内归属的限制性股票）
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| | 5,073，919股 | |
| | 发行的普通股 | | | 1,535，000股（如承销商全额行使超额配售选择权则为1,765，250股） | |
| |
此次发行后将发行在外的普通股
|
| | 409.1636万股（若承销商全额行使超额配售选择权则为432.1886万股） | |
| | 本次发行后将发行在外的稀释普通股（包括将在发行完成后立即归属的839,095股限制性股票和将在发行后12个季度内归属的2,517，284股限制性股票） | | | 6,608，919万股（若承销商全额行使超额配售选择权，则为6,839，169股） | |
| | 收益用途 | | | 我们估计，扣除成本后此次发行的净收益将约为1810万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则约为2080万美元），使用每股13.00美元的首次公开发行价格，扣除约140万美元的承销折扣和佣金以及我们估计的约50万美元的发行费用，其中包括法律、会计、印刷和其他发行费用。我们打算将此次发行的净收益主要用于有机和无机地增加我们的附属公司和牙医的数量，并用于营运资金和一般公司用途。见“所得款项用途”。 | |
| | 市场符号 | | | “公园。” | |
| | 风险因素 | | | 您应该仔细阅读和考虑“风险因素”下列出的信息以及本招股说明书中包含的所有其他信息，以便讨论您在决定投资我们的普通股股票之前应该考虑的因素。 | |
| | 定向分享计划 | | | 应我们的要求，承销商已在美国和各国适用法律法规允许的范围内，按首次公开发行价格向某些个人（包括我们的董事、执行官和雇员）保留总计最多10%的本招股说明书所提供的普通股股份以供出售。有关定向股份计划的更多信息，请参阅标题为“承销——定向股份计划”的部分。 | |
15
除非另有说明，本招股说明书中使用的本次发行后将发行在外的普通股股数是基于截至2025年9月30日已发行在外的2,556，636股，在839,095股限制性股票的归属生效后，该归属将在本次发行完成后立即自动发生，不包括：
•
根据我们的2023年股权激励计划和2023年限制性股票计划发行的、在本次发行完成后不会立即自动归属的已发行限制性股票归属时可发行的普通股2,517，284股；和
•
根据我们的2023年股权激励计划可供发行的807,410股普通股；和
•
在行使承销商超额配售选择权时可发行的230,250股普通股。
除本文另有说明外，本招股说明书中的所有信息假定如下：
•
839,095股限制性普通股的自动归属，该自动归属将在本次发行完成后立即自动发生；
•
首次公开发行价格为每股13.00美元；以及
•
没有行使（i）承销商选择权购买最多230,250股额外普通股以支付配发（如有）或（ii）代表认股权证购买105,915股我们的普通股，每股行使价相当于每股首次公开发行价格的120%或15.60美元，基于首次公开发行价格每股13.00美元，将就此次发行向承销商代表发行（“承销认股权证”）。
16
汇总合并财务和其他数据
下表列出我们截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月及截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的汇总综合财务及其他数据，这些数据分别来自我们的未经审核中期简明综合财务报表及我们的经审核综合财务报表，载于本招股章程其他地方。此外，该表还列出了某些备考股票补偿费用、加权平均普通股以及基本和稀释每股收益。下文介绍的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。您应该阅读以下财务数据摘要，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明中包含的更详细的信息。
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截至9月的九个月，
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截至12月31日止年度，
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（单位：千，股份和每股金额除外）
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2025
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2024
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2024
|
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2023
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收入
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| | | $ | 183,286 | | | | | $ | 172,871 | | | | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | |
| 服务成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪金和福利
|
| | | | 110,518 | | | | | | 104,753 | | | | | | 140,741 | | | | | | 142,273 | | |
|
牙科用品和实验室费用
|
| | | | 12,834 | | | | | | 12,991 | | | | | | 17,093 | | | | | | 17,121 | | |
|
办公室占用
|
| | | | 12,133 | | | | | | 11,619 | | | | | | 15,519 | | | | | | 15,197 | | |
|
其他执业费用
|
| | | | 10,741 | | | | | | 10,108 | | | | | | 13,471 | | | | | | 13,285 | | |
|
折旧
|
| | | | 5,861 | | | | | | 5,428 | | | | | | 7,291 | | | | | | 6,787 | | |
|
服务总成本
|
| | | | 152,087 | | | | | | 144,899 | | | | | | 194,115 | | | | | | 194,663 | | |
|
毛利率
|
| | | | 31,199 | | | | | | 27,972 | | | | | | 35,679 | | | | | | 28,846 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 21,573 | | | | | | 19,402 | | | | | | 25,470 | | | | | | 25,061 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,141 | | | | | | 1,155 | | | | | | 1,544 | | | | | | 1,508 | | |
|
营业收入
|
| | | | 8,485 | | | | | | 7,415 | | | | | | 8,665 | | | | | | 2,277 | | |
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利息支出
|
| | | | (930) | | | | | | (1,089) | | | | | | (1,449) | | | | | | (1,208) | | |
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税前收入
|
| | | | 7,555 | | | | | | 6,326 | | | | | | 7,216 | | | | | | 1,069 | | |
|
所得税拨备/（利益）
|
| | | | 2,168 | | | | | | 1,720 | | | | | | 2,853 | | | | | | (3,820) | | |
|
净收入
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,606 | | | | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
|
归属于普通股股东的每股收益：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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基本
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | | | | $ | 2.42 | | | | | $ | 2.82 | | |
|
摊薄
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | | | | $ | 2.42 | | | | | $ | 2.82 | | |
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基本加权-已发行普通股平均数
|
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,809,823 | | | | | | 1,806,449 | | | | | | 1,735,979 | | |
|
稀释加权平均普通股股数
优秀 |
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,809,823 | | | | | | 1,806,449 | | | | | | 1,735,979 | | |
17
| | | |
九个月结束
9月30日， 2025 |
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截至12月31日止年度，
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| ||||||||||||
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（单位：千，股份和每股金额除外）
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2024
|
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2023
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| ||||||||||||
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净收入
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
|
备考调整以反映2023年全年C公司等值税基
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,810)(1) | | |
|
备考调整以记录基于股票的薪酬
与限制性股票相关的费用（扣除税收优惠） 其中基于服务和基于绩效的归属 与此相关的条件将得到满足 提供 |
| | | | (3,065)(2)(3) | | | | | | (7,151)(2)(3) | | | | | | — | | |
|
归属于普通股的备考净利润
股东’ |
| | | | 2,322 | | | | | | (2,788) | | | | | | 3,079 | | |
|
用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均股份，基本和稀释
|
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,806,449 | | | | | | 1,735,979 | | |
|
备考调整以反映股份数目
为满足归属条件的限制性股票发行 于发售完成后 |
| | | | 629,321(2)(3) | | | | | | 1,468,416(2)(3) | | | | | | — | | |
|
备考调整以反映支付2024年股息所需的股份数量超过收益
|
| | | | — | | | | | | 183,030(4) | | | | | | — | | |
|
备考基本加权平均普通股股数
优秀 |
| | | | 2,390,831(2)(3) | | | | | | 3,457,895(2)(3) | | | | | | 1,735,979(2)(3) | | |
|
备考基本每股收益
|
| | | $ | 0.97(1)(2)(3) | | | | | $ | (0.81)(1)(2)(3) | | | | | $ | 1.77(1)(2)(3) | | |
下面的tickmarks讨论了在四舍五入的基础上进行的备考调整，以最接近的百万为单位。
(1)
截至2023年12月31日止年度归属于普通股股东的备考净利润和备考基本每股收益，通过排除重组时初始确认递延所得税资产和负债所产生的税收优惠，并按照假定的联邦和州合并有效税率28.7%纳入2023年1月1日至2023年10月重组的九个月期间的税收费用，使调整生效，以反映全年C公司基础上的税收。2024年和2025年的业务作为C公司需缴纳所得税，因此无需进行备考调整。
(2)
归属于普通股股东的备考净利润，以及截至2024年12月31日止年度的备考基本每股收益，使得在本次发行完成时立即归属25%的已发行限制性股票合计839,095股，以及在随后的2024年三个季度每季度按季度6.25%归属209,774股，以获得额外的629,322股已归属股票，并在所述期间合计归属1,468，416股。截至2024年12月31日止年度的备考费用为10.0百万美元，是根据以每股6.83美元的平均限制性股票授予价格计算的1,468，416股归属股票的乘积确定的，就好像此次发行是在财政年度开始时发生的一样。这导致在下文（3）中确定的280万美元的备考税收优惠调整后，净备考调整为720万美元。截至2025年9月30日的九个月期间的备考收益和每股收益为430万美元，确定为2025年三个日历季度已发行的Park Dental Partners，Inc限制性股票的季度归属的产物，总计629,321股归属，平均限制性股票授予价格为每股6.83美元。这导致在下文（3）中确定的120万美元的备考税收优惠调整后，备考调整净额为310万美元。鉴于此次发行发生在2024财年年初的假设，2023财年无需进行类似调整。
(3)
截至2024年12月31日止年度归属于普通股股东的备考净利润，以及备考基本每股收益，使得归属于25%已发行限制性股票（即本次发行完成时的839,095股）的基于股票的补偿的联邦和州合并税收优惠生效，以及归属于剩余已发行限制性股票的季度6.25%归属的629,321股的股票补偿，为随后的三个
18
2024年日历季度。截至2024年12月31日止年度的备考税收优惠为280万美元，确定为假定的28.7%联邦和州合并税率税和上文（2）中所述的备考归属股票补偿的乘积。截至2025年9月30日止九个月期间的备考收益和每股收益为120万美元，确定为假定的28.7%的联邦和州合并税率税和上文（2）中所述的备考归属股票补偿的乘积。
(4)
截至2024年12月31日止年度的备考加权平均股份使发行183,030股所需的名义增量股份生效，以支付使用发行价格被视为超过2024年净收益的2024年股息。名义增量股份的确定方法是将2024年的超额股息金额除以每股13.00美元的首次公开发行价格。这一调整是根据员工会计公告主题1.b，3要求列报备考基础和稀释后每股收益，从而使股息超过当年收益时所得收益将用于替换资本的股份数量生效。截至2025年9月30日止九个月期间并无宣派股息，因此无须作出备考调整。
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截至9月30日，
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（单位：千）
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| |
2025
|
| |
形式
调整 |
| |
形式为
调整后 |
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| 合并资产负债表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
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| | | $ | 8,376 | | | | | $ | 18,558(1)(2) | | | | | $ | 26,934 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 19,426 | | | | | | 19,955(1)(2) | | | | | | 39,381 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 136,985 | | | | | | — | | | | | | 136,985 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 156,411 | | | | | $ | 19,955 | | | | | $ | 176,366 | | |
| 负债和赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
流动债务
|
| | | | 1,900 | | | | | | — | | | | | | 1,900 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 37,129 | | | | | | (1,147)(3)(5) | | | | | | 35,982 | | |
|
长期负债合计
|
| | | | 118,898 | | | | | | — | | | | | | 118,898 | | |
|
负债总额
|
| | | | 156,027 | | | | | | (1,147) | | | | | | 154,880 | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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普通股，面值0.0001美元，授权100,000，000股；2025年9月30日已发行和流通的1,717，541股
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
优先股，面值0001美元，授权5,000，000股，无已发行流通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,463 | | | | | | 25,686(1)(4) | | | | | | 27,149 | | |
|
库存股票
|
| | | | (737) | | | | | | — | | | | | | (737) | | |
|
累计股东赤字
|
| | | | (343) | | | | | | (4,584)(3)(4)(5) | | | | | | (4,927) | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | 384 | | | | | | 21,102 | | | | | | 21,486 | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | $ | 156,411 | | | | | $ | 19,955 | | | | | $ | 176,366 | | |
作为调整后资产负债表数据的备考假设承销商未行使超额配股权。下面的tickmarks讨论了四舍五入到最接近的百万的备考调整。
(1)
作为调整后资产负债表的备考使本次发行中发行和出售2000万美元普通股的备考调整生效，按每股13.00美元的首次公开发行价格确定，已反映在现金（和流动资产总额）和额外实收资本中。
19
(2)
作为调整后资产负债表的备考产生了140万美元的估计承销折扣和佣金，这些折扣和佣金代表递延成本，在流动资产总额中反映为现金减少和递延成本。
(3)
作为调整后资产负债表的备考生效预计未来发行成本为0.5百万美元，反映在流动负债总额和累计股东赤字中。实际发行成本可能与我们的估计不同，将在本次发行完成期间的财务报表中确认。
(4)
作为调整后资产负债表的备考使已发行的Park Dental Partners，Inc.限制性普通股的25%归属生效，导致在本次发行完成时归属的股份总数为839,095股。备考调整确定为以每股6.83美元的平均限制性股票授予价格计算的839,095股股份的乘积，增加了570万美元的额外实收资本和累计股东赤字。
(5)
作为调整后资产负债表的备考使25%的已发行Park Dental Partners，Inc.限制性普通股归属的税收优惠生效。税收优惠被确定为假定的28.7%的联邦和州合并税率税和上述（4）中所述的备考归属股票补偿的乘积，这将使累计股东赤字和在流动收入负债总额范围内的所得税税收准备金减少160万美元。
非GAAP财务指标
在评估我们的业务表现时，我们考虑了直接或间接影响我们的收入和盈利能力的各种财务指标。我们使用的某些非公认会计准则财务指标如下，截至2025年9月30日和2024年9月的9个月。
| | | |
九个月结束
9月30日， |
| |
增加/
（减少） |
| |
增加%/
（减少） |
| |||||||||||||||
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||||||||||||||
| 盈利能力相关财务指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
调整后毛利率(1)(3)
|
| | | $ | 37,867 | | | | | $ | 34,173 | | | | | $ | 3,694 | | | | | | 10.8% | | |
|
调整后毛利率百分比(1)(3)
|
| | | | 20.7% | | | | | | 19.8% | | | | | | 0.9% | | | | | | 4.5% | | |
|
经调整EBITDA(2)(3)
|
| | | $ | 18,316 | | | | | $ | 15,591 | | | | | $ | 2,725 | | | | | | 17.5% | | |
|
调整后EBITDA百分比(2)(3)
|
| | | | 10.0% | | | | | | 9.0% | | | | | | 1.0% | | | | | | 10.8% | | |
(1)
下表包含我们根据GAAP确定的毛利率与调整后毛利率的对账：
|
（单位：千）
|
| |
九个月结束
9月30日， |
| |||||||||
| |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||||
|
毛利率
|
| | | | 31,199 | | | | | | 27,972 | | |
| 加回： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧
|
| | | | 5,861 | | | | | | 5,428 | | |
|
重组成本
|
| | | | 109 | | | | | | 90 | | |
|
不合格递延补偿
|
| | | | 698 | | | | | | 683 | | |
|
调整后毛利率
|
| | | | 37,867 | | | | | | 34,173 | | |
|
调整后毛利率百分比
|
| | | | 20.7% | | | | | | 19.8% | | |
20
(2)
下表包含我们根据GAAP确定的归属于Park Dental Partners Inc.的净收入与调整后EBITDA的对账：
|
调整后EBITDA的净收入
（单位：千） |
| |
九个月结束
9月30日， |
| |||||||||
| |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||||
|
归属于Park Dental Partners，Inc的净利润
|
| | | | 5,387 | | | | | | 4,606 | | |
| 加回： | | | | | | | | | | | | | |
|
准备金
|
| | | | 2,168 | | | | | | 1,720 | | |
|
利息支出–净额
|
| | | | 930 | | | | | | 1,089 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 7,002 | | | | | | 6,583 | | |
|
重组成本
|
| | | | 2,131 | | | | | | 382 | | |
|
不合格递延补偿
|
| | | | 698 | | | | | | 682 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | 529 | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | | 18,316 | | | | | | 15,591 | | |
|
调整后EBITDA百分比
|
| | | | 10.0% | | | | | | 9.0% | | |
(3)
有关调整后毛利率、调整后毛利率百分比、调整后EBITDA和调整后EBITDA百分比的更多信息和定义，请参见“非GAAP财务指标”和“非GAAP财务指标定义”。
我们使用的某些非公认会计准则财务指标如下，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
| | | |
截至12月31日止年度
|
| |
增加/
（减少） |
| |
增加%/
（减少） |
| |||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||||||||
| 盈利能力相关财务指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
调整后毛利率(1)(3)(4)
|
| | | $ | 44,008 | | | | | $ | 43,066 | | | | | $ | 942 | | | | | | 2.2% | | |
|
调整后毛利率百分比(1)(3)(4)
|
| | | | 19.2% | | | | | | 19.3% | | | | | | (0.1)% | | | | | | (0.5)% | | |
|
经调整EBITDA(2)(3)(4)
|
| | | $ | 19,394 | | | | | $ | 19,561 | | | | | ($ | 167) | | | | | | (0.9)% | | |
|
调整后EBITDA百分比(2)(3)(4)
|
| | | | 8.4% | | | | | | 8.8% | | | | | | (0.4)% | | | | | | (4.5)% | | |
(1)
下表包含我们根据GAAP确定的毛利率与调整后毛利率的对账：
|
毛利率与调整后毛利率
（单位：千） |
| |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||
|
毛利率
|
| | | $ | 35,679 | | | | | $ | 28,846 | | |
| 加回： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧
|
| | | | 7,291 | | | | | | 6,787 | | |
|
重组成本
|
| | | | 89 | | | | | | 8 | | |
|
不合格递延补偿
|
| | | | 949 | | | | | | 1,063 | | |
|
全权股东红利
|
| | | | — | | | | | | 6,362 | | |
|
调整后毛利率
|
| | | $ | 44,008 | | | | | $ | 43,066 | | |
|
调整后毛利率百分比
|
| | | | 19.2% | | | | | | 19.3% | | |
21
(2)
下表包含我们根据GAAP确定的归属于Park Dental Partners Inc.的净收入与调整后EBITDA的对账：
|
调整后EBITDA的净收入
（单位：千） |
| |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||
|
归属于Park Dental Partners，Inc.的净利润
|
| | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
| 加回： | | | | | | | | | | | | | |
|
所得税拨备（利益）
|
| | | | 2,853 | | | | | | (3,820) | | |
|
利息支出–净额
|
| | | | 1,449 | | | | | | 1,208 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 8,835 | | | | | | 8,295 | | |
|
重组成本
|
| | | | 416 | | | | | | 1,565 | | |
|
不合格递延补偿
|
| | | | 949 | | | | | | 1,062 | | |
|
全权股东红利
|
| | | | — | | | | | | 6,362 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 529 | | | | | | — | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | 19,394 | | | | | $ | 19,561 | | |
|
调整后EBITDA百分比
|
| | | | 8.4% | | | | | | 8.8% | | |
(3)
有关调整后毛利率、调整后毛利率百分比、调整后EBITDA和调整后EBITDA百分比的更多信息和定义，请参见“非GAAP财务指标”和“非GAAP财务指标定义”。
(4)
作为向股东返还超额利润的一种方式，在2023年及以前期间向股东支付了可自由支配的股东奖金，而不是从股权中获得股息，预计不会构成发行后补偿的一部分。2024年的股东分配是使用股权分红的方式进行的。
22
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中的其他信息。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。您应该阅读紧随这些风险因素之后的标题为“前瞻性陈述和统计数据及市场信息”的部分，以讨论哪些类型的陈述属于前瞻性陈述，以及此类陈述在本招股说明书中的意义。
与我们业务相关的风险
我们的商业模式受到一般经济状况的影响，特别是在我们大多数附属牙科诊所所在的明尼苏达州。
牙科护理患者往往对价格敏感，因为许多人会自掏腰包支付相当大一部分的牙科费用。根据美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）的数据，2023年，消费者自付费用占牙科服务支付的44%，而其他医疗服务的这一比例为12%。因此，牙科护理患者倾向于根据牙科服务的负担能力和质量来选择牙科诊所。尽管许多牙科支出是出于必要而产生的，但随着消费者支出的变化，我们总收入的增长可能会受到严重影响。
我们的大多数附属牙科诊所位于明尼苏达州，该州的地点分别为我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的收入贡献了98.7%和98.5%，分别为我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入贡献了98.9%和98.7%。影响我们在明尼苏达州市场的不利变化或条件，例如医疗改革、法律法规的变化、减少的医疗补助报销和政府调查，可能会对我们附属牙医的业务以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生特别重大的影响。我们目前集中在这些市场，以及我们在现有市场内和周围地区集中扩张的战略，增加了我们面临的风险，即其中一个或多个市场的不利经济或监管发展可能对我们的运营产生重大不利影响。
我们依赖与我们的附属牙科诊所的合同安排，我们的成功很大程度上取决于我们向我们的附属牙科诊所和牙医提供有效业务支持服务的能力，从而增加收入。
州法律可以禁止包括我们在内的持牌牙医以外的人拥有的实体从事牙科业务或对专业牙科服务的提供行使控制权。某些州法律还限制了除有执照的牙医或其他受监管的健康专业人员以外的人控制或操作牙科诊所使用的某些设备的能力。我们与一个专业协会或诊所联合经营我们的每一家诊所，我们与每个专业协会和拥有每个专业协会股份的附属牙医签订长期合同安排，据此经营我们的附属牙科诊所。
鉴于这些安排的性质，我们依赖专业协会及其各自的附属牙医遵守这些合同安排的条款。如果专业协会或其附属牙医违反适用于他们的任何合同条款或以其他方式选择终止任何这些合同安排，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们收到根据行政资源协议向牙科诊所提供的支持服务的费用。我们拥有诊所的大部分非牙科经营资产，但我们不雇用或与牙医签约，也不控制附属牙科诊所提供牙科护理，后者对所有临床事项行使唯一决策权。我们的收入取决于附属牙科诊所产生的收入。因此，牙医为执业提供服务的有效和持续表现对我们的长期成功至关重要。每项行政
23
资源协议，我们支付几乎所有与提供牙科服务相关的运营和非运营费用，但牙医的工资和福利除外。这些做法造成的任何重大收入损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，任何行政资源协议的终止（在任何一方发生重大违约或破产的情况下是允许的）都可能产生这种影响。如果附属牙科诊所违反管理协议，无法保证我们可用的法律补救措施将足以赔偿我们因此类违约而造成的损害。此外，州监管当局可能会审查行政资源协议是否符合法律和监管规定。如果与附属牙科诊所的行政资源协议被监管或司法当局视为违反任何法律或法规，我们与适用的附属牙科诊所的关系可能会终止，该诊所的股份可能需要转让，行政资源协议可能需要进行具有不确定后果的重大修订，或者我们可能需要重组我们的业务模式。
我们的业务依赖于与我们的附属牙科诊所的长期安排，终止行政资源协议将对我们的财务业绩产生重大不利影响，并可能产生其他负面后果。
我们的业务依赖于与我们的附属专业协会的行政资源协议，而我们并不拥有这些协议。我们合并关联业务财务结果的能力取决于这些协议的存在，以及我们是这些可变利益实体的主要受益者。鉴于这些安排的性质，我们依赖专业协会及其各自的附属牙医遵守这些合同安排的条款，而不违反适用于他们的任何合同条款。由于我们与我们的附属牙科诊所签订了独家、长期的行政资源协议，我们拥有可变利益，并且是这些可变利益实体的主要受益者。因此，我们的综合财务业绩包括我们未持有股权的附属牙科诊所的综合业绩。见附注16下的进一步说明，可变利益实体，本文件后面介绍的合并财务报表。终止或违反行政资源安排可能导致我们丧失合并关联业务的收入和财务业绩的能力，这将对我们的合并财务状况产生负面影响。终止或违反行政资源协议也可能导致监管问题，因为监管机构或国家机构可能会根据禁止非牙医拥有、经营或管理牙科诊所的规则，剥夺我们的诊所继续运营的能力。监管机构或国家机构的这种行动可能会阻止我们创造收入的能力。
我们的成功很大程度上取决于我们是否有能力为我们的附属牙科诊所提供有效的业务支持服务，从而增加收入。
我们持续增长和提高盈利能力的能力在很大程度上取决于我们提供高质量和具有成本效益的业务支持服务的能力，这些服务使我们的附属牙科诊所能够增加其收入。附属牙科诊所依赖我们履行其诊所的非临床职能，以便他们的牙医、专家和卫生员花更多时间与患者在一起。因此，我们附属牙科诊所的成功，进而我们的成功，取决于我们能否提供有效的支持服务，从而增加收入，例如：
•
在新市场收购或加入已建立的牙科诊所；
•
确定何时何地建造和装备从头开始做法或扩大现有做法；
•
实施营销、设施管理、供应链管理、运营支持等高性价比服务及其他行政职能；
•
维护提供一致、高质量患者服务的患者沟通服务；
•
投资并提供支持临床操作的综合技术和信息系统
•
提供牙科执业团队成员；
24
•
提供患者融资和替代支付方式；
•
支持执业牙医和团队成员的监管合规；和
•
为附属牙医和专家提供培训和其他继续教育资源。
如果我们不提供支持服务，使附属牙科诊所能够增加患者数量，我们将无法增加患者收入，并确认附属牙科诊所的运营效率和成本节约。
我们的盈利能力还取决于我们的附属牙科诊所和牙医在我们无法控制的领域的表现，例如提供患者护理。
我们的盈利能力取决于我们附属牙科诊所和牙医的表现。根据美国公认的会计原则，我们将我们的财务报表与我们的附属牙科诊所的净资产和经营业绩合并。因此，我们的运营结果包括我们附属牙科诊所的表现。然而，我们不雇用牙医和专家，也不控制任何附属牙科诊所的临床决定。因为任何牙科诊所的成功在某种程度上将取决于牙医的努力以及他们的专业技能和声誉，我们附属牙科诊所的成功在一定程度上取决于我们无法控制的因素。虽然我们寻求与敬业、合格的牙医建立联系，但我们不控制他们提供患者护理。我们缺乏对附属牙科实践集团提供牙科服务的所有临床方面的控制，这使我们更难提高我们的业绩。因此，我们无法控制我们成功的一个关键决定因素。
如果我们的附属牙科诊所无法吸引和留住合格的牙医、专家、卫生员和牙科助理，他们吸引和维持患者以及产生收入的能力可能会受到负面影响。
招聘和保留合格的牙医、专科医生，如正畸医生、口腔外科医生、牙髓病医生、牙周病医生，以及儿科牙医、卫生员和牙科助理，是我们附属牙科诊所成功的关键因素。此外，我们的附属牙科诊所必须能够招募和保留新的牙医、专家、卫生员和牙科助理，用于获得和从头开始做法。我们的附属牙科诊所可能会遇到与任何重大营业额相关的生产力下降。
我们的附属牙科诊所与几乎所有各自的牙医和专家都签订了雇佣协议或独立承包商协议，这些协议通常限制牙医或专家招揽附属牙科诊所的患者、工作人员和雇员，并且可能包含遗留的不竞争条款，禁止牙医或专家在此类牙医或专家终止后在特定地理区域内与附属牙科诊所竞争。然而，这些竞业禁止契约和其他安排可能无法执行，或者可能受到我们经营所在州法院的重大限制。
如果我们的附属牙科诊所无法持续吸引、雇用和留住合格的牙医，这些附属牙科集团吸引和维持患者并产生收入的能力可能会受到负面影响。
我们可能无法成功执行我们的增长战略，因此，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功部分取决于我们通过内部增长计划和选择性收购已建立的牙科诊所的平衡计划来巩固我们的地位的能力。如果我们不能实施或有效执行这些举措和收购，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景将受到不利影响。即使我们有效地实施了我们的增长战略，我们也可能无法实现我们过去所经历的或我们预期在未来拥有的规模经济。我们的内部增长率可能会下降，可能会变成负数。我们内部增长速度的任何降低都可能导致我们的收入和利润率下降。我们的历史增长率和利润率并不一定代表未来的结果。
25
我们的增长战略取决于我们增加附属牙医执业的牙科地点数量的能力。扩张涉及许多挑战，包括选择或获得合适的地点，吸引患者到新的地点，以及吸引、培训和留住牙科专业人员到新的诊所。
我们的增长战略，以及我们预计的未来增长的很大一部分，取决于我们是否有能力通过增加在我们的附属牙科集团执业的牙医数量来增加我们的收入。获取新实践和开放从头开始实践涉及许多挑战，包括选择或获得适当的地点，吸引患者到新的地点，以及吸引、培训和留住牙科专业人员到新的实践。此外，我们在收购或开业时可能会遇到延迟或遇到意想不到的问题从头开始做法。这些事件中的任何一个都可能导致我们无法实现我们预期的增长，这可能导致我们的盈利能力下降。
此外，扩大现有做法和开放从头开始实践需要我们投入大量时间和资源。我们已经使用，并预计将继续使用，我们的资本资源的很大一部分进行扩张。我们预计未来的扩张将由内部产生的现金流、我们的循环和定期贷款额度下可用的金额以及未来股权或债务发行或再融资的收益提供资金。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条件从这些资本来源获得资金，我们扩展现有做法的能力可能会受到损害。我们的扩张战略还需要大量的管理时间，这可能会导致我们现有业务运营的中断。我们无法成功应对这些挑战，可能会在我们追求增长战略时对我们业务运营的盈利能力产生不利影响。
我们的附属牙科诊所在竞争激烈的环境中争夺患者，这可能会使增加患者数量和收入变得更加困难。
提供牙科服务的业务在我们附属牙科诊所经营的每个市场都具有很强的竞争力。这种竞争的首要基础是护理质量和声誉、营销和广告策略和实施、便利性、交通流量和实践地点的可见性、与第三方付款人的关系、服务价格和运营时间。我们的附属牙科诊所与当地市场上的所有其他牙医竞争。这些牙医中有许多已经在他们的市场上建立了实践和声誉。此外，其他一些牙科支持组织目前正在我们的市场和未来可能进入我们现有市场的全国其他地区开展业务。其中一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有财务资源、从属模式、声誉或管理专长，这为他们提供了与我们竞争的优势，这可能使他们难以与他们竞争。
我们依赖于我们吸引和留住牙科和其他医疗保健专业人员的能力。
我们依赖于我们吸引和留住合格和熟练的牙医和其他人员的能力，包括牙科卫生员、牙科助理和行政人员。为此，我们经常花费资源在大学校园、行业活动、社交媒体上以及通过其他传统工作平台推广我们的雇主品牌。然而，人才市场竞争日趋激烈。我们附属的牙科诊所识别、雇用、发展、激励和留住合格人员的能力将直接影响我们维持和发展业务的能力，而这些努力将需要大量的时间、费用和关注。牙医和其他人员的更替可能会对患者产生负面影响，并导致业务损失或减少对我们附属网络中附属牙科诊所的访问频率。如果我们的附属牙科诊所无法以与我们以往相同的速度和条件吸引和留住牙医和其他人员，我们的声誉、业务、财务状况和增长战略可能会受到重大不利影响。
我们依赖附属牙医和其他人员在其专业范围内并按照专业标准执业，可能会因附属牙医和其他人员的不当行为而受到损害。
虽然我们的附属牙医有重大的继续教育义务，虽然我们和我们的附属牙科诊所也酌情向我们的附属牙医和人员提供各种服务的额外培训，但我们不能保证这种培训足以解决所有潜在问题
26
我们的附属牙医或其他人员在为患者提供服务时可能遇到的。此外，我们的附属牙医和其他人员根据合同约定仅在其适用的专业范围内并按照专业标准提供服务，并且他们仅自称拥有适用于他们的资格和指定；但是，可能是附属牙医或人员成员违反了这些义务，我们无法保证所有附属牙医或人员将遵守适用于其执业范围或我们的政策和程序的限制和限制。此外，虽然我们的附属牙医是其适用的牙医管理机构的受训成员，但这些个人必须使用其独立的酌情权从事牙科业务，我们没有能力控制附属牙医的作为或不作为，以及个人未能按照适用法律和牙科监管机构的政策、指导和要求从事其专业可能会对患者造成伤害，并使我们面临声誉损害或诉讼，并对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，现金流和前景。
我们的成功取决于经营与我们签订行政资源协议的附属牙科诊所的牙医，我们可能难以找到合格的牙医来取代附属牙科诊所的所有者。
附属牙科诊所作为根据州法律组织的独立法人实体作为专业协会或专业有限责任公司运营。每个实体经营一家附属牙科诊所，在一个或多个地点雇用或与牙医和专家签约。每个附属牙科诊所由一名或多名持牌牙医（实体所有者）全资拥有，我们不拥有任何实体的任何股本。我们与实体订立服务协议，以独家方式提供牙科诊所的所有非临床服务。实体所有者对附属牙科诊所的成功至关重要，因为他或她可以控制牙科实践的所有临床方面和提供牙科服务。
根据我们与关联执业实体所有人的安排，未经我们同意，禁止实体所有人出售、转让、质押或将实体股票转让给第三方。此外，我们可以要求实体所有者将其在实体中的权益出售给我们指定的任何被允许持有实体所有权权益的人。然而，在实体所有者离开时，我们可能无法找到一名或多名具有适当资格的持牌牙医，以持有该实体的所有权权益并维持离开实体所有者的成功。此外，法院可以决定在特定情况下不执行这些转移限制。Christopher Steele博士和Alan Law博士，他们都是我们的董事会成员，分别自1991年和1996年以来一直与Park Dental组织有关联，他们是所有者并控制着附属牙科诊所，这些诊所在占我们总收入100%的牙科地点提供牙科服务。为实体所有者的离开进行充分的继任规划对于维持我们的成功运营非常重要。
通胀和利率上升可能导致牙科服务成本增加，这可能对我们的手术结果产生重大不利影响，因为我们的许多患者都是自掏腰包支付牙科服务费用。
通胀环境和利率上升可能会增加我们的运营成本，包括劳动力成本和其他运营成本，这可能会导致我们的牙科服务成本增加。由于我们的许多牙科护理患者支付他们的牙科费用的很大一部分是自付的，许多患者往往对价格敏感，我们的业务和行业可能会受到经济状况的影响。经济状况的不利变化可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
失去我们关键管理团队成员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的持续成功取决于我们高级官员的留任，特别是Peter G. Swenson和Christopher J. Bernander，他们对我们的成功发挥了重要作用，也取决于我们吸引和留住其他高素质个人的能力。我们一些高级军官的损失，或者说是一种无力
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吸引或留住其他关键人物，可能会对我们产生重大不利影响。我们业务的持续增长和成功在很大程度上取决于我们留住和吸引这类官员和员工的能力。
与信息技术、网络安全和知识产权相关的风险
我们的商业模式依赖于我们用来跟踪附属牙科诊所的财务和运营绩效的专有和第三方管理信息系统，任何未能成功设计和维护这些系统或实施新系统的行为都可能对我们的运营造成重大损害。
我们依赖于综合管理信息系统，其中一些由第三方提供，以及运营和财务信息的标准化程序，以及患者记录、患者融资和我们的计费操作。在实施、整合和运营我们的系统时，我们可能会遇到意想不到的延迟、并发症、数据泄露或费用。我们的技术和信息系统经常需要修改、改进或更换，这可能需要大量支出以及运营中断。我们实施这些系统的能力取决于是否有熟练的信息技术专家协助我们创建、实施和支持这些系统。我们未能成功设计、实施和维护我们的所有系统，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们依靠我们的系统根据第三方付款人协议的条款为附属牙医和专家提供的服务开具账单。我们的系统必须设计成与第三方付款人的要求一致的服务准确计费。我们未能成功运营我们的计费系统可能会导致潜在的违反第三方付款人协议和医疗保健法律法规的行为。
我们在运营中越来越依赖技术，如果我们的技术失败，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于运营流程和财务信息的信息系统。我们的信息系统可能容易受到计算机病毒、网络攻击、勒索软件攻击、人为错误、自然灾害、电信故障、故意破坏行为和类似事件的破坏或中断。我们信息系统的重大或长期中断可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们利用技术平台吸引新患者进入我们的网络，与所有新的和现有的患者进行交流，提高就诊频率，提高保留率，并为患者提供满足其所有综合口腔护理需求的场所。尽管其中一些技术相对较新，尽管我们对它们迄今为止对我们业务的影响感到鼓舞，但无法保证我们将全部或部分实现这些平台的预期收益。
我们依赖第三方许可软件，这些软件可能并不总是可供我们使用或得到适当的支持和维护，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的附属牙科诊所使用第三方许可软件。我们和我们的附属牙科诊所预计，他们将在未来继续依赖第三方许可软件。尽管我们和我们的附属牙科诊所认为，除了他们目前许可的第三方软件之外，还有商业上合理的替代品，但情况可能并不总是如此，或者更换可能很困难或成本很高。此外，整合新的第三方软件可能需要大量工作，需要对我们和我们的附属牙科诊所的时间和资源进行大量投资，并对我们和我们的附属牙科诊所的业务前景和竞争能力产生不利影响。
此外，第三方许可软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们和我们的附属牙科诊所软件的功能，延迟对我们和我们的附属牙科诊所平台的新更新或增强，导致我们的附属牙科诊所平台出现故障，存在安全风险，使我们承担责任并损害我们的声誉。
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包括隐私泄露在内的网络安全事件可能会对我们的业务以及我们的附属牙科诊所与患者、人员和供应商的关系产生负面影响，并可能导致我们承担重大责任，包括通过诉讼或监管行动。
我们和我们的附属牙科诊所经常收集、使用、披露、访问和存储与我们和我们的附属牙科诊所业务运营相关的患者的机密健康、财务和其他个人信息。我们还收集、使用、披露、维护附属牙医、其他人员、承包商的个人信息。我们和我们的附属牙科诊所已在我们的网络上安装了隐私保护系统，以试图防止未经授权访问我们数据库中的信息。然而，我们过去曾经历过安全漏洞，我们的技术可能无法充分保护我们和我们的附属牙科诊所在其数据库中维护的个人信息。
此外，我们使用第三方服务提供商来帮助向患者提供服务。这些服务提供者可能代表我们访问或存储个人信息（包括个人健康信息和信用卡信息等敏感信息）和/或其他机密信息。因此，这类第三方可能会获得对我们患者个人信息的未经授权的访问。这些信息可能通过人为错误、渎职或其他方式暴露。
未经授权发布、未经授权访问或泄露我们或我们的附属牙科诊所保管或控制中的个人信息可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们和我们的附属牙科诊所还受制于有关网络安全、隐私和数据保护的联邦和州法律，包括州健康隐私立法。我们和我们的附属牙科诊所受制于要求我们将某些数据安全漏洞通知政府当局、监管机构、个人和/或其他组织的法律，例如涉及某些类型的个人信息的漏洞。此外，我们和我们的附属牙科诊所被要求使用合理的措施来保护个人信息。
美国在网络安全以及数据和隐私保护方面的监管框架正在不断演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。这类法律法规的某些方面的解释和适用也存在模棱两可之处。如果我们或附属牙科诊所未能遵守有关隐私和数据保护的联邦和州法律（如适用），可能会导致监管机构处以巨额罚款和处罚，我们的患者和其他人提出法律索赔，以及高度负面的宣传。这些诉讼或违规行为可能迫使我们或关联牙科诊所花钱为此类诉讼辩护或和解，导致施加金钱责任，转移管理层的时间和注意力，增加我们或关联牙科诊所开展业务的成本，并对我们或关联牙科诊所的声誉以及对我们关联牙科诊所产品和服务的需求产生不利影响。我们也无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将提供足够的金额以涵盖一项或多项大额索赔，或者我们的保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
2024年1月23日，我们发现了针对数量有限的员工电子邮件帐户的未经授权的活动。对此，我们立即采取措施保护电子邮件账户，在第三方网络安全专家的协助下，我们对事件的性质和范围进行了调查。我们的调查发现，在2024年1月11日至1月23日期间，存在未经授权访问数量有限的员工电子邮件帐户的情况，在此期间，未经授权的行为者可能会查看或访问存储在电子邮件帐户和/或相关文件共享中的某些信息。我们与第三方专家合作，对可能受到影响的文件进行彻底审查，以确定它们是否可能包含个人信息以及与谁相关。经认定，某些患者的个人信息可能受到了影响。发现这一事件后，我们立即采取措施调查事件，评估我们系统的安全性，并通知可能受影响的个人。作为我们对我们所照顾的个人信息隐私的持续承诺的一部分，同时我们有适当的保障措施来
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保护我们关心的数据，我们正在努力审查并进一步加强这些保护，作为我们对数据安全持续承诺的一部分。我们在需要时向政府监管机构报告了这一事件。与这些事件相关的诉讼处于早期阶段，因此本质上是不可预测的。然而，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们和我们附属的牙科诊所的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值并对我们的业务产生不利影响。
我们成功实施业务计划的能力部分取决于我们和我们的附属牙科诊所使用我们的商标、服务标志和其他专有知识产权（包括我们的名称和徽标）进一步建立品牌认知度的能力。虽然大力保护和捍卫我们的知识产权权利是我们的政策，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯或盗用这些权利。任何强制执行我们权利的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，而且可能不会成功。尽管我们认为我们对我们和我们附属的牙科诊所的所有商标、服务标志和其他知识产权拥有足够的权利，但我们可能会面临侵权索赔，这可能会干扰我们营销和推广我们品牌的能力。任何此类诉讼都可能代价高昂，并会转移我们业务的资源。此外，如果我们无法成功抗辩此类索赔，我们可能会被阻止在未来使用我们和我们的附属牙科诊所的商标、服务标记或其他知识产权，并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们或我们的一家附属牙科诊所可能被认定侵犯了他人的知识产权，并可能受到侵权索赔。
尽管我们和我们的附属牙科诊所认为所使用的第三方软件是从持有知识产权的实体获得许可的，并且他们的产品和服务没有侵犯第三方的权利，但第三方可能会在未来对我们或我们的附属牙科诊所提出侵权索赔。随着我们和我们的附属牙科诊所继续采用专有和第三方技术平台并使用新技术，受到侵权威胁的风险可能会增加。
无论针对我们或我们的附属牙科诊所的任何潜在侵权索赔是否有任何依据，此类索赔可能：
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对我们和我们的附属牙科诊所与患者的关系产生不利影响；
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评估和辩护费时、费钱，包括在诉讼或其他诉讼程序中；
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导致对我们或我们的附属牙科诊所的负面宣传；
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转移管理层的注意力和资源；
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使我们承担重大责任；和
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要求我们或我们的附属牙科诊所停止某些活动或停止使用我们的技术平台。
上述任何侵权索赔和相关诉讼都可能对我们的业务、经营业绩、竞争能力和前景产生重大不利影响。
我们无法或未能保护我们的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们或我们的附属牙科诊所是美国各种标记的注册所有者，或已申请注册，我们目前使用并认为这些标记对我们的附属业务的成功运营具有重要意义，包括PARK牙科合作伙伴™，公园牙科®，带着你一路的每一个微笑™，我们的公园牙科标志“P”设计，还有我们的帕克吉祥物。除了我们的注册商标和待批申请外，我们的主要知识产权还包括对我们的域名、数据库和信息管理系统的权利。我们采取的步骤来保护我们的
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所有权可能不足。我们的商标申请可能不会被批准，我们可能无法确保申请商标的使用权。我们的竞争对手或其他人可能会采用与我们的商标相似的商标或服务标志，或试图阻止我们使用我们的商标，因为保护商标和类似所有权的法律不明确。因此，我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他所有权价值的商标或服务标记。如果我们由于任何原因无法保护或维护我们的商标或其他所有权的价值，我们的品牌和声誉可能会受到损害或稀释，我们可能会看到收入下降。
与我们的品牌名称有关的事件或谣言可能会对我们的业务产生重大影响。
认可我们的品牌名称，包括Park Dental、The Dental Specialists、The Facial Pain Group、Apollo Dental、Greenview Family Dentistry、Braveland Dental、Forbes Dental Care和Central Minnesota Dodontics以及这些品牌与质量的关联，全面的牙科护理是我们业务不可或缺的一部分。任何导致患者不再将品牌与质量联系起来的事件或谣言的发生，全面的牙科护理可能会对我们附属牙科集团的品牌名称价值和牙科服务需求产生重大不利影响。
与政府监管、报销/第三方付款人和诉讼相关的风险
我们和我们的附属牙科诊所受制于复杂的法律、规则和法规，遵守这些法律、规则和法规可能代价高昂且负担沉重。
附属牙科诊所和我们受制于广泛的联邦、州和地方法律、规则和条例，包括：
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国家牙科执业规定；
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1996年《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）以及其他联邦和州法律，对患者可识别的健康和财务信息的收集、传播、使用、安全和保密进行了规范；
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联邦和州法规，如医疗保险和医疗补助，以及反回扣条款和转诊限制；
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联邦公平债务催收实务法和类似的州法律限制了我们和第三方催收公司可能使用的方法来联系和向患者寻求有关逾期账户的付款；
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职业安全与健康管理局血源病原体标准，要求附属牙科团体制定旨在消除或尽量减少职业性接触乙型肝炎病毒（HBV）、人类免疫缺陷病毒（HIV）和其他血源病原体的培训计划和程序；
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美国环境保护署的牙科办公室类别出水限制准则和规范牙科汞合金废水管理的标准，包括安装、操作和维护合规的汞合金分离器，实施最佳管理做法和记录保存和保留文件，以及提交所需的报告；和
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州和联邦劳动法，包括工资法和工时法。
上述许多适用于我们和我们的附属牙科诊所的法律、规则和条例是模棱两可的，没有得到法院或监管机构的明确解释，并且因司法管辖区而异。因此，我们可能无法预测这些法律法规将如何被法院和监管机构解释或应用，我们的一些活动可能会受到质疑。此外，我们必须始终如一地监测管理我们运营的法律和监管计划的变化。例如，最近和过去几年，国会和各州立法机构提出了许多改革美国医疗保健系统的立法提案。我们无法预测这些建议是否会被采纳，如果被采纳，这项立法将对我们的业务产生什么影响。尽管我们试图构建我们的业务和合同关系
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在所有重大方面遵守这些法律、规则和条例，如果我们的运营的任何方面被发现违反适用的法律、规则或条例，我们可能会受到巨额罚款或其他处罚，被要求停止在特定司法管辖区的运营，被阻止在特定州开始运营或被要求以其他方式修改我们的业务结构或法律安排。我们遵守这些法律、规则和条例的努力可能会带来重大成本和负担，不遵守这些法律、规则和条例可能会导致我们被罚款或其他指控。
我们与我们的附属牙科诊所及其牙医可能会受到医疗事故和其他类似索赔的影响，可能无法获得或维持针对这些索赔的足够保险。
牙医提供牙科服务会带来潜在医疗事故和其他类似索赔的固有风险。尽管我们没有责任让附属牙科诊所及其牙医遵守直接适用于牙医和牙科集团的监管规定和其他要求，但可能会对我们提出与在我们附属牙科集团的办公室提供的服务有关的索赔、诉讼或投诉。这些索赔的主张或结果可能导致更高的行政和法律费用，包括和解费用或诉讼损害赔偿。我们目前的标准保单提供的承保限额为每次发生2.0百万美元，年度总额为3.0百万美元。对于提供镇静服务的牙科专家和普通牙医，该政策包括更高的承保限额，每次发生500万美元，年度总额700万美元。在这份职业责任保险保单下，我们为我们的附属牙科诊所及其大部分受雇或签约牙医安排并获得职业责任保险的费用报销。我们无法获得足够的保险或增加我们以及提供牙科服务的牙医和专家的未来保险费用或增加我们必须自行投保的金额可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的收入以及我们附属牙科诊所的收入可能会受到保险提供商以及联邦和州机构的行动的不利影响，包括来自这些实体的向下报销压力。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们总收入的约91%和93%，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年总收入的约93%，均来自享有赔偿和首选提供者计划的患者以及政府赞助和资助的计划和项目，并受到CMS的联邦监督。包括牙科服务市场在内的医疗保健服务行业正经历着成本控制的趋势，因为第三方支付方寻求降低报销率，有时决定不与牙科提供者续签协议。我们认为，这一趋势将持续下去，并将越来越多地影响牙科服务的补偿。保险提供商正在不断就牙科护理报销的费用进行谈判，目标是控制报销和使用率。这可能会导致每名患者和每项手术的收入比历史水平有所下降。
我们运营所在的州和联邦政府也可能会改变他们为牙科患者提供的福利。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月总收入的约22%和16%，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的约17%和15%，分别来自政府资助计划包括医疗保险和医疗补助的患者。影响提供者资格、报销率或有资格获得报销的特定牙科程序的医疗补助计划的变化，或附属牙科诊所未能维持其作为这些计划下提供者的授权，或未能遵守适用的州和联邦法律或其与根据这些计划管理索赔和付款的保险提供者的合同，可能会对附属牙科诊所产生的收入产生重大不利影响，从而可能对我们的收入产生不利影响。
我们的附属牙科诊所依赖于与第三方付款人的安排以及第三方付款人的付款。无法从这些付款人和患者那里收取预期（及时）的金额可能会影响我们的附属牙科诊所支付我们服务费的能力，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的附属牙科诊所从第三方付款人那里获得了可观的收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，一家第三方付款人分别占我们收入的30%和32%，
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分别占我们截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度收入的32%及33%。无法保证我们的附属牙科诊所将能够维持我们目前与第三方付款人的安排，其金额或百分比目前已到位或预计。此外，延迟付款或审计导致向付款人退款或终止此类关系可能会影响附属牙科诊所支付我们服务费的能力。此外，许多患者，包括那些在保险范围内的患者，都会自掏腰包支付他们获得的全部或相当大一部分牙科服务。如果我们的附属牙科诊所无法及时全额支付我们的服务费，我们的附属牙科诊所将承担与无法收回、减少或延迟付款有关的财务风险以及可能导致的不利结果。在经济低迷时期，我们的附属牙科诊所可能会遇到收款时间增加的情况。
此外，如果附属牙医和专家没有被适当地纳入政府医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助，政府医疗保健计划的报销可能会被推迟。每次新的牙医或专家加入附属牙科诊所时，附属牙科诊所必须根据其适用的团体编号为医疗保险或医疗补助计划以及某些保险计划注册牙医，然后附属牙科诊所才能获得牙医为这些计划覆盖的患者提供的服务的报销。预计获得注册批准的时间有时很难预测，而且近年来，医疗保险计划运营商往往没有及时向附属牙医发放这些批准。这些做法导致延迟报销，这可能会对附属牙科诊所以及我们的现金流和总收入产生不利影响。
我们的收入可能会受到附属牙科诊所未能适当记录其提供的服务的负面影响。
我们依靠附属牙科诊所适当和准确地完成必要的牙科记录文件，并为他们的服务分配适当的报销代码。报销的条件是附属牙科诊所提供正确的程序和诊断代码，并适当记录服务本身，包括所提供的服务水平和服务的必要性。如果附属牙科诊所提供不正确或不完整的文件或选择不准确的报销代码，这可能会导致提供的服务不付款或导致账单欺诈的指控。这可能随后导致民事和刑事处罚，包括被排除在政府医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助。此外，第三方付款人可根据某些金额未包括在内、所提供的服务没有必要或证明文件不充分的确定，全部或部分拒绝报销请求。追溯调整可能会改变从第三方付款人实现的金额，并导致补偿或退款要求，从而影响已收到的收入。
我们的业务可能会因诉讼或监管行动而中断。
我们或关联的牙医或牙科集团可能会卷入各种法律诉讼，包括商业纠纷、知识产权问题、就业索赔、人身伤害索赔和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能非常耗时，会转移管理层或我们附属牙医的注意力和资源，并导致我们或我们网络中的牙科诊所产生大量费用。此外，我们的保险或赔偿或我们网络中的诊所的保险或赔偿可能不涵盖可能针对我们或附属牙科诊所提出的所有索赔，并且针对我们或此类牙科诊所提出的任何索赔，无论其优点或最终结果如何，都可能损害我们或此类诊所的声誉。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。
美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会影响我们的经营业绩。
关税，以及未来加征关税的可能性，给大多数企业带来了不确定性。现有或未来关税或其他贸易限制的变化可能会对我们的牙科用品价格产生负面影响，这可能会降低我们的毛利，或者可能会增加成本以维持资本支出的适当投资水平。此类结果可能会对金额或时间、结果产生不利影响
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运营或现金流，以及持续的不确定性可能导致价格波动或供应短缺，或导致我们的患者提前或推迟他们的牙科需求。很难预测政府可能会采取哪些进一步的贸易相关行动，其中可能包括额外或增加关税和贸易限制，我们可能无法对这些行动做出快速有效的反应。
与我们的财务状况和负债相关的风险
我们的经营业绩受制于季节性变化。
我们在历史上经历并预计将继续经历收入和净收入的季度波动。没有收购的影响和时间，由于患者数量的波动，我们的总收入在今年第三季度历来较低，这主要受到假期时间和学年日历的影响。由于这些因素造成的波动以及任何收购的时间安排，我们任何季度的经营业绩不一定代表任何未来期间或全年的经营业绩。
我们债务协议中的契约可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的信贷安排包含惯常的财务和负面契约，除其他外，这些契约限制了我们产生和支付某些债务的能力；创造、产生或承担某些留置权和负面质押；出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置某些资产；与另一家资产合并或合并；清算或解散我们的任何子公司；进行某些贷款和投资；进行某些股息和赎回；大幅改变我们的业务性质；以及订立或修订某些协议。我们还被要求遵守我们的资本支出限制，并遵守某些财务比率，包括杠杆率和固定费用覆盖率。我们遵守这些契约或满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们无法向您保证我们将满足它们。
一旦发生我们信贷额度下的违约事件，贷方可以选择宣布我们信贷额度下的所有未偿金额立即到期应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺。此外，我们信贷安排下的贷方可以对授予他们的抵押品进行担保，以担保该债务，这几乎代表了我们的所有资产。如果我们信贷额度下的任何贷方加速偿还借款，我们可能没有足够的现金流或资产来偿还我们的信贷额度和其他债务，或有能力借入足够的资金来为此类债务再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是按照商业上合理的条款或我们可以接受的条款。
我们目前的某些融资安排包括重大的提前还款义务，我们目前的融资安排要求遵守财务和其他契约。不遵守这些契约可能会对我们的经营能力产生不利影响。
我们的各种信贷协议和其他融资文件的条款要求我们遵守多项惯常的财务和其他契约，例如维持偿债覆盖率和杠杆比率以及足够的保险范围。此外，我们的220万美元应付本票包括双方的预付款批准，这可能会阻止预付款，并导致我们不得不以超过28%的年利率支付此类债务的利息，直至2037年10月到期。这些契约和规定可能会限制我们开展业务的灵活性，违反贷款契约可能会导致适用债务管理工具项下的违约，即使我们已经并继续履行我们的付款义务。监管和市场变化也可能导致更高的借贷成本和获得信贷的机会减少。
我们可能有大量的未来资本需求，我们获得额外资金的能力是不确定的。
我们的资金需求取决于许多因素，包括获得和扩展牙科诊所的速度、需要新的临床设备或技术的技术进步，例如数字成像，以及管理信息系统的更换和增强以及相关技术需求和要求。
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因为我们的增长战略依赖于扩张，我们将需要额外的资本资源来扩展我们的业务。虽然任何收购或额外业务的成本将根据规模和地区而有所不同，但我们估计，新业务的平均收购成本将约为100 – 200万美元，因为我们预计未来的收购规模将超过我们的平均历史收购规模。额外的因素可能会意外地增加收购和扩展实践的成本。此外，我们通常会在新业务或扩大业务的第一年产生大量广告和营销支出以吸引患者。收购、开发和建立新实践以及支持它们所涉及的费用可能会消耗我们现金流的很大一部分。
我们可能没有足够的资源为我们的业务增长提供资金，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法通过后续的股权或债务融资获得额外资本。如果我们没有足够的资源，无法获得额外的资本，我们将无法成功实施我们的扩张战略，我们的增长可能会受到限制，我们的经营业绩可能会下降。
我们可能无法实现我们的商誉和无形资产的预期价值。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，商誉和无形资产分别占我们总资产的约17.7%和18.6%，扣除摊销。需摊销的商标按直线法分15年资本化摊销。作为牙科诊所收购的一部分获得的患者名单按直线法在15年内资本化和摊销。
商誉按购买价款超过所收购业务有形和可辨认无形净资产公允价值的部分确认。商誉不摊销，但每年评估减值。在对商誉进行减值测试时，我们可能会首先评估定性因素，以确定资产的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在进行定性分析时，我们会考虑变化（如果有的话）对以下因素的影响：宏观经济、行业和市场因素；成本因素；整体财务业绩的变化；以及影响公允价值的任何其他相关事件和不确定性。如果我们的定性评估表明商誉减值的可能性更大，我们进行额外的定量分析。我们也可能选择绕过定性检测，直接进行定量检测。我们完成了截至2024年10月1日和2023年10月1日的年度商誉减值测试，并确定商誉的公允价值大幅超过账面价值，因此认为2024年或2023年无需进行减值调整。
如果在我们的任何资产类别中确定减值是适当的，我们将对资产进行适当调整，以将资产的账面价值降低至公允价值。如果我们或我们的一部分资产发生任何出售或清算，我们的无形资产的价值可能无法实现。未来任何要求注销商誉或确认减值费用的决定都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据我们的历史表现，我们无法保证未来的财务表现。
我们依靠我们的管理层成功地管理我们的运营以及任何扩张和发展机会。然而，未来的运营结果也取决于我们无法控制的各种其他因素。不能保证我们的历史业绩对我们未来的财务表现具有指示性。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的普通股之前没有公开市场，活跃的市场可能不会发展或保持，这可能会限制您出售我们普通股的能力。
在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，首次公开发行的价格可能与我们的账面价值、收益历史或其他既定的价值标准或发行后普通股的交易价格没有任何关系。我国普通股股票的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表发行后公开市场的价格。发行后，我们普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续。因此，投资者可能无法以或高于首次公开发行价格出售其普通股，或在他们
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想卖。此外，根据公司的定向股计划（“定向股计划”），某些个人有机会以首次公开发行的价格购买我们在此次发行中提供的总计最多10%的普通股股份。如果定向股份计划的参与者（“参与者”）在此次发行中购买股票，那么在公开市场上活跃交易的股票可能会减少，因为这些个人可能会受到180天锁定限制出售股票，这将降低我们普通股的市场流动性。
我们预计，我们普通股的价格将大幅波动。
我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您为普通股支付的价格出售您的普通股。由于各种原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：
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我们的经营和财务业绩和前景，包括我们财务业绩的季节性波动；
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影响对我们附属牙医服务需求的条件；
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公众对我们的新闻稿、其他公告和向证券交易委员会提交的文件的反应；
•
跟踪我们普通股的证券分析师的盈利预测或建议的变化；
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市场和行业对我们在追求增长战略方面的成功或缺乏的看法；
•
我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
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联邦和州政府法规的变化；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
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关键人员到达或离开；
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我们、关联牙医股东或管理团队成员出售普通股；和
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美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应导致的变化。
此外，如果我们行业的股票市场，或一般的股票市场出现投资者信心损失，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。
未来出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会压低我们的普通股价格。
此次发行完成后，我们目前的股东将持有大量我们的普通股，他们将能够在不久的将来在公开市场上出售。我们目前的股东，特别是我们的关联牙医股东、董事和执行官在此次发行后大量股份的销售，或认为可能发生此类销售，可能会显着降低我们普通股的市场价格。
我们、我们的董事和执行官以及我们的所有股东已与承销商约定，未经Northland Securities，Inc.（“Northland Securities”）事先书面同意，除某些例外情况外，我们和他们将不会在截至本招股说明书日期后180天的期间内提出、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置，或订立任何转让给他人的互换或其他安排，全部或部分，任何
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普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济后果。
我们所有的普通股股份将在锁定协议到期后自由流通，不包括可能被视为我们关联公司的人获得的任何股份。我们的关联公司持有的大约366,046股我们的普通股将继续受到《证券法》第144条规定的数量和其他限制。承销商代表可全权酌情决定并在任何时候在不发出通知的情况下解除受锁定协议约束的我们普通股的全部或任何部分股份。
此外，紧随此次发行之后，我们打算提交一份登记声明，根据《证券法》登记为向我们的高级职员和某些员工提供的激励奖励和限制性股票奖励而保留发行的普通股股份。如果这些持有者中的任何一个导致在公开市场上出售大量证券，那么出售可能会降低我们普通股的交易价格。这些销售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。有关本次发行完成后可供未来出售的股份的更详细说明，请参阅“符合未来出售条件的股份”标题下的信息。
此次发行的投资者将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买普通股，您将为您的股票支付比现有股东为其股票支付的金额更高的金额。因此，您将立即产生每股14.87美元的稀释，这相当于首次公开发行价格每股13.00美元与我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净赤字之间的差额。
此外，公司有2,517，284股已发行的限制性普通股将在此次发行后以每季度6.25%的比例归属。此类股份的归属将增加已发行普通股的股份数量，从而降低每股收益。
我们增发普通股涉及融资、收购、投资、股权激励计划，或以其他方式将稀释所有股东。
我们预计未来将增发普通股，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或关联牙科诊所，并就此类交易发行股本证券。任何此类普通股的额外发行都可能导致股东的所有权权益受到重大稀释，普通股的每股价值下降。
我们未来也可能通过股权融资来筹集资金。通过出售股权筹集的任何额外资金可能会稀释现有股东对普通股的百分比所有权，我们可以创建新的股本证券，这些证券可能拥有优于普通股持有人的权利、优先权和特权。通过债务融资筹集的资金将要求我们定期支付利息，并可能对我们的业务开展施加限制性契约。此外，可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得。未能获得额外资金可能会阻止我们进行可能需要的支出，以实施我们的增长战略并发展或维持我们的运营。
我们的董事交错任职，任期三年，我们普通股的持有者不控制所有董事会职位的选举。我们的附属牙医控制着任命三名董事进入董事会的权利。
我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年。普通股股东有权投票获得多数票，但不是董事会的所有成员。我们附属牙科诊所的牙医符合某些标准原则，专注于多年与集团的实践，选举南达科他州有限责任公司DDS Advisor LLC的五（5）人董事会。
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然后，该董事会在我们董事会的每个类别中任命一名董事，从而使DDS Advisor LLC有权在我们的董事会中任命三（3）名董事。这种结构可能会阻止未来的要约收购，并可能产生帮助我们的管理层保持其地位并使其处于更好的位置以抵御股东可能希望的变化的效果。
一般风险因素
我们面临与从事收购相关的风险。
虽然单个收购在历史上相对于我们的整体业务规模而言并不重要，但我们预计将参与未来的收购以实现我们的增长战略。我们执行增长战略的能力部分取决于我们以我们可以接受的价格和条件（包括促进在所收购的牙科诊所持续取得成功的动力的条件）确定和获得理想的收购候选者的能力，以及我们将收购的业务成功整合到我们集团的能力。如果我们确定了合适的收购候选人，我们可能无法以我们可以接受的价格或条款和条件成功谈判他们的收购。此外，我们并不总是能够控制收购的时机。无法在我们预期的时间范围内完成收购可能会导致我们的经营业绩不如预期有利。即使我们能够以有利的条件进行收购，并能够成功地将其整合到我们的集团中，由于我们无法控制的因素，例如市场条件、市场地位、竞争、患者基础收缩、第三方法律挑战或政府行为，一些收购可能无法实现我们在特定市场的预期财务或战略目标。
我们增长战略的一个组成部分是通过收购实现增长，从而实现规模经济和运营效率。我们可能无法实现这些目标，除非我们将获得的牙科诊所的业务有效地整合到我们现有的团队中。我们未来的财务业绩受到我们有能力高效和有效地将收购的牙科诊所的业务整合到我们现有的网络中，并实现确定的成本节约和其他协同效应的影响。此外，我们可能会改变我们对某个市场或收购的牙科诊所的策略，并决定亏本出售此类业务，或者保留这些业务并确认商誉和/或无形资产减值。
未能留住收购的牙科诊所的现有患者、扩大运营和财务系统及控制或留住和整合适当人员也可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果资本支出需求高于预期，或者如果我们无法以盈利方式管理我们的增长，我们的业务、财务状况、现金流和前景可能会受到负面影响。
我们未来也可能有机会收购其他牙科支持服务机构。此类收购可能会导致难以吸收已收购的牙科支持服务组织，并可能导致我们的资本和管理层对其他业务问题和机会的注意力被转移。我们可能无法成功整合我们收购的其他牙科支持服务组织，包括他们的人员、系统和一般操作程序。如果我们未能成功整合此类收购，我们可能会遇到与运营效率低下相关的成本增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们可能会受到过去和未来收购的潜在负债的影响。
虽然通常预计个别收购不会对我们的整体业务规模产生重大影响，但收购的牙科诊所可能会受到在收购时未确定的运营、税收和其他责任和风险的影响。在进行收购时，我们将对被收购的业务或资产进行尽职调查，并就被收购的业务或资产寻求详细的陈述和保证，并作为标准做法寻求从被收购牙科诊所的卖方获得赔偿。尽管做出了这些努力，但无法保证此类赔偿的范围将充分涵盖因收购而产生的任何负债，或者我们不会因收购而受到未披露负债的约束。未能发现潜在负债可能是由于各种因素造成的，例如未能准确评估所收购业务的所有先前存在的负债或卖方未能遵守法律。如果发生这种情况，我们可能会对此类责任或先前的违法行为负责，这可能会对我们的业务、财务状况、业绩产生重大不利影响
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运营和现金流，在某些情况下，可能会对公众对我们品牌的看法产生负面影响。此外，我们还面临卖家欺诈的风险，除其他外，这可能导致夸大所获得的牙科诊所的关键指标，或未能披露与所获得的牙科诊所相关的不遵守适用法律、牙科福利政策或合同的情况，这可能使我们面临政府调查、处罚或罚款，以及终止或重新谈判此类合同的风险，并对公众对我们品牌的看法产生负面影响。
与作为一家上市公司相关的义务将需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。
由于此次发行，我们将受到1934年《证券交易法》（“《交易法》”）和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制和程序。因此，我们将产生我们以前没有产生的重大法律、会计和其他费用。我们预计，我们可能需要升级我们的系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，实施内部审计职能，并雇用额外的会计和内部审计人员。此外，建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计制度的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为独立上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求我们可能产生的额外成本金额。我们预计，这些成本将大幅增加我们的一般和管理费用。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们以表格10-K提交的第二份年度报告相吻合。该评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们还将被要求每季度披露我们在内部控制和程序方面所做的改变。然而，我们的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们需要向SEC提交第一份年度报告之后的当年晚些时候，或者我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”之日。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
我们不再是一家新兴成长型公司的日期将是（i）我们年收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期；以及（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）我们根据有效的《证券法》登记声明首次出售普通股证券五周年后的财政年度的最后一天，
我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。
作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用时
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给私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们的高级管理团队管理一家上市公司的经验有限，监管合规可能会转移我们对业务日常管理的注意力。
构成我们高级管理团队的个人管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验有限。我们的高级管理团队可能无法成功或高效地管理一家受美国证券法规定的重大监管监督和报告义务约束的上市公司。特别是，这些义务需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者他们发表不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果一位或多位股票分析师下调我们的股票评级，或者这些分析师发表其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。
我们修订和重述的章程、我们重述的公司注册证书和明尼苏达州法律都包含可能阻止另一家公司收购我们的条款，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的章程、我们重述的公司章程和明尼苏达州法律的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括您可能会以其他方式获得股份溢价的交易。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免由我们的附属牙医任命的董事的任何企图。这些规定包括：
•
授权发行“空白支票”优先股，无需股东采取任何行动；
•
取消股东召集股东特别会议的能力；
•
控制权交易变更要求获得绝对多数票；
•
由牙医控制的实体任命的三个董事会席位的错开董事会；
•
通过书面同意禁止股东采取行动；和
•
对选举董事会成员的提名或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项建立事先通知要求。
我们还须遵守《明尼苏达商业公司法》的规定，即一般而言，在四年内禁止与持有我们普通股10%或以上的实益拥有人进行任何业务合并，除非持有人收购我们的股票事先得到我们董事会的批准。此外，明尼苏达州法律还规定，如果由于股东积累了越来越多的股份所有权百分比，不遵守特定程序，普通股股份的投票权也将作废。这些条款和法定条款加在一起，可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则这些交易可能会涉及为我们的普通股支付高于现行市场价格的溢价。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。
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我们的公司章程和赔偿协议中对董事和高级管理人员责任和赔偿的某些限制可能会阻止股东就我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼，可能会降低针对我们的董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使公司和其他股东受益，并且可能会对股东的投资产生不利影响，因为公司会按照这些赔偿条款的要求支付针对董事和高级管理人员的和解费用和损害赔偿。
根据我们公司章程的规定，我们将在法律允许的范围内对高级职员、董事或前任高级职员或董事进行赔偿。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人可能被允许，或其他情况，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出针对该等责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），则除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
虽然我们认为，在我们的发售后协议和公司章程中包含限制和赔偿条款是吸引和留住董事、高级职员和关键员工等合格人员的习惯和必要，但这些条款可能会阻止股东对我们的董事和高级职员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。
重大自然灾害，例如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或重大停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们的第三方技术提供商的运营。此外，任何不可预见的公共卫生危机，例如因新冠疫情而经历的危机，或政治危机，例如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，或其他灾难性事件，无论是国内还是国外，都可能对我们的运营或我们经营所在市场的经济产生不利影响。新冠疫情在2020年至2021年期间对牙科行业产生了不利影响，我们无法向您保证，未来不会发生来自新冠病毒新变种或新病毒的类似疫情。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。任何自然灾害、恐怖主义行为或对我们或我们业务合作伙伴能力的其他干扰都可能导致对我们的产品和服务产品的需求减少或延迟提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们的灾后恢复计划被证明不足，上述所有风险都可能进一步增加。全球或国家或地方经济状况的中断或低迷可能导致对牙科服务的需求下降。经济衰退导致经济衰退期延长将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
41
前瞻性陈述和
统计数据和市场信息
统计数据和市场信息
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。我们通常通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似词语等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些说法仅是预测。
本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们目前的计划、估计和预期。纳入这些前瞻性信息不应被视为我们、承销商或任何其他人表示我们设想的未来计划、估计或预期将会实现。此类前瞻性陈述受到与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些陈述中指出的结果存在重大差异：
•
经济、通胀、利率或消费者需求的变化会显著影响企业业绩，包括与经济下滑、消费者行为转变或金融市场不稳定相关的风险；
•
市场竞争、技术创新或牙科行业趋势转变可能威胁增长；
•
政府法规、税法、牙科执业标准和合规要求的变化可能会影响运营；以及
•
影响我们附属牙科品牌的声誉损害可能会影响财务业绩。
这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示性声明一并阅读。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。
本招股说明书还载有独立方和我们作出的有关市场规模和增长的估计和其他统计数据以及其他行业数据。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。
42
收益用途
我们估计，根据每股13.00美元的首次公开发行价格，扣除约140万美元的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用约50万美元，其中包括法律、会计、印刷和其他发行费用，出售普通股的净收益将约为1810万美元。如果全额行使承销商购买额外股票的选择权，我们的净收益将增加约280万美元。
我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金和企业发展，以及偿还未偿债务。
我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购实践、资本支出（例如投资于de诺沃practice）、营运资金以及未偿债务的偿还和再融资。此次发行所得款项净额可用于偿还银行票据应付定期贷款的部分未偿本金和应计利息，该贷款的利率为一个月SOFR加2.10%，于2029年3月到期，截至2025年9月30日和2024年12月31日，未偿本金分别为1020万美元和1160万美元。我们不时与各种牙科诊所进行初步讨论和谈判，以探索收购或投资的可能性。然而，截至本招股章程日期，我们并无订立任何协议或安排，使任何收购、投资或偿还及再融资债务成为可能。我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间安排。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。
在进行本文所述用途之前，我们将把所得款项净额投资于短期、投资级、有息证券。
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股息政策
截至2024年9月30日的九个月期间，支付了320万美元的股息。截至2025年9月30日止九个月期间未派发股息。截至2024年12月31日止年度，向股东支付的股息为670万美元。2023年，向我们附属牙科诊所的股东支付了0.4百万美元的股息。作为他们分担的合伙企业所得税责任的补偿。在2023年创立Park Dental Partners，Inc.之前，附属牙科诊所通过激励奖金分配利润，这反映在我们在该期间的净收入中。这些奖金被用来以节税的方式将我们运营利润的一部分分配给所有者。
未来现金股利的支付将取决于经营利润、流动性需求、资金需求和一般财务状况。我们没有宣布正式的股息政策，也不期望在成为公众公司之前。此后对我们的普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会根据当时存在的所有相关因素酌情决定。
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资本化
经调整的下表列出了我们截至2025年9月30日的现金和资本化情况，具体如下：（i）实际基础；（ii）作为调整基础的备考，以实现（a）将25%的已发行Park Dental Partners，Inc.限制性普通股归属，导致总计839,095股普通股在本次发行完成后立即自动归属，以及对额外实缴资本、留存收益的相关影响，以及因归属相关股票补偿费用和（b）从本次发行中以每股13.00美元的首次公开发行价格发行和出售1,535，000股普通股获得的1860万美元净收益而产生的税项拨备，扣除将递延的估计承销折扣和佣金以及确认我们应付的估计发行费用的义务以及对现金、流动资产总额、流动负债总额、额外实缴资本和股东赤字的相关影响。有关备考调整的更详细说明，请参阅第19页的合并资产负债表：
| | | |
截至9月30日，
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（单位：千）
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2025
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形式
调整(1) |
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形式
经调整(1) |
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| 合并资产负债表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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现金
|
| | | $ | 8,376 | | | | | $ | 18,558 | | | | | $ | 26,434 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 19,426 | | | | | | 19,955 | | | | | | 39,381 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 136,985 | | | | | | — | | | | | | 136,985 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 156,411 | | | | | $ | 19,955 | | | | | $ | 176,366 | | |
| 负债和赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
流动债务
|
| | | | 1,900 | | | | | | — | | | | | | 1,900 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 37,129 | | | | | | (1,147) | | | | | | 35,982 | | |
|
长期负债合计
|
| | | | 118,898 | | | | | | — | | | | | | 118,898 | | |
|
负债总额
|
| | | | 156,027 | | | | | | (1,147) | | | | | | 154,880 | | |
| 股东赤字 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元，100,000，000股
授权；已发行在外流通股份1,717，541股，于 2025年9月30日，以及4,091，636股普通股， 每股面值0.0001美元，已发行和未偿还，备考 如调整 |
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
优先股，面值0.0001美元，授权5,000，000股，无已发行流通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,463 | | | | | | 25,686 | | | | | | 27,149 | | |
|
库存股票
|
| | | | (737) | | | | | | — | | | | | | (737) | | |
|
累计股东赤字
|
| | | | (343) | | | | | | (4,584) | | | | | | (4,927) | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | 384 | | | | | | 21,102 | | | | | | 21,486 | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | $ | 156,411 | | | | | $ | 19,955 | | | | | $ | 176,366 | | |
(1)
首次公开发行价格每股普通股13.00美元每增加（减少）1.00美元，将因调整后的现金、营运资金、总资产和总股本而增加（减少）140万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的普通股股份数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。同样，我们按首次公开发行价格发售的股份数量每增加（减少）100,000股普通股，并扣除预计包销
45
由于调整后的现金、营运资金、总资产和总股本增加（减少）120万美元，我们应付的折扣和佣金以及估计的发行费用将增加（减少）。上述调整后的信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行价格和定价确定的我们首次公开发行的其他条款进行调整。
上表假设承销商购买额外普通股的选择权将不会被行使，并且不包括：
•
根据我们的2023年股权激励计划和2023年限制性股票计划已发行的不会在本次发行完成后立即自动归属的已发行的Park Dental Partners，Inc限制性股票归属时可发行的普通股2,517，284股；
•
根据我们的2023年股权激励计划可供发行的807,410股普通股；和
•
在行使承销商认股权证时可发行的9.21万股普通股，将以相当于首次公开发行价格120%的每股行权价格向承销商发行。
46
稀释
如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您支付的每股普通股的公开发行价格与本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。
截至2025年9月30日，我们的历史净有形账面赤字为（2730万美元），或每股普通股（15.92美元）。我们计算每股有形账面净值的方法是计算总资产减去商誉和其他无形资产以及总负债，并将该结果除以流通在外的普通股股数。
截至2025年9月30日，我们调整后的备考有形账面净赤字为760万美元，即每股普通股（1.87美元）。备考有形账面净赤字是指我们的总资产减去商誉和其他无形资产以及在本次发行完成后立即归属839,095股限制性普通股并假设根据本招股说明书发售的普通股股份以每股13.00美元的公开发行价格出售后的总负债后的金额。
每股普通股的有形账面净值稀释是指在本次发行中购买普通股股份的新投资者支付的每股金额与紧接本次发行完成后调整后的每股普通股的备考有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，在实施前一段所述的备考调整并按照“所得款项用途”项下所述将本次发行的估计所得款项净额应用于我们之后，我们经调整后的备考有形账面净赤字将为（7.6）百万美元，或每股（1.87美元）。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加8.18美元，此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即被稀释（14.87美元）。下表说明了截至2025年9月30日的每股摊薄情况：
| |
每股普通股首次公开发行价格
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| | | | | | | | | $ | 13.00 | | |
| |
截至2025年9月30日每股普通股有形账面净赤字
|
| | | $ | (15.92) | | | | | | | | |
| |
归属于上述备考交易的普通股每股有形账面净值增加
|
| | | | | | | | | $ | 5.87 | | |
| |
归属于新投资者的普通股每股有形账面净值增加
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| | | $ | 8.18 | | | | |||||
| |
作为本次发行后调整后的每股普通股的备考净有形账面赤字
|
| | | | | | | | | ($ | 1.87) | | |
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对新投资者每股普通股有形账面净值的稀释
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| | | | | | | | | ($ | 14.87) | | |
如果承销商全额行使超额配股权，我们调整后的有形账面净赤字将降至每股（1.12美元），即现有持有人每股增加8.93美元，新投资者将立即每股稀释（14.12美元）。
下表列出了截至2025年9月30日经调整后的基础上，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用之前，以每股13.00美元的首次公开发行价格向我们购买或将购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价以及已支付或将由现有普通股持有人和新投资者支付的每股平均价格。
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购买的股票
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| |
总对价
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平均
价格 每股 |
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数
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百分比
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金额
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| |
百分比
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现有股东
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| | | | 2,556,636 | | | | | | 62% | | | | | $ | 17,436,258 | | | | | | 47% | | | | | $ | 6.82 | | |
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新投资者
|
| | | | 1,535,000 | | | | | | 38% | | | | | | 19,955,000 | | | | | | 53% | | | | | $ | 13.00 | | |
|
合计
|
| | | | 4,091,636 | | | | | | 100.0% | | | | | $ | 37,391,258 | | | | | | 100.0% | | | | | $ | 9.14 | | |
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上表假设承销商购买额外普通股的选择权将不会被行使，并且不包括：
•
根据我们的2023年股权激励计划和2023年限制性股票计划发行的、在本次发行完成后不会立即自动归属的已发行限制性股票归属时可发行的普通股2,517，284股；和
•
根据我们的2023年股权激励计划可供发行的807,410股普通股。
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管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
财务状况和经营成果
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。根据美国公认会计原则下的合并因素，我们将根据与我们签订的长期商业服务协议经营的附属牙科诊所的净资产和经营业绩合并。因此，提及我们的收入、我们的费用和与我们的经营业绩和净资产相关的类似项目包括我们的附属牙科诊所的收入、费用和类似项目以及附属牙科诊所与我们之间的所有交易，例如我们收取的服务费，在合并中被消除。
概述
作为一家通过Park Dental Partners，Inc.运营的牙科资源组织（“DRO”），我们在明尼苏达州和威斯康星州为我们的附属普通和多专科牙科诊所提供行政业务支持服务，包括临床团队成员、行政人员、设施和设备。我们的附属牙科诊所网络在84个执业地点雇佣了200多名牙医，并于2025年6月被《明尼阿波利斯/St Paul Business Journal》评为明尼苏达州收入最大的私营公司之一。我们的临床支持团队包括900多名卫生员、牙科助理和患者护理协调员，他们支持附属牙医经营他们的牙科诊所。我们的附属牙科诊所网络已经运营了五十多年，从1972年成立全科牙科集团开始。我们附属牙科诊所自成立以来的使命就是确保患者享受一生良好口腔健康带来的好处。这一使命，依然是我们今天组织的原动力。
商业模式
我们为在美国中西部运营的牙科集团提供独家支持服务，主要是在明尼苏达州。我们根据与附属牙科集团的长期行政资源协议运营，据此我们提供业务支持服务、非临床人员、设施和设备。作为提供这些服务的交换条件，我们将获得管理费以及我们因履行这些服务协议下的责任而产生的某些成本的补偿。
我们的行政资源协议是附属牙科集团与DRO之间的长期协议，以及作为各自附属牙科集团股权唯一持有者的单一指定医生。这些协议概述了我们向附属牙科诊所提供行政、业务和运营支持服务的条款。自2023年10月1日起，每份协议都将DRO确立为非临床服务的独家供应商——例如计费、收款、人员配备、营销、合规和设施管理——允许附属牙科集团专注于提供专业牙科服务。这些协议确保遵守禁止无照经营牙科的州法律，明确规定所有临床决定仍由附属牙科诊所和诊所的牙医控制。每份协议都包含有关财务安排的详细条款，包括基于净收款百分比的管理费、保密性、赔偿和终止权。这些协议的有效期为30年，自动续订五年，除非相互商定另一个终止日期。这些协议还包括限制性契约和HIPAA合规义务。
根据每份长期行政资源协议，附属牙科诊所同意每月向DRO支付相当于附属牙科集团净收款约15% – 18%的管理费。净收款定义为附属牙科诊所收取的实际现金收款，减去任何患者或付款人的退款、调整以及支付给第三方收款机构的款项。由于我们与我们的附属牙科公司签订了独家、长期的行政资源协议
49
实践，我们有一个可变的利益，是那些附属牙科实践的主要受益者。因此，我们的综合财务业绩包括我们未持有股权的附属牙科诊所的综合业绩。见附注16下的进一步说明，可变利益实体，本招股说明书其他地方所载的合并财务报表。
协议还规定，除非双方书面同意不同的安排，否则管理费将自动每年增加5%。此外，每个附属牙科诊所有责任在没有任何加价的情况下，就根据协议提供的服务或与附属牙科诊所业务的运营和维护相关的所有成本、费用和负债向DRO全额报销。
DRO、附属牙科诊所和作为各自附属牙科诊所名义权益的唯一持有者的单一指定医生之间存在股票转让限制。这些限制确保了连续性并符合法律和操作标准。转让仅在特定条件下允许，例如指定医生死亡、残疾或被取消资格，并且必须向DRO批准的指定受让人进行。这些限制规定了此类调动的程序，包括自动辞去公司职务和付款条件。该协议还包括受明尼苏达州法律管辖的仲裁、强制执行和保密条款。
Park Dental Partners，Inc在根据行政资源协议运营的附属牙科集团中拥有控股财务权益，这些协议为DRO提供了获得附属牙科诊所产生的大部分利润的权利。因此，附属牙科诊所的资产和负债以及运营结果均包含在我们的合并财务报表中，附属牙科诊所与我们之间的所有交易，例如我们收取的服务费，均已消除。
我们的附属牙科诊所网络根据初始期限为30年的长期协议提供普通和专业牙科服务，包括口腔外科、牙周病学、儿科牙科、修复学、牙髓病学和正畸，并自动续订5年。我们已经在目前的市场上建立了重要的足迹和品牌知名度。我们的收入主要来自我们的附属牙科诊所提供的牙科服务，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月中分别约为1.833亿美元和1.729亿美元，在2024年和2023年分别约为2.298亿美元和2.235亿美元。由于我们与附属牙科诊所的独家长期协议，我们的综合财务业绩包括附属牙科诊所的综合业绩，其中我们不持有股权。
我们的物质收入包括牙科服务，其中包括我们附属牙科诊所的综合收入。牙科服务提供给患者，患者通常通过私人保险计划或政府保险计划自掏腰包支付服务费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的总收入分别约91%和93%来自私人保险或政府赞助计划的患者。截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年的总收入中，约93%来自拥有私人保险或政府赞助计划的患者。我们的收入在过去几年中有所增长，主要是由于收购、新患者和现有患者的增长、牙医和卫生员生产力的提高、专科服务的扩展、卫生服务数量的增加以及雇用更多的牙医和卫生员。
我们打算主要通过雇用更多的牙医和卫生员、扩大专科服务、提高生产力和患者预约量来扩大我们现有的附属诊所来增加我们的收入。我们还打算利用我们强大的品牌名称，通过收购和从头开始我们现有市场和新市场的做法。我们支持于截至2025年9月30日止九个月收购一间诊所，并分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度收购两间牙科诊所。我们亦于截至2023年12月31日止年度开设新业务，并无从头开始截至2024年12月31日止年度的开业数量。
没有收购的影响和时间，由于患者数量的波动，我们的总收入在今年第三季度历来较低，这主要受到假期时间和学年日历的影响。
50
我们的服务成本包括临床团队成员成本和收益、牙科用品和实验室费用、办公室占用、与执业资产相关的折旧以及其他执业费用。此外，在实践层面开展活动的广告费用计入服务成本。我们的服务成本费用与经营牙科设施直接相关。临床团队成员费用和福利主要包括附属牙医报酬、临床团队成员报酬和相关福利费用。牙科用品和实验室费用包括与我们提供牙科服务的附属牙科诊所相关的可变成本。办公室占用费用包括租赁费用和其他实践物理场所费用。其他执业费用包括MinnesotaCare提供商税、软件和订阅成本、维修和维护成本、招聘、旅行和娱乐、保险和其他运营成本。折旧费用与我们对牙科设备等长期资产的投资，以及实践地点租赁物改良有关。
一般和行政费用包括区域管理费用、我们的集中式计费办公室和呼叫中心的成本、营销和广告费用、执行和高级管理人员以及集中式职能，例如会计、财务、团队成员关系、信息技术、运营、房地产和其他类似职能。
折旧和摊销费用与我们对计算机设备、家具和固定装置等资源支持中心长期资产的非实践相关投资以及无形资产的摊销有关。
随着我们业务的增长，我们的成本在过去几年中有所增加。然而，随着我们在运营成本结构上获得了额外的杠杆作用，我们的一般和行政成本占总收入的百分比一直在下降。我们成本结构的改善主要是由于（i）简化我们的业务流程以优化其有效性并最大限度地降低其成本，以及（ii）利用我们的采购量从供应商那里获得产品和服务的有利定价。与此同时，我们相信我们的商业模式已经允许附属牙医和卫生员提高生产力，因为他们有能力扩大服务范围并治疗更多的患者。我们期望通过利用我们的集中式基础设施来支持我们预期的增长和扩张，在未来获得对我们的运营成本结构的额外杠杆。
过去几年，随着利率上升，利息支出普遍增加。2024年，我们将循环信贷额度再融资为长期债务，使未偿长期债务金额增加了约1020万美元，但降低了适用利率。随着2024年和2025年期间正常的长期债务摊销支付，以及循环信贷额度的借款减少，我们经历了较低的利息支出。我们预计，除非我们进行重大收购或以其他方式利用我们的循环贷款工具，否则未来十二个月的利息支出将继续以类似的速度增长。
我们流动性的主要来源是运营提供的现金和我们信贷额度下的可用借款。我们从专业协会收到的服务费，以及他们对我们代其产生的某些费用的补偿，是我们从运营中获得现金的主要来源。如果附属牙科集团没有产生足够的收入来支付我们的很大一部分服务费，在支付了他们的费用并偿还了我们的成本之后，我们可能没有足够的现金来偿还我们的债务义务。
根据美国公认会计原则，或GAAP，我们将附属牙科集团的经营业绩和净资产与我们的财务报表合并。我们的附属牙科集团的资产受第一优先留置权的约束，以确保我们在我们的信贷额度下的债务。专业协会的主要资产是现金和应收患者和第三方付款人的款项，其主要负债是其直接费用的应付款项，例如牙科专业人员的工资应付款项和应付我们的款项，通过合并消除。
51
关键财务指标、绩效指标和非GAAP财务指标
在评估我们的业务表现时，我们会考虑直接或间接影响我们的收入和盈利能力的各种财务指标和业绩指标。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们使用的主要财务和非公认会计准则财务指标和业绩指标如下：
| | | |
截至9月30日的九个月，
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| |
增加/
（减少） |
| |
增加%/
（减少） |
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2025
|
| |
2024
|
| ||||||||||||||||||
| 关键财务措施 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 183,286 | | | | | $ | 172,871 | | | | | $ | 10,415 | | | | | | 6.0% | | |
|
毛利率
|
| | | $ | 31,199 | | | | | $ | 27,972 | | | | | $ | 3,227 | | | | | | 11.5% | | |
|
净收入
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,606 | | | | | $ | 781 | | | | | | 17.0% | | |
|
相同做法收入增长
|
| | | | 5.8% | | | | | | 2.5% | | | | | | 3.3% | | | | | | 132.0% | | |
|
患者就诊
|
| | | | 540,240 | | | | | | 535,338 | | | | | | 4,902 | | | | | | 0.9% | | |
|
牙医计数
|
| | | | 218 | | | | | | 208 | | | | | | 10 | | | | | | 4.8% | | |
|
患者保留率
|
| | | | 89.8% | | | | | | 89.0% | | | | | | 0.8% | | | | | | 0.9% | | |
|
一般和行政费用百分比(1)
|
| | | | 11.8% | | | | | | 11.2% | | | | | | 0.6% | | | | | | 5.4% | | |
| 非公认会计原则措施 | | | | | | ||||||||||||||||||||
| 盈利能力相关财务指标： | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
调整后毛利率
|
| | | $ | 37,867 | | | | | $ | 34,173 | | | | | $ | 3,694 | | | | | | 10.8% | | |
|
调整后毛利率百分比
|
| | | | 20.7% | | | | | | 19.8% | | | | | | 0.9% | | | | | | 4.5% | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | 18,316 | | | | | $ | 15,591 | | | | | $ | 2,725 | | | | | | 17.5% | | |
|
调整后EBITDA百分比
|
| | | | 10.0% | | | | | | 9.0% | | | | | | 1.0% | | | | | | 10.8% | | |
(1)
一般和行政费用百分比等于一般和行政费用除以总收入所得的金额。
有关调整后EBITDA与净收入和调整后毛利率与毛利率的对账，最直接可比的GAAP衡量标准，请参阅“汇总合并和其他财务数据”。
与收入相关的财务指标和绩效指标
相同做法收入增长。同一执业收入指在给定期间结束前已运营至少13个完整月且在该期间未关闭或出售的相同牙科执业地点的总收入。衡量同一诊所收入的同比变化，可以让我们评估附属牙科诊所的表现。我们认为，各种因素都会影响可比诊所的收入，包括患者对牙科服务的需求、经济趋势、牙医和卫生员的人员配备水平、牙医和卫生员的可用性、定价、竞争、牙科诊所的可见性和可及性、围绕牙科诊所的租户的质量、临床时间以及牙科诊所内外提供的客户服务水平。
截至2025年9月30日的九个月期间，Same Practice收入增长5.8%，比截至2024年9月30日的九个月的Same Practice收入增长2.5%高出3.3%。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间，包括在Same Practice收入中的相同牙科诊所地点分别总计78个和80个。
Same Practice收入增长的增长归因于多专科牙科和普通牙科的强劲收入相同做法增长，这得益于更高的牙医收入，包括更高的合同费率以及付款人组合和患者程序的变化。
52
患者就诊。在我们的附属牙科全科诊所之一为患者提供服务时，患者就诊被计算在内。衡量患者就诊次数的逐年变化有助于我们评估附属牙科诊所的表现。它还有助于评估对服务的需求，这些需求会影响与适当人员配置水平和招聘需求等事项相关的决策。此外，它还会影响与我们的营销、销售和广告策略相关的决策过程，并帮助我们评估这些策略的有效性。此外，关于召回患者人数，它使我们能够评估附属牙医鼓励患者完成其诊断的牙科治疗计划的能力。
截至2025年9月30日止九个月的患者就诊量为540,240人次，较截至2024年9月30日止九个月的535,338人次增加0.9%，尽管截至2025年9月30日止九个月的工作日较截至2024年9月30日止九个月减少一个工作日。
牙医计数。在我们的附属牙科诊所之一经营的牙医被包括在此计算中，其中包括全职和兼职牙医。衡量牙医数量的同比和环比变化，使我们能够评估附属牙科诊所的生产能力。它还影响与适当的人员配置水平和招聘需求等事项相关的决策。
截至2025年9月30日，牙医人数为218人，较2024年12月31日的206人高出12人，较2024年9月30日增加10人。
患者保留率。患者保留率是通过统计在十二个月期间的开始和结束时保持活动的患者来计算的。活跃患者定义为在过去36个月内通过我们的附属牙科诊所就诊的普通牙科患者，或18岁以下的患者持续18个月。在这些时间段内未被我们的附属牙科诊所就诊的患者将从我们的活跃患者名单中删除。这一方法与ADA临床程序代码保持一致，并与新患者的治疗方案保持一致，然后再被视为活跃患者。衡量患者保留率的同比和环比变化，使我们能够评估患者在牙科诊所和附属牙医就诊的反复性质，这会影响围绕诸如适当的人员配置水平、招聘、广告和设施扩张机会等事项的决策。患者留存体验稳定，截至2025年9月30日止9个月的留存率为89.8%，较截至2024年9月30日止9个月的89.0%增加0.8%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们使用的主要财务和非公认会计准则财务指标和业绩指标如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
增加/
（减少） |
| |
增加%/
（减少） |
| ||||||||||||
| 关键财务措施 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | | | | $ | 6,285 | | | | | | 2.80% | | |
|
毛利率
|
| | | $ | 35,679 | | | | | $ | 28,846 | | | | | $ | 6,833 | | | | | | 23.70% | | |
|
净收入
|
| | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | | | | $ | (526) | | | | | | (10.80)% | | |
|
相同做法收入增长
|
| | | | 1.6% | | | | | | 6.3% | | | | | | (4.7)% | | | | | | (74.6)% | | |
|
患者就诊
|
| | | | 713,118 | | | | | | 707,325 | | | | | | 5,793 | | | | | | 0.80% | | |
|
牙医计数
|
| | | | 206 | | | | | | 203 | | | | | | 3 | | | | | | 1.50% | | |
|
患者保留率
|
| | | | 89.2% | | | | | | 89.4% | | | | | | (0.2)% | | | | | | (0.20)% | | |
|
一般和行政费用百分比(1)
|
| | | | 11.10% | | | | | | 11.20% | | | | | | (0.10)% | | | | | | (0.90)% | | |
| 非公认会计原则措施 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
调整后毛利率
|
| | | $ | 44,008 | | | | | $ | 43,066 | | | | | $ | 942 | | | | | | 2.20% | | |
|
调整后毛利率百分比
|
| | | | 19.20% | | | | | | 19.30% | | | | | | (0.10)% | | | | | | (0.50)% | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | 19,394 | | | | | $ | 19,561 | | | | | $ | (167) | | | | | | (0.90)% | | |
|
调整后EBITDA百分比
|
| | | | 8.40% | | | | | | 8.80% | | | | | | (0.40)% | | | | | | (4.50)% | | |
53
(1)
一般和行政费用百分比等于一般和行政费用除以总收入所得的金额。
有关调整后EBITDA与净收入和调整后毛利率与毛利率的对账，最直接可比的GAAP衡量标准，请参阅“汇总合并和其他财务数据”。
与收入相关的财务指标和绩效指标
相同做法收入增长.截至2024年12月31日止年度的相同业务收入增长1.6%，低于截至2023年12月31日止年度的6.3%。2024财年Same Practice收入中包含的相同牙科诊所地点总计78个，比2023年Same Dental Practice地点75个高出三个。2024年Same Practice收入增长的下降，以及2024年下半年临床生产增长的下降反映了由于我们的卫生员人数增长在2024年下半年被下调，卫生服务收入的下降。我们预计2024年下半年的趋势不会持续到2025年。
患者就诊。截至2024年12月31日止年度的患者就诊量为713,118人次，较截至2023年12月31日止年度的707,325人次增加0.8%，这归因于我们附属牙科诊所的临床效率和容量增加。
牙医计数.截至2024年12月31日的牙医人数为206人，较截至2023年12月31日的203人增加1.5%。
患者保留率。患者留存率稳定，截至2024年12月31日止年度的留存率为89.2%，较截至2023年12月31日止年度的89.4%下降0.2%。
经营成果
下表列出了所示期间我们的简明综合经营报表和某些其他信息，每一项均以占总收入的百分比表示。由于四舍五入，金额可能不会与总数相加。
| | | |
九个月结束
9月30日， |
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|
（单位：千，股份和每股金额除外）
|
| |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 183,286 | | | | | $ | 172,871 | | |
| 服务成本 | | | | ||||||||||
|
薪金和福利
|
| | | | 110,518 | | | | | | 104,753 | | |
|
牙科用品和实验室费用
|
| | | | 12,834 | | | | | | 12,991 | | |
|
办公室占用
|
| | | | 12,133 | | | | | | 11,619 | | |
|
其他执业费用
|
| | | | 10,741 | | | | | | 10,108 | | |
|
折旧
|
| | | | 5,861 | | | | | | 5,428 | | |
|
服务总成本
|
| | | | 152,087 | | | | | | 144,899 | | |
|
毛利率
|
| | | | 31,199 | | | | | | 27,972 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 21,573 | | | | | | 19,402 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,141 | | | | | | 1,155 | | |
|
营业收入
|
| | | | 8,485 | | | | | | 7,415 | | |
|
利息支出
|
| | | | (930) | | | | | | (1,089) | | |
|
税前收入
|
| | | | 7,555 | | | | | | 6,326 | | |
|
所得税拨备
|
| | | | 2,168 | | | | | | 1,720 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,606 | | |
| 归属于普通股股东的每股收益： | | | | ||||||||||
|
基本
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | |
|
摊薄
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | |
54
截至2025年9月30日止九个月与截至2024年9月30日止九个月的营运业绩比较。
收入
截至2025年9月30日止九个月的总收入从截至2024年9月30日止九个月的1.729亿美元增加1040万美元，或6.0%，至1.833亿美元。普通牙科收入增加了560万美元，多专科牙科收入增加了480万美元，这反映了更高的付款人合同费率，以及更高的多专科患者就诊次数。Same Practice收入增长约5.8%，比上一个可比期间增长1010万美元。
服务成本
工资和福利。薪酬福利主要包括附属牙医薪酬、临床团队成员薪酬及相关福利费用。截至2025年9月30日止9个月的薪金和福利为1.105亿美元，较截至2024年9月30日止9个月的1.048亿美元增加570万美元，增幅为5.4%，原因是与生产相关的薪酬增加、每年加薪和相关奖励薪酬导致的临床团队成员成本增加、临时劳动力成本增加和员工福利费用增加。
牙科用品和实验室费用。牙科用品和实验室费用包括与我们提供牙科服务的附属牙科诊所相关的可变成本。截至2025年9月30日止9个月的牙科用品和实验室费用支出为12.8百万美元，较截至2024年9月30日止9个月的13.0百万美元减少0.2百万美元，或1.2%。
办公室占用办公室占用费用包括租赁费用和其他实践物理位置费用。截至2025年9月30日止九个月的办公室占用费用为1210万美元，较截至2024年9月30日止九个月的1160万美元增加50万美元，增幅为4.4%，原因是租赁成本和财产税增加。
其他执业费用其他执业费用包括MinnesotaCare提供商税、软件和订阅成本、维修和维护成本、招聘、旅行和娱乐、保险和其他运营成本。
截至2025年9月30日止九个月的其他执业费用为1070万美元，较截至2024年9月30日止九个月的1010万美元增加60万美元，增幅为6.3%，原因是软件成本、提供商税以及维修和维护费用增加，但部分被招聘、邮资和营销成本降低所抵消。
折旧.折旧包括与执业相关资产相关的折旧，例如牙科设备、租赁物改良、家具和固定装置以及计算机设备。截至2025年9月30日止九个月的执业折旧费用为590万美元，较截至2024年9月30日止九个月的540万美元增加0.5百万美元，增幅为8.0%，原因是在现有牙科诊所内扩大执业设施的资本投资增加。
一般和行政
一般和行政费用包括我们的集中计费办公室和呼叫中心的成本，区域管理营销，以及广告费用，执行和高级管理人员，以及集中职能，如会计、财务、团队成员关系、信息技术、运营、房地产和其他类似职能。截至2025年9月30日止9个月的一般及行政开支为2160万美元，较截至2024年9月30日止9个月的1940万美元增加220万美元或11.2%。成本增加是由于主要与公司首次公开募股相关的专业费用增加，以及包括激励薪酬在内的更高的工资和工资，部分被基于股份的薪酬减少所抵消。
折旧及摊销
折旧和摊销费用与我们对计算机设备、家具和固定装置等长期资产的非实践相关投资以及无形资产的摊销有关。
55
截至2025年9月30日止9个月的折旧和摊销费用为110万美元，略低于截至2024年9月30日止9个月的120万美元折旧费用。
利息费用
截至2025年9月30日止9个月的利息支出为0.9百万美元，较截至2024年9月30日止9个月的1.1百万美元减少0.2百万美元或14.6%。与可比期间相比，利息支出减少是由于我们的定期贷款和信用额度项下的有息债务总额减少，部分被市场利率上升所抵消。
准备金
截至2025年9月30日止九个月的所得税费用为220万美元，而截至2024年9月30日止九个月的所得税优惠为170万美元，原因是受营业收入增加和与首次公开募股过程相关的不可扣除费用增加的影响，应税收入增加。
流动性和资本资源
我们通过经营活动提供的现金和循环贷款融资下的借款为我们的运营和增长提供资金。截至2025年9月30日，现金为840万美元，截至2024年12月31日，现金为270万美元。截至2025年9月30日，我们信用额度下的未使用可用性为1500万美元。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流和我们的信贷额度将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从更长期来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们的牙科服务支出的时间和程度、我们产品的持续市场接受度，以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。如果我们需要借入资金或发行额外股权，我们无法向您保证，任何此类额外融资将以我们可接受的条款提供，如果有的话。此外，任何未来借款可能会导致我们的业务受到额外限制，任何增发股权将导致对投资者的稀释。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
经营活动产生的现金流量
截至2025年9月30日的九个月，经营活动提供的现金流量为1680万美元，而截至2024年9月30日的九个月为1240万美元。经营活动提供的现金流量增加440万美元，主要是由于经营资产和负债变动增加380万美元、净收入增加0.8百万美元、折旧和摊销加回增加0.4百万美元，部分被非现金股份薪酬加回减少0.5百万美元所抵消。
用于投资活动的现金流量
我们的投资活动主要涉及实践增长和扩张的资本支出，更换过时的资产，以及在现有设施和技术相关项目中增加资本改进。截至2025年9月30日和2024年9月的9个月，用于投资活动的现金流量分别为810万美元和540万美元。用于投资活动的现金增加是由于对财产和设备的投资增加了190万美元，这主要是由于新地点和现有地点的租赁权改进增加，以及人寿保险支付的保费增加了100万美元，这主要是由于非合格递延补偿计划参与者的缴款减少，部分被由于所收购业务规模较小而为业务收购支付的较低的10万美元对价所抵消。
用于筹资活动的现金流量
融资活动中使用的现金流量主要反映了我们在2024年3月进行再融资的当前和先前信贷额度下的借款和还款。用于筹资的现金流量
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截至2025年9月30日止九个月的活动为300万美元，而截至2024年9月30日止九个月用于融资活动的现金为410万美元。财务现金使用的110万美元变化反映了支付的股息减少了320万美元、超过总计140万美元现金的支票减少、牙科诊所分期付款减少，部分被增加的320万美元债务净支付以及为股票回购支付的现金增加了50万美元所抵消。
未偿债务
在2025年9月30日和2024年12月31日，我们分别有1250万美元和1390万美元的定期贷款未偿还。在2025年9月30日和2024年12月31日，我们在信用额度下有0美元未偿还。
2024年3月27日，我们签订了新的信贷协议，修订了现有协议，提供了新的1300万美元定期贷款，并将信贷额度从之前的2300万美元修改为1500万美元。定期贷款于2029年3月到期，利率等于一个月SOFR利率加上2.10%。修订后的协议还允许手风琴权利将定期贷款额外增加1000万美元。修订后的信贷额度将期限从2024年3月延长至2027年3月，利率等于一个月SOFR利率加上2.00%。
协议要求我们遵守最低固定费用覆盖率和总现金流杠杆比率。此外，该协议包含标准的负面契约，这些契约限制我们进行超过特定限额的个别业务合并的能力；产生和支付某些债务；创建、产生或承担某些留置权和负质押；出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置某些资产；清算或解散我们的任何子公司；进行某些贷款和投资；进行某些股息和赎回；并实质性地改变我们的业务性质。
2024年3月定期贷款的收益用于还清信用额度。我们遵守了2025年9月30日和2024年12月31日信贷协议中规定的所有契约，包括固定费用覆盖率和现金流杠杆配给。我们相信，根据我们目前的财务预测和趋势，在可预见的未来，我们将继续遵守所有契约。
我们在信贷安排下的义务由我们几乎所有有形和无形资产以及附属牙科诊所的有形和无形业务资产的第一优先留置权担保。
除了上述信贷额度外，我们还有应付关联方和某些现任和前任股东的220万美元次级票据。本金到期，利息每季度到期，至2037年10月1日。利息等于本金余额的14%或基于使用平均牙医补偿的公式或基于总收入的公式的金额中的较大者。2025年次级债实际利率为25.7%，2024年为28.0%。票据由我们所有的业务资产和附属牙科诊所担保，并从属于应付银行票据和信用额度。这些票据有重大的提前还款义务。
延期赔偿。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的递延薪酬分别为7040万美元和6910万美元，主要包括专业员工薪酬计划和非合格递延薪酬计划。
专业员工薪酬计划—我们的附属牙科诊所有专业员工薪酬计划，并与某些牙医和专业员工签署了雇佣协议。
这些协议规定，在离职的情况下，为符合条件的雇员创造递延薪酬余额。这一递延补偿计划进行了修订，将负债上限定为2023年12月31日的余额，并且不计息。递延补偿余额将在参与者从集团离职之日起的五年内支付，但有以下限制：根据协议中的定义，我们将需要根据in每年支付的最高金额上限为相应公司年度调整后总收入的2%。截至2025年9月30日和2024年12月31日，与专业员工薪酬计划相关的递延薪酬负债总额分别为4790万美元和4890万美元。
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不合格递延补偿计划—我们和我们的附属牙科诊所利用不合格的递延补偿计划，为参与者提供在税前基础上递延补偿的机会。在终止雇用、残疾、死亡、不可预见的紧急情况、如定义的控制权变更事件或合格的计划在职分配时，可向参与者支付福利金。
该协议为符合条件的参与者提供了一次性分配或最多五期年度分期付款的选择。参与者立即100%归属于其自愿递延补偿缴款，并在服务五年后完全归属于雇主信用。参与者账户按照定义记入递延补偿缴款及其收益。截至2025年9月30日和2024年12月31日，与不合格递延补偿计划相关的递延补偿负债总额分别为2250万美元和2020万美元。
经营成果
下表列出了所示期间我们的综合经营报表和某些其他信息，每一项均以占总收入的百分比表示。由于四舍五入，金额可能不会与总数相加。
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截至12月31日止年度，
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（美元金额以千为单位，每股和其他数据除外）
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2024
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2023
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| 合并运营报表： | | | | | | | | | | | | | |
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收入
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| | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | |
| 服务成本： | | | | | | | | | | | | | |
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薪金和福利
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| | | | 140,741 | | | | | | 142,273 | | |
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牙科用品和实验室费用
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| | | | 17,093 | | | | | | 17,121 | | |
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办公室占用
|
| | | | 15,519 | | | | | | 15,197 | | |
|
其他执业费用
|
| | | | 13,471 | | | | | | 13,285 | | |
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折旧
|
| | | | 7,291 | | | | | | 6,787 | | |
|
服务总成本：
|
| | | | 194,115 | | | | | | 194,663 | | |
|
毛利率
|
| | | | 35,679 | | | | | | 28,846 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 25,470 | | | | | | 25,061 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,544 | | | | | | 1,508 | | |
|
营业收入
|
| | | | 8,665 | | | | | | 2,277 | | |
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利息支出
|
| | | | (1,449) | | | | | | (1,208) | | |
|
税前收入
|
| | | | 7,216 | | | | | | 1,069 | | |
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拨备/（所得税收益）
|
| | | | 2,853 | | | | | | (3,820) | | |
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净收入
|
| | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
截至2024年12月31日止年度的经营业绩与截至2023年12月31日止年度的比较。
收入
截至2024年12月31日止年度的总收入从截至2023年12月31日止年度的2.235亿美元增加630万美元，或2.8%，至2.298亿美元。普通牙科收入增加了260万美元，多专科牙科收入增加了370万美元，这反映了包括新收购在内的患者就诊次数增加。增加的资金中约有280万美元来自最近的收购。Same Practice收入增长约1.6%，比上年增长350万美元。
服务成本
薪金和福利薪酬福利主要包括附属牙医薪酬、临床团队成员薪酬及相关福利费用。截至12月31日止年度的薪酬及福利，
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2024年为1.407亿美元，比截至2023年12月31日止年度的1.423亿美元减少160万美元，即（1.1%），原因是由于该组织在2023年底取消了与我们在Park Dental Partners，Inc.下的重组相关的牙医股东奖金，导致奖金支付减少。2023年，我们记录了640万美元的牙医股东奖金。2024年没有记录牙科股东奖金，因为根据2023年秋季完成的更新法律结构，牙科股东在这一年获得了股息分配。这一减少部分被临床团队成员成本增加所抵消。
牙科用品和化验费。牙科用品和实验室费用包括与我们提供牙科服务的附属牙科诊所相关的可变成本。截至2024年12月31日止年度的牙科用品和实验室费用支出为1710万美元，与截至2023年12月31日止年度的1710万美元持平。
办公室占用费用。办公室占用费用包括租赁费用和其他实践物理场所费用。截至2024年12月31日止年度的办公室占用费用为1,550万美元，较截至2023年12月31日止年度的1,520万美元增加0.3百万美元，增幅为2.1%，这归因于产能扩张增加和租赁成本略有增加。
其他执业费用。其他执业费用包括MinnesotaCare提供商税、软件和订阅成本、维修和维护成本、招聘、旅行和娱乐、保险和其他运营成本。
截至2024年12月31日止年度的其他执业费用为1350万美元，较截至2023年12月31日止年度的1330万美元增加20万美元，增幅为1.4%，原因是提供商税增加了60万美元，但部分被较低的备案和处理费所抵消。
折旧包括与执业相关资产相关的折旧，如牙科设备、租赁物改良、家具和固定装置以及计算机设备。截至2024年12月31日止年度的诊所折旧费用为730万美元，比截至2023年12月31日止年度的680万美元增加了50万美元，增幅为7.4%，这归因于在现有牙科诊所内扩大产能的资本投资增加。
一般和行政
一般和行政费用包括我们的集中计费办公室和呼叫中心的成本、营销和广告费用、区域管理费用、执行和高级管理人员以及集中职能，如会计、财务、团队成员关系、信息技术、运营、房地产和其他类似职能。截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支为2550万美元，较截至2023年12月31日止年度的2510万美元增加0.4百万美元或1.6%。成本增加的原因是行政人员的工资和工资以及支持和定位组织进行公开发行的成本增加。
折旧及摊销
折旧和摊销费用与我们对计算机设备、家具和固定装置等长期资产的非实践相关投资以及无形资产的摊销有关。截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用为150万美元，与截至2023年12月31日止年度的150万美元折旧费用持平。
利息费用
截至2024年12月31日止年度的利息支出从截至2023年12月31日止年度的120万美元增加0.2百万美元，或20%至140万美元。这一增长是由市场利率变化和我们的定期贷款和信贷额度下的总有息债务增加所推动的。
所得税拨备（利益）
所得税拨备（福利）.截至2024年12月31日止年度的所得税费用为290万美元，而截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为380万美元。2023年
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所得税拨备包括与作为我们重组的一部分的某些法人实体从合伙企业转换为C类公司时初始确认递延所得税资产相关的一次性项目，从而产生税收优惠并增加递延所得税资产。这些2023年税目在2024年没有发生，预计不会在未来期间重复发生。
流动性和资本资源
我们通过经营活动提供的现金和循环贷款融资下的借款为我们的运营和增长提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金分别为270万美元和60万美元。截至2025年9月30日，我们信用额度下的未使用可用性为1500万美元。
我们相信，我们现有的现金和我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从较长期来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们的牙科服务支出的时间和程度、我们产品的持续市场接受度，以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。如果我们需要借入资金或发行额外股权，我们无法向您保证，任何此类额外融资将以我们可接受的条款提供，如果有的话。此外，任何未来借款都可能导致我们的业务受到额外限制，任何额外股本发行都将导致对投资者的稀释。如果我们无法在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
经营活动产生的现金流量
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金流量为1650万美元，而截至2023年12月31日止年度为1310万美元。经营活动提供的现金流量增加340万美元，主要是由于我们的法人实体重组导致2023年递延所得税资产增加导致非现金递延所得税费用（560万美元）的加回增加，资本支出投资增加推动的折旧和摊销费用（50万美元），以及由于2024年非限制性股票授予导致的基于股份的补偿（50万美元），扣除人寿保险非现金退保价值增加带来的更高加回（120万美元），非现金租赁费用（1.0百万美元）是由于租赁付款和费用确认之间的时间差异、净收入减少（0.5百万美元）以及经营资产和负债的变化减少了0.7百万美元。
投资活动产生的现金流量
我们的投资活动主要涉及实践增长和扩张的资本支出，更换过时的资产，以及增加现有设施和技术相关项目的资本改进。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量分别为770万美元和1410万美元，减少640万美元，原因是财产和设备投资减少（310万美元），主要是由于新的和现有地点的租赁权改进减少，人寿保险保费减少（280万美元），主要是由于非合格递延补偿计划参与者的缴款减少，以及由于收购业务规模较小，为业务收购支付的对价减少（50万美元）。
筹资活动产生的现金流量
融资活动产生的现金流主要反映了我们在2024年3月进行再融资的当前和先前信贷额度下的借款和还款。2024年用于融资活动的现金流量为670万美元，而来自融资活动的现金为50万美元，反映出2024年为2023年法人实体重组后的第一个全年股息分配支付的股息为670万美元。
未偿债务
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有1160万美元和0美元的定期贷款未偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在信贷额度下分别有0美元和1030万美元未偿还。
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2024年3月27日，我们签订了新的信贷协议，修订了现有协议，提供了新的1300万美元定期贷款，并将信贷额度从之前的2300万美元修改为1500万美元。定期贷款于2029年3月到期，利率等于一个月SOFR利率加上2.10%。修订后的协议还允许手风琴权利将定期贷款额外增加1000万美元。修订后的信贷额度将期限从2024年3月延长至2027年3月，利率等于一个月SOFR利率加上2.00%。
该协议要求，除其他外，我们遵守最低固定费用覆盖率和总现金流杠杆比率。此外，该协议包含标准的负面契约，其中包括限制我们进行超过特定限额的个别业务合并的能力；产生和支付某些债务；创建、产生或承担某些留置权和负面质押；出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置某些资产；清算或解散我们的任何子公司；进行某些贷款和投资；进行某些股息和赎回；并实质性地改变我们的业务性质。
定期贷款所得款项用于还清信贷额度。我们遵守了2024年12月31日和2023年12月31日信贷协议中规定的所有契约，包括固定费用覆盖率和现金流杠杆比率。我们相信，根据我们目前的财务预测和趋势，我们将在可预见的未来继续遵守所有契约。
我们在信贷安排下的义务由我们几乎所有有形和无形资产以及附属牙科诊所的有形和无形业务资产的第一优先留置权担保。
除了上述信贷额度外，我们还获得了应付某些现任和前任股东及关联方的220万美元的应付票据。本金到期，利息每季度到期，至2037年10月1日。利息等于本金余额的14%或基于使用平均牙医补偿的公式或基于总收入的公式的金额中的较大者。2024年和2023年的实际利率分别为28.0%和28.1%。票据由我们所有的业务资产和附属牙科诊所担保，并从属于应付银行票据和信用额度。这些有担保票据有重大的提前还款限制，据此，任何提前还款都需要得到贷款人的批准，但占未偿价值约25%的票据除外，公司可能会在持有人去世时提前偿还。
我们流动性的主要来源是运营提供的现金和循环贷款额度下的可用借款。我们从专业协会收到的支持费用，以及他们向我们报销我们代表他们产生的某些费用，是我们从运营中获得现金的主要来源。然而，我们没有直接求助于附属牙科诊所的资产，这些资产主要包括现金以及来自患者和第三方付款人的应收账款。如果附属牙科诊所没有产生足够的收入来支付我们支持费用的很大一部分，在支付了他们的费用并偿还了我们的成本之后，我们可能没有足够的现金来偿还我们的债务义务。
递延补偿—我们的递延薪酬在2024年12月31日为6910万美元，在2023年12月31日为6720万美元，主要包括专业员工薪酬计划和非合格递延薪酬计划。
专业员工薪酬计划—我们的附属牙科诊所有专业员工薪酬计划，并与某些牙医和专业员工签署了雇佣协议。这些协议规定，在离职的情况下，为符合条件的雇员创造递延薪酬余额。2023年，这一计划被修改为递延缴款负债的上限。截至2024年12月31日和2023年12月31日，专业员工薪酬计划总额分别为4560万美元和4620万美元。预计该计划不会增加额外的参与者。这一计划有89名参与者，平均每位参与者有0.5百万美元的余额。这一递延补偿价值是固定的，不计息。递延补偿余额将在参与者脱离团体之日起五年内支付，但有一定限制。根据递延补偿协议，我们每年需要支付的最高金额上限为协议中定义的相应公司年度调整后总收入的2%。
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不合格递延补偿计划—我们和我们的附属牙科诊所利用不合格的递延补偿计划，为参与者提供在税前基础上递延补偿的机会。在终止雇用、残疾、死亡、不可预见的紧急情况、控制权变更事件（如定义）或合格的计划在职分配时，可向参与者支付福利金。该协议为符合条件的参与者提供了一次总付分配或最多五次年度分期付款的选择。参与者立即100%归属于其自愿递延补偿缴款。参与者在服务五年后完全归属于雇主学分。参与者账户按照定义记入递延补偿缴款及其收益。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与不合格递延补偿计划相关的递延补偿负债总额分别为2020万美元和1750万美元。
融资租赁—我们于2020年订立融资租赁协议，为购置家具、固定装置和设备提供资金。家具、固定装置和设备的成本包括在综合资产负债表的财产和设备中，在2024年12月31日和2023年12月31日约为0.2百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，家具、固定装置和设备的累计摊销分别约为0.2百万美元和0.1百万美元。融资租赁资产摊销计入服务成本内折旧、折旧摊销费用。租赁由家具、固定装置和设备担保。本次租赁的实际利率为2.38%。
截至2025年9月30日和2024年9月的九个月期间的非美国通用会计准则财务指标。
调整后EBITDA。截至2025年9月30日的九个月期间的调整后EBITDA为1830万美元，比截至2024年9月30日的九个月的1560万美元的调整后EBITDA增加270万美元，即17.5%。
调整后EBITDA百分比。截至2025年9月30日止九个月期间的调整后EBITDA百分比为10.0%，较截至2024年9月30日止九个月的9.0%增加100个基点，主要是由于调整后毛利率百分比有所改善。
调整后的毛利率。截至2025年9月30日止九个月期间的调整后毛利率为3790万美元，较截至2024年9月30日止九个月的3420万美元增加370万美元，或10.8%，主要是由于收入增加，以及牙科用品和实验室费用减少，扣除服务工资和福利成本增加。衡量调整后毛利率的同比变化，可以让我们评估附属牙科诊所的盈利能力及其表现。它还影响我们与成本管理战略相关的决策过程，并帮助我们评估这些战略的有效性。
调整后的毛利率百分比。截至2025年9月30日止九个月期间的调整后毛利率百分比为20.7%，较截至2024年9月30日止九个月的19.8%增长90个基点，主要反映出牙科用品和实验室费用减少以及服务工资和福利成本增加的速度低于收入增加的速度。
一般和行政费用百分比。截至2025年9月30日的九个月期间的一般和行政费用百分比为11.8%，比截至2024年9月30日的九个月的11.2%增加60个基点，这主要是由于更高的专业费用，以及行政人员的工资和工资，以支持和定位该组织的公开发行。衡量一般和管理费用占收入百分比的同比变化，使我们能够评估我们的支持职能的效率。它还影响我们与成本管理战略相关的决策过程，并帮助我们评估这些战略的有效性。
截至2024年12月和2023年12月的非美国通用会计准则财务指标。
调整后EBITDA。截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA为1940万美元，比截至2023年12月31日止年度的调整后EBITDA 1960万美元下降了20万美元。
调整后EBITDA百分比。截至2024年12月31日止年度的调整后EBITDA百分比为8.4%，较截至2023年12月31日止年度的8.8%下降40个基点，主要是由于调整后毛利率百分比下降。
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调整后的毛利率。截至2024年12月31日止年度的调整后毛利率为44.0百万美元，比截至2023年12月31日止年度的43.1百万美元增加0.9百万美元，即2.2%，主要是由于收入增加。衡量调整后毛利率的同比变化，可以让我们评估附属牙科诊所的盈利能力及其表现。它还影响我们与成本管理战略相关的决策过程，并帮助我们评估这些战略的有效性。
调整后的毛利率百分比。截至2024年12月31日止年度的调整后毛利率百分比为19.2%，较截至2023年12月31日止年度的19.3%下降10个基点，主要反映出临床团队成员成本和收益占收入的百分比略有增加。
一般和行政费用百分比。截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用百分比为11.1%，较截至2023年12月31日止年度的11.2%下降10个基点，原因是专业费用减少，但部分被更高的薪酬和福利（包括基于共享的薪酬）所抵消。衡量一般和管理费用占收入百分比的同比变化，使我们能够评估我们的支持职能的效率。它还影响我们与成本管理战略相关的决策过程，并帮助我们评估这些战略的有效性。
关键会计估计
这种对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。为了按照公认会计原则编制我们的财务报表，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们的实际结果可能与这些估计不同。我们已在本招股说明书其他部分的合并财务报表中提供了我们重要会计政策的摘要。我们在下文描述那些需要作出重大主观或复杂判断，并对我们的财务状况和经营业绩产生最重大影响的会计政策。我们的管理层根据目前可获得的信息和管理层认为截至本招股说明书封面日期合理的各种假设，持续评估这些估计。
应收账款和收入确认。应收账款包括应收患者和第三方付款人的款项，包括赔偿和首选提供者组织，以及政府计划。除正畸治疗外，大多数账户都是在提供服务时到期的。我们根据每个计划的保险计划费用表、可扣除条款和承保福利清单，估算并典型地在服务时收取患者付款。服务时未足额收取适当患者支付金额的，直接对患者进行差额计费。未在当天收取的任何服务的费用设置为应收账款，并在该服务日期确定。患者应收账款是无抵押的患者债务，按我们预计从未偿余额中收取的金额列示。这些义务主要来自患者，其中大多数是根据第三方付款人协议投保的。Park Dental Partners，Inc代表附属牙科诊所提供计费和收款服务。我们通常代表患者向第三方支付者开具账单，或者如果患者没有投保，则直接向患者开具账单。一旦与第三方付款人进行了理赔，患者将被收取剩余余额的账单，或者在收到多付的情况下予以报销。应收账款的付款适用于汇款通知或报表上确定的特定索赔。Park Dental Partners，Inc有权对90天或更长时间的患者逾期账户收取财务费用。
牙科服务收入一般在提供服务时确认，并按就所提供服务应收患者、第三方付款人和其他人的估计可变现净额报告。通过我们的计费系统，我们根据每个保险计划的独特费用表记录和报告每位患者的牙科服务收入，费率反映了预期收取的金额，其中包括与保险提供者预先确定的合同费率以及将从患者那里收到的共付额和免赔额。
我们的附属牙科诊所与第三方付款人签订了协议，这些协议通常规定支付的金额低于我们既定的费用。与主要第三方的付款安排
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付款人包括以下内容：（1）医疗补助：服务通常按每次收费、每次服务或每个承保成员的预期确定的费率支付；（2）商业保险：与某些保险公司的付款协议规定使用每次收费的预期商定的合同费率、既定收费的折扣和费用表支付。
我们按照我们通常和惯常的费率向第三方付款人开具账单，并记录价格优惠的估计备抵，并将提出的应收账款净额与我们对合同费率的最佳估计保持一致，以调整我们预计不会根据与第三方付款人的合同收取的金额。
估算最终收取的收入金额的过程具有主观性，需要应用基于多种因素的判断，包括合同报销率、保险计划下覆盖和未覆盖利益的确定以及其他相关信息。由于这些计算的内在复杂性，我们的实际收入、净收入和应收账款可能与报告的金额有所不同。对于2024财年，合同津贴的1%变化，在没有抵消账单或程序组合变化的情况下，将影响收入约20个基点。
应收账款以净额列报，并因合同备抵和隐含价格优惠而减少，这些备抵反映了我们对无法收回的金额的最佳估计。我们利用第三方付款人偿付协议的合同条款计算收入和相关应收账款。此外，我们根据我们对历史收款经验、其每个主要付款人收入来源的趋势以及个人账户账龄的现状的评估，通过减少收入和应收账款来估计无法收回的金额，主要是针对未投保的患者和患者个人负责的金额。经我们合理催收努力仍未清偿的余额予以核销。从历史上看，核销额的趋势是不到收入的百分之一（1%）。对于2024财年，冲销的1%变化将影响不到10万美元的毛利润。
应收款项在随附的综合资产负债表中列报，扣除合同调整准备金、特许权准备金和坏账准备金。截至2025年9月30日，应收账款净额为670万美元，扣除合同备抵、特许权和无法收回账款准备金后为430万美元。截至12月31日，2024年应收账款净额为740万美元，扣除合同备抵、特许权和无法收回账户准备金670万美元；截至2023年12月31日，扣除合同备抵、特许权和无法收回账户准备金320万美元后为890万美元。无法收回账款的合同备抵和准备金分别占2025年9月30日、2024年12月31日和2023年应收账款毛额的39.1%、47.5%和26.4%。
截至2024年12月31日，津贴的总体增加主要是由于我们在2024年过渡到新的牙科诊所管理和计费系统，该系统减少了应用合同津贴清算剩余账单以及提供月度报表和逾期收款通知的自动化功能。延迟导致客户直到从最初提供服务之日起经过相当长的时间后才被计费。这导致我们对受自动化程度下降和确认的更大备抵影响期间未偿应收账款的收款能力的不确定性增加。为了估计延迟开票和发送逾期收款通知导致的备抵增加，我们使用了账龄相似的应收账款的历史收款率。在2025年，我们解决了导致延迟向客户开单和发送逾期通知的问题。
商誉每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明资产可能发生减值，则更频繁地进行减值评估。减值测试在报告单位层面进行，已确定为合并实体层面。在测试商誉减值时，公司可能会首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在进行定性分析时，公司会考虑变化（如果有的话）对以下因素的影响：宏观经济、行业和市场因素；成本因素；整体财务业绩的变化；以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果定性评估表明商誉减值的可能性较大，则进行额外的定量分析。公司也可以选择跳过定性检测，直接进行定量检测。年度商誉减值测试截至10月1日完成，每个会计年度
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公司报告单位的公允价值采用收益法确定，根据管理层对当前和未来经营环境的预期对预计未来现金流量进行折现。用于贴现预计未来现金流的利率反映了基于公司所处行业、资本结构和风险溢价的加权平均资本成本。
公允价值计算包括与报告单位的预计加权平均资本成本、未来收入、盈利能力、现金流量以及资产和负债的公允价值相关的重大判断和估计。在编制这些估计数时，管理层会考虑报告单位的历史结果、当前的运营趋势和已制定的具体计划。这些估计受到可变因素的影响，包括通货膨胀和经济的总体健康状况。公司有足够的当前和历史信息来支持其判断和估计。然而，如果实际结果与公司的估计不一致，未来的经营业绩可能会受到重大影响。
由于我们的审查，我们在2024财年没有记录减值。我们报告单位的公允价值大幅超过其账面价值。该分析中使用的贴现率为9.5%，用于对预计的未来现金流进行贴现，增长率介于2%至4.5%之间。
我们利用反映未来假设合理可能变化的替代假设，对折现现金流分析产生的公允价值进行了敏感性分析。根据我们的分析，贴现现金流分析中使用的贴现率提高100个基点不会导致减值测试未通过。此外，贴现现金流分析中使用的估计永续销售增长率下降100个基点不会导致未通过减值测试。
基于股权的薪酬计划。2023年限制性股票计划允许我们向某些员工、顾问和董事授予基于股权的奖励。我们以限制性股票的形式授予员工股权激励奖励。我们根据授予日这些奖励的估计公允价值计量所有授予的基于股权的奖励的基于股权的补偿费用。每个授予日的激励单位的公允价值是使用市场信息确定的，如下文进一步讨论。我们认识到没收在发生时对股权补偿费用的影响。
限制性股票在我们的普通股首次公开发行结束时归属25%，剩余的授予在随后12个季度的每个日历季度以6.25%的利率归属。如果我们的控制权发生变更，限制性股份将在控制权发生变更之日立即归属。员工基于股票的薪酬成本在授予日计量，基于计算出的基于股票的奖励的公允价值，并将在必要的服务期（一般为奖励的归属期）内确认为费用。该限制性股票不会部分或全部归属，直至或除非有已完成的首次公开发行，或控制权变更事件。
我们发行的基于股票的奖励的公允价值在授予日确定。
我们基于股权的奖励的公允价值历来由我们的董事会根据管理层和第三方估值的投入确定，因为我们的普通股没有公开市场。
在我们的普通股没有公开交易市场的情况下，我们的董事会考虑了许多客观和主观因素，以确定在每个激励单位授予日对我们普通股的公允价值的最佳估计，包括：
•
独立第三方对我们股份的估值
•
我们的股票缺乏适销性
在对我们的股票进行估值时，董事会使用收入、市场和成本法估值方法确定了价值。
收益法根据所有权产生的未来经济利益的现值估算价值。价值指示是通过以基于市场的回报率将预期未来净现金流折现为现值而开发的。市场法估计价值的基础是应用对近期可比销售或产品的分析得出的估值倍数，并应用类似的
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与我们财务业绩的比率。成本法根据组织净资产的公允市场价值之和进行估值。
在股票估值时，考虑了收益、市场和成本法，并酌情根据其适当性考虑相关事实和情况进行加权加权。
我们还考虑了适当的折扣调整，以承认由于私营公司的所有者无法进入类似于上市公司股东的交易市场而缺乏适销性和流动性。运用量化适销性折价模型确定适销性折价。
这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、缺乏适销性的折扣、市场倍数、可比公司的选择、未来可能发生事件的概率等。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们的限制性股票的估值产生重大影响。
本次发行完成后，我们预计将使用授予日我们股权在公开市场的收盘价来确定我们奖励的公允价值。任何特定期间的未来费用金额可能会受到我们的假设或市场条件变化的影响。
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商业
概述
作为一家通过Park Dental Partners，Inc.运营的牙科资源组织（“DRO”），我们为遍布明尼苏达州和威斯康星州的附属普通和多专科牙科诊所提供全面的业务支持服务，包括临床团队成员、行政人员、设施和设备。我们的附属牙科诊所网络在84个执业地点雇佣了200多名牙医，于2025年6月被《明尼阿波利斯/St Paul Business Journal》评为明尼苏达州收入最大的私营公司之一。我们的临床支持团队包括超过900名卫生员、牙科助理和患者护理协调员，他们支持附属牙医经营他们的牙科诊所。我们的附属牙科诊所网络已经运营了五十多年，从1972年成立全科牙科集团开始。我们附属牙科诊所自成立以来的使命就是确保患者享受一生良好口腔健康带来的好处。这一使命，依然是我们今天组织的原动力。
我们的附属牙科诊所网络根据长期协议提供普通和专业牙科服务，包括口腔外科、牙周病、儿科牙科、修复、牙髓病和正畸，初始期限为30年，自动续约5年。我们已经在目前的市场上建立了重要的足迹和品牌知名度。截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，我们的收入主要来自我们的附属牙科诊所提供的牙科服务，分别约为1.833亿美元和1.729亿美元，2024年和2023年分别为2.298亿美元和2.235亿美元。
我们通过增加新的牙医和团队成员、扩大现有做法、实施运营效率以及收购现有做法稳步增长。我们的有机扩张包括开放从头开始实践，这是现有市场或新市场的新牙科实践。自2014年开历以来，我们收购了40家诊所，开设了11家从头开始做法。平均而言，收购这40家牙科诊所所支付的对价约为85万美元。平均而言，从头开始实践需要每个地点大约80万美元的资本投资，并且在开业大约六个月内现金流为正。我们将这一成功归功于我们的既定模式，该模式通过提供关键的业务和行政资源来简化日常牙科实践操作，允许牙医和团队成员专注于患者护理。我们计划扩大我们现有的通用和多专业牙科品牌，建立一批成功的、受人尊敬的牙科实践。
牙医在我们的组织中拥有多数权益，我们认为这是我们的模式与竞争对手的模式之间的关键区别。我们的模式为我们的附属牙医提供了重要的组织投入，因为我们的附属牙医是企业的大股东，通过他们任命三名董事进入董事会的权利直接参与我们的治理。我们认为，这项权利有助于确保我们的附属牙医在治理方面保持专业的发言权，这有助于将组织的重点放在确保患者享受一生良好口腔健康带来的好处上。我们认为，这种引人注目的模式允许更多的投入，并为牙医提供更好的管理，这有助于吸引和留住牙科专业人员，并成为未来增长的催化剂。相比之下，我们认为传统的牙科组织所有权结构（其中许多由私募股权出资）引入了限制和让步，限制了牙医的临床自主权，并可能限制或忽略他们在治理方面的专业发言权。
我们于2023年在明尼苏达州注册成立，合并了PDG，P.A.（Park Dental）、Minnesota Dental Specialists，PLLC（The Dental Specialists）和Minnesota Orthodontic Specialists，PLLC（the Dental Specialists Orthodontics）的行政资源。这些专业组织在明尼苏达州成立，自各自成立之日起连续运作。我们与每个附属牙科诊所签订了长期协议，提供行政服务。此外，84名附属牙医是Park Dental Partners，Inc.的股东。我们相信，所有权合并将进一步提高我们吸引牙医和员工的能力，并通过与个人牙医和牙科集团实践的进一步联系实现增长。
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牙科服务行业
概述
美国牙科服务行业仍然是一个规模庞大、不断增长且分散的行业。根据2023年National Health支出数据估计，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）在美国牙科服务市场约为1730亿美元，并预计到2032年将每年增长4.9%，达到2660亿美元以上。与其他医疗保健行业相比，该行业继续更受消费者驱动，牙科支出的很大一部分由患者自掏腰包。这种消费者驱动的性质以及小型、独立实践的高度流行限制了在较大的医疗保健系统中实现规模经济的机会。
口腔服务行业持续增长的因素
我们认为，由于以下关键驱动因素，对牙科服务的需求将继续增长。
•
人口老龄化：美国人口普查局预测，从2020年到2040年，65岁及以上的人口将增加约43%（美国人口普查局，2020）。随着这一年龄组的增长，人们保留天然牙齿的时间更长，对种植体、牙冠、假牙等修复性手术的需求预计将显著上升。
•
提高口腔健康意识：口腔健康与整体健康联系的意识加强。美国牙周病学会指出，牙周病与心血管疾病等全身性疾病有关，导致人们更加关注预防和治疗性牙科护理（美国牙周病学会，2024年）。公共卫生运动和研究继续强调牙周维护的重要性，推动了对牙科服务的需求。
•
牙科技术进步：牙科护理领域的技术创新正在提高效率和舒适度。AI、3D打印、数字成像和先进激光技术的融合，正在让牙科手术更加精准、侵入性更小。预计这些进步将推动更大的患者对普通和专科牙科治疗的需求，包括继续广受欢迎的整容手术。
•
牙科保险覆盖率增长：牙科保险计划的扩张仍在继续，更多的雇主提供牙科福利作为其健康套餐的一部分。美国全国牙科计划协会报告说，牙科保险覆盖的人数有所增加，这增加了获得牙科护理的机会，并导致预防性和选择性程序的更高利用率（美国全国牙科计划协会，2024年）。此外，更全面的牙科保险计划正在出现，这可能会进一步提高就诊频率和使用的服务范围。政府赞助的计划也在继续增长，ADA报告称，2023年医疗保险牙科支出增加了40亿美元，医疗补助牙科支出增加了20亿美元。
总体而言，在人口结构变化、技术进步、健康意识增强以及保险覆盖面扩大的推动下，美国牙科服务行业有望持续增长。
与更广泛的医疗保健服务行业的差异化因素
由于其消费者驱动的性质和支付结构，牙科服务行业明显不同于更广泛的医疗保健服务行业。截至最近的数据，大约38.9%的牙科服务费用由患者自付，而其他医疗服务的这一比例为12.3%。私人来源继续覆盖牙科融资的很大一部分，约占所有牙科支出的44.3%，而像Medicaid和Medicare这样的政府项目仅占约16.8%（Centers for Medicare & Medicaid Services，2024年）。
牙科保险覆盖面增加的趋势显而易见。根据美国全国牙科计划协会（NADP）的数据，2023年牙科福利计划覆盖的美国人数量从2013年的1.91亿增加到约2.93亿（美国全国牙科计划协会，2024年）。覆盖率的提高导致牙科服务的利用率提高，因为更多的人可以获得减少自付费用的福利。
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从供应商的角度来看，与其他医疗保健行业相比，牙科服务行业仍然高度分散。美国牙科协会（ADA）健康政策研究所，大约75%的牙医作为唯一的执业医师或仅与另一位牙医一起执业。这种碎片化与其他医疗保健行业形成鲜明对比，后者更常见的是合并为更大的实践团体和网络。开办和维持牙科诊所所需的高额资本投资，加上不断上升的运营成本，正导致一些牙医与牙科支持组织（DSO）和实践管理集团结盟，以获得支持和规模经济。
总体而言，这些因素凸显了牙科服务行业的独特动态，包括其对消费者支付的依赖、保险覆盖面的增加以及供应商之间持续存在的碎片化。
牙科支持组织模式
包括牙科资源组织在内的牙科支持组织通常提供一套非临床功能，包括营销、人员配备、日程安排和计费，以及获得技术、设施和设备的机会。这种模式允许牙医专注于提供高质量的护理和专业发展，同时增加患者容量。截至2024年，虽然牙科支持组织支持牙科行业越来越多的部分，但与独立实践相比，它们仍然代表着一个较小的部分。以下因素促使牙科支持组织的作用不断扩大：
1.
接触服务不足的人口部门：牙科支持组织模式通过提供支付计划和缓解自付费用的融资替代方案，帮助附属牙科诊所覆盖服务不足的人群。根据美国牙科协会（ADA），成本是牙科护理的主要障碍，提供灵活支付选项的能力有助于吸引和留住患者（ADA，2024年）。此外，牙科支持组织经常采用零售品牌策略，通过全面的营销努力提高知名度并吸引新患者。
2.
建立牙科诊所的复杂性和成本降低：最近的牙科学校毕业生面临着重大的财务挑战。美国牙科教育协会报告称，2022年牙科学生的平均债务约为30万美元，几乎是2006年报告的两倍。建立一家牙科诊所的成本可能高达50万美元，这是一个相当大的财务障碍。牙科支持组织模式减少或消除了大额资本投资的需要，为新的和转型的牙医提供营销支持、管理系统和培训，从而降低了进入门槛。
3.
较低的营业成本Structure：对于单独从业者，由于通过共享基础设施、批量采购和集中营销实现的规模经济，运营成本通常比由牙科支持组织支持的团体实践高出约22%。这种成本效率使牙医能够提供有竞争力的价格并维持牢固的患者关系。
4.
灵活工作机会：.根据ADA，牙科支持组织可以通过提供一个附属牙医网络来共享班次和管理患者流量，从而更好地适应兼职时间表。
综上所述，口腔支持组织模式在口腔行业的相关性越来越高。通过解决财务障碍、提供运营效率以及适应不断变化的劳动力人口结构，这些组织有望在牙科行业的未来发挥更大的作用。
我们的竞争优势
我们认为，以下竞争优势对我们的成功做出了重大贡献，并为我们的增长做好了准备：
•
通过附属牙科诊所/组织支持的成长史.我们拥有50多年支持牙科实践的经验，在那段时间里，收入从零增长到超过2.29亿美元。通过集中管理、规模经济、先进技术、
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标准化的临床实践，我们使我们的实践能够简化运营，增强患者护理并推动增长和运营利润。这种支持使我们支持的牙科诊所从2023年初的192名牙医增长到2024年底的206名，增长了7%。
•
以患者为中心的优质护理。50多年来，我们的附属牙科诊所一直专注于以患者为中心的护理，并在他们所服务的社区中被称为口腔健康领域的领导者，在过去4年中每年都被评为Star Tribune Reader’s Choice ——明尼苏达州最佳“金牌最佳牙医”。我们附属牙科诊所的患者通常每年两次返回接受预防性护理治疗。因此，我们的收入是由高度经常性的患者基础推动的。2024年，我国89.2%的全科牙科患者返回后续预约。因此，我们的收入是由高度经常性的患者基础推动的。我们的附属牙科诊所以97分取得了行业领先的患者满意度得分第在国家Press Ganey调查中的2024年百分位排名中，我们的实践获得了门诊医疗保健认证协会（AAAHC）的认可，我们通过内部质量保证流程（包括持续培训、同行审查和政策合规评估）不断衡量和寻求改进，这些流程有助于我们的附属牙科实践提供有利于患者健康结果的一致护理。
•
在大型和不断增长的市场中处于领先的市场地位.我们支持明尼苏达州和威斯康星州的84个练习地点。我们最大的附属牙医集中在明尼苏达州，有216名附属牙医，大多数在明尼阿波利斯和圣保罗都会区开展业务。我们拥有超过330,000名活跃患者，基于在明尼苏达州的活跃牙科患者的市场份额，我们保持着领先的市场地位。我们的附属牙科诊所在我们所服务的市场中的集中存在增加了我们的内部患者转诊，并使我们的外部营销努力更有效率和成本效益。它提供的规模增强了患者保留和新患者获得。患者增长主要由现有患者的“口碑”转诊来支持，并辅之以线上和周边社区的营销努力。美国牙科协会报告称，近三分之二（63.7%）的全科新患者是由现有患者转诊的。
•
成熟基础设施驱动低成本运营结构.我们的基础设施通过集中行政职能，创造了一个低成本的运营结构。我们积极管理我们附属牙科诊所的供应链，这使我们能够利用我们的采购量从第三方供应商获得优惠的价格。除了直接节省成本外，我们还通过跨地点共享最佳实践实现运营效率，并提供集中的信息技术支持、先进的软件应用程序、人力资源、营销、法规遵从性、患者沟通服务、患者计费和其他行政服务。
•
在以具有吸引力的单位经济性获取和开启从头实践方面的可靠记录.自2014日历启动以来，我们已收购40家诊所，并开设并成功运营11家从头开始做法。获得实践和推出从头开始实践使我们能够利用我们现有的管理团队和运营成本，利用我们对当地市场的了解来确保最具吸引力的地点，并提高市场中的实践密度以推动额外的运营和营销效率。我们在内部资助了我们所有通常花费大约85万美元的收购，并资助了我们的建设从头开始通常需要大约80万美元资本投资的做法。平均而言，我们的从头开始实践通常会在大约六个月内实现现金流为正。
•
专业声音创新治理模式。我们创建了一个创新的组织结构，我们认为该结构为牙医执业提供了最佳环境。我们相信，这种结构将使我们的附属牙科诊所能够留住并吸引牙医，这是我们最宝贵的资产。这反过来将推动我们组织的未来增长。我们的结构为执业牙医提供对其执业的临床控制和对组织治理的重大影响。被任命为咨询实体的执业牙医将任命三名董事进入我们的七人董事会。我们认为，这种独特的结构是通过牙医招聘和获得执业机会实现未来增长的关键支柱。我们相信这也将减少牙医的更替率，并确保长期专注于优质护理。我们的领导层将继续优先考虑患者护理和团队成员的满意度，专注于推动我们附属牙科的相同目标
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实践过去50多年的成功。这种稳定性有助于确保我们的组织能够追求增长和创新，同时为牙医、团队成员和患者营造熟悉和支持的氛围。
•
dyad领导模型。我们在dyad领导模式下运营，临床领导与行政领导合作，监督支持职能。这是一种一流的医疗保健运营模式，既获得了行业领先的患者满意度得分，在国家Press Ganey调查中获得了2024年第97个百分位的排名，又获得了门诊医疗保健认证协会（AAAHC）的认证，让每位牙医都能专注于核心竞争力，以创造和谐、以患者为中心的医疗保健体验。超过40名牙医积极参与业务中的一些领导能力，这种伙伴关系确保我们的护理在临床上既出色又在运营上高效，始终优先考虑患者的福祉和满意度。这种合作确保从日常运营到战略规划的每一个决定都深深植根于我们对患者护理的承诺。
•
经验丰富且经过验证的领导团队.我们由经验丰富的高管和牙科专业人员团队领导，他们在成功发展和支持我们的附属牙科诊所方面平均拥有超过25年的经验。我们的首席执行官在组织内担任领导职务超过二十年，指导执行和运营职能，并带领集团从99名牙医发展到200多名牙医，其临床支持团队包括900多名卫生员、牙科助理和患者护理协调员。此外，我们的首席执行官在组织治理和管理的各个方面与关键的牙医领导者密切合作。
我们的增长战略
我们的增长战略建立在我们业务战略的以下要素之上：
•
利用经过验证的业绩记录。我们在实现现有地点收入增长方面有着良好的记录。截至2025年9月30日止9个月，Same Practice收入增长5.8%，而截至2024年9月30日止9个月为2.5%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，相同业务收入分别同比增长1.6%和6.3%。自2014年以来，我们还将组织内的执业地点数量从60个增加到84个，在同一时间范围内，我们附属牙科诊所的牙医数量从136个增加到218个。我们计划通过以下方式继续支持和协助我们的实践建立额外的实践收入：
•
增加牙医和卫生员；
•
增加患者完成其诊断的牙科治疗计划；
•
引入新的特色服务；
•
通过技术和工作流程增强来提高牙医和卫生员的效率和生产力，以及
•
在现有市场中开启从头实践。
根据我们为牙科诊所提供支持的经验，我们相信我们有能力仅在现有市场内就将我们支持的牙医数量增加一倍以上。根据美国医疗保险和医疗补助服务中心（Centers for Medicare & Medicaid Services，简称CMS）的National Health支出数据，美国牙科服务市场年增长率预计为4.9%。如果我们能够以行业增长率增长，并在我们的诊所收购战略中取得成功，并且在没有其他情况的情况下，我们目前认为，我们将在7到10年的时间范围内将我们所支持的牙医的规模扩大一倍。
我们认为，预防性、全科和专科护理在我们的大都市统计区域（“MSA”）内提供了巨大的增长机会。这一增长是由几个因素推动的，包括人们日益认识到口腔健康与整体健康的联系，人口老龄化等人口结构变化，以及对美容和选择性牙科服务的需求不断增长。此外，随着患者对口腔外科、牙髓病学和牙齿修复等专科服务的需求增加，我们
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通过对专家招聘、培训和服务交付模式的战略投资，处于有利地位，可以获得额外的市场份额。
我们还打算专注于扩大我们的存在，主要是在美国政府通过美国管理和预算办公室（OMB）划定的中型和大型MSA中。我们认为中等MSA是人口在250000到999999之间的都市圈，而大型MSA是人口在1,000，000或以上的都市圈。这些MSA符合我们的战略优先事项，提供潜在的扩展区域，有利的人口趋势，以及对无障碍、高质量牙科护理的未满足需求。我们估计全美大约有230个中型和大型MSA符合我们的标准。这些市场与我们在支持预防性和综合性牙科服务方面的核心竞争力密切相关，培养了一种强调长期患者关系和社区融合的护理模式。我们今天的目标是围绕我们的核心MSA进行扩张，以及选择国家市场，这将是基于收购机会的机会主义，但是我们无法确定未来收购机会可能出现在哪里，任何机会的时间，我们也无法量化或披露未来可能成为目标的MSA的数量。
•
利用我们可扩展的基础设施来提高运营利润率.我们将继续利用我们的基础设施和我们附属牙科诊所的当地市场存在，以从供应商和供应商那里获得有利的价格，并以有吸引力的条款获得租约。我们还计划继续精简当地的实践行政工作，如患者调度、计费、收款、工资和会计。我们已经建立了支持有机和无机实践增长的基础设施，这将使我们能够进一步利用我们的运营成本。此外，我们可扩展和集成的信息系统技术通过实践跟踪日常运营和财务绩效，以便我们能够识别并快速响应特定市场的变化，并继续提高行政效率和生产力。
•
有选择地获取或加入现有的牙科实践。通过与现有牙科诊所签订独家、长期支持协议和资产购买协议，我们拥有经过验证的增长能力和意图。我们以具有成本效益的方式识别、获取、整合和附属于独立实践的能力将是我们持续增长和向其他州进行地域扩张的重要因素。我们不断评估并有选择地寻求战略增长机会，因为我们相信全国各地的社区对我们以患者为中心的护理模式有着巨大的需求。我们打算通过收购和合作机会进入新市场，我们有信心可以利用我们的最佳实践和既定模式来扩大我们的市场份额。通过主要专注于中型和大型MSA，我们严格的增长战略促进了可扩展、可持续的扩张，同时保持了我们支持以贴心方式提供高质量护理的承诺。这一重点将使我们能够满足不断增长的患者需求，同时巩固我们在牙科服务行业的领导地位。
附属牙科团体
我们为在84个执业地点运营的附属牙科诊所提供业务支持服务。附属牙科诊所由根据州法律组建的法人实体作为专业公司运营。每个实体雇用或与牙医或专家签约，在多个地点提供牙科服务。每个实体都有一个所有者，他是附属的持牌牙医。我们不拥有任何实体的股本。我们与实体所有者签订了支持协议，根据该协议，实体所有者不得在未经我们同意的情况下将实体的所有权权益出售、转让或设押给第三方。此外，我们与实体的协议赋予我们指定实体所有者必须向其出售其在实体中的所有权权益的持牌牙医的权利。我们可以在通知实体所有者后指定一名持牌牙医，以行使我们要求转让实体所有权权益的权利。
我们的首席临床官全科医生Christopher Steele博士是PDG，P.A.（DBA Park Dental）股本的持有人，该公司截至2024年12月31日在56个牙科诊所提供牙科服务，分别占我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的约74%和75%。此外，我们的首席临床官、专业实践Alan Law博士是明尼苏达州牙科专家、PLLC（DBA The Dental Specialists）和
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截至2024年12月31日，明尼苏达州PLLC（DBA TDS Orthodontics）的正畸专家在28个牙科诊所提供牙科专业服务，分别占我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的约26%和25%。
我们关于转让该实体的所有权权益和指定该实体的所有者的权利，通过确保其法律结构的完整性及其在所有权发生变化时维持持续运营的能力，进一步提高了该实体的稳定性。如果发生需要或导致实体所有权变更的事件，例如实体所有者退休或死亡或实体所有者决定离开组织，这些权利允许迅速、高效和不间断地变更所有权，从而维持实体的运营并为牙医或专家、其临床工作人员及其患者保持连续性。
尽管我们有权转让实体的股票和指定实体的所有者，但我们不拥有任何实体的任何股本，我们对实体或其牙医或专家的临床或专业决策没有任何控制权。根据我们的行政资源协议条款，每个实体保留对其及其专业工作人员做出的所有临床决定以及牙科实践范围内的所有其他活动的全部责任，我们不执行这些活动。实体和我们根据我们的行政资源协议运营的能力取决于我们相互遵守这些公司实践限制。我们认为，各自实体的所有者与我们之间的股票转让限制符合公司实践限制，因为我们只能指定根据适用的州法律被允许为实体所有者的个人，我们永远不能在实体中拥有所有权权益。此外，转让限制和我们关于指定实体所有者的权利不允许我们以任何方式控制牙科诊所及其专业人员的临床决策。
这些做法通常以基于生产的模式对其牙医进行补偿，在这种模式下，个体牙医获得归属于牙医的收入的一定百分比。此外，担任领导角色的牙医根据其角色的级别，包括首席临床官员、区域牙科主任、专科诊所主任、护理牙医的质量、牙医教练以及各种牙医工作组参与者和领导，获得工资或津贴的补偿。
与附属牙医及专科医生的雇佣协议
基本上所有在我们附属牙科诊所执业的牙医和专家都与控制牙科诊所的实体签订了就业协议。大多数这些雇佣协议可由任何一方在最多提前90-180天通知或发生某些会导致牙医或专家不适合或无法合法从事牙科业务的事件时无故终止。这些协议通常限制这类牙医或专家招揽患者、工作人员和签约服务提供商的雇员。近年来，无论是在联邦一级还是在州一级，不竞争限制的可执行性都受到了更多的审查。例如，明尼苏达州通过了一项于2023年7月1日生效的立法，该立法极大地限制了在该日期之后首次签订的竞业禁止条款，对于出售企业的所有者而言，有一些非常有限的情况。
2023年7月1日之前的竞业禁止限制仍将根据明尼苏达州法律按照旧的审查标准进行审查。其他州也完全取消了不竞争限制，如加利福尼亚州、北达科他州和俄克拉荷马州。其他州仍然允许不竞争限制，但有很大的限制。在联邦层面，联邦贸易委员会（FTC）最近试图颁布立法，在大范围内追溯和主动取消不竞争限制。美国联邦贸易委员会的立法最终被否决，但它可能会被上诉或再次出现。总而言之，对竞业禁止限制的可执行性存在持续的挑战，需要对牙医和专家进行评估。在2023年7月1日之前签订的那些雇佣协议，可能包含此类牙医或专家在特定地理区域内终止合同后两年内的竞业禁止条款，通常是距离附属牙科诊所指定的英里数。我们不是这些雇佣协议的任何一方。这些不招揽和不竞争契约可能无法执行，或者可能受到我们经营所在州的法院或基于联邦法律的未来限制的显着限制。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们的附属牙科诊所无法吸引和留住合格的牙医、专家和卫生员，他们吸引和维持患者以及产生收入的能力可能会受到负面影响。”此外，我们的
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根据规范牙科实践的法律，州或牙医可能会对与附属牙科实践的行政资源协议提出质疑。
附属牙医通常根据归属于牙医的调整后毛收入百分比，或在某些情况下，根据归属于牙医的调整后毛收入百分比和固定金额中的较大者，从实体获得补偿。我们不确定牙医和专科医生的赔偿水平。然而，我们协助我们的附属牙科诊所决定赔偿，方法是向他们提供与附属牙科诊所经营所在市场以及我们的附属牙科诊所整体之间的牙医和专家的赔偿水平相关的市场数据。我们还可以针对这些做法开发补偿模型，让他们了解不同补偿水平和计划对其盈利能力的影响。
与专业公司的支持协议
我们已与每个附属牙科诊所订立行政资源协议，以独家方式提供牙科诊所的所有非临床支持服务。我们预计，每个新的附属牙科诊所将签订类似的行政资源协议。根据这些协议，我们一般负责以下支持服务：
•
提供办公室和设施，包括牙科设备、办公室家具，以及计算机设备、系统和信息技术服务；
•
代表附属牙科诊所订购和购买所有牙科设备和用品；
•
主要通过我们的集中收入周期服务管理所有账单和收款服务；
•
在每个牙科诊所提供非牙医人员；
•
招聘、培训和保留所有非牙医人员，如牙科卫生员和助理、患者护理协调员和办公室管理人员；
•
提供现金管理服务，包括以牙科诊所的名义和代表牙科诊所管理银行账户；
•
提供簿记、税务、财务和企业报告服务；
•
建立和管理会计控制和系统；
•
为牙科诊所编制年度资本和运营预算；
•
实施营销、品牌和公关计划；和
•
代表附属牙科诊所谈判和执行与我们的业务支持服务相关的某些协议，并促进这些协议。
附属牙科诊所对专业服务的牙科方面拥有专属权限、管理和控制，包括牙科的所有临床方面和提供牙科服务，包括：
•
向适当的牙科专家和其他保健专业人员提供所有牙科治疗、评估、检查和诊断程序以及所有转诊；
•
雇用所有牙科相关服务的持牌提供者，例如牙医和专家，并与之签约；
•
选择牙科设备和用品；和
•
确保诊所的材料符合与牙医、专科医生、卫生员和牙科助理的专业活动有关的所有法律、规则和条例，以及牙科诊所经营所在的牙科社区的道德和护理标准。
此外，经与我们协商，各附属牙科诊所确定牙科地点的营业时间以及与附属牙医和专家提供牙科服务有关的患者应支付的费用、收费、保费和其他金额。
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作为对我们根据行政资源协议提供的支持服务的补偿，附属牙科诊所根据供应商在适用月份的总净收款向我们支付每月服务费。我们每年对服务费进行审查，并进行共同商定的调整，以确保基于附属牙科诊所规模和范围的重大变化，在前进基础上的服务费与增加或减少的行政服务需求的公平市场价值相符。除我们的服务费外，每个附属牙科诊所向我们报销我们在履行我们对附属牙科诊所的义务时所产生的所有费用，例如牙科诊所的临床支持人员和非临床人员的费用、用品、实验室服务、设施、公用事业以及牙科诊所操作的其他费用。我们向附属牙科诊所收取的服务费不反映在我们合并财务报表中列报的收入中，因为该费用在合并中被消除。
附属牙科诊所亦同意就附属牙科诊所及/或其股东、董事、代理人或雇员在该协议期限内履行牙科服务或任何其他作为或不作为而导致的所有责任、损失和费用（包括合理的律师费）向我们作出赔偿。
我们的行政资源协议一般有三十年的初始期限和连续的自动五年续约期限，除非按协议规定终止。
我们有能力在提前60天通知适用的附属牙科诊所后，以任何理由终止每份行政资源协议。此外，我们有能力在向适用的附属牙科诊所提供以下任何一项通知后立即终止每项行政资源协议：（i）取消或不续签此类附属牙科诊所（或此类附属牙科诊所的雇员）的专业或医疗事故保险，（ii）解散此类附属牙科诊所，（iii）暂停此类附属牙科诊所（或此类附属牙科诊所的雇员）或将其排除在任何州或联邦医疗保健计划之外，（iv）转移或试图转移（自愿，根据法律实施，或其他）未经我们批准的此类附属牙科诊所的股本，（v）未经我们批准合并、出售、清算或以其他方式处置此类附属牙科诊所的几乎所有股票或资产，（vi）未在适用的时间范围内支付我们的管理费，以及（vii）此类附属牙科诊所违反行政资源协议中包含的保护契约。
每个附属牙科诊所有权在我们暂停或被排除在任何州或联邦医疗保健计划之外时立即终止其行政资源协议。此外，每一项行政资源协议可由任何一方在（i）双方同意、（ii）在破产或另一方无力偿债情况下提交申请且此种申请在提交后90天内未被驳回、以及（iii）另一方实质性违约的情况下终止，前提是此种违约在提供书面通知后持续30天，适用各方。
为附属牙科诊所提供的额外福利
除了行政资源协议中列举的行政和运营支持服务外，我们还为附属牙医提供以下额外福利：
•
通过与第三方融资公司的安排以及通过我们自己向符合条件的患者提供信贷，为附属牙医向其患者提供融资替代方案；
•
建立牙科集团牙医雇员甄选、聘用和解聘准则；
•
由附属牙医组成的牙医工作组，为分享与牙科材料、技术和患者护理工作流程相关的“最佳做法”提供论坛，这将加强向患者提供的护理和服务；
•
通过电话支持、在线聊天、在线预约请求等方式履行初始和现有患者调度等功能，提高口腔执业效率的集中式患者沟通服务。
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•
患者体验培训和最佳实践，以增强附属诊所的患者服务；
•
附属牙医培训及为临床及非临床雇员提供培训的内部学习管理制度，以确保优质的患者服务；及
•
使用Press Ganey患者满意度调查结果和患者反馈来衡量和提高患者满意度。
付款人关系和报销组合
附属牙科诊所通过各种支付方式接受相当大一部分的牙科护理费用，以吸引和留住患者，包括赔偿和首选提供者计划、牙科折扣计划、直接报销计划、政府赞助或资助的计划和受CMS监督的计划，以及患者的直接付款。我们代表附属牙科诊所谈判第三方付款人合同，但附属牙科诊所与各种保险计划订立合同。我们无法根据第三方付款人计划协商优惠的价格或费率可能会减少附属牙科诊所的收入，从而减少我们的综合收入。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到我们根据第三方付款人计划谈判优惠价格或费率的能力的重大影响。如果第三方付款人确定某一治疗没有按照此类付款人制定的治疗方案进行或出于其他原因，他们也可以拒绝对牙科服务进行报销。成本控制努力导致我们的附属牙科集团的收入损失可能对我们的综合收入产生不利影响。
下表列出了有关所示期间患者覆盖类型所代表的我们全科业务收入百分比的信息：
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九个月结束
9月30日， |
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已结束的年份
12月31日， |
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患者覆盖类型
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2025
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2024
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2024
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2023
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赔偿和优先提供者计划
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| | | | 72.8% | | | | | | 77.6% | | | | | | 77.0% | | | | | | 79.3% | | |
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无第三方承保（未投保）
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| | | | 6.5% | | | | | | 5.7% | | | | | | 6.0% | | | | | | 4.9% | | |
|
政府赞助的计划
|
| | | | 18.6% | | | | | | 14.5% | | | | | | 14.8% | | | | | | 13.5% | | |
|
其他
|
| | | | 2.1% | | | | | | 2.2% | | | | | | 2.2% | | | | | | 2.3% | | |
|
合计
|
| | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
下表列出了有关所示期间患者覆盖类型所代表的我们的专业实践收入百分比的信息：
| | | |
九个月结束
9月30日， |
| |
已结束的年份
12月31日， |
| ||||||||||||||||||
|
患者覆盖类型
|
| |
2025
|
| |
2024
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
赔偿和优先提供者计划
|
| | | | 60.1% | | | | | | 68.4% | | | | | | 67.9% | | | | | | 71.7% | | |
|
无第三方承保（未投保）
|
| | | | 7.7% | | | | | | 7.5% | | | | | | 7.4% | | | | | | 7.2% | | |
|
政府赞助的计划
|
| | | | 31.5% | | | | | | 23.1% | | | | | | 23.8% | | | | | | 19.9% | | |
|
其他
|
| | | | 0.7% | | | | | | 1.0% | | | | | | 0.9% | | | | | | 1.2% | | |
|
合计
|
| | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
除政府赞助的计划外，每种类型的患者保险通常都包含一个重要的自付部分。
营销和付款人关系
营销团队.我们的营销团队负责各自市场内的附属牙科实践品牌和传播。该团队制定、实施和协调营销计划，通过营销确保与每个附属品牌的广告活动保持一致
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战略，包括直接、间接和数字营销。我们的广告和促销活动旨在提高患者的意识和品牌认知度，并确保高水平的患者保留率。营销团队跟踪和分析附属牙科诊所对我们各种形式广告的有效性、分布、覆盖范围和绩效。我们使用内部和外部数据库来帮助识别患者档案，这些档案用于针对可能访问附属牙科诊所的个人进行外联。此外，营销团队通过持续的患者满意度和体验调查，从整体患者体验方面监控运营绩效。
付款人关系团队.我们的付款人关系团队与牙科保险计划的主要代表建立并建立牢固的关系，并代表附属牙科诊所协商保险报销率。付款人关系团队还分析和审查新的和现有的保险计划机会，以协助附属牙科诊所优化付款人组合。
培训、招聘和质量保证计划
任何牙科诊所的成功在很大程度上依赖于其牙医和专家的专业知识和声誉。虽然我们不雇用牙医，也不控制附属牙科诊所内的临床决策，但我们通过加强这些诊所的招聘、培训和质量保证工作，在支持这些诊所方面发挥着关键作用。
招聘和培训
我们的招聘方式专注于吸引高素质的牙医和专家。我们的人才招聘专家与附属牙科诊所密切合作，招聘顶级临床人员。这涉及通过各种渠道接触有经验的专业人士和牙科学校的顶尖毕业生，包括：
•
牙科学校伙伴关系：与牙科学校合作，物色和招聘有才华的毕业生。
•
行业大事：参加当地的牙科研讨会和大会，与潜在的新兵进行联系。
•
线上平台：利用线上招聘平台实现更广泛的覆盖和可见度。
培训方面，统筹安排非临床和临床培训，提供全面支持。这包括：
•
定位与发展：设计和实施定向计划和持续培训，让附属牙医了解最新的行业技术和技术。
•
继续教育：与我们的首席临床官员和区域牙科主任合作，促进内部和供应商赞助的专业发展和职业成长机会。
质量保证和最佳做法
为确保跨附属诊所的一致、高质量的患者护理，我们实施了几项质量保证措施：
•
牙医工作小组：组织工作组，牙医可以在其中分享最佳实践，并就牙科护理的各个方面提供反馈，包括材料、技术、紧急牙科服务以及像植入物这样的专门治疗。
•
质量审查：我们的首席临床官每季度开会，审查与质量保证和风险管理相关的政策和程序。它们提供建议并监督最佳做法的实施。
每个附属牙科诊所都有区域牙科主任或专科诊所主任，他们是有执照的牙医，以及区域运营主任，他们处理行政职能。这些领导者在dyad领导模式中一起工作，重点是：
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•
合规：监督对法规、协议和政策的遵守情况。
•
质量保证：管理质量保证功能，包括患者记录审查和实践评估。
•
培训和辅导：协助招聘、培训和指导新的和现有的牙科专业人员。
此外，我们进行持续的患者满意度调查，以收集有关附属牙医及其团队提供的绩效和患者体验的反馈，帮助促进持续改善。
这种招聘、培训和质量保证的结构化方法确保我们的附属牙科诊所保持高标准的患者护理和卓越的运营。
技术、管理信息系统和设施利用
我们寻求协助附属牙科诊所提高设施利用率，主要是通过我们的技术和管理信息系统。我们维护专有和第三方技术系统，通过这些系统我们可以获得统一的数据，这些数据经过分析，以衡量和改善每个牙科诊所的运营绩效。管理信息系统使我们能够每天与84家附属牙科诊所中的每一家进行交互，并跟踪和报告它们的表现，包括与患者和牙医的日程安排、服务组合、提供的专业服务和财务业绩有关的信息。提供大量地点的广泛信息报告的能力有助于确保每个地点尽可能高效地运作。这些报告中的信息可被附属牙科诊所用于改善其运营和财务业绩，还使我们能够快速发现增长机会。
我们的技术系统还允许我们审查与患者护理相关的指标，包括返回预约的百分比、专科转诊的数量以及寻求专科护理的患者的百分比。通过在单个地点的基础上跟踪这些患者指标，我们经验丰富的管理团队可以帮助附属牙科诊所确定增长机会，并为表现不佳的地点确定增长机会。这使得我们的运营团队能够不断增强我们的营销策略和建议，并提供培训计划或增加质量保证审计，以改善患者体验并增加表现不佳地点的患者数量。
我们还通过我们的患者沟通服务提高设施利用率。我们的患者沟通服务使我们能够改善附属牙科诊所之间的患者调度，这提高了牙医和临床团队成员在我们附属诊所的生产力和利用率。我们的集中计费服务允许许多行政职能在场外执行，这使得牙医和他或她的临床工作人员可以专注于患者及其护理。
监管
一般.美国的牙科实践受到州和联邦两级一系列复杂法规的监管。关键的监管考虑因素包括牙科的公司实践、费用分摊、反回扣和反转诊立法、隐私和安全要求、健康和安全法规、州保险法和专业许可规则。遵守这些规定对于保持参加联邦和州医疗保健计划的资格以及避免重大的法律和财务后果至关重要。
我们和我们的附属牙科诊所致力于遵守适用的法律法规。然而，监管环境或解释的变化可能需要对我们的运营或法律安排进行修改。这可能涉及产生法律费用、罚款或其他成本，并可能影响我们的业务活动和盈利能力。根据新的或修订的法律、法规或解释，我们可能被要求修改我们的法律安排结构，产生大量法律费用、罚款或其他成本，或限制我们的业务活动，从而减少我们的一些法律安排给我们带来的潜在利润，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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以下是影响我们运营和我们附属牙科诊所运营的主要监管问题的摘要。
牙科和费用分摊的企业实践：每个州都有禁止非牙医从事牙科执业的法律。此外，许多州都有法律禁止非牙医拥有的诊所雇用牙医，或分担专业费用（即由患者和第三方支付者支付提供牙科护理的费用）。这些法律的存在是为了防止非牙医拥有的实体控制临床决策，并确保只有获得许可的牙科专业人员才能参与诊断、治疗规划和提供牙科护理。限制还经常包括限制将任务下放给牙科卫生员和助理。同样，州法律也经常包括其他限制，例如谁可以将任务委托给相关人员（全国州议会会议，2024年）。例如，明尼苏达州的《牙科实践法》禁止公司拥有或经营牙科诊所，尽管它确实允许牙科资源组织提供非临床支持服务（明尼苏达州法规第150A.11节，2024年）。
一些州实施了进一步的限制，例如限制有执照的牙医以外的人拥有牙科设备或诊所的能力。其中一些州允许根据善意租赁租赁设备和办公空间。许多州的法律还禁止牙科医生支付牙科服务收到的任何部分费用，作为患者转诊的考虑。此外，许多州对牙医可能委托给卫生员和牙科助理的任务进行了限制。
我们向附属牙科诊所提供业务支持服务，并相信我们就这些服务收取的费用符合我们经营所在司法管辖区的法律法规。我们不控制牙科执业的临床方面，提供牙科服务，包括诊断或治疗牙科疾病，或雇用牙医从事牙科执业。
有关费用分摊和牙科企业实践的法律及其解释因州而异，由具有广泛自由裁量权的监管机构执行。我们业务的合法性或我们与牙医或附属牙科诊所的关系可能会在未来受到质疑，任何行政资源协议条款的可执行性可能会受到限制。我们可能寻求扩张的某些州的法律法规可能要求我们改变与附属牙科诊所的关系形式。这样的变化可能会限制我们的运营或提供者可能获得付款的方式，或者可能会阻止我们获得牙科诊所的非牙科资产或管理这些州的牙科诊所。同样，我们目前维持业务的州的法律和法规可能会发生变化，或在未来被解释为限制或对我们与附属牙科诊所现有或未来的关系产生不利影响。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们和我们的附属牙科诊所受到复杂的法律、规则和法规的约束，遵守这些法律、规则和法规可能代价高昂且负担沉重。”
反回扣和反转介立法：联邦和州法律禁止以任何形式的报酬交换根据医疗保险、医疗补助或其他医疗保健计划报销的服务的转介。这些法律旨在防止医疗保健领域的欺诈和滥用行为。例如，《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b）和《斯塔克法》（42 U.S.C. § 1395nn）对医疗保健提供者和接受转诊的实体之间的财务关系施加了严格的限制（美国卫生与公众服务部，2024年）。违规行为可能导致被排除在联邦计划之外，并受到重大的民事和刑事处罚。
健康保险流通和责任法案（HIPAA）：HIPAA建立健康信息保护国家标准。隐私规则为患者信息的保密性设定了标准，而安全规则则规定了保护电子健康信息的保障措施（Health and Human Services，2024）。最近的更新包括将合规要求扩大到涵盖实体的商业伙伴，并允许州检察长执行HIPAA法规（2009年美国复苏和再投资法案）的条款。
我们认为，我们和我们的附属牙科诊所在实质上符合HIPAA的适用条款，包括隐私规则，以及根据HIPAA颁布的法规，包括隐私规则和安全规则。
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职业安全与健康管理局（OSHA）：牙科诊所必须遵守OSHA规定，其中包括绝育、使用个人防护设备和维护安全工作环境的指导方针。合规需要持续的监测和对安全措施的投资（职业安全与健康管理局，2024年）。这些规定包括牙科仪器的热灭菌和个人防护设备的使用，例如牙医和临床工作人员使用口罩、面罩和手套，这些规定要求我们承担持续的监测和合规费用。
民事虚假索赔法：这项联邦法案禁止在知情的情况下向政府提出虚假的付款要求，并对违规行为进行重大处罚。该法案要求偿还三倍赔偿金，外加每次虚假索赔13,946美元至27,894美元不等的罚款（美国司法部，2024年）。许多州都有处理欺诈性索赔的类似法律。
州保险法律法规：州保险法可能会影响牙科诊所，尤其是在第三方付款人合同和索赔管理方面。这些法律受国家监管机构的解释和执行，变化或误解可能会影响牙科诊所的运营和财务方面（全国保险专员协会，2024年）。我们未能正确解释和适用此类要求，以及此类法律的变化，或此类法律法规的扩展或解释涵盖额外的各方和活动，可能会使我们或我们的附属牙科诊所受到额外的法律或法规、许可要求或监管执法行动的影响，这可能会增加我们的成本、损害我们的声誉或以其他方式对我们的运营和盈利能力产生不利影响。
MinnesotaCare提供商税：MinnesotaCare提供商税，又称医疗保健提供商税，是对明尼苏达州包括牙医在内的医疗保健提供者征收的州税。它最初旨在为该州的医疗保健计划提供资金，并帮助为低收入个人和家庭提供获得医疗服务的机会。对于牙医来说，这项税收是按他们提供牙科服务的收入的百分比计算的。每年国家制定下一年的税率，最高允许税率为2.0%。2025年，医疗保健提供者税为适用收入的1.80%。目前还不知道国家是否会在随后的几年里提高利率。
广告：国家法规对口腔服务广告的内容和做法进行了规范。这些法律差异很大，由州当局以广泛的自由裁量权执行（美国牙科协会，2024年）。
州许可委员会：每个州都要求牙医获得许可，并可能对不当行为或违反道德的行为实施纪律处分。遵守特定于州的许可要求对于维持运营合法性至关重要。
作为新兴成长型公司的启示
我们符合《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经“就业法”修改。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的公众公司。这些规定除其他外包括：
•
要求在本招募说明书中仅列报两年经审计的财务报表和仅列报两年相关“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”；
•
减少披露我们的高管薪酬安排；
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没有关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性股东咨询投票；和
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在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。
我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在（1）最后一天最早发生时不再是一家新兴成长型公司
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在我们年收入超过12.35亿美元的财政年度中；（2）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，拥有至少7亿美元的股本证券；（3）我们在任何三年期间发行非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（4）2030年12月31日。
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这允许一家新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。
我们选择利用上面讨论的豁免。因此，此处包含的信息以及通过引用并入此处的文件可能与您从其他上市公司收到的信息不同。
竞争
牙科服务行业规模仍然很大，且高度分散，其特点是供应商之间竞争激烈。在这个市场上，附属牙科诊所面临来自其他当地牙科医生的竞争。我们认为，基于以下因素，与牙科资源或支持组织相关的附属牙科诊所与其他牙科服务提供者展开有利竞争：
•
护理质量和声誉：这包括提供高质量的牙科服务和知名品牌的实力。
•
市场营销和广告策略：有效的营销和有针对性的广告可以显着影响患者的获取和保留。
•
位置和可访问性：执业地点的便捷性、车流量、能见度，对吸引患者起着至关重要的作用。
•
保险提供者关系：与保险公司的紧密联系可以增强患者的准入并简化报销流程。
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定价：有竞争力的服务定价可能是吸引和留住患者的关键差异化因素。
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营业时间：延长和灵活的工作时间可以提高患者的可及性和便利性。
目前在美国运营的大型牙科支持组织已超100家.。排名前三的主要竞争对手是Heartland Dental、Aspen Dental和Pacific Dental Services，它们都活跃在我们目前的市场中。这些竞争对手可能拥有重要的财务资源、既定的从属模式、强大的声誉或先进的管理专业知识，这可能会给他们带来竞争优势。
附属牙科诊所还与其他已建立的牙科诊所竞争招聘和保留普通牙医、专家、卫生员和非临床工作人员。合格人员的可用性下降可能会使适当的员工关联做法或支持未来的扩张计划变得更具挑战性。
虽然牙科支持组织模式为牙医提供了各种优势，例如减少了行政负担和运营支持，但与与单独执业相关的被认为失去独立性相比，有多少牙医会被这些优势所吸引还不确定。许多牙医重视传统单独执业的自主性，可能对转向牙科资源组织模式犹豫不决，这可能会影响我们吸引新附属机构的能力。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——如果我们的附属牙科诊所无法吸引和留住合格的牙医、专家和卫生员，他们吸引和维持患者以及产生收入的能力可能会受到负面影响。”我们将继续努力提高牙医对加入我们创新的牙科资源组织模式的诸多好处的认识。
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职业责任和其他保险范围
我们维持我们认为适合我们业务的保险范围，包括专业责任、财产、业务中断和一般责任等。
我们为附属牙科诊所及其聘用的牙医安排并报销职业责任保险的费用。标准保单提供的承保限额为每次发生200万美元，年度总额为300万美元。对于提供镇静服务的牙科专家和普通牙医，该政策包括更高的承保限额，每次发生500万美元，年度总额700万美元。每家附属牙科诊所就与履行不在保险范围内的牙科服务有关的任何损失向我们作出赔偿。
虽然我们认为我们的保险范围足以满足我们目前的运营，但它可能不足以满足未来的所有索赔。此外，无法保证我们将能够在未来以足够的数量或合理的成本获得保险。
法律程序
我们和我们的附属牙科诊所在正常业务过程中被列为各种诉讼的被告，主要是雇佣责任、医疗事故索赔和合同业务纠纷。我们认为，任何未决诉讼不会对我们的经营业绩、现金流、流动性或财务状况产生重大不利影响。
在2024年8月9日或前后，我们告知某些患者，我们附属牙科诊所的某些信息是数据泄露的对象。由于该事件，在明尼苏达州的州和联邦法院对我们提出了多项索赔。这些诉讼请求随后在不存在偏见的情况下被驳回，随后被重新作为单一的、推定的集体诉讼在明尼苏达地区法院提起，In re Park Dental Data Breach Litigation，案件编号27-CV-24-12335，明尼苏达州亨内平县第四司法区。2025年11月13日，法院驳回了多项诉讼请求，但基于过失、过失本身、违反默示合同、违反明尼苏达州健康记录法和宣告性判决理论的指控将进入发现阶段。我们打算大力捍卫此事。与该事件相关的损失或有事项是合理可能的，但鉴于诉讼处于早期阶段，我们无法合理估计可能损失的范围。我们将继续评估已知的信息，任何特定中期或年度期间的未来经营业绩或现金流可能会受到该事项的不利决议的重大影响。
季节性
我们的经营业绩因业务的季节性变化而波动。没有收购的影响和时间，由于患者数量的波动，我们的总收入在今年第三季度历来较低，这主要受到假期时间和学年日历的影响。
知识产权
我们认为我们的版权、服务标志和类似的知识产权对我们的成功很重要。我们或我们的附属牙科诊所是美国各种标记的注册所有者，或已申请注册，包括PARK牙科合作伙伴™，公园牙科®，带着你一路的每一个微笑™，我们的公园牙科标志“P”设计，还有我们的帕克吉祥物。我们使用这些商标将我们的业务和我们的附属牙科诊所与各自市场的竞争对手区分开来。我们还通过我们的营销和广告计划，利用我们的商标促进品牌知名度并产生需求。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们无法或未能保护我们的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响。”
物业
我们的设施旨在传达专业精神并利用最先进的技术，旨在通过友好和关怀的环境向我们的患者灌输信心。我们租赁除一处物业外的所有物业，截至2024年12月31日，租赁空间总数为84个牙科诊所和1个
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行政办公室。我们的公司办公室面积约为12,900平方英尺，位于明尼苏达州罗斯维尔的一栋租赁办公楼内。我们一般租用附属牙科诊所使用的牙科位置，初始期限为五至十年，并有两个或三个连续三至五年期限的续租选项。平均而言，每家牙科诊所的可出租面积约为3,785平方英尺，每个地点约有8 +个治疗室，通常位于可见度高的医疗、专业或独立建筑内，出入和停车方便，建筑标牌良好，车辆和行人流量高。这种做法确保每一种做法都维护我们的核心价值观，并为患者保持专业和诱人的氛围。
人力资本资源
截至2025年9月30日，我们雇用或签约了1,208名员工和独立承包商。截至2025年9月30日，我们的附属牙科诊所雇用或签约了218名牙医。根据外部供应商管理的年度团队成员敬业度调查结果，我们认为我们的员工关系非常好。
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管理
执行官、董事和关键员工
以下列出截至2025年9月30日我们的董事、执行官和关联业务的关键员工的信息：
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姓名
|
| |
年龄
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职务
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| 董事和执行官 | | | | | | | |
| 彼得·G·斯文森 | | |
54
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| | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | |
| Alan Law博士 | | |
60
|
| | 主任、首席临床官–专业实践 | |
| Christopher Steele博士 | | |
63
|
| | 主任、首席临床官–一般业务 | |
| 克里斯托弗·J·伯南德 | | |
43
|
| | 首席财务官、司库 | |
| Todd Gerlach博士 | | |
54
|
| | 董事 | |
| Philip I. Smith | | |
58
|
| | 董事 | |
| 克里斯托弗·C·史密斯 | | |
50
|
| | 董事 | |
| Anna M. Schaefer | | |
66
|
| | 董事 | |
执行干事
彼得·G·斯文森。Swenson先生担任Park Dental Partners，Inc.的董事长兼首席执行官。Swenson先生此前自2008年起担任明尼苏达州牙科专家和正畸专家Park Dental的首席执行官和首席行政官。他与参与DRO治理和管理的各个方面以及附属牙科实践的关键牙医领导者密切合作。Swenson先生担任牙科领导职务已有三十多年，在区域和全国范围内为牙科实践提供支持。他带领集团实践从99名牙医发展到200多名牙医和大约1400名联合团队成员。在加入Park Dental之前，Swenson先生是美国牙科合作伙伴（ADPI）的市场开发副总裁，该公司是一家牙科实践管理公司，现在由Heartland Dental拥有。在他任职期间，他通过1998年的首次公开募股，帮助ADPI从初创公司发展到超过3亿美元的收入。斯文森先生的董事会成员包括美国牙科团体实践学会和航海家国家公园协会。他目前担任Park Dental Partners，Inc.董事会主席，自2015年成立以来一直担任Park Dental Partners Foundation董事会成员。Swenson先生在圣奥拉夫学院获得经济学学士学位。
Alan Law博士。Alan Law博士担任首席临床官，专业实践。Dr. Law负责监督临床标准和实践，并确保所有附属专业牙科实践的高质量患者护理。他还带头在附属牙科诊所内开展继续教育和专业发展计划。Law博士曾在组织内担任多个运营和领导职务，并继续作为牙髓学家执业。Dr. Law最初于1996年加入该集团，自2003年起担任牙科专家的总裁，这是一家拥有40多名专家的多专业牙科诊所。自成立以来，Dr. Law一直担任Park Dental Partners，Inc.董事会的董事。Law博士是爱荷华大学的毕业生，在那里他还获得了DDS学位、牙髓学证书以及口腔面部疼痛的机制和调节博士学位。他是美国牙髓学家协会、美国牙髓病委员会、明尼苏达州牙髓病协会的前任主席。曾在科学和临床期刊和教科书上发表多篇文章，是《牙髓学：原理与实践》的编辑，曾在300多个地方、国家和国际会议上发表演讲。
克里斯托弗•斯蒂尔博士。Chris Steele博士担任首席临床官，一般实践。他负责监督临床标准和实践，并确保所有附属普通牙科实践的高质量患者护理。他还带头在附属牙科诊所内为普通牙医开展继续教育和专业发展计划。Steele博士曾在该组织内担任多个运营和治理领导职务，并继续作为一名普通牙医执业。他最初于1991年加入集团，曾带领Park Dental General Dental Group with over
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160名牙医，自2019年起担任总裁。Steele博士自成立以来一直担任董事会董事，并自2015年成立以来一直担任Park Dental Partners Foundation董事会成员。Steele博士拥有Gustavus Adolphus学院的理学学士学位，以及明尼苏达大学牙医学院的DDS学位。他在明尼苏达大学牙医学院完成了全科住院医师项目。
克里斯托弗·J·伯南德。Bernander先生担任Park Dental Partners，Inc.的首席财务官。他负责管理我们的会计、财务、内部控制、财务规划和收入周期运营。Bernander先生于2022年加入该组织，此前他曾在技术和专业服务机构担任首席财务官和财务领导职务。Bernander先生此前曾于2021年至2022年担任Calabrio的首席财务官，于2019年至2021年担任数河的首席财务官。在过去的二十年里，Bernander先生曾在众多上市和私募股权支持的组织工作，并展示了带来财务纪律和支持运营执行以推动组织增长和盈利的能力。Bernander先生的职业生涯始于会计，曾任职于安永和Bemis公司（现为AMCOR）。Bernander先生在科技、消费和医疗保健行业拥有超过二十年的财务领导经验，为Park Dental Partners，Inc.带来了经过验证的推动战略、效率和创新的能力。Bernander先生是一名注册会计师（非在职），拥有威斯康星大学麦迪逊分校会计学工商管理学士学位。
董事
托德·杰拉赫博士。Todd Gerlach博士自成立以来一直担任Park Dental Partners，Inc.的董事，自2004年以来一直担任牙科专家。Gerlach博士在牙科专家委员会任职八年。Gerlach博士在两个商业房地产实体Dental Building Fund I和Dental Building Fund II的董事会中担任董事。Gerlach博士此前曾在明尼苏达州口腔颌面外科医师协会董事会任职四年，其中包括在2016-2017年担任主席。Gerlach医生是一名执业口腔颌面外科医生，与牙科专家合作。Gerlach博士在口腔颌面外科的临床实践以及牙科专家和Park Dental Partners的财务业绩方面拥有丰富的经验。Gerlach博士在圣奥拉夫学院获得学士学位，在明尼苏达大学牙医学院获得博士学位。他的口腔颌面外科住院医师在罗切斯特大学斯特朗纪念医院。
克里斯托弗·C·史密斯。史密斯先生是Kipsu的总裁兼首席执行官，Kipsu是他于2010年与他人共同创立的一家技术公司，该公司创立了Frontline Customer Experience软件类别。他曾在Coral Ventures担任风险投资家、IBM风险投资集团的合伙人以及埃森哲的咨询经理。他是医疗保健技术公司DOCSI的联合创始人并担任董事会成员，曾在硅谷多家营利性风投支持的科技公司担任董事会成员。史密斯先生还担任布莱克学校董事会主席，并主持并共同创立了明尼苏达Comeback，这是一家解决明尼阿波利斯教育成就差距的非营利组织。他获得了雪城大学的学士学位和加州大学伯克利哈斯商学院的工商管理硕士学位，并曾是该学院的IBM风险投资研究员。
Philip（Phil）I. Smith。Smith先生在医疗保健行业拥有超过30年的董事会、战略咨询和运营领导经验，主要在医疗设备公司工作。史密斯先生目前是Altaris Capital Partners，LLC的运营合伙人。Smith先生曾在投资银行公司Kroll（前身为达夫菲尔普斯）、BMO Capital Markets（前身为Greene Holcomb Fisher）和Piper Jaffray担任董事总经理，在那里他为医疗保健客户提供咨询并执行并购和公司融资交易。Smith先生作为董事会成员拥有丰富的经验，其中包括在明尼苏达州Delta牙科的董事会任职近十年，目前在Winmark Corporation和Trean Insurance Group, Inc.保险集团股份有限公司的董事会任职。Smith先生获得了佛罗里达大学电气与电子工程学士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融工商管理硕士学位。
Anna M. Schaefer。Schaefer女士是一位退休的财务专业人士，在财务规划、财务报告、风险管理和税务职能方面拥有20多年的领导经验。Schaefer女士最近担任Kipsu的副总裁兼首席财务官，曾在ConvergeOne控股公司、Digital River, Inc.和西北航空公司担任财务负责人，并在那里担任财务副总裁&
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直至与达美航空合并为止的首席财务官。Schaefer女士在支持董事会和审计委员会处理财务和会计事项方面拥有丰富的经验。Schaefer女士在曼凯托的明尼苏达州立大学获得会计和金融学士学位，是一名注册会计师——明尼苏达州，（非在职）。
我们认为，Gerlach先生、Smith先生、Smith先生、Steele先生、Swenson先生和Law先生以及Schaefer女士因其在行业、财务和业务方面的专长，均有资格担任我们的董事会成员。
分类董事会及组成
我们的董事会目前由七（7）人组成，分为I类、II类和III类三个类别。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成。每位董事任期三年，直至选出继任者为止。
除了交错的董事会结构外，南达科他州有限责任公司DDS Advisor LLC有权任命至少三（3）名董事（“DDS被任命人”），并且在三类董事中的每一类董事中始终应有一名DDS被任命人。如果构成整个董事会的董事人数增加到七（7）名以上，那么DDS Advisor有权任命的董事人数将按比例增加，这样每两个新设立的董事职位，DDS Advisor就有权任命两个新设立的董事职位中的一个。
我们附属牙科诊所的牙医符合某些标准原则，专注于多年与集团的实践，选举DDS Advisor的五（5）人理事会。然后，这个董事会在我们董事会的每个职类中任命一名董事。目前，Swenson、Law和Steele先生已由DDS Advisor LLC任命，DDS Advisor LLC有权根据我们章程中的任命权任命三（3）名董事（每类董事各一名）。每名董事及其各自的职类载列如下：
目前的董事会组成
| |
I类
（任期至2028年届满） |
| |
二类
（任期至2026年届满） |
| |
第三类
（任期至2027年届满） |
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| |
Christopher Steele博士*
|
| |
Alan Law博士*
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| |
Peter G. Swenson，主席*
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|
| |
Todd Gerlach博士
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| |
克里斯托弗·C·史密斯
|
| |
Philip I. Smith
|
|
| |
Anna M. Schaefer
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| | | | | | |
*
DDS Advisor LLC受委
主席团成员由董事会酌情选举产生并任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。目前我们的三名董事是独立的。Phil Smith先生、Christopher Smith先生、Anna Schaefer女士于2025年3月5日获任命为董事会成员。我们打算遵守纳斯达克股票市场的独立性要求。
董事会委员会
我们的董事会已设立下文所述的委员会，并可能不时设立其他委员会。
审计委员会
本次发行完成后，我们的审计委员会将由Smith先生、Smith先生和Schaefer女士组成。我们的董事会已确定史密斯先生、史密斯先生和谢弗女士为独立董事。谢弗女士已被任命为委员会主席，同时也将有资格成为美国证券交易委员会（SEC）定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会将负责，除其他外，协助我们的董事会监督我们的财务报表的完整性，我们的独立注册会计师事务所的
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资格和独立性以及我司独立注册会计师事务所的履职情况。在履行这些职责时，我们的审计委员会将：
•
审查我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计职能的审计计划和审计结果，以及监管审查和报告的结果，
•
与我们的高级管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表，包括任何重大财务项目和会计政策变更，
•
审查我们的财务风险和控制程序、合规计划和重要的税务、法律和监管事项，以及网络安全。
•
拥有全权酌情决定权，每年任命我们的独立注册会计师事务所，评估其独立性和业绩，并为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由委员会主席Phil Smith先生和Christopher Smith先生组成。我们的董事会已确定委员会的成员为独立董事，为根据1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3（b）（3）所指的“非雇员董事”，以及经修订的《国内税收法典》第162（m）条所指的“外部董事”。
我们的薪酬委员会将负责审查和建议与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策。在履行这些职责时，薪酬委员会将审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的表现，并根据这些评估建议这些官员的薪酬。薪酬委员会还将根据我们的2023年股权激励计划管理限制性股票、股票期权和其他奖励的发行。
公司治理和提名委员会
我司公司治理和提名委员会由Phil Smith先生和委员会主席Christopher Smith先生组成。我司董事会确定Phil Smith先生、Christopher Smith先生为独立董事。
公司治理和提名委员会将负责就董事职位的候选人以及董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，公司治理和提名委员会将负责监督我们的公司治理准则，并就治理事项向我们的董事会提出报告和建议。
董事薪酬
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，支付给我们董事会成员的薪酬分别为61,525美元和0美元。2024或2023年没有向我们的董事会成员支付任何补偿。在2024年和2023年期间，我们的董事会没有任何成员是独立的。
2024年8月7日，我们的董事会批准了一项针对非我们或我们附属牙科诊所雇员的董事的薪酬计划。新的董事薪酬方案包括以下特点：
现金补偿.每位独立非雇员董事将获得每年2.5万美元的聘金。我们还将向某些独立董事提供额外的年度聘用金，具体如下：审计委员会主席，12000美元；薪酬委员会主席，8000美元；公司治理和提名委员会主席，5000美元。独立董事还将获得以下委员会成员的年度聘用金：审计委员会，4000美元；薪酬委员会，4000美元；公司治理和提名委员会，2500美元。
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股权补偿.目前打算每年向每位独立非雇员董事授予限制性股票奖励，受授予的限制性股票数量将通过25,000美元除以我们在年度会议后五个交易日当天的普通股收盘价来确定。我们还打算在新的独立非雇员董事（被任命或当选为董事会成员——与年度会议有关的除外）获得任命时授予限制性股票奖励的激励授予，受授予的单位数量将通过25,000美元除以我们在授予日（或者，如果授予日不是交易日，则在授予日前最后一个交易日）的普通股收盘价来确定。首次公开发行前授予的限制性股票奖励以类似于我们目前尚未发行的限制性股票奖励的方式在首次公开发行时授予25%，此后每季度授予6.25%。此类单位可在董事在董事会的服务终止时终止，但限制性股票将在控制权发生变化时全部归属和支付。本段所述的每项赠款将受制于与上述年度赠款相同的归属和付款条件。我们还补偿非雇员董事因履行董事职责而产生的差旅费。
2025年3月5日，Smith先生和Smith先生以及Schaefer女士在被任命为董事会成员后获得了2,800股限制性股票的奖励。此类股份在本次发行结束时归属（a）25%，在随后几个季度归属6.25%，以及（b）在协议中定义的控制权发生变更时归属100%。
责任限制及赔偿
我们经修订和重述的公司章程规定，我们的高级职员和董事将在明尼苏达州法律授权的最大范围内得到我们的赔偿，因为现在存在或将来可能会得到修订，并且我们将向我们的董事和高级职员预付与法律诉讼相关的费用，包括律师费，但有限的例外情况除外。此外，我们的公司章程规定，根据我们的董事会的酌处权，某些雇员和代理人可能会获得明尼苏达州法律授权的最大限度的赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修改，并且我们可能会在法律诉讼方面向某些雇员和代理人预付费用，包括律师费，但有有限的例外情况。
我们的公司章程还规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
就本次发行而言，我们将与每位执行官和董事订立赔偿协议。这些协议将规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的每一位执行官和董事进行赔偿，并就任何可获得赔偿的程序向每一位受偿人预支费用。
我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
我们的赔偿和垫付义务可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。目前暂无未决诉讼
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或涉及我们的任何董事或高级人员的程序，其中将需要或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。
道德行为准则
2025年7月，公司根据SEC和纳斯达克股票市场的适用规则和条例，通过了适用于我们的非雇员董事、首席执行官、首席财务官和员工的道德和商业行为准则。
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行政赔偿
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工资和工资(1)
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| |
奖金
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| |
股票奖励：
股票数量(2) |
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非股权
激励 计划 Compensation |
| |
不合格
延期 Compensation 收益 |
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所有其他
Compensation |
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合计
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受限
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不受限制
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年份
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($)
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($)
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($)
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彼得·G·斯文森
董事会主席、总裁兼首席执行官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 604,576 | | | | | $ | 200,000 | | | | | $ | 1,072,738 | | | | | $ | 529,055 | | | | | | — | | | | | $ | 29,453 | | | | | $ | 16,131 | | | | | $ | 2,451,953 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 573,083 | | | | | $ | 300,400 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 26,716 | | | | | $ | 22,445 | | | | | $ | 922,644 | | | ||
|
克里斯托弗·J·伯南德
首席财务官、司库 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 425,635 | | | | | $ | 200,585 | | | | | $ | 366,603 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 10,350 | | | | | $ | 1,003,173 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 393,839 | | | | | $ | 22,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 10,181 | | | | | $ | 426,020 | | | ||
|
Alan Law博士
|
| | | | 2024 | | | | | $ | 779,677 | | | | | $ | 64,289 | | | | | $ | 109,328 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 35,729 | | | | | $ | 12,103 | | | | | $ | 1,001,126 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 775,007 | | | | | $ | 257,871 | | | | | $ | 277,644 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 35,937 | | | | | $ | 11,574 | | | | | $ | 1,358,033 | | | ||
|
Christopher Steele博士
|
| | | | 2024 | | | | | $ | 526,610 | | | | | $ | 80,563 | | | | | $ | 111,119 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 3,886 | | | | | $ | 10,350 | | | | | $ | 732,528 | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 533,606 | | | | | $ | 179,080 | | | | | $ | 705,550 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | $ | 3,677 | | | | | $ | 9,900 | | | | | $ | 1,431,813 | | | ||
(1)
Alan Law博士和Christopher Steele博士的工资和工资包括与作为在职牙科医生的服务以及他们各自在所述期间作为组织执行官开展的活动相关的报酬。
(2)
本栏报告的金额反映了根据主题718计算的所有股权奖励的总授予日公允价值。授予的限制性股票归属于（a）本次发行结束时的25%和三年内每个后续季度的6.25%，以及（b）协议中定义的控制权变更时的100%。
指定行政人员的薪酬
上述薪酬汇总表量化了我们指定的执行官在2024年和2023年获得或授予的不同形式薪酬的价值。表格中报告的每位被点名高管的总薪酬的主要要素是基本工资、年度奖金、由限制性股票和非股权激励计划薪酬组成的股权激励以及不合格的递延薪酬。
薪酬汇总表应与以下表格和叙述性说明一并阅读。授予基于计划的奖励表，以及随附的对我们限制性股票授予的重要条款的描述，提供了有关授予我们指定的执行官的长期股权激励的信息。题为“2024年年底的杰出股权奖励”的部分提供了有关指定执行官的潜在变现价值和就其股权奖励实现的实际价值的进一步信息。
雇佣协议说明
Swenson先生就业协议：
2024年1月1日，我们与Swenson先生签订了雇佣协议。根据协议，斯文森先生的初始任期为三年，每年自动延长一年，除非任何一方提供不会延长任期的通知。协议规定，Swenson先生的基薪每年将由董事会审查，董事会有酌情权从当时有效的费率增加（但不减少）基薪。斯文森目前的基本年薪为602550美元。该协议还规定，斯文森先生的年度奖金目标为相当于其基本工资75%的年度奖金。奖金数额由董事会确定，考虑到业务业绩和Swenson先生在适用财政年度的贡献，并应用与为确定我们其他执行官的年度奖金所应用的考虑因素一致的考虑因素。Swenson先生也有权参加我们为员工提供的标准福利计划，并报销他的业务费用。
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此外，Swenson先生还获得了77,688股无限售普通股和144,241股限制性普通股。限制性股票归属于（a）本次发行结束时的25%和随后每个季度的6.25%，以及（b）协议中定义的控制权变更时的100%。
根据他的雇佣协议，如果Swenson先生的雇佣被我们无故终止或由Swenson先生以正当理由终止（因为在他的雇佣协议中定义了“正当理由”和“正当理由”这两个词），或者如果我们提供不会续签雇佣协议期限的通知（因故不续签除外），Swenson先生将有权获得相当于（1）其在终止时有效的基本工资年率的离职福利；（2）“目标奖金”级别的年度奖金，按比例分配至终止日期的年度部分，并在终止日期后30天内支付；（3）在此类终止日期之前归属于我们的所有股份；（4）归属根据我们的股权激励计划授予的任何未归属激励以及Swenson先生根据任何福利计划有权获得的任何其他付款和/或福利。如果Swenson先生的雇佣终止发生在我们控制权发生变更时或之后的一年期间内，在执行一般释放后，他将有权获得（a）在终止雇佣后12个月期间在终止雇佣期间有效的基本工资；（b）“目标奖金”级别的奖金，按比例分配至终止日期的该财政年度的部分，并在终止日期后30天内支付一笔总付，金额相当于（1）其在终止时有效的基本工资年费率之和的两倍（2）在终止日期之前归属于我们的所有股份；（3）归属根据我们的股权激励计划授予的任何未归属激励以及Swenson先生根据任何福利计划有权获得的任何其他付款和/或福利。
Swenson先生的雇佣协议还规定，如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，他或他的遗产将有权：（a）截至死亡之日已赚取但未支付的任何基本工资；（b）他或他的法定代表人根据任何福利计划有权获得的任何其他付款和/或福利；（c）在此类终止日期之前归属于我们的所有股份；（d）归属根据初始股权奖励授予的任何未归属奖励赠款；以及（d）在终止发生的财政年度根据激励奖金计划应付的奖金，按比例分配至终止之日止该财政年度的部分，并在终止雇用之日后三十（30）天内支付。
Bernander先生就业协议：
2024年1月1日，我们与Bernander先生签订了雇佣协议。根据协议，伯南德先生的初始任期为三年，每年自动延长一年，除非任何一方提供不会延长任期的通知。协议规定，在协议的第一年后，首席执行官可在薪酬委员会审查和批准的情况下，对基薪金额进行变更。伯南德目前的基本年薪为42.5万美元。该协议还规定，伯南德先生的年度奖金目标为相当于其基本工资的50%。奖金数额由董事会决定，考虑到我们和Bernander先生在适用财政年度的表现，并应用与为确定我们其他执行官的年度奖金所应用的考虑一致的因素。Bernander先生还有权参加我们为员工提供的标准福利计划，并报销他的业务费用。
此外，Bernander先生还获得了53,247股普通股限制性股票的股权奖励，在本次发行结束时授予（a）25%，在随后几个季度授予6.25%，在协议中定义的控制权发生变化时授予（b）100%。
根据他的雇佣协议，如果Bernander先生的雇佣被我们无故终止或Bernander先生有正当理由终止（正如他的雇佣协议中定义的术语“原因”和“正当理由”），或者如果我们提供不会续签雇佣协议期限的通知（因故不续签除外），Bernander先生将有权获得相当于（1）他在终止时有效的基本工资年率的离职福利；（2）他的“目标奖金”水平的年度奖金，按比例分配至终止日期的一年中的部分，并在终止日期后30天内支付；（3）在此类终止日期之前归属于我们的所有股份；（4）归属根据我们的股权激励计划授予的任何未归属激励以及Bernander先生根据任何福利计划有权获得的任何其他付款和/或福利。如果这样的终止
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Bernander先生的雇用发生在我们控制权发生变更时或之后的一年期间内，在执行一般释放后，他将有权获得（a）在终止雇用后12个月期间的终止期时有效的基本工资；（b）“目标奖金”级别的奖金，按比例分配至终止日期的该财政年度部分，并在终止日期后30天内支付一笔总付款项，金额相当于（1）其在终止时有效的基本工资年费率之和的两倍（3）在终止日期之前归属于我们的所有股份；（4）归属根据我们的股权激励计划授予的任何未归属激励以及Bernander先生根据任何福利计划有权获得的任何其他付款和/或福利。
Bernander先生的雇佣协议还规定，如果因死亡或残疾而终止雇佣关系，他或他的遗产将有权获得：（a）截至死亡之日已赚取但未支付的任何基本工资；（b）他或他的法定代表人根据任何福利计划有权获得的任何其他付款和/或福利；（c）在此类终止日期之前归属于我们的所有股份；（d）归属根据初始股权奖励授予的任何未归属奖励赠款；以及（d）在终止发生的财政年度根据激励奖金计划应付的奖金，按比例分配至终止之日止该财政年度的部分，并在终止雇用之日后三十（30）天内支付。
下文将讨论指定执行官的雇佣协议中有关未兑现的股权激励奖励和终止雇佣福利的条款。
2024年基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于2024年授予我们指定执行官的现金奖励和普通股奖励的信息。
| | | |
格兰特
日期 |
| |
估计潜在支出
非股权激励下 计划奖励 |
| |
股票奖励：
数量 股份（受限制） (#) |
| |
股票奖励：
数量 股份（不受限制） (#) |
| |
运动或
基价 期权奖励 （$/SH） |
| |
授予日期
公允价值 股票和 期权奖励 ($)(2) |
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姓名
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门槛
($)(1) |
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目标
($) |
| |
最大
($) |
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彼得·G·斯文森
|
| | | | 1/1/24 | | | | | | | | $ | 451,913 | | | | | $ | 621,380 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| | | | 1/1/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 77,688 | | | | | | | | $ | 529,281 | | | ||
| | | | 1/1/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 144,241 | | | | | | | | | | | | | | | 982,281 | | | ||
| | | | 2/1/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,283 | | | | | | | | | | | | | | | 90,457 | | | ||
|
克里斯托弗·J·伯南德
|
| | | | 1/1/24 | | | | | | | | $ | 212,500 | | | | | $ | 292,188 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| | | | 2/1/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 586 | | | | | | | | | | | | | | | 3,991 | | | ||
| | | | 2/12/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 53,247 | | | | | | | | | | | | | | | 362,612 | | | ||
|
Alan Law博士
|
| | | | 1/1/24 | | | | | | | | $ | 75,000 | | | | | $ | 103,125 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| | | | 2/1/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,054 | | | | | | | | | | | | | | | 109,328 | | | ||
|
Christopher Steele博士
|
| | | | 1/1/24 | | | | | | | | $ | 150,000 | | | | | $ | 206,250 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
| | | | 2/1/24 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 16,317 | | | | | | | | | | | | | | | 111,119 | | | ||
(1)
非股权激励计划没有最低支付门槛，因此参与者可以根据该计划获得0美元。
(2)
本栏报告的金额反映了根据主题718计算的股权奖励的授予日公允价值。授予的限制性股票归属于（a）本次发行结束时的25%和三年内后续季度的6.25%，以及（b）协议中定义的控制权变更时的100%。
股票奖励说明
授予基于计划的奖励表中报告的每项奖励均根据我们的2023年股权激励计划或2023年限制性股票计划（“股权激励计划”）授予。的实质条款
92
2024年授予的每份限制性股票奖励为（a）本次发行结束时的25%和随后几个季度的6.25%，以及（b）协议中定义的控制权发生变更时的100%。
本次发行完成后，股权激励计划将由薪酬委员会管理。在此次发行之前，我们的董事会管理了这些计划。薪酬委员会将有权解释计划的规定，并根据计划作出所有必要的决定。这一授权包括在发生某些公司事件（例如重组、合并和股票分割）时对未偿奖励进行必要的比例调整，并作出规定以确保履行与奖励有关的任何预扣税款义务。根据这些计划授予的奖励通常只能在指定的执行官去世后才能转让给其受益人。然而，在有限的情况下，可以转让奖励，前提是此类转让符合适用的证券法。
如果我们发生控制权变更，根据授予限制性股票奖励所依据的奖励协议，每位指定执行官的已发行股票奖励通常将成为完全归属和可行使的。
根据在该情况下可能适用的任何加速归属，股票奖励的未归属部分将在指定执行官的雇佣终止后立即终止。如果指定的执行官因故被我们终止，普通股股份（无论是否已归属）将立即终止。
授予指定执行官的限制性股票奖励不包括任何股息权。
2024年底杰出股权奖
截至2024年12月31日，我们指定的执行官持有以下股权奖励：
Peter G. Swenson — 77,688股无限售条件普通股和157,524股限制性股票。
Christopher J. Bernander — 5.3833万股限制性股票。
此类奖励在2024年12月31日的公允价值为每股8.93美元。
受持续履约义务约束的所有限制性普通股股份归属。限制性股票在我们完成首次公开发行后归属25%，此后每季度归属6.25%。
2024年归属股票
我们指定的执行官在2024年期间没有归属所持有的限制性股票。
上市前限制性股票
在此次发行之前，我们的附属牙科诊所雇用的指定执行官和某些牙医被授予了限制性普通股的股份，以反映在我们于2023年10月1日组建之前向这些人发行的先前证券。在当时已发行和未归属的范围内，该等受限制股份将在本次发行完成时变为25%归属，此后将按季度归属6.25%。此类股份也将在控制权发生变化时成为完全归属。
2023年限制性股票计划
2023年限制性股票计划最初于2023年10月通过。2023年限制性股票计划关于未来奖励于2025年4月23日终止。
预留发行股份合计
根据任何股票分割、股票股息或类似交易的公平调整，与2023年限制性股票计划下的奖励相关的预留发行普通股股份总数为6,625，000股。如有任何奖励被没收、取消、终止、交换或
93
放弃，或该奖励以现金结算或以其他方式终止而未向参与者分配股份，根据2023年限制性股票计划就该奖励保留和可用的股份数量计算的任何股份，在任何此类没收、结算、终止、注销、交换或放弃的范围内，再次可用于2023年限制性股票计划下的奖励。根据裁决发行的任何普通股股份可以是授权和未发行的股份或库存股，包括通过在公开市场或私下交易中购买而获得的股份。
行政管理
2023年限制性股票计划由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理，委员会拥有根据2023年限制性股票计划的条款可能需要或委员会认为对2023年限制性股票计划的管理必要或可取的所有决定和决定的充分和最终权力，在每种情况下均受2023年限制性股票计划的规定的约束并与之一致。委员会可向其任何一名或多名成员、董事会其他成员、或我们的高级管理人员或我们的任何子公司或关联公司分配或授予其在2023年限制性股票计划下的全部或部分责任和权力，但须遵守委员会确定的条款；但前提是，只有委员会或由我们的两名或多名董事组成的其他委员会，他们都是经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第16b-3条所指的“非雇员董事”，可向受《交易法》第16条约束的参与者选择并授予奖励。根据2023年限制性股票计划的规定，委员会可选择可授予奖励的员工，确定将授予的奖励数量和奖励可能涉及的股份数量，并确定根据2023年限制性股票计划授予的任何奖励的条款和条件。
资格和参与
在2025年4月23日终止未来奖励之前，2023年限制性股票计划对我们的任何员工、我们任何子公司的员工或我们任何关联公司的员工开放。我们、我们的子公司或我们的关联公司可能会向员工授予与其受雇或留任有关的奖励。
截至2024年12月31日止年度，两名员工根据2023年限制性股票计划获得奖励。2023年限制性股票计划在2025年期间没有授予。
限制性股票奖励
限制性股票的授予受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（如有）的约束。此类限制在委员会可能确定的情况下失效，包括在特定的持续受雇期间或在达到绩效标准时失效。符合条件的获授限制性股票的员工拥有股东的所有权利，但分红权除外。除委员会另有决定外，在适用的限制期内终止服务时，未归属的受限制股份将被没收。
不可转让性
除非委员会在授标协议中另有规定，合格雇员（定义为受雇于DRO或其附属牙科诊所的个人）不得转让授标，除非通过遗嘱或血统和分配法律（根据受益人指定除外）。符合条件的员工在2023年限制性股票计划下的权利不得质押、抵押、质押或以其他方式设保，不得受该符合条件的员工债权人的债权约束。
修正
委员会可在未经我们的股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、中止或终止2023年限制性股票计划，但任何此类修改或更改须经我们的股东批准，前提是根据
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股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则。然而，未经受影响参与者同意，2023年限制性股票计划的任何修订、变更、暂停、终止或终止均不得对该参与者在先前授予该参与者的任何奖励下的权利产生重大不利影响。
持续时间
2023年限制性股票计划于2025年4月23日终止关于未来授予。
2023年股权激励计划
经薪酬委员会建议，董事会通过且股东批准了Park Dental Partners，Inc.的2023年股权激励计划，我们将其称为“2023年股权激励计划”。下文讨论股权激励计划的实质特点。
一般
目的
2023年股权激励计划的目的是通过提供额外激励措施来促进我们的利益并增加股东价值，以吸引、留住和激励那些合格和称职的员工（定义为DRO或其附属牙科诊所雇用的个人）、董事和顾问，他们的努力和判断在很大程度上取决于我们的成功。
资格和参与
可根据2023年股权激励计划向我们的任何现任或未来员工、顾问和外部董事授予奖励。根据2023年股权激励计划实际选择任何符合条件的个人获得奖励由薪酬委员会或其授权代表全权酌情决定（如适用，此处提及的薪酬委员会包括其授权代表）。“激励股票期权”可能仅授予员工，所有其他奖励可能授予员工、我们任何关联公司的员工、顾问或外部董事。
截至2025年9月30日，有资格参与该计划的人士合共约三（3）名非雇员董事及1,208名雇员及顾问。
在截至2025年9月30日的九个月期间，两名员工和三名独立董事会成员根据2023年股权激励计划获得了限制性奖励。
奖项类型
2023年股权激励计划授权授予限制性股票。限制性股票奖励是授予我们的普通股股份，这些股份是不可转让的，在满足特定条件之前可能会面临被没收的重大风险。限制性股票奖励的归属和股份数量可由薪酬委员会确定。符合条件的获授限制性股票的员工拥有股东的所有权利，但分红权除外。
2023年股权激励计划还授权授予“激励股票期权”和“不合格股票期权”以购买我们的普通股股票。根据当时的2023年股权激励计划授予的激励股票期权可供发行的普通股股份数量上限与根据2023年股权激励计划可供发行的普通股股份数量相同。根据《守则》规定的规则，对于激励性股票期权，2023年股权激励计划规定，授予任何特定员工的激励性股票期权在任何日历年不得首先以超过10万美元的普通股公允市场价值（在授予日计量）开始行使。如果授予参与者的激励股票期权在任何日历年的归属金额将超过10万美元，那么在这种情况下，此类激励股票期权将被视为非法定股票期权。除文意另有所指外，“期权”一词既包括激励股票期权，也包括不符合条件的股票期权。
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2023年股权激励计划还授权授予股票增值权，即“SARs”。特区是有权收取相当于特区行使日期我们普通股股份的公平市场价值超过特区授予价格（该授予价格可能不低于特区授予日期我们普通股股份的公平市场价值）的款项。SARs可根据2023年股权激励计划与其他奖励同步授予。
2023年股权激励计划还授权授予限制性股票单位，这些单位一旦归属（基于薪酬委员会制定的标准，可能基于时间的推移或基于绩效的条件的实现），可以以等于所赚取单位数量的我们普通股的股份数量结算，或以等于所赚取单位数量的我们普通股股份数量（或股票和现金的组合）的公平市场价值的现金结算。
2023年股权激励计划还授权奖励业绩份额和旨在基于业绩的奖励，以股票、现金或股票和现金相结合的方式支付。授予的任何基于绩效的奖励将在绩效目标实现时归属。薪酬委员会将确定绩效衡量标准以及绩效期间的长度。
行政管理
2023年股权激励计划由薪酬委员会（或在董事会保留或确定的范围内由董事会）管理。薪酬委员会对开展2023年股权激励计划的规章制度具有解释权和采纳权。薪酬委员会的所有决定和行为均为最终决定，并对2023年股权激励计划下的所有参与者具有约束力。
薪酬委员会将拥有2023年股权激励计划下的充分权力和授权，以：
•
指定参与者领奖；
•
确定授予每个参与者的奖励类型或种类；
•
确定将授予的奖励数量以及奖励所涉及的股份数量；
•
确定任何裁决的条款和条件，包括但不限于行权价、授予价或购买价、对裁决的任何限制或限制、没收限制失效的任何时间表或对裁决可行使的限制，以及加速或放弃，与不竞争和重新获得裁决收益有关的任何规定，在每种情况下均基于薪酬委员会全权酌情决定的考虑；
•
确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价，或取消、没收或放弃一项奖励；
•
规定每份授标协议的形式，不必对每个参与方都一模一样；
•
决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
•
建立、采纳或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以管理2023年股权激励计划；
•
任何时候暂停或终止2023年股权激励计划，前提是此类暂停或终止不会损害未经受影响参与者书面同意的任何未偿奖励项下的权利和义务；
•
解释2023年股权激励计划或其下的任何奖励协议的条款，以及根据该计划产生的任何事项；和
•
作出根据股权激励计划可能需要或薪酬委员会认为为管理股权激励计划必要或可取的所有其他决定和决定。
96
授权股份及股份清点方法
截至2025年9月30日，根据2023年股权激励计划授予的奖励可能发行的我们普通股的股份数量为807,410股我们的普通股，可能会进行如下讨论的调整。2023年股权激励计划的股票数量在每个自然年度的2月1日自动增加，期限不超过十（10）年，自2024年2月1日开始，至2033年2月1日（含）止（每份“常青枣”）的金额相当于紧接适用的常青日期前的1月31日我们已发行普通股股份总数的百分之五（5%）（“万年青增加”).董事会可以在某一年的常青日期之前采取行动，规定该年度不会出现常青增长，或者该年度的常青增长将是我们普通股的股份数量少于根据前一句话发生的其他情况。
授权股份计算在内，可能会有所调整，如下所述：
•
股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股及其他以股份为基础的奖励和特别行政区的股份，按股票期权和特别行政区规定的每1股计一股。
•
以下股份不得加回授权的股份数量：为满足与任何奖励相关的授予或行权价格或预扣税款义务而投标或预扣的股份；未因未行使股票期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份；以及我们在公开市场上以股票期权行权价格的现金收益回购的股份。
•
在2023年股权激励计划下的任何以股份为基础的奖励终止、到期、取消或以现金支付的范围内，受该奖励约束的可用股份仍为可用股份；股份将作为一股股份加回。
•
因收购其他公司而发放的替代奖励不增加或减少2023年股权激励计划授权的股份。
授予奖励
薪酬委员会可酌情不时授予奖励。在授予奖励时，薪酬委员会可考虑合资格人士对我们的成功作出或合理预期作出的贡献，以及薪酬委员会厘定的其他因素。根据2023年股权激励计划，未来将向我们的董事和执行官（包括我们指定的执行官和我们关联公司的员工）授予的酌情授予的数量，以及此类授予的美元价值，无法确定。
期权的行权价格和SARS的授予价格
根据2023年股权激励计划授予的期权的行权价格应为薪酬委员会确定的任何价格，但不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。激励股票期权的行权价格不低于授予日公平市场价值的110%，如果期权持有人直接或间接拥有的股票占有我股所有类别股票合计表决权总数的10%以上。
根据2023年股权激励计划授予的SARs的授予价格由薪酬委员会确定，不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。
支付行使价
除非薪酬委员会进一步限制，否则期权的行使价应仅以现金、经证明的或本票、电汇、汇票、个人支票、在期权条款明确允许的情况下通过交付我们的普通股股份（包括通过“净行权”或其他方式扣留在行使期权时以其他方式可交付的股份）、以不低于利率的本票支付，该利率随后应排除根据《守则》归责利息，
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赔偿委员会可接受的其他财产，或由上述的组合。如果行使价全部或部分以我们的普通股股份支付，则交出的股份价值应为其在交出之日的公允市场价值。
期权和特别行政区的可行权性
每份期权和SAR应成为可全部或部分且累计行使的，并应根据期权或SAR的条款（如适用）在不与2023年股权激励计划的明文规定相抵触的范围内到期。此外，在向高级人员授予期权的情况下，薪酬委员会可规定，在授予该期权之日后的六（6）个月期间内，因行使该期权而获得的股份不得转让。
赔偿委员会可全权酌情决定加快行使其他不可行使的选择权或特区的全部或任何部分或限制将失效的日期。
限制性股票价格
接收方根据2023年股权激励计划授予的限制性股票所需支付的价格（如有）由薪酬委员会确定。作为授予限制性股票奖励的条件，如果适用法律要求，薪酬委员会将要求接受奖励的人向我们支付相当于根据奖励授予的限制性股票面值的金额。
期权到期
期权的到期日将由薪酬委员会在授予时确定。但是，除非期权条款明确规定了不同的终止日期，期权的未行使部分应自动终止且无需通知，并在以下较早者成为无效：
•
持有人停止受雇于我们或向我们提供服务的日期，如果该停止是因为2023年股权激励计划中定义的“原因”；
•
自持有人因非因持有人死亡或残疾或原因以外的任何原因停止受雇于我们或任何关联公司或向其提供服务之日起三（3）个月后；
•
持有人因持有人死亡或残疾而不再受雇于我们或任何关联公司或向其提供服务之日起一周年；或
•
授予日的十周年。
转让裁决的限制
根据2023年股权激励计划授予的任何奖励不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。然而，赔偿委员会可藉裁决书或其修正案中的明文规定，准许根据赔偿委员会可能确立的条件和程序，将裁决书转让（不考虑）予与参与者有关的某些个人或实体、由其行使并支付予其，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或信托或其受益人或受益所有人是参与者的家庭成员和/或慈善机构的其他实体，或赔偿委员会可能明确批准的其他个人或实体。
在参与者的存续期内，每项奖励将仅由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
限制性股票的转让限制
参与者在股份归属前不得出售、转让、转让或质押限制性股票。代表限制性股票的股票凭证由我们持有，并附有图例限制转让凭证，直至限制性股票归属。在限制性股票归属时，a
98
归属股份的证书将交付给参与者，如果奖励协议如此规定，则自授予之日起，限制性股票应计股息等值。
限制性股票和限制性股票单位的归属
在授予限制性股票和限制性股票单位奖励时，薪酬委员会可全权酌情决定授予此类奖励的条款和条件。
薪酬委员会也有权（可全权酌情行使）加快限制性股票和限制性股票单位可归属或以其他方式豁免或修订有关授予限制性股票或限制性股票单位的任何条件的日期。
股息及股息等价物
薪酬委员会可规定，任何奖励（期权和特别行政区除外）应赚取股息或股息等价物（以现金或额外股份支付，或现金和股份的组合支付）。尽管有上述规定，除非并直至相关业绩标准得到满足，否则不得就任何受业绩标准（包括基于时间的归属条件）实现的奖励支付股息或股息等价物。一般来说，限制性股票和限制性股票单位的持有人不会收到未归属股票的等值股息。期权或SARs不会支付股息或等值股息。
最低归属要求
一年的最低归属要求通常适用于所有奖励，但基于控制权变更或公开交易而授予该归属的奖励除外。此外，一年的最低归属要求不适用于授予（其中包括）非雇员董事的奖励，这些董事在授予日一周年和上一年年度股东大会后至少50周发生的下一次年度股东大会中的较早者归属。我们预计，在我们的公开发行之后授予的奖励将包括一年的最低归属要求。
业绩奖励条款
薪酬委员会可向任何有资格根据股权激励计划获得奖励的人授予绩效奖励，该奖励以绩效目标的满足为条件，包括由薪酬委员会全权酌情选择的基于绩效的奖励下的一项或多项绩效衡量标准组成的奖励。
基于绩效的奖励，由薪酬委员会全权酌情决定，可采取以下形式：
•
我们的普通股股份的股份或单位等价物（包括但不限于受限制的限制性股票的股份，这些股份将在满足选定的业绩衡量标准的基础上失效）；
•
现金；或
•
我们的普通股和现金的组合。
薪酬委员会应确定在业绩期间将被要求满足的业绩计量，以赚取基于业绩的奖励中规定的金额，以及任何业绩期间的持续时间，每一项可能就每个涵盖的人而言不同，或就发给同一涵盖的人的单独的基于业绩的奖励而言不同。
控制权变更
如发生2023年股权激励计划所定义的“控制权变更”，在授标协议中没有不同规定的情况下，薪酬委员会或董事会可全权酌情规定以下任何一项在事件完成时生效：
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（一）
（a）终止任何该等奖励（不论是否已归属），以换取相当于行使该奖励或实现参与者的既得权利时本应获得的金额的现金和/或其他财产（如有），或（b）以薪酬委员会或董事会全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励；
（二）
此类奖励由继承或存续公司、其母公司或子公司承担，或由涵盖继承或存续公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励替代，并对股份数量、种类和价格进行适当调整；
（三）
即使适用的授标协议中有任何相反的规定，该授标仍可就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；或
（四）
在未来某个日期（可能是该事件的生效日期）之后，该奖励不能归属、行使或成为支付。
禁止重新定价
未经股东批准，禁止对已发行股票期权或SAR重新定价和“水下”股票期权或SAR回购。
追回/追回
根据2023年股权激励计划授予的所有奖励将根据我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准采用的任何回拨政策进行补偿。此外，赔偿委员会可根据适用的法律、治理要求或最佳做法，对裁决施加赔偿委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时（由赔偿委员会确定）对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。
股权激励计划期限届满
股权激励计划于2033年9月13日终止。
调整
2023年股权激励计划规定调整（a）可能发行的股份总数和种类，（b）任何未偿奖励的条款和条件（包括与此相关的任何适用的业绩目标或标准），以及（c）未偿奖励的每股授予或行使价，如果发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配我们的资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响股份或股份价格的任何其他变化。
修正
薪酬委员会（经董事会同意）可随时修订或修改2023年股权激励计划，但未经我司股东同意，任何修订均不得：
•
增加2023年股权激励计划可供发行的股份数量；或者
•
允许薪酬委员会将期权的行权期延长至自授予之日起超过十（10）年。
尽管2023年股权激励计划中有任何相反的规定，但未经我们的股东批准，不得修改任何期权或SAR以将受该期权或SAR约束的股份的每股行使价降低至低于截至授出日期的每股行使价，并且，除非2023年股权激励计划另有许可，（a）不得授予任何期权或SAR以换取，
100
或与取消、放弃或替代每股行使价格较高的期权或SAR有关，以及（b）当期权或SAR的每股行使价格高于股票的公平市场价值时，不得取消任何期权或SAR以换取或与支付现金金额或其他奖励有关。
此外，一般而言，未经参与人事先书面同意，任何修订不得以任何重大方式对先前根据2023年股权激励计划授予的任何奖励产生不利影响；提供了,然而、可能导致激励股票期权成为不合格股票期权的修改、变更，不得作为对参与人权利产生不利影响的处理。
证券登记
我们计划根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）、2023年限制性股票计划、2023年股权激励计划、2025年员工股票购买计划授权发行的股票的发行进行登记。因此，参与者将能够出售根据这些计划发行的这类股票，但须遵守《证券法》的其他要求。
2025年员工股票购买计划
我们已经通过了一项员工股票购买计划（“ESPP”），并且我们的股东已经批准了该计划。ESPP旨在允许我们的合格员工和关联实体的员工定期购买我们的普通股股票，并累积扣除工资。ESPP由两个组成部分组成：一个旨在符合《守则》第423条规定的第423条组成部分和一个非第423条组成部分，后者不必符合《守则》第423条规定的规定。目前设想的ESPP的重要条款概述如下。本摘要并非对ESPP所有条款的完整描述，其全部内容通过参考ESPP进行限定，ESPP作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。
股票可得；行政
根据ESPP，我们的普通股最初将保留发行的股份总数将等于250,000股普通股。我们的董事会或薪酬委员会将有权解释ESPP的条款并确定参与者的资格。薪酬委员会将是ESPP的初始管理人。
资格
计划管理人可指定我们的某些子公司或关联实体为ESPP的参与实体，并可能不时更改这些指定。我们预计，我们的员工和我们关联公司的员工，除了在根据ESPP授予购买普通股的权利后立即拥有（直接或通过归属）拥有拥有我们所有类别普通股或其他类别股票总合并投票权或价值5%或更多的股票的员工，将有资格参与ESPP。
授予权利
ESPP的第423条组成部分将旨在符合《守则》第423条的规定，我们的普通股股票将在发售期间根据ESPP发售。ESPP下的发售期限将由计划管理人决定，最长可达6个月。员工工资扣除额将用于在发售期内的每个购买日期购买股票。每个募集期的申购日期为每个申购期的最后交易日。ESPP下的发售期限将在计划管理人确定后开始。计划管理人可酌情修改未来募集期的条款。我们预计在2026年1月1日之前不会根据ESPP开始任何募集期。
ESPP将允许参与者通过工资扣减其合格薪酬的1%至15%的任何非部分百分率购买普通股，其中包括参与者的服务总基本薪酬、绩效工资和任何其他现金薪酬。根据该计划，将不允许任何员工根据ESPP以超过2.5万美元的费率累积购买股票的权利
101
在此类购买权尚未行使的任何日历年内的股票价值（基于我们普通股截至发售期第一个交易日的每股公平市场价值）。
不早于2026年1月1日开始，每位参与者将自动获得购买我们普通股股票的选择权。期权将在适用的发售期结束时到期，并将在该发售期内的每个购买日期行使，但以发售期内累积的工资扣除为限。购买价格将为购买日股份公平市场价值的85%，该价格将发生在每个发售期的最后一个营业日。参与者可以在适用的发售期的最后一个日历月的第一天之前自愿结束参与ESPP，并将获得尚未用于购买普通股股票的应计工资扣减。
除非参与者先前已在如前所述的购买日期之前取消其对ESPP的参与，否则参与者将被视为在每个购买日期已全额行使其选择权。在行使时，参与者将以期权购买价格购买其累计工资扣减将购买的整股数量，但须遵守上述参与限制。参与将在参与者终止雇用时自动结束。
参与者不得转让根据ESPP授予的权利，除非通过遗嘱、世系和分配法律或根据ESPP另有规定。
某些交易
如果发生重组、资本重组、股票分割、股票分红、股份合并、合并、合并、供股或公司普通股结构的任何其他变化，委员会可在其认为适当的数量、种类和根据ESPP可供购买的股份价格以及参与者有权购买的股份数量方面作出调整（如有），包括但不限于提前结束发行并允许在缩减后的发售期的最后一个工作日购买，或终止发售并退还参与者的账户余额。
计划修订及终止
计划管理人可随时修改、中止或终止ESPP。然而，根据ESPP下的权利或根据《守则》第423（b）条或其他适用法律可能要求的其他情况，增加总数或改变可能出售的股份类型的ESPP的任何修订都将获得股东批准。
102
某些关系和关联方交易
本票
在2007年10月12日至2008年1月1日期间，我们根据一系列有担保本票向Nick Swenson先生借了总计1,600，000美元，他是我们的首席执行官兼董事会主席Peter Swenson先生的兄弟，每张本票的到期日为2037年10月1日。这些有担保票据的成立是为了在2007年与美国牙科合作伙伴分离后为我们提供资金和流动性以继续经营。2007年订立的有担保本票的其他持有人包括：
69,767美元来自Peter Swenson先生，他是我们的首席执行官兼董事会主席
来自Christopher Steele博士的69,767美元，他是我们的董事会成员
来自Alan Law博士的69,767美元，他是我们的董事会成员
上述每张票据的利息等于本金余额的14%或基于使用平均牙医补偿的公式或基于DRO和附属牙科诊所总收入的公式的金额中的较大者。2024年和2023年的实际利率分别为28.0%和28.1%。这些次级票据有重大的提前还款限制，据此，任何提前还款都需要得到贷款人的批准，但与Peter Swenson先生、Steele博士和Dr. Law持有的上述未偿还票据有关的情况除外，公司可能会在各自的持有人去世时提前还款。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与上述票据相关的利息支出总额分别为606,628美元和608,097美元。
递延补偿计划
截至2024年12月31日，Peter Swenson先生、Christopher Steele博士和Alan Law博士参与了公司赞助的递延补偿计划，这使公司有义务在未来向参与者分别支付2,352，493美元、921,208美元和2,090，737美元。
建设基金
在2018年6月12日或前后，我们的首席执行官兼董事会主席Peter Swenson先生向Dental Building Fund I，LLC提供了总计30,000美元的资金，并在2021年5月18日或前后向Dental Building Fund II，LLC提供了总计60,000美元的资金，均以换取有限责任公司在适用实体中的权益单位。
在2018年6月12日或前后，作为我们董事会成员的Christopher Steele博士向Dental Building Fund I，LLC提供了总计80,000美元的资金，并在2021年5月18日或前后向Dental Building Fund II，LLC提供了总计160,000美元的资金，均以换取有限责任公司在适用实体中的权益单位。
在2018年6月12日或前后，我们董事会成员Alan Law博士向Dental Building Fund I，LLC提供了总计9.4万美元的资金，并在2021年5月18日或前后向Dental Building Fund II，LLC提供了总计16万美元的资金，均以换取有限责任公司在适用实体中的权益单位。
在2018年6月12日或前后，作为我们董事会成员的Todd Gerlach博士向Dental Building Fund I，LLC提供了总计30,000美元的资金，并在2021年5月18日或前后向Dental Building Fund II，LLC提供了总计40,000美元的资金，均以换取适用实体的有限责任公司权益单位。
上述所有捐款均构成被动房地产投资，仅提供给当时的股权持有人和各专业协会的主要高管。Dental Building Fund I，LLC在五（5）个不同的房地产所有权实体中拥有49%的被动所有权权益，并且
103
各该等不动产所有权实体的控股51%所有权权益属于非关联第三方。Dental Building Fund II，LLC在四（4）个不同的房地产所有权实体中拥有49%的被动所有权权益，在每个此类房地产所有权实体中的控股51%所有权权益属于无关联第三方。
每一不动产所有权实体拥有一项不动产资产，每一项此类基础不动产资产由我们向适用的不动产所有权实体租赁。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与Dental Building Fund I，LLC间接部分拥有的五（5）项房地产资产相关的租金支出总额分别为944,174美元和930,666美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与Dental Building Fund II，LLC间接部分拥有的四（4）项房地产资产相关的租金支出总额分别为928.492美元和906,662美元。
股东本票
关于839,095股限制性股票在发行完成时的归属，我们打算向某些医生/股东提供期限为一年的期票，市场利率为一年，存续期为一年，以提供流动性选择，以支付与归属该等限制性股票的股份可能到期的税收义务。向每个人提供的贷款金额将以既得股票价值的31%为上限，公司目前估计，根据此次发行中的普通股销售情况（假设首次公开发行价格为每股13.00美元），此类贷款的总额将不超过200万美元。贷款计划将不适用于选择接收本期票的公司股东的执行官和董事，将受到365天的锁定限制。
定向分享计划
应我们的要求，承销商已在美国和各国适用法律法规允许的范围内，按首次公开发行价格向定向股份计划的参与者（包括我们的董事、执行官和员工）保留总计最多10%的本招股说明书所提供的普通股股份以供出售。现有股东、董事或注册人高级管理人员根据定向股份计划购买的所有股份将受到180天的锁定限制。有关定向股份计划的更多信息，请参阅标题为“承销——定向股份计划”的部分。
关联交易的审议、批准或批准
完成此次发行后，我们的公司治理和提名委员会将负责审查根据SEC规则要求披露的所有关联方交易。公司治理和提名委员会将根据我们董事会不时制定的书面政策和程序，初步授权或批准所有此类关联方交易。
我们预计，政策和程序将规定，在决定是否建议初步批准或批准关联方交易时，委员会将考虑所有可用的相关事实和情况，包括（如适用），但不限于：（1）关联方在交易中的权益性质；（2）交易的大致美元价值；（3）关联方在交易中的权益的大致美元价值，不考虑任何损益的金额；（4）该交易是否曾经或将由我们在日常业务过程中进行；（5）该交易是否曾经或拟成为，以不低于与非关联第三方可能达成的条款对我们有利的条款订立；（6）交易的目的和对我们的潜在利益；（7）交易对董事独立性的影响（如果该关联方是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体）；（8）可比产品或服务的其他来源的可用性；（9）无论是单一交易还是一系列正在进行的，关联交易；（10）订立交易是否符合我们的道德和商业行为准则；（11）根据特定交易的情况，在交易背景下对投资者具有重要意义的任何其他信息。此外，我们的公司治理和提名
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委员会将审查适用法律或纳斯达克股票市场规则要求公司治理和提名委员会批准的所有关联方交易。
我们的公司治理和提名委员会的任何成员不得参与其作为关联方的交易的审查、批准或批准，除非该成员可按法定人数计算，并应提供委员会其他成员可能合理要求的与交易有关的信息。
上述政策尚未被采纳，因此，“某些关系和关联方交易”项下所述的交易未根据此类政策进行审查。
105
主要股东
下表列出了截至2025年9月30日我们普通股的实益所有权的某些信息：
•
我们认识的每一个拥有我们已发行普通股5.0%以上实益拥有人的人；
•
我们的每一位董事；
•
我们每一位指定的执行官；和
•
全体董事和执行官作为一个整体。
实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在2025年9月30日后的60天内取得实益所有权。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与其没有经济利益的证券的实益拥有人。除脚注所示外，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
标题为“本次发行前的百分比”一栏下的百分比所有权信息基于截至2025年9月30日已发行普通股的2,556，636股，其中承担了839,095股限制性普通股的归属，这将在本次发行完成后立即自动发生。标题为“本次发行后的百分比”一栏下的百分比所有权信息基于此次发行中出售的普通股股份（假设首次公开发行价格为每股13.00美元）。百分比所有权信息假定承销商没有行使（i）购买额外股份的选择权或（ii）承销商认股权证以每股行使价相当于每股首次公开发行价格的120%或15.60美元购买我们普通股的股份，基于每股13.00美元的首次公开发行价格。看，承保。下表未反映参与者可能在本次发行中或通过定向股份计划以其他方式购买的任何普通股股份，如题为“承销——定向股份计划”一节中所述。除非下文另有说明，表格所列人士的地址为c/o Park Dental Partners，Inc.，2200 County Road C West，Suite 2210，Roseville，MN 55113。
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数
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合计
举行于 提供(1) |
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百分比
在此之前 提供 |
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百分比
收盘时 这个的 提供 |
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实益拥有人名称
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| |
不受限制
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| |
受限(1)
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| 执行官和董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
彼得·G·斯文森
|
| | | | 77,688 | | | | | | 157,524 | | | | | | 117,069 | | | | | | 4.58% | | | | | | 2.86% | | |
|
克里斯托弗·J·伯南德
|
| | | | — | | | | | | 53,833 | | | | | | 13,458 | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Todd Gerlach博士
|
| | | | 45,866 | | | | | | 15,289 | | | | | | 49,688 | | | | | | 1.94% | | | | | | 1.21% | | |
|
Alan Law博士
|
| | | | 122,294 | | | | | | 56,824 | | | | | | 136,500 | | | | | | 5.34% | | | | | | 3.34% | | |
|
Christopher Steele博士
|
| | | | 17,250 | | | | | | 119,922 | | | | | | 47,231 | | | | | | 1.85% | | | | | | 1.15% | | |
|
Philip I. Smith
|
| | | | — | | | | | | 2,800 | | | | | | 700 | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
克里斯托弗·C·史密斯
|
| | | | — | | | | | | 2,800 | | | | | | 700 | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Anna M. Schaefer
|
| | | | — | | | | | | 2,800 | | | | | | 700 | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
全体董事和执行官为一组（8人）
|
| | | | 263,098 | | | | | | 411,792 | | | | | | 366,046 | | | | | | 14.17% | | | | | | 8.95% | | |
*
低于1.0%。
106
(1)
我们的董事和指定的执行官所持有的限制性股票奖励在首次公开发行完成后归属25%，此后按自此次发行生效之日起每季度6.25%的比率归属。根据适用的期权计划或协议的条款，限制性股票奖励还须就我们的控制权变更进行加速归属。“发售时所持股份总数”一栏报告每人的无限售条件股份加上其有限售条件股份的25%，在完成首次公开发行时归属25%。
107
资本股票说明
一般
在完成此次发行并提交我们第四次修订和重述的公司章程后，我们的法定股本将包括：105,000，000股股本，每股面值0.0001美元，包括（a）100,000，000股普通股和（b）5,000，000股优先股。
普通股
我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。根据任何当时已发行优先股的持有人的相对权利、限制和优惠，除其他外，我们的普通股持有人有权（其中包括）（i）在我们的董事会宣布从合法可用的资金中按比例分享股息，以及（ii）在公司清算、解散或清盘的情况下，在支付债务和费用后按比例分享合法可用的资产分配。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权，也没有优先认购我们股本的额外股份的权利。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股条款的约束。除下文“—我们的公司章程和章程以及明尼苏达州反收购法的规定”中所述的情况外，根据我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程，采取行动通常需要普通股股东的多数票。截至2025年9月30日，我们有1,717，541股已发行普通股，由79名股东持有。
截至2025年9月30日，我们有3,356，378股流通在外的限制性股票。这些股份在本次发行完成后立即自动归属25%（或839,095股），此后每季度自动归属6.25%。此外，薪酬委员会还批准了一项计划，将在与首次公开募股重合的未来日期向某些关联牙医授予131,368股限制性股票。这些受限制股份将在授予的前四个周年日归属25%。
优先股
我们的董事会有权在我们修订和重述的公司章程所述的限制和限制范围内，授权以一个或多个类别或系列发行优先股的股份，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权、赎回条款、清算优先权、优先购买权以及构成任何系列的股份数量或该系列的指定。我们目前没有发行在外的优先股。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。
我国《公司章程》和《章程》及《明尼苏达州反收购法》的规定
我们须遵守《明尼苏达州法规》第302A章，即《明尼苏达州商业公司法》（“MBCA”）。明尼苏达州法律、我们的公司章程和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购的方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们普通股的市场价格溢价的交易。
108
分类董事会/附属实体委任的三名董事
我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，类别在人数上尽可能接近相等，董事任期三年。因此，我们的董事会每年大约有三分之一是选举产生的。董事的分类具有提供连续性的作用，限制了我们董事会组成的短期波动。
我们附属牙科诊所的牙医符合某些标准，主要集中在与集团多年的实践中，选举南达科他州有限责任公司DDS Advisor LLC的五（5）人董事会。然后，该董事会在我们董事会的每个类别中任命一名董事，从而使DDS Advisor LLC有权在我们的董事会中任命三（3）名董事。除了交错的董事会结构外，南达科他州有限责任公司DDS Advisor LLC有权任命至少三（3）名董事（“DDS任命人”），并且在三类董事中的每一类董事中始终应有一名DDS任命人。如果构成整个董事会的董事人数增加到七（7）名以上，那么DDS Advisor有权任命的董事人数将按比例增加，这样每两个新设立的董事职位，DDS Advisor就有权任命两个新设立的董事职位中的一个。
特别股东大会
根据我们的章程，我们的股东特别会议可在任何时间和任何目的举行，并可由我们的董事会主席、我们的首席执行官、大多数董事，或由至少持有所有有权就将在会议上提交的事项投票的股份的多数表决权的一名或多名股东召集。
预先通知程序
我们的章程规定，只有特别股东大会通知中所列的事项，才可在该特别会议上审议或采取行动。我们的章程将可能在年度股东大会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。
我们的章程还规定了提前通知程序，供股东提名董事候选人，或在股东年会或特别会议之前提出其他事项。本通知程序规定，只有由我们的董事会或任何正式授权的董事会委员会提名或在其指示下提名的人，或由有权在会议上投票并在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东提名的人，才有资格当选为董事。该程序还要求，为了在年度会议或特别会议上提出事项，这些事项必须根据我们交付的会议通知或由我们的董事会或董事会任何正式授权的委员会、董事长或由有权在会议上投票并已及时书面通知我们的秘书他、她或其打算在年度会议或特别会议上提出这些事项的股东或在其指示下在会议之前提出。如主持会议的人员确定某人未获提名，或未向会议提出其他事务，按照通知程序，该人将没有资格当选为董事，或该事务将不会在会议上进行。
绝对多数条款
我们的公司章程规定，以下决定应要求获得至少66票的赞成票2∕3已发行和已发行普通股的百分比，作为单一类别一起投票：（i）与我们有权发行的股本总数增加；（ii）以任何方式通过修订公司章程、退休或交换或其他方式减少已发行普通股的数量；（iii）我们与任何其他公司合并或合并，或允许任何其他公司与我们合并或合并（除非，在合并的情况下，仅是为了改变我们的公司注册状态），（iv）出售、租赁或交换我们的全部或几乎全部财产和资产，（v）将资产转让给另一家公司，并就此向我们的股票持有人分配该另一家公司的股票证券；（vi）作出任何决定，以
109
将行政办公室和/或我们的总部迁至明尼苏达州以外；或（vii）自愿解散或清算公司。
这些绝对多数条款可能具有阻止恶意收购、延迟或阻止我们的管理层或我们的控制权发生变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些绝对多数条款旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们实际被收购或我们的威胁收购。这些绝对多数条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。绝对多数条款还旨在阻止某些可能被用于代理权争夺的策略。然而，这些绝对多数条款可能会产生阻止其他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。这类绝对多数条款也可能起到阻止管理层变动的效果。
空白支票优先股
我们的公司章程规定了5,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们和我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股股份可用于未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、公司收购、员工福利计划以及关联公司员工福利计划。存在已获授权但未发行的普通股股份可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
明尼苏达州法律条款
我们受《明尼苏达州商业公司法》（MBCA）第671条（控制股份法案）、第673条（企业合并法案）和第675条（收购条款）的规定管辖。这些规定可能会产生延迟、推迟或阻止我们主动收购的效果，并剥夺我们的股东以高于市场价格的价格出售其股份的机会。以下对MBCA某些条款的描述仅为摘要，并不旨在完整，而是通过参考MBCA对其整体进行限定。
一般而言，MBCA第671条规定，“收购人”在“控制权股份收购”中获得的“发行公众公司”（例如公司）的股份超过以下三个范围中任何一个范围的投票权门槛将不具有投票权，除非发行公众公司的股东投票授予此类股份通常与此类股份相关的投票权。“控制权股份收购”是指“收购人”（定义见《MBCA》）直接或间接收购发行公众公司股份的实益所有权，如果没有第671条的规定，当与收购人实益拥有的发行公众公司的所有其他股份相加时，收购人有权在收购后立即，行使或指示行使以下三个范围之一的发行公众公司的新范围投票权：（i）至少20%但低于33.33%；（ii）至少33.33%但低于或等于
110
50%；及（iii）超过50%。在控制权股份收购中获得的超过三个门槛中任何一个的股份将没有投票权，除非发行公众公司的股东以赞成票授予此类股份的投票权。股份实益所有权的取得包括取得股份表决权或指挥股份表决权的权力，无论该权力是在集团内共享还是由一名股东持有。某些投票权的收购不受第671条的约束，包括直接从发行的公众公司进行的收购。发行公众公司也有选择权要求赎回全部，但不低于全部，如果（i）收购人未能在控制权股份收购后的第10天之前向发行的公众公司交付信息报表；或（ii）股东已投票决定不将控制权股份收购中获得的股份授予表决权，则在控制权股份收购中获得的股份超过已发行表决权的20%（或尚未获得股东批准的较高表决权门槛）的价格。
一般而言，MBCA第673条禁止明尼苏达州上市公司在该人成为利益股东的交易之日后的四年期间内与利益股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或收购在该人成为利益股东之前以规定的方式获得批准。“企业合并”一词包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致利益相关股东获得财务利益。“利害关系股东”是指直接或间接拥有一家公司10%或以上有表决权股份的实益拥有人，或者是该公司的关联公司或联营公司，并且在有关日期之前四年内的任何时间，直接或间接拥有该公司10%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人的人。如果由我们的一名或多名无私董事（不包括我们的现任和前任高级职员和雇员）组成的董事会委员会在股份收购日期之前或在股份收购日期但在有兴趣的股东成为有兴趣的股东之前批准拟议的交易或有兴趣的股东收购股份，则第673条不适用。
如果对我们的股票提出收购要约，MBCA第675条禁止要约人在收购要约完成后的两年内收购额外的股票（包括根据合并、合并或法定股份交换进行的收购），除非在以后的收购中出售其股份的股东有机会以与先前收购要约中包含的条款基本相同的条款出售其股份。“收购要约”是指要约收购导致拥有我们某一类别股份百分之十或更少的要约人获得该类别股份的百分之十以上，或导致要约人将其对我们某一类别股份的实益所有权增加超过该类别股份的百分之十，前提是要约人在收购要约前拥有该类别股份的百分之十或更多。如果我们董事会的一个委员会在根据先前的要约收购任何股份之前批准拟议的收购，则第675条不适用。该委员会必须仅由在首次公开宣布收购要约时担任我们董事会董事或被提名人的董事组成，他们不是我们的现任或前任高级职员和雇员、要约人、要约人的关联公司或联系人，也不是要约人或要约人的关联公司或联系人为我们董事会提名的人。
前述规定的总体效果可能是对未来的要约收购起到威慑作用。股东可能会认为这样的要约符合他们的最佳利益，如果该要约包括比当时我们普通股的市场价格大幅溢价。此外，这些规定可能有助于我们的管理层保留其地位，并使其处于更好的位置，以抵御股东如果对我们的业务行为不满意可能想要做出的改变。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商将是Equiniti Trust Company，LLC。
上市
我们打算申请让我们的普通股股票在纳斯达克股票市场上以“PARK”为代码进行报价。
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对某些负债的描述
银行融资。截至2023年12月31日，我们有2300万美元的信用额度。该行按一个月有担保隔夜融资利率（SOFR）利率加1.90%计息，2024年3月到期。2024年3月27日，我们签订了一份新的信贷协议，该协议对协议进行了修订，并提供了1,300万美元的定期贷款和1,500万美元的信贷额度。修订后的协议还提供了一项公司选择权，可将定期贷款额外增加1000万美元。该信贷额度于2027年3月到期，利率等于1个月SOFR利率加上2.00%。定期贷款于2029年3月到期，利率等于一个月SOFR利率加上2.10%。
该协议要求，除其他外，我们遵守最低固定费用覆盖率和总现金流杠杆比率。此外，该协议包含标准的负面契约，其中包括限制我们进行超过特定限额的个别业务合并的能力；产生和支付某些债务；创建、产生或承担某些留置权和负面质押；出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置某些资产；清算或解散我们的任何子公司；进行某些贷款和投资；进行某些股息和赎回；并实质性地改变我们的业务性质。
贷款以我们所有的业务资产作抵押。定期贷款所得款项用于还清信贷额度。我们遵守了2024年12月31日和2023年12月31日信贷协议中规定的所有契约，包括固定费用覆盖范围和现金流杠杆口粮。我们相信，根据我们目前的财务预测和趋势，在可预见的未来，我们将继续遵守所有契约。
我们在信贷安排下的义务由我们几乎所有的有形和无形资产以及我们全资子公司的有形和无形资产的第一优先留置权担保。
有担保票据融资。除了上述信贷额度外，我们还与我们的某些现任和前任股东以及关联方担保了总额为220万美元的应付票据。本金到期，利息每季度到期，至2037年10月1日。利息等于本金余额的14%或基于使用平均牙医补偿的公式的金额或基于总收入的公式的金额中的较大者。2024年和2023年的实际利率分别为28.0%和28.1%。票据由我们所有的业务资产作担保，从属于应付银行票据和信用额度。这些次级票据有重大的提前还款限制，据此，任何提前还款都需要获得贷方批准，但占未偿价值约25%的票据除外，公司可能会在持有人去世时提前偿还。
延期赔偿。我们的递延薪酬在2025年9月30日为7040万美元，2024年12月31日为6910万美元，2023年12月31日为6720万美元，主要包括专业员工薪酬计划和非合格递延薪酬计划。
专业员工薪酬计划—我们的附属牙科诊所有专业员工薪酬计划，并与某些专业员工签署了雇佣协议。这些协议规定，在离职的情况下，为符合条件的雇员创造递延薪酬余额。
这些协议历来基于一个公式，其中包含利息、税项、折旧和摊销前利润以及每个合格员工协议定义的调整后总收入。2023年，这一计划被修改为递延补偿的上限。该计划有85名参与者，平均每位参与者的余额约为50万美元。递延补偿余额在离职之日起五年内支付。这一递延补偿价值是固定的，不计息。根据递延补偿协议，我们每年需要支付的最高金额上限为协议中定义的相应公司年度调整后总收入的2%。
不合格递延补偿计划— DRO及其附属牙科诊所利用不合格的递延补偿计划，为参与者提供在税前基础上递延补偿的机会。终止雇用时可向参与者支付福利金，
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残疾、死亡、不可预见的紧急情况、控制权变更事件，如定义，或合格的计划在役分配。该协议为符合条件的参与者提供了一次总付分配或最多五次年度分期付款的选择。参与者立即100%归属于其自愿递延补偿缴款。参与者在服务五年后完全归属于雇主学分。参与者账户按照定义记入递延补偿缴款及其收益。截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年，与不合格递延补偿计划相关的递延补偿负债总额分别为2250万美元、2020万美元和1750万美元。
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有资格未来出售的股份
在本招股说明书进行发售之前，我们的普通股一直没有市场，我们无法向您保证，在本次发售之后，我们的普通股的流动性交易市场将会发展或持续。未来在本次发行后在公开市场出售大量我们的普通股股份，包括在行使期权或授予限制性股票时发行的股份，或对这些出售的预期，可能会对我们不时出现的普通股市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售我们的股本证券筹集资金的能力。
此次发行完成后，我们将有4,091，636股普通股流通在外。
本次发行中出售的所有股份将根据《证券法》无限制地自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在《证券法》第144条中定义。此次发行后所有剩余的2,517，284股普通股将被视为“限制性证券”，该术语根据规则144定义，并将受制于180天的锁定期，该锁定期可在下述特定情况下延长。
受限制证券只有在已注册或符合《证券法》第144条或第701条规定的注册豁免的情况下才能在公开市场上出售，概述如下。在锁定协议到期后，根据规则144和701，大约4,308，964股普通股将可供出售，不包括关联公司持有的任何股份。
第144条规则
一般来说，根据《证券法》第144条，在出售前三个月的任何时候，不被视为我们的关联公司的人（或其股份被汇总的人），并且在至少六个月内（包括之前的非关联持有人连续拥有的任何时期）实益拥有第144条所指的限制性证券的人，将有权出售这些股份，但仅限于有关我们的当前公开信息的可用性。已实益拥有规则144所指的限制性证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股份，而不考虑规则144的规定。
被视为我们的关联公司并已实益拥有第144条所指的限制性证券至少六个月的人（或其股份被合并的人）将有权在任何三个月内出售数量不超过当时已发行的我们普通股股份的百分之一或在此类出售之前的四个日历周内所有国家证券交易所报告的我们普通股的平均每周交易量中的较高者。此类销售还受制于某些形式的销售条款、通知要求和有关我们的当前公共信息的可用性。
第701条规则
一般来说，根据《证券法》第701条，我们的大多数雇员、顾问或顾问根据符合条件的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买了股票，他们有资格依据第144条在本招股说明书日期90天后转售这些股票，但不遵守第144条所载的持有期或某些其他限制。
锁定协议
我们、我们的董事和高级职员以及我们的现有股东已与承销商达成协议，在未经Northland Securities事先书面同意的情况下，除某些例外情况外，我们和他们将不会在截至本招股说明书日期后的180天期间内，要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或订立任何全部或部分转让给他人的掉期或其他安排，拥有普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何经济后果。
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诺思兰德证券不存在任何豁免锁定协议条款的预先设定条件。任何解除受锁定协议约束的股份的决定将基于确定时的若干因素，包括但不一定限于普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、建议出售的股份数量以及建议出售的时间、目的和条款。
如果出现以下情况，上述180天的限制期将会延长：
•
在限制期的最后17天内，我们发布收益发布或重大新闻或发生与我们有关的重大事件；或
•
在限制期届满前，我们宣布，我们将在适用的限制期最后一天开始的16天期间发布收益结果，
在这种情况下，除有限的例外情况外，上述限制将继续适用，直至自收益发布或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满。
股权计划
在此次发行之后，我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行或可发行的所有普通股股份。
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美国联邦税务的重大后果
非美国共同持股人
非美国共同持股人
以下是对非美国持有人（定义见下文）在本次发行中购买我们的普通股并将这些普通股作为资本资产（一般用于投资）持有的与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税和遗产税后果的一般性讨论。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》现有条款、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（IRS）的裁决和声明，所有这些都与本协议生效之日相同，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或受到不同的解释。本讨论不涉及根据特定持有人的特定情况或根据美国联邦收入或遗产税法受到特殊待遇的持有人（例如金融机构、保险公司、免税组织、受控外国公司、被动外国投资公司、退休计划、合伙企业及其合伙人、证券交易商、经纪人、美国侨民或作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分获得我们的普通股的人）可能相关的所有税务后果。本讨论不涉及与我们普通股的所有权和处置相关的州、地方或外国税收或美国联邦替代最低税收后果。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置我们普通股的美国联邦税收后果，以及任何州、地方或外国税法的适用性和效力。
正如本次讨论中所使用的，“非美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，不是：
（一）
美国公民或居民的个人；
（二）
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；
（三）
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
（四）
（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定的信托，或（b）根据适用的财政部法规已进行有效选举的信托将被视为美国人。
除其他方式外，如果个人在一个历年中至少有31天在美国居住，并且在该历年结束的三年期间内累计至少有183天（为此目的，计算当年所有在美国居住的日子、前一年三分之一在美国居住的日子和前一年六分之一在美国居住的日子），则可将其视为美国居民。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
股息
见“股息政策”。我们向非美国持有人支付的股息，在美国联邦所得税目的下被视为股息的范围内，一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）适用的所得税条约减少或取消此类税收，并且非美国持有人向我们提供IRS表格W-8BEN（或后续表格），证明其有权享受该条约的利益，或（ii）股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联，且非美国持有人向我们提供IRS表格W-8ECI（或后续表格）。在后一种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有者一般将以与美国人相同的方式就此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要就其税后缴纳分支机构利得税
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有效连接的股息收入，税率为30%（或根据适用的所得税条约降低税率）。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，该非美国持有人可以通过向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。
出售、交换或其他处置
一般来说，非美国持有人不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）该非美国持有人是在出售、交换或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，（ii）该收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且在税务条约如此规定的情况下，收益可归因于此类非美国持有人的美国常设机构，或（iii）我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，在处置之日结束的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股的期间中较短者中的任何时间，以及（a）我们的普通股在发生出售、交换或其他处置的日历年度开始之前已停止在“已建立的证券市场”交易，或（b）非美国持有者拥有（实际或建设性地）超过5%的我们的普通股。我们认为，我们不是一家美国房地产控股公司，我们预计不会成为一家美国房地产控股公司。
联邦遗产税
个人在去世时为非美国持有者而拥有或被视为拥有的普通股一般将计入个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，并且可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。
信息报告和备份扣留
信息报告和备用预扣税（按当时适用的税率）可能适用于就我们的普通股或就我们的普通股向非美国持有人支付的某些款项，除非非美国持有人证明其作为非美国持有人的身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且满足某些其他条件。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息并满足其他适用要求。
关于扣留的新立法
该立法最近被颁布为法律，将实质性改变获得美国预扣税豁免的要求，并对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。一般来说，根据具体事实和情况，未能遵守某些认证、信息报告和其他特定要求将导致对此类机构和实体的“可预扣付款”征收30%的预扣税，包括支付股息和出售我们普通股的收益。潜在投资者应就该立法以及该立法对其投资我们普通股的潜在影响咨询其税务顾问。
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承销
以下列明的承销商已同意，根据承销协议的条款，购买其下方名称对面所列的证券数量。承销商承诺购买并支付所有股份（如有），但下文所述的超额配股权所涵盖的股份除外。诺思兰德证券为此次发行的承销商代表（“代表”）。
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承销商
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| |
的股份数目
普通股 |
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诺思兰德证券公司。
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| | | | 997,750 | | |
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Craig-Hallum Capital Group LLC
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| | | | 537,250 | | |
|
合计
|
| | | | 1,535,000 | | |
承销商已告知我们，他们建议以每股13.00美元的价格向公众发售这些股票。承销商提议以相同价格向某些交易商发售这些股票，减去每股不超过0.546美元的让步。发行后，这些数字可能会被承销商更改。
根据惯例成交条件，此次发行中出售的普通股股份预计将于2025年12月4日或前后准备好以立即可用的资金进行交割。承销商可以拒绝全部或部分任何订单。
我们已授予承销商以相同价格向公众购买最多230,250股额外普通股的选择权，承销折扣相同，如下表所示。承销商可在本招股说明书日期后的30天期间内的任何时间行使该选择权，但仅限于覆盖超额配售（如有）。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买被行使期权的股票。
佣金和折扣
下表汇总了我们将支付给承销商的承销折扣。这些金额是在假设超额配股权既没有行使也完全行使的情况下显示的。除承销折扣外，我们已同意支付承销商的费用和开支中最多43.5万美元，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。
除本招股说明书所披露的情况外，承销商没有收到也不会从我们收到任何其他与本次发行有关的补偿或费用项目，这些项目被FINRA视为根据FINRA规则5110的承销补偿。包销折扣是通过我们与承销商公平协商确定的。
| | | |
每股
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| |
总计，无
超额配售 |
| |
总计与
超额配售 |
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|
由我们支付的承销折扣(1)
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$0.91
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140万美元
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| |
160万美元
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(1)
该金额不包括承销商认股权证的价值。
我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将为190万美元。这包括承销商43.5万美元的费用和开支。这些费用由我们支付。
承销商认股权证
我们已同意，在本次发行结束时，包括在任何为覆盖超额配售而出售的普通股股份的发行结束时，向代表或代表的指定人发出认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股股份总数6%的普通股股份。承销商认股权证将按首次公开发行价格的120%向社会公众行权，并可以无现金方式行权。The
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承销商的认股权证可在与本次发行有关的登记声明生效之日起的五年期间内随时、不时、全部或部分行使。认股权证及该等认股权证的基础股份已根据本登记声明进行登记，因此没有向代表提供进一步的登记权。
承销商的认股权证和承销商认股权证基础的普通股股份将被视为金融业监管局（FINRA）的补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1）受到180天的锁定。代表或该规则下的许可受让人不得出售、转让、转让、质押或质押承销商的认股权证或承销商认股权证的基础证券，也不得在登记声明生效之日起的180天内从事任何会导致承销商认股权证或基础股份的有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。此外，承销商的认股权证在登记声明生效后的180天期限内不得出售转让、转让、质押或质押，但向参与本次发行的任何代表和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴的除外。承销商认股权证将规定在发生资本重组、合并、股票分割或其他结构性交易或我们进行的未来融资时，对承销商认股权证的数量和价格以及该承销商认股权证的基础普通股股份进行调整。
优先购买权
自我们与代表的委聘函期限届满之日起一年前，代表对在我们或我们的股东的任何公开发售中担任账簿管理人具有不可撤销的优先购买权。如果我们因故终止承销商的聘用，根据FINRA规则5110（g）（5）（b），那么将不会授予代表这样的优先购买权。
赔偿
我们还同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的民事责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
锁定协议
我们、我们的每一位董事和高级管理人员以及我们的某些股东已同意在本招股说明书日期后的180天内不直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券。我们的董事、高级职员和我们的某些股东已订立的锁定协议以及我们根据承销协议的锁定提供了有限的例外情况，其限制可由代表随时豁免。
发行价格的确定
承销商已告知我们，他们建议按本初步招股说明书封面所载的估计首次公开发行价格区间直接向公众发售股份。该价格区间和首次公开发行价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化。在此次发行之前，我们的普通股不存在公开市场。股票的首次公开发行价格由我们与承销商协商确定。确定股份首次公开发行价格所考虑的主要因素包括：
•
本招股说明书中的信息以及承销商在其他方面可获得的信息，包括我们的财务信息；
•
我们竞争的行业的历史和前景；
•
我们管理层的能力和经验；
•
我们未来收益的前景；
•
我国发展现状和当前财政状况；
119
•
本次首次公开发行股票时美国经济和证券市场的总体情况；
•
一般可比公司的公开交易证券的近期市场价格和需求；和
•
认为相关的其他因素。
我们无法确定首次公开发行的价格将与本次发行后普通股股票在公开市场的交易价格相对应，也无法确定在本次发行后普通股股票将发展或持续活跃的交易市场。
价格稳定，空头和惩罚出价
为促进此次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会通过出售比我们向承销商出售的普通股更多的股份，为自己的账户建立我们普通股的空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。
此外，承销商可能会通过在公开市场上投标或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与本次发行的经纪自营商的销售特许权将被收回，如果回购先前在本次发行中分配的股份，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能会影响我们普通股的价格，从而阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。
就本次发行而言，承销商和销售集团成员还可能在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克上显示受独立做市商价格限制的出价，并响应订单流实现受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可能进行的净买入数量以及每个出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。
我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
电子要约、出售及分派股份
承销商或银团成员可直接或通过其各自的关联机构之一在网上为本次发行的营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可能会在线查看发行条款和招股说明书，并在线或通过其财务顾问下单。该等网站及该等网站所载的资料，或与该等网站相连的资料，均未纳入本招股章程，亦不属该等招股章程的一部分。
其他关系
承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商过去、将来可能从事投资银行等商业
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在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易。承销商过去和将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。
承销商及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
定向分享计划
应我们的要求，承销商已在美国和各国适用法律法规允许的范围内，按首次公开发行价格向定向股份计划的参与者（包括我们的董事、执行官、员工、关联业务的员工以及其他人）预留了总计最多10%的本招股说明书所提供的普通股股份以供出售。2025年9月3日，在向美国证券交易委员会公开提交本次发行的注册声明后，潜在参与者被告知将获得参与定向股份计划机会的行政程序，例如在承销商处开立账户的程序。参与定向股份计划的邀请并不能保证参与者将获得股份分配，如下所述。因此，我们无法保证任何董事、高级职员、雇员或其他参与者将收到定向股份计划的邀请或分配。
根据定向股份计划，参与者将有权选择以与购买此次发行股票的任何其他投资者相同的价格收购总计最多10%的此次发行的总股份。参与者将能够通过填写Northland Securities账户创建表格、签署认证并表明他们打算投资于定向股票计划的初步美元金额来选择参与定向股票计划。我们目前预计，每位参与者必须至少投资10,000美元，根据该计划，我们的董事和高级职员的最高投资额预计为100,000美元，所有其他参与者的最高投资额预计为200,000美元。
我们预计，定向股份计划的分配优先权将分为三个层次：（i）我们的附属牙医；（ii）我们的董事、高级职员和其他员工；以及（iii）所有其他参与者。Tier II参与者只有在Tier I参与者未购买其全部分配时才会获得分配，Tier III参与者只有在Tier I和Tier II参与者未购买其全部分配时才会获得分配。在发行时，Northland Securities将审查参与者的兴趣水平并确定最终分配，包括在优先等级内按比例分配。我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣根据定向股份计划购买股份，而根据定向股份计划购买股份的每位董事或高级管理人员（如果有的话）将受定向股份计划的最高投资限制和一般适用于所有参与者的其他条款和条件的约束。我们现有股东、董事或高级管理人员根据定向股份计划获得的所有股份将受到180天锁定协议的约束。
可向公众出售的普通股数量将减去根据定向股份计划购买的股份数量。未由参与者购买的定向股份计划下的任何预留股份将由承销商按照与本招股说明书所发售的其他股份相同的基础向公众发售，承销商根据定向股份计划购买的任何股份将获得与其在本次发售中向公众出售的任何其他股份相同的承销折扣。此次发行的承销商Northland Securities将管理该计划。我们将同意就出售为定向股份计划保留的普通股股份向承销商赔偿某些责任和费用，包括《证券法》规定的责任。
上市
我们打算将我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“PARK”。无法保证我们将成功地在纳斯达克资本市场上市我们在此发售的普通股。
121
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company LLC。
销售限制
加拿大
证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或《证券法》第73.3（1）款（安大略省），并且是National Instrument 31103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33 105第3A.3节承保冲突（NI 33 105），承销商无需遵守NI 33 105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
就已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国而言，每个相关成员国不得在该相关成员国向公众提出我们普通股的任何股份的要约，但根据《招股说明书指令》规定的以下豁免，可随时根据以下豁免向该相关成员国的公众提出我们普通股的任何股份的要约，前提是这些要约已在该相关成员国实施：
•
对作为招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律实体；
•
至少于100人，或在相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定的情况下，在招股说明书指令允许的情况下，至150名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者
•
在属于招股说明书指令第3（2）条的任何其他情况下，前提是我们的普通股股份的此类要约不应导致要求我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。
就本条文而言，就我们在任何相关成员国的普通股的任何股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和将要发售的我们普通股的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买我们普通股的任何股份，因为在该成员国，可能会通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施来更改相同的内容，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010年PD修正指令”一词是指指令2010/73/EU。
英国
承销商已声明并同意：
•
它只传达或促使被传达并且只会传达或促使被传达从事投资活动的邀请或诱导（意义上的
122
在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，它收到的与发行或出售我们的普通股股份有关的《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第21条；和
•
它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它就我们在英国、来自或以其他方式涉及英国的普通股股份所做的任何事情。
瑞士
这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸至股份收购人。
澳大利亚
未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会或ASIC提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向个人提出，即豁免投资者，他们是“成熟的投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或其他方式，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。
本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
123
法律事项
Winthrop & Weinstine，P.A.将通过特此发行的普通股的有效性。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP将为承销商转交与此次发行有关的法律事项。
专家
Park Dental Partners，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日的两个年度的财务报表，均已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其在此出现的报告中所述。这类财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。
在哪里可以找到更多信息
我们以表格S-1向委员会提交了一份登记声明，内容涉及与本招股说明书一起提供出售的普通股的登记。本招募说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们的进一步信息，我们通过本招股说明书发售的普通股和相关事项，您应该查看注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的证据。本招股说明书所载关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为证物提交注册声明的合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。您也可以免费索取这些文件的副本，请致电（651）663-0500或邮寄至：Park Dental Partners，Inc.，2200 County Road C West，Suite 2210，Roseville，Minnesota 55113，收件人：Christopher J. Bernander；http://www.parkdentalpartners.com。
完成此次发行后，我们将受制于《交易法》的信息和定期报告要求，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述证券交易委员会的区域办事处、公共参考设施和网站上供查阅和复制。我们打算向我们的股东提供载有经我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。
124
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
综合财务报表索引
截至2024年9月30日止九个月期间未经审核中期简明综合财务报表
| | | |
页
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| |||
| | | | | F-2 | | | |
| | | | | F-3 | | | |
| | | | | F-4 | | | |
| | | | | F-5 | | | |
| | | | | F-6 | | | |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表
| | | |
页
|
| |||
| | | | | F-19 | | | |
| | | | | 歼20 | | | |
| | | | | F-21 | | | |
| | | | | F-22 | | | |
| | | | | F-23 | | | |
| | | | | F-24 | | | |
F-1
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| | | |
9月30日，
2025 |
| |
12月31日，
2024 |
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 8,376 | | | | | $ | 2,672 | | |
|
应收账款–扣除备抵
|
| | | | 6,691 | | | | | | 7,401 | | |
|
牙科用品
|
| | | | 1,044 | | | | | | 887 | | |
|
应收所得税
|
| | | | 1,859 | | | | | | 228 | | |
|
预付及其他流动资产
|
| | | | 1,456 | | | | | | 1,391 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 19,426 | | | | | | 12,579 | | |
| 其他资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备–净额
|
| | | | 29,907 | | | | | | 30,063 | | |
|
寿险现金退保价值
|
| | | | 18,924 | | | | | | 16,046 | | |
|
无形资产–净额
|
| | | | 10,659 | | | | | | 11,068 | | |
|
商誉
|
| | | | 17,071 | | | | | | 16,559 | | |
|
递延所得税
|
| | | | 18,158 | | | | | | 18,158 | | |
|
使用权资产的租赁权
|
| | | | 42,266 | | | | | | 44,396 | | |
|
其他资产合计
|
| | | | 136,985 | | | | | | 136,290 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 156,411 | | | | | $ | 148,869 | | |
| 负债和赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和其他应计负债
|
| | | $ | 6,166 | | | | | $ | 4,663 | | |
|
工资、福利和短期递延补偿
|
| | | | 17,546 | | | | | | 13,930 | | |
|
应计税款
|
| | | | 2,423 | | | | | | 1,981 | | |
|
流动债务
|
| | | | 1,900 | | | | | | 1,915 | | |
|
租赁负债的流动部分
|
| | | | 6,408 | | | | | | 6,310 | | |
|
递延收入和其他流动负债
|
| | | | 2,686 | | | | | | 2,404 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 37,129 | | | | | | 31,203 | | |
| 长期负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁负债
|
| | | | 39,686 | | | | | | 41,954 | | |
|
递延补偿
|
| | | | 68,204 | | | | | | 67,554 | | |
|
长期债务
|
| | | | 10,559 | | | | | | 11,979 | | |
|
其他长期负债
|
| | | | 449 | | | | | | 478 | | |
|
长期负债合计
|
| | | | 118,898 | | | | | | 121,965 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 156,027 | | | | | $ | 153,168 | | |
| 承付款项和或有事项（附注13） | | | | | | | | | | | | | |
| 股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元，授权100,000，000股；分别于2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的1,717，541股和1,796，399股
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | 1 | | |
|
优先股，面值0.0001美元，授权5,000，000股；无已发行流通股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,463 | | | | | | 1,521 | | |
|
库存股票
|
| | | | (737) | | | | | | (91) | | |
|
累计股东赤字
|
| | | | (343) | | | | | | (5,730) | | |
|
股东权益总额（赤字）
|
| | | | 384 | | | | | | (4,299) | | |
|
负债总额和股东权益
（赤字） |
| | | $ | 156,411 | | | | | $ | 148,869 | | |
见所附简明综合财务报表附注。
F-2
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
简明合并经营报表（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| | | |
截至9月的九个月，
|
| |||||||||
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 183,286 | | | | | $ | 172,871 | | |
| 服务成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
薪金和福利
|
| | | | 110,518 | | | | | | 104,753 | | |
|
牙科用品和实验室费用
|
| | | | 12,834 | | | | | | 12,991 | | |
|
办公室占用
|
| | | | 12,133 | | | | | | 11,619 | | |
|
其他执业费用
|
| | | | 10,741 | | | | | | 10,108 | | |
|
折旧
|
| | | | 5,861 | | | | | | 5,428 | | |
|
服务总成本
|
| | | | 152,087 | | | | | | 144,899 | | |
|
毛利率
|
| | | | 31,199 | | | | | | 27,972 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 21,573 | | | | | | 19,402 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,141 | | | | | | 1,155 | | |
|
营业收入
|
| | | | 8,485 | | | | | | 7,415 | | |
|
利息支出
|
| | | | (930) | | | | | | (1,089) | | |
|
税前收入
|
| | | | 7,555 | | | | | | 6,326 | | |
|
所得税规定
|
| | | | 2,168 | | | | | | 1,720 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,606 | | |
| 归属于普通股股东的每股收益： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | |
|
摊薄
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | |
|
基本加权-已发行普通股平均数
|
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,809,823 | | |
|
已发行普通股的稀释加权平均数
|
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,809,823 | | |
见所附简明综合财务报表附注。
F-3
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
股东的简明合并报表’
截至九个月之权益（赤字）2025年9月30日及2024年
（未经审计）
截至九个月之权益（赤字）2025年9月30日及2024年
（未经审计）
|
（单位：千）
|
| |
PDPI
共同 股票 |
| |
财政部
股票 |
| |
累计
股东’ （赤字） |
| |
额外
实缴 资本 |
| |
合计
股东’ 权益/（赤字） |
| |||||||||||||||
|
余额– 2024年12月31日
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | (91) | | | | | $ | (5,730) | | | | | $ | 1,521 | | | | | $ | (4,299) | | |
|
股份回购
|
| | | | — | | | | | | (646) | | | | | | — | | | | | | (58) | | | | | | (704) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,387 | | | | | | — | | | | | | 5,387 | | |
|
余额– 2025年9月30日
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | (737) | | | | | $ | (343) | | | | | $ | 1,463 | | | | | $ | 384 | | |
|
（单位：千）
|
| |
PDPI
共同 股票 |
| |
财政部
股票 |
| |
累计
股东’ （赤字） |
| |
额外
实缴 资本 |
| |
合计
股东’ （赤字） |
| |||||||||||||||
|
余额– 2023年12月31日
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | — | | | | | $ | (3,351) | | | | | $ | 1,055 | | | | | $ | (2,295) | | |
|
基于股票的补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 529 | | | | | $ | 529 | | |
|
股份回购
|
| | | | — | | | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | (63) | | | | | | (154) | | |
|
股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,236) | | | | | | — | | | | | | (3,236) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,606 | | | | | | — | | | | | | 4,606 | | |
|
余额– 2024年9月30日
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | (91) | | | | | $ | (1,981) | | | | | $ | 1,521 | | | | | $ | (550) | | |
见所附简明综合财务报表附注。
F-4
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
（单位：千）
| | | |
截至九个月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,606 | | |
|
调整净收益与经营活动产生的现金流量净额：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 7,002 | | | | | | 6,583 | | |
|
寿险现金退保价值变动
|
| | | | (1,589) | | | | | | (1,650) | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 63 | | | | | | 90 | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | (39) | | | | | | 39 | | |
|
基于股票的补偿
|
| | | | — | | | | | | 529 | | |
|
经营性资产负债变动情况：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 710 | | | | | | (1,189) | | |
|
应收所得税
|
| | | | (1,631) | | | | | | — | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | (211) | | | | | | (420) | | |
|
应付账款和其他应计负债
|
| | | | 1,734 | | | | | | 93 | | |
|
薪资、福利和递延薪酬
|
| | | | 4,266 | | | | | | 3,006 | | |
|
应计税款
|
| | | | 442 | | | | | | 665 | | |
|
递延收入和其他负债
|
| | | | 651 | | | | | | 9 | | |
|
经营活动产生的现金流量净额
|
| | | | 16,785 | | | | | | 12,361 | | |
| 用于投资活动的净现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | $ | (6,005) | | | | | $ | (4,138) | | |
|
已交寿险保费
|
| | | | (1,287) | | | | | | (335) | | |
|
购买牙科诊所的付款
|
| | | | (804) | | | | | | (910) | | |
|
投资活动使用的现金流量净额
|
| | | | (8,096) | | | | | | (5,383) | | |
| 融资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
信用额度借款总额
|
| | | $ | 14,903 | | | | | $ | 58,738 | | |
|
信用额度总偿还额
|
| | | | (14,903) | | | | | | (69,015) | | |
|
牙科诊所购买分期付款
|
| | | | (568) | | | | | | (765) | | |
|
超过现金余额的支票净变动
|
| | | | (243) | | | | | | (1,645) | | |
|
定期贷款收益
|
| | | | — | | | | | | 13,000 | | |
|
长期债务的支付
|
| | | | (1,436) | | | | | | (1,008) | | |
|
资本租赁义务的支付
|
| | | | (34) | | | | | | (31) | | |
|
回购股份支付的现金
|
| | | | (704) | | | | | | (154) | | |
|
支付的股息
|
| | | | — | | | | | | (3,236) | | |
|
筹资活动使用的现金流量净额
|
| | | | (2,985) | | | | | | (4,116) | | |
|
现金净变动
|
| | | | 5,704 | | | | | | 2,862 | | |
|
现金–年初
|
| | | | 2,672 | | | | | | 558 | | |
|
现金–期末
|
| | | $ | 8,376 | | | | | $ | 3,420 | | |
|
补充现金流信息–年内支付的现金
为： |
| | | | | | | | | | | | |
|
利息
|
| | | $ | 980 | | | | | $ | 1,025 | | |
|
所得税
|
| | | $ | 3,486 | | | | | $ | 1,232 | | |
见所附简明综合财务报表附注。
F-5
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（金额单位：千）
（未经审计）
（金额单位：千）
1.
业务性质和重要会计政策概要
业务性质—我们是一家牙科资源组织，为附属的普通和多专业牙科诊所提供行政和其他业务支持服务。我们目前与以下附属牙科诊所—— PDG，P.A.，Minnesota牙科专家，PLLC和Minnesota正畸专家，PLLC，（统称“附属牙科诊所”）签订了独家长期协议。我们目前在84个执业地点为200多名牙医提供支持。由于我们与附属牙科诊所的独家长期协议，我们的简明综合财务业绩包括附属牙科诊所的综合业绩，我们在其中不持有股权。“我们”、“我们”和“我们的”指的是Park Dental Partners，Inc.（“PDPI”）和我们的附属普通和多专科牙科诊所PDG，P.A.（“PDG”）、Minnesota Dental Specialists，PLLC（“TDS”）和Minnesota Orthodontic Specialists，PLLC（“OSM”）。PDG、TDS和OSM为整个明尼阿波利斯/圣保罗大都市区；明尼苏达州罗切斯特；明尼苏达州德卢斯；明尼苏达州萨特尔；和威斯康星州西部的患者提供普通和专科牙科护理服务。
列报依据—所附截至2025年9月30日的简明综合资产负债表、截至2025年9月30日及2024年9月的简明综合经营报表、简明综合股东权益（亏损）报表及简明综合现金流量表未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表是根据与经审计的年度综合财务报表相同的基础编制的，管理层认为，反映了所有必要的调整，其中包括正常的经常性调整，以公允地陈述公司截至9月30日的财务状况，2025年及截至2025年9月30日止九个月的经营业绩及现金流量。这些附注中披露的有关截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月的财务数据及其他信息也未经审计。截至2025年9月30日止九个月期间的业绩并不一定表明截至2025年12月31日止年度、任何其他中期期间或任何未来年度或期间的预期业绩。
随附的截至2024年12月31日的简明综合资产负债表来自公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审计年度综合财务报表一并阅读。
分部报告—我们在全公司范围内管理我们的运营，而不是在产品或业务部门层面，从而确定作为一个运营和可报告分部的资源分配。我们的部门通过向患者提供普通和专科牙科护理服务获得收入。合并财务报表中提供的所有财务信息均与这一单一经营分部有关。公司所有资产均位于美国。
我们的首席执行官兼董事长是首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者使用合并层面的财务信息，包括净收入、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA），来评估业绩并做出关键经营决策，包括批准年度经营计划、拓展新市场或进行业务收购。净收入和调整后EBITDA用于监测预算与实际结果，以及趋势与历史业绩，这是主要经营决策者评估业绩的主要考虑因素。不存在因经营业绩低于合并单位水平或构成部分而被主要经营决策者问责的分部管理人员。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。我们的CODM不会在不同的资产水平上审查分部资产。只有主要经营决策者对公司的盈利能力和现金流有全面的责任和问责。
F-6
费用项目
向主要经营决策者提供的重要分部层面费用信息与我们的简明综合经营报表一致，并辅以向主要经营决策者提供并在下表中披露的特定费用项目：
| | | |
为九个月
截至9月30日， |
| |||||||||
| |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
| 薪金和福利 | | | | | | | | | | | | | |
|
医生补偿及福利
|
| | | $ | 49,375 | | | | | $ | 46,218 | | |
|
临床团队成员薪资和福利
|
| | | | 61,143 | | | | | | 58,536 | | |
|
工资和福利总额
|
| | | $ | 110,518 | | | | | $ | 104,754 | | |
| 其他执业费用 | | | | ||||||||||
|
MN护理税
|
| | | $ | 3,278 | | | | | $ | 3,078 | | |
|
实践的其他费用(1)
|
| | | | 7,463 | | | | | | 7,030 | | |
|
合计–其他运营费用
|
| | | $ | 10,741 | | | | | $ | 10,108 | | |
(1)
实践的其他费用包括软件和订阅成本、维修和维护成本、招聘、旅行和娱乐、保险以及其他运营成本。
其他流动负债和其他长期负债—其他流动负债和其他长期负债包括保险和患者退款、融资租赁义务、递延租金、执业收购分期票据。实务收购分期票据一般于收购日期后12 – 48个月内支付。截至2025年9月30日和2024年12月31日，包括在简明合并资产负债表内的未偿执业收购分期票据的负债总额分别为851美元和1141美元，其中，流动部分分别为531美元和668美元，并包括在其他流动负债内。下表提供了公司未偿执业收购分期付款票据负债的详细情况：
| | | |
截至
9月30日， 2025 |
| |
截至
12月31日， 2024 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
实务收购分期票据–期初余额
|
| | | $ | 1,141 | | | | | $ | 1,669 | | |
|
与收购相关的新增
|
| | | | 204 | | | | | | 390 | | |
|
没收/（调整）
|
| | | | 74 | | | | | | (74) | | |
|
预付给卖方的款项
|
| | | | (568) | | | | | | (844) | | |
|
实务收购分期票据–期末余额
|
| | | $ | 851 | | | | | $ | 1,141 | | |
最近通过的会计公告—截至2025年9月30日止9个月期间，公司未采用任何新会计准则
近期发布的会计公告—2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（议题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过对税率调节类别和按司法管辖区缴纳的所得税进行标准化和分类。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，可在预期或追溯基础上生效，允许提前采用。我们目前正在评估ASU2023-09对我们合并财务报表和相关披露的影响。我们认为ASU2023-09的采用不会对合并财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（副主题220-40）：损益表费用分拆（“ASU
F-7
2024-03”），要求在财务报表附注中对公司运营报表正面呈现的某些成本和费用标题进行分类，以向投资者提供更高的透明度。该更新可以前瞻性地或追溯性地应用。ASU 2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估ASU 2024-03将对我们的披露产生的影响。
2.
收购
在截至2025年9月30日的九个月内，PDPI和附属牙科诊所获得了一家普通牙科诊所。这些做法的最终购买对价为1006美元，其中804美元以现金结算，202美元以实践收购分期付款票据结算。在截至2024年9月30日的九个月内，我们的附属牙科诊所获得了一家普通牙科诊所。这些做法的最终收购对价为700美元，其中490美元以现金结算，210美元以实践收购分期付款票据结算。实务收购分期票据一般于收购日期后12至48个月内支付。
被收购实体的经营业绩和财务状况已包含在我们截至收购之日的简明综合业绩中。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，被收购实体对收入和净利润的影响并不重大。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的未经审计的备考收入和净收益，就好像业务合并发生在第一年一样，对这些期间来说并不重要。
收购产生的商誉主要包括收入增加和成本降低所预期的协同效应和规模经济。我们预计，收购的商誉将可用于税收抵扣。
截至2025年9月30日止九个月完成的收购：
| | | |
2025年9月30日
|
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
| 采购价格分配 | | | | | | | |
|
牙科用品
|
| | | $ | 10 | | |
|
财产和设备
|
| | | | 61 | | |
|
使用权租赁资产
|
| | | | 68 | | |
|
患者名单
|
| | | | 434 | | |
|
商誉
|
| | | | 512 | | |
|
使用权租赁负债
|
| | | | (68) | | |
|
承担的负债
|
| | | | (11) | | |
|
取得的资产和承担的负债
|
| | | $ | 1,006 | | |
|
采购总价
|
| | | $ | 1,006 | | |
| | | |
2025年9月30日
|
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
| 考虑 | | | | | | | |
|
发行执业收购分期票据
|
| | | $ | 202 | | |
|
企业合并支付的现金
|
| | | | 804 | | |
| | | | | $ | 1,006 | | |
F-8
截至2024年9月30日止九个月完成的收购：
| | | |
2024年9月30日
|
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
| 采购价格分配 | | | | | | | |
|
牙科用品
|
| | | $ | 10 | | |
|
财产和设备
|
| | | | 160 | | |
|
使用权租赁资产
|
| | | | 19 | | |
|
患者名单
|
| | | | 488 | | |
|
商誉
|
| | | | 42 | | |
|
使用权租赁负债
|
| | | | (19) | | |
|
取得的资产和承担的负债
|
| | | $ | 700 | | |
|
采购总价
|
| | | $ | 700 | | |
| | | |
2024年9月30日
|
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
| 考虑 | | | | | | | |
|
发行应付卖方款项–收购
|
| | | $ | 210 | | |
|
企业合并支付的现金
|
| | | | 490 | | |
| | | | | $ | 700 | | |
3.
收入
分类收入信息：我们认为以下分类披露有助于理解收入的构成：
| | | |
为九个月
截至9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
普通牙科
|
| | | $ | 134,304 | | | | | $ | 128,712 | | |
|
多专科牙科
|
| | | | 48,982 | | | | | | 44,159 | | |
|
收入
|
| | | $ | 183,286 | | | | | $ | 172,871 | | |
4.
信用风险集中
可能使我们面临可能的信用风险的金融工具主要包括应收账款和超过保险限额的现金存款。
应收账款包括应收患者、其保险人或政府机构提供给患者的医疗保健的款项。大多数患者来自明尼阿波利斯/圣。保罗、罗切斯特、萨特尔、德卢斯、明尼苏达州、威斯康辛州西部及周边地区。
患者和第三方付款人的应收款项组合如下：
| | | |
截至
2025年9月30日 |
| |
截至
2024年12月31日 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
患者
|
| | | | 32% | | | | | | 31% | | |
|
第三方付款人
|
| | | | 68% | | | | | | 69% | | |
|
总计
|
| | | | 100% | | | | | | 100% | | |
F-9
一家第三方付款人及其关联实体分别占我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的简明综合净收入的30%和32%。
应收一家第三方付款人及其关联实体的应收账款占2025年9月30日、2024年12月31日应收账款总额的比例分别为27%、29%。
我们与一家主要金融机构保持存管关系。运营现金需求经常要求存款金额超过联邦存款保险公司的限额。我们认为这家金融机构具有很强的信用评级，与这些存款相关的信用风险很小。截至2025年9月30日和2024年12月31日，超过联邦保险金额的现金存款分别为8074美元和2356美元。
5.
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| | | |
截至
9月30日， 2025 |
| |
截至
12月31日， 2024 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
土地
|
| | | $ | 46 | | | | | $ | 46 | | |
|
建筑物
|
| | | | 140 | | | | | | 140 | | |
|
电脑设备
|
| | | | 17,364 | | | | | | 16,877 | | |
|
家具和固定装置，以及标牌
|
| | | | 7,533 | | | | | | 7,379 | | |
|
牙科设备
|
| | | | 48,949 | | | | | | 46,053 | | |
|
租赁权改善
|
| | | | 44,706 | | | | | | 42,263 | | |
|
财产和设备共计
|
| | | | 118,738 | | | | | | 112,758 | | |
|
减去累计折旧
|
| | | | 88,831 | | | | | | 82,695 | | |
|
财产和设备–净额
|
| | | $ | 29,907 | | | | | $ | 30,063 | | |
截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，简明综合经营报表中的折旧费用分别为6,160美元和5,764美元。公司所有资产均位于美国。
6.
商誉和无形资产
商誉账面价值变动包括以下内容：
|
（单位：千）
|
| |
平衡–开始
2024年12月31日 |
| |
商誉
获得 |
| |
余额–截至
2025年9月30日 |
| |||||||||
|
商誉
|
| | | $ | 16,559 | | | | | | 512 | | | | | $ | 17,071 | | |
无形资产账面价值变动包括以下内容：
| | | |
2025年9月30日
|
| |
2024年12月31日
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
毛额
携带 金额 |
| |
累计
摊销 |
| |
净
|
| |
毛额
携带 金额 |
| |
累计
摊销 |
| |
净
|
| ||||||||||||||||||
| 可摊销无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商标
|
| | | $ | 1,950 | | | | | $ | 1,950 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,950 | | | | | $ | 1,950 | | | | | $ | — | | |
|
患者名单
|
| | | | 17,091 | | | | | | 6,432 | | | | | | 10,659 | | | | | | 16,658 | | | | | | 5,590 | | | | | | 11,068 | | |
|
无形资产总额
|
| | | $ | 19,041 | | | | | $ | 8,382 | | | | | $ | 10,659 | | | | | $ | 18,608 | | | | | $ | 7,540 | | | | | $ | 11,068 | | |
截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，商标和患者名单摊销费用分别为842美元和819美元。
歼10
未来五年及以后每年可摊销无形资产摊销费用如下（单位：千）：
| |
剩余2025年
|
| | | $ | 285 | | |
| |
2026
|
| | | | 1,140 | | |
| |
2027
|
| | | | 1,139 | | |
| |
2028
|
| | | | 1,139 | | |
| |
2029
|
| | | | 998 | | |
| |
此后
|
| | | | 5,958 | | |
| |
合计
|
| | | $ | 10,659 | | |
7.
所得税
我们的临时税项拨备是使用年度有效税率的估计数确定的，并根据相关期间考虑的离散项目（如有）进行调整。每个季度，我们更新一次年度有效税率的估算，如果估算的税率发生变化，我们进行累计调整。
截至2025年9月30日止九个月的所得税费用为220万美元，而截至2024年9月30日止九个月的所得税费用为170万美元。
截至2025年9月30日止九个月，我们年初至今的有效税率为28.7%，而截至2024年9月30日止九个月的有效税率分别为27.2%。截至2025年9月30日止九个月的2025年有效税率增加，主要是由于估计的不可抵扣重组成本增加。
8.
信贷额度
2025年9月30日，我们有一家银行的15,000美元可用信贷额度，利息为一个月SOFR加2.00%。我们与银行的信贷协议提供了13,000美元的定期贷款和15,000美元的信贷额度，并有权要求额外的10,000美元。该授信额度于2027年3月到期。
2025年前9个月的信贷额度活动包括14,903美元的预付款和还款。2024财年信贷额度的活动包括63,239美元的预付款和73,515美元的还款。于2025年9月30日及2024年12月31日，信贷额度并无未偿还金额。
定期贷款于2029年3月到期，利率等于一个月SOFR加2.10%。该协议要求，除其他事项外，我们遵守协议中定义的最低固定费用覆盖率、总现金流杠杆比率以及对超过规定限制的个别业务合并的限制。贷款以公司所有业务资产及附属牙科诊所作抵押。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
F-11
9.
长期负债
长期债务包括以下内容：
| | | |
截至9月30日，
2025 |
| |
截至12月31日，
2024 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
应付银行票据，每月分期到期本金155美元。The
定期贷款于2029年3月到期，利率相等 对一个月SOFR加2.10% |
| | | $ | 10,215 | | | | | $ | 11,607 | | |
|
次级应付票据、到期本金及到期利息
截至2037年10月1日的季度。实际利率为 2025年前9个月为25.7%，2024年为28% |
| | | | 2,165 | | | | | | 2,165 | | |
|
应付前牙医股东赎回的票据
股份 |
| | | | 79 | | | | | | 122 | | |
|
总计
|
| | | | 12,459 | | | | | | 13,894 | | |
|
Less –当前到期日
|
| | | | 1,900 | | | | | | 1,915 | | |
|
长期部分
|
| | | $ | 10,559 | | | | | $ | 11,979 | | |
2025年9月30日长期债务预定本金支付情况汇总如下（单位：千）：
| | | |
截至
2025年9月30日 |
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
|
剩余2025年
|
| | | $ | 480 | | |
|
2026
|
| | | | 1,895 | | |
|
2027
|
| | | | 1,884 | | |
|
2028
|
| | | | 1,857 | | |
|
2029
|
| | | | 4,178 | | |
|
此后
|
| | | | 2,165 | | |
|
合计
|
| | | $ | 12,459 | | |
10.
递延赔偿
Park Dental Partners，Inc.及其附属牙科诊所有四个递延补偿计划。只有不合格的递延补偿计划仍在活动，而所有其他计划的余额已关闭，不允许新的参与。
•
积极的递延补偿计划：
不合格递延补偿计划—我们采用了不合格递延补偿计划，规定参与者在税前基础上递延补偿。此外，我们可能随时向积极参与者的补偿账户进行酌情贷记。参与者立即100%归属于其自愿捐款，并在服务两年后完全归属于雇主贷记。
在终止雇用、残疾、死亡、不可预见的紧急情况、控制权变更事件或通过合格的在职分配时，可向参与者支付福利金，并可选择一次性分配或最多五次年度分期付款。
截至2025年9月30日，与不合格计划相关的递延赔偿负债总额为22467美元，其中21804美元列为递延赔偿，663美元列为工资、福利和短期递延赔偿。截至2024年12月31日，与不合格计划相关的递延补偿负债总额为20,177美元，其中19,788美元列为递延补偿，389美元列为工资、福利和短期递延补偿。
F-12
•
递延补偿计划——其他：
我们有几个递延补偿计划，这些计划已对新参与者和服务计入关闭，它们被统称为递延补偿计划——其他。
专业雇员补偿计划（‘PEC计划’）— PEC计划规定在离职时向附属牙科诊所的某些雇员提供递延补偿福利。PEC计划于2023年9月30日对新参与者关闭。截至2022年12月31日，PEC计划被冻结，自该日起未确认此计划的任何费用。递延补偿余额在离职之日起五年内支付。根据PEC计划，我们每年需要支付的最高金额上限为我们年度调整后总收入的2%，如协议中所定义。
股权累积计划（‘累积计划’）——累积计划规定在因死亡、永久残疾或年满65岁而终止雇佣后向参与者支付福利金。或者，参与者的既得账户价值在55岁或之后终止雇用并服务20年后支付。累积计划已于2008年3月1日对新参与者和服务计入或收益关闭。我们预计未来不会根据累积计划产生任何补偿费用。
Phantom股权计划（‘Phantom计划’）— Phantom计划为某些临床和非临床领导者提供了Phantom股权奖励。该计划规定，参与者可以在终止雇用、残疾、死亡、控制权变更事件（如定义）或通过合格的在职分配选举时领取福利。该计划规定，在离职后的五年内，或在在职分配选举时，每年分期付款。Phantom计划于2022年对新参与者和服务信用或收益关闭。唯一剩余参与者完全归属。自关闭服务信用被冻结以来，Phantom计划下没有递延补偿费用。
截至2025年9月30日，对附属牙科集团前雇员的债务为3600美元，截至2024年12月31日为3399美元。短期部分已计入简明综合资产负债表的薪资、福利和短期递延薪酬。
递延薪酬的余额包括专业员工薪酬计划、股权积累计划、虚拟股权计划，以及截至2025年9月30日应付前股东的金额为46,680美元，截至2024年12月31日为46,766美元。截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，根据递延补偿计划支付的款项分别为2,004美元和1,326美元。
下表总结了我们的递延补偿计划的构成——其他：
| | | |
递延补偿–其他
截至2025年9月30日 |
| |
递延补偿–其他
截至2024年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（单位：千）
|
| |
专业
雇员 Compensation 计划 |
| |
股权
积累 计划 |
| |
幻影
股权 |
| |
合计
延期 补偿– 其他计划 |
| |
专业
雇员 Compensation 计划 |
| |
股权
积累 计划 |
| |
幻影
股权 |
| |
递延总额
补偿– 其他计划 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
递延补偿
|
| | | $ | 43,779 | | | | | $ | 1,218 | | | | | $ | 1,403 | | | | | $ | 46,400 | | | | | $ | 44,760 | | | | | $ | 1,351 | | | | | $ | 1,655 | | | | | $ | 47,766 | | |
|
工资、福利和短
定期递延补偿 |
| | | | 1,148 | | | | | | 89 | | | | | | 254 | | | | | | 1,491 | | | | | | 857 | | | | | | 52 | | | | | | 207 | | | | | | 1,116 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 44,927 | | | | | $ | 1,307 | | | | | $ | 1,657 | | | | | $ | 47,891 | | | | | $ | 45,617 | | | | | $ | 1,403 | | | | | $ | 1,862 | | | | | $ | 48,882 | | |
11.
股东赤字
Park Dental Partners，Inc.股票由1亿股普通股和500万股优先股组成。所有股票的每股面值为0.0001美元。截至2025年9月30日，只有普通股流通在外。每一普通股持有人有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
F-13
在2025年8月期间，Park Dental Partners，Inc.的股东批准将我们的A-1类、A-2类和A-3类的所有流通股以1：1的比例转换为新的普通股。此次转换对已发行股份数量或加权平均基本或稀释已发行股份数量没有影响。截至2024年9月30日的九个月，共支付了3236美元的股息。
下表汇总了已发行普通股：
| | | |
流通股
|
| |||||||||
| | | |
截至
9月30日， 2025 |
| |
截至
12月31日， 2024 |
| ||||||
|
普通无限售条件股份总数
|
| | | | 1,717,541 | | | | | | 1,796,400 | | |
限制性股票（“RSS”）—受限制的Park Dental Partners，Inc.股票在我们的普通股首次公开发行结束时归属25%，并在接下来的12个季度中继续以随后每个日历季度的6.25%的比率归属。控制权发生变更时，限制性股票应于控制权发生变更之日起立即归属。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，首次公开发行被认为不太可能，因此，没有确认任何补偿成本。
下表汇总了RS活动：
| | | |
限制性股票
|
| |||||||||
| | | |
数量
RSS |
| |
加权平均
授予日期 公允价值 每股 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| | ||||||||
|
2024年12月31日未归属RSS
|
| | | | 3,554 | | | | | $ | 6.81 | | |
|
授予的RSs
|
| | | | 15 | | | | | $ | 10.46 | | |
|
RSs既得
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
RSs已取消
|
| | | | (212) | | | | | $ | 6.81 | | |
|
2025年9月30日未归属的RSS
|
| | | | 3,356 | | | | | $ | 6.83 | | |
截至2025年9月30日，与未偿还RSS相关的未确认补偿费用约为22911美元，截至2024年12月31日约为24203美元。
2025年8月，薪酬委员会批准了一项计划，在与首次公开发行股票重合的未来日期向某些副牙医授予131,368股限制性股票。授予该等受限制股份的批准是为保留目的而作出的。由于授出尚未发生，该等受限制股份并无在外流通，亦未确立公允价值。
非限制性股票授予—在截至2024年9月30日的九个月中，我们发行了77,688股完全归属的非限制性普通股，并确认了529美元的股票补偿费用。截至2025年9月30日，没有进一步的非限制性股票授予。
员工股份购买计划—在截至9月30日的九个月内，2025年PDPI采用了2025年员工股票购买计划（ESPP）。ESPP将允许参与者通过工资扣减其合格薪酬的1%至15%的任何非部分百分比费率购买普通股，其中包括参与者的服务总基本薪酬、绩效工资和任何其他现金薪酬。根据该计划，任何员工都不得在此类购买权尚未行使的任何日历年（基于我们普通股截至发售期第一个交易日的每股公平市场价值）以超过25,000美元的价格累积根据ESPP购买股票的权利。该计划将包括一个合格和不合格的部分，并将根据该计划的条款为将发行的不超过250,000股普通股预留股份。
F-14
12.
每股普通股收益
基本每股普通股收益（“EPS”）是根据适用期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均股数加上适用期间已发行普通股的潜在稀释性股份计算得出的。下表列出了用于计算基本每股收益和稀释每股收益的股份金额的对账：
| | | |
截至9月30日止九个月，
|
| |||||||||
| | | |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
| | | |
（单位：千股，股份和
每股金额） |
| |||||||||
|
归属于PDPI普通股股东的净利润’
|
| | | $ | 5,387 | | | | | $ | 4,606 | | |
| 归属于PDPI普通股股东的每股收益’ | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | |
|
摊薄
|
| | | $ | 3.06 | | | | | $ | 2.54 | | |
|
已发行普通股加权平均数
|
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,809,823 | | |
|
股份奖励的摊薄影响
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
已发行普通股加权平均数–稀释
|
| | | | 1,761,510 | | | | | | 1,809,823 | | |
|
稀释后每股收益计算中剔除的反稀释限制性股票
|
| | | | 3,503,952 | | | | | | 3,689,245 | | |
13.
承诺和意外情况
经营租赁
该公司租赁了除一个地点以外的所有地点。不包括无法合理确定将被行使的续约选择，我们的租约的剩余合同条款主要在2至14年之间。大部分租约包含续租选择权和升级条款。我们的物业租赁除了租金外，还需要缴纳房地产税、保险、公共区域维修等。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
租赁成本—我们简明综合经营报表中包含的租赁成本包括以下内容：
| | | |
截至九个月
9月30日， |
| |||||||||
|
（单位：千）
|
| |
2025
|
| |
2024
|
| ||||||
|
租赁成本
|
| | | $ | 5,807 | | | | | $ | 5,570 | | |
| 租赁费用包括在： | | | | | | | | | | | | | |
|
办公室占用
|
| | | $ | 5,697 | | | | | $ | 5,486 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 110 | | | | | | 84 | | |
| | | | | $ | 5,807 | | | | | $ | 5,570 | | |
与经营租赁和短期租赁（即初始期限为12个月或以下的租赁）相关的租赁成本自我们接管该物业之日起至租赁期结束时按直线法确认。未在经营租赁负债计量中确认的可变租赁付款额，在发生时计入费用。
经营性使用权资产和租赁负债—我们简明综合资产负债表中包含的经营性使用权资产和租赁负债如下：
F-15
| | | |
9月30日，
2025 |
| |
12月31日，
2024 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
租赁使用权资产–经营租赁
|
| | | $ | 42,266 | | | | | $ | 44,396 | | |
| 租赁负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
当前经营租赁
|
| | | $ | 6,408 | | | | | $ | 6,310 | | |
|
非流动经营租赁
|
| | | | 39,686 | | | | | | 41,954 | | |
|
租赁负债总额
|
| | | $ | 46,094 | | | | | $ | 48,264 | | |
剩余租赁条款和折扣率—ASC 842要求我们对其经营租赁确认使用权资产和租赁负债。其中一个关键组成部分是确定增量借款利率，该利率用于对未来租赁付款进行贴现。增量借款利率定义为承租人在类似期限内借款所需支付的利率，具有类似的安全性，在类似的经济环境下购买标的资产所需的资金。由于我们的租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，我们审查了现有的债务融资安排和租赁类型以及租赁期限和抵押品类型，以计算增量借款利率。
与我们的经营租赁负债相关的加权平均剩余租赁条款和贴现率如下：
| | | |
2025年9月30日
|
| |
2024年12月31日
|
|
|
加权-平均贴现率-经营租赁
|
| |
3.61%
|
| |
3.36%
|
|
|
加权-平均剩余租期-经营租赁
|
| |
9.63年
|
| |
10.08年
|
|
补充现金流信息—与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | |
为九个月
截至2025年9月30日 |
| |
截至本年度
2024年12月31日 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
| 非现金信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
以租赁负债换取的使用权资产–经营租赁
|
| | | $ | 5,071 | | | | | $ | 5,552 | | |
|
使用权资产减值
|
| | | $ | (47) | | | | | $ | — | | |
经营租赁负债到期情况—下表汇总了我们在初始或剩余租赁期限超过一年的不可撤销经营租赁下的最低租赁付款：
| | | |
截至2025年9月30日
|
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
|
剩余2025年
|
| | | $ | 2,000 | | |
|
2026年财政年度
|
| | | | 7,914 | | |
|
2027财政年度
|
| | | | 7,315 | | |
|
2028财政年度
|
| | | | 6,301 | | |
|
2029年财政
|
| | | | 5,067 | | |
|
此后
|
| | | | 26,163 | | |
|
租赁付款总额
|
| | | | 54,760 | | |
|
减去负债增加
|
| | | | (8,666) | | |
|
租赁负债现值
|
| | | $ | 46,094 | | |
F-16
法律或有事项—在正常业务过程中，我们可能会涉及各种法律诉讼，例如但不限于以下：指控疏忽注意或一般责任、违反监管机构的规则和条例或违反联邦和/或州法律的诉讼。
我们和我们的附属牙科诊所在正常业务过程中被列为各种诉讼的被告，主要是雇佣责任、医疗事故索赔和合同业务纠纷。目前，我们认为任何未决诉讼不会对我们的经营业绩、现金流、流动性或财务状况产生重大不利影响。
在2024年8月9日或前后，我们告知某些患者，我们附属牙科诊所的某些信息是数据泄露的对象。由于该事件，在明尼苏达州的州和联邦法院对我们提出了多项索赔。这些诉讼请求在不存在偏见的情况下被驳回，随后被重新作为单一的、推定的集体诉讼在明尼苏达地区法院提起，In re Park Dental Data Breach Litigation，案件编号27-CV-24-12335，明尼苏达州亨内平县第四司法区。2025年11月13日，法院驳回了多项诉讼请求，不过，基于过失、过失本身、违反默示合同、违反明尼苏达州健康记录法和宣告性判决理论的指控将进入发现阶段。我们打算大力捍卫此事。与该事件相关的损失或有事项是合理可能的，但鉴于诉讼处于非常早期的阶段，我们无法合理估计可能损失的范围。我们将继续评估已知的信息，任何特定中期或年度期间的未来经营业绩或现金流可能会受到该事项的不利决议的重大影响。
14.
可变利益实体
我们的附属牙科诊所雇用牙医，与付款人签订合同，并为整个明尼阿波利斯/圣保罗都会区；明尼苏达州罗切斯特；明尼苏达州德卢斯；明尼苏达州萨特尔；和威斯康星州西部的患者提供牙科服务。Park Dental Partners，Inc.为附属牙科诊所提供广泛的支持服务。活动包括但不限于临床设施的运营支持、市场营销、信息技术基础设施以及牙科计划合同的采购和管理。
我们评估了我们是否对我们的附属牙科诊所有可变的利益，诊所是否是VIE，以及我们是否对它们有控制性的经济利益。我们的结论是，根据Park Dental Partners，Inc.与附属牙科诊所之间的行政资源协议，附属牙科诊所存在可变利益，该协议规定偿还应付给我们的成本和管理费，以换取提供与患者群体增长、制定所有必要政策和操作程序相关的管理和行政服务，包括制定和实施临床实践指南，以及质量保证和使用管理计划。我们得出的结论是，牙科资源组织（DRO）开展这些支持活动的成败将最显着地影响我们附属牙科诊所的经济绩效。此外，我们在这些做法中的可变利益为我们提供了获得潜在重大利益的权利。我们还注意到，不存在不能用于清偿公司义务的附属牙科诊所的资产，也不存在债权人无法诉诸Park Dental Partners，Inc.作为主要受益人的一般信贷的附属牙科诊所的负债。各自附属牙科诊所的单一成员是Park Dental Partners，Inc.的股东。作为这一分析的结果，Park Dental Partners，Inc.得出结论，它是附属牙科诊所的主要受益者，因此合并了它们的资产负债表、经营业绩和现金流。我们持续对VIE进行定性评估，以确定我们是否继续成为主要受益者。纳入Park Dental Partners，Inc.简明合并财务报表的PDG、TDS和OSM的附属牙科诊所的合并资产和负债如下：
| | | |
9月30日，
2025 |
| |
12月31日，
2024 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
总资产
|
| | | $ | 38,928 | | | | | $ | 37,581 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 32,208 | | | | | $ | 29,601 | | |
F-17
由于附属牙科诊所的所有权结构，即单一指定医生持有附属实体的一股股份，但无权获得任何经济利益，或对附属牙科诊所产生的利润享有权益，我们没有为简明合并业务中的非控股权益分配任何价值。
15.
关联交易
我们与公司某些股东、成员和高级管理人员拥有少数股权的实体签订了租赁协议。截至2025年9月30日，这些物业的租赁负债总额为22025美元，截至2024年12月31日为22799美元。如附注9 —长期债务所述，我们有未偿还的次级应付票据。这些次级票据的一部分是应付某些关联方的，其本金余额为2,0 12美元，到期和利息每季度到期，直至2037年10月1日。
16.
随后发生的事件
我们评估了在简明综合财务报表日期之后至2025年11月18日（即简明综合财务报表发布日期）发生的事件。
******
F-18
独立注册会计师事务所报告
致Park Dental Partners，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Park Dental Partners，Inc.及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2025年5月21日（2025年7月28日关于附注1所述修订的影响，2025年9月3日关于附注1所述股票转换的影响）
2025年5月21日（2025年7月28日关于附注1所述修订的影响，2025年9月3日关于附注1所述股票转换的影响）
我们自2022年起担任公司的核数师。
F-19
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| | | |
12月31日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 2,672 | | | | | $ | 558 | | |
|
应收账款–扣除备抵
|
| | | | 7,401 | | | | | | 8,931 | | |
|
牙科用品
|
| | | | 887 | | | | | | 1,062 | | |
|
应收所得税
|
| | | | 228 | | | | | | 258 | | |
|
预付租金
|
| | | | — | | | | | | 637 | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 1,391 | | | | | | 1,263 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 12,579 | | | | | | 12,709 | | |
| 其他资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备–净额
|
| | | | 30,063 | | | | | | 31,515 | | |
|
寿险现金退保价值
|
| | | | 16,045 | | | | | | 14,123 | | |
|
无形资产–净额
|
| | | | 11,068 | | | | | | 11,607 | | |
|
商誉
|
| | | | 16,559 | | | | | | 16,057 | | |
|
递延所得税
|
| | | | 18,158 | | | | | | 18,937 | | |
|
使用权资产的租赁权
|
| | | | 44,396 | | | | | | 44,277 | | |
|
其他资产
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
其他资产合计
|
| | | | 136,290 | | | | | | 136,517 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 148,869 | | | | | $ | 149,226 | | |
| 负债和赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款和其他应计负债
|
| | | $ | 4,663 | | | | | $ | 6,229 | | |
|
应计工资和福利
|
| | | | 12,425 | | | | | | 11,843 | | |
|
递延补偿–短期
|
| | | | 1,505 | | | | | | 438 | | |
|
应计税款
|
| | | | 1,981 | | | | | | 1,604 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,432 | | | | | | 1,487 | | |
|
流动债务
|
| | | | 1,915 | | | | | | 10,376 | | |
|
租赁负债的流动部分
|
| | | | 6,310 | | | | | | 6,287 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 972 | | | | | | 1,455 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 31,203 | | | | | | 39,719 | | |
| 长期负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁负债
|
| | | | 41,954 | | | | | | 42,104 | | |
|
不合格递延补偿计划
|
| | | | 19,788 | | | | | | 17,471 | | |
|
递延补偿–其他计划
|
| | | | 47,766 | | | | | | 49,271 | | |
|
长期负债
|
| | | | 11,979 | | | | | | 2,287 | | |
|
其他长期负债
|
| | | | 478 | | | | | | 669 | | |
|
长期负债合计
|
| | | | 121,965 | | | | | | 111,802 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 153,168 | | | | | $ | 151,521 | | |
| 承付款项和或有事项（附注12） | | | | | | | | | | | | | |
| 股东赤字： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元，授权100,000，000股；1,796，399和1,735，979
分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
| | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元，授权1,000，000股；无已发行流通股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
优先股，面值0.0001美元，授权5,000，000股；无已发行流通股
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 1,521 | | | | | | 1,055 | | |
|
库存股票
|
| | | | (91) | | | | | | — | | |
|
累计股东赤字
|
| | | | (5,730) | | | | | | (3,351) | | |
|
股东赤字总额
|
| | | | (4,299) | | | | | | (2,295) | | |
|
负债总额和股东赤字
|
| | | $ | 148,869 | | | | | $ | 149,226 | | |
见合并财务报表附注。
歼20
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
综合业务报表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | |
| 服务成本 | | | | | | | | | | | | | |
|
薪金和福利
|
| | | | 140,741 | | | | | | 142,273 | | |
|
牙科用品和实验室费用
|
| | | | 17,093 | | | | | | 17,121 | | |
|
办公室占用
|
| | | | 15,519 | | | | | | 15,197 | | |
|
其他执业费用
|
| | | | 13,471 | | | | | | 13,285 | | |
|
折旧
|
| | | | 7,291 | | | | | | 6,787 | | |
|
服务总成本
|
| | | | 194,115 | | | | | | 194,663 | | |
|
毛利率
|
| | | | 35,679 | | | | | | 28,846 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 25,470 | | | | | | 25,061 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,544 | | | | | | 1,508 | | |
|
营业收入
|
| | | | 8,665 | | | | | | 2,277 | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,449) | | | | | | (1,208) | | |
|
税前收入
|
| | | | 7,216 | | | | | | 1,069 | | |
|
所得税的条文/（利益）
|
| | | | 2,853 | | | | | | (3,820) | | |
|
净收入
|
| | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
| 归属于普通股股东的每股收益： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | 2.42 | | | | | $ | 2.82 | | |
|
摊薄
|
| | | $ | 2.42 | | | | | $ | 2.82 | | |
|
基本加权-已发行普通股平均数
|
| | | | 1,806,449 | | | | | | 1,735,979 | | |
|
已发行普通股的稀释加权平均数
|
| | | | 1,806,449 | | | | | | 1,735,979 | | |
见合并财务报表附注。
F-21
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
股东赤字合并报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（单位：千）
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（单位：千）
| | | |
PDPI
共同 股票 |
| |
PDG
普通股 |
| |
NMN股票
|
| |
成员单位
|
| |
财政部
股票 |
| |
累计
股东’ （赤字） |
| |
额外
付费- 在资本 |
| |
合计
股东’ （赤字） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
A类
|
| |
乙类
|
| |
首选
|
| |
共同
|
| |
帝斯曼
|
| |
OSM
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
余额– 2023年1月1日
|
| | | $ | — | | | | | $ | 621 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | 38 | | | | | $ | 22 | | | | | $ | 283 | | | | | $ | 41 | | | | | $ | (326) | | | | | $ | (7,863) | | | | | $ | — | | | | | | (7,176) | | |
|
发行
|
| | | | — | | | | | | 155 | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 96 | | | | | | 114 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 368 | | |
|
交换
|
| | | | 1 | | | | | | (776) | | | | | | (11) | | | | | | (38) | | | | | | (22) | | | | | | (379) | | | | | | (155) | | | | | | 326 | | | | | | (1) | | | | | | 1,055 | | | | | | — | | |
|
股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (376) | | | | | | — | | | | | | (376) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,889 | | | | | | — | | | | | | 4,889 | | |
|
余额– 2024年1月1日
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,351) | | | | | | 1,055 | | | | | | (2,295) | | |
|
基于股票的补偿
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 529 | | | | | | 529 | | |
|
股份回购
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | (63) | | | | | | (154) | | |
|
股息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,742) | | | | | | — | | | | | | (6,742) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,363 | | | | | | — | | | | | | 4,363 | | |
|
余额– 2024年12月31日
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (91) | | | | | $ | (5,730) | | | | | $ | 1,521 | | | | | $ | (4,299) | | |
见合并财务报表附注。
F-22
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
合并现金流量表
（单位：千）
（单位：千）
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入
|
| | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
|
调整净收益与经营活动产生的现金流量净额：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 8,835 | | | | | | 8,295 | | |
|
递延所得税
|
| | | | 779 | | | | | | (4,844) | | |
|
寿险现金退保价值变动
|
| | | | (1,315) | | | | | | (153) | | |
|
财产和设备处置损失
|
| | | | 89 | | | | | | 9 | | |
|
非现金租赁费用
|
| | | | (246) | | | | | | 720 | | |
|
基于股票的补偿
|
| | | | 529 | | | | | | — | | |
|
经营资产和负债变动
|
| | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 1,530 | | | | | | (1,442) | | |
|
应收所得税
|
| | | | 30 | | | | | | 225 | | |
|
预付租金
|
| | | | 637 | | | | | | (93) | | |
|
预付费用及其他流动资产
|
| | | | 66 | | | | | | (360) | | |
|
其他资产
|
| | | | — | | | | | | 1,111 | | |
|
应付账款和其他应计负债
|
| | | | (1,422) | | | | | | (370) | | |
|
应计工资和福利
|
| | | | 582 | | | | | | 1,410 | | |
|
递延补偿
|
| | | | 1,878 | | | | | | 2,739 | | |
|
应计税款
|
| | | | 377 | | | | | | 745 | | |
|
递延收入
|
| | | | (54) | | | | | | (7) | | |
|
其他长期负债
|
| | | | (189) | | | | | | 181 | | |
|
经营活动产生的现金流量净额
|
| | | | 16,469 | | | | | | 13,055 | | |
| 用于投资活动的净现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置不动产和设备
|
| | | $ | (6,156) | | | | | $ | (9,228) | | |
|
出售物业及设备所得款项
|
| | | | 1 | | | | | | 14 | | |
|
已交寿险保费
|
| | | | (606) | | | | | | (3,383) | | |
|
购买牙科诊所的付款
|
| | | | (910) | | | | | | (1,455) | | |
|
投资活动使用的现金流量净额
|
| | | | (7,671) | | | | | | (14,052) | | |
| 融资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
信用额度借款总额
|
| | | $ | 63,239 | | | | | $ | 148,607 | | |
|
信用额度总偿还额
|
| | | | (73,515) | | | | | | (147,384) | | |
|
牙科诊所购买分期付款
|
| | | | (844) | | | | | | (1,321) | | |
|
超过现金余额的支票净变动
|
| | | | (143) | | | | | | 775 | | |
|
定期贷款收益
|
| | | | 13,000 | | | | | | — | | |
|
长期债务的支付
|
| | | | (1,493) | | | | | | (157) | | |
|
资本租赁义务的支付
|
| | | | (32) | | | | | | (47) | | |
|
发行所有权权益
|
| | | | — | | | | | | 368 | | |
|
回购股份支付的现金
|
| | | | (154) | | | | | | — | | |
|
支付的股息
|
| | | | (6,742) | | | | | | (376) | | |
|
筹资活动产生的现金流量净额
|
| | | | (6,684) | | | | | | 465 | | |
|
现金净变动
|
| | | | 2,114 | | | | | | (532) | | |
|
现金–年初
|
| | | | 558 | | | | | | 1,090 | | |
|
现金–年底
|
| | | $ | 2,672 | | | | | $ | 558 | | |
| 补充现金流信息–年内支付的现金用于： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息
|
| | | $ | 1,143 | | | | | $ | 1,245 | | |
|
所得税
|
| | | $ | 1,806 | | | | | | — | | |
见合并财务报表附注。
F-23
公园牙科合作伙伴公司。和子公司
合并财务报表附注
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度
（金额单位：千）
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度
（金额单位：千）
1.业务性质和重要会计政策概要
业务性质—我们是一家牙科资源组织，为附属的普通和多专业牙科诊所提供行政和其他业务支持服务。我们目前与以下附属牙科诊所—— PDG，P.A.，Minnesota牙科专家，PLLC和Minnesota正畸专家，PLLC，（统称“附属牙科诊所”）签订了独家长期协议。我们目前在85个执业地点为200多名牙医提供支持。由于我们与附属牙科诊所的独家长期协议，我们的综合财务业绩包括附属牙科诊所的综合业绩，其中我们不持有股权。“我们”、“我们”和“我们的”指的是Park Dental Partners，Inc.和我们的附属综合和多专科牙科诊所PDG，P.A.（“PDG”）、Minnesota Dental Specialists，PLLC（“TDS”）和Minnesota Orthodontic Specialists，PLLC（“OSM”）。PDG、TDS和OSM为整个明尼阿波利斯/圣保罗都会区；明尼苏达州罗切斯特；明尼苏达州德卢斯；明尼苏达州萨特尔；和威斯康星州西部的患者提供普通和专科牙科护理服务。PDG Northern Minnesota，PLLC（“NMN”）是明尼苏达州德卢斯地区的一家普通牙科护理服务提供商，自2023年9月29日起并入PDG。
2023年5月，我们附属牙科诊所的股东通过创建Park Dental Partners，Inc.建立了由牙医和管理层100%拥有的牙科资源组织，并过渡到我们目前的运营结构。
Park Dental Partners，Inc.成立于2023年6月20日。它发行股票：A-1类、A-2类、A-3类（统称‘A类’）和B类。A类共同代表49%的投票权，B类共同代表51%的投票权。2024年11月25日，Park Dental Partners，Inc.股东投票决定取消B类股。2025年8月，Park Dental Partners，Inc.的股东批准以1：1的比例将之前所有流通在外的A-1类、A-2类和A-3类股票转换为新的普通股。此次转换对流通股数量或加权平均基本或稀释流通股数量没有影响。
在2023年10月1日之前，PDG、TDS和OSM根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805-50，由于它们是共同所有权下的共同控制下的实体，因此编制了合并财务报表，业务组合—相关问题.PDG、TDS、OSM的历史业绩和财务状况以合并方式呈现，在消除所有公司间账户和交易后。
2023年10月1日，PDG向Park Dental Partners，Inc.贡献了某些资产和负债，随后在IRC第355和368（a）（1）（d）条下的交易中向PDG的股东分配了Park Dental Partners，Inc.的股票。TDS和OSM还向Park Dental Partners，Inc.贡献了某些资产和负债，随后向单位持有人进行了清算分配，以换取Park Dental Partners，Inc.的股份。
同样在2023年10月1日，我们签署了30年期协议（“行政资源协议”），指定我们为PDG、TDS和OSM（“重组”）的行政和其他业务服务的唯一和独家供应商。这些协议确立了对PDG、TDS和OSM的控股财务权益，是财务报表合并的基础。通过此次重组，先前未偿还的PDG、TDS和OSM普通股或所有权单位的每个持有人将其在单个实体中的所有权权益交换为Park Dental Partners，Inc.普通股的同等权益。
此次重组是根据ASC 805-50进行会计处理的。公司对ASC 805-50中关于同一控制下主体之间交易的指导意见进行了评估，认为由于PDG、TDS、OSM的所有股东在交易前后拥有几乎相同的所有权百分比和权益，此次重组缺乏经济实质，代表了交易
F-24
有共同所有权的主体之间，应当按照与共同控制交易一致的方式进行会计处理，未导致最终母公司或控股股东层面的控制权发生变更。
共同控制交易不按公允价值进行会计处理。相反，共同控制交易一般按转让的净资产或股权的账面价值进行会计处理。
合并原则—我们评估实体的所有权、合同和其他利益，以确定它是否在可变利益实体（“VIE”）中拥有任何可变利益。这些评估很复杂，涉及判断，以及使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。我们通过投票权以外的方式，即可变利益，评估控制权，并确定哪个商业实体是VIE的主要受益人。当确定公司是VIE的主要受益人时，公司将合并VIE。我们对有关我们参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化进行持续的重新评估。
编制合并财务报表时使用估计数—按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制所附的合并财务报表，要求管理层作出直接影响合并财务报表日期资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的呈报金额的估计和假设。关键估计包括确定计入应收账款和收入确认的合同备抵、商誉减值和基于股票的补偿。这些估计、假设和判断是在持续的基础上并根据历史经验、当前状况和其他各种假设进行评估的，并构成估计资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计不同。
分部报告—我们在全公司范围内管理我们的运营，而不是在产品或业务部门层面，从而确定作为一个运营和可报告分部的资源分配。我们的部门通过向患者提供普通和专科牙科护理服务获得收入。合并财务报表中提供的所有财务信息均与这一单一经营分部有关。公司所有资产均位于美国。
我们的首席执行官兼董事长是首席运营决策者（“CODM”）。主要经营决策者使用合并层面的财务信息，包括净收入、毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA），来评估业绩并做出关键经营决策，包括批准年度经营计划、拓展新市场或进行业务收购。净收入和调整后EBITDA用于监测预算与实际结果，以及趋势与历史业绩，这是主要经营决策者评估业绩的主要考虑因素。不存在因经营业绩低于合并单位水平或构成部分而被主要经营决策者问责的分部管理人员。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。我们的CODM不会在不同的资产水平上审查分部资产。只有主要经营决策者对公司的盈利能力和现金流有全面的责任和问责。
收入分类
我们的大部分服务是附属牙科实践服务，共享相似的患者和提供服务。所有收入都在美国产生。构成公司服务收入的主要组成部分如下：
•
普通牙科服务，包括牙医和卫生收入
•
专科牙科服务，包括口腔外科、牙周病、儿科牙科、牙齿修复、牙髓病、牙齿矫正。
F-25
按服务类别分列的收入如下：
|
（000美元）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
普通牙科收入
|
| | | $ | 170,809 | | | | | $ | 168,192 | | |
|
多专业收入
|
| | | | 58,985 | | | | | | 55,316 | | |
|
收入
|
| | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | |
指定费用项目
向主要经营决策者提供的重要分部层面费用信息与我们的综合经营报表一致，并由向主要经营决策者提供并在下表中披露的特定费用项目作为补充：
|
（000美元）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| | | ||||||||||
| 薪金和福利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
医生补偿及福利
|
| | | $ | 61,785 | | | | | $ | 65,974 | | | | | ||||
|
临床团队成员薪资和福利
|
| | | | 78,956 | | | | | | 76,299 | | | | | ||||
|
工资和福利总额
|
| | | $ | 140,741 | | | | | $ | 142,273 | | | | | ||||
| 其他执业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
MN护理税
|
| | | $ | 4,092 | | | | | $ | 3,535 | | | | | ||||
|
实践的其他费用(1)
|
| | | | 9,379 | | | | | | 9,750 | | | | | ||||
|
合计–其他运营费用
|
| | | $ | 13,471 | | | | | $ | 13,281 | | | | | ||||
(1)
实践的其他费用包括软件和订阅成本、维修和维护成本、招聘、旅行和娱乐、保险以及其他运营成本。
现金—现金包括手头现金。
牙科用品—牙科用品按成本计价，采用先进先出法。
物业及设备—财产和设备采购按成本入账。折旧按每一类可折旧资产的估计使用寿命计提，采用直线法计算。电脑、车辆、设备、家具的预计使用年限为3至7年，标牌为15年，建筑物为20年。租赁物改良的摊销采用直线法在剩余租期或改良的估计可使用年限中较短者计算。
寿险的现金退保价值—关于我们的不合格递延补偿计划，我们是几位附属牙医和领导层的企业自有人寿保险保单的受益人。这些保单在2024年12月31日和2023年12月31日的面值为43,500美元。
商标和患者名单—我们的无限期无形资产，包括商标和患者名单（见注2），按直线法在15年内资本化和摊销。
商誉—商誉按购买价款超过所收购业务有形和可辨认无形净资产公允价值的部分确认。商誉每年在报告单位一级进行减值评估，已确定为合并实体一级。在对商誉进行减值测试时，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其估计的公允价值。在定性分析中，我们会考虑变化（如果有的话）对以下因素的影响：宏观经济、行业和市场因素；成本因素；整体财务业绩的变化；以及影响报告单位的任何其他相关事件和不确定性。如果定性评估表明商誉减值的可能性较大，则进行额外的定量分析。我们也可能选择绕过定性检测，直接进行定量检测。截至2024年10月1日已完成商誉年度减值测试及
F-26
2023年，并确定报告单位的公允价值大幅超过账面价值，因此认为无需进行减值调整。
其他流动负债和其他长期负债—其他流动负债和其他长期负债包括保险和患者退款、融资租赁义务、递延租金、执业收购分期票据。实务收购分期票据一般在收购日期后12 – 48个月内支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，纳入合并资产负债表的未偿执业收购分期票据负债总额分别为1141美元和1669美元，其中，流动部分分别为668美元和1005美元，并计入其他流动负债。下表提供了公司未偿执业收购分期付款票据负债的详细情况：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
实务收购分期票据–期初余额
|
| | | $ | 1,669 | | | | | $ | 2,378 | | |
|
与收购相关的新增
|
| | | | 390 | | | | | | 612 | | |
|
没收
|
| | | | (74) | | | | | | — | | |
|
预付给卖方的款项
|
| | | | (844) | | | | | | (1,321) | | |
|
实务收购分期票据–期末余额
|
| | | $ | 1,141 | | | | | $ | 1,669 | | |
递延补偿—我们签订了某些递延补偿安排，其中部分补偿，主要是对我们的附属牙医的补偿，被递延并在以后的时期支付。递延补偿金额在规定的服务期内计入费用。有关更多信息，请参阅附注9 —递延补偿。
收入确认—我们的附属牙科诊所从向患者提供的服务中获得收入。通常，牙科诊所会在服务完成后向患者和第三方付款人开具账单。收入确认为履约义务得到履行。患者护理服务收入按反映附属牙科诊所预期有权获得的对价的金额报告，以换取提供患者护理。这些金额应由患者和第三方付款人（包括牙科保险公司和政府赞助的项目）以及其他公司支付，并包括可变对价。我们的附属牙科集团确定交易价格，这涉及重大估计和判断，基于所提供商品和服务的标准收费，减去提供给第三方付款人的合同津贴，根据我们的政策向未投保患者提供的折扣，以及基于其根据付款人类别和服务类型对每个患者组合的历史收款经验的隐含价格优惠。我们定期审查有关这些主要付款人收入来源的数据，以评估合同津贴和隐含价格优惠的充分性。履约义务根据所提供服务的性质确定。对于一般的牙科保健服务，履约义务是随着服务的履行，患者同时接受和消费所提供的福利而得到满足。随着时间的推移履行的履约义务产生的收入根据分配给每项履约义务的预期或实际服务总额确认。一般来说，随着时间的推移而履行的履约义务与接受正畸服务的患者有关。对于这些服务，我们衡量的是从最初执行合同到患者不再需要进一步服务时的履约义务。通常，收入在开始服务的12个月内确认。此外，我们的附属牙科诊所为没有牙科保险的患者提供直接面向消费者的牙科护理订阅，从而降低了12个月期间的患者护理成本。基本上在一个财政年度结束时的所有递延收入都在随后的12个月期间内确认。订阅收入递延并在护理期间确认。我们认为，这些方法根据履行义务所需的投入，准确描述了履约义务期限内的服务转让情况。
根据行政资源协议，Park Dental Partners，Inc.为附属牙科诊所的商业和行政服务收费。然而，这笔收入和相关费用在财务报表合并过程中被剔除。
F-27
我们的附属牙科诊所与第三方付款人签订了协议，这些协议通常规定以低于既定费用的金额付款。与主要第三方付款人的付款安排摘要如下：
•
医疗补助：服务通常按每次收费、每次服务或每个覆盖成员的预期确定的费率支付。
•
商业保险：与某些保险承运人的付款协议规定使用预期确定的每笔费用的费率、既定费用的折扣和费用表进行付款。
我们从这些主要付款人来源确认的患者服务收入，扣除津贴、隐性价格优惠和折扣后如下：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
第三方付款人
|
| | | $ | 158,626 | | | | | $ | 154,954 | | |
|
患者
|
| | | | 71,168 | | | | | | 68,555 | | |
|
所有付款人合计
|
| | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | |
患者应收账款和信贷政策—患者应收账款是无抵押的患者债务，按我们预计从未偿余额中收取的金额列示。这些义务主要来自当地患者，他们中的大多数人根据第三方付款人协议投保。Park Dental Partners，Inc.代表附属牙科诊所提供计费和收款服务。Park Dental Partners，Inc.代表患者向第三方付款人开具账单，或者如果患者未投保，则直接向患者开具账单。一旦与第三方付款人达成理赔，患者将被收取剩余余额的账单。应收账款的付款适用于汇款通知或报表上确定的特定索赔。Park Dental Partners，Inc.及其附属牙医的政策是对90天或更长时间的患者逾期账户评估8%的财务费用。
应收账款的账面金额会因合同备抵和隐含的价格优惠而减少，这些备抵反映了管理层对将无法收回的金额的最佳估计。我们通过减少毛收入和计入合同估值备抵，为第三方偿付协议条款下的合同调整做出了规定。此外，我们根据其对历史收款经验的评估、每个主要付款人收入来源的趋势以及个人账户的现状，通过减少毛收入和贷记估值备抵，为可能无法收回的金额，主要是为未投保的患者和患者个人负责的金额提供准备金。在我们使用了合理的收款努力后仍未偿还的余额通过计入估值备抵的费用和计入患者应收账款的贷项进行注销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合同津贴、特许权和无法收回账户准备金分别为6747美元和3203美元。总体增长是由于我们在2024年过渡到新的实践管理和账单系统，推动对应收账款应用合同付款人备抵的时间增加。
递延收入—递延收入包括随着时间的推移而履行但尚未完成的履约义务，主要与正畸和牙科订阅服务有关。
服务成本—服务成本包括临床团队成员成本和收益、牙科用品和实验室费用、办公室占用、与执业资产相关的折旧以及其他执业费用。业务层面的广告费用在合并运营报表中计入服务成本的2024年为425美元，2023年为405美元。
营业费用—运营费用包括一般和管理费用以及资源支持中心折旧和非执业相关资产的无形摊销。与更广泛组织相关的、在综合运营报表中计入一般和行政费用的广告费用在2024年为1873美元，在2023年为2041美元。
租赁安排—我们通过评估该安排是否传递了使用已识别资产的权利以及我们是否
F-28
从资产中获得几乎所有的经济利益，并有能力指导资产的使用。初始期限为十二个月或以下的租赁不记入资产负债表。在租赁开始日，我们确认一项租赁负债和一项使用权（“ROU”）资产，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债的初始计量以剩余租赁付款额的现值为基础计算ROU资产以该负债为基础计量，并通过预付和应计租金、租赁奖励、初始直接成本进行调整。
我们的租约需要支付其他费用，例如与服务组件相关的成本、房地产税、公共区域维护和保险。这些成本通常具有可变性，并基于租赁产生和要求的实际成本。由于我们选择不将所有类别的基础资产的租赁和非租赁部分分开，与租赁相关的所有可变成本均在发生期间计入费用，并作为运营费用列报和披露。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性财务契约。我们不存在为承租人创造重大权利和义务的任何尚未开始的租约。
2021年7月19日，FASB发布了第2021-05号会计准则更新（“ASU”），租赁（主题842）：出租人—某些具有可变租赁付款的租赁（“ASU 2021-05”）。ASU2021-05要求承租人在计量租赁负债和ROU资产时使用租赁中隐含的费率，除非该费率不易确定。我们使用我们的增量借款利率（“IBR”）作为租赁贴现率。
所得税—Park Dental Partners，Inc.和PDG被作为C公司征税。NMN作为专业有限责任公司（“PLLC”）被征税，直到2023年9月29日与PDG合并。TDS和OSM作为PLLLC征税至2023年9月30日。自2023年10月1日起，TDS和OSM选择作为C公司征税。TDS、OSM和NMN是转手实体，无需缴纳企业所得税。相反，这些成员应就其各自在PLLC的应税收入或损失以及税收抵免中所占份额承担个人所得税。
递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预期差异影响应纳税所得额期间的税率，计算资产和负债的财务和税基之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。财务税基与所得税税基存在差异的项目有财产设备税基、商誉、递延补偿等。必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的金额。
所得税不确定性的会计原则要求将合并财务报表中纳税申报头寸的收益确认为“更有可能”由税务机关维持的阈值，并要求根据实现的可能性超过50%的最大收益来衡量满足更有可能达到的标准的纳税头寸。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。我们在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有产生任何利息或罚款。
我们的联邦和州所得税申报表需要接受美国国税局和州辖区的审查，一般是在提交后的三年内。此外，所有修改后的联邦和州所得税申报表也要接受审查。
健康保险—我们参加了一项自我保险计划，为向员工和附属牙科诊所提供的部分医疗福利。作为自保计划的一部分，我们与保险公司签订理赔管理合同，其中包括合同中定义的超过规定限额的超额损失的补偿条款。所附综合资产负债表的应计工资和福利负债中包括估计在2024年12月31日应支付的与自保计划有关的索赔准备金约为1103美元，在2023年12月31日为1052美元。
财务报表的非实质性修订—在发布公司截至2024年12月31日止年度的年度财务报表后，发现了与公司可变利益实体相关的遗漏披露。因此，公司现已按规定在脚注16中纳入公司可变利益实体的合并资产和负债
F-29
会计准则编纂810 —合并.管理层认为，先前发布的财务报表中遗漏这一披露对财务报表并不重要。
最近通过的会计公告—2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具—信用损失（专题326）（“ASU2016-13”）。ASU2016-13显着改变了实体计量大多数金融资产和某些其他不通过净收入以公允价值计量的工具的信用损失的方式。该准则最显著的变化是从已发生损失模型转向预期损失模型。在该准则下，披露要求为财务报表使用者提供分析主体信用风险敞口和计量信用损失的有用信息。我们持有的受FASB ASU 2016-13中指引约束的金融资产为贸易应收账款。我们采用了2023年1月1日生效的标准。采用的影响对合并财务报表并不重要，主要是导致了新的披露。
我们的备抵估计是根据对历史损失的审查得出的。我们认为历史损失信息是计算信用损失预期备抵的适当方法。
2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”），要求拥有单一可报告分部的公共实体披露定期向主要经营决策者提供并包含在报告的分部损益计量中的重大分部费用、任何其他分部项目的金额和构成、主要经营决策者的标题和地位，以及主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估业绩和决定如何分配资源。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的中期期间有效，追溯适用并允许提前采用。我们采用了2024年1月1日的标准效果。
最近发布的会计公告— 2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（议题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09包括进一步加强所得税披露的修正案，主要是通过对税率调节类别和按司法管辖区缴纳的所得税进行标准化和分类。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，无论是前瞻性的还是追溯性的，允许提前采用。我们目前正在评估ASU2023-09对其合并财务报表和相关披露的影响。我们认为ASU2023-09的采用不会对随附的简明财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（副主题220-40）：损益表费用分拆（“ASU 2024-03”），要求在财务报表附注中对公司运营报表正面呈现的某些成本和费用标题进行分类，以向投资者提供更高的透明度。该更新可以前瞻性地或追溯性地应用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。我们目前正在评估ASU 2024-03对其披露的影响。
2.收购
2024年和2023年的收购在ASC 805下按照收购法入账，业务组合.2024年，我们的附属牙科诊所通过业务收购获得了两家牙科诊所。这些诊所在明尼阿波利斯/圣保罗大都会地区提供普通牙科服务。这些做法的最终购买对价为1300美元。我们用910美元的现金和390美元的实践收购分期付款票据为这些收购提供了资金。实务收购分期票据一般于收购日期后12至48个月内支付。
2023年，我们通过业务收购收购了两家牙科诊所和一家牙髓诊所的资产。牙科和牙髓诊所在明尼阿波利斯/圣保罗大都会地区提供普通和专业牙科服务。这些做法的最终购买对价为2,067美元。我们用1455美元的现金和612美元的实践收购分期付款票据为这些收购提供了资金。
歼30
被收购实体的经营业绩和财务状况已包含在我们截至收购之日的综合业绩中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，被收购实体对收入和净利润的影响并不重大。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的未经审计的备考收入和净收益，就好像业务合并发生在当年的第一天一样，对于这些期间而言并不重要。
收购产生的商誉主要包括收入增加和成本降低所预期的协同效应和规模经济。2024年，大约11美元的商誉可用于所得税扣除。2023年，大约9美元的商誉可用于所得税扣除。
取得的资产、承担的负债、支付的现金情况汇总如下：
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
牙科用品
|
| | | $ | 20 | | | | | $ | 30 | | |
|
财产和设备
|
| | | | 220 | | | | | | 214 | | |
|
使用权租赁资产
|
| | | | 28 | | | | | | 661 | | |
|
患者名单
|
| | | | 558 | | | | | | 1,317 | | |
|
商誉
|
| | | | 502 | | | | | | 506 | | |
|
使用权租赁负债
|
| | | | (28) | | | | | | (661) | | |
|
取得的资产和承担的负债
|
| | | $ | 1,300 | | | | | $ | 2,067 | | |
|
采购总价
|
| | | $ | 1,300 | | | | | $ | 2,067 | | |
|
发行应付卖方款项–收购
|
| | | | (390) | | | | | | (612) | | |
|
企业合并支付的现金
|
| | | $ | 910 | | | | | $ | 1,455 | | |
3.收入
分类收入信息： 我们认为以下分类披露有助于理解收入的构成：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
普通牙科
|
| | | $ | 170,809 | | | | | $ | 168,192 | | |
|
多专科牙科
|
| | | | 58,985 | | | | | | 55,317 | | |
|
收入
|
| | | $ | 229,794 | | | | | $ | 223,509 | | |
4.信用风险集中
可能使我们面临可能的信用风险的金融工具主要包括应收账款和超过保险限额的现金存款。
应收账款包括应收患者、其保险人或政府机构提供给患者的医疗保健的款项。大多数患者来自明尼阿波利斯/圣。保罗、罗切斯特、萨特尔、德卢斯、明尼苏达州、威斯康辛州西部及周边地区。
F-31
患者和第三方付款人的应收款项组合如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
患者
|
| | | | 31% | | | | | | 31% | | |
|
第三方付款人
|
| | | | 69 | | | | | | 69 | | |
|
总计
|
| | | | 100% | | | | | | 100% | | |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，一家第三方付款人及其关联实体分别占我们综合净收入的32%和33%。
应收一家第三方付款人及其关联实体的应收账款占2024年12月31日、2023年12月31日应收账款总额的比例分别为29%、30%。
我们与一家主要金融机构保持存管关系。运营现金需求经常要求存款金额超过联邦存款保险公司的限额。我们认为这家金融机构具有很强的信用评级，与这些存款相关的信用风险很小。截至2024年12月31日和2023年12月31日，超过联邦保险金额的现金存款分别为2356美元和0美元。
5.财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
土地
|
| | | $ | 46 | | | | | $ | 46 | | |
|
建筑物
|
| | | | 140 | | | | | | 140 | | |
|
电脑设备
|
| | | | 16,877 | | | | | | 15,912 | | |
|
家具和固定装置，以及标牌
|
| | | | 7,379 | | | | | | 7,179 | | |
|
牙科设备
|
| | | | 46,053 | | | | | | 43,091 | | |
|
租赁权改善
|
| | | | 42,263 | | | | | | 40,542 | | |
|
财产和设备共计
|
| | | | 112,758 | | | | | | 106,910 | | |
|
减去累计折旧
|
| | | | 82,695 | | | | | | 75,395 | | |
|
财产和设备–净额
|
| | | $ | 30,063 | | | | | $ | 31,515 | | |
合并经营报表中的折旧费用2024年为7738美元，2023年为7251美元。公司所有资产均在美利坚合众国持有。
6.商誉和无形资产
商誉和无形资产包括以下内容：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
| 商誉 | | | | | | | | | | | | | |
|
平衡–开始
|
| | | $ | 16,057 | | | | | $ | 15,551 | | |
|
获得的商誉
|
| | | | 502 | | | | | | 506 | | |
|
平衡–结束
|
| | | $ | 16,559 | | | | | $ | 16,057 | | |
F-32
|
2024
|
| |
总携带量
金额 |
| |
累计
摊销 |
| |
净携
价值 |
| |||||||||
| 可摊销无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商标
|
| | | $ | 1,950 | | | | | $ | 1,950 | | | | | $ | — | | |
|
患者名单
|
| | | | 16,658 | | | | | | 5,590 | | | | | | 11,068 | | |
|
无形资产总额
|
| | | $ | 18,608 | | | | | $ | 7,540 | | | | | $ | 11,068 | | |
|
2023
|
| |
总携带量
金额 |
| |
累计
摊销 |
| |
净携
价值 |
| |||||||||
| 可摊销无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商标
|
| | | $ | 1,950 | | | | | $ | 1,950 | | | | | $ | — | | |
|
患者名单
|
| | | | 16,100 | | | | | | 4,493 | | | | | | 11,607 | | |
|
无形资产总额
|
| | | $ | 18,050 | | | | | $ | 6,443 | | | | | $ | 11,607 | | |
商标和患者名单摊销2024年为1097美元，2023年为1044美元。
未来五年及以后每年可摊销无形资产摊销费用如下（单位：千）：
| |
2025
|
| | | $ | 1,111 | | |
| |
2026
|
| | | | 1,111 | | |
| |
2027
|
| | | | 1,110 | | |
| |
2028
|
| | | | 1,110 | | |
| |
2029
|
| | | | 969 | | |
| |
此后
|
| | | | 5,657 | | |
7.所得税
所得税拨备（福利）包括以下内容：
| | | |
截至本年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
| 当前： | | | | | | | | | | | | | |
|
联邦
|
| | | $ | 1,579 | | | | | $ | (376) | | |
|
状态
|
| | | | 489 | | | | | | 1,400 | | |
|
当前合计
|
| | | | 2,068 | | | | | | 1,024 | | |
| 延期： | | | | | | | | | | | | | |
|
联邦
|
| | | | 567 | | | | | | (2,994) | | |
|
状态
|
| | | | 218 | | | | | | (1,850) | | |
|
递延总额
|
| | | | 785 | | | | | | (4,844) | | |
|
总计
|
| | | $ | 2,853 | | | | | $ | (3,820) | | |
在截至2023年12月31日的财政年度，TDS和OSM选择重组其公司地位，从合伙企业转换为C公司。由于法人实体重组，我们开始作为C公司为这些实体报税，自2023年10月1日起生效。纳税身份从合伙企业变更为C类公司，需要对PDG此前未确认的递延所得税资产和负债进行初始确认。在重组之前，OSM和TDS的部分递延税项资产和负债未被确认，前提是这些余额未归属于PDG，因为它们是应归属于个人成员所有者。我们的重组导致2023年额外的所得税优惠约为2939美元。
F-33
| | | |
截至本年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
按联邦法定税率计算的所得税费用
|
| | | $ | 1,515 | | | | | $ | 117 | | |
|
法人实体重组
|
| | | | — | | | | | | (2,939) | | |
|
州税
|
| | | | 741 | | | | | | (450) | | |
|
永久扣除
|
| | | | (241) | | | | | | (230) | | |
|
递延调整
|
| | | | 205 | | | | | | (463) | | |
|
其他–净额
|
| | | | 633 | | | | | | 145 | | |
|
所得税拨备（收益）
|
| | | $ | 2,853 | | | | | $ | (3,820) | | |
递延所得税反映了我们资产和负债的财务报告基础和计税基础之间的暂时性差异的净税收影响，具体如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
| 递延所得税资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
递延补偿
|
| | | $ | 20,021 | | | | | $ | 19,320 | | |
|
应计赔偿
|
| | | | 1,495 | | | | | | 1,522 | | |
|
坏账准备和合同调整
|
| | | | 344 | | | | | | 920 | | |
|
净经营亏损结转
|
| | | | — | | | | | | 788 | | |
|
租约
|
| | | | 1,112 | | | | | | 1,182 | | |
|
其他
|
| | | | 839 | | | | | | 1,097 | | |
|
递延所得税资产总额
|
| | | | 23,811 | | | | | | 24,829 | | |
| 递延税项负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
无形资产
|
| | | | 3,051 | | | | | | 2,704 | | |
|
固定资产
|
| | | | 2,226 | | | | | | 2,857 | | |
|
预付款项
|
| | | | 376 | | | | | | 331 | | |
|
递延所得税负债总额
|
| | | | 5,653 | | | | | | 5,892 | | |
|
递延税项净额
|
| | | $ | 18,158 | | | | | $ | 18,937 | | |
截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延所得税资产的估值备抵为0美元。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。我们相信，我们很有可能会意识到这些可扣除差异的好处。确认的净经营亏损结转没有到期。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期收回或结算暂时性差异当年有效的已颁布所得税率计量。影响递延税项资产和负债的税率变动于颁布日在收益中确认。
8.信贷额度
2024年，信贷额度活动包括63,239美元的预付款和73,515美元的还款。2023年，信贷额度活动包括148,607美元的预付款和147,384美元的还款。2024年12月31日和2023年12月31日的信贷额度余额分别为0美元和10,276美元。
在2024年12月31日，我们有一家银行的15,000美元信贷额度，利息为一个月SOFR加2.00%。截至2024年12月31日，信用额度未提取任何金额。12月31日，
F-34
2023年，我们有一笔23,000美元的信贷额度，一家银行的利息为一个月SOFR加1.90%，于2024年3月到期。2024年3月27日，我们与银行签订了一项新的信贷协议，其中规定了13,000美元的定期贷款和15,000美元的信贷额度，并有权要求额外的10,000美元。信贷额度于2027年3月到期。定期贷款将于2029年3月到期，利率等于1个月SOFR加2.10%。该协议要求，除其他事项外，我们遵守协议中定义的最低固定费用覆盖率、总现金流杠杆比率以及对超过规定限制的个别业务合并的限制。贷款由Park Dental Partners，Inc.和子公司的所有业务资产以及附属牙科诊所担保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们遵守了所有债务契约。
9.长期负债
长期债务包括以下内容：
| | | |
年
截至12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
应付银行票据，本金按月分期155美元到期。定期贷款将于2029年3月到期，利率等于1个月SOFR加2.10%。该票据以公司所有业务资产作抵押。截至2024年12月31日止年度，与应付银行票据相关的利息支出约为678美元。
|
| | | $ | 11,607 | | | | | $ | — | | |
|
次级应付票据、到期本金及按季到期利息
至2037年10月1日。利息等于本金的14%中的较大者 余额或基于使用平均牙医补偿的公式的金额或 基于总收入的公式。实际利率为28.1%。这个的 金额，2,0 12美元是应付股东和两个关联方。票据有担保 由公司的所有业务资产，并从属于银行票据 应付款项和信用额度。与次级债相关的利息支出 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的协议为 分别约为607美元和608美元。 |
| | | | 2,165 | | | | | | 2,165 | | |
|
应付前牙医股东赎回股份的票据，本金
和利息按60个月等额分期到期，利息按10%或 比《华尔街日报》（中西部版）公布的最优惠利率低1%。 2024年和2023年的本金支付总额分别为100美元和157美元。 |
| | | | 122 | | | | | | 222 | | |
|
总计
|
| | | | 13,894 | | | | | | 2,387 | | |
|
Less –当前到期日
|
| | | | 1,915 | | | | | | 100 | | |
|
长期部分
|
| | | $ | 11,979 | | | | | $ | 2,287 | | |
截至2024年12月31日的长期债务预定本金支付汇总如下（单位：千）：
| |
2025
|
| | | $ | 1,915 | | |
| |
2026
|
| | | | 1,895 | | |
| |
2027
|
| | | | 1,884 | | |
| |
2028
|
| | | | 1,857 | | |
| |
2029
|
| | | | 4,178 | | |
| |
此后
|
| | | | 2,165 | | |
| |
合计
|
| | | $ | 13,894 | | |
F-35
10.递延赔偿
Park Dental Partners，Inc.及其附属牙科诊所有四个递延补偿计划。只有不合格的递延补偿仍在活跃，而所有其他计划中的余额已对新的参与关闭。
•
积极的递延补偿计划：
不合格递延补偿计划——我们采用了不合格递延补偿计划，为参与者提供了在税前基础上递延补偿的机会。此外，我们可能随时向积极参与者的补偿账户进行酌情贷记。2024年期间授予了14美元的可自由支配信贷。2023年期间未授予任何雇主酌情授信。在终止雇用、残疾、死亡、不可预见的紧急情况、控制权变更事件（如定义）或通过合格的在职分配时，可向参与者支付福利金。该协议为符合条件的参与者提供了一次总付分配或最多五次年度分期付款的选择权。参与者立即100%归属于其自愿递延补偿缴款。参与者在服务两年后完全归属于雇主学分。参与者账户按照定义记入递延补偿缴款及其收益。截至2024年12月31日，与不合格计划相关的递延赔偿负债总额为20,177美元，其中19,788美元作为不合格递延赔偿计划列报，388美元作为递延赔偿——其他。截至2023年12月31日，与不合格计划相关的递延赔偿负债总额17471美元作为不合格递延赔偿计划列报。该计划下的递延补偿费用在2024年为3,307美元，在2023年为4,867美元。
•
递延补偿计划——其他：
我们有几个递延补偿计划，这些计划已对新参与者和服务计入关闭，它们被统称为递延补偿计划——其他。
专业雇员薪酬计划（‘PEC计划’）— PEC计划规定，在离职的情况下，向附属牙科诊所的某些雇员提供递延薪酬福利。PEC计划于2023年9月30日对新参与者关闭。
PEC递延补偿福利基于一个公式，该公式包含了每项协议定义的EBITDA和调整后的总收入。自2022年12月31日起，并无根据本公式给予额外补偿。递延补偿余额在离职之日起五年内支付。根据PEC计划，我们每年需要支付的最高金额上限为协议中定义的我们年度调整后总收入的2%。截至2022年12月31日，PEC计划被冻结，2024年或2023年没有为该计划确认任何费用。
股权累积计划（‘累积计划’）——累积计划规定在因死亡、永久残疾或年满65岁而终止雇佣后向参与者支付福利金。或者，在55岁或之后终止雇用并服务20年后，支付参与者的既得账户价值。
累积计划已于2008年3月1日对新参与者和服务计入或收益关闭。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与股权积累计划相关的递延补偿负债总额分别为1403美元和1495美元。根据累积计划，我们预计未来不会产生任何补偿费用。
Phantom股权计划（‘Phantom计划’）— Phantom计划为某些临床和非临床领导者提供了Phantom股权奖励。该计划规定，参与者可在终止雇用、残疾、死亡、控制权变更事件（如定义）或通过合格的在职分配选举时领取福利。该计划规定，在离职后的五年内，或在在职分配选举时，每年分期付款。Phantom计划于2022年对新参与者和服务信用或收益关闭。截至2024年12月31日，唯一剩余参与者完全归属。每项奖励均须按照每项单独奖励中定义的归属。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与幻影股权计划相关的递延补偿负债总额分别为1862美元和2051美元。2024或2023年不存在协议项下的递延补偿费用。
F-36
截至2024年12月31日，附属牙科集团前雇员的债务为3,399美元，截至2023年12月31日为1,010美元。短期部分已计入递延补偿——合并资产负债表上的短期。包括专业员工薪酬计划、股权积累计划和虚拟股权计划在内的递延薪酬其他的余额在2024年12月31日为47,766美元，在2023年12月31日为49,271美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，根据递延补偿计划支付的款项分别为742美元和765美元。
下表总结了我们的递延补偿计划的构成——其他：
| | | |
递延补偿–其他
截至2024年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
专业
雇员 Compensation 计划 |
| |
股权
积累 计划 |
| |
幻影
股权 |
| |
延期
补偿– 其他计划 |
| ||||||||||||
|
递延补偿–其他计划
|
| | | $ | 44,760 | | | | | $ | 1,351 | | | | | $ | 1,655 | | | | | $ | 47,766 | | |
|
递延补偿–短期
|
| | | | 857 | | | | | | 52 | | | | | | 207 | | | | | | 1,116 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 45,617 | | | | | $ | 1,403 | | | | | $ | 1,862 | | | | | $ | 48,882 | | |
| | | |
递延补偿–其他
截至2023年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
专业
雇员 Compensation 计划 |
| |
股权
积累 计划 |
| |
幻影
股权 |
| |
延期
补偿– 其他计划 |
| ||||||||||||
|
递延补偿–其他计划
|
| | | $ | 45,725 | | | | | $ | 1,495 | | | | | $ | 2,051 | | | | | $ | 49,271 | | |
|
递延补偿–短期
|
| | | | 438 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 438 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 46,163 | | | | | $ | 1,495 | | | | | $ | 2,051 | | | | | $ | 49,709 | | |
11.股东赤字
2023年5月，PDG、TDS和OSM的股东投票决定创建一家管理公司Park Dental Partners，Inc。2023年10月1日，所有者将其在PDG、TDS和OSM的几乎所有权益交换为Park Dental Partners，Inc.的股份。
2023年重组后，授权的Park Dental Partners，Inc.股票由1亿股普通股、100万股B类普通股和500万股优先股组成。所有股票的每股面值为0.0001美元。随后，在2024年，Park Dental Partners，Inc.股东投票取消了授权的B类股票。
每个普通股持有人有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在取消B类普通股之前，该类别有权对所持有的每一股B类普通股按比例获得投票，从而使B类普通股所有已发行股份的投票总数等于公司所有已发行股本的投票权的51%。
在2024年期间，Park Dental Partners，Inc.董事会批准向非限制性普通股持有人派发两次股息，总额为6742美元。
| | | |
流通股
截至12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
普通无限售条件股份总数
|
| | | | 1,796,400 | | | | | | 1,735,980 | | |
限制性股票（“RSS”）—受限制的Park Dental Partners，Inc.股票在我们的普通股首次公开发行结束时归属25%，并在接下来的12个季度中继续以随后每个日历季度的6.25%的比率归属。控制权发生变更时，限制性股票应于控制权发生变更之日起立即归属。首次公开发行不被视为
F-37
很可能在2024年或2023年，因此，在2024年或2023年没有就这些限制性股票授予确认补偿成本。
下表汇总了RS活动：
| | | |
RSU
|
| |||||||||
| | | |
数量
RSU |
| |
加权
平均赠款 日期公允价值 |
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
2023年1月1日未归属RSS
|
| | | | — | | | | | $ | — | | |
|
授予的RSU
|
| | | | 3,264 | | | | | | 6.81 | | |
|
归属的RSU
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
被没收的RSU
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
2023年12月31日未归属RSS
|
| | | | 3,264 | | | | | | 6.81 | | |
|
授予的RSs
|
| | | | 307 | | | | | | 6.81 | | |
|
RSs既得
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
没收RSs
|
| | | | (17) | | | | | | 6.81 | | |
|
2024年12月31日未归属RSS
|
| | | | 3,554 | | | | | $ | 6.81 | | |
截至2024年12月31日，与未偿还RSS相关的未确认补偿费用约为24,203美元。
以下段落描述了我们的附属牙科诊所中的前股本证券，这些证券在我们重组之前表现出色。基本上所有证券都在2023年被完全消灭，以换取Park Dental Partners，Inc.普通股的股份。
非限制性股票授予—在2024年期间，我们发行了77,688股完全归属的非限制性普通股，并在截至2024年12月31日的年度确认了528美元的股票补偿费用。
在2023年交换Park Dental Partners，Inc.的股份之前，PDG、TDS、OSM的股份具有以下特征：
PDG A类和B类普通股—PDG的法定资本由无面值A类无投票权普通股和无面值B类有投票权普通股组成。
B类普通股与A类普通股具有相同的特征、权利和偏好，只是投票权仅属于B类普通股的持有者。每位股东在作为股东服务的每一年中赚取一股B类普通股；但是，每位股东不能拥有超过10股B类普通股。
TDS会员单位—TDS的法定资本由A类单位和B类单位组成。PDG在TDS的会员单位视同为A类单位，专业员工会员单位视同为B类单位。持有A类单位和B类单位的成员拥有相同的权利和优先权，但经营协议中另有规定的某些投票权和分配权除外。
OSM会员单位—OSM的法定资本由设施单位和提供商单位组成。PDG和TDS在OSM中的会员单位为设施单位，专业员工会员单位为提供者单位。设施和供应商单位拥有相同的权利和优先权，但运营协议中另有规定的某些投票权和分配权除外。
PDG股票期权—2008年12月1日，PDG向某些股东授予了A类股票期权。这些期权立即归属，并在期权行使或股东的雇佣关系终止时（以较早者为准）到期。2013年，PDG修改了期权，仅允许在控制权发生变化时行使，如定义。PDG及其持有期权的股东同意终止
F-38
截至2023年10月1日的期权。作为终止协议的交换，这些终止期权的持有人获得了Park Dental Partners，Inc.的限制性股票。
NMN会员单位—NMN的法定资本由A类普通单位、B类普通单位、B类优先单位组成。PDG拥有的会员单位为A类共同单位，专业员工会员单位为B类共同和B类优选单位。A类普通和B类普通单位拥有相同的权利和优先权，但经营协议中另有规定的某些分配权除外。B类优先单位没有投票权，没有分配或红利的权利。2023年9月29日，NMN理事会投票决定合并为PDG，并将已发行和未发行的NMN成员单位转换为PDG的股份。这些机组于2023年全面熄火。
股份及单位回购协议—我们的附属牙科集团与其个人股东和成员（“所有者”）签订了股份和单位回购协议。这些协议要求各自的公司在终止雇佣、死亡、年满70岁或在明尼苏达州或威斯康星州被吊销或暂停牙医执业许可时购买所有者的股份或单位。协议规定，业主可分60个月分期付款，包括按最优惠利率下浮1%或10%中的较低者收取利息。
12.每股普通股收益
下表列出归属于普通股股东的基本和稀释每股收益的计算方法：
| | | |
截至本年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（以千为单位，除
每股金额） |
| |||||||||
|
PARK普通股股东可获得的净收入
|
| | | $ | 4,363 | | | | | $ | 4,889 | | |
| 归属于PARK普通股股东的每股收益： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本
|
| | | $ | 2.42 | | | | | $ | 2.82 | | |
|
摊薄
|
| | | $ | 2.42 | | | | | $ | 2.82 | | |
|
已发行普通股加权平均数
|
| | | | 1,806 | | | | | | 1,736 | | |
|
股份奖励的摊薄影响
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
已发行普通股加权平均数–稀释
|
| | | | 1,806 | | | | | | 1,736 | | |
|
摊薄后EPS计算中剔除的反稀释限制性股票
|
| | | | 3,547 | | | | | | 3,264 | | |
截至2023年12月31日止年度的所有股本权益发行均于2023年1月1日发生，因此2023年的已发行股份于2023年1月1日至2023年12月31日期间相同。2023年10月重组前发行的股份已计入附注10所述的重组交换，为计算加权平均已发行股份，该交换已在追溯基础上反映。
13.承诺和意外情况
经营租赁
该公司租赁了除一个地点以外的所有地点。不包括无法合理确定将被行使的续约选择，我们的租约的剩余合同条款主要在2至14年之间。大部分租约包含续租选择权和升级条款。我们的物业租赁除了租金外，还需要缴纳房地产税、保险、公共区域维修等。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
F-39
租赁成本—我们合并经营报表中包含的租赁成本包括以下内容：
| | | |
截至本年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
租赁成本
|
| | | $ | 7,454 | | | | | $ | 7,209 | | |
我们2024年的租赁费用7,337美元包含在办公室占用费用中，117美元包含在一般和行政费用中。我们2023年的租赁费用7097美元包含在办公室占用费用中，112美元包含在一般和行政费用中。
与经营租赁和短期租赁（即初始期限为12个月或以下的租赁）相关的租赁成本自我们接管该物业之日起至租赁期结束时按直线法确认。未在经营租赁负债计量中确认的可变租赁付款额，在发生时计入费用。
经营性使用权资产和租赁负债—纳入我们合并资产负债表的经营性使用权资产和租赁负债如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
租赁使用权资产–经营租赁
|
| | | $ | 44,396 | | | | | $ | 44,277 | | |
| 租赁负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
当前经营租赁
|
| | | $ | 6,310 | | | | | $ | 6,287 | | |
|
非流动经营租赁
|
| | | | 41,954 | | | | | | 42,104 | | |
|
租赁负债总额
|
| | | $ | 48,264 | | | | | $ | 48,391 | | |
剩余租赁条款和折扣率—ASC 842要求我们对其经营租赁确认使用权资产和租赁负债。其中一个关键组成部分是确定增量借款利率，该利率用于对未来租赁付款进行贴现。增量借款利率定义为承租人在类似期限内借款所需支付的利率，具有类似的安全性，在类似的经济环境下购买标的资产所需的资金。由于我们的租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，我们审查了现有的债务融资安排和租赁类型以及租赁期限和抵押品类型，以计算增量借款利率。
与我们的经营租赁负债相关的加权平均剩余租赁条款和贴现率如下：
| | | |
12月31日，
|
| |||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
|
|
加权-平均贴现率-经营租赁
|
| |
3.36%
|
| |
2.71%
|
|
|
加权-平均剩余租期-经营租赁
|
| |
10.08年
|
| |
10.72年
|
|
补充现金流信息—与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | |
截至本年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| | | |
（单位：千）
|
| |||||||||
|
非现金信息–以资产权利换取租赁负债–经营租赁
|
| | | $ | 5,552 | | | | | $ | 7,274 | | |
歼40
经营租赁负债到期情况—下表汇总了我们在初始或剩余租赁期限超过一年的不可撤销经营租赁下的最低租赁付款：
| | | |
截至12月31日，
2024 |
| |||
| | | |
（单位：千）
|
| |||
|
2025财年
|
| | | $ | 7,847 | | |
|
2026年财政年度
|
| | | | 7,435 | | |
|
2027财政年度
|
| | | | 6,737 | | |
|
2028财政年度
|
| | | | 5,728 | | |
|
2029年财政
|
| | | | 4,528 | | |
|
此后
|
| | | | 25,170 | | |
|
租赁付款总额
|
| | | | 57,445 | | |
|
减去负债增加
|
| | | | (9,181) | | |
|
租赁负债现值
|
| | | $ | 48,264 | | |
法律或有事项—在正常业务过程中，我们可能会涉及各种法律诉讼，例如但不限于以下：指控疏忽注意或一般责任、违反监管机构的规则和条例或违反联邦和/或州法律的诉讼。
我们和我们的附属牙科诊所在正常业务过程中被列为各种诉讼的被告，主要是雇佣责任、医疗事故索赔和合同业务纠纷。目前，我们认为任何未决诉讼不会对我们的经营业绩、现金流、流动性或财务状况产生重大不利影响。
在2024年8月9日或前后，我们告知某些患者，我们附属牙科诊所的某些信息是数据泄露的对象。由于该事件，在明尼苏达州的州和联邦法院对我们提出了多项索赔。这些诉讼请求在不存在偏见的情况下被驳回，随后被重新提交为明尼苏达州亨内平县第四司法区案件编号为27-CV-24-12335的明尼苏达地区法院的单一推定集体诉讼。我们最近提出了驳回这件事的动议。与该事件相关的损失或有事项是合理可能的，但鉴于诉讼处于非常早期的阶段，我们无法合理估计可能损失的范围。我们将继续评估已知的信息，任何特定中期或年度期间的未来经营业绩或现金流量可能会受到该事项的不利决议的重大影响。
14.融资租赁
我们于2020年订立融资租赁协议，为购置家具、固定装置和设备提供资金。家具、固定装置和设备的成本包括在综合资产负债表的财产和设备中，在2024年12月31日和2023年12月31日为183美元。截至2024年12月31日，家具、固定装置和设备的累计摊销为168美元，截至2023年12月31日为133美元。资本租赁项下资产摊销计入折旧费用。租赁由家具、固定装置和设备担保。本次租赁的实际利率为2.38%。
15.退休计划
我们有一个固定缴款退休计划，覆盖所有员工和附属牙科诊所的员工。雇员有资格在受雇日期或年满21岁的较晚日期参加该计划，并被允许推迟至多100%的补偿，但须遵守美国国税局确定的限额。该计划允许我们进行酌情匹配供款和董事会批准的利润分享供款。我们的董事会选择放弃2024年和2023年的利润分享贡献。2024年，向每位符合条件的员工提供3%薪酬的安全港匹配捐款总额约为3,474美元，2023年为3,294美元。
F-41
16.可变利益实体
我们的附属牙科诊所雇用牙医，与付款人签订合同，并为整个明尼阿波利斯/圣保罗都会区；明尼苏达州罗切斯特；明尼苏达州德卢斯；明尼苏达州萨特尔；和威斯康星州西部的患者提供牙科服务。Park Dental Partners，Inc.为附属牙科诊所提供广泛的支持服务。活动包括但不限于临床设施的运营支持、市场营销、信息技术基础设施以及牙科计划合同的采购和管理。
我们评估了我们是否对我们的附属牙科诊所有可变利益，诊所是否是VIE，以及我们是否对它们有控制性经济利益。我们得出的结论是，根据其行政资源协议，附属牙科诊所存在可变利益，该协议规定偿还应付给我们的成本和管理费，以换取提供与患者群体增长相关的管理和行政服务，制定所有必要的政策和操作程序，包括制定和实施临床实践指南，以及质量保证和使用管理计划。我们得出的结论是，牙科资源组织（DRO）开展这些支持活动的成败将对我们附属牙科诊所的经济绩效产生最显着的影响。此外，我们在这些做法中的可变利益为我们提供了获得潜在重大利益的权利。我们还注意到，不存在不能用于清偿公司义务的附属牙科诊所的资产，也不存在债权人无法诉诸Park Dental Partners，Inc.作为主要受益人的一般信贷的附属牙科诊所的负债。各自附属牙科诊所的单一成员是Park Dental Partners，Inc.的股东。作为这一分析的结果，Park Dental Partners，Inc.得出结论，它是附属牙科诊所的主要受益者，因此合并了它们的资产负债表、经营业绩和现金流。我们持续对VIE进行定性评估，以确定我们是否继续成为主要受益者。纳入Park Dental Partners，Inc.合并财务报表的PDG、TDS和OSM的附属牙科诊所的合并资产和负债如下：
|
（单位：千）
|
| |
12月31日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
总资产
|
| | | $ | 37,581 | | | | | $ | 36,384 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 29,601 | | | | | $ | 31,072 | | |
由于附属牙科诊所的少数所有权性质，我们得出结论，单一成员股东在各自的附属牙科诊所中持有的非控制性权益没有经济价值，因为行政资源协议规定了Park Dental Partners将获得的所有实质性经济利益，或附属牙科诊所运营产生的利润的权益。因此，我们没有为合并业务中的非控股权益分配任何价值。
非控股权益无法在未经Park Dental Partners，Inc.批准的情况下指导关联业务的资产转让。各自的单一成员股东也无法将其股权转让给其他方，未经Park Dental Partners，Inc.批准。
关联执业实体的清算也由Park Dental Partners，Inc.控制，尽管单一成员股东有权在行政资源协议终止时获得执业的累计利润，但该协议不允许未经Park Dental Partners，Inc.批准的任何此类分配。
17.关联交易
我们与公司某些股东、成员和高级职员拥有少数股权的实体签订了租赁协议。截至2024年12月31日，这些物业的租赁负债总额为22799美元，截至2023年12月31日为23888美元。如附注9 —长期债务所述，我们有未偿还的次级应付票据。这些次级票据的一部分是应付给某些关联方的，其本金余额为2,0 12美元，到期和利息每季度到期，直至2037年10月1日。
F-42
18.随后发生的事件
我们评估了合并财务报表日期之后至2025年5月21日和2025年7月28日发生的事件，以评估附注1中讨论的修订的影响，以及2025年9月3日对附注1中讨论的股份转换的影响，即发布合并财务报表的日期。
没有发生需要对合并财务报表披露进行调整的事件。
******
F-43
1,535，000股普通股
承销商认股权证购买9.21万股普通股
9.21万股包销商认股权证基础
承销商认股权证购买9.21万股普通股
9.21万股包销商认股权证基础
普通股
前景
北国资本市场克雷格-哈勒姆
本招募说明书的日期为2025年12月2日
截至（包括）2025年12月29日（本招股说明书日期后25天），所有买卖或交易我们普通股的交易商，不论是否参与本次发行，可能需要交付招股说明书。这是除了经销商’在担任承销商时交付招股说明书的义务，并就其未售出的配售或认购。