附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订第__号）
| 由注册人提交 | ý | ||||
| 由注册人以外的一方提交 | o | ||||
选中相应的框：
| o |
初步代理声明
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| o |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| ý |
最终代理声明
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| o |
确定的附加材料
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| o |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）
| ý |
无需任何费用。
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| o |
之前用前期材料支付的费用。
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| o |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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Arcus Biosciences, Inc.
3928点伊甸路
Hayward，加利福尼亚州 94545
(510) 694-6200
股东周年大会通知
将于2026年6月11日举行
尊敬的股民：
诚邀您参加特拉华州公司Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于太平洋时间2026年6月11日（星期四）上午8：30举行。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026并使用您的16位控制号码进入年会，参加年会并在会议期间在线提交您的问题和投票。股东名单和关于在册股东如何查看股东名单的说明也将在年会期间提供，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026。此外，股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内在我们公司总部提供与年会密切相关的任何目的的审查。年度会议将为以下目的举行：
1.选举董事会的四名被提名人担任第二类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。
2.批准安永会计师事务所董事会审计委员会任命为Arcus截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
3.在咨询基础上批准本委托书所披露的Arcus指定执行官的薪酬。
4.进行会前妥善带来的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期为2026年4月16日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
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关于2026年6月11日（星期四）召开的股东大会代理材料备查的重要通知。
代理声明及年度报告可于
www.proxyvote.com
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由董事会命令
/s/Terry Rosen___
Terry Rosen，博士。
首席执行官兼董事会主席
海沃德，加利福尼亚州
2026年4月21日
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诚邀您通过网络直播方式参加我们的年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026.无论你是否预计参加会议，请尽快投票。您可以通过互联网或免费电话进行投票。但是，如果您要求接收纸质代理材料，那么您可以通过邮寄填妥、签名并注明日期的代理卡或投票指示卡的信封中的投票指示卡或投票指示卡进行投票。请注意，任何参加年会的股东，如果收到了带有代理材料的16位控制号码，可以在会议期间进行在线投票，即使该股东已经归还了代理卡或投票指示卡。请参阅随附的代理声明和您的代理卡或投票指示卡中的说明，或您的代理材料互联网可用性通知中的说明。
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Arcus Biosciences, Inc.
3928点伊甸路
Hayward，加利福尼亚州 94545
(510) 694-6200
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东
将于2026年6月11日举行
将在www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026上以虚拟方式举行
太平洋时间2026年6月11日星期四上午8：30
关于代理材料的互联网可用性的重要通知
供于2026年6月11日举行的股东周年大会之用
这份代理声明和我们的年度报告可在我们的网站www.proxyvote.com上查阅。我们打算在2026年4月21日或前后将代理材料的互联网可用性通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
| 会议议程 | ||||||||||||||
| 号提案。 | 提案 | 董事会投票 推荐 |
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| 1 | 选举董事会的四名被提名人担任第二类董事，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。 | 为每位Arcus董事提名人 | ||||||||||||
| 2 |
批准安永会计师事务所董事会审计委员会任命为Arcus截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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为 | ||||||||||||
| 3 | 在咨询基础上批准本委托书所披露的Arcus指定执行官的薪酬。 | 为 | ||||||||||||
目 录
| 页 | ||||||||
i
关于这些代理材料和投票的问答
为什么会收到关于互联网上代理材料可得的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
代理材料包括哪些内容？
代理材料包括：
•这份代理声明，其中包括有关将在年度会议上投票的提案、投票过程、公司治理、我们的董事和某些执行官的薪酬以及其他所需信息的信息；
•我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）；
•通知；及
•年度会议的代理卡或投票指示卡（如果您要求提供本代理声明和我们的年度报告的纸质副本，您将收到）。
我们打算在2026年4月21日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
如何参加年会？
我们将仅通过现场音频网络直播的方式举办年会。不设实体会议地点，不能亲自出席会议。现场音频网络直播将于2026年6月11日（星期四）举行，并将于太平洋时间上午8：30准时开始。在线报到将在年会开始前大约15分钟开始。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前提前进入会议，以便有充足的时间进行打卡手续。要通过互联网虚拟参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026。您将需要通知中包含的16位控制号码，在代理卡或投票指示卡上。
为什么要开虚拟年会？
年会将通过现场音频网络直播和在线股东工具进行。我们实施了虚拟形式，以方便来自世界各地任何地点的股东出席和参与，免费。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会之前和期间与我们交流，这样他们就可以向我们提问。
谁能在年会上投票？
在2026年4月16日（“记录日期”）营业结束时，登记在册的股东和实益拥有人将能够在年度会议期间使用他们本应与代理材料一起收到的16位控制号码，以电子方式对其股份进行投票。有关通过互联网现场参加年会时如何投票的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026。在记录日期，有125,628，682股已发行普通股并有权投票。
如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票您的股票或提交问题。见下面标题为“作为嘉宾出席年会”的标题。
1.
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的任何股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是此类股份的“记录股东”。作为记录在案的股东，您可以在会议上通过网络投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的任何股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似组织的账户持有，那么您将被视为“实益拥有人”，因为您是以“街道名称”持有的此类股份的实益拥有人（而不是记录在案的股东）。如果您是受益所有人，通知将由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为在年度会议上对此类股份进行投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。截至记录日期的实益拥有人如希望能够出席年度会议并在年度会议上投票，可使用从其经纪人或其他代名人收到的通知和指示上的16位数字控制号码出席。截至记录日期尚未收到16位数字控制号码的实益拥有人应联系其经纪人或其他代名人，以获得有关如何投票的指示。
以嘉宾身份出席年会
嘉宾可通过在www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026进入年会并在“嘉宾登录”部分输入所要求的信息，以“只听”模式进入年会。嘉宾将无法在年会上投票。
谁能在年会上提问？
如果您是作为记录在案的股东或受益所有人参加年会，可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026上的会议中心提交问题，输入您的16位控制号码并按照说明进行操作。有关如何提问和参加年会的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026。嘉宾在年会期间将没有提问的能力。
股东名单
一份有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内在我们公司总部提供，用于与年会密切相关的任何目的。请发邮件investorinfo@arcusbio.com给我们安排时间复习。股东名单也将在年会期间发布，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026。有关在年度会议期间登记在册的股东如何查看股东名单的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•选举董事会四名二类董事提名人（议案一）；
•批准安永会计师事务所董事会审计委员会任命为我们截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；和
•在咨询基础上批准代理声明（提案3）中披露的我们指定的执行官的薪酬。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指定的人打算在SEC颁布的规则允许的范围内，根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
2.
怎么投票？
您可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”您对您指定的任何被提名人的投票。为批准安永会计师事务所董事会审计委员会（“审计委员会”）任命为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，您可以投“赞成”或“反对”或弃权票。对于在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，您可以投“赞成”或“反对”或弃权票。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东（请参阅上文“谁可以在年度会议上投票？—登记在册的股东：登记在您名下的股份”），您可以在年度会议上进行网络投票、通过电话进行代理投票、通过互联网进行代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论你是否计划出席会议，我们促请你以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可以通过网络方式参加会议和投票。
•在年会期间进行网络投票，出席年会时间为www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026并在年会期间投票表决你的股份。您将需要在通知或代理卡中提供的16位控制号码，以便获得参加年会的权限。
•要使用代理卡投票，只需填写、签署可能交付给您的代理卡并注明日期，并在提供的信封中及时归还。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。你的电话投票必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11点59分前收到才能计算在内。
•通过互联网投票，请上www.proxyvote.com完成电子代理卡。您将被要求提供公司编号和控制号从通知。您的互联网投票必须在美国东部时间2026年6月10日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是实益拥有人（请参阅上文“谁可以在年会上投票？—实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份”），您应该已经收到了来自以其名义持有此类股份的经纪人、银行或其他代理人的通知或投票指示卡，而不是来自我们。只需按照此类通知或投票指示卡中的投票指示进行操作，即可确保您的投票被计算在内。要在年会上进行在线投票，您可以使用从您的经纪人或其他代理人收到的通知和指示上的16位数字控制号码进行投票。截至记录日期尚未收到16位数字控制号码的实益拥有人应联系其经纪人或其他代名人，以获得有关如何投票的指示。无论你是否计划出席年会，请尽快按照你的通知或投票指示卡中的指示以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在会议期间进行在线投票。
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可能会提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
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我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。然而，该通知将提供关于如何通过电话、互联网、通过索取和返还纸质代理卡或投票指示卡或通过在年度会议上进行在线投票的方式进行投票的指示。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
3.
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是登记在册的股东（参见上文“谁可以在年会上投票？—登记在册的股东：登记在您名下的股份”），并且没有在年会上通过电话、互联网或网络填写您的代理卡进行投票，您的股份将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），“为”选举所有第二类董事提名人（提案1），“为”批准独立注册会计师事务所（提案2），以及“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据董事会的建议，在SEC实施的规则允许的范围内对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，我的经纪人或银行是否可以对我的股份进行投票？
如果您是实益拥有人（请参阅上文“谁可以在年会上投票？—实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份”），并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股份，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情投票您的股份。在这方面，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“例行”的事项对您的“未经指示”的股票进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。在这方面，根据纽交所规则，提案1和3被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。然而，提案2被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。但是，如果您使用您的16位数字控制号码参加年会并对您的股票进行投票，那么您的投票将推翻您的经纪人、银行或其他代理人对您的股票的任何投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东（参见上文“谁可以在年会上投票？—登记在册的股东：登记在您名下的股份”），您可以通过以下任一方式撤销您的代理：
•提交另一张正确填写且日期较晚的代理卡；
•通过电话或互联网授予后续代理；
•及时向我们的总法律顾问发送书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545；和
•参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是实益拥有人（参见上文“谁可以在年会上投票？—实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份”），您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示，
4.
或者如果你有你的16位控制号码，你可以参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
如果您希望提交拟被考虑纳入我们为明年年会准备的代理材料的提案，您的提案必须在2026年12月22日之前以书面形式提交给Arcus Biosciences, Inc.，地址为3928 Point Eden Way Hayward，加利福尼亚州 94545，注意：总法律顾问。但是，如果我们的2027年年度股东大会在2027年5月12日之前或2027年7月11日之后举行，那么在我们打印并邮寄2027年年度股东大会的代理声明之前，您的提案必须在合理的时间内收到。
如欲提交不列入明年代理材料的提案（包括一项董事提名）以供明年年会审议，则必须不早于2027年2月11日，且不迟于2027年3月13日将该提案提交给Arcus Biosciences, Inc.，地址为3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545，注意：总法律顾问。如果此类提案在2027年3月13日之后或2027年2月11日之前提交，将被视为不合时宜；但前提是，如果我们的2027年年度股东大会在2027年5月12日之前或2027年8月10日之后召开，那么，您的提案必须在不早于该年度会议召开前120天收到，并且不迟于（a）该年度会议召开前第90天和（b）邮寄2027年年度股东大会日期通知或进行公开披露之日（以先到者为准）之日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。还建议您查看我们的章程，其中包含对需要提交的信息的描述以及有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。请参阅我们的章程，了解您的提案（包括董事提名）所需的额外信息以供考虑。
此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年4月12日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第14a-19条规定的信息；但前提是，如果年度会议在2027年5月12日之前或2027年7月11日之后举行，则您的通知应及时，秘书必须在不早于该年度会议举行前六十（60）天的日期及我们首次就该会议日期作出公开宣布的日期的翌日第十（10）天的日期的营业时间结束前如此收取。有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们的章程和《交易法》第14a-19条规则。
我们不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和SEC提交提案或提名的要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些和任何其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
我们打算就我们为2027年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们向SEC提交的代理声明（以及任何修订和补充）和其他文件。
选票怎么算？
投票将由为会议指定的选举督察员进行点票。对于议案1，选举督察员将对每一位被提名人分别统计“赞成”和“不赞成”票以及经纪人不投票。对于提案2和3，选举督察员将对每项提案分别统计“赞成”和“反对”票以及弃权票和经纪人不投票。
什么是“券商无票”？
如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所规则下被视为“非常规”的事项进行投票向其持有股份的经纪人、银行或其他证券中介发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。即使此类事项被视为“例行公事”，券商、银行或其他此类代理人也可以选择不行使其对此类股份投票的酌处权。这些未投票的股份被算作“券商无票”。根据纽交所规则，提案1和3被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。提案2被认为是纽交所规则下的“例行”，经纪商一般可能会就例行事项进行投票，因此我们预计不会存在与提案2相关的经纪商不投票。
5.
每项提案需要多少票才能通过？
对于议案1，选举第二类董事，将选举亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就第二类董事选举投票的四名获得“赞成”票的被提名人。只有投票“赞成”才会影响结果。“被拒绝”和券商不投票将不会产生影响。
要获得批准，提案2，批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得在出席年度会议或代表出席年度会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投选票中拥有多数投票权的股份持有人投的“赞成”票。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。由于提案2被视为“例行”事项，预计不会出现与此提案相关的券商不投票。
要获得批准，提案3，即批准我们指定的执行官的薪酬，必须获得在出席年度会议或代表出席年度会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股票股东的投票中拥有多数投票权的股票股东的“赞成”票。只有投票“赞成”或“反对”才会影响结果。弃权和经纪人不投票将没有任何影响。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果至少有多数有权投票的已发行股份的持有人以虚拟方式出席虚拟会议，或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有125,628，682股股份尚未发行并有权投票。因此，62,814，342股的持有人必须出席虚拟会议或由代理人代表出席虚拟会议才能达到法定人数。
只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或如果你在虚拟会议上进行在线投票时，你的股票才会被计入法定人数。如无法定人数，出席虚拟会议或由代理人代表出席的会议主席或过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
6.
建议1
选举董事
董事会分为三个班级，每个班级的任期为三年。第一类董事任期至2028年年度股东大会届满，第二类董事任期至年度股东大会届满，第三类董事任期至2027年年度股东大会届满。董事会的空缺只能由剩余董事过半数任命的人员填补。董事会任命的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
有四名二类董事的任期在年会上届满。如果在年度会议上当选，每一位被提名人将担任第二类董事，直至2029年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。Berger博士于2025年2月加入我们的董事会，辞去医学博士Merdad Parsey的职务，并根据我们与吉利德科学公司（“吉利德”）签订的投资者权利协议。莱西博士和兰伯特女士此前于2023年6月被我们的股东选举为董事会成员。根据我们与吉利德的投资者权利协议，Mercier女士于2024年1月加入我们的董事会。我们邀请并鼓励我们的董事和董事提名人出席年会，但没有关于他们出席我们年会的正式政策。我们当时的11名董事会现任成员中有8名出席了2025年年度股东大会。
董事由出席会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的四名候选人。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，则将被投票给以下四位被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参选，贵司的股份将被投票选举董事会提出的替代被提名人。每位被提名人已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。
下表列出截至2026年3月1日有关我们董事的资料：
| 姓名 | 班级 | 年龄 | 与公司所持职位 | |||||||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | 三届 | 66 | 行政总裁、董事及主席 | |||||||||||||||||
|
Dietmar Berger，医学博士，博士。(4)
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二、二 | 63 | 董事 | |||||||||||||||||
|
Kathryn Falberg(1)
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三届 | 65 | 董事 | |||||||||||||||||
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Linda Higgins，博士。(4)
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三届 | 63 | 董事 | |||||||||||||||||
|
Yasunori Kaneko，医学博士。(1)(2)
|
I | 72 | 董事 | |||||||||||||||||
|
David Lacey，医学博士(2)(3)(4)
|
二、二 | 73 | 董事 | |||||||||||||||||
|
Nicole Lambert(2)(3)
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二、二 | 52 | 董事 | |||||||||||||||||
|
Patrick Machado，法学博士。(3)
|
I | 62 | 董事 | |||||||||||||||||
| Johanna Mercier | 二、二 | 56 | 董事 | |||||||||||||||||
|
Andrew Perlman，医学博士，博士。(1)(4)
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I | 78 | 董事 | |||||||||||||||||
|
Antoni Ribas，医学博士，博士。(4)
|
I | 60 | 董事 | |||||||||||||||||
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
(4)科学委员会成员。
7.
董事提名人
以下我们提供了在年度会议上当选第二类董事任期三年的每一位被提名人的简介：
Dietmar Berger，医学博士，博士。自2025年2月起担任董事会成员。Berger博士于2025年1月加入吉利德科学公司（纳斯达克：GILD），担任首席医疗官。在吉利德任职期间，他负责领导公司在整个产品生命周期内所有吉利德药品的临床开发和医疗事务战略。Berger博士在临床前和临床药物开发方面拥有超过25年的经验，在推进吉利德向全球患者提供变革性疗法的使命方面发挥着关键作用。在加入吉利德之前，Berger博士曾在赛诺菲、基因泰克、拜耳医疗保健和安进担任行政领导职务。Berger博士是一名董事会认证的内科医生、血液学家和肿瘤学家，拥有完整的学术证书和临床经验。Berger博士根据投资者权利协议被选为董事会成员，我们相信，由于他丰富的临床开发经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。
David Lacey，医学博士自2020年5月起担任董事会成员。从1994年到2011年退休，莱西博士曾在安进公司（纳斯达克：AMGN）担任多个职位，包括Discovery Research高级副总裁。在他任期结束时，他监督了一个约有1200名员工的研究组织，涵盖四个广泛的治疗领域：炎症、肿瘤学、代谢紊乱和神经科学，这些领域利用大分子和小分子在这些重点领域拦截经过验证的靶点。Kepivance、Prolia、XGeva和Repatha等在他的监督下出现在安进实验室的多款药物中。自2011年7月以来，Lacey博士通过其公司David L. Lacey LLC，以生物制药顾问的身份为多家私营公司、学术机构和风险投资公司提供服务。他目前在Nurix，Inc.（纳斯达克：NRIX）和Inbiomotion SL的董事会任职。此前，Lacey博士于2014年7月至2021年5月期间担任Argenx SE（纳斯达克：ARGX）的董事会成员，于2015年8月至2024年3月期间担任Atreca, Inc.（纳斯达克：BCEL）的董事会成员，于2018年2月至2020年12月期间担任UNITY Biotechnology，Inc.（纳斯达克：UBX）的董事会成员。他在科罗拉多大学获得了生物学学士学位和医学博士学位，并在密苏里州圣路易斯的华盛顿大学接受了解剖病理学的正式培训。我们相信，由于莱西博士在药物发现和大型研究机构管理方面的丰富经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。
Nicole Lambert自2021年8月起担任董事会成员。Lambert女士目前担任Russell Reynolds的执行董事/顾问，此前曾于2021年12月至2023年10月期间担任万基遗传，Inc.的首席运营官。在担任首席运营官之前，Lambert女士自2001年加入万基遗传以来曾担任多个职务，包括2019年3月至2021年12月担任Myriad Oncology、Myriad Women’s Health和Myriad International的集团总裁，2018年7月至2019年2月担任万基遗传肿瘤业务总经理，并于2015年6月至2018年6月担任泌尿外科事业部总经理。在加入万基遗传之前，她于2000年2月至2001年5月在美国实验室公司控股公司担任遗传咨询师。Lambert女士在波士顿学院获得生物学和社会学学士学位，在纽约大学西奈山医学院获得遗传咨询硕士学位。我们相信，由于Lambert女士丰富的商业经验，她能够为董事会做出宝贵贡献。
Johanna Mercier自2024年1月起担任董事会成员。Mercier女士自2019年5月起担任生物制药公司吉利德科学公司（纳斯达克：GILD）的首席商务官。在吉利德任职期间，她负责监督吉利德所有药品在整个产品生命周期的全球商业化。在加入吉利德之前，她曾在百时美施贵宝担任多个行政领导职务超过25年，包括2018年9月至2019年5月担任美国和大型市场总裁，2017年8月至2018年10月担任美国总裁，2016年8月至2017年8月担任欧洲市场、澳大利亚和加拿大总裁。在百时美施贵宝任职期间，她获得了跨越地区和商业业务各个方面的广泛经验，并领导了多项改变黑色素瘤和肾癌护理标准的产品发布。Mercier女士拥有蒙特利尔大学生物学学士学位和康考迪亚大学MBA学位。她目前在Neurocrine Biosciences, Inc.（NASDAQ：NBIX）和南加州大学Leonard D. Schaeffer卫生政策和经济中心的董事会任职。Mercier女士是根据投资者权利协议被选中被任命为董事会成员的。我们相信，由于她丰富的商业经验以及她目前在吉利德科学公司的角色，她能够为董事会做出宝贵的贡献
8.
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以下是各董事的简述，这些董事不会在年会上连任，其董事会任期将继续如下：
第三类董事继续任职至2027年年会
Kathryn Falberg自2017年9月起担任董事会成员。她曾于2012年3月至2014年3月在生物制药公司爵士制药 PLC（纳斯达克：JAZZ）担任执行副总裁兼首席财务官，此前自2009年12月起担任该公司高级副总裁兼首席财务官。从2001年到2009年，Falberg女士曾在多家较小的公司工作，同时担任多家公司的公司董事和审计委员会主席。1995年至2001年，Falberg女士受雇于安进公司（纳斯达克：AMGN），曾担任多个职务，包括财务和战略高级副总裁、首席财务官、副总裁、首席财务官以及副总裁兼财务主管。Falberg女士还担任生物制药公司Nuvation Bio Inc.（纽约证券交易所代码：NUVB）的董事会成员和审计委员会成员，并且是科技公司The Trade Desk, Inc.，Inc.（纳斯达克：TTD）的董事会成员。Falberg女士此前曾于2018年4月至2022年6月担任多家公司的董事会成员，其中包括Tricida，乌龙制药有限公司、TERM1（纳斯达克：URGN）、2015年5月至2022年6月、Sio Gene Therapies，Inc.自2015年5月至2020年10月被雀巢公司收购、TERM5 Inc.（F.k.a. Axovant Sciences，Ltd.）（纳斯达克：SIOX）于2017年4月至2018年2月、BioMarin Pharmaceutical Inc.（丨纳斯达克纳斯达克：BMRN）于2016年7月至2017年6月、aTyr制药，Inc.（丨纳斯达克纳斯达克：Inc.自2013年1月起至2016年9月被辉瑞收购以及2007年5月被Halozyme Therapeutics, Inc.（TERM1：HALO）收购。Falberg女士拥有加州大学洛杉矶分校的金融硕士学位和经济学学士学位，是一名非在职注册会计师。我们认为，Falberg女士能够为董事会做出宝贵贡献，这是由于她作为制药行业高管的丰富商业经验以及她在职业生涯中担任多家其他生物制药公司的董事和审计委员会成员。
Linda Higgins，博士。自2021年8月起担任董事会成员。Higgins博士目前担任吉利德科学公司（纳斯达克：GILD）的研究、战略、创新和投资组合高级副总裁。希金斯博士于2010年12月加入吉利德，在她最初的九年里，她领导了该公司的生物学团队。在加入吉利德之前，Higgins博士曾于2007年4月至2010年11月期间担任InteKrin Therapeutics的总裁兼首席执行官，并于1991年9月至2007年3月期间担任强生旗下公司Scios，Inc.的研究主管，负责药物发现、临床前开发和转化医学方面的领导工作。Higgins博士在Kenyon学院获得行为生理学学士学位，在加州大学圣地亚哥医学院获得神经科学博士学位，并在加州大学伯克利分校的Howard Hughes医学研究所进行分子遗传学博士后研究。Higgins博士目前还担任Galapagos NV（纳斯达克：GLPG）的监事会成员以及Ensocell Therapeutics的独立董事和董事会主席，此前曾于2020年9月至2023年12月期间担任Tizona Therapeutics，Inc.的董事会成员。Higgins博士是根据《投资者权利协议》被选中被任命为董事会成员的。我们相信，由于她丰富的研究和业务经验以及目前在吉利德科学公司担任的职务，她能够为董事会做出宝贵贡献
Terry Rosen，博士。是我们的联合创始人，自2017年12月起担任董事会主席，自2015年5月起担任首席执行官，自2015年4月起担任董事会成员。此前，Dr. Rosen（与Dr. Jaen）于2013年10月至2015年4月被百时美施贵宝收购，共同创立并担任Flexus Biosciences，Inc.的首席执行官。在此之前，Rosen博士于2004年至2013年1月任职于生物制药公司安进，Inc.（纳斯达克：AMGN），最近于2011年至2013年1月担任治疗发现副总裁。他还曾于1993年至2004年在生物制药公司Tularik Inc.工作，该公司于1987至1993年被生物制药公司雅培（NYSE：ABT）收购，该公司被安进公司收购，辉瑞 Central Research是一家生物制药公司辉瑞公司（NYSE：PFE）的一个部门，1985年至1987年被医疗保健公司TERM4（NYSE：TERM5）收购。Rosen博士是IDEAYA生物科学（纳斯达克：IDYA）的董事会成员，也是多家私营和非营利实体的董事会成员，包括Epiodyne，Inc.、Simcha Therapeutics Holding Company，LLC、Sonoma Biotherapeutics，Inc.、伯克利访客委员会、伯克利基金会和索尔克研究所。Rosen博士此前曾于2016年12月至2022年10月期间担任PACT Pharma，Inc.的董事会成员。Rosen博士拥有密歇根大学化学学士学位和加州大学伯克利分校化学博士学位。我们认为，Dr。
9.
Rosen应该担任董事，这是基于他作为我们创始人之一和首席执行官的地位、他在一般管理和业务发展方面的丰富经验以及他在生物科学领域的经验。
第一类董事继续任职至2028年年会
Yasunori Kaneko，医学博士。自2015年5月起担任董事会成员。Kaneko博士曾于1999年1月至2019年1月担任风险投资公司Skyline Venture Partners，L.P.的董事总经理。Kaneko博士此前曾在1992年至1999年的不同时期，在生物制药公司Tularik，Inc.担任首席财务官和业务发展副总裁。Kaneko博士曾担任制药公司伊奥尼斯制药公司（TERM1）的高级副总裁兼首席财务官，该公司于1991年至1992年任职期间于1991年5月上市。Kaneko博士的职业生涯始于生物技术公司基因泰克，曾于1981年至1987年担任业务发展职务，并于1987年至1991年在Paribas Capital Markets LTD投资银行部门担任公司财务主管。Kaneko博士是斯坦福大学跨学科生命科学委员会的成员，并担任Provigate Inc.的董事会主席。Kaneko博士曾于2015年6月至2025年6月期间在H.U. Group Holdings，Inc.（TSE：4544）的董事会任职，于2018年3月至2020年3月期间在Nippon Paint Holdings Co.，Ltd.（TSE：4612）的董事会任职，并于1998年2月至1999年12月与Millennium Pharmaceuticals，Inc.合并之前在生物制药公司LeukoSite Inc.的董事会任职。金子博士获得了东京庆应义塾大学的本科学位和医学学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们认为，由于Kaneko博士在医学方面的教育背景，以及他在生命科学、制药和相关金融行业的经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。
Patrick Machado，法学博士。自2019年12月起担任董事会成员。马查多先生拥有从开发到商业化发展生物制药组织的二十多年经验。他拥有丰富的运营经验，曾在多家公司领导财务、业务发展和法律职能。Machado先生于2003年8月至2014年4月退休期间共同创立并担任Medivation，Inc.的首席财务官和首席商务官，并于2014年4月起担任该公司董事会成员，直至2016年9月被辉瑞 Inc.收购。在Medivation任职期间，Machado先生帮助领导公司度过了大幅增长和挑战，在XTANDI的临床开发和成功商业推出期间提供了强有力的领导®在前列腺癌中。在加入Medivation之前，Machado先生于1998年至2001年期间在ProDuct Health，Inc.工作，曾担任过首席财务官、业务发展高级副总裁和总法律顾问等职务；Machado先生还负责与美国的国家健康计划合作，以扩大获得需要导管灌洗的患者的机会。在其职业生涯的早期，Machado先生曾在1996年至1998年期间担任Chiron Corporation Chiron Technologies业务部门的首席法律顾问，并领导所有Chiron Technologies实质性合作的交易团队。在加入Chiron之前，Machado先生曾于1990年至1996年任职于国际领先的律师事务所Morrison & Foerster LLP，并于1989年至1990年任职于马萨诸塞州最高司法法院。Machado先生还担任Xenon制药（纳斯达克：XENE）和Alumis Inc（纳斯达克：ALMS）的董事会成员。Machado先生此前曾于2021年5月至2025年2月与Alumis合并前在ACELYRIN，Inc.（纳斯达克：SLRN）董事会任职，Adverum Biotechnologies, Inc.（纳斯达克：ADVM）于2017年3月至2025年12月被礼来收购前在ACELYRIN，Inc.（TERM0：SLRN）董事会任职，TERM4于2014年5月至2024年6月在Chimerix Inc.于2014年5月至2024年6月在Endocyte，Inc.于2018年2月至2018年12月在TERM6，Inc.于2018年2月至2018年12月在Principia Biopharma，Inc.于2019年6月至2020年9月被赛诺菲 S.A.收购前在Rocket制药公司TERM9TERM9（F.K.a. INOTEK Pharmaceuticals Corporation）（纳斯达克Roivant Sciences Ltd.（纳斯达克：ROIV）自2016年10月至2022年6月、SCYNEXIS，Inc.（纳斯达克：SCYX）自2016年10月至2022年6月、Sio Gene Therapies Inc.（F.k.a. Axovant Sciences，Inc.）（纳斯达克：SIOX）自2017年6月至2018年2月、Turning Point医疗，Inc.自2019年5月至2022年9月被百时美施贵宝 Co.和Turnstone Biologics Corp.（丨纳斯达克纳斯达克：TSBX）自2018年8月至2024年4月。Machado先生在哈佛法学院获得法学博士学位，同时拥有加利福尼亚州圣克拉拉大学的经济学理学学士学位和德语文学学士学位。我们认为，由于Machado先生在制药行业担任高管和上市公司董事的丰富商业经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。
Andrew Perlman，医学博士，博士。自2020年12月起担任董事会成员。Perlman博士目前担任X-37，LLC的董事总经理和非临床开发负责人，该公司是一家自2018年11月起成立的人工智能药物发现公司。他曾于2011年至2018年担任Velocity Pharmaceutical Development LLC的董事总经理兼首席医疗官，该公司是一家制药公司，收购有吸引力的候选药物，并通过商业相关的临床概念验证快速推进这些候选药物。Perlman博士还曾担任Vitesse Biologics，LLC的总裁，该公司是一家生物技术公司，专注于免疫学、血液学和肿瘤学领域的抗体和蛋白质疗法的开发，这是Velocity Pharmaceutical Development LLC、Shire plc和Mayo Clinic的联合合作，直到2020年12月被收购。2004年至2016年10月，帕尔曼博士担任Innate Immune Inc.的首席执行官，该公司是一家生物技术公司，专注于开发治疗哮喘和自身免疫性疾病的疗法。从1993年到2004年，帕尔曼博士担任副总裁，然后
10.
Tularik Inc.（已被安进公司收购）执行副总裁，除了2002年担任Affymax Inc.首席执行官的九个月。在Tularik Inc.，Perlman博士的职责包括临床试验设计和实施、业务发展和融资活动，最终于2004年被Tularik Inc.以13亿美元收购，最终达到高潮。Perlman博士在基因泰克开始了他引人注目的药物开发职业生涯，在那里他在人类生长激素Nutropin的开发、FDA批准和营销中发挥了关键作用，并负责开发Genentech的内分泌药物和候选药物组合。Perlman博士还担任多家公司的顾问，包括风险投资公司8 VC、Avestria Ventures Management LLC和V2M Capital LLC，以及生物技术公司Hexagon Bio，Inc.、Hinge Bio，Inc.、Shasqi，Inc.、Acelot Inc.和Escalante，Inc.。Perlman博士拥有麻省理工学院的物理学学士学位和纽约大学的生理学医学博士和博士学位。他在诺贝尔奖获得者埃里克·坎德尔教授的实验室做博士研究，并在斯坦福医学院和纽约大学接受研究生临床培训。从1984年到1987年，他是斯坦福大学的助理教授，在那里他从事高血压的临床工作、教学和研究。我们相信，由于Perlman博士在生物制药行业拥有丰富的业务、财务和开发经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。
Antoni Ribas，医学博士，博士。自2019年10月起担任董事会成员。自2015年成立以来，Ribas博士还一直担任科学顾问委员会的成员。Ribas博士是一位国际公认的内科科学家，他开展转化和临床研究，旨在了解免疫系统如何被用于治疗癌症。他一直是多类型治疗剂研究和临床开发的领导者，包括免疫检查点抑制剂、基因工程T细胞和BRAF靶向疗法。他的努力有助于改变肿瘤患者的治疗模式，尤其是那些患有恶性黑色素瘤的患者，他曾担任多项试验的首席研究员，包括那些涉及突破性癌症疗法Keytruda的试验®.Ribas博士自2011年7月起担任加州大学洛杉矶分校（UCLA）医学、外科、分子和医学药理学教授，自2010年6月起担任加州大学洛杉矶分校琼森综合癌症中心肿瘤免疫学项目主任，自2016年起担任加州大学洛杉矶分校帕克研究所癌症免疫治疗中心主任。他曾于2020年4月至2021年4月担任美国癌症研究协会（AACR）主席。Ribas博士创立过几家成功的生物制药公司或为其提供咨询服务，例如Kite Pharma和Flexus Biosciences，Inc.，目前担任Lutris Pharma的董事会成员。Ribas博士获得巴塞罗那大学（西班牙）的医学博士和博士学位。他在大学医院Vall d’Hebron（西班牙巴塞罗那）完成了医学肿瘤学实习和住院医师实习，并在加州大学洛杉矶分校进行博士后研究。在加州大学洛杉矶分校医学系获得血液学/肿瘤学研究金后，自2001年以来，他在加州大学洛杉矶分校担任过多个教职和行政职务。Ribas博士获得了无数奖项和荣誉，包括AACR-CRI Lloyd J. Old Award in Cancer Immunology，AACR Richard and Hinda Rosenthal Award和National Cancer Institute Outstanding Investigator Award。Ribas博士还曾担任AACR和癌症免疫治疗协会等领先科学组织的董事会成员。他是AACR研究院、美国临床研究学会、美国医师协会和美国国家医学研究院的当选院士。我们相信，由于Ribas博士在医学和临床研究方面的丰富经验，他能够为董事会做出宝贵贡献。
11.
企业管治
董事会的独立性
根据纽交所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会与律师协商，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们（包括我们的高级管理层和独立审计师）之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下七名董事为适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：Falberg女士、Kaneko博士、Lacey博士、Lambert女士、Machado先生、Perlman博士和Ribas博士。在作出这一决定时，董事会发现这些董事均与我们没有重大或其他取消资格的关系。Rosen博士不是独立的，因为他是我们的执行官之一，Berger博士、Higgins博士和Mercier女士也不是独立的，因为他们与Gilead的关系。
董事会领导Structure
我们的章程和公司治理准则为董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。我们的首席执行官Rosen博士目前担任我们的董事会主席，Kaneko博士担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Kaneko博士主持我们独立董事的定期会议，担任我们的首席执行官和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行确定和授权的额外职责。我们认为，我们目前的领导结构是适当的，因为它使董事会能够受益于罗森博士在制定和实施战略举措方面对我们业务的深入了解，提供统一的领导以应对我们业务面临的挑战，并增强我们向股东清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。我们将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来酌情做出改变。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的执行官负责我们面临的物质风险的日常管理。董事会直接作为一个整体管理其监督职能，并通过处理各自监督领域固有风险的各个常设委员会。我们的审计委员会监督与我们的财务报告、会计、审计和网络安全事项相关的风险管理；董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理；董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理；董事会科学委员会（“科学委员会”）监督与我们的研发战略相关的风险管理。
董事会会议
董事会在上一财年召开了十次会议。根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在2025财年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，只有独立董事出席。Falberg女士、Higgins博士、Kaneko博士、Lacey博士、Lambert女士、Machado先生、Perlman博士、Ribas博士和Rosen博士至少出席了他们所服务的董事会和委员会会议总数的75%，这些会议分别在他们担任董事或委员会成员的上一个财政年度的部分期间举行。
有关董事会各委员会的资料
截至2025年12月31日止年度，董事会共有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学委员会。以下
12.
Table提供了我们2025财年每个委员会的成员和会议信息（Rosen博士和Mercier女士在2025年没有在任何委员会任职）：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 提名 和企业 治理 |
科学 | ||||||||||||||||||||||
| Dietmar Berger，医学博士，博士。 | — | — | — | x | ||||||||||||||||||||||
| Kathryn Falberg | x* |
x(1)
|
— | — | ||||||||||||||||||||||
| Linda Higgins，博士。 | — | — | — | x | ||||||||||||||||||||||
| Yasunori Kaneko，医学博士。 | x | x* | — | — | ||||||||||||||||||||||
| David Lacey，医学博士 | — | x | x* | x | ||||||||||||||||||||||
| Patrick Machado，法学博士。 | — | — | x | — | ||||||||||||||||||||||
| Andrew Perlman，医学博士，博士。 | x | — | — | x* | ||||||||||||||||||||||
| Antoni Ribas，医学博士，博士。 | — | — | — | x | ||||||||||||||||||||||
| Nicole Lambert | — |
x(2)
|
x | — | ||||||||||||||||||||||
| 2025财政年度会议总数 | 7 | 6 | 2 | 4 | ||||||||||||||||||||||
*委员会主席
（1）Falberg女士在薪酬委员会任职至2025年3月。
（2）Lambert女士于2025年3月开始在薪酬委员会任职。
每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。关于我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，董事会已确定这些委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所关于“独立性”的规则和规定。
审计委员会
审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会协助董事会：
•监督我们合并财务报表的完整性；
•监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险；
•遵守法律法规要求；
•对独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩进行评价；以及
•监督我们金融风险评估和风险管理的设计和实施。
除其他事项外，我们的审计委员会负责审查并与我们的管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围、对我们的合并财务报表进行年度审计的范围和时间安排，以及审计结果，对我们的合并财务报表进行季度审查，并酌情对我们财务事务的某些方面展开调查。我们的审计委员会负责建立和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密和匿名提交。此外，我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作负有直接责任。我们的审计委员会拥有批准聘用和解除我们的独立注册会计师事务所、所有审计业务条款和费用以及与独立审计师的所有允许的非审计业务的唯一权力。我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人交易。
13.
审计委员会目前由以下三名董事组成：Falberg女士、Kaneko博士和Perlman博士。根据SEC的规则和规定以及适用于审计委员会成员的纽交所上市标准，我们审计委员会的每个成员都是独立的。Falberg女士担任审计委员会主席。董事会已确定，Falberg女士和Kaneko博士均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，并符合纽交所的财务复杂程度要求。董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.arcusbio.com上查阅。
审计委员会的报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
|
Kathryn Falberg（主席）
Yasunori Kaneko，医学博士。
Andrew Perlman，医学博士，博士。
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本报告中“审计委员会的报告”项下提供的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由三名董事组成：金子博士、莱西博士和兰伯特女士。薪酬委员会的每个成员都是独立的（因为独立性目前在适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节中定义）。金子博士是薪酬委员会的主席。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站www.arcusbio.com上查阅。
薪酬委员会代表董事会审查、采纳和监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：
•建立与我们的董事、管理人员和员工的薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些既定目标对绩效进行评估；
•审查和批准我们的首席执行官以及其他执行官和董事的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散和控制权变更安排；和
•管理我国股权管理政策、股权补偿计划、养老金和利润分享计划、递延补偿计划等类似计划和方案。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会至少每年举行一次会议，并在必要时更频繁地举行会议。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬委员会的邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对Arcus所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，但费用由Arcus承担。薪酬委员会直接负责监督所聘用的任何顾问或顾问的工作
14.
以向薪酬委员会提供意见为目的。特别是，薪酬委员会拥有全权酌情保留薪酬顾问的唯一权力，以协助评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑到美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
薪酬委员会已聘请国家认可的薪酬咨询公司Radford，Inc.（“Radford”）协助薪酬委员会每年为我们的董事和高管制定适当的激励计划，向薪酬委员会提供有关重大高管薪酬决定的建议和持续建议，并审查管理层的薪酬建议。薪酬委员会审查了Radford的独立性，考虑了SEC和NYSE规定的六个因素。基于这一评估，薪酬委员会认定，与Radford的聘用不会引起任何利益冲突。此外，考虑到相同的独立性因素，赔偿委员会评估了赔偿委员会其他外部顾问，包括外部法律顾问的独立性。
根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。2018年，薪酬委员会成立了一个股权委员会，目前由Jaen博士组成，该委员会授权在不需要薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下，向非Arcus高级职员的员工授予股权奖励。此次授权的目的是增强Arcus内部股权管理的灵活性，并促进在薪酬委员会批准的特定限额内及时向非管理员工授予股权奖励，包括向持续员工授予的任何年度赠款。
薪酬委员会关于2025财年高管薪酬的具体决定在本代理声明的“高管薪酬”部分中有更详细的描述。
薪酬委员会报告
Arcus Biosciences公司董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论与分析。基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入Arcus Biosciences, Inc.截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
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Yasunori Kaneko，医学博士（主席）
David Lacey，医学博士
Nicole Lambert
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本报告中“薪酬委员会报告”项下提供的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责物色、审查和评估担任我们董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查和评估现任董事，向董事会推荐甄选候选人以供董事会选举，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估董事会的业绩，并向董事会推荐我们的一套公司治理原则。
提名和公司治理委员会由三名董事组成：莱西博士、兰伯特女士和马查多先生。莱西博士是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节中定义）。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站www.arcusbio.com上查阅。
提名和公司治理委员会在评估董事会潜在候选人时考虑了几个因素。提名和公司治理委员会迄今制定的董事资格侧重于提名和公司治理委员会认为有效服务于董事会的必要能力，包括拥有能够提供的相关专业知识
15.
对管理层的建议和指导，在他或她的领域表现出卓越，有能力行使健全的商业判断力，有承诺严格代表我们股东的长期利益，有足够的时间投入到我们的事务中。提名和公司治理委员会通过使用其联系人网络确定潜在候选人，并从董事会征集更多潜在候选人。
提名和公司治理委员会努力提名具有各种个人背景和互补技能的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务和运营。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人，可在最后一次股东年会的委托书邮寄周年日至少120天前通过向公司秘书送达书面推荐，地址为3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545，且必须包括以下信息：
•提名股东的姓名、地址；
•提名股东为记录持有人的陈述；
•提名股东拟亲自或委托代理人出席年会以提名指定人士的陈述；
•有关每个被提名人的信息，这些信息将被要求包含在代理声明中；
•提名股东与被提名人之间的任何安排或谅解的说明；和
•各被提名人同意担任董事（如当选）。
提名和公司治理委员会将以与包括董事会成员在内的任何其他人确定的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。
科学委员会
科学委员会负责代表董事会监督我们的研发战略，包括我们的临床项目和候选产品的能力。除其他职责外，科学委员会：
•就我们的研发战略取得的任何进展的方向向董事会提供建议；
•监测我们关键临床试验的状态、进展和结果；和
•回顾竞争科学格局的发展和新兴科学趋势对我们临床项目的潜在影响。
科学委员会目前由五名理事组成：伯杰博士、希金斯博士、莱西博士、帕尔曼博士和里巴斯博士。帕尔曼博士是科学委员会的主席。
股东与董事会的沟通
股东和任何利害关系方可以在我们位于3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545的主要执行办公室直接向董事会或个人董事（包括我们的首席独立董事Kaneko博士）发送信函给我们的公司秘书。公司秘书将审查所有通信，并将通信转发给相关的个人董事或整个董事会；但是，公司秘书一般不会转发主要是产品或服务招揽的通信、与股东无关的个人性质的事项、使其不适当或与董事会运作无关的类型的事项，或要求提供有关Arcus的一般信息。
行为和道德准则
我们采用了适用于所有管理人员、董事和员工的Arcus Biosciences, Inc.行为和道德准则。行为和道德准则可在我们的网站www.arcusbio.com上查阅。如果我们对行为和道德准则进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对准则条款的任何豁免，Arcus将及时在其网站或表格8-K的当前报告中披露修订或豁免的性质。
16.
公司治理准则
董事会通过了公司治理准则，以记录我们遵循的治理实践，并确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与Arcus股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。《公司治理准则》以及董事会每个委员会的章程可在www.arcusbio.com上查阅。
追回政策
我们维持由我们的薪酬委员会管理的薪酬追回政策。根据这一政策，我们的薪酬委员会必须在发生涵盖的财务重述时，收回我们的执行官收到的适用的超额激励薪酬。该政策旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽交所上市公司手册第303A.14节的要求。
股权管理政策
我们的薪酬委员会通过了一项股权管理政策，该政策实施了一个框架，用于授予、定价和管理基于股权的奖励的一致流程。The
政策
确立了公司根据我们的股权计划向高级职员、员工和顾问发放的所有基于股权的奖励的条款。该政策确定了此类赠款的条款，包括赠款生效日期、定价和归属。
例如，所有股权奖励都将有一个授予生效日期
一个日历月的8日或23日
（以先发生者为准）经薪酬委员会批准后生效。如该日并非交易日，则该授予的生效日期为其后的下一个交易日。
在2025年期间，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们指定的执行官授予股票期权、股票增值权或类似期权工具。
我们的赔偿委员会在决定裁决的时间或条款时没有考虑重大的非公开信息，我们有
不定时
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
内幕交易政策
我们有
通过
关于董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为展品包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。
我们的内幕交易政策还规定，董事、高级职员和雇员不应（i）从事任何卖空交易，（ii）收购、出售或交易与我们证券的未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌或看涨期权或其他衍生合约或交易，也不应（iii）为购买我们的证券而向经纪公司、银行或类似实体借款。
17.
建议2
批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交其独立注册会计师事务所的任命，以供股东在年度会议上批准。安永会计师事务所自2016年起对我们的财务报表进行审计。安永会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会将安永会计师事务所的任命提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。
批准安永会计师事务所的任命将需要在出席年度会议或代表出席年度会议的所有股票股东所投选票中拥有多数投票权的股票持有人的赞成票。投票“赞成”和“反对”将影响结果。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此不会产生影响。
首席会计师费用和服务
下表是安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额（单位：千）：
| 财政年度结束 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 2,027 | $ | 2,570 | |||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
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税费(2)
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48 | 66 | |||||||||
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所有其他费用(3)
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5 | 5 | |||||||||
| 总费用 | $ | 2,080 | $ | 2,641 | |||||||
(1)包括为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表而提供的专业服务收取的总费用；审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表；就技术会计事项进行咨询；协助向SEC提交注册声明；以及签发安慰函和同意书。
(2)包括为税务合规和研究我们的研发税收抵免而提供的专业服务所收取的费用。
(3)包括在指定年份为安永会计师事务所在线资源库的年度订阅收取的费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
就我们聘用安永会计师事务所而言，我们与安永会计师事务所签订了一份聘用协议，其中规定了安永会计师事务所将为我们提供审计服务的条款。此类协议的条款受替代性争议解决程序的约束。
审批前政策与程序
审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前单独、明确、逐案给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。审计委员会已批准安永会计师事务所在履行服务之前提供的所有服务。
T他B桨OFD爱尔兰共和军R经济
A VOTEINF阿沃OFP罗波萨尔2.
18.
建议3
关于行政赔偿的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们的股东有权在年度会议上进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的股东已经建议，并且董事会已经批准，每年就高管薪酬进行咨询投票的频率。因此，下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
本委托书所载的“薪酬讨论与分析”、薪酬表以及相关叙述性披露中披露了经表决的我们指定的执行官的薪酬。我们的高管薪酬计划专注于按绩效付费，目标是提供有竞争力的整体薪酬，吸引并留住表现最佳的员工，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。在我们的2025年年度股东大会上，大约94%的投票支持支付给我们指定的执行官的2024年薪酬。我们再次请求你对以下决议进行不具约束力的投票：
"已解决，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Arcus Biosciences, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。"
尽管投票只是咨询投票，对我们或董事会没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视您的意见，并将在确立薪酬理念和做出未来薪酬决定时考虑投票结果。您的投票将成为一个额外的工具，以指导薪酬委员会和董事会继续改进我们的高管薪酬计划与业务目标和业绩以及与股东利益的一致性。
需要表决；董事会的推荐
本议案需获得出席或代表出席年会的全体股份持有人所投表决权过半数的股份持有人的赞成票，方可通过。投票“赞成”和“反对”将影响结果。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此不会产生影响。
T他B桨OFD爱尔兰共和军R经济
A VOTEINF阿沃OFP罗波萨尔3.
19.
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年3月1日我们普通股的实益所有权信息，用于：
•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人群组；
•每位指定的执行官；
•我们的每一位董事；和
•所有执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。普通股（i）受目前可在2026年3月1日后60天内行使或可行使的期权的约束，以及（ii）计划在2026年3月1日后60天内归属的基础限制性股票单位，被视为已发行，并由持有任何此类期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的实益所有权（包括为计算所有现任董事和高级职员的实益所有权的目的），但在计算任何其他人的实益所有权时不被视为未清偿。
表中我们普通股的实益所有权百分比基于2026年3月1日已发行和流通的125,350，535股普通股。
| 实益拥有人名称 | 股份 拥有 |
股份 可能在60内获得 天数 |
合计 股份 有利 拥有 |
百分比 的 有益的 所有权 |
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| 5%股东（董事和指定执行官除外）： | ||||||||||||||||||||||||||
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吉利德科学公司(1)
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31,424,960 | — | 31,424,960 | 25.1 | % | |||||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
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12,736,927 | — | 12,736,927 | 10.2 | % | |||||||||||||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||||||||||||||
| 迪特马尔·贝格 | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||
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Kathryn Falberg(3)
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157,406 | 123,400 | 280,806 | * | ||||||||||||||||||||||
| Robert C. Goeltz II | 20,674 | 601,376 | 622,050 | * | ||||||||||||||||||||||
| Linda Higgins，博士。 | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||
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Juan Carlos Jaen，博士。(4)
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1,199,302 | 954,019 | 2,153,321 | 1.7 | % | |||||||||||||||||||||
| Jennifer Jarrett | 124,074 | 1,771,160 | 1,895,234 | 1.5 | % | |||||||||||||||||||||
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Yasunori Kaneko，医学博士。(5)
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938,955 | 88,400 | 1,027,355 | * | ||||||||||||||||||||||
| David Lacey，医学博士 | 57,652 | 132,525 | 190,177 | * | ||||||||||||||||||||||
| Nicole Lambert | 24,000 | 82,000 | 106,000 | * | ||||||||||||||||||||||
| Patrick Machado，京东 | 25,300 | 138,400 | 163,700 | * | ||||||||||||||||||||||
| Richard Markus，医学博士，博士。 | 9,253 | 101,415 | 110,668 | * | ||||||||||||||||||||||
| Johanna Mercier | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||
| Andrew Perlman，医学博士，博士。 | 29,325 | 95,400 | 124,725 | * | ||||||||||||||||||||||
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Antoni Ribas，医学博士，博士。(6)
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38,903 | 146,525 | 185,428 | * | ||||||||||||||||||||||
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Terry Rosen，博士。(7)
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2,592,608 | 1,454,557 | 4,047,165 | 3.2 | % | |||||||||||||||||||||
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所有现任董事和执行官
作为一个群体（15人）(8)
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5,168,512 | 4,684,268 | 9,852,780 | 7.6 | % | |||||||||||||||||||||
*代表已发行普通股不到百分之一的实益所有权。
(1)基于吉利德于2025年11月5日向SEC提交的附表13D。吉利德主要营业地址为333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404。
(2)根据贝莱德公司于2026年1月8日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德公司对所有这些股份拥有唯一决定权，并对其中的12,736，927股拥有唯一投票权。贝莱德基金顾问也可能被视为实益拥有我们5%或更多的已发行普通股。贝莱德，Inc.的主要营业地址为55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
(3)拥有的股份包括信托持有的132,106股普通股。
(4)拥有的股份包括信托持有的922,240股普通股。
(5)拥有的股份包括（a）Kaneko Capital，LLC持有的505,050股普通股，（b）Kaneko Investments，LLC持有的252,524股普通股，以及（c）信托持有的161,381股普通股。
(6)拥有的股份包括信托持有的8,553股普通股。
(7)拥有的股份包括在信托中持有的2,409，605股普通股，其中包括在Rosen博士没有金钱利益但保留投票权和决定权的家族信托中持有的635,374股股份。
(8)包括截至2026年3月1日所有执行官和董事实益拥有的普通股数量，不包括Jarrett女士，因为她于2026年3月离开公司。
20.
执行干事
下表列出截至2026年3月1日有关我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 与公司所持职位 | ||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | 66 | 行政总裁、董事及主席 | ||||||||||||
| Robert C. Goeltz，II | 53 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Juan Carlos Jaen，博士。 | 68 | 总裁 | ||||||||||||
| Jennifer Jarrett | 55 | 首席运营官 | ||||||||||||
| Richard Markus，医学博士，博士。 | 60 | 首席医疗官 | ||||||||||||
| 卡罗琳·唐 | 47 | 总法律顾问 | ||||||||||||
有关罗森博士的传记，请参阅“提案1 –选举董事”。
Robert C. Goeltz II2020年08月至今担任我行首席财务官。Goeltz先生加盟众生相UNITY Biotechnology，Inc.（纳斯达克：UBX），一家生物技术公司，于2017年9月至2020年7月担任首席财务官和高级副总裁。在加入UNITY之前，Goeltz先生于2015年5月至2017年5月在CytomX医疗 Therapeutics，Inc.（纳斯达克：CTMX）担任首席财务官兼高级副总裁，该公司是一家专注于癌症治疗的生物技术公司。在此之前，Goeltz先生于2013年10月至2015年5月期间担任Onyx Pharmaceuticals，Inc.在其被安进公司收购后的首席财务官。在此之前，Goeltz先生曾于2004年至2013年在安进公司担任越来越重要的职务，包括业务发展、商业财务、研发财务和公司会计。他的职业生涯始于安永会计师事务所的审计业务。Goeltz先生获得了埃默里大学商学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。兼任注册会计师（非在职）。
Juan Carlos Jaen，博士。是我们的联合创始人，自2015年5月起担任我们的总裁。Jaen博士还在2015年4月至2024年1月期间担任董事会成员。此前，Dr. Jaen（与Dr. Rosen）于2013年10月至2015年4月在Flexus Biosciences，Inc.被百时美施贵宝收购期间，与他人共同创立并担任总裁兼研发主管。在此之前，Jaen博士曾于2007年至2013年9月担任药物发现高级副总裁以及生物制药公司ChemoCentryx公司的首席科学官。2004年至2006年，Jaen博士在安进公司（纳斯达克：AMGN）担任化学副总裁。1996年至2004年，Jaen博士曾在Tularik，Inc.担任药物化学总监和化学副总裁。在此之前，Jaen博士曾在药物发现和项目管理方面担任多个职位，1983年至1996年在制药公司华纳-兰伯特公司的Parke-Davis药物研究部门任职。Jaen博士还担任多个私营实体的董事会成员，包括Bella Charitable Foundation、Breakpoint Therapeutics GmbH、Hexagon Bio，Inc.、R2M Pharma，Inc.和Shasqi，Inc.。Jaen博士此前曾于2016年10月至2022年10月担任PACT Pharma，Inc.的董事会成员。Jaen博士拥有马德里康普卢滕斯大学化学学士学位和密歇根大学有机化学博士学位。
Jennifer Jarrett2020年10月至2026年3月30日担任我们的首席运营官。她还在2019年1月至2024年1月期间担任董事会成员。在加入我们之前，Jarrett女士于2019年1月至2020年10月期间在优步公司（纽约证券交易所代码：UBER）担任企业发展和资本市场副总裁，该公司是一家提供移动出行、送货和货运服务平台的技术公司，在此之前，她于2018年6月至2019年1月期间担任我们的首席运营和财务官，并于2017年3月至2018年6月期间担任我们的首席商务官和首席财务官。2016年4月至2016年9月，Jarrett女士担任生物制药公司Medivation, Inc.的首席财务官，该公司已被花旗集团收购，在此之前，Jarrett女士在投资银行领域工作了20年，最近于2010年7月至2016年4月担任TERM3的董事总经理，负责管理其西海岸生命科学投资银行业务。在此之前，Jarrett女士于2000年至2010年担任瑞士信贷的董事兼董事总经理，并于1998年至2000年担任Donaldson，Lufkin & Jenrette的合伙人。在担任投资银行家期间，贾勒特女士主要负责旧金山湾区的生物技术和制药公司。她目前在Syndax Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：SNDX）、Sagimet（纳斯达克：SGMT）、Zura BioLtd（纳斯达克：ZURA）、Cajal Neuroscience和LifeMine Therapeutics的董事会任职，此前曾在阿里那制药，Inc.的董事会任职，自2017年7月至2022年3月被辉瑞收购，Audentes Therapeutics自2017年7月至2020年1月被Astellas Pharma Inc.收购，Radius Health，Inc.自2022年5月起直至其于2022年8月被Gurnet Point Capital和Patient Square Capital收购，Consonance-HFW Acquisition Corp.自2020年12月起直至其于2021年8月与Surrozen Operating，Inc.进行业务合并。Jarrett女士以优异成绩获得达特茅斯学院经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
21.
理查德·马库斯2025年1月加入我们，担任首席医疗官。Markus博士最近在2019年2月至2024年8月期间担任Dantari，Inc.的首席执行官，该公司是一家生物技术公司，开发了下一代抗体-药物偶联物的新平台。在加入Dantari之前，Markus博士曾在安进担任全球开发副总裁，领导生物仿制药业务部门的研发活动，并在2006年至2019年期间担任多个职务，包括临床开发医疗总监，并担任地诺单抗（XGEVA®），适用于前列腺癌、乳腺癌等实体瘤的骨转移患者。在加入安进之前，Markus博士是Corus Pharma的高级医疗总监，在那里他领导了Cayston的2期和3期开发®.Markus博士在加州大学洛杉矶分校获得控制论学士学位，在南加州大学获得医学博士和博士学位。
卡罗琳·唐在2017年加入Arcus后，自2019年9月起担任我们的总法律顾问。2015年至2017年，唐女士在生物制药公司Medivation, Inc.担任证券和交易总监，负责证券、公司治理和战略交易，直到公司被辉瑞，Inc.收购。2004年至2015年，唐女士在InterMune，Inc.，一家专注于肺病学和孤儿纤维化疾病的生物技术公司，最终负责公司的全球知识产权组合和交易，并支持公司的公司和证券活动，直到其被罗氏控股公司收购。唐女士自2025年5月起担任加州生命科学公司的董事会成员。唐女士在圣克拉拉大学法学院获得法律学位，在加州大学伯克利分校获得分子和细胞生物学学士学位，重点是神经生物学。
22.
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们指定的执行官截至2025年12月31日止年度的高管薪酬计划的重要组成部分，其薪酬载于薪酬汇总表和本委托书所载的其他薪酬表中。截至2025年12月31日止年度，我们的“指定行政人员”为：
•Terry Rosen，博士，我们的首席执行官；
•Robert C. Goeltz，我们的首席财务官；
•Juan C. Jaen，博士，我们的总裁；
•我们的首席运营官Jennifer Jarrett；和
•理查德·马库斯，我们的首席医疗官。
本讨论和分析旨在增强您对以下薪酬表格中提供的信息的理解，并提供有关我们整体高管薪酬计划的更多背景信息。
执行摘要
我们是一家晚期临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症、炎症和自身免疫性疾病患者开发差异化分子。我们最先进的分子正处于各种癌症适应症的3期注册研究中，我们预计我们的下一波临床阶段分子将来自我们的炎症和自身免疫性疾病项目。我们的愿景是利用我们内部的小分子发现能力来创造、开发和商业化能够对患者产生有意义影响的高度差异化疗法。
2025年付费投票
在我们的2025年年度股东大会上，大约94%的薪酬发言权提案投票支持支付给我们指定的执行官的2024年薪酬。虽然这次投票只是建议性的，没有约束力，但薪酬委员会认为，2025年的股东投票总体上认可了我们的薪酬理念和为2024年做出的决定。因此，我们在2025年没有对我们的核心薪酬理念和做法做出任何重大改变。我们每年举行一次薪酬发言权投票。
2025年业务亮点
以下总结了我们在截至2025年12月31日的财政年度的公司业绩的主要亮点：
◦将casdatifan推进到首个3期研究PEAK-1，用于先前接受过免疫治疗的肾癌患者。
◦通过在我们的平台研究ARC-20中增加额外的队列，探索casdatifan与zimberelimab和casdatifan联合ipilimumab和抗PD-1疗法，将casdatifan的开发计划扩展到更早的治疗线。
◦Taiho Pharmaceuticals Co.，Ltd.行使了在其境内开发和商业化casdatifan的选择权，据此我们收到了期权行使付款，并有资格在实现临床和监管里程碑时获得额外付款，如果获得批准，还有净销售额和商业化里程碑的特许权使用费。
◦完成3期PRISM-1研究入组，评估quemlicLustat联合化疗治疗转移性胰腺癌，提前数月。Quemliclustat还被美国食品和药物管理局授予治疗胰腺癌的孤儿药资格。
◦维持domvanalimab和zimberelimab潜在商业化的时间表，基于我们3期研究的进展，STAR-221用于上消化道癌症和STAR-121用于肺癌。我们还完成了生物制剂许可申请（“BLA”）申请所需的额外研究的注册，包括剂量优化和共同给药。2025年12月，我们宣布STAR-221因无效停产。目前正在对STAR-121进行徒劳分析，预计2026年上半年会有结果。
23.
◦在我们针对炎症和免疫学的研究项目中取得了重大进展。针对MRGPRX2的第一个项目的一个开发候选者被选中，并进入了IND授权活动，以便能够在2026年进入临床。
◦2025年筹集了超过4.5亿美元，使我们能够在年底拥有10亿美元的现金和投资，并至少进入2028年下半年。
补偿理念与目标
我们高管薪酬计划的目标是使我们高管的薪酬与我们的公司目标和股东的利益保持一致。为此，我们重点遵循以下原则来指导有关高管薪酬的决策：
•有竞争力的总薪酬方案.我们在旧金山湾区（我们的主要办事处所在地）以及制药和生物技术行业竞争合格的员工，包括执行官，在这些行业中，对有才华的员工的竞争非常激烈。我们努力提供具有市场竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引和留住为我们的长期成功做出贡献的具有卓越技能和价值观的高级执行官和其他员工。
•按绩效付费.我们制定高管薪酬计划，以便适当激励高管实现我们的年度公司目标和更长期的业务战略和目标。我们的执行官的年度奖金和股权奖励是根据对公司业绩的评估以及这些执行官对实现公司目标和目的的贡献来确定的。
•与股东保持一致.我们使用基于股权的奖励来使高管激励与股东价值的创造保持一致。对于我们的执行官来说，我们的股权奖励主要侧重于期权，因为我们认为期权与我们股东的利益具有很强的一致性，因为它们的全部价值取决于未来的股价升值；在较小程度上，我们还授予限制性股票单位（“RSU”），因为我们认为RSU也能促进保留，并允许我们在使用较少授权股份的同时交付价值。
•灵活性、简单性和奇偶性. 我们的薪酬计划旨在灵活，以便我们能够适应生物技术行业高管竞争环境的快速变化，并且设计简单，以促进沟通、理解和管理。我们还努力为公司内部类似情况的高管提供内部平价。
•避免过度附加条件.总的来说，与我们的整体员工人数相比，我们不会向我们的执行官提供任何增强的福利或额外福利。然而，我们可能会不时在适当情况下提供额外津贴，并由我们的薪酬委员会决定，以符合公司的整体利益。
高管薪酬流程概览
我们的薪酬委员会一般监督我们所有员工的薪酬政策、计划和方案，但只审查和具体批准我们执行官的薪酬。在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会会考虑对业绩的评估和首席执行官的建议（关于他自己的业绩和薪酬的情况除外）。薪酬委员会在行政会议上考虑首席执行官的意见，并可酌情接受、拒绝或修改这些建议。在设计我们的薪酬方案时，包括在评估个人薪酬方案的竞争力时，薪酬委员会可能会咨询薪酬顾问、法律顾问和其他顾问。
我们高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们为高管提供的整体薪酬方案与与我们竞争高管人才的公司提供的方案保持竞争力。因此，我们的薪酬委员会在其薪酬顾问Radford的协助下，开发了一组同行公司，作为我们的薪酬委员会在向市场设计和评估我们的高管薪酬方案时的参考。薪酬委员会每年审查同行集团的组成，以考虑我们的业务和同行集团中公司的业务的变化，考虑到：
24.
•工业：生物制药公司，以肿瘤治疗为重点；
•发展阶段：临床阶段公司，重点关注临床后期开发公司；
•市值：市值在5亿至50亿美元之间；
•人数：员工人数在200至1750人之间，该外部范围约为我们在审查时规模的3倍；和
•地理：地理位置位于美国境内的生物技术中心，优先考虑位于北加州的生物技术中心。
经此审查后，薪酬委员会批准了下文列出的同行群体在为我们的2025财年设定高管薪酬时用作参考，这与上一年的同行群体不同，因为添加了Alector，Inc.和Arvinas，删除了Cytokinetics和Mirati Therapeutics。与上一年相比，我们的同行集团的变化主要是由于市值和收购的变化。
| Alector, Inc. | Allogene Therapeutics, Inc. | Arrowhead Pharmaceutics，Inc。 | ||||||
| Arvinas | BridgeBio Pharma，公司。 | Day One Biopharmaceuticals, Inc. | ||||||
| Denali Therapeutics Inc. | Editas Medicine, Inc. | ImmunityBio公司。 | ||||||
| Intella Therapeutics Inc。 | Iovance Biotherapeutics, Inc. | Kura Oncology, Inc. | ||||||
| Prothena Corporation plc | Regenxbio Inc. | SpringWorks治疗公司。 | ||||||
| Syndax制药公司。 | Xencor公司。 | |||||||
补偿要素
我们的高管薪酬计划一般由三个主要部分组成：
•基本工资；
•年度现金红利机会形式的短期激励；以及
•股权激励奖励（股票期权和RSU）形式的长期激励。
作为我们按绩效付费理念的一部分，高管薪酬的很大一部分是可变的，并且存在风险。但是，我们没有任何正式的政策来分配薪酬在工资、现金奖金机会和股权激励之间，或者在现金和非现金薪酬之间。相反，薪酬委员会利用其判断，为每位执行官制定了一个其认为合适的总薪酬计划，以实现我们的高管薪酬计划和公司目标的目标。
基本工资
基本工资旨在通过固定金额的现金补偿提供财务保障，以补偿我们的执行官履行其日常职责和责任。我们认为，这与以年度现金奖金和基于股权的激励薪酬的形式让他们的剩余薪酬面临风险的影响是平衡的。薪酬委员会根据若干因素确定基本工资金额，包括执行官的职责范围、经验、成就、领导力、团队合作和对我们的价值，以及委员会对我们的薪酬顾问Radford提供的同行公司的市场数据的审查。薪酬委员会至少每年检讨每名行政人员的基本薪金，并可不时作出酌情调整。
2025年，Rosen博士的基薪为775,000美元（比上一年增加50,000美元），Goeltz先生的基薪为540,000美元（比上一年增加30,000美元），Jaen博士的基薪为660,000美元（比上一年增加35,000美元），Jarrett女士的基薪为660,000美元（比上一年增加35,000美元），2025年1月加入公司的Markus博士的基薪为552,307美元。
现金红利
现金奖金旨在激励和奖励我们的执行官实现与我们的关键业务目标相关的严格的年度公司绩效目标。薪酬委员会一般每年审查目标奖金金额，按基本工资的百分比计算，这些金额是根据执行官的职责范围、经验、成就、领导力、团队合作和对我们的价值并在参考我们的薪酬顾问Radford提供的同行公司的市场数据后确定的，一般参考第50至75个百分位。
25.
薪酬委员会根据我们的整体表现以及每个人的成就和贡献，确定年底后实际获得的奖金金额。
我们的年度企业绩效目标通常是在每年年初左右制定的。管理层准备了一套涵盖企业、发展和财务目标以及关键活动的目标，然后对其进行审查，并在薪酬委员会认为适当的任何修改之后，由我们的薪酬委员会批准。对于2025年，我们的薪酬委员会批准了企业绩效目标，其中包括：
•维持我们3期研究STAR-121和STAR-221的时间表以及潜在商业化的路径；
•启动我们的第一个casdatifan 3期研究，并将casdatifan的发展机会扩展到肾癌的早期治疗线；
•完成quemlicLustat治疗胰腺癌的3期PRISM-1研究入组；
•推进我们在炎症和免疫学方面的发现计划，包括将第一个开发候选者推进到IND授权活动；和
•通过domvanalimab、quemliclustat和casdatifan的关键数据读数来确保资金支持一条重要的现金跑道
我们不披露这些目标的具体部分或权重，因为它们包括高度敏感和竞争性的数据，因此，我们认为此类披露将对我们造成竞争性损害。薪酬委员会将目标设定为难以实现，并认为不会以平均或低于平均的表现来实现。
薪酬委员会不使用公式计算任何个人的表现。相反，它评估的是公司成就相对于其企业目标的整体性、整体进展和业绩以及对创造长期股东价值的贡献，以及每个人的贡献。薪酬委员会审议的成就包括上文讨论的“2025年业务亮点”，薪酬委员会批准的每位指定执行官的2025年奖金如下：
| 姓名和职务 |
2025年奖金目标
(%)
|
2025年奖金目标
($)
|
2025年业绩奖金支付
($)
|
|||||||||||||||||
| Terry Rosen，博士，首席执行官 | 85% | 658,750 | 658,750 | |||||||||||||||||
| Robert C. Goeltz，II，首席财务官 | 45% | 243,000 | 243,000 | |||||||||||||||||
| Juan Carlos Jaen，博士，总裁 | 50% | 330,000 | 330,000 | |||||||||||||||||
| Jennifer Jarrett，首席运营官 | 50% | 330,000 | 330,000 | |||||||||||||||||
|
Richard Markus，医学博士，博士，首席医疗官(1)
|
45% | 247,808 | 270,000 | |||||||||||||||||
(1)Markus博士于2025年1月加入该公司，他的奖金目标反映了基于他的入职日期的比例分配。
薪酬委员会审议了我们在2025年取得的成就，特别是推进和扩大了我们的casdatifan开发计划，提前几个月完成了3期PRISM-1研究的注册，以及完成了domvanalimab和zimberelimab的关键BLA授权活动。
关于Goeltz先生，关键的业绩亮点包括继续领导我们的融资规划和分析活动，这有助于我们实现casdatifan价值最大化的方法，并进一步促进我们对投资组合其余部分的投资进行优先排序。Goeltz先生在执行我们2025年的融资活动方面也发挥了关键作用，这导致我们的现金跑道有意义地延长，并实现了上述强劲的年终余额。Goeltz先生还继续严格监督我们的现金使用和与合作相关的财务义务，以确保每一项都按照我们的战略和运营目标进行管理。
关于Jaen博士，关键的业绩亮点包括推进我们在炎症和免疫学方面的发现项目，使我们能够在2026年将这些项目中的第一个项目推进临床。Jaen博士还指导了我们的转化工作，这导致了关于casdatifan某些生物标志物活性与临床疗效结果之间相关性的开创性发现，这增强了人们对casdatifan相对于已上市的HIF-2a抑制剂的差异化和优势的信心。Jaen博士还监督我们的CMC工作，为此，我们遵守严格的时间表，以支持我们的BLA和domvanalimab和zimberelimab的潜在商业化时间表，并进一步取得重大进展，为quemliclustat的新药申请（“NDA”）做准备，因为我们的3期PRISM研究已快速注册。
关于Jarrett女士，关键的业绩亮点包括在塑造我们的casdatifan发展战略方面发挥关键作用，方法是确定casdatifan的差异化特征和在
26.
默沙东关于belzutifan的开发计划。Jarrett女士进一步将这些机会转化为清晰而引人注目的沟通，为casdatifan奠定了商业潜力，这为我们成功的筹资努力奠定了基础——无论是在财务上还是通过增加具有长期利益的机构投资者的参与。最后，Jarrett女士帮助培养和聘请了关键的意见领袖和研究者，以加强和加强我们对casdatifan临床开发活动的参与。
关于Markus博士，关键的业绩亮点包括加强我们临床组织内的领导和人员以及我们的casdatifan开发计划的强大执行力。在Markus博士的领导下，我们生成并快速分析了ARC-20中单一疗法队列的数据，以支持casdatifan的同类最佳配置文件，通过在ARC-20中增加多个针对肾癌早期治疗线的新队列，显着扩展了我们的casdatifan开发计划，并启动了我们的第一个3期研究PEAK-1，用于在先前接受过免疫治疗的肾癌患者中进行casdatifan。此外，Markus博士与Gilead进行了有效合作，为我们的第一个注册研究STAR-221准备并高效地进行了中期分析，该研究提供了明确的早期结果，使我们能够将投资重新部署到其他项目。最后，Markus博士在我们的内部治理中发挥了关键作用，以确保有效优先安排我们在临床阶段投资组合中的投资，并监督这些目标。
为表彰上述成就，薪酬委员会根据公司的整体成就和他对公司的领导能力，授予每位NEO 100%的目标奖金机会，包括Rosen博士。
薪酬委员会还授予Markus博士10万美元的签约奖金，与他开始受雇于我们有关。如果他在开始受雇于我们18个月周年之前自愿辞职，则按比例分配的部分签约奖金将被偿还。
股权激励
我们相信，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。因此，股权奖励是我们高管薪酬计划中最大的风险部分。
对于我们的2025年股权奖励，我们的薪酬委员会确定，将向我们的执行官授予股权的适当组合进行拆分，大约67%的授予日公允价值以股票期权的形式交付，33%的授予日公允价值以RSU的形式交付。薪酬委员会认为，这种股权组合有助于确保长期业绩和与我们股东利益的强烈一致性，因为他们的价值主要取决于未来的股价升值。纳入RSU也能促进留存率，让我们能够在使用更少授权份额的同时交付价值。我们在2025年授予的期权在48个基本相等的月期中归属和可行使，我们在2025年授予的RSU在每种情况下在四个基本相等的年期中归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。
对于我们的2025年年度股权奖励，薪酬委员会批准向Rosen博士授予650,000份期权和165,000份限制性股票单位（“RSU”），向Jaen博士授予200,000份期权和50,000份RSU，向Jarrett女士授予200,000份期权和50,000份RSU，向Goeltz先生授予150,000份期权和37,000份RSU。在完成我们的年度业绩审查程序后，这些奖励已在2025年第一季度的薪酬委员会会议上获得批准。在确定授予我们高管的股权奖励的总价值时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括公司和个人业绩、当前持有的股权及其保留价值和总所有权、我们股票的历史价值、高管内部股权以及Radford提供的市场数据。
对于Markus博士，薪酬委员会批准了与他开始受雇于我们有关的305,328份期权和75,193份RSU的初始股权奖励。
其他福利
我们的执行官有资格参与我们的健康和福利计划，其程度与所有全职员工的一般情况相同。我们制定了一项401（k）延税储蓄计划，该计划允许参与者，包括我们的执行官，根据经修订的1986年《国内税收法》第401（k）节，通过工资扣除进行供款。我们负责401（k）计划的行政成本。对于2025计划年度，我们匹配了参与者100%的工资递延，最高可达其工资的6%，计划年度每位参与者最高可获得6,000美元。此外，我们还为每位符合条件的员工提供了每季度600美元的健康和保健以及移动设备管理津贴。
就业安排
27.
我们已与每位指定的执行官签订了一份聘书。每份聘书包括指定执行官的初始基本工资、目标奖金机会和股权奖励。我们还在下文标题“控制权利益的遣散和变更”下提供了一项遣散计划。
赔偿的税务和会计处理
根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度向我们的每个“涵盖员工”支付的超过100万美元的补偿通常不可扣除。出于这些目的，“涵盖雇员”是指在一年中的任何时间担任我们的首席执行官的任何人，在一年中的任何时间担任我们的首席财务官的任何人，以及在纳税年度中薪酬最高的三名执行官中的任何雇员（首席执行官和首席财务官除外），无论该执行官是否在纳税年度结束时任职，也无论该执行官的薪酬是否根据适用的SEC规则在最后一个完成的财政年度进行披露。此外，一旦个人成为受保雇员，该个人将在未来所有年份保持受保雇员，包括在任何终止雇佣之后。尽管我们的薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东的最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条的扣除限额而无法由我们扣除的补偿。
除了考虑所得税后果外，我们的薪酬委员会在确定不同股票奖励的规模和形式时，还会考虑其决定的会计后果，包括与股票奖励相关的确认费用的影响。
补偿汇总表
下表显示了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，我们指定的执行官获得或支付或赚取的薪酬：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励(1)
($)
|
股票
期权(2)
($)
|
非股权激励计划
Compensation
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Terry Rosen，博士。
首席执行官
和董事
|
2025 | 775,000 | — | 2,199,450 | 6,008,860 | 658,750 | 14,753 | 9,656,813 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 725,000 | — | 1,544,000 | 4,380,960 | 615,000 | 14,544 | 7,279,504 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 650,000 | — | 2,327,514 | 6,582,319 | 550,000 | 11,112 | 10,120,945 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Robert C. Goeltz，II
首席财务官
|
2025 | 540,000 | — | 493,210 | 1,386,660 | 243,000 | 9,694 | 2,672,564 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 510,000 | — | 339,680 | 934,691 | 230,000 | 8,694 | 2,023,065 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 490,000 | — | 748,680 | 2,120,458 | 220,000 | 8,694 | 3,587,832 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Juan Carlos Jaen，博士。
总裁
|
2025 | 660,000 | — | 666,500 | 1,848,880 | 330,000 | 15,544 | 3,520,924 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 625,000 | — | 617,600 | 1,752,816 | 315,000 | 14,544 | 3,324,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 575,000 | — | 1,008,516 | 2,852,338 | 300,000 | 14,544 | 4,750,398 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jennifer Jarrett(4)
首席运营官
|
2025 | 660,000 | — | 666,500 | 1,848,880 | 330,000 | 10,819 | 3,516,199 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 625,000 | — | 617,600 | 1,752,816 | 315,000 | 8,694 | 3,319,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 575,000 | — | 1,008,516 | 2,852,338 | 300,000 | 8,694 | 4,744,548 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Richard Markus，医学博士，博士。(5)
首席医疗官
|
2025 | 552,307 | 100,000 | 936,153 | 2,636,263 | 270,000 | 11,576 | 4,506,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)该金额代表授予日限制性股票单位的合计授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。用于确定限制性股票单位奖励的公允价值的估值假设在我们的年度报告中包含的财务报表附注8中进行了描述。
(2)该金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权的总授予日公允价值。用于确定期权奖励公允价值的估值假设在我们的年度报告中包含的财务报表附注8中进行了描述。
(3)本栏报告的金额包括6,000美元的雇主匹配供款（Rosen博士除外，表格中提供了5,208美元的匹配供款），以及（a）公司为高管福利支付的人寿保险费和（b）根据公司健康和保健计划支付的津贴。
(4)Jarrett女士辞去首席运营官职务，自2026年3月30日起生效，并在2026年6月30日之前继续担任公司顾问。
(5)Markus博士于2025年1月加入公司，根据他的聘书获得了10万美元的一次性签约奖金。
28.
2025年基于计划的奖励的赠款
下表显示了有关在2025财年向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些额外信息：
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
所有其他股票奖励：
数量
股票或单位的股份(2)
|
所有其他选项
奖项：数量
证券标的
期权(3)
|
行使或基础价格 期权授予 |
授予日公允价值
股票和期权奖励(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
(#) | (#) | （美元/股） | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | 期权 | 1/23/2025 | — | — | — | — | 650,000 | 13.33 | 6,008,860 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/23/2025 | — | — | — | 165,000 | — | — | 2,199,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | 不适用 | — | 658,750 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert C. Goeltz，II | 期权 | 1/23/2025 | — | — | — | — | 150,000 | 13.33 | 1,386,660 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/23/2025 | — | — | — | 37,000 | — | — | 493,210 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | 不适用 | — | 243,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·卡洛斯 Jaen，Ph.D。 |
期权 | 1/23/2025 | — | — | — | — | 200,000 | 13.33 | 1,848,880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/23/2025 | — | — | — | 50,000 | — | — | 666,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | 不适用 | — | 330,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 珍妮弗 贾勒特 |
期权 | 1/23/2025 | — | — | — | — | 200,000 | 13.33 | 1,848,880 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/23/2025 | — | — | — | 50,000 | — | — | 666,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | 不适用 | — | 330,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard Markus，医学博士，博士。 | 期权 | 2/10/2025 | — | — | — | — | 305,328 |
'(4)
|
12.45 | 2,636,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 2/10/2025 | — | — | — | 75,193 | — | — | 936,153 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | 不适用 | — | 247,808 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映了每位被任命的执行官有资格获得的目标奖励。2026年初实际支付的金额列于上述补偿汇总表。没有确定门槛或最高金额。
(2)每份受限制股份单位奖励于2025年12月15日的每个周年日归属构成授予的受限制股份单位的25%，但须持续服务。
(3)每份股票期权在2025年1月1日的每个月周年日归属于股票期权相关股份总数的1/48，但须继续服务，除非另有说明。
(4)于2025年1月31日的每个月周年日归属于股票期权相关股份总数的1/48，但须继续服务。
(5)表示根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值。用于确定股权奖励公允价值的估值假设在我们的年度报告中包含的财务报表附注8中进行了描述。
29.
2025财年末杰出股权奖
下表显示了截至2025年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励的某些信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
格兰特
日期(1)
|
证券标的数量 未行使期权 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或单位 还没有 尚未归属 (#) |
市值
股份或单位
还没有
尚未归属(2)
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 (#) |
不可行使 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | 1/16/2019 | 100,175 | — | 10.36 | 1/15/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2020 | 183,781 | — | 10.23 | 1/16/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2021 | 166,861 | — | 36.73 | 1/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2022 | 199,790 | 4,255 | 33.03 | 3/7/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | 312,813 | 116,187 | 22.02 | 1/22/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | 194,494 | 211,406 | 15.44 | 1/22/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | 148,958 | 501,042 | 13.33 | 1/22/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | — | — | — | — | 26,425 | 629,708 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | — | — | — | — | 50,000 | 1,191,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | — | — | — | — | 123,750 | 2,948,963 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert C. Goeltz，II | 8/3/2020 | 250,000 | — | 21.06 | 8/2/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2021 | 75,000 | — | 36.73 | 1/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2022 | 61,198 | 1,302 | 33.03 | 3/7/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | 100,771 | 37,429 | 22.02 | 1/22/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | 41,496 | 45,104 | 15.44 | 1/22/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | 34,375 | 115,625 | 13.33 | 1/22/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | — | — | — | — | 8,500 | 202,555 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | — | — | — | — | 11,000 | 262,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | — | — | — | — | 27,750 | 661,283 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Juan Carlos Jaen， 博士。 |
1/16/2019 | 200,000 | — | 10.36 | 1/15/2029 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/17/2020 | 200,000 | — | 10.23 | 1/16/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/19/2021 | 116,250 | — | 36.73 | 1/18/2031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2022 | 122,396 | 2,604 | 33.03 | 3/7/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | 135,552 | 50,348 | 22.02 | 1/22/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | 77,817 | 84,583 | 15.44 | 1/22/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | 45,833 | 154,167 | 13.33 | 1/22/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | — | — | — | — | 11,450 | 272,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | — | — | — | — | 20,000 | 476,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | — | — | — | — | 37,500 | 893,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Jarrett | 3/15/2017 | 80,583 | — | 1.23 | 3/14/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/4/2018 | 107,694 | — | 5.39 | 1/3/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/8/2018 | 161,114 | — | 16.95 | 6/7/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/14/2019 | 35,000 | — | 9.07 | 1/13/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/6/2019 | 35,000 | — | 7.99 | 6/5/2029 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/4/2020 | 14,000 | — | 30.05 | 6/3/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2020 | 900,000 | — | 17.17 | 9/30/2030 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/8/2022 | 122,396 | 2,604 | 33.03 | 3/7/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | 135,552 | 50,348 | 22.02 | 1/22/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | 77,817 | 84,583 | 15.44 | 1/22/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | 45,833 | 154,167 | 13.33 | 1/22/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2023 | — | — | — | — | 11,450 | 272,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2024 | — | — | — | — | 20,000 | 476,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/23/2025 | — | — | — | — | 37,500 | 893,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·马库斯， 医学博士，博士。 |
2/10/2025 | 69,971 |
'(3)
|
235,357 | 12.45 | 2/9/2035 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/10/2025 | — | — | — | — | 56,394 | 1,343,869 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)除另有说明外，（a）每份期权自授予年度的1月1日起按48个大致相等的月分期归属并可行使，前提是NEO在适用的归属日期之前仍持续为我们服务，以及（b）每份RSU奖励自授予年度的12月15日开始按4个大致相等的年度分期归属，但须在适用的归属日期之前持续为我们服务。
(2)为了确定市值，我们假设股价为23.83美元，即2025年12月31日我们普通股的每股收盘价，也就是我们上一财年的最后一个工作日。
(3)受此选择权约束的股份将于2025年1月31日开始按48个基本相等的月度分期归属，前提是Markus博士在每个归属日期期间继续为我们提供持续服务。
30.
2025年期权行权和股票归属
下表描述了截至2025年12月31日止年度内，指定执行官在行使股票期权和归属RSU时获得的股份数量。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行权时实现的价值(1)
($)
|
归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值(2)
($)
|
|||||||||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | — | — | 107,706 | 2,359,838 | |||||||||||||||||||
| Robert C. Goeltz，II | — | — | 27,125 | 594,309 | |||||||||||||||||||
| Juan Carlos Jaen，博士。 | — | — | 41,762 | 915,005 | |||||||||||||||||||
| Jennifer Jarrett | 100,583 | 1,581,002 | 41,762 | 915,005 | |||||||||||||||||||
| Richard Markus，医学博士，博士。 | — | — | 18,799 | 411,886 | |||||||||||||||||||
(1)实现的期权奖励价值是通过以下方式确定的：（i）我们普通股在行使时的市场价格超过行使价格的金额乘以（ii）行使期权的普通股股份数量。
(2)该金额表示我们普通股在归属日的收盘价乘以在该日期归属的普通股股数。
离职和控制权变更利益
下表提供了我们的每位指定执行官根据我们的遣散费福利计划（i）在无故终止的情况下或（ii）在无故终止的情况下或由指定执行官在与控制权变更相关的正当理由下可能收到的潜在付款。以下金额假设触发事件发生在2025年12月31日，公司酌情选择支付指定执行官奖金的对价。
| 控制权变更 | 与控制权变更无关 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 现金遣散费 ($) |
奖金 ($) |
健康福利(1)
($)
|
股权加速(2)
($)
|
合计 ($) |
现金遣散费 ($) |
奖金 ($) |
健康福利(1)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Terry Rosen，博士。 | 1,550,000 | 658,750 | 34,499 | 12,015,106 | 14,258,355 | 775,000 | 658,750 | 17,249 | 1,450,999 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert C. Goeltz，II | 1,080,000 | 243,000 | 107,021 | 2,786,199 | 4,216,220 | 540,000 | 243,000 | 53,511 | 836,511 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Juan Carlos Jaen，博士。 | 1,320,000 | 330,000 | 75,292 | 4,062,613 | 5,787,905 | 660,000 | 330,000 | 37,646 | 1,027,646 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Jarrett | 1,320,000 | 330,000 | 61,950 | 4,062,613 | 5,774,563 | 660,000 | 330,000 | 30,975 | 1,020,975 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Richard Markus，医学博士，博士。 | 1,200,000 | 270,000 | 95,657 | 4,022,232 | 5,587,889 | 600,000 | 247,808 | 47,828 | 895,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)健康福利的价值是根据截至2025年12月31日对NEO有效的COBRA溢价率计算得出的。
(2)股权加速度的价值将等于股票乘以（i）在期权的情况下，当时的当前股价超过期权行使价的部分，以及（ii）在RSU的情况下，当时的当前股价。为了本表的目的，我们使用23.83美元的股价计算了加速的价值，这是2025年12月31日我们普通股的每股收盘价，也就是我们上一财年的最后一个工作日。
遣散计划
根据薪酬委员会批准的遣散计划，如果一名指定的执行官被无故解雇，这些指定的执行官将有权获得：（a）相当于合资格员工基本工资12个月（“遣散期”）的现金一次性付款；（b）根据COBRA的及时选择，在遣散期（或直到COBRA下的合资格员工的延续保险到期或该合资格员工获得类似福利的就业），我们的福利计划下的持续公司支付保险。我们可以但不需要（由我们自行决定）向该官员支付一笔相当于其按比例分配的年度目标奖金的一次性现金金额。如果此类终止发生在控制权变更后的十二个月内，（a）遣散期将增加到二十四个月，（b）该高级职员将有权获得终止年度目标年度奖金的100%，以及（c）该高级职员当时所有未偿还的股权奖励将归属。
在所有情况下，为了获得付款和利益，高级职员将被要求（其中包括）执行而不是撤销对公司和某些相关方的索赔的一般解除。
31.
原因是指雇员的：
•未经授权使用或泄露我们的机密信息或商业秘密，使用或泄露对我们造成重大损害的；
•严重违反与我们的任何协议；
•重大未遵守我们的书面政策或规则；
•根据美国或任何州的法律对重罪定罪或认罪“有罪”或“不抗辩”；
•重大过失或者故意行为失检；
•在收到我们或董事会关于失败的书面通知后，继续未能履行所指派的职责；或者
•未能善意配合对我们或我们的董事、管理人员或雇员的政府或内部调查，如果我们要求此类合作。
充分理由是指在以下条件之一出现后12个月内未经高级职员同意而辞去雇用，而在我们收到高级职员关于该条件初始存在的通知后90天内向我们送达该条件通知后超过30天仍未治愈：
•将该干事的年基薪减少10%以上，但作为成本削减计划的一部分的普遍削减除外，该计划以基本相同的比例影响所有处境相似的雇员；
•在控制权变更前将该官员的主要工作场所搬迁至距其所在地超过25英里的地方；或
•实质性减少职责、权限或职责，但既不是单纯的职称变更，也不是控制权变更后调任到与控制权变更前所任职务类似的岗位，即构成实质性减少岗位职责。
控制权变更是指我们与另一实体或并入另一实体的某些合并或合并；出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产、财产或业务；或任何人或作为一组实益所有权（或获得实益所有权的权利）收购代表我们当时已发行股本的多数投票权的股份。
Jennifer Jarrett分居协议
Jarrett女士辞去首席运营官职务，自2026年3月30日起生效。我们于2026年3月与Jarrett女士签订了离职协议，根据该协议，她同意在2026年6月30日之前向我们提供定期咨询服务，并向我们提供了完全解除索赔的权利，以换取她的既得期权在2027年6月30日之前的可持续行使。
CEO薪酬比例
根据SEC的规定，我们被要求计算并披露我们的员工年度总薪酬中位数与我们的首席执行官罗森博士年度总薪酬的比率。正如规则所允许的那样，对于2025年，我们使用了与2024年确定的相同的员工年度总薪酬中位数，因为我们认为将对我们的薪酬比例披露产生重大影响的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化。
对于2024年，我们通过使用“一致适用的薪酬措施”（CACM）确定了员工中位数，该措施与我们员工的年度目标直接薪酬总额非常接近。具体而言，我们通过汇总确定截至2024年11月15日每位员工（罗森博士除外）的员工中位数：（i）年度基本工资，（ii）年度目标现金激励机会，以及（iii）2024年授予的股权奖励的授予日公允价值。应用我们的CACM方法后，我们确定了员工的中位数。一旦确定了员工中位数，我们就按照薪酬汇总表的要求计算出员工的年度总薪酬中位数。
截至2025年12月31日的财政年度，Rosen博士的总薪酬为9,656，813美元，如薪酬汇总表所示，而我们员工的总薪酬中位数为269,269美元，导致薪酬比率约为35.9比1。
32.
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。薪酬委员会和管理层都没有在做出薪酬决定时使用CEO薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
下表披露了（i）我们的首席执行官和（ii）所有其他指定执行官（“其他NEO”）的额外薪酬信息，包括在指定年份内的“实际支付的薪酬”以及股东总回报（“TSR”）和净收入指标：
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年份(1)
|
CEO薪酬汇总表合计 ($) |
实际支付给CEO的薪酬(2)(3)
($)
|
平均汇总补偿表 其他近地天体总计 ($) |
实际支付给其他的平均补偿
近地天体(2)(4)
($)
|
股东总回报(5)
($)
|
同业组股东总回报(5)
($)
|
净收入(6)
（百万美元）
|
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| 2025 |
|
|
|
|
|
|
(
|
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| 2024 |
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|
(
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| 2023 |
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|
|
(
|
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| 2022 |
|
(
|
|
(
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|
|
(
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
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(1)
我们的首席执行官在所介绍的每一年都是
罗森博士
.我们2025年的其他近地天体是Robert C. Goeltz、Juan Jaen、Jennifer Jarrett和Richard Markus。我们在2024年、2023年和2022年的其他近地天体是Robert C. Goeltz、Juan Jaen、Jennifer Jarrett和Dimitry Nuyten。我们2021年的其他近地天体是Robert C. Goeltz、Juan Jaen、Jennifer Jarrett、Carolyn Tang和William Grossman。
(2)
“实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）RSU奖励、适用年终日的收盘价，或在归属日期的情况下，参照实际归属价格和（ii）股票期权，参照截至适用年终日或归属日使用二项式格子模型估计的公允价值确定。关键输入包括归属日、到期日、行权价格等每份协议的合同条款，而额外的关键输入包括收盘股价、波动率、股息率、无风险费率和一个提前行权因素，这些都是在重估之日确定的。
(3)
为确定在该年度实际支付给Rosen博士的补偿，对上述各年度Rosen博士补偿总表进行的调整如下表所示：
| 2025 | ||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|
|||||||
| 减，股票价值&期权奖励 | (
|
|||||||
| 加上财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值 |
|
|||||||
| 加上未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动 |
|
|||||||
| 加上FMV截至今年授予的奖励的归属日和今年归属的 |
|
|||||||
| 加上截至归属日的变动今年归属的上一年度奖励的公允价值（与上一年年底相比） |
|
|||||||
| 调整总数 |
|
|||||||
| 实际支付给CEO的薪酬 |
|
|||||||
(4)
为确定该年度实际支付给其他近地天体的平均报酬总额，对上述各年度其他近地天体的平均总报酬表所作的调整如下表所示：
| 2025 | ||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|
|||||||
| 减，股票价值&期权奖励 | (
|
|||||||
| 加上财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值 |
|
|||||||
| 加上未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动 |
|
|||||||
| 加上FMV截至今年授予的奖励的归属日和今年归属的 |
|
|||||||
| 加上截至归属日的变动今年归属的上一年度奖励的公允价值（与上一年年底相比） |
|
|||||||
| 调整总数 |
|
|||||||
| 实际支付给其他近地天体的赔偿 |
|
|||||||
33.
(5)
TSR数据假设2020年12月31日对我们普通股的初始投资为100美元。
为进行TSR比较而参考的同业集团是纳入标普生物技术指数的公司集团，该集团是为S-K条例第201（e）项目的而使用的行业同业集团。薪酬委员会为确定支付给我们的执行官的薪酬而使用的单独同业集团见第25.
(6)
反映显示的每一年按照公认会计原则编制的归属于股东的税后净利润。公司没有使用任何财务业绩衡量标准将实际支付的薪酬与公司业绩挂钩。
分析薪酬与绩效表中提供的信息
如上文“薪酬讨论与分析”中所述，我们的高管薪酬方案是围绕绩效付费框架构建的。虽然我们利用各种绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但这些衡量标准侧重于我们研究产品的临床开发，因此属于非财务性质。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。因此，我们没有S-K条例第402（v）（2）（vi）项所述的财务业绩衡量标准，将实际支付的补偿与我们的业绩挂钩。我们用来将最近完成的财政年度实际支付给我们指定的执行官的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准如下：
•我们临床阶段项目的进展，包括启动新的注册试验，如PEAK-1，以及完成3期注册研究的注册，如PRISM-1；
•通过在ARC-20中增加新的队列，扩大我们的临床阶段项目的开发计划，包括casdatifan；
•演示研究产品的概念验证；
•提名新的发展候选人；以及
•高效利用我们的资源推进和执行我们的临床项目和管道，包括通过使用战略合作伙伴关系，例如泰和医药有限公司的期权行使为他们的领土开发和商业化我们的casdatifan项目。
下图显示了（i）在薪酬与绩效表中列出的年份实际支付给我们的首席执行官和其他NEO的薪酬，（ii）我们的净收入/亏损和（iii）我们和同行集团在相应年份的股东总回报之间的关系：
34.
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们通过引用具体纳入此类信息。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
如上所述，薪酬委员会目前由Kaneko博士、Lacey博士和Lambert女士组成。我们薪酬委员会的成员在过去三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的执行官目前任职或在过去三年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。
35.
董事薪酬
现金补偿
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们向每位非雇员董事支付年度现金保留金，按季度支付，具体如下：
| 之前 2025年6月10日 |
之后 2025年6月10日 |
||||||||||
| 董事会每位非雇员成员的聘用金： | $ | 45,000 | $ | 50,000 | |||||||
| 首席独立董事的额外聘用者： | 25,000 | 30,000 | |||||||||
| 审计委员会主席的额外聘用者： | 20,000 | 20,000 | |||||||||
| 薪酬委员会主席的额外聘用金： | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 科学委员会主席的额外保留人： | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 提名和公司治理委员会主席的额外聘用者： | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 审计委员会非主席成员的额外聘用金： | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 薪酬委员会非主席成员的额外聘用金： | 7,500 | 7,500 | |||||||||
| 科学委员会非主席成员的额外保留： | 7,500 | 7,500 | |||||||||
| 提名和公司治理委员会非主席成员的额外聘用者： | 7,500 | 7,500 | |||||||||
股权补偿
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们自动授予初始股权奖励，在该人成为公司董事之日，授予日期的公允价值约为750,000美元。此外，我们自动授予年度股权奖励，在我们的年度股东大会召开之日，授予日公允价值约为400,000美元。初始和年度股权奖励将在股票期权和RSU之间分配，大约2/3的价值通过股票期权交付，其余1/3通过RSU交付。
作为首次或年度股权奖励的一部分授予的期权的行权价格将等于授予日的公允市场价值（定义见我们的2018年股权激励计划）。根据董事在董事会的持续服务情况，初始期权奖励应在36个月内以基本相等的月度分期授予并可行使，初始RSU奖励应在三个基本相等的年度分期授予。根据董事在董事会的持续服务情况，年度期权和受限制股份单位奖励将于（i）授出日期后12个月的日期或（ii）授出日期后的下一次年度股东大会日期中较早者归属并成为可全额行使。首次和年度股权奖励将成为完全归属，并可在我们受到控制权变更的情况下行使。尽管有上述规定，获得首次股权奖励的新董事将不会在同一日历年度获得年度股权奖励。
36.
2025财年董事薪酬
下表列出于截至2025年12月31日止年度担任董事的董事会非雇员成员的薪酬资料。截至2025年12月31日止年度，我们没有向Rosen博士、Berger博士、Higgins博士或Mercier女士支付任何作为董事的服务补偿。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票
奖项(1)
($)
|
期权
奖项(2)
($)
|
所有其他补偿(3)
($)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| Kathryn Falberg | 69,080 | 133,266 | 266,488 | — | 468,834 | |||||||||||||||||||||||||||
| Yasunori Kaneko，医学博士。 | 100,577 | 133,266 | 266,488 | — | 500,331 | |||||||||||||||||||||||||||
| David Lacey，医学博士 | 87,788 | 133,266 | 312,710 | 30,000 | 563,764 | |||||||||||||||||||||||||||
| Nicole Lambert | 61,497 | 133,266 | 266,488 | — | 461,251 | |||||||||||||||||||||||||||
| Patrick Machado，法学博士。 | 55,288 | 133,266 | 266,488 | — | 455,042 | |||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Perlman，医学博士，博士。 | 72,788 | 133,266 | 266,488 | — | 472,542 | |||||||||||||||||||||||||||
| Antoni Ribas，医学博士，博士。 | 55,288 | 133,266 | 312,710 | 20,000 | 521,264 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)该金额代表根据FASB ASC主题718计算的该财政年度内授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值假设在我们的年度报告中包含的财务报表附注8中进行了描述。
(2)此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的该财政年度内授予的每份期权奖励的总授予日公允价值。用于确定此类金额的估值假设在我们的年度报告中包含的财务报表附注8中进行了描述。除Ribas博士和Lacey博士外，每位董事在2025年仅被授予一项期权奖励，他们每人都被授予，此外，他们还获得了价值266,488美元的董事会服务期权奖励，价值46,222美元的期权奖励，用于购买5,000股股票以在我们的顾问委员会服务。下表汇总了截至2025年12月31日我们的非雇员董事持有的购买我们普通股股票和未归属限制性股票单位的期权：
| 姓名 | 受期权奖励规限的股份数目 | 限制性股票单位数量 | ||||||||||||
| Kathryn Falberg | 161,700 | 13,300 | ||||||||||||
| Yasunori Kaneko，医学博士。 | 126,700 | 13,300 | ||||||||||||
| David Lacey，医学博士 | 172,700 | 13,300 | ||||||||||||
| Nicole Lambert | 120,300 | 13,300 | ||||||||||||
| Patrick Machado，法学博士。 | 176,700 | 13,300 | ||||||||||||
| Andrew Perlman，医学博士，博士。 | 133,700 | 13,300 | ||||||||||||
| Antoni Ribas，医学博士，博士。 | 186,700 | 13,300 | ||||||||||||
(3)包括在我们的顾问委员会服务的现金补偿。
37.
股权补偿计划信息
下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的股权补偿计划的某些信息（单位：百万，每股金额除外）：
| 股权补偿计划 |
数量
证券要
发行于
行使
优秀
选项，
认股权证或
权利（a）
(#)(1)
|
加权
平均
运动
价格
优秀
选项，
认股权证或
权利
(b)
（美元/股）(2)
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数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏） （c） (#) |
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股东批准(3)
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14.4 | $ | 17.64 | 6.6 | ||||||||||||||||
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未获股东批准(4)
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5.4 | $ | 21.74 | 2.5 | ||||||||||||||||
| 合计 | 19.8 | $ | 18.79 | 9.1 | ||||||||||||||||
(1)不包括50万股，即截至2025年12月31日根据我们的2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）在正在进行的发售期内可以购买的最大股份数量。
(2)加权平均行使价不包括受已发行限制性股票单位约束的股份，这些股份没有行使价。
(3)剩余可供未来发行的股份数量包括根据我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）提供的股份和根据我们的2018年ESPP提供的股份。截至2025年12月31日，根据2018年ESPP，未来可供发行的股份总数为300万股，其中约50万股可在当前购买期间购买。根据2018年ESPP，受购买权约束的最大股份数量是股价和截至购买日的员工缴款总额的函数。因此，我们无法合理地确定截至2025年12月31日受购买权约束的股份数量，并且这些股份未反映在受未行使权利约束的金额中。
(4)代表根据2020年诱导计划（2020计划）可发行的普通股股份。董事会于2020年1月通过了经随后修订的2020年计划，据此，我们根据2020年计划预留了总计900万股普通股以供发行。根据2020年计划，唯一有资格获得奖励赠款的人是满足纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08下的激励赠款标准的个人；也就是说，一般来说，一个人以前不是Arcus的雇员或董事，或在一个善意的非就业时期之后，作为个人进入我们的就业的激励材料。“奖励”是根据2020年计划获得Arcus普通股的任何权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU或任何其他股票奖励。
在2018年计划期限内，根据2018年计划预留发行的普通股股份数量在每年1月1日自动增加（i）360万股、（ii）上一个历年12月31日我们已发行股本总数的4%或（iii）董事会确定的股份数量中的较低者。
在2018年ESPP任期内，根据2018年ESPP预留发行的普通股数量在每年的1月1日自动增加（i）110万股，（ii）上一个历年12月31日我们已发行股本总数的1%，或（iii）董事会确定的股份数量中的较小者。
38.
关联人交易
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对任何“关联方交易”的审查、批准和监督负有主要责任，“关联方交易”是我们现在、过去或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），并且相关人员已经、曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们采用了书面关联交易政策，根据该政策，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交任何未经审计委员会批准或批准的关联交易。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。
若干关联人士交易
以下是自2025年1月1日以来的交易的描述，我们一直是涉及金额超过120,000美元的交易的一方，并且我们的任何执行官、董事或我们股本5%以上的实益持有人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但本代理声明其他部分的补偿安排除外：
与吉利德科学公司的关系及交易
我们和持有我们股本5%以上的实益持有人吉利德是以下协议的当事方：
•期权、许可和协作协议：于2020年，我们与吉利德订立期权、许可及合作协议（经修订的“吉利德合作协议”）。吉利德合作协议为吉利德提供了我们的抗PD-1项目（包括zimberelimab）的独家许可和我们的临床项目的有时间限制的独家选择权，他们已经为我们的抗TIGIT项目（包括domvanalimab）和CD73项目（包括quemlicLustat）行使并目前持有这些权利。对于吉利德行使其选择权的每个项目，两家公司将共同开发并平等分担此类选择项目的全球开发成本，但须遵守适用于某些项目的选择退出、我们支出的费用上限、校准调整、我们开展某些独立活动的权利以及某些其他例外情况。对于每一个可选择的项目，只要我们没有行使我们的选择退出权（如果适用），我们可以选择在美国共同推广，并平等分享相关的利润和损失。吉利德有权在美国境外独家商业化任何可选项目，但须遵守我们现有合作伙伴对任何领土的权利，吉利德将按收入的百分比向我们支付分级版税，范围从十几岁到二十岁以下。此外，关于domvanalimab，我们仍然有资格获得高达5亿美元的里程碑付款。在截至2025年12月31日的一年中，我们根据吉利德合作协议记录了来自吉利德的9300万美元的总成本分摊付款。在截至2025年12月31日的一年中，根据我们的成本分摊义务，我们已向吉利德支付了1.23亿美元。
•投资者权利协议：于2020年，我们与吉利德订立投资者权利协议（经修订，“投资者权利协议”）。投资者权利协议为吉利德提供了指定他们已行使的三名个人被任命为我们董事会成员的权利。吉利德目前指定的董事是Berger博士、Higgins博士和Mercier女士。根据投资者权利协议，我们成立了科学委员会，Berger博士和Higgins博士是我们科学委员会的成员。
•参与我们的包销股权发行：2025年2月，我们通过承销发行，以每股11.00美元的价格出售了1360万股我们的普通股，总收益约为1.5亿美元，未扣除承销折扣、佣金和发行费用。吉利德从承销商手中收购了此次发行的股票，收购总价为1500万美元。截至2025年2月19日，吉利德拥有我们约29.7%的普通股。
有关我们与吉利德合作的更多信息，包括吉利德合作协议、购买协议和投资者权利协议，请参阅我们在年度报告中“许可与合作——吉利德合作”项下披露的信息。
39.
聘用执行干事的亲属
Terry Rosen的儿子，博士，我们的首席执行官兼董事会成员，自2016年2月起受雇于我们，目前在我们的化学部担任董事职务。2025年，他的年薪和其他现金薪酬约为25.9万美元。2025年，他还被授予（i）购买2400股普通股的选择权，行使价为每股13.33美元，以及（ii）3600股限制性股票单位。根据FASB ASC主题718计算的期权奖励和限制性股票单位奖励的授予日公允价值分别为22187美元和47988美元。他还获得了与以同样身份服务的其他员工一致的其他福利。
罗森博士的另一个儿子自2020年11月起受雇于我们，目前在我们的生物学部门担任首席研究员。2025年，他的年薪和其他现金薪酬约为21.7万美元。2025年，他还被授予（i）购买1400股普通股的选择权，行使价为每股13.33美元，以及（ii）2100个限制性股票单位。根据FASB ASC主题718计算的期权奖励和限制性股票单位奖励的授予日公允价值分别为12942美元和27993美元。他还获得了与以同样身份服务的其他员工一致的其他福利。
罗森博士的一位儿媳自2024年3月起受雇于我们，目前在我们的生物信息学部门担任首席研究员。2025年，她的年薪和其他现金薪酬约为19.3万美元。2025年，她还被授予（i）购买1000股普通股的选择权，行使价为每股13.33美元，以及（ii）1500个限制性股票单位。根据FASB ASC主题718计算的期权奖励和限制性股票单位奖励的授予日公允价值分别为9244美元和19995美元。她还获得了与以同样身份服务的其他员工一致的其他福利。
40.
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人是我们股民的券商，可能正在“窝藏”我们的代理材料。除非从受影响的股东收到相反的指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你收到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知或撤销你的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。如需通知，请直接向Arcus Biosciences, Inc.提出您的书面请求，注意：总法律顾问，3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545，或致电（510）694-6200。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
41.
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指定的人打算在SEC规则允许的范围内，根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。
| 由董事会命令 | |||||
| /s/Terry Rosen | |||||
| Terry Rosen，博士。 | |||||
| 首席执行官兼董事会主席 | |||||
| 2026年4月21日 | |||||
欲索取年度报告副本，如有书面要求，请免费索取：公司秘书，Arcus Biosciences, Inc.,3928 Point Eden Way，Hayward，加利福尼亚州 94545。
42.
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V94415-P48898 ARCUS BIOSCIENCes，INC. 3928点伊甸路海沃德，加利福尼亚州 94545！！!!!!!!!!!!!!2. & # 9；批准董事会审计委员会委任安永会计师事务所为Arcus Biosciences截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3. & # 9；在咨询的基础上批准Arcus Biosciences指定的执行官的薪酬，如在委托书中披露。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。1. & # 9；选举董事。Arcus Biosciences, Inc.董事会建议您对以下提案投赞成票：& # 9；被提名人：For Withhold 1a. & # 9；Dietmar Berger，M.D.，Ph.1b. & # 9；David Lacey，M.D. 1c. & # 9；Nicole Lambert 1d. & # 9；Johanna Mercier For Against Abstain SCAN to View Materials & vote By the internet before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 pm eastern time on June 10,2026。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年6月10日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
V94416-P48898关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。Arcus Biosciences, Inc.股东年会太平洋夏令时间2026年6月11日上午8：30本委托书由董事会征集，股东特此任命Terry Rosen博士和Juan Carlos Jaen博士或他们中的任何一位为代理人，各自有权任命其替代人选，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面指定的，该股东有权/有权在太平洋夏令时间2026年6月11日上午8：30举行的年度股东大会上投票的Arcus Biosciences，Inc.普通股的所有股份，几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/RCUS2026及其任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署