美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
规则13E-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
北京易车互联信息技术有限公司
（发行人名称）
北京易车互联信息技术有限公司
易车控股有限公司
易车合并有限公司
腾讯控股有限公司
MoreSpark Limited
洞庭湖投资有限公司
THL E Limited
凌凯·罗德尼·曾荫权先生
Hammer Capital Opportunities普通合伙人
Hammer Capital Opportunities Fund L.P.
Bin Li先生
普劳维尤有限公司
静观投资有限公司
京东全球投资有限公司
京东投资有限公司
京东集团股份有限公司
Cox Automotive Global Investments,Inc.
考克斯企业公司.
（提交陈述书的人的姓名）
普通股,每股面值0.00004美元
每股代表一股普通股的美国存托股票
（证券类别名称）
091727107
（CUSIP号）
| 北京易车互联信息技术有限公司 新世纪酒店办公楼,10楼 |
易车控股有限公司 易车合并有限公司 |
| 南首都体育场路6号 电话: （86-10）6849-2345 |
Maples Corporate Services Limited的办公室， 电话: +85231485100 |
| 腾讯控股有限公司 MoreSpark Limited 洞庭湖投资有限公司 THL E Limited |
凌凯·罗德尼·曾荫权先生 Hammer Capital Opportunities普通合伙人 Hammer Capital Opportunities Fund L.P. 汉默资本资产管理有限公司， |
| 皇后大道1号三个太平洋广场29楼 香港湾仔东 电话: +85231485100 |
花园道3号工银大厦36楼3607-09室， 香港 电话: +8522660-9811 |
| Bin Li先生 普劳维尤有限公司 静观投资有限公司 |
京东全球投资有限公司 京东投资有限公司 京东集团股份有限公司 |
| 安亭安托路56号20号楼， 电话: +862169082000
Cox Automotive Global Investments,Inc. 考克斯企业公司. 6205Peachtree Dunwoody rd,Atlanta,GA 30328 电话: +1678-645-0000 |
科创十一街18号A座20楼， 电话: +8610-8911-8888
|
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
副本如下:
| Z.Julie Gao,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&. 爱丁堡大厦C/O42/F 里程碑 皇后大道中15号 香港 电话: +8523740-4700 |
Peter X.Huang,Esq. Skadden,Arps,Slate,Meagher&. 30/F,中国世界办公室2 建国门外大道1号 朝阳区， 中华人民共和国 |
苏本杰明,艾斯克。 Latham&Watkins LLP 1个交易广场18楼 干诺街8号 香港中环 电话: +8522912-2500 |
弗兰克·孙,艾斯克。 Latham&Watkins LLP 1个交易广场18楼 干诺街8号 香港中环 电话: +8522912-2500 |
| 尼古拉斯·诺里斯 丹尼尔·杜塞克,艾斯克。 林晓曦,艾斯克。 Carmen Lau 柯克兰和埃利斯 格洛斯特大厦26楼， 里程碑 皇后大道中15号 香港， 中华人民共和国 电话: +85237613300 |
孙杰（杰佛瑞饰） ,艾斯克。 OrriC k,Herrington&SutC liffe LLP 公园广场47楼 南京路1601号西 上海,200040 中华人民共和国 电话: +862161097103 |
RiC ha rd V.Smith,Esq. OrriC k,Herrington&SutC liffe LLP 奥尔里克大楼 霍华德大街405号 旧金山,CA94105,美国 电话: +1（415）773-5830 |
此语句是与（检查适当的框）相关的:
| a | ¨根据1934年《证券交易法》提交受第14A条、第14-C条或第13E-3（C ）条约束的招标材料或信息声明。 |
| B | ¨根据1933年证券法提交注册声明。 |
| C | ¨ 要约收购 |
| d | X 以上都没有 |
如果复选框（a）中所指的索取资料或资料声明是初步副本,请检查下列框:¨
如果提交文件是报告交易结果的最后修改,请检查以下框:¨
申请费用的计算
| 交易估值* | 申请费金额* * |
| $885,066,629.34 | $114,881.65 |
| * | 根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（b） （1）条,仅为确定申请费而计算。申请费是根据（a）拟以每股现金支付16美元的总额计算的,该总额为53,722,331.5股发行人已发行和流通在外的普通股（包括以美国存托股份为代表的股份）须受交易限制； （b）237,977股普通股的产品可根据所有尚未行使和未行使的期权出售,这些期权应于2020年12月31日或之前归属或预计归属以交易为准乘以每股7.42元（即每股16元合并代价与每股8.58元的加权平均行使价之差） ,及（c）的产物1,483,971股普通股可供出售受交易限制的RSU乘以每RSU$16（ （a） 、 （b）和（c）合在一起, "交易估值" 。 |
| ** | 根据《交易法》规则0-11（b） （1）和证券交易委员会手续费利率咨询#1计算的2020财年备案费用的金额,是通过将交易估值乘以0.0001298. |
| ¨ | 如费用的任何部分按照第0-11（a） （2）条的规定被抵销,并确认以前支付费用抵销的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。 |
| 以前支付的金额: | 申请方: |
| 表格或注册编号: | 提交日期: |
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本次交易,未根据本次交易的是非曲直或公允性通过,也未按照附表13E-3的规定通过本次交易说明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
目录
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第13（e）条,以下人士（每一位"提交人"和"提交人" ）共同向证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）提交了本规则第13E-3条的交易声明（本"交易声明" ） : （a）Bitauto Holdings Limited,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ "公司" ） ，普通股的发行人,每股面值$0.00004（每股,A股） ,包括由美国存托股份（ "ADS" ）代表的股份,每股代表一股,根据《交易法》第13E-3条须受交易限制； （b）易车控股有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ "母公司" ） , （c）易车合并有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及母公司（ "合并分" ）的全资附属公司；腾讯控股有限公司,根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ "腾讯" ） 、MoreSpark Limited（ "MoreSpark" ） ,根据香港法律注册成立的股份有限公司及腾讯全资附属公司洞庭湖投资有限公司（ "洞庭" ） ，根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司和腾讯的全资子公司,以及根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Thl E Limited（ "Thl E" ）和腾讯的全资子公司, （e）Hammer Capital Opportunities Fund L.P. （ "Hammer Capital" ） ,根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限合伙企业Hammer Capital Opportunities普通合伙人（ "Hammer GP" ） ，根据开曼群岛法律及Hammer Capital的普通合伙人组织的获豁免有限责任公司,及实益拥有Hammer GP（f）JD.com,Inc. （一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司JD.com Investment Limited（ "JD Investment" ） ,一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司及JD.com,Inc.的全资附属公司的Ling Kay Rodney Tsang先生，和JD.com Global Investment Limited（ "JD Global" ） ,一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,也是JD Investment的全资子公司, （g）该公司董事会主席Bin Li先生和由Bin Li先生分别控制的Proudview Limited和Alenge View Investment Limited,以及（h）根据特拉华州法律注册成立的公司Cox Enterprises,Inc.和Cox Automotive Global Investments,Inc. ,根据特拉华州法律注册成立的公司和考克斯企业公司的全资子公司。
于2020年6月12日,公司、母公司及合并子公司订立合并协议及计划（ "合并协议" ） ,就合并子公司及合并进公司（ "合并" ） ,公司作为母公司的全资附属公司继续作为合并后的存续公司。
根据合并协议,于合并生效时间（ "生效时间" ） , （i）于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份（不包括以ADS为代表的股份）将予注销,以换取收取16美元现金（不计利息）的权利；及（ii）于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股ADS将予注销,以换取收取16美元现金（不计利息）的权利，除（a）外）截至合并协议日期,MoreSpark、洞庭、Thl E、Bin Li先生及JD.com Global Investment Limited拥有的17,520,953股股份（包括以ADS为代表的股份） 。（b）在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。 （b）母公司、公司或其任何附属公司持有的股份（包括以ADS为代表的股份） ，在没有支付任何代价或分配的情况下,该等代价将被取消及停止存在。（c）由美国花旗银行（Citibank,N.A. ）以ADS存托凭证的身份持有,并在行使或归属公司期权或受限制股份单位（ "受限制股份单位" ）时预留作发行、结算及分配的股份（包括以ADS为代表的股份） ,该等股份将在不支付任何代价或分配的情况下被取消及停止存在。（d）根据《开曼群岛公司法》第238条（即"异议股份" ）有效行使且未有效撤回或丧失异议权利的股东所持股份,而根据《开曼群岛公司法》第238条（即"异议股份" ） ,该等股份将被取消及不再存在,以换取根据《开曼群岛公司法》第238条收取异议股份的公允价值的权利,及（e）根据根据2019年10月15日MoreSpark、Hammer Capital、Prosper Rich Investments Limited、Li先生、Proudview Limited及Ambient View Investment Limited根据一份同意函件授出的针对李先生的认购期权,于合并协议日期至生效时间之间,由腾讯或Hammer Capital的附属公司可能收购的任何股份（包括以ADS为代表的任何股份） ,而该等股份将在没有支付任何代价或分配的情况下被取消及停止存在。.
1
此外,在有效时间, （i）购买根据公司股份激励计划授出的股份的每一项尚未行使及完全归属的期权（每一项,即"归属期权" ）将被取消,而每一项归属期权的持有人将有权从公司获得现金数额,该数额由（x）超出该等归属期权的适用行使价16元（如有的话）乘以（y）该等归属期权的股份数目决定，（ii）购买根据公司股份激励计划授予的股份的每份尚未行使但未行使的购股权（每份"未行使的购股权" ）将被取消,并立即转换为获得购股权奖励的权利,以换取（a）在紧接生效时间前受该等未行使的购股权所规限的股份总数与该等未行使的购股权所规限的股份总数相同； （b）每股行使价与该等未行使的购股权的行使价相等，（iii）由公司董事会（ "董事会" ）的独立董事（ "董事会" ）所持有的每一名未偿还及完全归属的RSU及每一名未归属的RSU将会被取消,而每一名合资格的RSU的持有人将有权获得一笔现金,现金款额由该等合资格的RSU的股份数目乘以16元厘定，及（iv）根据公司股份激励计划获授予的独立董事（每名独立董事均为一名"非独立董事" ）所持有的非独立董事（非独立董事除外）的每名尚未行使但未行使的非独立董事,将会被取消,并即时转换为权利,以换取获授予母公司受限制股份单位以取得与股份总数相同数目的母公司普通股的权利，但受该等未获认可的注册资本单位持有人可在有效时间当日或紧接该有效时间之前,由母公司调整该公司或母公司资本结构的变动,以向该等未获认可注册资本单位的持有人提供大致相同的经济条件。
合并仍须待合并协议所载条件获得满足或豁免后方可作实,包括取得公司股东的必要批准。合并仍须待合并协议所载条件获得满足或豁免后方可作实,包括取得公司股东的必要批准。合并协议、合并计划须就合并（合并计划）及合并协议及合并计划所拟进行的交易（包括合并）向开曼群岛公司注册处处长提出,并须根据开曼群岛公司法的规定,以特别决议授权及批准，这就要求股东根据开曼群岛公司法和公司备忘录及公司章程,在公司股东特别大会上亲自或以单一类别代表出席并投票的三分之二或以上股份,或以单一类别代表出席并投票的股东投赞成票。
本公司将向其股东提供一份与本公司股东特别大会有关的代理声明（ "代理声明" ,其初步副本附于本交易声明的（a） （1）项） ,在该声明中,本公司股东将考虑并表决一项授权和批准合并协议、合并计划及由此拟进行的交易,包括合并。截至本日,代理声明为初步形式,有待完成。
下文的交叉参考资料是按照G号一般性指示提供给附表13E-3的,并在代理声明中显示了为响应附表13E-3的项目需要列入的资料的位置。根据附表13E-3的一般指示F,代理声明中所载的资料,包括其所有附件,在此全文引用,而对本附表13E-3中每一项的答复,均由代理声明及其附件中所载的资料全部限定。截至本日,代理声明为初步形式,有待完成。在本交易声明中使用但未定义的资本化术语应具有代理声明中给出的含义。
此交易声明中所包含的关于每个提交人的所有信息都是由该提交人提供的。任何备案人,包括公司,都不负责任何其他备案人提供的任何信息的准确性。
2
本交易声明的提交不应解释为任何提交人或提交人的任何附属公司承认公司由任何其他提交人"控制"或任何提交人是根据《交易法》第13（e）条第13E-3条所指的公司的"附属公司" 。
| 项目1 | 总结表 |
在下面的标题下的代理声明中阐述的信息在此引入作为参考:
| • | "总结表" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| 项目2 | 标的公司信息 |
| （a） | 名称和地址。在下面标题下的代理声明中阐述的信息在此作为参考: |
| • | "合并涉及的各方的简要条款表" |
| （b） | 证券.以下标题下的代理声明中所列信息在此作为参考: |
| • | 股东特别大会记录日期；有权投票的股份及ADS" |
| • | "某些实益拥有人的担保所有权和公司的管理" |
| （c） | 交易市场和价格。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "公司ADS的市场价格、分红等事项" |
| （d） | 红利。在下面标题下的代理声明中阐述的信息在此作为参考: |
| • | "公司ADS的市场价格、分红等事项" |
| （e） | 在先公开发行。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 股票和ADS的交易" |
| （f） | 以前的股票购买。在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 股票和ADS的交易" |
3
| 项目3 | 提交人的身份和背景 | |
| （a） | 名称及地址。BitAuto Holdings Limited为主题公司。以下标题下的代理声明所载资料在此作为参考: |
| • | "合并涉及的各方的简要条款表" |
| • | 附件E-每个提交人的董事和执行人员" |
| （b） | 实体的业务和背景。在下面的标题下的代理声明中阐述的信息在此作为参考: |
| • | "合并涉及的各方的简要条款表" |
| • | 附件E-每个提交人的董事和执行人员" |
| （c） | 自然人的业务和背景:在以下标题下的代理声明中提供的信息在此作为参考: |
| • | "合并涉及的各方的简要条款表" |
| • | 附件E-每个提交人的董事和执行人员" |
| 项目4 | 交易条款 | |
| （a） - （1） | 实质性条款-投标报价。不适用。 |
| （a） - （2） | 实质性条款-合并或类似交易。代理声明中在以下标题下陈述的信息在此作为参考: |
| • | "总结表" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| • | "特殊因素" |
| • | "临时股东大会" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
4
| （c） | 不同的术语。在下面的标题下的代理声明中阐述的信息在此作为参考: |
| • | 公司执行董事和执行董事在合并中的权益总览" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | 股东特别大会-股东特别大会审议的议案" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
| （d） | 评估权利:在以下标题下的代理声明中提供的信息在此作为参考: |
| • | 股东和ADS持有人的异议权利" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| • | "特殊因素-异议权利" |
| • | "异议权利" |
| • | 附件D-开曼群岛公司法第22章（经合并和修订的1961年第3号法律） - - - -第238条" |
| （e） | 无担保持有人的条款。在以下标题下的代理声明中列出的信息在此作为参考: |
| • | "无担保持有人条款" |
| （f） | 上市或交易资格。不适用。 |
| 项目5 | 过去的合同、交易、谈判和协议 | |
| （a） | 交易。代理声明中在以下标题下陈述的信息在此作为参考: |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | "特殊因素关联交易" |
| • | 股票和ADS的交易" |
5
| （b） | 重要的公司事件。在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-合并的目的和原因" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
| （c） | 谈判或接触。代理声明中在以下标题下所列的信息在此作为参考: |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | 特殊因素-合并后公司的计划" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
| （e） | 涉及标的公司证券的协议。在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 合并后的公司计划总览" |
| • | "合并的总账-融资" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | 特殊因素-合并后公司的计划" |
| • | "特殊因素--并购融资" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | 特殊因素--支持股东在临时股东大会上的表决情况" |
| • | "合并协议" |
| • | 股票和ADS的交易" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
6
| 项目6 | 交易的目的和计划或建议 | |
| （b） | 使用所取得的证券。在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "总结表" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| • | 特殊因素-合并的目的和原因" |
| • | 合并对公司影响的特殊因素" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
| （c） （1） - （8） | 计划:在以下标题下的代理声明中提供的信息在此作为参考: |
| • | 总结表-合并" |
| • | 合并的目的和效果" |
| • | 合并后的公司计划总览" |
| • | "合并的总账-融资" |
| • | 公司执行董事和执行董事在合并中的权益总览" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-合并的目的和原因" |
| • | 合并对公司影响的特殊因素" |
| • | 特殊因素-合并后公司的计划" |
| • | "特殊因素--并购融资" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
7
| 项目7 | 目的、备选办法、理由和效果 | |
| （a） | 目的:在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 合并的目的和效果" |
| • | 合并后的公司计划总览" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-合并的目的和原因" |
| （b） | 备选案文:在以下标题下的代理声明中阐述的信息在此作为参考: |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-买方集团对合并公平的立场" |
| • | 特殊因素-合并的目的和原因" |
| • | "特殊因素-合并的替代方案" |
| • | 合并未完成对公司影响的特殊因素" |
| （c） | 理由:以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 合并的目的和效果" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-买方集团对合并公平的立场" |
| • | 特殊因素-合并的目的和原因" |
| • | 合并对公司影响的特殊因素" |
8
| （d） | 效果:在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 合并的目的和效果" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 合并对公司影响的特殊因素" |
| • | 特殊因素-合并后公司的计划" |
| • | 合并未完成对公司影响的特殊因素" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | 特殊因素-美国联邦所得税的重大后果" |
| • | 特殊因素对中国所得税的重大影响" |
| • | 特殊因素-开曼群岛的重大税收后果" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
| 项目8 | 交易的公正性 | |
| （a） - （b） | 公平；在确定公平时考虑的因素。代理声明中在下面的标题下陈述的信息在此作为参考: |
| • | "特别委员会和理事会的建议"总结表" |
| • | 买方集团对合并的公正性的立场摘要" |
| • | 特别委员会财务顾问的意见摘要" |
| • | 公司执行董事和执行董事在合并中的权益总览" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-买方集团对合并公平的立场" |
| • | "特殊因素-特别委员会财务顾问的意见" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | 附件C-Duff&Phelps,LLC担任财务顾问的意见" |
9
| （c） | 担保持有人的批准。代理声明中在以下标题下陈述的信息在此作为参考: |
| • | 合并协议和合并计划所需的股东投票" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| • | 股东特别大会-需要表决" |
| （d） | 代理声明中在以下标题下陈述的信息在此作为参考: |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | "特殊因素-特别委员会财务顾问的意见" |
| • | 附件C-Duff&Phelps,LLC担任财务顾问的意见" |
| （e） | 董事的批准。以下标题下的代理声明中所列的信息在此作为参考: |
| • | "特别委员会和理事会的建议"总结表" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| （f） | 其他建议。在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| 项目9 | 报告、意见、评估和谈判 | |
| （a） | 报告、意见或评估.代理声明中在以下标题下提供的信息在此作为参考: |
| • | 特别委员会财务顾问的意见摘要" |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素-特别委员会财务顾问的意见" |
| • | 附件C-Duff&Phelps,LLC担任财务顾问的意见" |
10
| （b） | 报告、意见或评估的编制者和摘要。代理声明中在以下标题下列出的信息在此作为参考: |
| • | "特殊因素--合并的背景" |
| • | "特殊因素-特别委员会财务顾问的意见" |
| • | 附件C-Duff&Phelps,LLC担任财务顾问的意见" |
| （c） | 文件的可用性。在下面的标题下的代理声明中所阐述的信息在此引入作为参考: |
| • | "在哪里可以找到更多信息" |
第9项所提述的报告、意见或评估,将由股份及ADS的任何有兴趣的持有人或其代表以书面指定的方式,在公司的主要执行办公室查阅及复制。
| 项目10 | 资金来源和数额或其他考虑因素 | |
| （a） | 资金来源:在以下标题下的代理声明中提供的信息在此作为参考: |
| • | "合并的总账-融资" |
| • | "特殊因素--并购融资" |
| • | "合并协议" |
| • | 附件A-合并协议和计划" |
| • | "附件B- - - -合并计划" |
| （b） | 条件.在以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "合并的总账-融资" |
| • | "特殊因素--并购融资" |
| （c） | 费用。以下标题下的代理声明中所列的信息在此作为参考: |
| • | 特殊因素-费用及开支" |
| （d） | 借来的资金。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "合并的总账-融资" |
| • | "特殊因素--并购融资" |
| • | "合并协议" |
11
| 项目11 | 对标的公司证券的权益 | |
| （a） | 证券所有权。以下标题下的代理声明中所列的信息在此作为参考: |
| • | 公司执行董事和执行董事在合并中的权益总览" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | "某些实益拥有人的担保所有权和公司的管理" |
| （b） | 证券交易。以下标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | 股票和ADS的交易" |
| 项目12 | 征求意见或建议 |
| （a） | 在进行中的私人交易中进行投标或投票的意向。代理声明中在下面的标题下列出的信息在此作为参考: |
| • | 公司执行董事和执行董事在合并中的权益总览" |
| • | "关于临时股东大会和合并的问答" |
| • | 特殊因素--支持股东在临时股东大会上的表决情况" |
| • | 股东特别大会-需要表决" |
| • | "合并协议" |
| • | "某些实益拥有人的担保所有权和公司的管理" |
| （b） | 其他建议:在以下标题下的代理声明中提供的信息作为参考: |
| • | "特别委员会和理事会的建议"总结表" |
| • | 买方集团对合并的公正性的立场摘要" |
| • | "特殊因素- - - -特别委员会和理事会合并和建议的原因" |
| • | 特殊因素-买方集团对合并公平的立场" |
| • | 特别股东大会-董事会的建议" |
| • | "合并协议" |
12
| 项目13 | 财务报表 | |
| （a） | 财务信息。本公司截至2018年及2019年12月31日止两个年度的经审核财务报表,兹提述本公司原于2020年4月27日提交的截至2019年12月31日止年度的表格20-F（见F-1页及以下各页） 。 |
在下面的标题下的代理声明中阐述的信息在此引入作为参考:
| • | "财务信息" |
| • | "在哪里可以找到更多信息" |
| （b） | 形式信息。不适用。 |
| 项目14 | 保留、雇用、补偿或使用的个人/资产 | |
| （a） | 请求或建议.在以下标题下的代理声明中列出的信息在此作为参考: |
| • | 股东特别大会-征集股东代理人" |
| （b） | 员工和公司资产。在下面的标题下的代理声明中陈述的信息在此作为参考: |
| • | "合并涉及的各方的简要条款表" |
| • | 特殊因素-某些人在合并中的利益" |
| • | 附件E-每个提交人的董事和执行人员" |
| 项目15 | 补充资料 | |
| （c） | 其他重要信息.代理声明中包含的信息,包括其所有附件,在此作为参考。 |
| 项目16 | 展览 |
| （a） - （1） | 公司日期为2020年6月20日的初步代理声明。 |
| （a） - （2） | 公司临时股东大会通知,在此通过引用代理声明的方式并入。 |
| （a） - （3） | 保存人通知的形式,在此引入作为代理声明的参考。 |
| （a） - （4） | 代理卡的形式,在此引入作为对代理声明的参考。 |
| （a） - （5） | 广告表决指令卡的形式,在此引入作为参考的代理声明。 |
| （a） - （6） | 本公司于2020年6月12日发出的新闻稿,内容有关本公司于2020年6月15日向证券交易委员会提交的有关表格6-K的报告的第99.1项。 |
| （b） | 不适用。 |
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| （c） - （1） | Duff&Phelps,LLC的意见,日期为2020年6月12日,在此引用代理声明的附件C作为参考。 |
| （c） - （2） | Duff&Phelps,LLC编写的讨论材料,供公司董事会特别委员会讨论,2020年6月12日。 |
| （d） - （1） | 于2020年6月12日由公司、母公司及合并子集团订立并在其之间订立的合并协议及计划,在此提述代理声明的附件A。 |
| （d） - （2） | 于2020年6月12日由MoreSpark Limited及母公司发出并于其之间发出的股权承诺函,于2020年6月17日由MoreSpark Limited、洞庭湖投资有限公司、Thl E Limited及腾讯控股有限公司（统称"腾讯实体" ）向SEC提交,以参考经修订的附表13D第11项的方式并入本文。 |
| （d） - （3） | 股权承诺函,日期为2020年6月12日,由Hammer Capital Opportunities Fund L.P.通过其普通合伙人、Hammer Capital Opportunities普通合伙人及母公司行事。 |
| （d） - （4） | Limited Guaranty,日期为2020年6月12日,由MoreSpark Limited与该公司订立,并于两者之间订立,并于2020年6月17日由腾讯实体向美国证交会提交经修订的附表13D第10号图表中作为参考。 |
| （d） - （5） | Limited Guaranty,日期为2020年6月12日,由Hammer Capital Opportunities Fund L.P.透过其普通合伙人、Hammer Capital Opportunities普通合伙人及公司行事。 |
| （d） - （6） | 支持协议,日期为2020年6月12日,由母公司MoreSpark Limited、洞庭湖投资有限公司及Thl E Limited之间订立,并于2020年6月17日由腾讯实体向SEC提交的经修订的附表13D第12项作为参考。 |
| （f） - （1） | 异议权利,在此通过引用在代理声明中题为"异议权利"的一节引入。 |
| （f） - （2） | 《开曼群岛公司法》第22章第238节（经合并和修订的1961年第3号法律） ,在此提及代理声明附件D。 |
| （g） | 不适用。 |
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签字
经过适当的询问,并根据我的知识和信念,我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年7月20日
| 北京易车互联信息技术有限公司 | ||
| by | 刘二海 | |
| 姓名: | 刘二海 | |
| 标题: | 主任；特别委员会主席 | |
【附表13E-3（北京易车互联信息技术有限公司）的签署页】
| 易车控股有限公司 | ||
| 通过: | /s/Leiwen Yao | |
| 姓名: | 姚磊文 | |
| 标题: | Director | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 易车合并有限公司 | ||
| 通过: | /s/姚磊文 | |
| 姓名: | 姚磊文 | |
| 标题: | Director | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 通过: | /s/马化腾 | |
| 姓名: | 马化腾 | |
| 标题: | 授权签署人 | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| MoreSpark Limited | ||
| 通过: | /s/马化腾 | |
| 姓名: | 马化腾 | |
| 标题: | 授权签署人 | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 洞庭湖投资有限公司 | ||
| 通过: | /s/马化腾 | |
| 姓名: | 马化腾 | |
| 标题: | 授权签署人 | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| THL E Limited | ||
| 通过: | /s/马化腾 | |
| 姓名: | 马化腾 | |
| 标题: | 授权签署人 | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| Hammer Capital Opportunities Fund L.P. | ||
| 通过其普通合伙人,Hammer Capital Opportunities普通合伙人采取行动 | ||
| 通过: | 周亚曼达 | |
| 姓名: | 周亚曼达 | |
| 标题: | 授权签署人 | |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| Hammer Capital Opportunities普通合伙人 | ||
| 通过: | 周亚曼达 | |
| 姓名:周亚曼达 | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| Ling Kay Rodney Tsang | |
| /S/Ling Kay Rodney Tsang |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 京东全球投资有限公司 | ||
| 通过: | /s/nani Wang | |
| 姓名:王娜妮 | ||
| 标题:董事 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 京东投资有限公司 | ||
| 通过: | /s/nani Wang | |
| 姓名:王娜妮 | ||
| 标题:董事 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 京东集团股份有限公司 | ||
| 通过: | 刘强东 | |
| 姓名:Richard Qiangdong Liu | ||
| 标题:董事会主席兼首席执行官 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| Bin Li | |
| Bin Li |
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 普劳维尤有限公司 | ||
| 通过: | Bin Li | |
| 姓名:李彬 | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 静观投资有限公司 | ||
| 通过: | Bin Li | |
| 姓名:李彬 | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| Cox Automotive Global Investments,Inc. | ||
| 通过: | /S/Mark F.Bowser | |
| 姓名:Mark F.Bowser | ||
| 标题:主席 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】
| 考克斯企业公司. | ||
| 通过: | /s/Luis A.Avila | |
| 姓名:Luis A.Avila | ||
| 标题:秘书 | ||
【附表13E-3（Bitauto Holdings Limited）的签署页】