文件

EX-10.4 5 表104-rsu.htm EX-10.4 文件

附件 10.4

1.本展品中已由[***]已被省略，因为注册人已确定它们并不重要，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。

2.基于业绩的限制性股票单位协议
布鲁克代尔高级生活公司旗下。
2024年OMNIBUS激励计划

本授标协议，包括本协议的增编（本“协议”），日期为2025年2月12日（“授标日期”），由特拉华州公司（“公司”）布鲁克代尔高级护理公司和__________________（“参与者”）签订。此处未定义的大写术语应具有《布鲁克代尔高级护理公司 2024年综合激励计划》（经不时修订和/或重述，“计划”）中赋予它们的含义。在上下文允许的情况下，对公司的提及应包括公司的任何继任者。

1.批出受限制股份单位.

(a)公司特此根据该计划（“RSU”）向参与者授予_________个基于绩效的限制性股票单位。RSU由四个批次（每个批次为“批次”）组成，每个批次均应遵守下文规定的适用绩效标准以及计划和本协议的条款和条件。


	占初始RSU的百分比	业绩标准	预定归属日期
第一期	25%	附件 A	2028年2月27日
第二批	25%	附件 b	2028年2月27日
第三期	25%	附件 C	2028年2月27日
第四期	25%	附件 D	2028年2月27日

(b)根据第2（a）节规定的计划，可能会向参与者发行额外的基于业绩的限制性股票单位。如果和当任何此类额外单位成为可发行的，它们应是适用批次的一部分，并受计划和本协议作为RSU的所有条款和条件的约束。

2.归属.

(a)一般.除本协议第2节和增编第2节另有规定外，每一档的归属取决于适用于该档的绩效标准和服务条件（每一项定义如下）的满足情况。除下文所列条文另有规定外，每批可于第1（a）条所列的预定归属日期（连同根据本条第2款及增编第2节可归属受限制股份单位的任何部分的任何其他日期，即“归属日期”）归属，每批可归属的确切百分比将由公司的业绩结果符合于附件 A直通附件 D本协议（“绩效标准”）。继于2025年12月31日（第一期）完成履约期后，12月

2026年（第二期）31日和2027年12月31日（第三期和第四期）（如适用，“计量日期”），管理人应相对于适用的业绩标准确定公司的业绩结果。如果公司的业绩结果低于适用业绩标准规定的规模的100%，则构成适用部分的任何未赚取的RSU将被没收，并被视为自计量日期起不再是本协议的一部分。如果公司的业绩结果在适用的业绩标准中规定的规模上超过100%，公司应发行适用的附件中计算的额外RSU（“额外RSU”）的数量，该数量的额外RSU应成为适用批次的一部分，自适用的计量日期起生效。除本协议及本协议增编第2节另有具体规定外，于任何归属日期归属任何部分的受限制股份单位须受公司或其任何附属公司或附属公司（或其中任何一家的继承人）自授予日期起至该归属日期继续为参与者提供服务（“服务条件”）的规限，且在参与者因任何原因终止与公司及其附属公司和附属公司的服务时，截至该终止日期尚未归属的所有未归属RSU将自动终止，且无需通知，并被没收，且参与者或参与者的任何继任者、继承人、受让人或个人代表此后均不得在该等RSU中拥有任何进一步的权利或利益。

(b)控制权变更后不假设授予.一旦发生控制权变更，如果在紧接该控制权变更之前生效的未偿还的RSU没有按照适用于该等未偿还的RSU的相同条款和条件承担、继续或以与收购人（或公司）的公开交易证券有关的裁决替代，则所有该等未偿还的RSU应在控制权变更完成时归属并结算。

（c）控制权变更后假定的奖励.一旦发生控制权变更，其中在紧接该控制权变更之前已生效的未偿还受限制股份单位被假定、继续或以与收购人（或公司）的公开交易证券相关的裁决取代，其条款和条件与适用于该等未偿还受限制股份单位的条款和条件相同，则该等未偿还受限制股份单位应继续归属，但须符合服务条件，如果控制权变更发生在适用于该批次的计量日期之前，则特定批次的履约标准将不再适用（为免生疑问，如果控制权变更发生在该批次的计量日期之前，则不得根据本协议就特定批次支付或支付额外的RSU）。

3.限制性股票单位的结算。在每个归属日期后的切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于归属日期后30天或本协议规定的更早时间），公司应向参与者发行等于在该日期根据本协议归属的RSU总数的普通股股份数量，此后参与者应拥有公司股东就该等股份的所有权利。尽管本协议有任何相反的规定，任何零碎股份不得根据本协议归属或可发行，任何该等零碎股份应向下取整至下一整股；提供了，则管理人可全权酌情提供现金付款，以代替任何该等零碎股份。

4.作为股东的权利.增编第4节并入本文。

5.调整.根据该计划第5节，如果发生其中所述的资本化变化，管理人应进行此种衡平法变更或

酌情对就未偿还的RSU发行或可发行的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类进行其认为必要或适当的调整。

6.某些变化.管理人可加快归属日期或以其他方式调整RSU的任何条款；但根据计划第5节、本协议增编第11（f）节和本协议第22节的规定，根据本条采取的任何行动均不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

7.通告.本协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并应以传真或一级邮件方式发出，并须经证明或登记并附有要求的回执，并应被视为已在邮寄三天后或在以传真方式传送给各自当事人后24小时后妥为发出，具体如下：（i）如对公司而言，在布鲁克代尔高级护理公司,105 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，TN 37027，传真：（615）564-8204，收件人：总法律顾问和（ii）如对参与者而言，使用公司存档的联系信息。本协议任何一方均可通过根据本协议正式发出的通知更改该一方的通知地址。尽管有上述规定，公司可全权酌情决定以电子方式交付与RSU、本协议或当前或未来参与计划有关的任何通知或其他通信。参与者特此同意以电子交付方式接收该等通知和其他通信，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统（包括公司股票计划服务商网站）参与该计划。

8.税收.参与者与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者承认并同意参与者对与授予和归属RSU相关的税务后果负责。

9.扣缴.普通股股份的交付取决于参与者就计划第15条中规定的收入和就业税预扣要求的支付作出令管理人满意的安排；但是，前提是参与者可以在未经公司同意的情况下选择，要求公司从可在RSU结算时发行的普通股股份的交付中预扣公平市场价值不超过公司确定的将被预扣并适用于参与者的纳税义务的适用税款的普通股股份数量。在作出决定时，公司可考虑适用的预扣税税率，以计算该金额，但不得超过参与者所适用的司法管辖区的最高个人法定税率。

10.未强制执行不是豁免。本公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

11.限制性盟约.本协议增编第11节的规定纳入本协议。

12.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。如果在参与者为公司服务期间，参与者主要居住或主要被分配给公司或其位于加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州或华盛顿州的子公司或关联地点之一，则只要参与者主要居住在该州或在

本第12条主要在参与者服务期间分配给这些州的地点，不适用于增编第11条中的盟约。

13.纳入计划。本计划特此以引用方式并入，并成为本计划的一部分，而RSU和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束。

14.修正；建造。管理人可随时对本协议条款进行前瞻性或追溯性修订，但未经参与者同意，此类修订不得损害参与者在本协议项下的权利。本协议各章节的标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分，对本协议的解释不产生任何影响。

15.条款存续.本协议适用于参与人和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受让人、被执行人、管理人和法定继承人，并具有约束力。本协议增编第11节和本协议第22节的条款应明确在RSU的归属和/或没收以及本协议的任何到期或终止后仍然有效。

16.遵守股票所有权和保留准则.参与者特此同意遵守公司的股票所有权和保留指引（经不时修订，“指引”），以该等指引对参与者适用或变得适用为限。参与者进一步承认，如果参与者不遵守此类准则（如适用），管理人可以避免向参与者发放额外的股权奖励和/或选择以已归属或未归属普通股的形式支付参与者的年度奖金。

17.协议不是服务合同。本计划、授予受限制股份单位、本协议或根据本计划采取的任何其他行动均不构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明参与者有权在任何时期或以任何特定报酬率继续作为公司或任何子公司或关联公司的高级职员、董事、雇员、顾问或顾问提供服务。

18.限制.参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置受限制股份单位，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与受限制股份单位相关的任何普通股股份，直至根据计划和本协议的条款在受限制股份单位归属时已向参与者发行此类普通股股份。除非管理人另有决定，在此类限制失效之前，一旦试图转让RSU或与RSU有关的任何权利，该等RSU以及与之相关的所有权利应立即被参与者没收，并被转让给公司，并由公司重新获得，而无需考虑任何种类。

19.管理员的权限。管理人应拥有解释和解释计划和本协议条款的充分权力（包括但不限于确定是否以及在何种程度上实现了任何绩效标准的权力）。根据该计划的条款，管理人还应拥有充分权力，以确认影响公司或任何子公司或关联公司或公司或任何子公司或关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，对业绩标准进行公平调整，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与处置业务分部相关的收益、损失或费用项目进行会计处理

或与会计原则变更有关。署长对任何该等解释或解释事项的决定，须为最终、具约束力及结论性的决定。

20.可分割性.如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款不可执行，或只有在经过修改后才能执行，则此种持有不影响本协议其余部分的有效性，其余额应继续对本协议各方具有约束力，并通过任何此类修改（如有）成为本协议的一部分，并视同本原始协议中包含的内容。此外，如果本协议所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主体或其他方面过于宽泛以致无法执行，而不是切断这种无法执行的规定，则此种规定或规定应由适当的司法机构通过限制或减少它或它们的方式加以解释，以便在与届时出现的适用法律相一致的最大限度内可执行，且该司法机构的该等裁定不影响该等条文或条文在任何其他司法管辖区的可执行性。

21.验收.参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者已阅读和理解计划和本协议的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者在此同意接受管理人就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。通过参与者使用公司或公司指定的第三方（包括公司股票计划服务商网站）建立和维护的在线或电子系统以电子方式接受RSU的授予，参与者同意受计划和本协议的条款和条件的约束。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。参与者以电子方式接受RSU的授予，与参与者亲手在本协议上加盖的签名具有同等效力和效力。参与者理解，他们通过接受RSU参与计划和本协议的条款完全是自愿的，不是服务的条款和/或条件，而是酌情授予的奖励，以使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并且是参与者可自行决定拒绝的奖励。

22.追回.尽管本文中有任何相反的规定，受限制股份单位（包括在结算时向参与者发行的任何普通股股份）应受到没收、减少和/或补偿（i）在公司的追回和没收政策规定的范围内，因为该政策可能会不时修订；（ii）在参与者受到公司此后采用的任何其他补偿或追回政策的约束的范围内，包括公司为遵守任何适用法律、规则、法规或证券交易所上市要求而采用的任何此类政策，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC最终规则，或（iii）在施加补偿的适用法律要求规定的范围内，在此类适用法律要求规定的情况下，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

23.权利限制；特别赔偿事项。通过接受本协议和本协议项下所设想的受限制股份单位的授予，参与者明确承认（a）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，公司可在计划允许的范围内随时暂停或终止；（b）受限制股份单位的授予是例外的、自愿的和偶发的，并且不会产生任何合同或其他权利来接收未来受限制股份单位的授予，或代替受限制股份单位的利益，即使过去已批出受限制股份单位；（c）有关未来批出受限制股份单位（如有的话）的所有决定，包括批出日期、批出单位数目及适用归属

条款，将由公司全权酌情决定；（d）参与者参与该计划是自愿的；及（e）相关股份的未来价值未知且无法确定地预测。此外，参与者理解、承认并同意，除计划或本协议中规定的情况外，参与者将无权因任何原因以及无论是否违反合同而因参与者服务终止而获得与RSU收益相关的赔偿或损害赔偿。

24.第409a款.本协议的解释方式应是，与RSU结算有关的所有条款均免于《守则》第409A条的要求，如《守则》第409A条所述的“短期延期”。尽管本协议或参与者签立的随附选举表格中有任何相反规定，如果（i）在参与者从公司离职之日，参与者是公司的“特定雇员”（因为该术语是根据《守则》第409A条颁布的《库务条例》第1.409A-1（i）条定义的），以及（ii）根据本协议向参与者提供的任何款项是或可能成为根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收的额外税款，或根据《守则》第409A条施加的任何其他税项或罚款，如果是在本协议另有规定的时间提供，则该等付款应延迟至参与者从公司离职之日起六个月后的日期，或如果更早，其死亡。任何依据本款延迟支付的款项，应在参与者离职后的第七个月的第一天，或如果更早，则在参与者死亡后的第一天一次性支付。就《守则》第409A条而言，在结算受限制股份单位（以及任何相关股息或相关股息等值权利）时的每笔付款构成“单独付款”。尽管有本协议的任何其他规定，如果根据本协议支付的任何款项构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，并在（i）参与者终止服务时支付，则只有在为《守则》第409A条的目的所定义的“离职”或（ii）控制权变更时，才应向参与者支付或提供此类款项，则只有在“所有权变更”时才应向参与者支付或提供此类款项，为《守则》第409A条之目的所定义的适用公司的“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签署并交付本协议。

布鲁克代尔高级护理公司

签名：/s/Chad C. White

姓名：Chad C. White

职称：执行副总裁、总法律顾问

和秘书

与会者

展品A

2025年RevPAR增长*

第一批的归属（加上根据协议第2（a）节可发行的任何额外RSU）将取决于公司2025财年Same Community RevPAR与下文网格中所述的2024财年基准年相比的一年增长，归属将根据实际结果在适用水平之间以直线方式插值。同一社区RevPAR指公司在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告、收益发布和/或补充信息中报告的同一社区RevPAR。


增长率			目标第一批归属的百分比%
[***]%或以上（最大）			150%
[***]%（目标）			100%
[***]%（阈值）			50%
下面[***]%			不归属

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议中规定的管理人的酌处权和解释权。

展品b

2026年RevPAR增长*

第二批的归属（加上根据协议第2（a）节可发行的任何额外RSU）将取决于公司2026年财政年度的Same Community RevPAR与下文格中所述的2025财政年度基准年相比的一年增长，归属将根据实际结果在适用水平之间以直线方式插值。同一社区RevPAR指公司在截至2026年12月31日止年度的10-K表格年度报告、收益发布和/或补充信息中报告的同一社区RevPAR。


增长率			目标第二批予归属的百分比
[***]%或以上（最大）			150%
[***]%（目标）			100%
[***]%（阈值）			50%
下面[***]%			不归属

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议中规定的管理人的酌处权和解释权。

展品c

2027年RevPAR增长*

第三批的归属（加上根据协议第2（a）节可发行的任何额外RSU）将取决于公司2027财年Same Community RevPAR与下文网格中所述的2026财年基准年相比的一年增长，归属将根据实际结果在适用水平之间以直线方式插值。同一社区RevPAR指公司在截至2027年12月31日止年度的10-K表格年度报告、收益发布和/或补充信息中报告的同一社区RevPAR。


增长率			目标第三批款%予归属
[***]%或以上（最大）			150%
[***]%（目标）			100%
[***]%（阈值）			50%
下面[***]%			不归属

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议中规定的管理人的酌处权和解释权。

展品d

相对TSR*

第四批的归属（加上根据协议第2（a）节可发行的任何额外RSU）将取决于公司在业绩期间相对于比较器集团内公司的TSR的排名，如下格中所述，归属将根据实际结果在适用水平之间以直线法插值；但前提是，在任何情况下，如果公司在业绩期间的TSR为负值，则不得就第四批授予和发行任何额外的RSU（高于100%）。


相对TSR表现			目标第四批予归属的百分比%
第75个百分位或以上（最高）			150%
第50个百分位（目标）			100%
第25个百分位（门槛）			50%
低于第25个百分位			不归属

为前述目的：

•履约期指2025年1月1日至2027年12月31日。

•Comparator Group是指截至业绩期开始时的标普中型股400成份股公司，但业绩期内被全国性证券交易所收购或摘牌的公司除外。

•TSR是指使用等于履约期开始前20个交易日的平均收盘价的期初价格，使用等于履约期结束前20个交易日的平均收盘价的期末价格，并假设截至除息日的任何股息或分配进行再投资计算得出的复合年股东总回报。

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议中规定的管理人的酌处权和解释权。

增编至
基于业绩的限制性股票单位协议
布鲁克代尔高级生活公司旗下。
2024年OMNIBUS激励计划。

第2节：

尽管有第2节或协议中的任何相反规定：

（i）如参与者在公司（或该等其他实体）无故或参与者有充分理由（定义见公司经修订及重述的第一级遣散费政策或公司经修订及重述的第二级遣散费政策，以适用于参与者为准）的控制权变更后十二个月内终止与公司及其子公司和关联公司（或其中任何一家的继任者）的雇佣关系，然后，在此类终止之日生效的未偿还的RSU应在此类终止时归属生效，并在此类终止后30天内结算。

（ii）如公司无故（上文第（i）段所述者除外）或因参与者死亡或残疾而终止参与者在公司及其附属公司和附属公司的雇用，则于该终止雇用日期生效的适用批次的以下百分比在该终止后仍未清偿，并有资格在绩效标准达到的情况下归属（包括任何额外的RSU），如同服务条件在适用的归属日期已得到满足：

（a）于2026年2月27日或之前发生的有关终止的第一批的100%及第四批的33.33%（其中第二批及第三批的100%及第四批的66.67%于终止时予以没收）；

（b）于2026年2月27日后及2027年2月27日或之前发生的该等终止（于终止时将没收第三批的100%及第四批的33.33%）的第一批及第二批的100%及第四批的66.67%；及

（c）第一批、第二批、第三批和第四批的100%，用于2027年2月27日之后和2028年2月27日或之前发生的终止。

尽管有上述规定，（a）如在本款（ii）项所述的终止事件后发生控制权变更，则在紧接该控制权变更之前生效的未偿还的RSU应在控制权变更完成时归属并结算；及（b）如参与者因残疾而终止雇用，且该参与者在紧接第（a）条所列日期或适用的第（b）或（c）条所列较后日期的一年期间内至少有一天未积极提供服务，则未偿还的批次的处理应

如较早条款所述，参与者在紧接该日期或较后日期（如适用）之前的一年期间内至少有一天积极提供服务，则该条款所述（且如参与者在紧接第（a）条所述日期之前的一年期间内至少有一天没有积极提供服务，则在终止时应没收100%的批次）。

（iii）如参与者（a）于年满六十（60）岁或之后从公司及其附属公司及附属公司退休，并在公司及其附属公司及附属公司服务至少五（5）年，及（b）在向公司提供不少于六（6）个月的预期退休的提前书面通知后，在该退休日期生效的未偿还部分的以下百分比在该退休后仍未偿还，并有资格在绩效标准达到的情况下归属（包括任何额外的RSU），如同服务条件在适用的归属日期已满足：

（1）对于发生在2026年2月12日之前的退休日期，百分比等于自2025年2月12日以来受雇的完整月数除以12（连同在该退休日期将被没收的剩余部分百分比）；和

（2）对于发生在2026年2月12日或之后的退休日期，100%的批次。

第4节：

参与者在任何适用的记录日期对未偿还的RSU没有投票权。任何普通或特别现金或股票股息，如可就授予日或之后且在受限制股份单位结算日期之前的记录日期的普通股宣派和支付，应存入（与支付给普通股持有人的形式相同）账户，并在受限制股份单位归属和结算时支付，但须受其约束。为免生疑问，除非及直至该受限制股份单位根据本协议归属及结算，否则参与者无权就受限制股份单位获得股息或股息等价物的支付，而与任何受限制股份单位有关的所有该等股息或股息等价物在该受限制股份单位被没收后将被没收。

第11节：避免有害活动的承诺.

参与者了解公司已经并正在继续发展与实际和未来的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理、客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户商誉以及机密和专有的商业信息和商业秘密的实质性关系，公司及其子公司和关联公司有权保护这些关系，以维护其合法商业利益。任何盗用该等关系或商誉，或任何不当披露或使用本公司及其附属公司及附属公司的机密及专有商业资料及商业秘密，均会严重损害其商业利益。

A-2

由此将导致严重的、实质性的商业损失和金钱损失。参与者还承认并认识到，本协议的一个重要目的是使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并确保参与者不会从事有损公司股东利益的活动，如果参与者将被允许有机会参与由RSU及其与参股公司价值的关系所产生的经济奖励。此外，参与者承认，与保护股东利益相一致的辅助目的产生于参与者，因为在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，参与者应能够访问公司的机密信息（定义见下文），并将满足并发展此类关系和善意。因此，参与者同意遵守本第11条的规定，作为接收和保留本协议中规定的RSU及其有益价值的条件。参与者承认并同意不对公司的立场提出异议或争议，即本第11条规定的禁止不正当竞争与公司治理其内部事务有着千丝万缕的联系和组成部分，直接关系到公司股东的利益。本第11条所载的任何规定均不得限制参与者可能对公司或任何附属公司或附属公司承担的任何普通法或法定义务。就本第11条而言，“公司”是指公司和公司的任何已成立或未成立的关联公司，包括因任何原因因公司的任何重组或重组而成为参与者雇主的任何实体。公司有权就其税务筹划或其他原因，就公司的另一关联公司接受该关联公司的雇佣的邀请而终止参与者的雇佣（就本协议、任何雇佣协议或其他目的而言，该终止不应被视为终止），在这种情况下，本协议的条款和条件应比照适用于参与者与该实体的雇佣关系。

就本第11条而言，“竞争性业务”是指从事拥有、经营业务的企业（包括任何个人独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司或其他营利性或非营利性商业组织）（a）,或管理美国境内的高级生活设施，或（b）本身或与其关联公司在公司或其子公司或关联公司现在提供或在参与者受雇期间向患者或客户提供的任何州内向患者或客户提供私人义务医疗或其他私人义务服务，且与其控制的关联公司或与其关联公司一起分别获得其及其控制的关联公司的10%以上或其关联公司的10%以上的私人义务医疗或其他私人义务服务，向患者或客户提供私人值班医疗或其他私人值班服务的收入。

(a) 订婚期间避免竞争和其他有害行为.在受雇或以其他方式受聘为个人向公司提供服务时（作为雇员、顾问或其他），参与者将遵守以下各项限制和义务。

A-3

(1)在受雇于公司期间，参与者将始终遵守参与者作为被置于特别信任和信任地位的公司雇员或代理人对公司的忠诚义务。这项职责应当理解为包括但不限于，

（一）未经公司明确书面同意，不得从事或参与竞争企业（定义见下文）的业务，或以雇员、所有者、成员、合伙人、顾问、董事或其他身份受雇于竞争企业的义务，

（二）不干预或以其他方式故意对公司与公司雇员、顾问或作为独立承包商提供服务的个人，或供应商、分销商、供应商、客户或与公司有业务往来或公司有合理预期与其有业务往来的其他个人或实体的持续或未来业务关系造成损害的义务，以及

（三）有义务告知公司属于公司业务范围内的商业机会，并且未经公司事先明确书面同意，不得为与公司分开的个人利益而追求这些机会，或以其他方式参与违反公司政策造成利益冲突的任何行为或关系。

(2)参与者不会在知情的情况下参与或从事损害公司知识产权价值的活动，并将履行与公司就专有作品和知识产权的所有权和保护达成的所有协议。

(b) 参与后避免竞争及其他有害行为.

(1) 竞业禁止.参与者同意，在参与者受雇于公司或任何附属公司或关联公司期间以及在紧接因任何原因或无故终止该雇佣后的一（1）年期间（“非竞争限制期”），参与者不得直接或通过协助或指示他人，无论是作为委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、密接公司的股东或超过上市公司百分之五的股东、公司高级管理人员或董事，或以任何其他个人或代表身份，以任何方式或方式从事或以其他方式参与任何属于竞争性业务的业务（如本文所定义）。尽管有上述规定，（i）如参与者的雇用在参与者经历参与者的年度目标现金补偿总额减少20%或更多后被参与者终止，则本条第11（b）（1）款的契诺不适用；及（ii）本条第11（b）（1）款的契诺不应被解释为违反适用于参与者的任何职业行为规则而限制参与者的执业法律权利。

A-4

(2)招揽员工、客户、推荐来源、供应商等。参与者同意，在参与者受雇于公司或任何附属公司或附属公司期间，以及在紧接因任何理由终止该等雇佣日期后的两（2）年期间（“非邀约限制期”），参与者不得直接或通过协助或指示他人、共同或个别地、代表参与者自己或代表或协助任何个人、个人或实体：

（一）（x）为在公司或任何附属公司或附属公司以外的任何实体受雇或服务而招揽或试图招揽任何受保雇员（定义见下文）；或（y）招聘或协助聘用任何受保雇员，或试图招聘或协助聘用任何受保雇员，或以其他方式诱使或鼓励任何受保雇员终止或断绝其与公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任者或指派人的雇用或其他关系；或

（二）（x）就竞争业务、代表竞争业务或为竞争业务的利益向任何涵盖人士（定义见下文）招揽业务；或（y）以其他方式诱使或鼓励任何涵盖人士以任何理由终止、更改或减少其与公司或任何附属公司或关联公司或其任何继任者或受让人的关系。

尽管有上述规定，并非针对任何现任或前任受覆盖雇员或受覆盖人士的一般广告或招聘邀约，其本身不应被视为违反本条第11（b）（2）条所载的招揽限制。就本条第11（b）（2）条而言，“受保雇员”系指受雇于公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任人或受让人或在参与者终止雇佣前十二（12）个月内的任何时间如此受雇或受聘的任何高级人员、董事、雇员或代理人；但任何已停止受雇于公司或任何附属公司或附属公司或至少六（6）个月的任何该等个人不再被视为受保雇员。“被覆盖人”是指公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或受让人的任何客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问。第11（b）（2）节中包含的限制被理解为按地理位置合理地限制在那些被覆盖的员工和被覆盖的人在场并可供征集的地点和县。然而，如果需要额外的地理限制以使这些限制具有可执行性，则应将其视为仅限于该领土。

“领土”是指：（i）参与者受雇结束时公司从事业务（或近期积极计划从事业务）的那些州和县（包括州和其中的州和州等价物以及其中的县和县等价物）和/或在回溯期（定义见下文）向参与者提供了访问机密信息的权限；以及，（ii）参与者居住的州和县。

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“回头期”是指参与者受雇的最后两年或参与者实际受雇或受雇为公司或其子公司提供个人服务的较短时间。

（c）贬低评论.参与者同意，在参与者受雇于公司或任何附属公司或关联公司期间，以及其后的任何时间，参与者不得就公司或任何附属公司或关联公司或其任何继任者或受让人发表任何贬损或诽谤性评论，或在终止该雇佣关系后的任何时间，就其关系终止的任何方面发表任何评论。参加者根据本条第11款（c）项承担的义务不适用于受保护的行为（定义如下）。

（d）保密.所有账簿、记录、系统、通信、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁力记录或数据以及任何和所有其他数据，或该等数据或信息的汇编，无论以何种形式及其任何副本，涉及或载有对公司或任何子公司或关联公司的工作和业务的任何提及，均属于公司，并应在公司要求参与者这样做时给予公司，但与参与者个人薪酬有关的文件（如工资条和福利计划手册）除外。参与者同意，参与者在公司或任何子公司或关联公司任职期间的任何时间，或此后的任何时间，未经公司事先书面同意，不得向任何个人、个人或实体披露任何机密信息，也不得使用、存储、传输、上传、复制或下载任何机密信息，除非在为公司履行工作职责时有必要。

“机密信息”是指参与者在受雇于公司期间获得或获得的与公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或数据的任何项目或汇编，而公司未授权公开披露，且公众或公司以外的人无法通过适当方式随时获得。以身作则，不限于此，机密信息被理解为包括：（1）任何融资策略和做法、定价策略、结构和方法、成本、数量折扣选项和利润率等与定价相关的潜在变量；培训和操作程序、广告、营销和销售信息或方法或财务信息、业务预测和扩张计划；（2）与公司或任何子公司或关联公司或其任何客户、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策、客户名单有关的信息，或潜在客户名单；（3）与居民或患者有关的信息及其合同条款；（4）协理/人员数据，包括联系方式。机密信息应被理解为包括任何和所有公司商业秘密（根据适用的州或联邦法律定义），但一个项目不必是商业秘密就有资格成为机密信息。根据州或联邦法律，机密信息项目通常构成商业秘密，如果（a）该项目具有独立的经济价值、实际价值或潜在价值、不被普遍知晓或不容易通过适当手段确定，

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可以从其披露或使用中获得经济价值的其他人，以及（b）它是在当时情况下（或根据联邦法律，使用合理措施）为维护其保密性而作出的合理努力的对象。通过盗窃、贿赂、虚假陈述、违反或诱导以合同或其他方式违反保密义务、或通过电子或其他手段从事间谍活动而获得的东西，不是通过正当手段获得的。为明确起见，非管理员工以协助该竞争对手招揽公司员工为目的，通过与公司雇佣过程中获取的保密信息，与竞争对手就其他员工的薪酬福利进行不正当竞争，仍属于违反本协议的行为。

参与者在此确认，所有机密信息构成公司的专有财产，本协议中包含的对参与者活动的所有限制以及公司的此类其他保密政策是公司合理保护所必需的。保密信息不得包含任何以其他方式向公众披露的不违反本协议的信息。本保密条款应在本协议终止后继续有效，且不受与公司或任何子公司或关联公司订立的任何其他保密协议的限制。尽管有上述规定，本协议（或参与者正在或曾经受制于的任何其他公司政策或合同）中的任何内容均不得解释为禁止参与者在未通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或监督公司的委员会进行通信，这是根据适用法律的规定、受其保护或保证的。此外，第11（d）条规定的限制不应被解释为禁止使用在参与者的行业或专业中惯常依赖的并非公司特定业务事项（例如其业务交易、客户、居民、客户或雇员）的一般知识和经验。

对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何机密信息，只要特定信息仍然是商业秘密，或在参与者因任何原因终止雇佣后的紧接后的两（2）年期间内，上述限制应继续有效，以较长者为准。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何机密信息，上述限制应在参与者受雇期间以及在紧接因任何原因终止此类雇佣后的两（2）年期间内继续有效。上述任何规定不得解释为允许参与者在其受雇或与公司的业务结束后从记忆中重新创建机密信息记录或以任何形式保留机密信息的副本。参与者理解，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司结束后，他们应该不会拥有或控制此类记录来刷新他们的记忆。

参与者同意，参与者应在工作时间内或之后，在受雇于公司或任何子公司或关联公司（所有这些在本协议中统称

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作为“专有信息”）；但前提是，此类专有信息不应包括（a）以其他方式向公众披露的不违反本协议的任何信息和（b）参与者的一般业务知识和工作技能，即使参与者在受雇于公司或关联公司的任何子公司期间开发或改进。所有这些专有信息应为公司的专有财产，并由参与者特此转让给公司。参与者与向公司披露本第11（d）节中预期的此类专有信息相关的义务应持续到参与者终止雇佣之后，参与者应在公司承担费用的情况下向公司提供其合理要求的一切协助，以完善、保护和使用其对专有信息的权利。

DTSA通知：《2016年捍卫商业秘密法》（DTSA）规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下商业秘密的泄露而被追究刑事或民事责任：（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；仅为报告或调查涉嫌违法的目的而泄露；或，（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露，如果这样的备案是盖章的，这样就不会公开。其中还规定，个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人将任何载有商业秘密的文件盖章，除法院命令许可外，不披露商业秘密。

（e）强制执行.

(1)参与者承认，遵守本协议中规定的所有条款、契诺和协议，及其期限、条款和地理区域，对于保护公司及其子公司和关联公司的合法商业利益是合理和必要的。

(2)参与者承认，违反参与者在本第11条下的义务可能会导致公司和/或其子公司和关联公司受到无法弥补的持续损害，而在法律上没有适当的补救措施。

(3)参与者承认，参与者的教育、经验和/或能力使得执行本协议中的限制性契约不会阻止参与者谋生，也不会对参与者造成任何不应有的困难。此外，参与者承认，他们根据本协议获得的股权是在充分且足以使第11条中的契约立即对他们具有约束力和可强制执行的对价上相互商定的。

(4)如参与者违反第11条所载的任何契诺，则如此违反的每一项该等契诺的条款须自参与者永久停止该等违反的日期起自动延长一段与该参与者违反该契诺的期间相等的期间或一段

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自有管辖权的法院作出强制执行该等契诺的命令或判决之日起十二（12）个月，以较后的期间为准；但此延长时间须设上限，但违反第11（d）条的情况除外，因此延长时间不超过自参与者受雇结束之日起两年，如此延长将使该限制根据适用法律不可执行，则不适用。

(5)本协议所载的每项限制性契约均独立于本协议的任何其他合同义务或参与者对公司和/或其子公司和关联公司所承担的其他义务。此外，如果参与者受制于与公司签订的载有保密、不招揽和/或不竞争条款的协议，则本协议中的限制性契诺应补充（而不是取代）该等其他协议中的契诺（“其他契诺”），而其他契诺应保持完全有效。参与者对公司和/或其子公司或关联公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议，均不构成对公司和/或其子公司和关联公司强制执行本协议所载任何限制性契约的抗辩。

(6)除非第11（h）节另有说明，参与者至少在预期参与者签署协议之日提前十四（14）天收到本协议的副本。参与者了解到，公司已建议他们利用这段时间就本协议咨询律师，参与者有权这样做。

(7) 受保护的行为.本协议的任何规定均不禁止参与者：（i）反对参与者合理认为是违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、违反安全或健康或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中）；或（ii）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间或其他方面）；或（iii）向参与者的律师、执法人员报告此类事件或行为，或相关执法机构（如证券交易委员会、劳工部、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或任何同等的州或地方政府机构），或（iv）作出法律要求的任何如实陈述或披露或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为“受保护的行为”）。此外，在从事此类受保护的行为之前，无需向公司发出通知或获得公司批准。

（f）补救措施.

(1)本意是，鉴于公司及其附属公司及附属公司的业务性质，本协议所载的限制被认为是合理和必要的，以保护公司及其附属公司及附属公司的合法商业利益，任何违反这些限制的行为将导致公司及/或其附属公司及附属公司受到无法弥补的损害。如果参与者违反（“违反契约”）或威胁违反本协议所载的任何规定，公司及其子公司和关联公司可寻求临时限制令和

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无需发布保证金的禁令救济。本协议所载的任何内容均不得被解释为禁止公司或其子公司或关联公司就任何违反或威胁违反这些条款的行为寻求其或他们可利用的任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于补偿和协议中规定的其他补救措施。如发生与本协议的违约、强制执行或解释有关、产生于或与之相关的争议，包括但不限于任何寻求禁令救济的诉讼，且在公司为胜诉方的情况下，公司应向参与者追偿公司与此相关的所有合理律师费和成本（“律师费补救”）。如果根据适用法律，如果在被视为胜诉当事人的情况下，如果不同时给予参与人追讨律师费和费用的权利，则不能执行前述规定，则不适用前述句子，由双方自行承担律师费和费用。如果公司获得其寻求的法律或衡平法救济的任何部分，则公司应被视为胜诉方，无论其寻求的某些救济是否被拒绝或修改。

(2)如发生违反契约的情况，公司有权（i）注销所有未行使的受限制股份单位，不论已归属或未归属；（ii）注销在参与者终止雇佣日期当日或之前12个月内或之后任何时间为结算受限制股份而发行的由参与者实益拥有的所有普通股股份（“可撤销股份”）；以及（iii）从参与者出售、转让或以其他方式处置可撤销股份中收回任何收益。公司特此获参与者授权，作为参与者的实际代理人，代表参与者签署所有文件并采取任何必要行动，将任何可取消股份转回公司，之后参与者对可取消股份不享有任何权利、所有权或任何种类的权益。参与者承认并同意，根据本条，公司对参与者没有任何关于注销受限制股份单位或可撤销股份或收回处置可撤销股份所得收益的义务，包括但不限于偿还参与者先前就可撤销股份支付的任何税款。本补救办法应是对所有其他补救办法的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救办法。如参加者居住在加利福尼亚州，只要参加者居住在加利福尼亚州，本款（f）（2）不适用。

（g）公司知识产权.参与者承认，参与者在受雇期间单独或与他人共同构思、创作或沦为实践的所有与拥有、经营、或管理老年生活设施或向患者或客户提供私人医疗保健或其他服务，应在法律允许的最大范围内被视为公司的唯一和专有财产和美国版权法中为美国法律和任何其他国家的法律所定义的“为租用而制作的作品”，这些法律遵循“为租用而制作的作品”或类似的概念或原则，并将被视为公司的财产，从创建或构想的那一刻起，就所有目的而言，而无需参与者或公司采取任何进一步的行动或达成协议。如任何该等作品或其部分在法律上不具备在美国或其他地方为租用而制作的作品的资格，或随后被认定不是为租用而制作的作品或不是公司的专有财产，则

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参与者特此将参与者过去、现在和未来对此类作品的所有权利、所有权和利益转让给公司。参与者不会从事任何未经授权的出版或使用该等公司作品，也不会使用该等作品与公司竞争或以其他方式对公司的商业利益造成损害。“作品”是指作者的原创作品，包括但不限于：文学作品（包括所有书面材料）、面具作品、计算机程序、公式、测试、笔记、资料汇编、数据库、艺术和图形作品（包括设计、图表、图画、蓝图、其他作品）、录音、模型、照片、幻灯片、电影、视听作品；无论是否享有版权，也无论以何种形式或方式记录或记录。

（h）针对特定国家的修改.

（1）阿拉巴马州增编。如果有管辖权的法院认为适用阿拉巴马州法律，则：（i）应修改“非邀约限制期”的定义，以包括参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司的期间，以及紧接因任何原因终止该雇佣日期后的十八（18）个月期间；（ii）应修改“涵盖员工”的定义，以进一步限于那些对业务的管理、组织或服务具有独特重要性的员工（例如参与管理或重要客户销售或服务的员工）。

（2）加利福尼亚州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到加利福尼亚州工作时，只要参与者居住或主要被分配到加利福尼亚州工作：

第12条中的管辖法律条款不适用于剥夺参与者的加利福尼亚州法律的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在加利福尼亚州以外就与本第11条有关的索赔提起诉讼。第11（b）（1）及（2）条在参与者受雇于公司（或其附属公司或附属公司）结束后不适用。然而，任何与公司居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源、顾问或雇员的招揽有关的行为，如涉及盗用公司商业秘密信息，例如其受保护的客户信息，在任何时候都将仍然是被禁止的行为，本协议中的任何内容均不得被解释为限制或消除公司根据商业秘密法、不公平竞争法或在没有本协议的情况下适用于加利福尼亚州的其他法律将对参与者拥有的任何权利或补救措施。除其他形式的受保护行为外，协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为是非法的任何其他行为。第11（f）（1）条最后三句中的律师费补救措施应替换为以下文字：“如果公司成功获得任何临时、初步和/或永久禁令救济，和/或因违反本条款而对参与者作出损害赔偿或其他司法救济的裁决

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协议，参与者同意，公司还应有权收回有管辖权的法院或仲裁员可能裁定的所有补救措施以及法律允许的任何其他法律或衡平法救济。”

（3）科罗拉多州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到科罗拉多州工作时，只要参与者居住或主要被分配到科罗拉多州工作：

第12条中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者的科罗拉多州法律的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在科罗拉多州以外就与本第11条有关的索赔提起诉讼。第11（b）（1）节中的竞业禁止契约和第11（b）（2）（ii）节中的被覆盖人不邀约将不会对参与者强制执行，除非参与者从公司获得的收入在年化后超过相当于每年127,091美元或根据劳工和就业部科罗拉多州劳工标准和统计司每年调整的有效收入门槛。应修改“被覆盖人”的定义，仅涵盖参与者在公司受雇的最后两年期间本应获得商业秘密信息的客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问。参与者规定，第11（a）、11（b）（1）和11（b）（2）（ii）节中的竞业禁止和涵盖的人的竞业禁止义务对于第§ 8-2-113（2）（b）（b）条含义内的商业秘密保护是合理和必要的（“科罗拉多州竞业禁止法”）。参与者承认，他们在参与者接受雇佣要约之前收到了不竞争盟约及其条款的通知，或者，如果参与者在订立本协议时是现任雇员，则至少在协议生效日期或任何额外补偿生效日期或提供不竞争盟约对价的雇佣条款或条件变更的较早日期之前十四（14）天收到通知。如果参与者收到本协议时的现任雇员，在任何情况下，第11（b）节中的义务在参与者收到本协议后十四（14）天之前都不会生效。本协议中的保密信息限制不禁止披露因工人的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作或其他方面获得的信息，容易为公众所确定的信息，或工人在其他方面有权作为受法律保护的行为披露的信息。本协议或公司政策中的任何规定均不限制或阻止工人披露有关工作场所健康和安全做法或危险的信息。此外，除其他形式的受保护行为外，协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者披露或讨论（口头或书面）有关工作场所非法行为的信息，例如任何所谓的歧视性或不公平就业做法。

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（4）格鲁吉亚增编。如果有管辖权的法院认为适用佐治亚州法律，那么：（a）“机密信息”的定义将被理解为不包括公司自愿向公众披露的信息（不包括参与者或其他人未经授权的披露）、由他人独立开发的信息以及通过合法手段在公共领域以其他方式获得的信息。本协议中的任何内容，包括机密信息的定义，均不限制或更改任何旨在保护商业秘密的联邦或州法律下的商业秘密的定义；（b）第11（b）（2）（ii）节中的涵盖人员非招揽义务中的任何内容均不得限制参与者接受涵盖人员的业务，只要参与者没有招揽、协助招揽、便利招揽、提供，或提议向被覆盖人提供服务（无论谁首先发起联系）或使用机密信息鼓励或诱导被覆盖人撤回、缩减或取消其与公司的业务或以任何其他方式修改或未能与公司建立任何实际或潜在的业务关系。

（5）爱达荷州增编。如果有管辖权的法院认为适用爱达荷州法律，则应修改“非竞争限制期”的定义，将参与者因任何原因在公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系终止之日之后的十二（12）个月期间包括在内。

（6）伊利诺伊州增编。如果有管辖权的法院认为适用伊利诺伊州法律，那么：（i）参与者承认，他们根据本协议获得的股权是相互商定的，其对价足够且足以使第11条中的盟约立即对他们具有约束力并可强制执行；（ii）如果参与者的年收入等于或低于75,000美元（“非竞争收入门槛”），则第11（b）（1）条中的非竞争限制不适用（从2027年1月1日至1月1日，非竞争收入门槛每五年增加5,000美元，2037）；（iii）如果参与者的年收入等于或低于45,000美元（“非邀约收入门槛”）（从2027年1月1日至2037年1月1日，非邀约收入门槛每五年增加2,500美元），则第11（b）（2）节中的涵盖人员非邀约义务和员工非邀约义务不适用。参与者进一步同意，如果在参与者签署协议时，参与者的收益未达到非竞争收益阈值和/或非邀约收益阈值，则第11（b）（1）节中包含的非竞争条款将自动成为对参与者的强制执行，如果并且当参与者开始获得等于或高于非竞争收益阈值的金额时，且第11（b）（2）条中的涵盖人员非邀约义务和雇员非邀约义务将自动成为对参与者的强制执行，如果参与者开始赚取等于或高于非邀约收入门槛的金额；（iv）第11（f）（1）条中与律师费有关的最后三句中的律师费补救措施应替换为以下文字：“如果为执行本协议第11条的条款和条件而提起任何诉讼，诉讼中的胜诉方将向非胜诉方追偿，除了任何一方可能被要求支付的任何其他金额外，一笔合理的金额，用于支付胜诉一方的律师费和费用。公司应于

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如果它获得了它所寻求的法律或衡平法救济的任何部分，则被视为胜诉方，无论它所寻求的某些救济是否被拒绝或修改。”

（7）印第安纳州增编。如果有管辖权的法院认为适用印第安纳州法律，那么：应修改“涵盖员工”的定义，进一步限于有权访问或拥有任何会给竞争对手带来不公平优势的机密信息的员工。

（8）路易斯安那州增编。如果有管辖权的法院认为路易斯安那州法律适用，那么：（a）参与者“领土”的含义应被理解为包括以下列表中的教区（和等同物），只要公司继续在其中开展业务：Acadia、Allen、Avoyelles、Beauregard、Bienville、Bossier、Caddo、Calcasieu、Cameron、Catahoula、Desoto、Evangeline、Grant、Iberia、Jefferson Davis、Jefferson、Lafayette、LaSalle、Natchitoches、Orleans、Rapides、Red River、St. Charles、St. John the Baptist、St. Landry、St. Martin、St. Tammany、Tangipahoa、Vermillion、Vernon、Washington，韦伯斯特；及（b）参与者的被覆盖人非邀约义务（以及他们的竞业禁止义务）应限于上述名单中属于参与者领土范围内的教区和县（或其等效）。参与者同意，上述规定向参与者提供了关于协议中所载限制的地理范围的适当通知，具体名称为特定教区或教区（及同等名称）、市镇或市镇，和/或其部分。

（9）缅因州增编。如果有管辖权的法院认为适用缅因州法律，（i）参与者承认如果参与者在最初被公司（或其子公司或关联公司）聘用时，参与者在收到公司（或其子公司或关联公司）的正式聘用要约之前被要求签署竞业禁止协议，并且参与者在被要求签署协议的至少三个工作日前收到协议副本；（ii）第11（b）（1）条将在受雇一年或自协议签署之日起六个月期间后才生效（以限制参与者离职后），以较晚者为准；（iii）第11（b）（1）条不适用于参与者的收入达到或低于联邦贫困线的400%。

（10）马萨诸塞州增编。如果有管辖权的法院认为适用马萨诸塞州法律，则：（i）参与者承认，根据本协议获得股权的机会是相互商定的，其对价足以使第11（b）（1）条中的契诺立即具有约束力并可对其强制执行；（ii）“非竞争性限制期”的定义应被修改，以包括参与者在公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系终止之日之后的十二（12）个月期间；但是，如果参与者违反其对公司（或任何子公司或关联公司）的信托义务和/或非法以实物或电子方式获取任何公司记录，则非竞争限制期应延长至自公司或任何子公司或关联公司停止受雇以来的两（2）年期间；（iii）第11（b）（1）条中的竞业禁止仅在参与者的受雇自愿或非自愿因故终止的情况下适用于离职后。参与者理解，就有限目的而言，

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适用协议第11（b）（1）节中的竞业限制，如果参与者存在以下情况，即存在终止参与者雇佣的“原因”：（a）实质性违反任何适用的雇佣、保密、不邀约、发明转让或与公司的不竞争协议项下的任何义务；（b）被判定或进入认罪或nolo抗辩，或承认足以认定有罪的事实，构成重罪或涉及欺诈、不诚实和/或道德败坏的任何轻罪；（c）被忽视、拒绝，或未能履行与其头衔和职能相称的职责（身体或精神疾病除外），或未能遵守公司的合法指示；（d）违反其对公司的忠诚义务或信托义务；（e）违反公司的政策或政策；（f）从事非法歧视或骚扰；（g）从事任何其他对其财务状况或商业声誉造成重大损害或以其他方式造成重大损害的故意不当行为，公司；和/或（H）从事根据马萨诸塞州联邦普通法被接受为终止因由的任何其他行为。本文中的任何内容均不得被解释为消除或修改双方关系的“随意”性质；（iv）参与者承认他们已被告知有权就本协议向律师进行咨询，并已获得这样做的机会；（v）参与者承认，如果他们最初被公司聘用，他们收到了本协议的副本，其中包含他们从公司获得的第一次正式聘用，或在公司开始雇用参与者之前至少十（10）个工作日，以先到者为准；且如参与者在签署本协议时已受雇于本公司，则至少在本协议生效日期前十（10）个工作日向该参与者提供本协议的副本。如果参与者收到本协议时的现任雇员，在任何情况下，第11（b）条中的义务在参与者收到本协议后十（10）个工作日之前不会生效；（vi）第11（e）（4）条中的收费语言仅适用于任何违反第11（b）（2）条的行为（即，收费语言不适用于第11（b）（1）条；（vii）与第11条有关或由第11条引起的任何争议，应完全由位于参与者居住县的州或联邦法院或马萨诸塞州萨福克县高级法院的商业诉讼会议最终解决，本协议各方特此同意其中的属人管辖权。

（11）明尼苏达州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到明尼苏达州工作时，只要参与者居住或主要被分配到明尼苏达州工作：第12节中的准据法条款不应适用于剥夺参与者获得明尼苏达州法律的保护或利益，本协议中的任何规定均不得要求参与者在明尼苏达州以外就与第11节有关的索赔提起诉讼。此外，在参与者受雇于公司（或其附属公司或附属公司）结束后，第11（b）（1）条中的竞业禁止不适用。

（12）密苏里州增编。如果有管辖权的法院认为适用密苏里州法律，那么：“涵盖员工”的定义将被修改，从其定义中排除任何仅提供秘书或文书服务的员工。

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（13）内布拉斯加州增编。如果有管辖权的法院认为适用内布拉斯加州法律，那么：（a）“被覆盖人”的定义应进一步限于参与者在回溯期内的任何时间单独或与他人一起处理、服务或招揽的那些被覆盖人；（b）第11（b）（1）条中的竞业禁止在参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）结束后不再适用。

（14）内华达州增编。如果有管辖权的法院认为适用内华达州法律，则：（i）参与者承认，他们根据本协议获得的股权是相互商定的，对价有价值且足以使第11（b）（1）节中的契诺立即具有约束力并可对其强制执行；（ii）第11（b）（1）节中的竞业禁止和第11（b）（2）节中的涵盖人员非招揽义务并不排除参与者向任何前客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源提供服务，或公司的顾问，如果：（a）参与者没有征求前客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问；（b）客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问自愿选择离开并向参与者寻求服务；（c）参与者在其他方面遵守本协议第11条关于时间、地理区域的限制，及受限制的活动范围；及（iii）如参与者与公司（或其附属公司或附属公司）的雇佣关系因公司（或其附属公司或附属公司）的效力减少、重组或类似重组而终止，则第11（b）（1）条中的不竞争契约将仅在公司支付参与者的工资、福利或同等补偿（包括但不限于遣散费）期间可强制执行，前提是公司选择支付此类款项。

（15）新罕布什尔州增编。如果有管辖权的法院认为适用新罕布什尔州法律，那么参与者承认，在更改工作分类或接受工作邀请之前，参与者已获得本协议的副本。

（16）纽约增编。如果有管辖权的法院认为适用纽约州法律，那么：“被覆盖人”应被修改，以将任何客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源，或公司或任何子公司或关联公司的顾问从其定义中排除，这些客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源，或公司或任何子公司或关联公司的顾问由于参与者在公司（或其子公司或关联公司）受雇之前与客户进行的独立联系和业务发展努力，并独立于参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）。然而，参与者同意，自他们开始受雇于公司（或其子公司或关联公司）起的两年期间后，公司（或其子公司或关联公司）将投入足够的时间、资金支持和努力来开发和服务任何此类客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问，以支持所涵盖的应用

A-16

人的非邀约义务。据此，自参与者开始受雇于公司（或其子公司或关联公司）两年后，此项修改将不适用。

（17）北卡罗来纳州增编。如果有管辖权的法院认为适用北卡罗来纳州法律，那么：回溯期应计算为自雇佣结束之日起一年或自强制执行之日起两年而不是自雇佣结束之日起追溯，以对公司提供最大保护且根据适用法律可强制执行的为准。

（18）俄克拉何马州增编。如果有管辖权的法院认为适用俄克拉荷马州法律，那么：（i）第11（b）（1）条中的竞业禁止限制在参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）结束后不再适用；（ii）涵盖的人的非招揽义务应全部修改为规定，尽管其中有任何相反的规定，只要参与者不直接招揽商品销售，则应允许参与者从事与公司开展的业务相同或类似的业务，本公司或其附属公司或附属公司的既定客户、居民或患者提供的服务或商品与服务的组合。

（19）俄勒冈州增编。如果有管辖权的法院认为适用俄勒冈州法律，则：（i）应修改“非竞争限制期”的定义，以包括紧接于参与者因任何原因终止与公司或任何子公司或关联公司的雇佣关系之日之后的十二（12）个月期间；以及（ii）除非公司选择根据俄勒冈州《非竞争法案》允许对参与者进行补偿（或。Rev. Stat。§ 653 et seq.），第11（b）（1）节中的限制仅在以下情况下适用于参与者：（a）他们从事行政、行政或专业工作并主要执行智力、管理或创造性任务，行使酌处权和独立判断并获得薪酬并按薪酬支付；（b）公司拥有“可保护的利益”（意思是，获得商业秘密或竞争敏感的机密业务或专业信息，否则将不符合商业秘密的条件，包括产品开发计划、产品发布计划，营销策略或销售计划）；（c）在我终止合同时，按年度计算的参与者年度工资毛额和佣金总额超过100,533美元（或根据美国劳工部劳工统计局在紧接终止合同的日历年之前公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目）根据通货膨胀年度调整而生效的收入门槛）。此外，如果参与者是新雇员，则参与者承认，他们在开始雇用前两周收到的书面雇用提议中被告知，不竞争协议是雇用的条件。

（20）犹他州增编。如果有管辖权的法院认为适用犹他州法律，则应修改“非竞争限制期”的定义，以包括紧接参与者因任何原因终止与公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系之日之后的十二（12）个月期间。

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（21）弗吉尼亚州增编。如果有管辖权的法院认为适用弗吉尼亚州法律，那么：（i）双方同意，不竞争和不招揽义务在性质上受到合理限制，并不禁止在非竞争性职位的竞争企业中受雇；（ii）如果参与者居住在弗吉尼亚州，其平均每周收入按照《弗吉尼亚州法典》§ 40.1-28.7：7（“弗吉尼亚州法案”）的规定计算，低于根据§ 65.2-500的B小节确定的联邦平均周工资或参与者根据《弗吉尼亚法》以其他方式有资格成为“低工资雇员”，则第11（b）（1）节中的竞业禁止义务不适用于参与者，如果参与者不与被覆盖人员联系或征求该人员，则构成《弗吉尼亚法》定义的“不竞争契约”的任何内容均不得限制参与者向被覆盖人员提供服务。如果参与者的收入全部或主要来自公司（或其子公司或关联公司）支付给该员工的销售佣金、奖励或奖金，则该参与者不得被视为“低薪员工”。

（22）华盛顿增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到华盛顿工作时，只要参与者居住或主要被分配到华盛顿工作：

第12条中的管辖法律条款不得适用于剥夺参与者获得《华盛顿不竞争法案》（Rev. Code of Wash.（RCW）§ 49.6 2.005-900）（“华盛顿法案”）（“华盛顿法案”）的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在华盛顿以外地区就与本第11条有关的索赔提起诉讼。修改“非邀约限制期”的定义，以包括紧接参与者从公司（或其子公司或关联公司）终止之日起十八（18）个月的期限。除非或直到参与者在上一年从公司（或其子公司或关联公司）获得的收益（或参与者受雇于其中的部分）按年计算超过每年123,395美元的等值或根据《华盛顿法案》的要求当时经通胀调整的等值：（i）本增编第11（b）（2）节被修改为仅禁止参与者（a）招揽公司任何涵盖的员工离开公司工作，及（b）任何有关人士停止或减少其与公司开展业务的程度；根据《华盛顿法案》下可强制执行的“不邀约协议”的定义；及（ii）第11（b）（1）条中的不竞争契约将不会或变得可针对参与者强制执行。“被覆盖人士”指公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任者或受让人的客户（包括居民或患者），参与者在终止雇佣前两（2）年内与其有重大接触，且在招揽时与公司或其附属公司或附属公司有业务往来的客户（包括居民或患者）。如果在两年期间参与者（或参与者监督下的人员）与客户、居民或患者有接触，或向参与者提供了机密信息，则将推定材料接触人员在场

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关于客户、居民或患者，或参与者因与客户、居民或患者开展的业务而获得佣金或其他有益信贷。“涵盖员工”是指在参与者终止雇佣关系前十二（12）个月内的任何时间，受雇于公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或指派或如此受雇的任何员工，且该参与者曾与其共事，该参与者对其进行监督，或该参与者获得了有关的机密信息。此外，除了其他形式的受保护行为外，协议中没有任何内容禁止披露或讨论参与者合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被确认为违反公共政策明确授权的行为。

（23）威斯康星州增编。如果有管辖权的法院认为适用威斯康星州法律，那么：（i）第11（e）（4）节中的收费语言不适用；（ii）应修改“涵盖员工”的定义，以进一步限于那些被委托提供机密信息或受雇于对业务的管理、组织或服务至关重要的职位（例如，但不限于维持公司或其子公司或关联公司的客户和其他关键关系）的员工；以及（iii）参与者理解增编第11（b）（2）节中的义务仅限于该领土。

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