美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

佣金档案编号:001-36711

Boot Barn Holdings, Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）

15345Barranca PKWY

欧文,CA92618

（主要执行办公室地址） （邮编）

登记人的电话号码,包括区号: （949）453-4400

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无

按照《证券法》第405条的规定,通过核对标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人没有被要求根据该法第13条或第15（d）条提交报告,请用检查标记表示

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。是的,没有。

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交此种文件） ,通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是的,没有。

通过检查标记表明注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的报告公司,还是新兴的增长公司。见《交易法》第12B-2条中"大型加速申报公司" 、 "加速申报公司" 、 "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义。

 

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否是一家空壳公司（如该法第12B-2条所界定的） 。

截至最近完成的第二财季末,注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为8.028亿美元。每名人员、董事和拥有超过10%未投票和未投票股票的人所持有的股份被排除在这一计算之外,因为这些人可能被视为注册人的关联公司。对于其他目的,对潜在关联地位的确定不一定是一个决定性的确定。持有的股份包括其中某些人放弃实益拥有的股份。

截至2019年5月22日,登记普通股的流通股数量为28,356,159美元,面值0.0001美元。

作为参考的文件

将根据第14A条在2019财年结束后120天内提交的2019年股东周年大会登记人代理声明的部分内容作为参考纳入本表格10-K的第三部分。

 

 

 

目录

 

 

前瞻性陈述

这份年度报告载有前瞻性陈述,这些陈述受到风险和不确定因素的影响。除本年度报告所载的历史事实陈述或当前事实陈述以外,所有报表均为经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （简称"交易法" ）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前的期望和预测,例如但不限于我们的财务状况、流动性、盈利能力、经营成果、利润率、计划、目标、战略、未来业绩、商业和工业。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述:它们与历史或当前事实没有严格的关联。这些报表可包括诸如"预期" 、 "估计" 、 "预期" 、 "项目" 、 "计划" 、 "打算" 、 "相信" 、 "可能" 、 "可能" 、 "意愿" 、 "可能" 、 "应该" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能" 、 "可能"等与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的具有类似含义的词语和术语，但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。例如,我们就估计和预测的收入、收入、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述都是前瞻性陈述。我们认为,任何前瞻性陈述所涉及的风险包括但不限于"风险因素"下所描述的风险,除其他外,还包括:

我们从我们当前的业务预算和预测中得到许多前瞻性陈述,这些陈述是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的,但我们警告说,假设是非常合理的。

很难预测已知因素的影响,我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。出于这些原因,我们提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。

请参阅"风险因素" ,以便更全面地讨论上述风险和不确定因素,并讨论其他风险和不确定因素。我们的管理层不可能预测所有风险,也不能评估所有因素对我们的业务的影响,或任何因素或因素组合的程度，可能会导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所包含的结果有很大的不同。所有可归因于我们的前瞻性陈述都通过这些警告声明以及在本年度报告和我们的其他证券交易委员会（ "SEC" ）文件和公共通信中所作的其他陈述而明确地全部合格。你应该评估我们在这些风险和不确定性的背景下所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒你,我们发现的风险和不确定因素可能并不是所有对你重要的因素。此外,本年度报告所载前瞻性陈述仅于本年度报告所述日期作出。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来的收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律另有规定外,我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。

财政年度

我们按财政日历运作,在3月的最后一个星期六结束52-53周的财政年度,除非4月1日是一个星期六,在这种情况下,财政年度在4月1日结束。在52周的财年中,每个季度包括13周的运营；在53周的财年中,第一、第二和第三季度每个季度包括13周的运营,第四季度包括14周的运营。所提供的数据包含了对2019财年、2018财年和2017财年的引用,分别代表了我们截至2019年3月30日、2018年3月31日和2017年4月1日的财年。2019财年为52周期,2018财年为52周期,2017财年为53周期。

第一部分

项目1.业务。

我们公司

我们是美国最大的生活方式零售连锁店,致力于西方和工作相关的鞋类,服装和配件。截至2019年3月30日,我们在33个州拥有240家门店,其门店数量是我们最近的直接竞争对手的三倍左右,这些竞争对手主要销售西式和工作服,相信我们有潜力将国内门店基础扩大一倍。我们的商店通常是独立的或位于脱衣中心,平均有10,600平方英尺的销售,并有各种各样的品牌和风格,加上细心的,知识渊博的商店伙伴。我们的目标是广泛和不断增长的人口,从热情的西方和国家爱好者到寻求可靠、高质量的鞋类和服装的工人。我们努力提供真实的一站式购物体验,满足顾客日常生活方式的需要,因此,我们的许多顾客在我们的商店的西装部和工作服部进行购物。我们的商店环境、产品提供和营销材料代表了真正的美国西部、乡村音乐和崎岖不平的户外工作的美学。这些线编织在我们的座右铭"真实" ,这传达了真正和持久的精神的引导谷仓品牌。

我们的产品提供了大量的西方和工作靴的选择,并辅之以各种协调服装和配件。我们提供的许多商品都是我们顾客日常生活的基础或必需品,通常代表着不受不断变化的时尚潮流影响的持久风格。因此,我们大约70%的商店库存是通过自动补充计划保存在库存中。我们的绝大多数商品在商店,在BootBarn.com和CountryOutfiter.com上都是以全价出售的,不受典型的库存下降的影响。下面定义的Sheplers电子商务更具推广性,以折扣价提供更多种类的产品。我们的靴子选择,包括大约三分之一的每一家商店的销售广场空间,是销售的自助装配件,西方的靴子安排大小和工作的靴子安排风格和功能。这使我们能够充分展示我们的库存和提供便利的购物体验。我们还经营市场领先的牛仔、西方衬衫、牛仔帽、腰带和皮带扣、西式珠宝和配件。我们的西方产品包括许多业界最受欢迎的品牌,如Ariat、Dan Post、Justin、Lucchese、Miss Me、Montana Silversmiths、Stetson、抵抗性和牧马人。我们的工作种类包括粗犷的鞋类,外衣,工作服,牛仔和衬衫,对于最需要体力的工作,耐用性,性能和保护物质,包括安全脚趾靴子和阻燃和高可见度服装。在我们的商店中销售的顶级工作品牌有Carhart、Georgia Boot、Timberland Pro和Wolverine。我们的商品也可以在我们的电子商务网站上获得。

Boot Barn成立于1978年,在过去的41年中,通过成功的战略收购竞争的链条,有机地成长起来。我们重新命名并重新命名了在引导谷仓旗帜下获得的链条。我们认为,我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势,这些优势促成了我们一贯和强劲的财务业绩,产生了足够的现金流来支持国家增长。

最近的收购

捕手收购

2015年6月29日,我们收购了Sheplers,Inc.和Sheplers控股公司（与Sheplers,Inc. "Sheplers" ,Inc. "Sheplers" ） ,这是一家西方生活方式公司,在美国有25个零售地点和一个电子商务业务。我们把这次收购称为"谢普斯特收购" 。我们以富国银行、国家协会为代理人的高级担保资产循环信贷融资（2015年6月"富国银行左轮手枪" ）和GCI Capital Markets LLC为代理人的银团高级担保定期贷款（2015年"Golub定期贷款" ）为Sheplers收购案融资。通过Sheplers的收购,我们增加了8个新市场,扩大了德克萨斯州（达拉斯和圣安东尼奥）和丹佛市场,并大大提高了我们的全渠道能力,因为Sheplers有一个领先的电子商务平台（ "Sheplers电子商务" ） 。我们对通过Sheplers收购获得的25家零售店中的19家进行了重新命名,并在2016财年关闭了剩余的6家门店。

国家外协资产收购

2017年2月16日,我们获得了WWW.CountryOutfitter.com网站和商品名以及相关社交媒体平台的所有权利和权益。此外,我们还购买了一个客户电子邮件列表,并假定了Country Outfiter的商品信用。乡村服饰电子商务网站主要销售乡村和西方时尚商品。这个国家的资产是以180万美元的现金和假定负债购买的。该公司经营www.countryfitters.com,作为一个与其他电子商务网站分开的网站。

 

Woods Boots资产收购

 

2017年9月11日,我们从Wood’s Boots那里收购了资产。Wood’s Boots是一家四店家族控股的零售商,在德克萨斯州米德兰和敖德萨拥有门店。作为交易的一部分,我们购买了库存,与商店的房东签订了新的租约,在所有四个商店地点向Wood Boots团队提供了就业机会,并承担了某些顾客信用。根据收购资产净值和承担负债的公允价值分析,存货价值为280万美元,客户信贷价值不到10万美元。

 

Lone Star Western&April LLC.

2018年4月24日,Boot Barn,Inc.完成了对Lone Star Western&休闲LLC（ "Lone Star" ）的收购,Lone Star是一家个人拥有的零售公司,在瓦沙希、科西嘉纳和德克萨斯州雅典拥有三家门店。作为交易的一部分,Boot Barn,Inc.购买了库存,与商店的房东签订了新的租约,并在所有三个商店地点向孤星团队提供了就业机会。收购Lone Star的主要原因是为了进一步扩大该公司在德克萨斯州的零售业务。收购支付的现金对价为440万美元。

Drysdales,Inc.

2018年7月3日,Boot Barn,Inc.完成了对Drysdales,Inc. （ "Drysdales" ）的资产收购,Drysdales是一家零售商,在俄克拉荷马州塔尔萨有两家商店。作为交易的一部分,Boot Barn,Inc.购买了库存,与商店的房东签订了新的租约,向两个商店的Drysdales团队提供了就业机会,并承担了一定的客户信用。收购Drysdales的主要原因是为了进一步扩大该公司在俄克拉荷马州的零售业务。支付的现金对价为380万美元。

我们的竞争优势

我们认为,以下优势使我们有别于竞争对手,并为未来的增长提供了坚实的基础:

强大的生活方式品牌。Boot Barn品牌建立在西方生活方式价值观的基础上,这些价值观是美国文化的核心。我们对这种生活方式的深刻理解使我们能够与体现这些理想的客户建立长期的关系。我们的品牌是高度可见的,通过赞助本地和国家竞技表演,股票展览,音乐会和乡村音乐艺术家。在我们赞助的几个大型活动中,我们通过弹出式商店销售产品。我们相信,这些草根营销的努力使我们的品牌成为西方生活方式的代名词,验证了我们品牌的真实性,并建立了BootBarn作为我们所有客户日常需求的值得信赖的专业零售商。

强大的电商定位。我们为我们的顾客提供了一个引人注目的购物体验,包括240家实体商店和我们的电子商务网站,主要由BootBarn.com、Sheplers.com和CountryOutfiter.com组成。BootBarn.com提供了一种引人注目的每天低价购物体验,迎合了西方生活方式的顾客和强大的工作影响力。Sheplers.com为更多促销客户提供了一个广泛的价值主张组合。CountryOutfitters.com有一个精心策划的产品组合,吸引了一个更时尚的乡村生活方式客户。我们每个电子商务网站都有独特的品牌定位,并为顾客提供差异化的购物体验。

美国快速增长的西方和工作服装专业零售商。我们广泛的地理足迹目前横跨33个州,为我们提供了巨大的规模经济,加强了供应商关系,有能力招聘和保留高质量的商店联营公司,有能力在我们认为超过竞争水平的水平上重新投资于我们的业务。

忠诚的客户群。由于我们的产品提供的广度和可用性,我们的客户为我们提供了他们日常鞋类和服装需求的许多方面。我们的客户忠诚计划,B奖励,加强我们与客户的联系和关系。我们的忠诚度计划自2011财年成立以来增长迅速,截至2019年3月30日,包括在过去三个财年从我们购买商品的大约400万会员。我们的大部分销售都是给这些客户做的。我们利用这个数据库,它提供了有关我们客户的有用信息,以加强我们在商店和电子商务网站的营销活动,完善我们的销售和规划努力,并协助我们为新商店选择网站。

差异化的购物体验。我们提供一站式的购物体验,让我们的顾客参与,我们相信,满足他们的生活方式需求。我们的商店旨在创造一个吸引人和吸引人的体验,包括突出的店面标志,简单和易于商店的布局和一个大型和方便安排的自助选择靴子。我们提供大量的库存广度和深度,横跨一系列的靴子,服装和配件。此外,我们所有的商店都配备了触摸屏设备,使我们的顾客能够从我们的电子商务仓库库存以及大多数大型第三方供应商的库存中获得数以百万计的额外的靴子、服装和其他物品。我们相信,我们强大的,长期的供应商关系增强了我们的能力,提供一个引人注目的商品品种,在商店和网上强大的库存位置。我们知识渊博的商店伙伴对我们的商品充满热情,并为我们的顾客提供高水平的服务。这些元素有助于提高客户忠诚度,并推动重复访问。

引人注目的商品种类和策略。我们相信我们提供多样化的商品种类,其中包括最受欢迎的西方和工作服装品牌,知名的利基品牌和独家的私人品牌,包括靴子,服装和配件。我们有一个核心的各种风格,作为我们的销售策略的基础,我们增加和定制的品种,按地区,以迎合当地的喜好。在2019财年,我们在商店、BootBarn.com和CountryOutfiter.com上的绝大多数商品销售都处于满价状态,我们认为这表明了我们品牌的实力和我们产品提供的可自由支配性质。电子商务是更多的促销和以折扣价格提供更多种类的产品。

独家私人品牌组合。我们利用我们的规模、销售经验和客户知识,推出了一系列我们独有的私人品牌组合,包括Shyanne,Cody James,Brad Paisley的Moonshine Spirit,Miranda Lambert,Hawx,Cody James Work,American Worker,El Dorado和BB Ranch。我们的私人品牌目前在商店、BootBarn.com、Sheplers.com和CountryOutfiter.com上都有销售,并为男性、女性和儿童提供高质量的西方和工作靴以及服装和配件。我们的每一个私人品牌,解决我们认为第三方品牌服务不足的产品和价格段,为我们的客户提供独家产品,并获得比我们所携带的第三方品牌更好的商品利润率。顾客对我们的私人品牌的接受度和需求一直很强,这表现在私人品牌在我们的商店和电子商务网站上的渗透和销售势头不断增强。

具有引人注目的单位经济学的多功能商店模型。我们已经成功地开设和运营了能够产生强大的现金流、一致的商店级别的财务结果和具有吸引力的投资回报的各种地理位置、市场、商店规模和地点类型的商店。我们在以农业中心和牧场地区为特征的市场和美国各地的其他不同地理区域经营商店。我们的商店也成功地在小,农村城镇和主要都市地区。

我们的新商店模式需要平均净现金投资约80万美元,目标是平均三年的回收期。我们的精益运营结构,加上我们强大的供应商关系,使我们能够以最小的供应链投资增长,因为我们的大多数产品直接从供应商运送到我们的商店。我们相信,我们已被证实的零售模式和具有吸引力的单位经济学支持我们在美国新市场和现有市场上扩大商店足迹的能力。

有丰富的管理团队和热情的组织。我们的高级管理团队在所有关键的零售领域都有丰富的经验,并在开发一个强大和可扩展的基础设施以支持我们的增长方面发挥了重要作用。我们的高级管理团队除了在发展我们的长期增长计划中发挥重要作用外,还拥抱了西方和工作生活方式的真正和持久的品质,并创造了一种积极的热情和企业家精神文化,这是我们整个组织的团队成员所共有的。

我们的增长战略

我们正在采取若干战略,以继续我们的利润增长,包括:

持续的全渠道领导。我们日益扩大的国家足迹、社交媒体的关注和更广泛的营销努力推动了我们的商店和电子商务网站的流量。我们运营我们的电子商务网站,作为商店购物的替代,这允许我们接触到地理足迹以外的客户。我们继续对在线和店内广告进行投资,旨在增加对我们电子商务网站的流量,2019财年总访问量超过6200万次,而2018财年总访问量超过5600万次，并增加访问我们网站的顾客所购买的商品数量,同时改善顾客的购物体验。此外,我们所有的商店都配备了触摸屏设备,使我们的顾客能够从我们的电子商务仓库库存以及我们的大多数大型第三方供应商的库存中获取数以百万计的额外的靴子、服装和其他物品,在商店中购买这些物品，在大多数情况下,获得免费运输。我们也有触摸屏设备,允许客户浏览我们的店内分类和选择一个符合他们的功能要求和喜好的项目。我们进一步继续对我们的电子商务基础设施进行投资,包括在仓库中增加自动化,以支持扩大电子商务增长。2019财年和2018财年,我们的电子商务销售额占总合并净销售额的比例分别为16.9%和17.3% 。

推动同店销售增长。我们相信,通过提高品牌知名度、增加店铺的客流量和增加顾客在光顾店铺时购买的商品数量,我们可以继续增长同店销售。我们的管理团队已经发起了几项举措,通过我们的忠诚计划,加速增长,提高我们的商店联营公司的销售技能,推动商店一级的生产力和增加顾客的参与。

建立我们的私人品牌组合。我们相信我们可以通过增加我们的私人品牌销售的渗透率来实现毛利率的提升。截至2019年3月30日,我们的私人品牌包括Shyanne、Cody James、Brad Paisley的Moonsight Spirit、Miranda Lambert、Hawx、Cody James Work、American Worker、El Dorado和BB Ranch,并在我们的商店和电子商务网站上销售。我们的每一个私人品牌,解决我们认为第三方品牌服务不足的产品和价格段,为我们的客户提供独家产品,并获得比我们所携带的第三方品牌更好的商品利润率。

扩大我们的商店基础。在我们引人注目的商店经济学的推动下,我们相信有一个重要的机会扩大我们在美国的商店基础。2019财年,我们开设了12家门店,收购并重新命名了3家孤星门店,收购了2家Drysdales门店。我们通常在收购之日起的12个月内对收购的商店进行品牌重塑。基于广泛的分析，我们认为，截至2019年3月30日，我们有可能将国内240家门店基础扩大一倍。我们目前计划在新的和现有的市场以及邻近和服务不足的市场开设店铺,我们相信这些市场将接受我们的概念。在过去几年中,我们对人员、信息技术、仓库基础设施和电子商务平台进行了投资,以支持我们的业务扩展。

利用我们的规模经济。我们相信,随着时间的推移,我们有各种机会提高我们业务的盈利能力。由于规模经济,我们利用基础设施和推动商店一级生产力的能力预计将成为我们盈利能力提高的主要驱动力。我们打算不断完善我们的商品组合,并提高我们的私人品牌的渗透率,以帮助我们与竞争对手区分开来,并实现更高的商品利润率。我们还期望在采购和采购方面利用更多的规模经济,因为我们扩大了地理足迹和在线存在。

提高品牌知名度。我们打算以多种方式提高我们的品牌知名度和顾客忠诚度,例如继续发展我们的商店基础和我们的在线和社交媒体举措。我们利用广播媒体,如广播、电视和户外广告,接触新市场和现有市场的顾客。我们还通过草根营销努力保持我们强大的市场地位,包括赞助牛仔竞技表演、股票表演和其他西方行业活动,以及我们与乡村音乐的协会,包括与布拉德·佩斯利和米兰达·兰伯特以及即将到来的乡村音乐家的伙伴关系。我们有一个有效的社交媒体战略,客户参与度很高,这从我们在Facebook、Instagram、Snapchat和Twitter上的大力关注可见一斑。

我们的市场机遇

我们参与了更广泛的服装和鞋类行业的庞大、增长和高度分散的西方和工作服装市场。我们提供各种靴子、服装和配件,这些都是我们顾客日常生活的基础或必需品。我们的许多客户受雇于农业、石油和天然气、制造业和建筑业,他们往往是国家和西方的发烧友。我们相信,西方服装市场的增长一直并将继续受到西方活动的推动,例如牛仔竞技、乡村音乐的流行以及西方生活方式的持续强度和耐力。我们相信,建筑行业的活动增加和国内制造业的回归,一直并将继续推动服装市场的增长。此外,政府关于工作场所安全的规定已经推动,我们相信,将继续推动特定类别的销售,例如安全脚趾靴和各种工业和户外职业的防火和高能见度服装。

我们的销售渠道

2019财年,我们继续提升全渠道能力。我们目前的全渠道业务包括实体店和电子商务平台,主要由www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.countryoutfitters.com组成。

我们的商店

作为一种生活方式的零售概念,我们的商店提供了一系列的商品来为整个家庭提供服装,同时在一周内工作,周末放松,或盛装外出。我们的商店很容易以清晰的视线导航到所有主要的产品类别。我们最喜欢的商店布局是在商店的右侧有女士和儿童服装,在左侧有男士西方和男士工作服装。我们的基本牛仔布通常是在放置在外墙上的架子上销售的,而我们的高级价格,更程式化的牛仔布和服装则显着地显示在地板固定装置和人体模型上。我们利用商店前面的空间来购买饰品,如帽子、皮带、珠宝、手袋、家居用品、礼品和各种冲动购买物品。

鞋靴,我们的签名类别,锚定的后方的商店,与一个广泛的品种显示在固定装置上,高达六个货架的高度。我们几乎把所有的靴子都成双摆在销售层上。为了反映我们每个客户群体典型的采购决策过程,我们按规模安排所有的西方靴子,按品牌安排所有的工作靴。虽然我们的知识渊博和友好的商店伙伴随时可以帮助我们的客户,但商店的设计促进了自助购物体验。

我们的商店一般位于或附近的高知名度,电力和大型社区购物中心,贸易区域五英里或以上。我们的商店平均销售10,600平方英尺,并有各种品牌和风格,加上细心,知识渊博的商店伙伴。我们的商店被设计和管理,以推动盈利,我们相信,创造一个引人注目的客户购物体验。

2019财年,我们开设了12家门店,收购了三家孤星门店和两家Drysdales门店。截至2019年3月30日,我们的零售足迹包括在美国的240家门店。我们的两家门店以"美国工人"的名字运营。我们的美国工人主要经营与工作有关的鞋类、服装和配件。我们目前不打算开设更多的美国工人商店。

下表显示了截至2019年3月30日我们在其中运营的33个州中的每个州的门店数量:

 

电子商务

我们的电子商务网站是我们品牌和店内体验的自然延伸,使我们能够进一步在我们当前的市场建立意识,并接触到我们当前的地理足迹所没有服务的客户。2019财年,我们对网站的总访问量超过了6200万次,我们向全美50个州的客户销售商品。我们2019财年电子商务总收入的约4.5%来自美国以外的客户。这类外国来源收入约占我们2019财年整体净销售额的0.8% 。

我们不断增长的全国足迹和更广泛的营销努力推动了我们的BootBarn.com网站的流量,这反过来也推动了我们的商店的流量。我们相信,许多顾客,特别是那些买靴子的顾客,在bootbarn.com网上浏览,然后访问我们的商店,以确保他们的购买适当的适合。作为一家多渠道的零售商,我们正在实施技术举措,将店内和电子商务平台整合到一个无缝的客户体验中。例如,去年我们实现了店内触摸屏设备来扩展产品。

提供给我们的店内顾客,包括额外的款式,颜色和尺寸在店内没有携带。2019财年,我们继续通过在线购买、在店内取货功能来提升客户服务。

BootBarn.com和CountryOutfiter.com的业务是每天的低价模式,而Sheplers.com则是更多的促销活动,并以折扣价提供更多种类的产品。对于我们所有的电子商务品牌,我们在我们的电子商务网站上交流关于当前促销活动和即将到来的活动的信息,这有助于推动在线购物和我们的商店的流量。我们继续改进与订单确认相关的后续电子邮件通信,以及提供与引导购买相关的引导护理和其他配件。

门店扩张机会与选址

我们在新的和现有的地理市场开店有丰富的经验。在过去三个财年中,我们通过有机增长和战略收购相结合,成功地净增加了32家新店。我们根据各种标准评估潜在的新地点,包括当地人口和人口、该地区的工业基础、现有的竞争格局、占用成本、商店可见性、交通、环境考虑、共同租赁和可访问性。我们还考虑了一个地区的总商店潜力,以帮助确保商店管理和媒体支出的效率。我们的大多数商店都在高交通和高度可见的位置,许多有高速公路标志。位于大都市地区的商店通常建立在高密度社区,而位于农村地区的商店通常建立在高速公路或主要街道附近。

基于对我们目前的客户基础、门店业绩驱动因素和竞争对手渗透率的广泛内部分析,我们认为美国市场支持将我们目前的国内门店基础扩大一倍的能力。我们使用了多种衡量市场规模的方法,包括逐州审查人口和心理因素。我们通过分析我们目前运营的地理市场的份额,并将这些份额外推到新的地理市场来补充这些数据。基于我们的市场分析,我们创建了一个区域性和逐州发展计划,以战略性地扩展我们的商店组合。会议认真考虑了新市场和现有市场的业务限制和销售差异,同时平衡了与在这些市场开设商店有关的相关风险。

过去几年,我们投资了建筑和房地产资源、信息技术和仓库基础设施,以支持我们的业务扩展。此外,我们还为新店开发了一种模式,假设租赁面积为8000至12000平方英尺,需要平均净现金投资约80万美元,目标平均回收期为三年。我们相信,在这种模式下,我们可以在未来几年内每年增长10%左右的商店基础,而不会大幅改变我们目前的资源和基础设施。

商店管理和培训

我们有一个强大的文化专注于提供卓越的客户服务。我们相信,我们的商店伙伴和经理构成了引导谷仓品牌的基础。我们招募那些欢迎、友好和以服务为导向的人,他们往往生活在西方的生活方式中,或者对西方生活方式有真正的亲和力。我们在整个公司都有积极的热情和创业精神的文化,这在我们的商店中尤为强烈。鉴于BootBarn品牌的生活方式特性,我们已经开发了客户和商店伙伴之间的自然连接。

考虑到在销售我们的大部分产品时,合适和功能的重要性,我们使用了一个非常发达的销售、服务和产品培训计划。我们提供超过20小时的培训,为新的商店伙伴,以及持续的产品,销售和领导培训。此外,我们还在为期三天的年度商店经理会议上提供家庭办公室和供应商主导的产品、销售技能和领导能力研讨会。我们的商店管理培训项目强调建立技能,从而导致有效的商店管理和总体领导。我们的商店管理人员负责招聘和配置我们的商店,并被授权的销售,客户服务和操作工具,必要的监督员工和商店的表现。我们相信,我们在培训员工方面的持续投资有助于从我们的商店同事和顾客那里获得忠诚。我们致力于为每个客户提供正确的商品解决方案,基于我们的产品的最终最终用途。我们的目标是训练。

我们的每一家商店都能为顾客提供整个商店的指导,并在我们的各个部门提供关于产品适合度、功能和功能的有用知识。我们不是很依赖销售佣金和特定供应商的激励计划,而是使用了一个系统,在这个系统中,绝大多数商店联营公司的薪酬是基于小时工资。我们认为,这产生了一种面向团队的文化,创造了一个压力较小的销售环境,并有助于确保我们的商店伙伴专注于客户的特定需求。

商品销售

战略

我们寻求建立我们的商店作为一站式的目的地,西方和工作相关的鞋类,服装和配件。我们的销售策略是按商店、部门和价位提供各种核心产品、品牌和款式。我们根据地区的不同增加和调整这些产品,以适应当地的喜好,如西靴的脚趾轮廓,西装的造型,以及工作服装和工作靴的功能和功能,取决于气候和当地服务的行业。此外,我们积极地保持第三方品牌和我们自己的品牌之间的平衡,我们相信,这些品牌为我们的客户提供了一个引人注目的混合选择,产品和价值。

我们的业务是适度季节性的,因此我们的收入在每个季度波动。包括圣诞购物季在内的本财年第三季度,其销售额和经营业绩均高于本财年其他季度。从历史上看,西方和我们企业的工作都没有受到时尚潮流或季节性的影响。我们相信,我们的许多客户主要是由公用事业和品牌驱动的,我们最畅销的款式往往是一年接一年,只有少量的更新。平均而言,在过去三个财年中,我们在第三财季产生了大约33%的净销售额。

我们的季节性商品数量很少,可能需要大幅降价。这使我们能够对大约70%的商店商品实施自动化的补充系统,这意味着,随着销售在商店销售点系统中捕获,推荐的采购订单被系统地生成,以供我们的销售小组批准,确保我们强大的库存库存位置。因此,我们大多数产品的需求和利润率是相当可预测的,这降低了我们的库存风险。

我们的产品

2019财年,我们的产品以以下方式为整体销售做出了贡献:

在我们漫长的历史中,我们一直与我们的主要供应商保持着合作关系。这些关系,加上我们的规模,使我们能够携带广泛选择的流行和小众品牌,包括Ariat,Carhart WorkWear,Cinch,Corral,Dan Post,Georgia Boot,Justin Boots,Keen,Lucchese,Old Gringo,Rocky,Stetson,Timberland,Tony Lama,Twisted X,Wolverine和牧马人。在许多情况下,我们是我们的供应商中最大的帐户之一,并已成为重要的西方和工作服装最大的专业零售商在美国。因此,相对于我们的竞争对手,我们有几个优势,包括增加的购买力和进入第一市场或限量版产品。这为我们提供了竞争差异化和产生更高商品利润率的能力。

我们的规模也让我们引入了自己的西方品牌,夏安妮和科迪詹姆斯,这两个品牌分别为女性和男性提供高质量的西方靴子、衬衫、夹克和帽子。我们还与乡村音乐明星布拉德·佩斯利（Brad Paisley）达成了独家授权协议,他为我们设计了一系列的靴子、服装和配饰,布拉德·佩斯利（Brad Paisley）的《月光精灵》 （Moonshine Spirit） ,反映了他的生活方式和个性。2018财年,我们与乡村音乐艺术家米兰达·兰伯特（Miranda Lambert）建立了新的合作伙伴关系,开发了一个生活方式品牌,田园风,灵感来自她的音乐和创意人才,其中包括靴子,服装和配件。2019财年,我们又开发了两个独家品牌,Hawx和Cody James Work。这些品牌为我们的顾客提供高质量的工作服和工作靴。我们以BB牧场的名义为我们的家庭和礼品类别开发私人品牌商品。我们创建这些品牌是为了解决我们认为第三方品牌服务不足的细分领域。我们有一个专门的产品开发团队,负责设计和提供来自世界各地供应商的商品。这些产品组合是独家的引导谷仓,是销售和市场,好像他们是第三方品牌,无论是在我们的商店和电子商务网站。2019财年,来自我们自有品牌产品的销售额占我们综合销售额的约16.2% ,其中包括我们的商店和电子商务网站。这些私人品牌将我们与竞争对手区分开来,并产生比我们所拥有的第三方品牌更高的增量商品利润率。

规划和分配

我们相信,我们已经组建了一支有才华和经验的团队,在购买和商品规划功能。我们团队的经验对于了解我们的产品基于区域和使用的技术要求是至关重要的,例如在特定行业的工作靴的适当的安全TOE规定。该团队不断管理我们的补充模式,以确保一个高的库存单位,或SKU,在商店的基础上逐店。我们的销售团队通过逐个市场的分析需求,不断审查我们的销售结果,与供应商沟通当地的市场偏好和新产品,购物我们的竞争对手的商店,来优化整个商店的产品选择、组合和深度，并沉浸在贸易和西方生活方式的活动,包括牛仔竞技,乡村音乐会和其他特定行业的活动。我们的销售团队还经常访问我们的商店和合作伙伴与我们的区域,地区和商店管理人员,以细化的商品品种,按地区。我们的团队已经展示了在我们的商店基础上有效管理销售、定价和促销策略的能力。

为了保持商品种类的新鲜,我们每个月都会在销售层重新定位一小部分商品。为了推动我们的商店的流量和创造店内的能量和兴奋,我们执行一个促销日历,展示选择的品牌或商品类别全年和旋转每月的节奏。我们的促销活动还使我们能够不断地与我们的客户在线和店内,以及通过我们的各种营销媒体进行接触。我们的能力,优化每个商品类别的价格在市场基础上逐级市场,帮助我们最大限度的盈利,同时保持价格竞争。虽然我们的促销活动对顾客的参与很重要,但我们在商店、BootBarn.com和CountryOutfiter.com上的绝大多数商品都是以全价销售的,我们认为这表明了我们品牌的强大和我们产品提供的不那么随意。电子商务是更多的促销和以折扣价格提供更多种类的产品。

营销和广告

我们的营销策略旨在建立品牌知名度,获取新客户,提高客户忠诚度和推动店内和网上交易。我们为每个市场和目的定制我们的营销组合。例如,在商店大开店期间,我们在一些特定市场进行更多的地方社区外联活动,并在当地印刷媒体上做广告。我们主要使用以下形式的媒体:

广播和电视-我们在国家和地区广播电台（主要是国家音乐频道）购买了一些地方,吸引顾客到附近的地方。我们还与几个乡村音乐艺术家保持关系,以便利用乡村音乐的流行,利用我们的商店和营销传播来促进他们的专辑销售或音乐会。作为回报,这些乡村音乐艺术家经常在店内露面,或者在社交媒体上提到我们,有时还会进行私人演出。我们还购买电视广告,以在新的市场建立意识,并偶尔帮助支持新店的大开。

直邮-我们进行了几次直邮活动,在2019财年,我们发出了大约510万封邮件,从明信片到大约50页的目录不等。

电子邮件-我们电子邮件我们的电子商务客户和会员的B奖励忠诚计划,作为我们跨渠道努力的一部分,以推动流量到我们的商店和网站。2019财年,我们发送了超过10亿封电子邮件。

社交媒体--我们也有一种营销策略,它产生了快速增长的社交媒体存在,这从我们在Facebook、Instagram、Snapchat和Twitter上的强大关注可见一斑。我们的帖子庆祝国家和西方的生活和幽默,并经常得到成千上万的喜欢,数百个股份和几十个评论。

活动赞助-我们通常每年在我们商店的区域足迹内赞助基于社区的西方活动。休斯顿牲畜展览和牛仔竞技表演是着名的20天庆祝西方遗产,是我们最着名的赞助之一,吸引了200多万游客到休斯敦,得克萨斯州,我们在那里经营18家商店在该地区。我们还赞助了圣安东尼奥股票展览和竞技表演,这是一个18天的活动,有超过200万人参加。其他著名的赞助还包括美国最大的户外竞技表演夏延边疆日、内华达州拉斯维加斯的职业牛仔竞技协会和相关的全国总决赛牛仔竞技、职业公牛骑手和全国高中牛仔竞技协会（英语:National High School Rodeo Association） ,该协会为高中和初中的竞争对手提供牛仔竞技。在更重要的活动中,我们经常设立高达9000平方英尺的弹出店,让参与者购买我们的商品。

分布情况

我们的供应商将我们的大部分店内商品直接运往我们的商店,并将我们的一部分电子商务商品运往我们的电子商务客户。其余的单位要么从我们位于加利福尼亚州丰塔纳的配送中心运出,要么从我们在堪萨斯州威奇托的配送中心运出,这是因为我们收购了Sheplers。我们在加州的分销中心将我们的私人品牌和批量折扣采购分销到我们的商店,并为赞助活动和新开店提供库存。我们的威奇塔,堪萨斯配送中心履行我们的电子商务订单。根据我们的自动补充计划,第三方供应商通常每天将商品送到我们的商店,确保库存商品的可用性和稳定的新库存为我们的客户。

竞争

西方和工作服的零售业高度分散,主要以区域竞争对手为特征。我们估计全国有数千家独立的专卖店。我们相信,我们主要与较小的区域连锁店和独立人士竞争,基础是产品质量、品牌识别、价格、客户服务和识别和满足消费者需求的能力。此外,随着我们扩大电子商务销售的存在,我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争程度越来越高。我们还与农场供应商店竞争,在较小程度上与大众商家竞争,其中一些商家比我们大得多,但其中大多数商家的总收入只有很小一部分来自出售西方服装和工作服。我们的门店数量是我们最近的直接竞争对手的三倍左右,主要销售西方和工作服,我们相信,我们的全国认可的生活方式品牌,规模经济,广度和深度的库存跨各种类别,强大的库存位置,投资组合正宗的私人品牌。加强供应商伙伴关系,独家提供和能力招聘和保留高质量的商店伙伴有利地区别我们与我们的竞争对手。

信息技术

我们进行了大量投资,以创建一个可扩展的信息技术平台,以支持我们的零售和电子商务销售的增长,而不需要对我们的信息技术基础设施进行进一步的短期投资。我们使用一个企业资源规划系统,我们现在将其称为APTOS零售,用于集成销售点、销售、规划、销售审计、客户关系管理、库存控制、损失预防、采购订单管理和商业智能。我们在软件即服务平台上运营APTOS零售。这一方法允许我们定期升级到最新的软件发布,而且操作中断最小,标称

系统基础设施投资和一个相对较小的内部信息技术部门。APTOS零售也与我们的会计系统接口。

我们还为我们的电子商务网站投资了一个信息技术平台。2017财年末,我们升级了电商平台。我们的电子商务平台的这一升级为我们所有的数字商店战线奠定了基础。

知识产权

我们认为我们的商标是有价值的,对我们的营销努力是重要的。我们在美国注册了商标,包括我们的品牌名称"BootBarn"和我们的自有品牌。我们也有一个注册商标为"Shepherers"和"CountryOutfiter"的品牌名称。我们通过在香港注册BootBarn商标来寻求外国商标保护。我们还拥有主要电子商务网站www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.countryoutfitters.com的域名。我们的政策是对我们的商标进行注册,并严格保护他们受到第三方的侵犯。

我们的员工

截至2019年3月30日,我们雇用了约1300名全职及2700名兼职员工,其中约600名受雇于我们的店铺支援中心及分销中心,约3400名受雇于我们的店铺。员工的数量,特别是兼职员工的数量,根据我们的季节性需求而波动。我们的员工都没有工会代表,我们认为我们与员工的关系很好。我们从未经历过罢工或重大的停工。

条例和立法

我们受制于联邦、州和地方各级的劳动和就业法、广告法、隐私法、安全条例和其他法律,包括消费者保护条例,如2008年《消费品安全改进法》 ，这规范了零售商,并管理商品的促销和销售以及商店和仓库设施的运作。我们监测这些法律的变化,并认为我们在实质上遵守了所有适用的法律。

我们的许多私人品牌产品都来自美国以外的地方。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律和法规一般禁止公司及其中介机构向非美国人支付不当款项。美国官员为了获得或保留业务的目的。我们的政策和供应商遵守协议要求遵守适用的法律,包括这些法律和规章。

项目1A.风险因素

您应该认真考虑以下风险和不确定性,以及本年度报告中的所有其他信息,包括我们的合并财务报表,以及本年度报告其他地方所包含的相关附注。如果下列任何风险得以实现,我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下降,你可能会损失你的部分或全部投资。

与我们业务相关的风险

由于消费者信心下降、本地市场的经济状况或消费者偏好的改变,消费者开支的减少会严重影响我们的销售。

我们依赖于消费者对将可自由支配的收入用于我们的产品以推动我们的销售充满信心。消费者支出可能受到经济条件的不利影响,例如消费者对未来经济条件的信心、利率和税率、就业水平、工资和工资水平、消费信贷的提供情况、住房水平、能源和粮食成本以及一般商业条件。对于像我们这样专注于专业鞋类、服装和配件的零售商来说,这些风险可能会加剧。我们的财务表现特别容易受到加利福尼亚州、德克萨斯州和其他州的经济和其他条件的影响,在这些州我们有大量的商店。我们的许多商店在地理区域经营,当地经济在很大程度上依赖石油和其他商品的开采,我们的许多客户在这些行业中就业。因此,我们的财政表现容易受到与这些领域的产出和就业有关的经济和其他条件的影响。我们的财务表现亦受到建筑行业、国内制造业及运输及仓库行业的情况所影响,我们相信这些行业的增长是我们的工作服业务的重要推动力。此外,如果西方和乡村生活方式的流行程度下降,或者如果消费者的喜好有一种普遍的趋势,不喜欢靴子和其他西方或乡村产品,而喜欢另一种一般类型的鞋类或服装,我们的财务表现可能会受到负面影响。如果出现这种情况,或者消费者支出持续减少,我们的销售额可能会减少,这可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于强大的品牌形象,如果我们不能保持和提升我们的品牌形象,特别是在我们新收购门店的市场和我们品牌认知度有限的新市场，我们可能无法提高或维持我们的销售水平。

我们相信,我们的品牌形象和品牌知名度为我们的业务的成功作出了重大贡献。我们还认为,保持和提高我们的品牌形象,特别是在我们新收购了商店的市场和我们品牌认知度有限的新市场,对于维持和扩大我们的客户基础是重要的。如果我们不能与目标顾客建立联系,我们成功地将新收购和新开设的店铺纳入其周边社区、拓展新市场或保持我们在现有市场的品牌形象的实力和独特性的能力将受到不利影响。我们对新收购的商店进行品牌重塑的努力可能会导致这些商店的销售和盈利能力下降。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在商品销售、市场营销、商店运营、社区关系、商店图形和员工培训等领域进行大量投资,这可能会对我们的现金流产生不利影响,最终可能不会成功。此外,如果我们不能维持高标准的商品质量,如果我们不遵守当地的法律和法规,或者如果我们经历负面宣传或其他负面事件影响我们的形象和声誉,我们的品牌形象可能会受到损害。其中一些风险可能超出了我们的控制能力,例如对供应商的负面宣传的影响。未能成功地在新市场和现有市场上推销和维持我们的品牌形象,可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

我们面临激烈的行业竞争,我们可能无法有效竞争。

西方和工作服的零售业高度分散,主要以区域竞争对手为特征。我们估计全国有数千家独立的专卖店。我们相信,我们主要与较小的区域连锁店和独立商店竞争,基础上的产品质量,品牌识别,价格,客户服务和能力,以识别和满足消费者的需求。此外,随着我们扩大电子商务销售的存在,我们与在线零售商和传统竞争对手的电子商务产品的竞争程度越来越高。我们还与农场供应商店竞争,在较小程度上与大众商人竞争。与一些或所有这些零售商的竞争可能要求我们降低价格或冒失去顾客的风险。此外,我们的竞争对手的重大或不寻常的促销活动可能迫使我们作出实物回应,并对我们的经营现金流和毛利产生不利影响。由于这些因素,当前和未来的竞争可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

许多销售西方或工作服产品的大众商家和在线零售商拥有比我们目前更大的财务、营销和其他资源,而在在线零售商的情况下,开销和总体成本结构更低。因此,这些竞争对手可能能够投入更多的资源来营销和销售这些产品,产生国家品牌认可或采取比我们更激进的定价政策,这将使我们处于竞争劣势,如果他们决定扩大这些产品线。此外,我们并不拥有包含我们店内体验和产品提供的许多元素的专有权。我们的竞争对手可能会试图模仿我们的商业策略的各个方面,包括我们的店内体验,这可能会减少一些竞争优势或我们可能拥有的特殊吸引力。此外,我们的大多数供应商以非排他性的方式向我们销售产品。因此,我们当前和未来的竞争对手可能能够复制或改进一些或所有我们认为对我们的商店、电子商务产品和顾客购物体验有重要区别的店内和电子商务产品。如果我们的竞争对手复制或改进我们的一些或所有的店内体验,或我们的店内和电子商务产品提供,我们的竞争地位和我们的业务可能会受到影响。

我们的大部分商品是在国外生产的,这使得我们的商品的价格和供应容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。

我们的大多数私人品牌产品都是在国外生产的,包括墨西哥和中国。此外,我们从国内供应商那里购买了我们的第三方品牌商品,这些供应商的商品有很大一部分是在国外生产的。特别是墨西哥和中国,在这些国家,我们的商品目前在制造或将来可能在制造中,可能会受到美国施加的贸易限制,包括关税或配额的增加、禁运和海关限制，这可能会增加成本或减少我们可用产品的供应,并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。最近,影响美国与墨西哥和中国等国之间贸易的税收和贸易政策、边境调整、关税和政府规定等方面的不确定性增加。这包括对在美国以外制造的产品征收关税或处罚的可能性,包括对来自中国的各种产品征收或受到美国贸易代表办公室2018年威胁的几项关税,幅度在10-25%之间。中国已经宣布了一项对许多美国产品征收关税的计划,以报复这些美国关税。另一个令人关切的问题是,美国征收额外关税也可能导致其他国家采用关税。对从外国进口的关税,以及税收和贸易政策的变化,例如边境调整税或不允许对进口商品进行某些减税,如果实施,可能会大大增加我们的制造成本、进口商品的成本或所得税开支。这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。中国或其他外国对我们产品进口的任何关税也可能对我们的国际电子商务销售产生不利影响。我们的制造成本、商品成本的任何增加或对我们能够购买的商品数量的限制,或我们的国际电子商务销售的任何减少,都可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们未能适应新的挑战,当扩展到新的地理市场时,可能会不利地影响我们的能力,以有利可图的方式经营这些商店和维护我们的品牌形象。

我们向新的地理市场的扩展可能会带来竞争、销售、分销和其他挑战,这些挑战与我们目前在其运作的地理市场所遇到的不同。此外,由于我们的商店数量增加,我们可能面临与我们的产品和地点的市场饱和相关的风险。我们的供应商也可能会限制他们在新市场的销售,因为他们已经通过其他零售商或自己的商店饱和了他们的产品的市场。在我们估计的时间周期内,或完全不能保证任何新开的门店将会收到,或达到与我们现有门店相当的净销售额或盈利水平。如果我们的商店未能达到或无法维持可接受的净销售额和盈利水平,我们的业务可能会受到重大损害,我们可能会产生与关闭这些商店相关的重大成本,我们的品牌形象可能会受到负面影响。

我们的持续增长取决于成功开设新店以及整合任何收购的门店,而我们未能成功开设新店或整合收购的门店可能会对我们的业务和股价产生负面影响。

近几年来,我们通过有机地和通过战略收购相互竞争的连锁店,迅速增长了我们的商店数量。我们成功开设和经营新的和收购的商店的能力受到各种风险和不确定因素的影响,例如:

我们未能成功应对这些挑战,可能会对我们的财务状况和业务成果产生重大不利影响。我们在2019财年开设或收购了17家门店,2018财年开设了9家门店,2017财年开设了12家门店。我们计划在2020财年新开或收购约25家门店。然而,无法保证我们将在2020财年或此后开设或收购计划中的新门店数量,或任何此类门店都将盈利。这种扩大将对我们的业务、管理和行政资源提出更多的要求。这些需求的增加,可能会令我们经营现有业务的效率下降,而这又会令现有店铺的财务表现恶化。此外,我们目前计划在现有市场内开设一些新店。其中一些新店可能会向我们现有的商店开得足够近,以至于一部分顾客会停止在我们现有的商店购物,转而在新的商店购物,从而导致现有商店的销售额和盈利能力下降。如果这发生在我们的一些商店,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

除了开新店外,我们还可能收购和重塑品牌。收购和整合商店涉及额外的风险,可能对我们的增长和经营结果产生不利影响。新收购的商店可能是无利可图的,我们可能产生重大的成本和费用与任何收购,包括系统集成和与重新注册和品牌重塑有关的成本。整合新收购的连锁店或个人商店可能会转移我们高级管理层对核心业务的注意力。我们新整合的能力

收购的门店将取决于我们现有的财务控制、分销模式、信息系统、管理和人力资源的成功扩展,以及吸引、培训和留住合格员工。

随着我们扩大业务,我们可能无法从业务中产生大量现金。

随着我们的业务扩展,我们将需要大量的运营现金来支付我们现有和未来的租赁债务,建立新的商店空间,购买库存,支付人员,并在必要时进一步投资于我们的基础设施和设施。我们主要依靠现有商店和电子商务业务产生的现金流来为我们当前的运营和增长提供资金。开一家新店通常需要几个月的时间和大量的现金。例如,我们的新商店模式需要平均净现金投资约80万美元。如果我们继续在相对较近的时间内开设大量的店铺,这些店铺开设的成本和持续经营的成本可能会降低我们的现金头寸。我们的新店净现金流出的增加可能会对我们的经营产生不利影响,因为减少可用来处理我们业务的其他方面的现金。

我们不能向你保证,我们开设的任何新店都会在预期的时间范围内盈利,或者完全盈利。不是所有的商店目前都有利可图。我们不能向你保证,我们现有的商店,目前可能盈利,将来不会停止盈利。

如果我们的业务没有从业务中产生足够的现金流来为这些活动提供资金,并且在其他情况下无法从我们现有的信贷设施或未来的信贷设施获得足够的资金,我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们不能以令人满意的条件获得这种融资,我们经营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到限制,我们可能需要延迟、限制或消除计划中的开店。此外,如果我们通过发行股本证券或可转换成股本证券来筹集额外资本,你的所有权可能会被稀释。我们可能产生的任何债务融资都可能会强加限制我们业务的契约,并要求支付利息,这会给我们带来额外的现金需求和财务风险。

我们分配模式的任何重大变化最初都可能对我们的现金流量和业务结果产生不利影响。

我们的供应商将我们的大部分店内商品直接运往我们的商店,并将我们的一部分电子商务商品运往我们的电子商务客户。未来,作为我们长期战略规划的一部分,我们可能会改变我们的分销模式,通过集中的分销中心增加我们自我分销的商品数量。改变我们的分销模式,将分销从一个集中的分销中心增加到我们的商店和客户,最初将涉及大量的资本支出,这将增加我们的借款和利息支出,或暂时降低我们开设新店的速度。此外,如果我们不能及时成功地将新的分销模式纳入我们的业务,我们的供应链可能会受到重大的破坏,这可能会减少我们的销售,并对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们未能与供应商保持良好的关系,或供应商不能或不愿意以可接受的价格向我们提供足够数量的商品,我们的业务和经营可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于与我们的供应商的持续良好关系,包括我们的第三方品牌产品的供应商和我们的私人品牌产品的制造商。2019财年,从我们的前三大供应商采购的商品分别占我们销售额的约24% 、8%和7% 。我们以订购单的方式经营我们的私人品牌和第三方品牌商品,并没有与我们的供应商签订长期的书面协议。因此,我们的供应商可以拒绝向我们出售商品,限制他们向我们出售的商品种类或数量,与我们的竞争对手达成排他性安排,或随时提高价格,这可能对我们的业务产生不利影响。我们与供应商关系的恶化可能会对我们的业务产生重大不利影响,不能保证我们将能够以我们今后可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外,我们的一些供应商直接从自己的零售店或电子商务网站销售产品,因此直接与我们竞争。这些供应商可能会在未来的某个时候决定停止向我们供应他们的商品,向我们供应不太理想的商品,或者提高他们销售给我们的商品的价格。如果我们失去了关键的供应商,并且找不到替代的供应商来为我们提供替代产品的替代产品,我们的业务可能会受到不利的影响。

我们改进和扩大独家产品供应的努力可能不成功,实施这些努力可能转移我们的业务、管理、财政和行政资源,这可能损害我们的竞争地位,减少我们的收入和盈利能力。

我们目前寻求通过改进和扩大我们的独家产品,包括引进新的品牌和发展和扩大我们现有的品牌来发展我们的业务。我们成功改进和扩大产品供应的能力面临的主要风险是:

此外,我们成功改进和扩大独家产品供应的能力可能会受到经济和竞争条件、消费者消费模式的变化和消费者偏好的变化的影响。这些努力可能被放弃,成本超过预期,并从我们业务的其他领域转移资源,其中任何一个都可能影响我们的竞争地位,降低我们的收入和盈利能力。

我们根据销售预测购买商品,购买太多或太少的存货可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响。

我们必须积极管理库存的采购。我们一般会在收到和出售季节性和私人品牌商品之前提前几个月订购。如果对这些产品的需求显着减少,或者我们未能准确预测消费者的需求,包括不成比例地增加我们的私人品牌商品的渗透,我们可能被迫依靠降价或促销来处置过剩的库存。这可能对我们的利润和营业收入产生不利影响。相反,如果我们未能购买足够数量的商品,我们可能没有足够的产品供应来满足消费者的需求,从而导致我们失去销售或不利地影响我们的客户关系。如果我们没有对不断变化的消费者需求和消费者购物偏好进行有效的预测、识别和反应,将会对我们的运营结果产生不利影响。

织物、原材料、劳动力或运输成本的上升可能会增加我们的商品成本,并导致我们的经营结果和利润率下降。

我们的供应商用于生产我们的产品的织物和原材料,如棉花和皮革的价格、供应和质量的波动,以及劳动力和运输成本的波动，可能会对我们的商品成本和满足顾客需求的能力产生不利影响。特别是,由于我们的产品的关键部件是棉花和皮革,任何棉花或皮革成本的增加都可能对我们的产品成本产生重大影响,并可能对我们的商品成本产生不利影响。我们可能无法将所有或任何这些较高的成本转嫁给我们的客户,这可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

如果我们的供应商和制造商没有使用可接受的劳动力或其他做法,我们的声誉可能受到损害,这可能对我们的业务产生负面影响。

我们从独立的第三方供应商和制造商购买商品。如果这些供应商中有任何一家在美国不合法或不被接受的做法,消费者可能会对我们产生负面看法,我们的品牌形象可能会受到损害,我们可能会成为顾客或利益集团抵制的对象。此外,如果供应商违反了本国的劳工或其他法律,这些违反行为可能会造成货物运输中断或延误。例如,我们的大部分商品是在中国和墨西哥生产的,它们的劳动实践与美国不同。我们并没有独立调查我们的供应商是否遵守了所有适用的法律,因此,我们依赖我们的采购订单和供应商协议中所规定的供应商对供应商遵守这些法律的陈述。此外,关于使用"冲突矿物"的监管发展,即源自刚果民主共和国和毗邻国家的某些矿物,可能会影响供应商使用的原材料的采购和供应,并使我们受到与规章有关的费用的影响，包括对我们产品中使用的任何冲突矿物的存在、可能对产品、过程或我们投入的来源的改变以及报告要求的注意。如果我们的商品是在这些国家或其他国家使用非法或不能接受的劳工做法制造的,我们的供应商从这些国家采购的产品,我们的能力为我们的商店提供商品没有中断,我们的品牌形象,因此,我们的销售可能受到不利影响。

如果我们失去了关键的管理人员,我们的业务可能会受到负面影响。

我们依赖于我们执行管理团队的领导和经验。如果我们无法留住对我们的成功至关重要的现有管理人员,可能会损害我们的供应商和员工关系,损失关键信息、专门知识或专门知识,以及意外的招聘和培训费用。我们任何一位主要管理人员的服务损失都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响,投资者和分析师可能会对此持负面看法,这可能导致我们普通股的价格下跌。我们可能找不到合格的个人来及时取代关键的管理人员,而不会增加费用或根本不增加费用。我们不保有任何员工的人身保险。如果我们失去任何一位主要管理人员的服务,或者我们无法吸引更多合格人员,我们可能无法成功地管理我们的业务。

如果我们不能吸引、培训和留住合格的员工,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们雇佣的员工的素质。我们招募那些欢迎、友好和以服务为导向的人,他们往往生活在西方的生活方式中,或者对西方生活方式有真正的亲和力。在许多岗位上的员工必须了解我们的商品和技能,才能在客户服务环境中脱颖而出。零售业的流动率通常很高,要找到合格的候选人填补职位可能很困难。我们计划的增长将要求我们雇用和培训更多的人员。如果我们不能吸引、培训和留住符合我们认为必要资格的公司员工、地区经理、商店经理和商店同事,我们有效经营和扩张的能力可能会受到不利影响。此外,我们依靠临时和季节性的人员来为我们的配送中心提供服务。我们不能保证我们能够在需要时找到足够的临时或季节性人员来为我们的业务提供人员,这可能会使我们现有的人员紧张,对我们的业务产生不利影响。

较高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及与雇员福利有关的其他法律的变化,包括最近有关医疗改革的立法建议,可能会使我们产生额外的工资和福利成本。最低工资法、其他条例或现行市场条件的改变,会增加我们的开支,对我们的盈利能力造成不利影响。

我们的商店和业务集中在某些地理位置,使我们受到区域经济状况和可能对我们的业务产生不利影响的自然灾害的影响。

我们的商店支持中心和配送中心位于加利福尼亚州、堪萨斯州和德克萨斯州。如果我们在这些地点的业务遇到任何干扰,或由于任何原因（包括火灾、龙卷风或其他自然灾害）而关闭,那么我们可能无法有效地经营我们的商店和电子商务业务。此外,加州的建筑物如果位于另一个地区,受到破坏或关闭的风险可能会更大,因为南加州容易发生地震和野火等自然灾害。在我们的地点发生的任何中断或关闭都可能对我们的业务产生重大影响,并对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外,在截至2019年3月30日我们运营的240家门店中,其中115家位于亚利桑那州、加利福尼亚州和德克萨斯州。我们商店的地理集中可能使我们在商店所在地的那些州面临经济衰退或自然灾害。例如,我们位于北达科他州、怀俄明州、科罗拉多州、德克萨斯州和周边地区的商店可能会受到影响石油、天然气和大宗商品行业的经济低迷的不利影响。此外,在2018财年,飓风严重影响了德克萨斯州和佛罗里达州的部分地区,我们失去了销售,并因此产生了额外的成本。在我们的商店集中的国家发生的任何类似事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可以被要求征收额外的销售税,或者被要求承担其他税收责任,这些责任可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。

越来越多的国家考虑或通过了试图对境外零售商征收税收义务的法律。在南达科他州诉Wayfair,Inc.等人（ "Wayfair" ）一案中,对现行法律提出了质疑,即除非网上卖方在买方国家有实际存在,否则不要求他们收取销售和使用税，最高法院决定,各州可以通过法律,要求卖家收取销售和使用税,即使在卖家没有实际存在的州。作为公平的结果,各州或联邦政府可以通过或开始执行法律,要求我们计算、征收和汇出其管辖范围内的销售税。一个或多个国家的成功主张,要求我们在目前不这样做的地方征税,或在我们目前确实征收某些税款的法域征收更多税款,可能会产生大量的税收负债,包括对过去的销售征税，以及处罚和利息。如果州政府不对我们的竞争对手施加类似的义务,减少我们未来的销售额,那么,将销售税征收义务强加给国外零售商也会给我们造成额外的行政负担,使我们处于竞争劣势，这可能对我们的业务和经营成果产生重大不利影响。

我们的杠杆作用可能会减少我们的现金流,以增长我们的业务。

截至2019年3月30日,我们的未偿还债务总额为1.765亿美元。我们根据2015年6月富国银行左轮手枪和2015年Golub定期贷款支付本金和利息的义务将减少我们的可用现金流,限制我们对不断变化的业务和经济状况作出反应的灵活性,并增加任何额外的借贷成本。

我们根据2015年6月富国银行左轮手枪和2015年Golub定期贷款的借款利率是可变的,使我们面临利率风险,包括由于Libor的确定发生变化而导致的利率上升。

2015年6月的富国银行左轮手枪和2015年的Golub定期贷款提供可变利率。因此,如果利率上升,即使借贷金额保持不变,我们在现有信贷设施下的偿债义务也会增加,这会对我们的净收入产生不利影响。

2015年6月富国银行左轮手枪和2015年Golub定期贷款下的可变利率可以根据公司的选择,根据Libor或基础利率,在每种情况下,加上适用的保证金来确定。2017年7月27日,英国监管Libor的金融行为监管局宣布,有意在2021年底前逐步淘汰Libor。目前还不清楚Libor是否会停止存在,或者是否有新的计算方法。

Libor的建立将使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会（Federal Reserve）正与由美国大型金融机构组成的指导委员会替代参考利率委员会（Alternative Reference Rates Committee）一道,考虑用由短期回购协议计算的、以美国国债为后盾的新指数取代美元Libor。

对Libor的确定或其替换的任何改变都可能导致Libor的增加,进而导致根据2015年6月富国银行左轮手枪和2015年Golub定期贷款基于Libor的可变利率的增加，或使我们选择将基准利率适用于其下的借款,该基准利率可能高于任何此类变动之前的适用利率。

2015年6月的富国银行左轮手枪和2015年的Golub定期贷款包含了一些限制和限制,这些限制和限制可能会对我们经营业务的能力产生重大影响。

2015年6月的富国银行左轮手枪和2015年的Golub定期贷款中有两项契约,除其他外,在某些情况下,这些契约可能对支付的美元数额或与下列事项有关的其他行动施加限制:

此外,公司必须满足这些协议中规定的某些财务比率。我们满足这些财务比率的能力将取决于我们目前的财务和经营业绩,而这些业绩又将取决于经济状况以及金融、市场和竞争因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们在未来期间遵守这些比率的能力还将取决于我们能否成功地执行我们的总体业务战略并实现预期的协同效应。

我们无法控制的各种风险、不确定因素和事件可能影响我们遵守现行信贷机制所载各项契约的能力。如果不遵守其中任何一项协议,可能会导致2015年6月富国银行左轮手枪和2015年Golub定期贷款违约,以及包含交叉违约条款的其他协议违约。违约将允许贷款人加速这些协议下的债务到期,并在任何担保债务的抵押品上取消抵押品赎回权。在这种情况下,我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外,融资协议对我们产生额外债务和采取其他行动的能力施加的限制可能会严重损害我们获得其他融资的能力。

我们需要为我们的商店、商店支持中心和配送中心支付大量的租赁费用,这可能会使我们的现金流紧张。

我们没有房地产。相反,我们租赁我们所有的零售店位置以及我们的商店支持中心和配送中心。商店租赁一般有五年或十年的基本租赁期,其中一个或多个续期期平均为五年,可由我们选择。我们的许多租约都有早期取消条款,如果某些销售门槛在某些时间内没有达到,我们可以终止租约。我们在这些租约下的成本是我们开支的很大一部分,随着我们增加地点数目和现有地点的租赁成本上升,我们正迅速增加。2019财年,我们的运营租赁支出总额为4570万美元,我们预计随着我们开设更多门店,这一金额将继续增加。根据我们的许多租赁协议,我们需要支付额外的租金,基于每个商店位置达到一定的销售门槛。我们一般负责缴纳物业税和保险费、水电费和公共区域维护费。我们的许多租赁协议也包含了一些条款,这些条款增加了按规定的时间安排支付的租金,导致为某个地点支付的现金租金在租赁期限内上升。此外,如果多年租约在租期届满时续期,租金成本可能会上升。这些成本是显著的、经常性的和不断增加的,这对我们的现金流造成了持续的压力。

我们依靠经营活动的现金流来支付我们的租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量,而且我们无法从现有信贷设施、未来信贷设施或其他来源的借款中获得足够的资金,我们可能无法为我们的经营租赁费用提供服务,发展我们的业务，应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资金需求提供资金,这将损害我们的业务。

我们租赁的其他站点可能会受到类似的长期租赁。如果现有或未来的商店没有盈利,并且我们决定关闭它,我们可能仍然致力于履行我们在适用的租赁下的义务,包括,除其他外,支付基础租金的租赁期限余额。我们可能无法确定合适的商店位置,因为这些位置的可用性超出了我们的控制范围,无法取代这些关闭的商店。此外,随着我们的租约到期,我们可能不能以商业上可接受的条件或根本不能谈判续约,这可能导致我们关闭在理想地点的商店。我们的240家门店租赁中,有15家将在2020财年达到终止日期,而这些租赁中没有一家包含自动延长租赁期限的选项。如果我们不能按照我们可以接受的条件订立新租约或续签现有租约,或解除我们对关闭的店铺的租约义务,我们的业务、盈利能力和经营成果可能会受到损害。

新的会计准则或对现有会计准则的解释或应用的改变会对我们的财务表现产生不利影响。

执行新的会计准则可能需要某些制度、内部程序和控制以及其他可能增加我们的业务费用并导致我们财务报表变更的变化。例如,财务会计准则理事会发布的与租赁有关的会计准则的实施,要求我们对租赁管理和其他会计制度作出重大改变,并将对我们的合并财务报表产生重大影响。

美国公认的会计原则和与我们的业务相关的广泛事项的相关会计公告、实施准则和解释涉及到我们的管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释或基本管理假设、估计或判断的改变,可能会显著改变我们报告的或预期的财务业绩。这些改变的结果可能包括可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的诉讼或监管行动。

我们可能无法维持同店销售或每平方英尺净销售,这可能导致我们的经营结果下降。

投资大众可在一段时间内,如按季或按年计算,将同店销售或每平方英尺销售净额预测或结果作为衡量我们盈利能力增长的指标。见项目7,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,以便进一步讨论"同店销售" 。由于不同的原因,例如店铺的年龄、经济因素的变化、天气的不愉快、定价、新商品的发布时间和促销活动的时间以及竞争的加剧,我们的同店销售在不同时期会有很大的变化。这些因素可能导致同店销售或每平方英尺净销售额逐期下降或未能按预期速度增长,从而可能对我们的经营结果产生不利影响,并导致我们的普通股价格在此期间波动。

任何不能平衡我们的私人品牌商品与我们销售的第三方品牌商品可能会对我们的净销售额和毛利产生不利影响。

2019财年,来自我们自有品牌产品的销售额占我们综合销售额的约16.2% ,其中包括我们的商店和电子商务网站。截至2019年3月30日,我们五大销售品牌中有两个是自有品牌商品。我们的私人品牌商品通常比我们提供的第三方品牌商品有更高的毛利率。因此,我们打算在未来尝试提高我们的私人品牌的渗透率。然而,携带我们的私人品牌限制了我们可以携带的第三方品牌商品的数量,因此,我们的客户认为我们提供的许多主要品牌将会下降,或者我们的第三方品牌商品的供应商可能会决定停止供应,存在风险，或者减少他们商品的供应。如果出现这种情况,可能会对净销售额和盈利能力产生重大不利影响。

我们面临与支付有关的风险,这些风险可能会增加我们的运营成本,使我们面临欺诈或盗窃,使我们面临潜在的责任,并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式,包括现金,支票,信用卡和借记卡,包括我们的私人标签信用卡和第三方信用卡和借记卡,以及礼品卡,我们可以提供新的支付选择随着时间的推移。接受这些付款方式使我们受制于规则、条例、合同义务和遵守要求,包括付款网络规则和业务准则、数据安全标准和认证要求,以及关于电子资金转账的规则。这些要求可能随着时间的推移而改变或被重新解释,从而使遵守更加困难或成本更高。

对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付互换和其他费用,这可能会随着时间的推移而增加和提高我们的运营成本。我们依靠第三方提供支付处理服务,包括信用卡、借记卡和其他形式的电子支付的处理。如果这些公司无法向我们提供这些服务,或者如果它们的系统受到损害,它可能会破坏我们的业务。我们提供的支付方法也使我们受到犯罪分子的潜在欺诈和盗窃的威胁,这些罪犯越来越复杂,他们试图未经授权获取或利用支付系统中可能存在的弱点。如果我们不遵守我们接受的支付方法的适用规则或要求,或者由于数据的违反或滥用,与支付有关的数据受到损害，我们可能会对发卡银行和其他第三方支付的费用承担责任,或者受到罚款和更高的交易费用的影响,或者我们接受或便利某些类型支付的能力可能会受到损害。此外,我们的客户可能会对某些支付类型失去信心,这可能导致转向其他支付类型或对我们的支付系统的潜在改变,从而可能导致更高的成本。因此,我们的业务和经营成果可能受到不利影响。

我们不能向您保证,我们将实现创建自有品牌信用卡计划的预期好处。

   

在2018财年,我们开始了一个私人标签信用卡计划。由于许多因素,我们不能向你保证,我们将实现这一计划的预期好处。

   

虽然我们预计在我们这里建立信用卡账户的顾客会增加对我们商品的购买,导致我们的净销售额增加,但我们不能向你保证情况会是这样。信用卡的使用、支付模式和违约率受到各种经济、法律、社会或其他因素的影响,这些因素我们无法控制,也无法肯定地预测。此外,这些因素可能会对信用卡的可获得性产生负面影响,或增加持卡人的信贷成本,从而对使用我们的私人标签信用卡造成不利影响。

   

我们的私人标签信用卡计划是根据与第三方供应商的协议运作的,该协议将发行私人标签信用卡给我们的客户,并将保留一个百分比的净信用销售和支付未偿还的信用余额。我们从私人标签信用卡计划获得的款项将取决于一些因素,包括私人标签账户的销售水平、所携带的余额水平、支付率、融资收费率和其他费用以及信用损失水平。提供商将对私人标签信用卡计划的某些重要条款和条件有酌处权,这些条款和条件可能会对我们从私人标签信用卡计划获得的好处以及我们与持卡人的关系产生不利影响。

   

我们依赖第三方供应商在其控制下对客户的个人信息保持适当的保护。我们的第三方提供者所经历的任何数据泄露都可能导致对我们的责任和/或声誉伤害。

   

信用卡业务受许多联邦和州法律的约束,这些法律对信用账户的产生、服务和执行提出了披露和其他要求,并限制了信用卡提供商可能收取的财务费用和费用。由于这些限制或规定在很大程度上限制了信用卡的可获得性或增加了持卡人的信贷成本,我们预期的与私人标签信用卡计划相关的收入流可能会受到不利影响。

   

如果我们的管理信息系统不能运行或无法支持我们的增长,我们的操作可能会被打乱。

我们在日常业务操作的几乎每个方面都依赖于我们的管理信息系统。例如,我们的管理信息系统为我们提供了一个不可或缺的部分,使我们能够订购商品,在我们的配送中心和零售店处理商品,执行和跟踪销售交易,管理人员,支付供应商和雇员,经营我们的电子商务业务和向管理层报告财务和会计信息。此外,我们依靠我们的管理信息系统,使我们能够利用我们的成本随着我们的增长。如果我们的管理信息系统不能运作或不能支持我们的增长,我们的商店业务和电子商务业务可能会受到严重干扰,我们可能会被要求作出重大的额外支出,以弥补任何这种失败。

我们依靠UPS和美国邮政向客户提供我们的电子商务商品,我们的业务可能会受到这些第三方服务提供商的业务中断的负面影响。

我们依靠UPS和美国邮政向客户提供我们的电子商务商品。依靠这些第三方交付服务,我们将面临来自其业务中断的风险,例如员工罢工、恶劣的天气和他们无法满足我们的航运需求。如果我们被迫使用其他送货服务,我们的成本可能会增加,而且我们可能无法满足发货期限。此外,我们可能无法获得与我们目前使用的运输供应商所提供的条件相同的优惠条件,这将进一步增加我们的成本。此外,如果我们的产品没有按时交付给我们的客户,我们的客户可能取消他们的订单,或我们可能在未来失去这些客户的业务。这些情况可能对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成不利影响,或使我们受到罚款或其他处罚。

使用社交媒体平台,包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信,使个人能够接触广大消费者和其他感兴趣的人,已经变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能会在社交媒体上发布。

平台或类似的设备随时可能损害我们的声誉或业务。消费者重视关于零售商及其商品和服务的现成信息,并往往在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下就这些信息采取行动。如果不给我们纠正或改正的机会,伤害可能是立即发生的。此外,社交媒体平台为用户提供了对如此广泛的受众的访问,从而可以更容易地组织针对我们商店的集体行动,例如抵制。如果这些行动是有组织的,我们可能遭受名誉损害,以及对我们的商店和商品的身体损害。

我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如,我们维护Facebook、Instagram、Snapchat和Twitter帐户。随着法律和法规迅速发展,以管理这些平台和设备的使用,我们、我们的雇员或按我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规,可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营成果,或对我们处以罚款或其他处罚。

我们的电子商务业务使我们面临许多风险,这些风险可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们的电子商务业务及其持续增长使我们面临某些风险,这些风险可能对我们的业务结果产生不利影响,包括:

我们的销售可能会受到新软件集成或软件升级造成的任何中断或停机的不利影响。此外,由于这种整合或升级而造成的任何数据损失都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们扩大电子商务业务,我们面临着信用卡欺诈损失增加的风险。我们并不承担信用卡欺诈风险的保险,因此,在现行的信用卡惯例下,即使有关金融机构已批准付款,我们也可能要承担信用卡欺诈交易的责任。如果我们不能阻止或控制信用卡诈骗,或信用卡公司要求更多的负担条款或拒绝接受我们的信用卡收费,我们的净收入可以减少。违反我们的电子商务安全措施也会减少对我们服务的需求。

违反我们的电子商务安全措施可能使我们面临潜在的负债,也可能减少对我们服务的需求。2019年4月,一个未知的党派试图访问我们的一个电子商务网站上的数据。我们调查了这一事件,并得出结论,这一尝试没有成功,没有访问或暴露个人身份信息或客户数据。然而,不能保证今后的类似尝试不会成功。此外,在这种企图攻击的威胁及其复杂性日益增加的情况下,我们可能需要将更多的资源用于预防措施。

我们的电子商务业务也可能使我们在我们目前不征收销售税和其他类似税的管辖区征税。我们可能需要征收额外的销售税,或承担其他可能会增加客户为我们的产品支付的费用并对我们的经营业绩产生不利影响的税收责任。

此外,我们依靠电子邮件分发来宣传我们的商店和电子商务业务,并使用各种数据挖掘技术来有效地针对这些电子邮件。垃圾邮件过滤器或其他阻塞应用程序旨在使消费者能够限制来自广告商的电子邮件的传入,可能会抑制我们通过电子邮件有效地到达现有和潜在客户的大量受众的能力。这可能会对我们产生新业务和获取新客户的能力产生不利影响。

我们的销售可以根据购物季节大幅波动,这可能导致我们的经营结果在季度不成比例地波动。

由于传统上圣诞购物季的销售水平较高,我们在第三财季的销售通常高于其他财季。在第三财季,由于人员配置增加和采购量增加,我们的成本和支出也大幅增加。因此,不应将单个财政季度的结果作为我们年度业绩或未来业绩的指标。此外,任何损害我们第三财季营运结果的因素,都可能对我们整个财政年度的营运结果产生不成比例的影响。

我们根据季节性的天气模式购买和库存商品,因此,非季节性或极端天气可能对我们的销售、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们根据预期的季节性天气模式购买和库存商品出售。如果我们遇到不愉快的天气,比如比一般人认为的更温暖的冬天或更凉爽的夏天,这些天气变化可能会导致我们的一些商品与消费者希望购买的不一致,导致我们的销售下降。此外,天气状况会影响我们产品的需求,进而影响价格。过去几年,天气状况,包括冬季几个月的反常温暖天气,以及极端天气状况,包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、暴雨和干旱,对我们的销售和经营成果产生了积极和消极的影响。此外,由于我们的商店集中在这些地区,特别是在加利福尼亚或得克萨斯州,长期的非气候条件可能会对我们的销售产生更大的影响。我们的策略是保持灵活性,并对不合理和极端的天气状况作出反应,调整我们的商品组合,并将库存转移到受天气状况影响的商店。如果这种策略不有效,不合理或极端的天气可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们未能获得和保留与名人的高知名度赞助或代言安排,或如果我们的合作伙伴的任何名人的声誉受损,我们的业务可能会受到影响。

我们的营销计划的一个主要组成部分是与知名乡村音乐艺术家和其他名人合作,以获得赞助和代言安排。虽然我们以这种方式与几位知名名人建立了伙伴关系,但其中一些人可能不会继续代言,可能不会继续在他们的领域取得成功,或可能从事可能给自己、进而给我们和我们的品牌形象和产品带来耻辱的活动。我们也可能无法吸引和与未来可能出现的新名人合作。对背书者的竞争是对我们或我们的行业的重大和不利的宣传,可能会使吸引和保留背书者变得更加困难。我们或与我们合作的名人的任何这些失败都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

我们的管理信息系统和数据库可能会因系统安全故障、网络威胁、或由于企业资源规划系统的故障或缺乏访问而中断。这些干扰会对我们的销售产生负面影响,增加我们的开支,使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

黑客、计算机程序员和内部用户可能能够渗透到我们的网络安全,并造成系统中断,导致关闭和挪用我们的机密信息,或我们的员工和第三方,包括我们的客户。因此,我们可以花费大量的费用来解决安全漏洞给我们的网络造成的问题。由于我们收集和存储客户信息以用于营销目的,以及借记卡和信用卡信息,这种风险被提高了。我们必须采取措施,确保客户信息安全,并防止未经授权进入我们的保密信息数据库。但是,如果未经授权的当事人,包括

外部黑客或计算机程序员,获得对我们的数据库的访问,他们可能能够窃取这些机密信息。我们未能取得这些资料,可能会导致昂贵的诉讼、不利的宣传或监管行动,或导致顾客停止在我们的店铺使用借记卡或信用卡,或顾客不在我们的店铺或我们的电子商务网站上购物。这些后果可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外,我们从第三方采购的复杂硬件和操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,这些缺陷可能会意外地干扰我们的操作。降低软件和硬件的安全风险和缺陷以及解决出现的任何问题的成本可能会对我们的销售、分销和其他关键功能以及我们的财务结果产生负面影响。

近年来,在我们运作的各个州,在隐私、数据保护和信息安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。2018年6月28日,加州州长杰里·布朗（Jerry Brown）签署了2018年加州消费者隐私综合法案（CCPA） ,该法案将于2020年1月1日生效。CCPA要求某些公司在处理个人和敏感数据方面满足新的要求,包括其使用、保护和加州居民的能力,他们的数据被存储,以具体知道每个公司收集了哪些数据类型,如果他们这样选择，有权要求这些公司删除它们的数据。不遵守CCPA的规定可能导致民事处罚。CCPA还提供了一项私人诉讼权利,允许消费者在其敏感的个人信息受到未经授权的访问和过滤的情况下,单独或作为一个类别寻求法定或实际的损害赔偿和禁令及其他救济，由于业务未能执行和维护所需的合理安全程序而导致的盗窃或泄露。新的立法或监管,例如CCPA,包括任何潜在的全面的联邦隐私立法,以及任何相关的调查或调查或任何其他政府行动,可能会花费大量的成本来遵守,导致负面的宣传,增加我们的运营成本,需要大量的管理时间和关注，并对我们采取可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令,我们修改或停止现有的业务做法。

我们在软件即服务平台上运行企业资源规划系统,并将该系统应用于销售点、销售、计划、销售审计、客户关系管理、库存控制、损失预防、采购订单管理和商业智能。因此,我们依赖于这个系统,以及这个服务的第三方提供者,对于我们的操作的许多方面。如果此服务提供商或此系统失败,或如果我们不能继续以商业上合理的条件访问此系统,或根本无法继续访问此系统,我们的操作将会严重中断,直到可以识别、许可或开发一个等同的系统并将其集成到我们的操作中。这种干扰将对我们的业务产生重大不利影响。

我们未能对我们的财务和管理系统保持适当的内部控制,可能会导致我们的财务报告出现错误。这些错误可能会造成投资者信心的丧失,并导致我们普通股的价格下降。

我们的上市公司报告义务和预期的增长可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和雇员带来额外的负担。作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们必须由管理层提交一份报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

维护内部控制是耗时和昂贵的。如果我们发现内部控制中的任何重大弱点或缺陷,导致内部控制中的重大弱点,我们就必须对这些控制进行适当的修改,这可能需要对我们的董事、官员和雇员进行具体的合规培训,需要聘用更多的财务、会计人员，法律和其他人员,需要大量费用来修改我们现有的会计制度,并需要相当长的时间来完成。然而,这种变化可能不能有效地维持我们内部控制的充足性,如果不能维持这种充足性,或因此无法及时编制准确的财务报表,就可能增加我们的业务成本,并可能严重损害我们经营业务的能力。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制,包括因为无法补救任何这类重大弱点,如果我们的管理层不能在必要时报告我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股的市场价格可能受到负面影响。因此,我们未能维持有效的内部控制,可能会导致我们受到监管。

行动和投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,这两者反过来可能导致我们普通股的市值下降,并影响我们的筹资能力。

如果我们不能保护我们的知识产权,我们的财务结果可能会受到负面影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们的名称、标志、域名以及我们的私人品牌和其他知识产权是我们区别于竞争对手的宝贵资产。我们目前依靠着版权、商标、贸易服装和不公平竞争法的结合来建立和保护我们的知识产权,但我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止他人侵犯我们的商标和专有权利，包括模仿和盗用我们的品牌。当我们扩展产品线和地理范围时,可能会出现其他障碍。此外,保护或强制执行这些知识产权可能需要诉讼,这可能导致我们的大量成本和资源转移,对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量造成重大不利影响。未经授权使用或挪用我们的知识产权,或未能保护我们的知识产权,可能会损害我们的品牌形象和我们创造的商誉,从而导致我们的销售下降。

除在香港注册的BootBarn商号外,我们并无在美国以外注册任何知识产权。我们不能禁止其他公司在国外使用我们的其他商标。在国外使用这些其他商标可能会对我们在美国的身份产生负面影响,并导致我们的销售额下降。

如果我们或我们的供应商侵犯了第三方的知识产权,我们可能要承担责任。

我们可能会被指称我们的活动或销售的产品侵犯了他人的知识产权。任何这样的索赔都可能花费时间和费用来进行辩护,并可能转移我们管理层的注意力和资源,即使索赔是无利可图的。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任,我们就可能被要求缔结昂贵的和解或许可协议,并可能受到阻止进一步侵权的禁令的约束。这种侵权索赔可能会损害我们的品牌形象。此外,我们须作出的任何付款,以及由于该等侵权行为而须遵从的任何禁制令,均会对我们的财务业绩造成不利影响。

我们从可能受设计版权或设计专利约束的供应商那里购买商品,或者以其他方式纳入受保护的知识产权。我们不参与制造我们从供应商那里购买的任何商品,以供销售给我们的客户,我们不独立调查这些供应商是否合法地持有知识产权的商品,他们正在制造或分销。因此,我们依赖我们的采购订单和供应商协议中所规定的供应商对我们向他们购买的产品的销售权的陈述。如果第三方声称对我们从供应商那里购买的商品拥有许可权,或者如果我们购买了无证商品,我们有义务将这些商品从我们的商店中删除，如果分销商或供应商不愿意或不能偿还我们,并根据各种民事和刑事诉讼理由,包括追讨未付版税和其他损害赔偿及禁制令的诉讼,承担与销毁此种商品有关的费用。任何这些结果都可能损害我们的品牌形象,并对我们的业务和增长产生重大不利影响。

诉讼费用和诉讼结果可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务的特点是大量的客户流量和交易涉及各种各样的产品选择,每一个都使我们面临很高的消费者诉讼风险。不时地,我们可能会透过我们的业务运作的一般过程,就（但不限于）就业事宜、是否符合《1990年美国残疾人法》 、鞋类、服装及配件安全标准、顾客及雇员个人资料的保安,提出诉讼申索，与供应商的合同关系,销售和侵犯商标和其他知识产权。可能需要进行诉讼,以保护自己免受第三方的索赔,或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利,这可能导致

大量成本和资源的转移,对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流造成重大不利影响。

商品安全问题可能会损害我们的声誉、销售和财务结果。

在我们做生意的管辖区内,不同的政府当局监管我们卖给消费者的商品的安全。这方面的法规和标准,包括与2008年《美国消费品安全改进法案》 、加州65号提案等州法规以及类似的立法有关的法规,对我们在商店和通过电子商务销售的商品施加了限制和要求。随着新的联邦、州或地方法规的颁布,这些法规不时发生变化。如果我们或我们的供应商不能及时或完全遵守监管要求,可能会受到重大的罚款或处罚,或者我们可能不得不削减我们的销售或运营的某些方面,这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况、经营成果或现金流量。

我们依赖我们的供应商提供符合适用的产品安全法律和其他适用的法律的优质商品,但他们可能不遵守这样做的义务。虽然我们与供应商的安排经常为产品负债提供补偿,但供应商在我们认为足够或完全不能履行这些义务的程度上可能会失败。与商品安全有关的问题或顾客对此类问题的担忧,无论我们的过错如何,都可能对我们的声誉造成损害,并可能导致销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回和成本增加,以及监管、民事或刑事罚款或处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。

工会组织我们的员工可能会对我们的业务产生负面影响。

目前,我们的员工都没有工会代表。然而,如果我们的部分或全部员工要加入工会,而集体谈判协议的条款与我们目前的补偿安排有很大的不同,它可能会增加我们的成本,并对我们的盈利能力产生不利影响。此外,参加工会会使我们面临更大的罢工和业务中断的风险。对工会尝试的回应可能会分散管理层和我们的劳动力。任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生不利影响。

违反或改变法律,包括就业法和与我们的商品有关的法律,可能会使我们的业务更昂贵,或改变我们的业务方式。

我们受多项规例规管,包括劳工及就业、海关、广告宣传、消费者保护、环境及职业安全规定,以及一般规管零售商、规管货品进口、推广及销售及（或）规管店铺及仓库设施运作的分区及占用法及条例。如果我们的管理人员、雇员或供应商违反了这些规定,某些货物的成本可能会增加,或者我们的货物可能会出现延迟装运的情况,可能会受到罚款或处罚,或受到声誉损害，这可能会减少对我们商品的需求,并损害我们的业务和经营成果。

同样,法律的改变可能会使我们的业务运作更加昂贵,或者要求我们改变我们的业务方式。此外,产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致某些商品的成本增加,或与准备出售商品相关的额外劳动力成本。我们可能很难预见监管的变化会影响我们的业务,我们需要采取哪些行动来应对法律的变化,这可能会造成成本高昂,并可能对我们的业务产生负面影响。

我们可能会进行战略性交易,这些交易可能会对我们的流动性产生负面影响,增加我们的支出,并给我们的管理带来重大干扰。

我们过去进行了战略收购,未来可能会考虑进行战略交易和业务安排,包括但不限于收购、资产购买、伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离和投资。这种交易的成功是基于我们的准确能力。

与各自业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素的假设。收购可能会导致吸收被收购公司的困难,并可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他业务问题和机会中转移。我们可能无法成功地整合我们获得的业务,包括其人员、财务系统、分配、业务和一般操作程序。任何此类交易都可能要求我们承担非经常性或其他费用,可能增加我们的近期和长期支出,并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务,从而可能损害我们的运营和财务结果。

恐怖主义或内乱可能对我们的生意产生负面影响。

恐怖袭击、恐怖袭击的威胁或涉及公共区域的内乱可能会使人们避免访问我们商店所在的一些地区。此外,世界各地的武装冲突或战争行为可能会造成不确定性,导致消费者在可自由支配的购买上,包括在鞋类、服装和配件上的消费减少,或破坏我们为商店获取商品的能力。消费者支出的减少或我们获取商品的能力的中断可能会减少我们的销售,并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的商誉、无形资产或长期资产受损,我们可能会被要求记录一个重大的收益收费。

我们有大量的商誉和不确定的无形资产。由于最近的收购,截至2019年3月30日,我们的商誉余额为1.959亿美元。截至2019年3月30日,我们的无形资产余额为6280万美元。如果存在减值指标,我们至少每年或更频繁地对商誉和无形资产进行减值测试。只有当存在减值指标时,才对长期资产进行减值测试。当商誉、无形资产和长期资产的账面净值超过其估计公允价值时,被认为是减值的。对我们的商誉、无形资产或长期资产的很大一部分进行减值,可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的普通股的市场价格和交易量一直并可能继续波动,这可能导致我们的股东快速和实质性的损失,你可能失去全部或部分你的投资。

专业零售股的市场波动性很大。自2014年10月IPO至2019年3月30日,我们的普通股交易价格高达34.43美元,低至5.20美元。普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续,这可能会压低普通股的交易价格,或导致其高度波动或受到广泛的波动。我们的普通股的市场价格已经和可能继续波动或可能在未来显著下降,你可能失去全部或部分投资。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的价格或交易量波动的因素包括:

此外,证券集体诉讼往往是针对公司在股价波动期间提起的。如果这类诉讼得以实现,可能会导致巨额成本,转移我们管理层的注意力和资源,还可能要求我们支付巨额款项以满足判决或解决诉讼。集体诉讼的威胁或提起可能会导致我们普通股的价格下降。

在我们的公司组织文件和现有信贷机制中以及根据特拉华州法律,反接管条款可能会延迟、阻止或防止接管我们和更换或解除我们的管理,即使这样的控制改变将有利于我们的股东。

特拉华州法律下的反收购条款,以及我们的企业组织文件中所包含的条款,可能会使我们的收购变得更加困难。例如:

我们的债务工具也包含了一些条款,这些条款可能会使第三方获得我们的控制权变得更加困难或更不具有吸引力。我们现时的信贷安排规定,更改管制构成该信贷安排下的违约事件,并容许贷款人宣布根据该信贷安排所招致的债务即时到期及应付。我们未来的信贷安排可能会有类似的规定。偿还所有这些债务的必要性可能会阻止潜在的第三方收购我们。

根据我们经修订及重列的公司注册证书、经修订及重列的附例及现行信贷安排中的各项条文,对我们进行收购或第三方收购,包括可能导致我们普通股股份较市价溢价的收购尝试，可能被延迟、阻止或阻止。此外,这些规定可能会防止我们的普通股市场价格因实际或传闻的收购企图而上涨,也可能会防止我们的管理层发生变化。因此,这些反收购和控制权变更条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

如果证券分析师或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务不准确或不利的研究报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场受到证券或行业分析师发表的有关我们或我们的业务的研究和报告的影响。如果证券或行业分析师对一个或多个覆盖我们的分析师的覆盖率降低了我们的普通股,或发布了不准确或不利的关于我们业务的研究,我们的普通股的价格将可能下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或不定期公布对我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们目前不打算在我们的普通股上支付现金股利,这可能会使我们的普通股对投资者不太理想,并降低其价值。

我们打算保留所有可用资金,用于业务的经营和扩展,并不预期在可预见的将来支付我们普通股的任何现金股利。任何未来决定以我们的普通股支付现金股利将由董事会决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营成果和流动性，法律要求和限制,可由我们的现行信贷机制和任何未来的融资工具的条款。因此,只有当市场价格高于你购买的价格时,你才可能获得你对我们普通股的投资回报,而这种情况可能永远不会发生。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们的商店支持中心、电子商务运营和配送中心位于加利福尼亚州、堪萨斯州和德克萨斯州。截至2019年3月30日,我们的商店支持中心位于加利福尼亚州欧文,我们在那里占据了84,580平方英尺的大楼。租约将于2022年8月31日届满,并载有在租约届满日期后续期五年的选择权。我们位于加利福尼亚州丰塔纳的分销中心位于一座199245平方英尺的大楼里,我们目前持有库存,以支持我们的私人品牌计划、批量采购计划、活动销售和新开店。我们在加利福尼亚州丰塔纳的租约将于2021年2月28日到期,并包含两个可续期的选项,每个为期五年。我们还在德克萨斯州弗里斯科的一家商店占据了3021平方英尺的办公空间。在堪萨斯州威奇托,我们租赁了一个9万平方英尺的配送中心,以支持我们的电子商务业务和3万平方英尺的办公空间。此租约将于2027年7月31日到期,并包含四个续期选项,每个为期五年。2019年财政期间,我们在堪萨斯州威奇托又签订了一项租赁合同,涉及两座建筑,总面积为21,275平方英尺。这两座大楼都被用作分销中心,以支持我们的电子商务业务。租约于2023年9月30日届满,并无续期的选择。

我们的大多数商店都是根据经营租赁而被占用的。商店租赁一般有五年或十年的基本租赁期,其中一个或多个续期期平均为五年,可由我们选择。我们的240家门店租赁中,有15家将在2020财年达到终止日期,而这些租赁中没有一家包含自动延长租赁期限的选项。我们一般负责缴纳物业税和保险费、水电费和公共区域维护费。

项目3.法律程序

2016年4月28日,两名雇员代表自己和所有其他处境相似的雇员,在弗雷斯诺高等法院第16CE CG01330号案件中提出了工资和小时集体诉讼,其中包括根据加州《私人总检察长法案》提出的处罚要求，指控违反加州的工资和小时、加班、断饭和工资规定等规定。于2017年4月10日，该公司与雇员达成和解，金额并非综合财务报表所指的重大金额。和解金额此前是应计款项,直至2018年8月支付给员工。

此外,我们不时地卷入与我们的业务有关的诉讼。我们已经审查了这些事项,以确定是否需要根据FASB ASC主题450（紧急情况）估计可能和合理的损失准备金。我们根据多项标准,包括每项索赔的是非曲直、和解讨论和外部法律顾问的建议,以及对我们的保险公司或其他保险公司（如果有的话）支出的数额的赔偿,来评估这些准备金。

在我们的正常业务过程中,我们已经作出了某些补偿和承诺,根据这些补偿和承诺,我们可能需要为某些交易付款。这些弥偿包括就该等弥偿所产生的某些申索而就设施租赁给予不同承租人的弥偿,以及在特拉华州法律允许的最大限度内给予我们的董事及高级人员的弥偿。这些补偿和承诺中的大多数并没有对我们今后可能要支付的最大数额作出任何限制,其期限可能是无限期的。我们没有在综合资产负债表中记录有关这些补偿和承诺的任何负债,因为预计影响不大。

项目4.地雷安全披露

不适用。

第二部分

第5项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买证券的市场

自2014年10月30日,即我们首次公开募股的第二天,我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为"BOOT" 。截至2019年5月22日,我们有2名股东的记录。记录的股东人数是根据在该日期登记的实际股东人数计算的,不包括"街道名称"的股份持有人或保存人维护的安全地位清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

红利

我们的普通股在我们首次公开募股之后于2014年10月30日开始交易。自那时以来,我们没有宣布任何现金分红,我们也没有预期在可预见的将来宣布任何现金分红。管理我们债务的协议对股息有限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的信息在此引用公司为2019年股东周年大会提交的委托书,该委托书将在截至2019年3月30日的财年结束后不迟于120天提交SEC（ "2019年委托书" ） 。

股票表现图

下图为2014年10月30日（首次公开发行后第二天）至3月30日期间我们普通股的累计股东回报率对比，2019年至（i）纽交所综合总回报指数和（ii）由公司（ "同业集团" ）确定的同业及可比公司指数的累计回报。目前由同行集团组成的公司有:The Buckle,Inc. 、Caleres,Inc. 、DSW,Inc. 、Foot Locker,Inc. 、Genesco,Inc. 、Tractor Supply Co. 、Wolverine Worldwide,Inc. 、Zumiez,Inc.Cabela"s Inc.和Finish Line,Inc.曾是同行集团的一部分,分别于2017年和2018年被收购,不再是上市公司。因此,从2018财年和2019财年开始,Cabela’s Inc.和Finish Line,Inc.分别被从同行集团指数和股票表现图中剔除。这张图假设2014年10月30日在我们的普通股,纽约证券交易所综合总回报指数和同业集团的初始投资为100美元,并假设股息再投资（如果有的话） 。该图表还假定,我们的普通股、纽约证券交易所综合总回报指数和同行集团在2014年10月30日的初始价格是该交易日的收盘价。

累计总收益比较

假设初始投资为$100

2014年10月-2019年3月

 

 

项目6.选定的合并财务数据

下表列出了我们选定的截至所示期间的合并财务和其他数据。我们导出了截至2019年3月30日、2018年3月31日和2017年4月1日止财政年度的选定综合营运报表数据,以及截至2019年3月30日和3月31日的选定综合资产负债表数据，2018年经审计的合并财务报表载于本报告项目8。截至2017年4月1日、2016年3月26日和2015年3月28日的选定合并资产负债表数据,以及截至2016年3月26日和2015年3月28日的选定合并运营报表数据，来自未经审计的合并财务报表,这些报表未列入本报告的其他部分。以下所列的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

合并运营报表数据和合并资产负债表数据包括自2015年6月收购之日起的财务状况、运营结果和Shephers的现金流量。

您应该阅读以下选定的合并财务和其他数据,并结合合并财务报表和随附的附注以及在本报告其他地方出现的"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析"项下的信息。

 

 

*注:公司已更改了广场画面的呈现方式,以表示其每个商店的估计销售广场画面,并已使用新的测量方法呈现了往年的可比信息。

 

 

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

你应结合本年度报告其他部分所载的合并财务报表和所附说明以及在"选定的合并财务数据"下提供的资料阅读以下讨论。以下讨论和分析中关于对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述以及本讨论和分析中的任何其他非历史陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述面临许多风险和不确定因素,包括但不限于本年度报告其他地方在"风险因素"和"前瞻性陈述"下描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述所包含或暗示的结果有很大不同。

概述

我们是美国最大的生活方式零售连锁店,致力于西方和工作相关的鞋类,服装和配件。截至2019年3月30日,我们在33个州运营了240家门店,以及一个主要由www.bootbarn.com、www.sheplers.com和www.countryoutfitter.com组成的电子商务渠道。我们的商店有各种各样的品牌和风格,加上细心,知识渊博的商店伙伴。我们的产品提供了大量的西方和工作靴的选择,并辅之以各种协调服装和配件。我们提供的许多商品都是我们顾客日常生活的基础或必需品,通常代表着不受不断变化的时尚潮流影响的持久风格。

我们致力于提供真实、一站式的购物体验,满足顾客日常生活方式的需要,因此,我们的许多顾客在我们的商店的西装部和工作服部进行购物。我们的目标是广泛和不断增长的人口,从热情的西方和国家爱好者,到寻求可靠的,高质量的鞋类和服装的工人。我们广泛的地理足迹,包括大约三倍于我们最近的直接竞争对手的商店,主要销售西部和工作服装,为我们提供了巨大的规模经济,增强的供应商关系，我们有能力招聘和留住高质量的商店合作伙伴,并有能力在我们认为超过竞争对手的水平上再投资于我们的业务。

对于影响我们的运营结果可比性的因素的讨论,请参见"项目1-业务-最近的收购" 。

增长战略和前景

我们计划通过实施以下战略,继续拓展业务,提高销售增长和盈利能力,提升竞争地位:

自1978年成立Boot Barn以来,我们已经有机地成长起来,并通过成功的战略收购相互竞争的链条。我们已经重新命名和重新组合了收购的连锁店在引导谷仓旗帜下,导致销售增长超过了他们最初的概念。我们认为,我们的商业模式和规模为我们提供了竞争优势,这些优势促成了我们一致的财务业绩,产生了足够的现金流来支持国家增长。

我们如何评估业务的表现。

在评估我们业务的绩效时,我们考虑了各种绩效和财务措施。我们用来评估我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利。此外,我们还回顾了其他重要的指标,如同店销售、新开店、销售、一般和行政（ "SG&A" ）费用、EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT。关于我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT的定义,以及我们的EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT与净收入的对账,请参见"项目6,选定的合并财务数据" ,这是按照GAAP计算和列报的最直接可比的财务计量。请参见下面的"EBITDA,调整后EBITDA和调整后EBIT" ,以进一步讨论我们为什么呈现EBITDA,调整后EBITDA和调整后EBIT。

净销售额

净销售额反映了我们在零售地点销售商品的收入,以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。在我们的电子商务网站上,顾客在我们的商店购买商品,并在商品交付后,我们确认收入。净销售额还包括已交付给客户的电子商务发货的运费和手续费。净销售额是该期间销售的净收益,以及来自当期销售的未来预期收益和奖励赎回的估计。出售礼品卡的收入被推迟到礼品卡被用于购买商品为止。

我们的业务是适度季节性的,因此我们的收入在每个季度波动。此外,我们在任何特定季度的收入都可能受到一些因素的影响,包括假期的时间和天气模式。包括圣诞购物季在内的本财年第三季度,其销售额和经营业绩均高于本财年其他季度。此外,无论是西方还是我们企业的工作部门,在历史上都没有受到时尚潮流或季节性的影响。我们相信,我们的许多客户主要是由公用事业和品牌,以及我们最畅销的风格驱动的。

同店销售

"同店销售"一词一般是指截至本报告所述期间结束时已开设至少13个完整会计月的门店的净销售额，虽然我们在计算同店销售时根据以下附加标准包括或排除了商店:

如果符合上述收购店铺的标准,则所有收购店铺的净销售额（不包括在我们收购该店铺之前的净销售额）均包括在本报告所述期间内。然而,当被收购的商店包括在所呈现的期间内时,这种被收购的商店在被包括在其被收购之前的期间内的净销售额（在相关的程度上）用于计算"相同商店的销售额增长"和说明适用期间之间的比较。收购前的净销售数字是从被收购公司的账面和记录中得出的,如在收购前准备的,并没有得到我们的独立验证。从各自的收购日期开始,从被收购的Wood"s Boots商店、Lone Star商店和Drysdales商店的销售已经包括在同店销售中。

除了零售店销售,同店销售还包括电子商务销售、电子商务海运和装卸收入以及实际零售店或电子商务销售回报。我们在计算每个商店的净销售额时,不包括礼品卡的回收、销售回报的规定和未来的忠诚奖励赎回。由于电子商务资产收购（如Country Outfiter）导致的销售被排除在同店销售之外,直到该公司收购此类资产后的第13个完整会计月。

衡量一年比一年的同店销售额变化,让我们能够评估我们的门店基础是如何表现的。许多因素影响我们的同店销售额,包括:

开设新店是我们增长战略的重要组成部分。我们在2019、2018和2017财年开设或收购了17、9和12家门店。这些新增门店中包括2019财年、2018财年和2017财年的12家、5家和12家新店,2019财年、2018财年和2017财年分别收购了5家、4家和0家门店。我们还分别在2019财年、2018财年和2017财年关闭了三家门店、两家门店和一家门店。我们预计,在不久的将来,我们净销售额的一个百分比将来自不包括在我们同店销售计算中的商店。因此,同店销售只是我们用来评估我们的业务成功和增长战略的一个衡量标准。我们的一些竞争对手和其他零售商可能计算"相同"或"可比"商店的销售额与我们不同。因此,这份年报中有关我们同店销售的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据相比。

新开店

新开店反映了在特定报告期内开店的门店数量,不包括收购的门店。与开新店有关,我们要承担开业前的费用。开业前费用包括新店开业前发生的费用,主要包括管理人员和其他雇员的工资、旅费和培训费、营销费用、开业初期用品和将初始库存和某些固定装置运送到商店地点的费用，以及从我们拥有商店网站到开店所产生的占用费用。占用成本包括在销售商品的成本中,其他开业前成本包括在SG&A费用中。所有这些费用都按发生的费用计算。

新开的商店通常会有一段高销售水平的时期,随后会减少到正常的销售量。此外,我们在较高的劳动力、广告和其他直接运营支出的形式上经历了典型的低效率,因此,我们的新店的商店级利润率在运营的初创时期一般较低。开店的数量和时间安排已经并预计将继续对我们的经营成果产生重大影响。在评估新店的业绩时,我们根据我们最初批准新店开业时的预期销售额来评估其实际销售额。我们还审查了一个财政年度实际开店数量与我们在该财政年度开始时列入预算的开店数量。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去我们的商品销售成本。销售的商品成本包括商品成本、陈旧和收缩条款、商店和仓库占用成本（包括租金、折旧和水电费） 、进出运费、供应商津贴、占用相关税收、商品采购和仓库人员的补偿成本以及其他库存获取相关成本。这些成本很大,随着我们的增长,预计将继续增加。我们所报告的销售商品成本的构成部分可能无法与其他零售公司（包括我们的竞争对手）相比。

我们的毛利一般跟随净销售额的变化。我们定期分析毛利的构成,以及毛利占净销售额的百分比。具体而言,我们研究了购买的初始标记、标记和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本。如果不能获得可接受的初步加价水平,或我们使用的加价幅度或存货收缩大幅增加,或运费及其他存货购置成本大幅增加,可能会对我们的毛利及营运结果造成不利影响。

与第三方品牌产品相比,我们的私人品牌产品的销售比例变化,以及品牌内部和品牌之间以及鞋类、服装或配件等主要产品类别之间的销售组合变化,也对毛利产生了影响。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般及行政开支（SG&A）包括人工及相关开支、其他营运开支、一般及行政开支,而不包括在销售货品的成本内。具体而言,我们的SG&A费用包括以下各项:

我们的SG&A费用的组成部分可能不能与我们的竞争对手和其他零售商相比。我们预计未来一段时间内我们的销售、一般和行政费用将会增加,这是由于基于股份的补偿、法律、会计和其他合规相关费用的增加,以及由于我们的店铺数量的增长而增加。

EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT

EBITDA、经调整EBITDA和经调整EBIT是我们的管理层、董事会和贷款人用来评估我们的经营业绩的重要财务措施。我们将EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT作为关键的业绩衡量指标,因为我们认为,它们通过排除主要由税仓、利息支出和折旧及摊销的期间变动的影响所引起的潜在差异,促进了期间与期间的经营业绩比较，以及,在调整后EBITDA的情况下,不包括某些非现金支出,例如基于股票的薪酬和未来奖励赎回的非现金应计,以及与我们的运营没有直接关系的其他成本和支出,包括与收购相关的支出、与收购相关的整合成本、摊销的存货公允价值调整关闭店铺、店铺减值费用、二次发售费用和其他尽职调查费用等资产处置和合同终止费用的损失。与调整后EBITDA类似,调整后EBIT排除了上述调整,同时保持折旧和摊销对我们财务业绩的影响。请参见"项目6,选定的合并财务数据" ,用于将我们的EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT与净收入进行对账,这是按照GAAP计算和列报的最直接可比的财务计量。由于EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBIT在更一致的基础上为我们的历史营运表现作内部比较提供便利,我们亦将EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBIT用作业务规划用途,以计算我们的信贷设施是否符合契约，在确定管理层成员的激励薪酬和评估收购机会方面。此外,我们认为,EBITDA、经调整EBITDA和经调整EBIT及类似措施被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛使用,以评估我们行业内的公司作为衡量财务表现和偿债能力的指标。鉴于EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT是不被认为符合GAAP的措施,且容易受到不同计算的影响,我们的EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBIT可能无法与包括我们行业内公司在内的其他公司类似标题的措施相比,因为其他公司可能计算EBITDA,调整后的EBITDA和调整后的EBIT以不同于我们计算这些措施的方式进行。

财政年度

我们的财政日历将在3月的最后一个星期六结束,除非4月1日是一个星期六,在这种情况下,财政年度将在4月1日结束。在52周的财年中,每个季度包括13周的运营；在53周的财年中,第一、第二和第三季度每个季度包括13周的运营,第四季度包括14周的运营。为了便于参考,我们通过参考财政年度结束的日历年度来确定我们的财政年度。

经营成果

下表以美元和占净销售额的百分比总结了我们在所示期间的业务结果的主要组成部分。以下讨论包含对2019财年、2018财年和

2017财政年度,即截至2019年3月30日、2018年3月31日和2017年4月1日的财政年度。2019财年为52周期,2018财年为52周期,2017财年为53周期。

 

2019财年与2018财年相比

净销售额。2019财年净销售额增长9890万美元,即14.6% ,至7.769亿美元,而2018财年为6.779亿美元。综合同店销售增长10.0% 。剔除电商同店销售增长12.2%的影响,同店销售增长9.5% 。净销售额增长是由于2019财年期间同店销售额的增长,收购门店的销售贡献和过去12个月新增门店的销售额。

毛利。毛利润从2018财年的2.079亿美元增长4350万美元,即20.9% ,至2019财年的2.514亿美元。占净销售额的百分比,2019财年和2018财年毛利润分别为32.4%和30.7% 。毛利增加主要是由于销售增加和商品利润率增加。综合毛利占销售净额的百分比,主要由于商品保证金比率上升110个基点及购买及占用成本下降60个基点所致。更高的商品利润率是由更好的全价格销售和独家品牌渗透率的增长推动的。

销售,一般和行政费用。SG&A支出从2018财年的1.617亿美元增加了2550万美元,即15.7% ,至2019财年的1.871亿美元。在净销售额中所占百分比,2019财年SG&A支出为24.1% ,而2018财年为23.8% 。销售、一般和行政开支的增加主要是由于额外的成本,以支持更高的销售和费用为新的和获得的商店。销售、一般和行政支出占净销售额的百分比主要由于更高的激励薪酬、田园风光的营销推出以及2018财年保险索赔的收益（2019财年没有发生）而增加。

业务收入。运营收入从2018财年的4630万美元增至2019财年的6430万美元,增长了1810万美元,即39.1% 。在净销售额中所占百分比,2019财年和2018财年运营收入分别为8.3%和6.8% 。业务收入的变化是由于上述因素造成的。

利息费用。利息支出净额从2018财年的1510万美元增加130万美元,即8.3% ,至2019财年的1630万美元。利息支出、净额的增加主要是由于与债务相关的利率较2018财年有所上升,部分被本年度较低的债务余额所抵消。

所得税费用。2019财年所得税支出为900万美元,而2018财年为230万美元。2019财年和2018财年,我们的实际税率分别为18.7%和7.4% 。2019财年的有效税率高于2018财年,原因是2018财年与递延税项资产和负债重估有关的700万美元税收优惠,部分被2019财年股票期权行权和限制性股票可行权的更高税收优惠所抵消。

净收入。净收入从2018财年的净收入2890万美元增长了1010万美元,即35.1% ,至2019财年的3900万美元。净收入的变化是由于上述因素造成的。

调整后EBITDA和调整后EBIT。调整后EBITDA由2018财年的6600万美元增加2130万美元,即32.2% ,至2019财年的8730万美元。调整后EBIT从2018财年的4890万美元增加了1950万美元,即39.9% ,至2019财年的6840万美元。经调整EBITDA及经调整EBIT的增加主要是由于毛利增加带动营运收入同比增加所致。

2018财年与2017财年相比

净销售额。2018财年净销售额增长4810万美元,即7.6% ,至6.779亿美元,而2017财年为6.298亿美元。综合同店销售增长5.2% 。剔除电商同店销售增长1.2%的影响,同店销售增长6.1% 。净销售额增加的原因是同店销售额增加,过去12个月新开的5家门店和从Wood"s Boots收购的4家门店的销售贡献,以及2017年2月收购的Country Outfiter站点的销售。销售额增长被前一年第53周的销售额部分抵消。

毛利。毛利润从2017财年的1.899亿美元增长了1800万美元,即9.5% ,至2018财年的2.079亿美元。在净销售额中所占百分比,2018财年和2017财年毛利润分别为30.7%和30.1% 。毛利增加主要是由于销售增加。综合毛利占销售额的百分比由于商品利润率上升50个基点而增加。

销售,一般和行政费用。SG&A支出从2017财年的1.521亿美元增加了960万美元,即6.3% ,至2018财年的1.617亿美元。在净销售额中,2018财年SG&A支出为23.8% ,而2017财年为24.1% 。销售、一般及行政开支增加,是由于过去12个月开设新店及收购店铺的额外成本、补偿开支及与业务增长有关的增量营运成本所致。同样影响SG&A支出的还有2018财年与飓风相关的保险结算收益160万美元和2017财年发生的120万美元商店减值费用。销售、一般和行政费用占销售的百分比由于费用杠杆作用而下降。

业务收入。运营收入从截至2017年4月1日的财年的3780万美元增加到截至2018年3月31日的财年的4630万美元，增长了840万美元，即22.3% 。在净销售额中所占百分比,2018财年和2017财年运营收入分别为6.8%和6.0% 。业务收入的变化是由于上述因素造成的。

利息费用。利息支出净额从2017财年的1470万美元增加了40万美元,即2.6% ,至2018财年的1510万美元。利息支出、净额增加主要是由于与债务相关的利率高于2017财年,部分被上年同期较高的债务余额所抵消。

所得税费用。2018财年所得税支出为230万美元,而2017财年为890万美元。2018财年和2017财年,我们的实际税率分别为7.4%和38.6% 。2018财年的有效税率显著低于2017财年,原因是最近通过的税收改革降低了联邦企业税率,并要求我们重新评估我们估计的递延税项资产和负债,导致2018财年的税收福利为700万美元。与股票期权行权和限制性股票可行权相关的税收优惠也导致了2018财年的税率比2017财年更低。

净收入。净收入从2017财年的净收入1420万美元增至2018财年的2890万美元。净收入的变化是由于上述因素造成的。

调整后EBITDA和调整后EBIT。调整后EBITDA由2017财年的5920万美元增加690万美元,即11.6% ,至2018财年的6600万美元。调整后EBIT从2017财年的4250万美元增至2018财年的4890万美元,增长了640万美元,即15.2% 。经调整EBITDA及经调整EBIT的增加主要是由于毛利增加带动营运收入同比增加所致。

流动性和资本资源

我们依靠经营活动的现金流量和信贷机制作为我们的主要流动资金来源。我们的主要现金需求是库存、运营支出、与开设新店和改造或翻新现有门店有关的资本支出、改善我们的分销设施、营销和信息技术支出、债务服务和税收。我们还使用现金进行收购,随后对在这些收购中收购的商店进行品牌重塑和整合,并以成本巩固公司办公室。除了现金和现金等价物,我们营运资金中最重要的组成部分是应收账款、存货、应付账款和应计费用以及其他流动负债。我们认为,经营活动产生的现金流量以及信贷设施或其他融资安排下的现金供应将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、预期资本支出和其他预期现金需求。

我们的流动性是季节性的。我们的现金需求在第三财季一般会增加,因为我们会在圣诞节购物季节之前增加营销费用和存货。我们2019财年来自运营的现金流量增加,主要是由于2019财年净收入比2018财年增加了1010万美元,以及其他负债、应付账款和应计支出及其他流动负债增加了550万美元，库存同比增加310万美元,部分抵消了这一影响。

尽管截至2019财年末,我们没有任何实质性的资本支出承诺,但我们正计划继续开设新店,改造和翻新现有门店,并对我们的电子商务和信息技术基础设施进行改进,这将导致资本支出增加。我们估计,2020财年我们的资本支出将在2700万美元至2900万美元之间,扣除房东租户津贴,我们预计,我们将利用来自运营的现金流为这些支出提供资金。

现行信贷安排

2015年6月富国银行左轮手枪和Golub定期贷款

 

2015年6月29日,我们作为担保人和我们的全资主要运营子公司Boot Barn,Inc.以1.25亿美元的银团高级担保资产基础循环信贷融资为之前的富国银行信贷融资进行了再融资。富国银行,全国协会（ "2015年6月富国银行左轮手枪" ）是该融资的代理人，以及GCI Capital Markets LLC（ "2015年Golub定期贷款" ）为其代理的2亿美元银团高级担保定期贷款。2015年6月富国银行左轮手枪的借款基数按月计算,根据符合条件的信用卡应收款项、商业账户、库存和可用准备金数额计算。信贷协议项下的借款最初用于支付与Shephers收购和关闭这些信贷协议有关的费用和费用,并可用于营运资金和其他一般公司用途。

 

根据2015年6月富国银行左轮手枪的借款按年利率计息,利率等于（i）伦敦银行间同业拆借利率（ "Libor" ）加上适用于Libor贷款的保证金,或（ii）基准利率。

加上基础利率贷款的适用保证金。基准利率计算为（a）联邦基金利率加0.5% 、 （b）富国银行利率加1.0% 、 （c）一个月Libor加1.0% 。适用的保证金是根据定价网格计算的,在每种情况下,它与季度平均超额可用性挂钩。对于Libor贷款,适用的保证金从1.00%到1.25%不等,对于基础利率贷款,适用的保证金从0.00%到0.25%不等。我们还支付未动用循环贷款实际日款额的每年0.25%的承付费。2015年6月富国银行左轮手枪的利息按季度分期支付,到期日结束。于2017年5月26日，该公司订立2015年6月富国银行左轮手枪的修正案（ "2017年富国银行修正案" ） ，将循环信贷融资总额增加至1.35亿美元，并将到期日延长至5月26日早些时候，2022年或2015年Golub定期贷款到期前90天,目前计划于2021年6月29日到期。截至2019年3月30日和2018年3月31日,2015年6月富国银行左轮手枪的未偿还金额分别为零和2100万美元。2015年6月富国银行左轮手枪截至2019年3月30日的财年产生的利息支出总额为180万美元,截至2019年3月30日的财年加权平均利率为3.4% 。2015年6月富国银行左轮手枪截至2018年3月31日止财政年度产生的利息支出总额为190万美元，截至2018年3月31日止财政年度的加权平均利率为2.5% 。2015年6月富国银行左轮手枪截至2017年4月1日止财政年度产生的利息支出总额为150万美元，截至2017年4月1日止财政年度的加权平均利率为1.9% 。

 

根据2015年高卢布定期贷款的借款按年利率计息,利率等于（a）Libor加上适用于Libor下限为1.0%的Libor贷款的保证金,或（b）基础利率加上适用于基础利率贷款的保证金。基础利率的计算方法是: （i）最优惠利率和（y）联邦基金利率加0.5%和（ii）一个月Libor加1.00%的总和。Libor贷款的适用保证金为4.5% ,基础利率贷款的适用保证金为3.5% 。2015年高卢布定期贷款的本金和利息按季度分期支付,截止于2021年6月29日的定期贷款到期日。每个季度都要支付50万美元的本金。截至2019年3月30日止财政年度就2015年Golub定期贷款产生的利息支出总额为1250万美元,截至2019年3月30日止财政年度的加权平均利率为7.0% 。截至2018年3月31日止财政年度就2015年Golub定期贷款产生的利息支出总额为1120万美元，截至2018年3月31日止财政年度的加权平均利率为5.9% 。截至2017年4月1日止财政年度就2015年Golub定期贷款产生的利息支出总额为1120万美元，截至2017年4月1日止财政年度的加权平均利率为5.5% 。

 

所有根据2015年Golub定期贷款和2015年6月富国银行左轮手枪所承担的义务,均无条件地由我们和我们的直接和间接国内附属公司（某些非物质附属公司除外）担保,而根据2015年Golub定期贷款或2015年6月富国银行左轮手枪，视情况而定。

 

根据2015年Golub定期贷款和2015年6月富国银行左轮手枪,贷款人之间根据2015年Golub定期贷款和2015年6月富国银行左轮手枪之间的相互编辑协议的条款,对2015年Golub定期贷款和2015年6月富国银行左轮手枪下的每项抵押品的优先权。

 

2015年6月的富国银行左轮手枪和2015年的Golub定期贷款都包含与强制性预付款项、限制付款、自愿付款、肯定和否定契约以及违约事件有关的习惯条款。此外,2015年6月富国银行左轮手枪的条款要求该公司在存在契约触发事件的情况下,在合并的基础上保持至少1.00:1.00的合并固定收费覆盖率。于2017年5月26日，该公司订立2015年Golub定期贷款的修订（ "2017年Golub修订" ） 。2017年Golub修正案将截至2018年3月31日的最高综合总净杠杆比率要求改为4.50:1.00,截至2018年12月29日及以后所有期间均降至4.00:1.00。2015年6月的富国银行左轮手枪和2015年的Golub定期贷款还要求该公司在触发其中规定的某些特定违约事件时每年支付2.0%的额外利息。为了财务会计的目的,要求公司在发生违约事件时支付更高的利率是一个嵌入式衍生工具。截至2019年3月30日,这些嵌入式衍生品的公允价值得到了预估,并不显著。

 

截至2019年3月30日,我们遵守了2015年6月富国银行左轮手枪和2015年Golub定期贷款契约。

 

现金状况和现金流量

截至2019年3月30日,现金及现金等价物为1660万美元,而截至2018年3月31日为900万美元。

下表列出了所示期间的现金流量汇总信息:

 

业务活动

经营活动提供的现金主要包括非现金项目调整后的净收入,包括折旧、摊销和基于股票的补偿,以及本年度资产和负债变动对现金的影响。

截至2019年3月30日的财年,经营活动提供的净现金为6330万美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是净收入3900万美元,非现金折旧和摊销费用的追加1890万美元,基于股票的补偿费用290万美元,以及债务发行费用和债务贴现的摊销和核销120万美元。其他负债、应付账款和应计费用以及其他流动负债由于付款时间的安排而增加了2380万美元。由于公司的增长和购买Drysdales的库存,库存增加了2770万美元,部分抵消了上述因素。

截至2018年3月31日的财年，经营活动提供的净现金为4420万美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是净收入2890万美元,非现金折旧和摊销费用的追加1710万美元,基于股票的补偿费用220万美元,以及债务发行费用和债务贴现的摊销和核销120万美元。其他负债、应付账款和应计费用以及其他流动负债由于付款时间的安排而增加了1830万美元。上述部分被库存增加2460万美元所抵消,这是由于该公司的增长和购买了Wood"s Boots"库存,以及预付费用和其他流动资产增加330万美元由于付款时间的安排。

投资活动

投资活动中使用的现金主要包括购买物业和设备,但也包括用于实现业务组合和公司资产收购的资金。

用于投资活动的净现金为2019财年的3180万美元,这主要是由于与商店建设、改进我们的电子商务信息技术基础设施和改进我们的分销设施有关的资本支出2750万美元,以及用于收购Lone Star的440万美元。

用于投资活动的净现金为2018财年的2360万美元,这主要是由于与商店建设、改进我们的电子商务信息技术基础设施和改进我们的分销设施有关的资本支出2440万美元，由于2018财年飓风哈维造成的损失,财产和设备的保险追偿部分抵消了90万美元。

筹资活动

用于融资活动的现金主要包括偿还我们的定期贷款和信贷融资。

2019财年用于融资活动的净现金为2390万美元。我们将信贷借款减少了2100万美元,并在此期间偿还了1060万美元的债务和资本租赁债务。我们还从股票期权的行使中获得了810万美元。

2018财年用于融资活动的净现金为1970万美元。我们减少了1230万美元的信贷借款,并偿还了1040万美元的债务和资本租赁债务。我们还从股票期权的行使中获得了370万美元。

其他义务

合同义务:我们在正常经营过程中,主要是在不可取消的资本和经营租赁中,订立长期的合同义务和承诺。

截至2019年3月30日,我们在未来几个时期的合同现金义务如下。

 

资本租赁债务涉及财产和设备租赁,这些租赁在2024财政年度的不同日期到期。融资交易义务涉及收购两家零售店、两座办公楼、一座配送中心设施和土地,作为Sheplers收购的一部分。融资交易租赁于2028财年到期,包括更新选项和某些违约条款,要求我们进行维修和维护,及时支付租金和为建筑物和设备投保。

 

我们根据不可取消的经营租约租赁我们的商店、设施和某些其他设备。这些经营租赁在2031财政年度的不同日期到期,并载有各种租金调整的规定,包括在某些情况下,根据消费者价格指数的上涨进行调整。它们还一般载有不同时期的续订条款。如果我们要执行这些续期条款,或如果我们愿意订立额外的经营租赁,我们未来的经营租赁义务将会改变。

 

截至2019年3月30日,债务包括我们2015年Golub定期贷款项下未偿还的1.765亿美元和我们2015年6月富国银行左轮手枪项下未偿还的零。我们的2015年Golub定期贷款提供定期安排的本金支付,从2015年9月25日开始。2017年6月2日，该公司就2015年Golub定期贷款预付了1000万美元，其中包括截至贷款到期日的所有所需季度本金支付。2018年5月15日,该公司就2015年Golub定期贷款追加了1000万美元的预付款。2015年6月富国银行左轮手枪的付款将于2022年5月26日或2015年6月29日到期的Golub定期贷款到期前90天到期。

 

债务利息支出包括2015年Golub定期贷款和2015年6月富国银行左轮手枪的定期利息支出。截至2019年3月30日,与我们的2015年Golub定期贷款有关的利息支出是使用7.10%的利率计算的,该利率适用于截至2019年3月30日的1.765亿美元的定期贷款余额和此后的每个期间。所使用的利率代表2019财年最后一天的2015年Golub定期贷款的利率。利益

与2015年6月富国银行左轮手枪有关的费用是使用利率0.25%确定的,该利率适用于2019年3月30日,即财政年度最后一天的1.35亿美元循环信贷额度的未使用部分。

 

资产负债表外安排。除经营租赁和购买义务外,我们不是任何资产负债表外安排的缔约方。

关键会计政策和估计数

按照GAAP编制财务报表需要适当适用某些会计政策,其中一些政策要求我们对未来事件及其对财务报表中报告的数额的影响作出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能绝对确定,我们的实际结果将不可避免地与我们的估计不同。

我们认为,运用我们的会计政策,以及其中固有要求的估计,是合理的。我们的会计政策和估计数正在不断地重新评估,并在事实和情况决定改变时作出调整。

下文讨论的政策和估计数涉及选择或应用替代会计政策,这些政策和估计是我们财务报表的重要内容。对于关键的会计政策,即使实际和预期经验之间的差异相对较小,也可能对随后的业务结果产生重大的有利或不利影响。然而,我们的财务报表所列期间的历史结果没有受到这种差异的重大影响。本年度报告第二部分第8项关于表格10-K的合并财务报表附注2更全面地说明了我们的会计政策。管理层与董事会讨论了这些关键会计政策和估计的制定和选择。

我们有一些会计政策要求比其他会计政策更重要的管理判断和估计。这包括我们在收入确认、存货、商誉、无形资产和长期资产、基于股票的补偿和所得税方面的会计政策,这些在下面更全面地描述。

收入确认

在我们零售店的顾客购买时,我们会确认销售额。销售记录为扣除从客户收取的税款。控制权的转移发生在客户收到和支付注册处的商品时。对于电子商务销售,当控制转移到客户时确认收入,这通常发生在产品交付时。平均而言,顾客在订购后大约五天内收到货物。这些货运的过境时间估计是根据运输条件和历史交货时间计算的。向客户收取的在线销售的运费和手续费包括在净销售额中,相关的运费和手续费被分类为业务合并报表中销售的货物成本。

我们根据历史经验和我们认为合理的各种其他假设,保留预计的商品回报。顾客可以在原购买日的30天内退货在店内购买的商品,在原购买日的60天内退货在BootBarn.com和CountryOutfiter.com购买的商品,在原购买日的90天内退货Sheplers电子商务商品。商品退货通常是可退货的商品,购买价格通常通过发出与原始购买中使用的相同的投标来退还。相同产品和价格的商品交换不被视为商品回报,因此,在计算我们的销售回报储备时,不包括在人口中。我们记录调整的影响,我们的销售回报储备季度内总净销售。如果收益率在未来一段时间内占净销售额的百分比发生重大变化,它将对我们的经营成果产生重大影响。

我们在商店和bootbarn.com维护一个客户忠诚计划。根据该程序,客户根据购买活动累积积分。为了保持活跃的积分平衡,顾客必须在365天内至少进行一次合格的商品购买。一旦忠诚计划成员达到某一点级别,该成员就会获得奖励,这些奖励可能会在购买商品时被赎回。为赎回奖励,会员必须在授予奖励之日起60日内购买符合资格的商品。在赎回或到期之前,未赎回的奖励和累计的部分分作为未到期的收益计提，

在赎回和到期时,作为对净销售额的调整,使用相对独立的销售价格方法。如果实际赎回最终与应计赎回水平不同,或者如果我们进一步修改程序条款,影响预期赎回价值和水平,我们可以记录对未计收益应计的调整,这将影响净销售额。

我们从礼品卡、礼券和商店信用中确认销售,因为他们是赎回商品。在赎回之前,我们对礼品卡、礼券和商店信贷维持一项未计入收入的负债,直到我们从这种负债中解脱出来,包括根据国家法律可能产生的义务。我们的礼品卡、礼品券和店铺信用额没有有效期,未经审核的礼品卡、礼品券和店铺信用额受国家法律规定的限制。在发生冲销期间,净销确认冲销后剩余的金额,并认为该负债被消灭。

清单

存货主要由可供出售的一般消费品组成,其价值以成本或可变现净值为低。成本是根据先入先出的方法确定的,包括商品成本和进口相关成本,包括运费、关税和代理佣金。

在每个会计期间,如果库存物品的成本超过了我们预期从最终出售或处置库存中实现的数额,我们将记录对库存的调整,这些调整反映在销售的货物成本中。对库存进行定期审查,以确定是否以较低的成本或可变现净值适当说明库存。这种调整计算要求我们作出假设和估计,这些假设和估计是基于商品的平均销售周期和季节性等因素,即商品在平均销售周期中低于成本的历史销售速度，以及目前价格低于原始成本的商品的价值和性质。如有必要,应记录一笔备抵,以将库存成本减至可变现净值估计数。

在管理层的估计与实际结果不同的情况下,可能需要额外的标记来减少我们的毛利、营业收入和存货的账面价值。

我们还记录了一个库存收缩准备金,计算百分比的净销售估计商品损失在最后一个实物库存计数和资产负债表日期之间的期间。这些估计数是基于历史百分比,可以受到商品组合变化和收缩趋势变化的影响。我们对我们的整个连锁店和配送中心进行定期的实物盘点,并相应调整库存收缩储备。如果实际的实际库存损失与估计数有很大差异,我们的运营结果可能会受到不利影响。库存收缩准备金降低了总库存的价值,是合并资产负债表上的库存的组成部分。

商誉、无形资产和长期资产

商誉和无限期的无形资产。商誉记录为收购支付的总对价与收购的有形和无形净资产的公允价值之间的差额（如果有的话） 。无形资产包括作为与Freeman Spogli&Co.重组的一部分而收购的BootBarn商标。2011年12月12日,作为Shephers收购的一部分而收购的Shephers商标,在香港注册BootBarn商标的成本，以及我们在2017财年2月作为资产收购的一部分获得的www.country fitters.com网站商标。我们至少每年在第四季度的第一天或更频繁地根据会计准则编纂（ASC）主题350的规定,对商誉和不确定寿命的无形资产进行减值测试。这一指导为我们提供了一种选择,首先评估宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素等定性因素，总体财务业绩和其他与实体有关的特定事件,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于公允价值（步骤0分析） 。

GAAP为报告公司运营部门的信息建立了指导,包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。我们监测和审查

我们的分段报告结构按照权威的指导来确定是否发生了会影响我们的分段报告。在2019财年,由于我们业务的发展和首席执行官（他是我们的首席运营决策人员）审查的信息,我们决定不再在单一的运营板块中运营。我们得出的结论是,我们的零售店和电子商务网站代表了两个运营板块。鉴于这两个业务部门的质量和经济特征相似,我们的零售商店和电子商务网站根据财务会计准则理事会（ "FASB" ）会计准则编纂（ "ASC" ）主题280（分部报告） （ "ASC280" ）的指导,合并为一个报告部门。由于我们的分部报告发生了这一变化,我们的业务现在代表了两个报告单位,零售商店和电子商务,为我们的商誉减值分析。

如果根据对质量因素的审查,报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，我们通过比较报告单位的公允价值和账面价值,进行传统的两步商誉减值测试的"步骤1" 。如果我们继续进行两步商誉减值测试,减值测试的第一步是比较报告单位的公允价值和账面价值。我们通过使用基于市场的分析来评估报告单位的公允价值,并通过使用管理层的假设来评估折现现金流分析。我们使用收益法和市场法对估值以及其他普遍接受的估值方法来确定我们的报告单位的公允价值。如果报告单位账面金额超过报告单位公允价值,我们进行商誉减值测试的第二步。商誉减值测试的第二步是比较报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值。商誉的账面价值超过其隐含公允价值的金额,如有,将确认为减值损失。

确定寿命的无形资产和长期的资产。确定的无形资产包括某些商标、客户名单、非竞争协议和低于市场的租赁。确定寿命的无形资产在收购之日以公允价值入账,在资产的估计使用寿命上采用直线方法计算摊销,但客户名单除外,根据估计的损耗率摊销。客户名单和固定商标的摊销期限为三年,低于市场的租赁期限为四至十九年。

长期资产包括租赁改进、机械和设备、家具和固定装置、软件和车辆。长期资产受折旧和摊销的影响。当事件或情况的变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们确定的无形资产和长期资产的潜在减值。被认为可能引发减值审查的重要因素包括当期经营或现金流量损失,加上经营或现金流量损失的历史,以及表明与使用长期资产有关的持续亏损或收入不足的预测或预测资产组合。其他因素包括资产的使用方式的显著变化或产业或经济趋势的显著负面。这一评估是根据与相关资产的账面价值相比,来自经营活动的未支配未来现金流量估计进行的。未结转的未来现金流量低于账面价值的,按账面价值与资产公允价值的差额计算确认减值损失，用这样的估计的公允价值确定了使用可用的最佳信息并且根据FASB ASC主题820,公允价值测量（ "ASC820" ） 。

我们认为,我们用来计算长期资产减值损失的估计或假设不会有合理的可能发生重大变化。然而,如果实际结果与我们的估计和假设不一致,我们的运营结果可能会受到额外的减值费用的不利影响。

基于股票的补偿

我们根据相关权威文献对员工股票期权、限制性股票授予和限制性股票单位进行核算。股票期权授予的行权价格等于或大于市场价值,正如纽约证券交易所（或我们的普通股随后上市的任何其他国家证券交易所）在授予日所报告的,我们的董事会授权。授予的股票期权有四年或五年的可行权条款。如果就业在归属之前终止,股票期权授予通常会被没收。我们选择了Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权授予日的公允价值。我们已经考虑了退休和没收条款的选择和使用简化

方法估计所述选项的预期寿命。我们将无风险利率建立在零息票美国国债收益率的基础上,其到期期限与期权自授予日起的预期寿命相等。我们通过考虑同类公共实体股票的历史波动率来估计普通股股价的波动性。在确定波动性假设中所包含的公共实体的适当性时,我们考虑了一些因素,包括实体的生命周期阶段、增长概况、规模、财务杠杆和提供的产品。基于股票的补偿费用是在授予日根据奖励的价值来衡量的,并根据预期提供必要服务的年数被确认为必要服务期间的费用。没收被确认为已发生的损失。

我们的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。

所得税

我们根据FASB ASC主题740,所得税（ "ASC740" ）来核算所得税,该主题要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法。递延税项资产和负债是由于财务报表和所得税报告之间的差异。递延税项资产（不包括任何估值免税额）代表了这些差额的未来税收返还后果以及经营损失和税收抵免结转,当资产被收回时,可予以扣减。如果认为某些或所有递延税项资产不能实现的可能性大于不可能实现的可能性,则递延税项资产按估值免税额减少。在评估递延税项资产的可变现能力时,我们考虑是否有可能不会实现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终实现取决于在这些临时差额可抵扣期间未来应纳税收入的产生。在进行这一评估时,我们考虑了递延税项负债的计划逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。

我们根据ASC740解释了不确定的税收位置,它澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定的会计。它为财务报表识别和计量在纳税申报表中所采取或预期将采取的纳税立场规定了识别阈值和计量属性。ASC740还提供了关于撤销认知、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡的指导。在确认或计量方面的这种变化可能会导致在该期间确认税收优惠或对税收规定收取额外费用。

我们在随附的经营报表中确认了与所得税费用项内未确认的税收优惠有关的利息和处罚。有关税务披露的详情,请参阅本表10-K第II部第8项所载的合并财务报表附注13。

最近的会计公告

2014年5月,FASB和国际会计准则理事会（IASB）联合发布了新的收入确认标准ASU第2014-09号,来自与客户的合同的收入,取代了GAAP下几乎所有现有的收入确认指导。收入确认标准允许在公司向客户转让承诺的货物或服务时,以反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价的金额确认收入。该标准允许使用完全回溯或累积效应转换方法的回溯。2015年8月8日,FASB发布了ASU第2015-14号,将ASU第2014-09号的生效日期推迟了一年,并允许在最初的公共实体生效日期之前尽早通过。该标准在2017年12月15日之后的一年内对公共实体和临时实体有效。该公司于2018年4月1日以经修订的追溯基准采纳该标准。该公司的收入来自向客户销售成品。这些销售包含一个单一的交付元素,当客户获得控制权时,这种销售的收入被确认。采用该标准并未导致公司在2019财年确认的收入时间或金额发生任何变化。

2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租赁协议（ "ASC842" ） 。FASB发布这份ASU,通过要求承租人承认租赁资产和租赁,提高组织间的透明度和可比性。

这些租赁的资产负债表上的负债分类为按当前美国通用会计准则进行的经营租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。还需要加强披露,使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。2018年7月,FASB发布了ASU2018-11,允许修改后的追溯方法,根据该方法,实体可以选择不重述比较期间,而是承认在采用期间开始留存收益的累积效应调整。自2018年12月15日起,本协会的修订对年度及该年度内的中期有效。该标准将于2019年3月31日（即2020财年的第一天）起对该公司生效。

该公司计划根据ASU2016-02选择与过渡相关的实际加速项目作为会计政策,这些政策允许实体自采用之日起不再重新评估, （1）任何过期或现有合同是否属于或包含租约, （2）任何过期或现有租约的分类，（3）如先前资本化的初始直接成本符合根据ASC842资本化的条件。该公司将为其所有租赁选择不分开租赁和非租赁部分的实际权宜选择,并将选择短期租赁确认豁免,该豁免将使初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表资本化。这将导致在业务合并报表中在租赁期内直线确认这些租赁付款。根据该公司对其现有租赁组合已完成的评估,该公司估计在采用这一标准后,将记录使用权（ROU）资产约1.65亿美元,ROU负债约1.80亿美元。

该公司预计,采用这一标准不会对其业务合并报表和现金流量合并报表产生重大影响。

2017年1月,FASB发布ASU第2017-04号《无形资产-商誉》等:简化商誉减值测试,通过消除商誉减值测试的第二步,简化了商誉减值的核算。根据这一新的指导方针,如果一个报告单位的账面价值超过其估计公允价值,应确认减值费用,数额应等于超额,但限于分配给该报告单位的商誉总额。自2019年12月15日起的财政年度及中期期间,本会计准则的修订具有前瞻性的效力。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试提前采用。该公司计划在2021财年第一季度采用该标准,预计修订后的标准不会对合并财务报表产生重大影响。

 

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的信贷机构以可变利率计息,因此,我们的借贷面临利率风险。截至2019年3月30日,我们的循环信贷融资项下并无未偿还借贷,而定期贷款融资项下则有1.765亿美元。1.0%的费率变动对截至2019年3月30日的未偿还余额的影响将约为180万美元。

外汇风险

我们目前通过国内和国际供应商以美元计价的基础购买所有商品。我们不使用任何衍生工具进行对冲,历史上也没有受到汇率变动的影响。

通货膨胀的影响

我们的经营成果和财务状况是根据历史成本提出的。虽然由于所需估计数的不精确性质,难以准确地衡量通货膨胀的影响,但我们认为,通货膨胀对我们的业务结果和财务状况的影响是无关紧要的。

项目8.合并财务报表和补充数据

Boot Barn Holdings,Inc.和子公司

合并财务报表索引

 

独立注册会计师事务所的报告

 

 

致股东及董事会

Boot Barn Holdings, Inc.

 

对财务报表的意见

 

我们已就截至2019年3月30日及2018年3月31日止三个年度的每一年度审核了所附的Boot Barn Holdings,Inc.及附属公司（ "公司" ）的综合资产负债表、营运、股东权益及现金流量的相关综合报表。及相关票据（统称"财务报表" ） 。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年3月30日及2018年3月31日的财务状况，以及截至2019年3月30日止期间各三年的经营业绩及现金流量。符合美国公认的会计原则。

 

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准审计了该公司截至2019年3月30日的财务报告内部控制情况，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中确定的标准以及我们2019年5月23日的报告,对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

 

意见的依据

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家注册于美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,财务报表是否没有重大的错报,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/S/Deloitte&Touche LLP

 

 

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2019年5月23日

 

自2012年以来,我们一直担任该公司的审计师。

Boot Barn Holdings,Inc.和子公司

合并资产负债表

 

（单位:千,除每股数据外）

 

 

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

Boot Barn Holdings,Inc.和子公司

综合业务报表

 

（单位:千元,每股金额除外）

 

 

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。