附件 99.1
表格51-102F3
材料变化报告
| 项目1 | 公司名称及地址 |
Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”或“公司”）
央街110号，1601套房
安大略省多伦多M5C 1T4
| 项目2 | 材料变更日期 |
2024年7月12日。
| 项目3 | 新闻发布 |
作为附表“A”的新闻稿是由加拿大的一家新闻专线公司于2024年7月12日发布的。
| 项目4 | 材料变更摘要 |
这一重大变化在作为附表“A”的新闻稿中进行了描述。
| 项目5 | 材料变更的完整说明 |
这一重大变化在作为附表“A”的新闻稿中进行了描述。
| 项目6 | National Instrument 51-102第7.1（2）款的依赖 |
不适用。
| 项目7 | 遗漏信息 |
不适用。
| 项目8 | 执行干事 |
尼古拉斯·邦塔
董事长
Bitfarms Ltd.
nbonta@bitfarms.com
| 项目9 | 报告日期 |
2024年7月12日。
附表“a”
-Bitfarms确定股东特别会议日期-
目前无需股东行动
本新闻稿构成公司日期为2024年3月8日的招股章程补充其日期为2023年11月10日的简式基本货架招股章程之“指定新闻稿”。
安大略省多伦多和魁北克布罗撒德，2024年7月12日– Bitfarms Ltd.（纳斯达克/多伦多证券交易所代码：BITF）（“Bitfarms”或“公司”），一家全球垂直整合的比特币数据中心公司，今天宣布，其董事会（“董事会”）已召集于2024年10月29日（“会议日期”）召开的混合型特别股东大会（“会议”）。该会议是应Riot Platforms, Inc.（“Riot”）于2024年6月24日提交的股东大会申请（“申请”）召开的。通过此次请购，Riot正试图（i）破坏公司开始的战略替代方案审查程序，以彻底评估所有实现股东价值最大化的机会，并（ii）机会主义地收购公司。截至2024年9月26日（“登记日”）在册的Bitfarms股东有权在会议上投票。
董事会独立董事特别委员会（“特别委员会”）在收到该要求后，负责进行战略备选方案审查程序以及审查、审议和响应该要求，就该要求和相关事项进行了认真和广泛的审议。在财务和法律顾问的协助下审查了请愿书后，特别委员会（以及，分别是特别委员会的两名不是Riot驱逐目标的成员）就请愿书、会议日期和记录日期向委员会提出了一致建议。该建议是基于审慎权衡以下考虑因素以及与之相关的利益和风险（其中包括），并考虑到公司及其所有股东和其他利益相关者的最佳利益：
| ● | 该公司最近于2024年5月31日举行了2024年年度股东大会和特别股东大会，当时Riot本可以提出它现在正寻求通过请购提出的问题； |
| ● | 该要求寻求重组董事会多数席位以获得对公司的控制权，以及为所有股东提供一段合理时间来评估Riot提议的重要性； |
| ● | Riot尚未为公司提出新的业务或公司战略； |
| ● | 特别委员会彻底评估和完成目前正在进行的战略备选方案审查进程所需的必要时间，并确保股东能够受益于他们可获得的所有信息，以便在会议上进行知情投票； |
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| ● | Riot要求在2024年9月20日之前召开一次会议，因为董事会声称存在治理不善的记录，这使得召开会议成为一项紧急事项； |
| ● | Riot要求在2024年7月22日和23日在安大略省证券委员会举行的预定听证会之后才设定记录日期，在该听证会上，Riot正在寻求取消公司的股东权利计划（“权利计划”），无论如何，设定记录日期以便Riot能够增加其持有公司普通股的百分比； |
| ● | 记录日期为2024年9月10日之后的16天，即Riot可以在不触发公司供股计划的情况下增持至19.9%普通股的日期；和 |
| ● | 公司有机会与股东讨论上述安大略省证券委员会听证会的结果。 |
公司预计，股东将在会议上被要求考虑除要求中所列事项之外的其他事项，包括批准权利计划。有权在会议上投票的股东将在会议召开前以管理层信息通告的形式收到有关被要求事项以及其他将在会议上投票的事项的详细信息。股东目前无需采取任何行动。
公司仍然致力于与所有股东进行建设性接触，并仍然希望Riot将寻求与公司进行建设性接触，以便Bitfarms无需花费其有限的现金资源来保护其利益相关者的利益免受Riot行动的影响。
顾问
Moelis & Company LLC担任Bitfarms的财务顾问。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Peterson McVicar LLP和McMillan LLP担任法律顾问。Innisfree M & A Incorporated和Laurel Hill Advisory Group担任战略顾问和代理征集代理。
关于Bitfarms Ltd.
Bitfarms成立于2017年，是一家全球性的比特币挖矿公司，向一个或多个矿池贡献计算能力，从中获得比特币付款。Bitfarms开发、拥有和运营具有内部管理和公司拥有的电气工程、安装服务以及多个现场技术维修中心的垂直一体化采矿设施。该公司的专有数据分析系统可提供一流的运营性能和正常运行时间。
Bitfarms目前拥有12个比特币挖矿设施和一个正在开发中的设施，位于加拿大、美国、巴拉圭、阿根廷四个国家。主要由环保水力发电和长期电力合同提供动力，Bitfarms致力于使用可持续且通常未得到充分利用的能源基础设施。
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警示性声明
买卖该公司的证券应被视为高度投机性。没有任何证券交易所、证券监督管理委员会或其他监管机构批准或不批准此处包含的信息。多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或监管机构均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。
前瞻性陈述
本新闻稿包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”），这些信息基于截至本新闻稿发布之日的预期、估计和预测，并在加拿大和美国证券法的安全港范围内。本新闻稿中有关战略备选方案审查过程的可能结果、会议日期和记录日期、可能在会议上投票的事项、公司有限的现金资源和股东价值最大化的陈述和信息，均为前瞻性信息。任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的陈述（经常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“预测”、“估计”、“前景”、“相信”或“打算”或此类词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息。
本前瞻性信息基于作出时公司管理层的假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括（其中包括）与以下相关的风险：及时或根本无法成功完成战略备选方案审查过程的能力；公司设施的建设和运营可能无法按当前计划进行，或根本无法进行；扩张可能无法像目前预期的那样实现，或根本无法实现；电力购买协议及其经济性可能不如预期的那样有利；数字货币市场；成功挖掘数字货币的能力；收入可能无法像目前预期的那样增加，或根本没有；可能无法对当前的数字货币库存进行盈利清算，或根本没有可能；数字货币价格下跌可能对运营产生重大负面影响；网络难度增加可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格的波动性；适用司法管辖区用于加密货币挖矿的水电的预期增长和可持续性；无法为公司运营加密货币挖矿资产维持可靠和经济的电力来源；公司电力成本增加的风险，天然气成本、货币汇率变化、公司经营所在司法管辖区的能源限制或监管制度变化以及对公司盈利能力的潜在不利影响；完成当前和未来融资的能力；重述对公司普通股价格的影响，财务状况和经营业绩；财务报告内部控制的重大缺陷可能导致公司财务状况错报从而在不及时预防或发现的情况下可能导致年度或中期合并财务报表出现重大错报的风险；数字货币的历史价格以及挖掘将与历史价格一致的数字货币的能力；以及采用或扩大任何将阻止Bitfarms经营其业务的法规或法律，或使其这样做的成本更高。有关这些及其他风险和不确定性的进一步信息，请参阅公司在www.sedarplus.ca上提交的文件（也可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅），包括2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的MD & A和2024年5月15日提交的截至2024年3月31日止三个月期间的MD & A。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符，包括公司目前未知或认为不重要的因素。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。除法律要求外，公司不承担修改或更新任何前瞻性信息的义务。
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联系人
投资者关系：
Bitfarms
特蕾西·克鲁姆
高级副总裁，IR & Corp.通讯主管。
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
悦诗风吟并购公司
加布里埃尔·沃尔夫/斯科特·温特
+1-212-750-5833
劳雷尔山咨询小组
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