根据规则424（b）（5）提交

档案编号333-283793

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成。日期：2025年1月22日

前景补充

（至2024年12月13日的招股章程）

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The PNC金融服务集团

2031年1月到期的固定利率/浮动利率优先票据的%

2036年1月到期的固定利率/浮动利率优先票据的%

根据本招股章程补充文件及随附招股章程发售的本金总额为美元的优先票据将于2031年1月到期，初步按年息%计息，于每年1月及7月每半年支付一次，由2025年7月开始至2030年1月结束（「 2031年优先票据」）。从2030年1月开始，2031年优先票据将按等于复合SOFR（使用本文所述SOFR指数就每个季度利息期确定）加上%的浮动年利率计息，于2030年4月、2030年7月、2030年10月、2030年10月和到期日按季度支付。根据本招股章程补充文件及随附招股章程发售的本金总额为美元的优先票据将于2036年1月到期，最初按年息%计息，于每年1月及7月每半年支付一次，由2025年7月开始至2035年1月结束（「 2036年优先票据」）。从2035年1月开始，2036年优先票据的年利率浮动利率等于复合SOFR（使用本文所述的SOFR指数就每个季度利息期确定）加上%，在2035年4月、2035年7月、2035年10月和到期日按季度支付。2031年优先票据和2036年优先票据统称为“优先票据”。

我们将有权选择在本招股章程补充文件中“优先票据的某些条款——可选赎回”标题下所述的适用规定到期日之前赎回每一系列优先票据。优先票据没有偿债基金。

优先票据将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务具有同等地位。

见"风险因素”在页面上S-13了解购买优先票据前应考虑的重要因素。优先票据不是银行的存款，也不受美国联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构的保险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书补充或随附招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格对公(1)

承销折扣

收益给我们

根据2031年优先票据

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2031年优先票据合计

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根据2036年优先票据

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2036年优先票据合计

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合计

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(1)加上应计利息，如果有的话，从最初的发行日算起。

优先票据将不会在任何证券交易所上市。目前，优先票据并无公开交易市场。

承销商预计将于2025年1月或前后通过存托信托公司及其直接参与者（包括作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））的设施以记账形式向购买者交付优先票据。

由于我们的关联公司PNC Capital Markets LLC参与了优先票据的发售和销售，因此此次发行是在遵守金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则的情况下进行的。见"承销（利益冲突）”在页面上S-33.

联合账簿管理人
PNC资本市场有限责任公司			美银证券						花旗集团
2025年1月

目 录

			页
招股章程补充
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性信息的警示性声明			S-2
以提述方式将若干文件纳入法团			S-5
摘要（包括利益冲突）			S-7
风险因素			S-13
所得款项用途			S-19
优先票据的若干条款			S-20
美国联邦所得税的重大后果			S-28
承销（利益冲突）			S-33
法律事项			S-39
专家			S-39

			页
招股说明书
关于t他的招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
风险因素			4
The PNC金融服务集团			5
所得款项用途			6
债务证券的说明.			7
普通股说明			18
优先股说明			22
存托股份说明			33
采购合同说明			35
单位说明			36
说明认股权证			37
环球证券			39
分配计划（包括利益冲突）			43
法律意见书			47
专家			47

关于本招股说明书补充

我们在两份单独的文件中向您提供有关此次发行的信息。随附的招股章程提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股章程补充说明有关本次发行的具体细节。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。额外资料以引用方式并入本招股章程补充文件。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有对“PNC”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法的补充提及均指PNC金融服务 Group，Inc.及其继任者。

兹在适用情况下具体提及以合并为基础的PNC金融服务 Group，Inc.及其子公司。

除本招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们提议仅在允许销售的地方出售优先票据。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售优先票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入本文的任何文件或随附的招股章程中出现的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买任何优先票据的要约或邀请，且不得用于任何人的要约或招揽或与之相关的要约或招揽，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

关于前瞻性信息的警示性声明

我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中作出陈述，我们可能会不时就我们的财务业绩前景作出其他陈述，例如收益、收入、费用、税率、资本和流动性水平和比率、资产水平、资产质量、财务状况，以及关于或影响我们和我们未来业务和运营的其他事项，包括我们的可持续发展战略，这些都是《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“看到”、“看”、“打算”、“展望”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“将”、“应该”等类似词语和表达方式来识别。

前瞻性陈述必然受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化。未来的事件或情况可能会改变我们的前景，也可能会影响我们的前瞻性陈述所受假设、风险和不确定性的性质。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承担任何责任，也不承担更新前瞻性陈述的任何义务。实际结果或未来事件可能与前瞻性陈述中的预期以及历史表现存在重大差异。因此，我们告诫不要过分依赖任何前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述受到以下主要风险和不确定性的影响。

•我们的业务、财务业绩和资产负债表价值受到商业和经济状况的影响，包括：

•债务、股票和其他金融市场的利率和估值变化，

•美国和全球金融市场的混乱，

•美国联邦储备委员会、美国财政部和其他政府机构的行动，包括影响货币供应、市场利率和通胀的行动，

•由于不断变化的商业和经济条件或立法或监管举措而导致的客户行为变化，

•客户、供应商及其他交易对手履约、资信情况的变化，

•美国及其全球贸易伙伴的制裁、关税和其他贸易政策的影响，

•联邦、州和地方政府政策变化的影响，包括对监管环境、资本市场、税收、基础设施支出和社会项目的影响，

•我们吸引、招聘和留住熟练员工的能力，以及

•大宗商品价格波动。

•我们的前瞻性财务报表面临的风险是，经济和金融市场状况将与我们目前预期的有很大不同，并且没有考虑到潜在的法律和监管突发事件。这些声明基于我们的观点，即：

•劳动力市场依然强劲，就业和收入增长将在短期内继续支持消费者支出增长。PNC的基线预测是继续扩张，但2025年的经济增长将低于2024年。高利率仍然拖累经济，消费者支出增长将放缓至与家庭收入增长更一致的速度，政府对经济增长的贡献将更小。

•今明两年的实际GDP增长将接近2%左右的趋势，整个2025年和2026年的失业率将保持在4%以上的水平。通胀将继续逐步

随着工资压力的减轻而有所缓解，但由于预计关税将提高，通胀将在2025年全年保持在美联储2%的目标之上。

•随着通胀放缓，PNC预计2025年上半年联邦基金将再降息两次，每次25个基点，一次在3月，一次在6月。联邦基金利率将在年中处于3.75%至4.00%的区间，并在2026年之前保持在该区间。

•我们采取某些资本行动（包括向股东返还资本）的能力取决于PNC是否达到或超过最低资本水平，包括联邦储备委员会根据联邦储备委员会的综合资本分析和审查过程建立的压力资本缓冲。

•我们未来的监管资本比率将取决于（其中包括）公司的财务表现、当时生效的最终资本规定的范围和条款以及影响我们资产负债表构成的管理层行动。此外，我们确定、评估和预测监管资本比率，以及根据实际或预测资本比率采取行动（例如资本分配）的能力，将至少部分取决于相关模型的开发、验证和监管审查，以及广泛使用此类模型的可靠性和风险。

•法律和监管方面的发展可能会对我们经营业务的能力、财务状况、经营业绩、竞争地位、声誉或寻求有吸引力的收购机会产生影响。声誉影响可能会影响诸如业务生成和保留、流动性、资金以及吸引和保留员工的能力等问题。这些发展可能包括：

•法律法规的变化，包括影响金融服务业监管的变化，这类法律法规的执行和解释的变化，以及会计和报告标准的变化。

•法律诉讼或其他索赔以及监管和其他政府调查或其他询问的不利解决导致金钱损失、成本或我们的业务实践发生变化，并可能对PNC造成声誉损害。

•监管审查和监督过程的结果，包括我们未能满足与政府机构的协议要求。

•与获得他人主张的知识产权权利相关的成本以及我们一般知识产权保护的充分性。

•业务和经营业绩受到我们识别和有效管理业务固有风险的能力的影响，包括酌情通过有效使用系统和控制、第三方保险、衍生品和资本管理技术，以及满足不断变化的监管资本和流动性标准。

•我们的声誉以及业务和经营业绩可能会受到我们适当满足或解决可能出现的环境、社会或治理目标、目标、承诺或担忧的能力的影响。

•我们部分通过收购和新的战略举措来发展我们的业务。风险和不确定性包括所收购业务的性质和战略主动性所呈现的风险和不确定性，在某些情况下包括与我们进入新业务或新的地理或其他市场相关的风险和不确定性，以及由于我们在这些新领域缺乏经验而导致的风险和不确定性，以及与收购交易本身相关的风险和不确定性、监管问题、收购业务在完成后并入PNC或任何未能执行战略或运营计划的情况。

•竞争会对客户获取、增长和保留以及信用利差和产品定价产生影响，从而影响市场份额、存款和收入。我们预测和响应技术变化的能力也会影响我们响应客户需求和满足竞争需求的能力。

•业务和经营业绩也可能受到广泛的人为、自然和其他灾害（包括恶劣天气事件）、卫生紧急情况、错位、地缘政治不稳定或事件、恐怖活动、系统故障或中断、安全漏洞、网络攻击、国际敌对行动或我们无法控制的其他非常事件的影响，这些影响通常是对经济和金融市场的影响，或者具体是对我们或我们的交易对手、客户或第三方供应商和服务提供商的影响。

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告以及本招股说明书补充文件的其他地方提供了有关这些因素以及其他因素的更多详细信息。我们的前瞻性陈述也可能受到其他风险和不确定性的影响，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险和不确定性。

以提述方式将若干文件纳入法团

SEC允许我们通过参考向SEC单独提交的其他文件来纳入本文件中的信息。这意味着PNC可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。你可以在SEC的网站上阅读这些信息，www.sec.gov.PNC向SEC提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅，www.pnc.com.我们仅将SEC和PNC的网址作为非活动文本参考纳入其中。除特别以引用方式并入本文件外，这些网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

本文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件。它们包含有关PNC及其财务状况的重要信息。

备案						提交的期限或日期
表格10-K的年度报告						年终2023年12月31日
表格10-Q的季度报告						季度结束2024年3月31日,2024年6月30日和2024年9月30日
目前关于8-K表格的报告						向SEC提起诉讼2024年1月22日,2024年2月20日,2024年3月5日（仅就其项目8.01），2024年4月16日（第24846080号影片）（仅就其第8.01项），2024年4月29日,2024年5月14日,2024年5月24日,2024年7月23日,2024年10月21日和2024年10月30日

PNC还通过引用纳入了我们在本文件日期至根据本招股说明书补充文件提出的要约终止日期之间根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的其他文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。尽管有上述规定，PNC并未纳入其提供而非提交给SEC的任何文件或信息。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程补充文件或随附招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何陈述修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或随附的招募说明书的一部分。

本招股章程补充或随附招股章程所载关于本招股章程补充或随附招股章程所提述的任何合同或其他文件的内容的陈述并不旨在完整，且凡提及该合同或其他文件的特定条款，该等条款均通过提及该合同或其他文件的所有条款在所有方面进行限定。我们将应该人士的书面或口头要求，向每名获送达本招股章程补充文件及所附招股章程副本的人士免费提供已或可能以提述方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程的任何或所有文件的副本（该等文件的证物除外，除非该等证物特别以提述方式并入任何该等文件），以及本招股章程补充文件或所附招股章程所提述的任何或所有其他合同或文件的副本。您可按下述地址和电话索取这些文件的副本。

在审查任何以引用方式并入的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而并非旨在提供有关PNC的任何其他事实或披露信息。协议中可能包含由PNC或其他方作出的陈述和保证，这些陈述和保证不应被视为断然的事实陈述，而应被视为将风险分配给一方当事人的一种方式

如果这些说法被证明是不准确的。该等陈述及保证仅于有关协议日期或该等协议可能指明的其他日期作出，并受较近期发展所规限。因此，仅这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

以引用方式并入的文件可从PNC免费获取，不包括这些文件的任何展品，除非该展品特别以引用方式作为展品并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书。您可以通过以下地址以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件：

The PNC金融服务集团

The Tower at PNC广场

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222-2401

关注：股东服务

电话：（800）982-7652

www.computershare.com/contactus

风险因素

你对优先票据的投资涉及风险。本招股说明书补充并未描述所有这些风险。在购买任何优先票据之前，您应仔细考虑以下风险因素，这些风险因素特定于所发售的优先票据，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的风险和其他信息，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“第1A项——风险因素”下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修订或更新。

与优先票据的支付和市场价格相关的风险

我们和我们的子公司有很大的杠杆和债务义务；优先票据的付款将取决于我们的子公司收到的股息和分配。

我们是一家控股公司，我们基本上所有的业务都是通过子公司进行的，包括PNC银行、全国协会，这是我们的主要银行子公司。我们依靠子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为优先票据的付款提供资金，并在董事会宣布的范围内为向我们的股东支付股息提供资金。对于PNC银行、全国协会和我们的其他子公司可以在多大程度上向我们和我们的某些关联公司提供资金或以其他方式提供资金（通过股息或其他方式），存在各种法律限制。此外，合同或其他限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法利用我们子公司的任何资产或现金流来支付优先票据的款项。

优先票据是无担保的，在结构上从属于我们子公司的债务，这意味着我们子公司的债权人（包括存款人）通常将在优先票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

因为我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人，包括优先票据持有人，在任何子公司清算或重组期间参与分配或分配资产的权利将受制于该子公司债权人的先前债权，除非我们自己是对该子公司拥有公认债权的债权人。我们向我们的任何银行子公司提供的任何资本贷款将在受付权上从属于这些银行子公司的存款和其他债务。债权人（美国除外）对子公司的债权可能包括长期和中期债务以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券以及其他短期借款相关的实质性义务。

优先票据的活跃交易市场可能不会发展。

每一系列优先票据都是新发行的证券，对其不存在现有市场。我们不打算申请优先票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中对优先票据进行报价。我们无法就优先票据的交易市场是否会发展、优先票据持有人出售其优先票据的能力或持有人可能能够出售其优先票据的价格向贵公司提供任何保证。承销商已告知我们，他们目前打算在优先票据中做市。不过，承销商没有义务这样做，任何与优先票据有关的做市可能随时停止，恕不另行通知。您还应该注意，当您决定出售您的优先票据时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的优先票据价格或您出售优先票据的能力。

如果优先票据的交易市场发展起来，我们的信用评级或债务市场等的变化可能会对优先票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构不断为他们关注的公司，包括我们，审查他们的评级。我们评级的负面变化可能会对优先票据的价格产生不利影响。除了我们的信誉外，还有许多因素影响着优先票据的交易市场，以及交易价值。这些因素包括：优先票据到期剩余时间、优先票据排名、

与特此提供的优先票据条款相同的优先票据的未偿还金额、与我们类似的其他公司正在支付的现行利率、我们的财务状况、财务业绩和未来前景以及市场利率的水平、方向和波动性。金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。这种波动可能对优先票据的价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映优先票据投资的所有风险。

短期和长期资金的成本和可用性，以及某些衍生工具的抵押品要求，受到我们的信用评级的影响。我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常可能会影响优先票据的市场价值。然而，我们的信用评级可能无法反映与上述市场或其他因素相关的风险对优先票据价值的潜在影响。

优先票据将不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何子公司提供担保。

优先票据不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。优先票据将仅为The PNC金融服务 Group，Inc.的义务，不会由我们的任何子公司提供担保，包括我们的主要银行子公司PNC银行、全国协会。

我们可以选择赎回优先票据，您可能无法将收益再投资于类似的证券。

我们可以根据自己的选择，在适用的时间和此处“优先票据的某些条款——可选赎回”项下所述的适用赎回价格赎回优先票据。我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回优先票据，因此，您可能无法以与您被赎回的优先票据利率一样高的实际利率将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券。

与我们的契约相关的风险

管辖优先票据的契约不包含对我们产生额外债务、发行优先股、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们股本的能力的任何限制。

根据管辖优先票据的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外债务或其他负债，包括额外的优先或次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付优先票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据有关优先票据的契约，我们不受发行优先股、支付股息或发行或回购我们的证券的限制。

此外，有关优先票据的契约并无财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受管辖优先票据的契约保护，但随附招股说明书中“债务证券说明——某些契诺”中描述的合并契约将适用于该交易的情况除外。

与我们在2021年4月23日之前发行的未偿优先债务证券的条款相比，优先票据下可能行使加速权利的事件受到更多限制。

我们作为发行人与作为受托人的日期为2012年9月6日的关于优先票据的契约（“第一次补充契约”）于2021年4月23日由我们作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行（“第一次补充契约”）之间订立第一次补充契约，据此，我们将在第一次补充契约日期或之后发行的优先债务证券的条款，包括优先票据，将被修改。对我们优先债务条款的修改

证券包括（其中包括）限制在何种情况下可以加速支付此类优先债务证券的本金金额。

我们在2021年4月23日之前发行的全部或几乎全部未偿还的优先债务证券（“2021年4月之前的优先债务证券”）为不支付本金、溢价（如有）或利息以及与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件提供加速权利。2021年4月前优先债务证券还为我们在收到有关违约的书面通知后90天内未能履行义齿中的任何其他契诺或保证，以及与任何主要附属银行的破产、无力偿债或重组有关的某些事件提供加速权利。此外，2021年4月前的优先债务证券不需要30天的补救期，在未支付本金成为违约事件和加速权利就此类未支付变得可行使之前。

然而，根据契约，经第一个补充契约补充，优先票据本金的支付：

•可能仅因（i）我们未能支付优先票据的本金、溢价（如有）或利息，并且在每种情况下，该等未付款在该等付款到期后持续30天，或（ii）发生与PNC的破产、无力偿债或重组有关的某些事件而被加速；和

•如果（i）我们未能履行义齿中的任何契诺或协议（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），或（ii）任何主要附属银行的破产、无力偿债或重组，则不得加速。

由于这些不同的规定，如果我们未能履行同时适用于优先票据和任何2021年4月前优先债务证券的任何契诺或协议（不支付本金、溢价（如有）或利息除外），或者如果任何主要附属银行发生某些破产、无力偿债或重组事件，则受托人和2021年4月前优先债务证券的持有人将拥有受托人或优先票据持有人无法获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何2021年4月前的优先债务证券的本金，则该2021年4月前的优先债务证券将立即发生违约事件（行使加速权利可根据发行该2021年4月前优先债务证券所依据的适用契约的规定立即进行），而如果我们未能在到期时支付优先票据的本金，受托人和优先票据持有人必须等待30天的补救期到期，才能使这种不支付本金成为违约事件，并就这种不支付触发任何加速权利。在优先票据持有人无法获得加速权利的情况下，在行使加速权利后偿还2021年4月前优先债务证券的本金金额可能会对我们此后及时支付优先票据的能力产生不利影响。这些对优先票据持有人的权利和补救措施的限制可能会对优先票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

如果我们将全部或几乎全部资产出售或转让给我们拥有多数股权的一家或多家子公司，优先票据持有人可能面临更大的结构性从属风险。

如果我们根据契约将我们的全部或几乎全部资产出售或转让给我们的一个或多个直接或间接拥有多数股权的子公司，并由第一个补充契约补充，这些子公司或子公司将无需承担我们在优先票据下的义务，我们仍将是优先票据的唯一义务人。在这种情况下，任何该等附属公司或附属公司的债权人将拥有额外的资产，可就其债权进行追偿，而优先票据的持有人将在结构上从属于该等附属公司或附属公司的债权人。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明——某些契诺”。

浮动利率期间利率相关风险

浮动利率期间各利息期的应付利息金额将在每一系列优先票据的该利息期即将结束时确定。

浮动利率期间任何利息期的利率将仅能在有关每一系列优先票据的该利息期接近结束时确定。因此，优先票据的投资者可能难以可靠地估计将就每一系列优先票据支付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易优先票据，这两者都可能对优先票据的流动性和交易价格产生不利影响。

浮动利率期间各系列优先票据的利率将以复合SOFR为基础，参照SOFR指数这一相对较新的市场指数确定。

就浮动利率期间内的每个利息期而言，各系列优先票据的利率将基于参考SOFR指数（定义见下文）使用本招股章程补充文件中描述的特定公式计算的复合SOFR（定义见下文）利率。SOFR指数衡量的是由纽约联邦储备银行（the Federal Reserve Bank of New York，简称“FRBNY”）提供的每日担保隔夜融资利率（“SOFR”）的复合累积影响。SOFR指数在特定工作日的值反映了复合SOFR在该工作日的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。由于这一原因和其他原因，任何观察期（定义见下文）的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR相关投资的利率相同。此外，如果某一利息期观察期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致在相关利息期内用于计算各系列优先票据利率的复合SOFR减少。

FRBNY于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。此外，使用SOFR作为利率的证券存在非常有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，优先票据中使用的复合SOFR的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，优先票据的市场价值可能会受到不利影响。

SOFR的历史非常有限，其历史表现并不代表未来的表现。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。尽管FRBNY也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。因此，SOFR的绩效历史有限，在2018年4月之前无法进行基于SOFR绩效的实际投资。优先票据浮动利率期间的SOFR水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。SOFR的未来表现无法预测，因此，不得从任何假设或实际历史表现数据中推断SOFR或优先票据的未来表现。假设或实际历史业绩数据不代表SOFR或优先票据的未来业绩。SOFR水平的变化将影响复合SOFR，从而影响优先票据的回报和此类优先票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。无法保证SOFR或复合SOFR将为正值。

SOFR指数可能会被修改、暂停或终止，优先票据可能会在浮动利率期间参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对优先票据的价值产生不利影响。

优先票据浮动利率期间的利率将参照作为SOFR管理人的FRBNY发布的SOFR指数，根据其从我们以外的来源收到的数据确定，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR指数在任何时候的可用性。2024年7月18日，FRBNY发布公开征求意见

对SOFR方法的拟议修改（“征求意见”），其中对SOFR的计算方法提出了两项修改。在征求意见中，FRBNY表示，更新后的方法在应用于历史数据时不会导致数量或费率的显着变化。评论期于2024年9月16日结束。此外，FRBNY可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或其他SOFR数据，且不另行通知。管理人没有义务在计算、调整、转换、修改或终止SOFR时考虑您的利益。任何利息期的利率将不会因对SOFR指数或FRBNY在该利息期利率确定后可能公布的其他SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果我们或我们的指定人员确定优先票据发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么浮动利率期间优先票据的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，加上利差调整，我们将其称为“基准替换”，如标题“优先票据的某些条款——利息——浮动利率期间——复合SOFR”下进一步描述的那样。如果无法确定特定的基准替换（定义如下）或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如替代参考利率委员会（“ARRC”））、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，美国或我们的指定人选择、建议或制定。

此外，优先票据的条款明确授权我们或我们的指定人，就基准置换而言，就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准置换一致的变更（定义见下文）。确定基准置换、参考基准置换计算优先票据在浮动利率期间的利率（包括应用基准置换调整）、执行基准置换符合变更以及根据优先票据条款可能就基准转换事件作出的任何其他决定、决定或选举，可能会对优先票据的价值、优先票据的回报以及您可以出售优先票据的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选举将由我们或我们的指定人员全权酌情决定。

此外，（i）基准更替的组成和特征将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对优先票据的价值产生不利影响，优先票据的回报和您可以出售优先票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对优先票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测，（iv）与基准置换挂钩的优先票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像SOFR的每日变化那样波动，但优先票据的回报率、价值和市场波动可能比利率基于波动较小的利率的浮动利率债务证券更大。

我们或我们的指定人员将就优先票据作出某些决定，这些决定可能会对优先票据产生不利影响。

我们或我们的指定人员将就优先票据做出某些决定，如标题“优先票据的某些条款——利息——浮动利率期间”下进一步描述的那样。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就优先票据做出某些决定，如标题“优先票据的某些条款——利息——浮动利率期间——复合SOFR”下进一步描述的那样。在做出此类决定时，我们或我们的指定人员与您之间可能存在潜在的利益冲突。这些决定中的任何一项都可能对优先票据的价值、优先票据的回报以及您可以出售优先票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或发生或不发生基准转换事件和任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对优先票据的价值、优先票据的回报以及您可以出售优先票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“优先票据的某些条款——利息——浮动利率期间——复合SOFR。”

优先票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。

其中一些因素包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）此类票据的到期剩余时间。一般来说，到期剩余时间越长，风险敞口越贴合，优先票据的市场价格受上句所述其他因素的影响就越大。这可能导致优先票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，如果您能够在到期前出售您的优先票据，则优先票据的市场价值可能会下降，并且您可能会获得远低于发行价100%的收益。

我们或我们的关联机构可能会发布可能影响优先票据市场价值的研究报告。

我们或我们的一个或多个关联公司，在当前或未来，可能会发布有关一般利率变动的研究报告，或有关替代参考利率或SOFR的具体研究报告。本研究可能会不时修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有优先票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响优先票据的市场价值。

所得款项用途

我们估计，扣除承销折扣和费用后，此次发行的净收益约为$。我们预计出售优先票据的所得款项净额将用于一般公司用途，可能包括：对我们现有或未来的子公司的投资或垫款、偿还未偿债务，以及回购和赎回PNC及其子公司的已发行和未偿还证券，包括PNC普通股和PNC优先股。在我们如上所述使用本次发行的净收益之前，我们将使用净收益来减少我们的短期债务或用于临时投资。

优先票据的若干条款

本招股章程补充文件所发售的优先票据将根据日期为2012年9月6日的契约由我们（作为发行人）与作为受托人的纽约梅隆银行发行，并由我们（作为发行人）与作为受托人的日期为2021年4月23日的第一份补充契约（作为补充契约）由我们（作为发行人）与作为受托人的纽约梅隆银行发行（如此补充，“契约”）。随附的招股说明书对义齿进行了更完整的描述。优先票据将为优先债务证券，该术语在随附的招股说明书中有所描述。以下对优先票据特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中对优先债务证券的一般条款和规定的描述，我们请您参考该描述。随附的招股说明书阐述了此处使用且未另行定义的某些大写术语的含义。

一般

在此次发行中发行的2031年优先票据最初将被限制在$本金金额。2031年优先票据将于2031年1月到期。在此次发行中发行的2036年优先票据最初将被限制在$本金金额。2036年优先票据将于2036年1月到期。优先票据没有偿债基金。优先票据不可转换为或交换为PNC的股本证券。优先票据将与PNC的所有其他高级无担保债务享有同等地位。截至2024年9月30日，PNC有284亿美元的未偿高级无担保债务。

利息

优先票据的利息将自（包括）发行日起至（但不包括）首个付息日，然后自（包括）已支付利息或已妥为提供利息的紧接前一个付息日起至（但不包括）下一个付息日或到期日（视情况而定）产生。这些期间中的每一个期间被称为优先票据的“利息期”。若固定利率期间的某个付息日或优先票据的到期日落在非工作日的某一天，PNC将在到期日的利息支付或本息支付推迟至下一个工作日，但在该日期支付的款项将被视为在首次到期支付款项之日支付，且优先票据持有人将无权就该等延期收取任何进一步的利息或其他款项。如果浮动利率期间的某个付息日落在非工作日的某一天，PNC将把利息支付推迟到下一个工作日，但如果下一个工作日属于下一个日历月，则该利息支付将提前到紧接的前一天即一个工作日，并且在每种情况下，相关的利息期也将针对该等非工作日进行调整。

当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除周六、周日或纽约市或匹兹堡法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或有义务让银行机构关闭。除若干例外情况外，于任何利息支付日期就优先票据应付的利息将于紧接利息支付日期前的第15个历日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予优先票据登记在其名下的人。但是，PNC在到期日支付的利息将支付给本金的支付人。利息将通过在纽约州纽约市的主要支付代理的办公室电汇立即可用的美元资金的方式支付，或者，如果优先票据不由Global Notes（定义见下文）代表，则由PNC选择通过支票邮寄至前几句中指定的付款人的地址来支付。

固定利率期间.就2031年优先票据而言，于2025年1月（包括）至但不包括2030年1月期间，2031年优先票据将按年率%计息。该等利息将于每年1月及7月每半年支付一次，由2025年7月开始，至2030年1月结束。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。就2036年优先票据而言，于2025年1月（包括）至2035年1月（但不包括）期间，2036年优先票据将按年率%计息。这样的利息将在每年的1月和7月每半年支付一次，

2025年7月开始，2035年1月结束。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

浮动利率时期。自（包括）2030年1月至（但不包括）到期日期间，2031年优先票据将按计算代理（定义见下文）按下述方式确定的相当于复合SOFR加%的浮动年利率计息。该等利息将于2030年4月、2030年7月、2030年10月及到期日按季支付。在2035年1月（含）至到期日（但不包括到期日）期间，2036年优先票据将按计算代理按下述方式确定的相当于复合SOFR加%的浮动年利率计息。这些利息将在2035年4月、2035年7月、2035年10月和到期日按季度支付。每个利息期的复合SOFR将由计算代理根据下文就与该利息期有关的观察期提出的公式计算。

各系列优先票据于各利息期应付的应计利息金额，计算方法为（i）优先票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）与该利息期（或任何其他相关期间）有关的适用观察期的实际日历天数除以360的乘积。优先票据的利率在任何情况下都不会低于零。

计算代理将在合理可行的情况下尽快于该利息期间的利息支付确定日期（定义见下文）或之后及相关利息支付日期之前确定该利息期间的复合SOFR、利率和应计利息，并将在该确定后的合理可行情况下尽快通知我们该利息期间的复合SOFR、该利率和应计利息，但无论如何要在紧接利息支付日期之前的营业日通知我们。应优先票据持有人的要求，计算代理将提供复利SOFR、利率和任何利息期的应计利息金额，经复利SOFR后，该等利率和应计利息已确定。

担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日，初始值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

FRBNY在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。浮动利率期间任何利息期的利率将不会因FRBNY在该利息期利率确定后可能发布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

复合SOFR

对于任何利息期，“复合SOFR”将由计算代理按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点）：

哪里：

“SOFR IndexStart”=对于初始利息期以外的期间，前一个利息支付确定日的SOFR指数值，对于初始利息期，在该初始利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日的日期的SOFR指数值（就2031年优先票据而言，该首日预计为2030年1月，就2036年优先票据而言为2035年1月）；

“SOFR IndexEnd”=与适用的利息支付日相关的利息支付确定日（或在最后一个利息期，与到期日相关，或在优先票据赎回的情况下，与适用的赎回日相关）上的SOFR指数值；和

“d”为相关观察期的日历天数。为了确定复合SOFR，

“利息支付确定日”是指每个利息支付日前两个美国政府证券营业日的日期（或者，在赎回优先票据的情况下，在适用的赎回日期之前）。

“观察期”是指，就每个利息期而言，从（包括）该利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期的利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，在到期日之前，或在赎回优先票据的情况下，在适用的赎回日期之前）的期间。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)SOFR管理员作为此类索引发布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR指数确定时间”）出现在SOFR管理员的网站上；或：

(2)如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果就SOFR未发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果就SOFR已发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日担保隔夜融资利率。“SOFR管理员”是指FRBNY（或SOFR的继任管理员）。

“SOFR管理员的网站”是指FRBNY的网站，目前位于https://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。该等网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会或任何后续组织建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

尽管契约或优先票据中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“基准转换事件的影响”项下所述的基准替换规定此后将适用于所有确定优先票据应付利率。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，每个利息期的利率将为年利率，在2031年优先票据的情况下等于基准置换的总和加上%，在2036年优先票据的情况下等于%。

SOFR指数不可用条款

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日发布，且与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，“复合SOFR”是指，在无法获得此类指数的适用利息期内，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及该公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。就本条文而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历日”等字样。如果SOFR（“SOFRI”）在观察期内的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

(1)基准更换.如果我们或我们的指定人员在任何日期确定基准（定义见下文）的参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生，则基准更换将在该日期与优先票据有关的所有目的以及在随后所有日期的所有确定中取代当时的基准。

(2)基准替换符合变化.在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。

(3)决定和决定.我们或我们的指定人员根据本文所述的基准替代条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•will be conclusive and binding without manifest error；

•如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

•如由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，该等指定人不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

•尽管义齿或优先票据中有任何相反的规定，应在未经优先票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

根据基准替代条款作出的任何确定、决定或选择应由我们或我们的指定人员（可能是我们的关联公司）根据上述基础作出，在任何情况下，计算代理均不得负责作出任何此类确定、决定或选择。

某些定义术语

如本文所用：

“基准”最初是指复合SOFR，如上文定义的那样；前提是，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经发生

复合SOFR（或其计算中使用的已公布SOFR指数）或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准置换”是指截至基准置换日期，我们或我们的指定人可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；前提是，如果截至基准置换日期，不能根据下文第（1）条确定基准置换，并且我们或我们的指定人应已确定根据下文第（2）条确定的ISDA回落率不是当时行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据基准的替代，则应忽略下文第（2）条，及基准更换须按下文第（3）款厘定：

(1)（a）相关政府机构选择或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

(2)（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)以下各项之和：（a）由我们或我们的指定人员选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期，我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时用适用的未调整的基准替换美元计价浮动利率票据来替换当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员决定的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理可行的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

(1)就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

(1)由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类构成部分）；

(2)监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

(3)监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“计算代理”是指纽约梅隆银行，或我们指定的继任者，作为计算代理。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则SOFR指数确定时间，如上文所定义的时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则是我们或我们的指定人员根据基准替换确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

受托人、主付款代理人或计算代理人均不承担任何义务（1）监测、确定或核实SOFR（或任何其他基准）的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（2）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已经满足，（3）选择，确定或指定任何基准替换调整，或其他

任何替代或后继指数的修改符，或（4）以确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的（如有的话）基准替代符合变更，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后继基准的任何其他相关方法的调整。就上述而言，受托人、主要付款代理人及计算代理人各自均有权在未经独立调查的情况下最终依赖我们或我们的指定人所作的任何决定，且概不对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

任何受托人、主要付款代理人或计算代理人均不对因无法获得SOFR或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或延迟履行本招股章程补充文件中规定的其任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本招股章程补充文件条款要求或设想的以及为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人、主要付款代理人或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对该指定人的任何失败或延迟履行承担责任或承担责任，受托人、主要付款代理人或计算代理人亦概不承担监督或监察我们或该指定人的履行的任何义务。

可选赎回

2031年优先票据将可由我们于2030年1月（即到期日前一年的日期）按2031年优先票据本金额（面值）的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息全部赎回，但不得部分赎回。此外，2031年优先票据将可由我们在到期日之前的30天期间（包括到期日）按2031年优先票据本金金额的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息全部或部分赎回。2036年优先票据将可由我们于2035年1月（即到期日之前一年的日期）按2036年优先票据本金额（票面金额）的100%加上截至赎回日期的应计未付利息全部赎回，但不得部分赎回。此外，2036年优先票据将可由我们在到期日之前的90天期间（包括到期日）按2036年优先票据本金金额的100%加上截至赎回日期的应计和未付利息全部或部分赎回。我们将向登记的优先票据持有人提供5至30个日历日的赎回通知。除本段所述外，优先票据不可在到期前赎回。

进一步发行

PNC可不时在无需获得优先票据持有人同意的情况下，创设及发行与优先票据具有相同条款及条件的进一步票据，其在所有方面（或在所有方面，但在进一步票据发行日期之前应计利息的支付或在某些情况下在进一步票据发行日期之后的首次利息支付除外）均与本招股章程补充文件所提的优先票据的级别相同。这些进一步的票据可能会被合并，并与优先票据构成部分的系列票据形成单一系列，并且与优先票据在地位或其他方面将具有相同的条款；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，进一步的票据不能与优先票据互换，则此类进一步的票据将具有单独的CUSIP编号。

交付和表格

优先票据将由一份或多份永久全球证书（每份为“全球票据”，统称为“全球票据”）代表，该证书存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并登记在Cede & Co.（DTC的合伙提名人）名下。优先票据将仅以记账式形式以面值2000美元和超过1000美元的整数倍可供购买。除非且直至凭证式优先票据在随附招股章程所述的有限情况下发行，否则优先票据的任何实益拥有人均无权获得代表优先票据的最终证书。只要DTC或任何继任存托人（统称“存托人”）或其代名人是全球票据的登记所有人，则存托人或该代名人（视情况而定）将被视为就义齿的所有目的而言优先票据的唯一所有人或持有人。全球票据中的受益权益将

通过代表受益所有人行事的金融机构作为直接和间接DTC参与者的记账式账户进行代理。投资者可以选择通过DTC持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，则可以直接通过TERM0持有，也可以选择通过作为DTC参与者的组织间接持有，包括Euroclear和Clearstream。

清关和结算程序

优先票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。

美国联邦所得税的重大后果

以下是美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置优先票据的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与优先票据的收购、拥有和处置相关的持有人可能产生的所有潜在税务后果。本摘要仅限于初始持有人在最初发行时以现金购买的优先票据的美国联邦所得税后果，并按经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1273条含义内的原始“发行价格”（即以现金出售大部分优先票据的第一个价格（不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券行、经纪人或类似个人或组织）购买，以及作为美国法典第1221条含义内的资本资产持有的资产（通常是为投资而持有的财产）。本摘要不涉及美国联邦所得税对优先票据后续购买者的影响。本摘要假设优先票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。本摘要并不旨在根据特定持有人的情况或地位处理可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定持有人相关的特定税务后果（包括，例如，金融机构、经纪自营商、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、被动外国投资公司、外国投资公司、受控外国公司、选择按市值计价待遇的证券交易商、保险公司、个人退休账户、合格养老金计划、传递实体的投资者，包括合伙企业和S分章公司、美国侨民、免税组织，拥有美元以外功能货币的美国持有人、因优先票据的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特别税务会计规则约束的人或作为跨式、对冲、转换或其他综合金融交易的一部分持有优先票据的人）。此外，本摘要不涉及任何州、地方或外国司法管辖区的税法规定的美国联邦替代最低标准、遗产税和赠与税后果或后果。

本摘要基于《守则》、根据《条例》颁布的《库务条例》（“《条例》”）及其行政和司法解释，所有这些均截至本协议发布之日，且所有这些均可能发生变更，可能追溯。

我们没有寻求、也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们无法向您保证IRS将同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整描述持有人与购买、拥有和处置我们的高级票据有关的所有税务后果。高级票据的潜在购买者被敦促就美国联邦所得税和获得、拥有和处置高级票据给他们带来的其他税务后果以及国家、地方和外国收入和其他税法的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

就以下摘要而言，“美国持有人”是优先票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•为美国公民或美国居民外国人的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，作为应纳税的公司或其他实体；

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者如果被视为美国人的有效选举就该信托生效。

“非美国持有人”是既不是美国持有人也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他传递实体）的优先票据的实益拥有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有优先票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。收购优先票据的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应咨询自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

优先票据作为可变利率债务工具的处理。根据适用法规，如果（a）债务工具的发行价格不超过债务工具项下到期的非或有本金支付总额超过指定金额，（b）债务工具提供规定的利息，至少每年支付或复利，按单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值计算，以及（c）除上文（a）中所述外，不提供任何或有本金支付，则债务工具将符合美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”资格。一般来说，“合格浮动利率”是指可以合理预期该利率价值的变化，以衡量债务工具计价货币新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。根据上述定义，优先票据预计将被视为浮动利率债务工具，根据该工具，所有规定利息的支付均为美国联邦所得税目的的“合格规定利息”。本摘要的其余部分假定优先票据是这样处理的。

利息的支付.根据美国联邦所得税目的的美国持有人的税务会计方法，优先票据的所述利息一般将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。预计，并且本次讨论假设，优先票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。不过，一般来说，如果优先票据以OID或高于ade minimis门槛，美国持有人将被要求在“固定收益率法”下将OID计入总收入，作为普通收入，这可能发生在收到归属于此类收入的现金之前，无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法。

如果为美国联邦所得税目的发行（或被视为正在发行）超过微量OID的优先票据，持有人应就其所面临的税务后果咨询其自己的税务顾问。

优先票据的处置.在赎回、出售、交换或其他应税处置优先票据时，美国持有人一般将确认应税收益或损失，相等于（i）所有现金的总和加上在此类处置中收到的所有其他财产的公平市场价值（应计但未支付的利息除外，该利息将在以前未计入收入的范围内作为利息征税）和（ii）该美国持有人在优先票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在优先票据中调整后的计税基础通常将等于优先票据支付给该美国持有人的成本。在处置优先票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人对优先票据的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（如个人）确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

净投资所得税.对某些美国公民和外籍居民的“净投资收益”以及某些信托和遗产的未分配“净投资收益”征收3.8%的税（“净投资所得税”）。除其他项目外，“净投资收益”一般包括利息毛收入和处置某些财产（包括优先票据）的净收益，减去某些相关扣除。优先票据的潜在购买者应就净投资所得税可能对其特定情况产生的影响咨询其税务顾问。

信息报备和备份扣留.信息报告通常将适用于优先票据的利息支付以及支付给美国持有人的优先票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号码并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用扣缴（目前的税率为24%）一般将适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并且可以使该持有人有权获得退款，前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。准购买者应咨询自己的税务顾问，了解自己获得备用扣缴豁免的资格和获得豁免的程序。一旦被扣留，我们将无法退还金额。

我们将每年向IRS和记录持有优先票据的人提供我们被要求向其提供此类信息的信息，有关支付的利息金额和与优先票据付款相关的备用预扣金额（如有）的信息。

非美国持有者的美国联邦所得税

利息的支付.根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，向非美国持有人支付优先票据的利息一般不会根据“投资组合利息豁免”缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•这种利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（或者，在所得税条约居民的情况下，不能归因于非美国持有人在美国的常设机构）；

•非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》和适用法规所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

•非美国持有人不是接受根据其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期所支付的利息的银行；

•非美国持有人不是通过持股（实际或建设性地）与我们相关的“受控外国公司”（定义见《守则》）；和

•（a）优先票据的实益拥有人向适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以证明其不是“美国人”（如《守则》所定义）并提供其名称和地址，或（b）代表实益拥有人持有优先票据的金融机构根据伪证罪的处罚向适用的扣缴义务人证明其已收到适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自受益所有人，并向适用的扣缴义务人提供一份副本。

如果非美国持有人不能满足上述“投资组合利息豁免”的要求，向非美国持有人支付的利息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人在美国的常设机构），且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用的IRS表格）。为了根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格）。有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人

通过及时向IRS提出适当的索赔，可根据适用的所得税条约获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的利息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国的常设机构）一般不会被征收美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守适用的证明和其他要求。相反，此类利息一般将按净收入基础和常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但可能会进行某些调整。

优先票据的处置.根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”项下的讨论，非美国持有人一般无需就非美国持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置优先票据时实现的任何收益或收入缴纳美国联邦所得税或预扣税（应计但未支付的利息除外，该利息将按上文“—非美国持有人的美国联邦所得税——利息支付”项下所述处理），除非：

•非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，或

•此类收益或收入与美国的贸易或业务有效关联（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地）。

处置应计但未付利息的优先票据的收益通常将在支付利息方面缴纳或免征与上述相同程度的税款。

信息报备和备份扣留.通常，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给此类非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以提供给非美国持有者根据与这些税务当局的特定条约或协议的规定居住或成立的国家的税务当局。

美国对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的某些付款征收备用预扣税（目前税率为24%）。如果非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或以其他方式确立豁免，则支付给非美国持有人的利息一般将免于备用预扣税。

根据规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处处置票据所得款项的支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在美国经纪人的非美国办事处或与某些特定美国联系的非美国经纪人处所进行的优先票据处置收益的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受制于信息报告，并且经纪人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则将适用备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该非美国持有人的美国联邦所得税责任，前提是遵循必要的程序。非美国持有者应就其特定情况以及建立备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

FATCA.如果与直接和间接美国股东和/或美国账户持有人相关的某些披露要求未得到满足，《外国账户税收合规法案》及其下颁布的法规（“FATCA”）将对支付给某些非美国金融机构、投资基金和某些其他非美国非金融实体的计息债务（包括优先票据）的利息支付征收30%的美国联邦预扣税。虽然FATCA规定的预扣税也适用于优先票据的应税处置（包括报废或赎回）的总收益的支付，但拟议的法规完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可以依赖这些拟议条例，直到最终条例出台。

鼓励潜在投资者就FATCA对其优先票据投资的影响咨询其税务顾问。

承销（利益冲突）

我们正在通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中所述的优先票据。我们已与下列承销商订立包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已各自同意购买，按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的包销折扣，下表所列其名称旁边的优先票据本金金额：

姓名

2031年优先票据本金金额

2036年优先票据本金金额

PNC资本市场有限责任公司

$

$

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

合计

$

$

承销商已告知我们，如果他们购买任何优先票据，他们承诺购买我们提供的所有优先票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的首次公开发售价格直接向公众发售2031年优先票据，并按该价格减去不超过2031年优先票据本金额的%的优惠后向某些交易商发售。任何此类交易商可将2031年优先票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达2031年优先票据本金额的%。在2031年优先票据首次公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他发售条款。承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的首次公开发售价格直接向公众发售2036年优先票据，并按该价格减去不超过2036年优先票据本金额的%的优惠后向某些交易商发售。任何该等交易商可将2036年优先票据转售予若干其他经纪商或交易商，折扣最多为2036年优先票据本金额的%。在2036年优先票据首次公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他发售条款。由承销商发行优先票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外发行的优先票据的销售可由承销商的关联公司进行。

承销费等于每张优先票据的公开发行价格减去承销商向我们支付的每张优先票据的金额。下表显示了将支付给承销商的每份票据和总承销折扣。

根据2031年优先票据			%
根据2036年优先票据			%
合计			$

我们估计，我们此次发行的总费用，包括注册费、备案费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意向承销商、其关联公司以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条或《交易法》的含义控制承销商的每个人（如果有的话）赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

优先票据目前没有公开交易市场。此外，我们没有申请亦不打算申请将优先票据在任何证券交易所上市或让优先票据在报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在优先票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时终止优先票据中的任何做市交易

自由裁量权。因此，我们无法向贵方保证，优先票据的流动性交易市场将会发展，贵方将能够在特定时间出售贵方的优先票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

就本次发行优先票据而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买优先票据的出价，目的是盯住、固定或维持优先票据的价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买优先票据，以回补空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的优先票据。

稳定交易和银团覆盖交易，以及施加惩罚性出价，可能会导致优先票据的价格高于没有这些交易时的价格。承销商进行稳定或银团回补交易的，可以随时中止。

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行优先票据。不得在任何司法管辖区直接或间接发售或出售优先票据，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发与发售及出售优先票据有关的本招股章程补充、随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。凡来拥有本招股章程补充或随附的招股章程的人士，请自行了解并遵守与本招股章程补充及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区出售或招揽购买优先票据的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的优先票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

包销协议规定，交割将发生在2025年1月，即本招股说明书补充日期后的工作日。《交易法》第15c6-1条一般要求

二级市场证券交易按一个工作日结算，交易各方另有明确约定的除外。因此，由于优先票据将在工作日结算，因此希望在结算前第一个工作日之前交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。这类购买者在这方面也应该咨询自己的顾问。

利益冲突

我们的关联公司PNC Capital Markets LLC是FINRA的成员，并参与了优先票据的发行。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分配的要求。根据规则5121，未经客户事先批准，PNC Capital Markets LLC不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。我们的关联公司，包括PNC Capital Markets LLC，可能会在二级市场发售和销售优先票据时使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与现行市场价格相关的价格进行。

向非美国司法管辖区的潜在投资者发出的通知

欧洲经济区

优先票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第2016/97/EU号指令（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129（EU）号条例（经修订或取代，“招股章程规例”）；而要约包括以任何形式及任何方式就要约及将予发售的优先票据的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。

因此，没有编制（EU）第1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国

优先票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，如（EU）2017/565条例第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此根据英国的规定，发行或出售优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的

PRIPS监管。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何优先票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布优先票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与特此发售的优先票据发行有关的任何其他文件或材料仅供分发，且仅针对（i）在经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，或（ii）高净值公司（或可合法向其传达信息的其他人），属于金融促进令第49条第（2）款（a）至（d）项的范围（上述（i）及（ii）项中的所有该等人士统称为“有关人士”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将仅与相关人员一起从事。任何非相关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资优先票据的要约或招揽。优先票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

加拿大

优先票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何优先票据的转售必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

本招股章程补充文件所发售的优先票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与优先票据有关的广告、邀请或文件（在

每宗个案（不论是在香港或其他地方），针对或其内容很可能可供香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港法律准许这样做），但有关优先票据的情况除外，而该等优先票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，应征求独立的专业意见。

日本

根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）第4条第1款，优先票据尚未登记，也不会登记。因此，任何优先票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与本招股章程补充文件所提供的优先票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（ii）根据第275（1）条向相关人士（或直接或间接）发售或出售优先票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买优先票据，即：

a)一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

b)信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，而该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得优先票据后六个月内转让，但以下情况除外：

1.向机构投资者或SFA第275（2）条所界定的有关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人士；

2.没有或将不会给予转让对价的；

3.依法实施转移的；

4.如证监会第276（7）条所指明；或

5.新加坡《2005年证券及期货条例》第32条规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），优先票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

法律事项

本招股章程补充文件中与优先票据发售有关的某些法律事务将由PNC副总法律顾问兼公司秘书Laura Gleason，ESQ.为我们转交。Gleason女士实益拥有或有权收购总计不到1%的PNC普通股。此外，与此次发行有关的某些税务事项将由宾夕法尼亚州匹兹堡的McGuireWoods LLP为我们转交，他是PNC的特别顾问。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York代理此次发行。

专家

以参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的方式纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

前景

PNC金融服务集团股份有限公司。

债务证券

普通股

优先股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。我们还可能在上述某些证券的转换、交换或行使时发行债务证券、普通股、优先股或存托股份。一名或多名未来须予识别的出售证券持有人，亦可不时要约及出售上述证券。本招股章程描述该等证券的一般条款及可能提供该等证券的一般方式。当我们出售特定发行的证券时，我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修订本招股章程中的信息。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

此外，PNC Capital Markets LLC和我们的其他关联公司可以在这些证券首次出售后的做市交易中使用本招股说明书。我们的关联公司，包括PNC Capital Markets LLC，没有义务在上述参考证券中做市，并且可以随时自行酌情终止其做市活动，恕不另行通知。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PNC”。

我们的主要行政办公室位于The Tower at PNC广场，300 Fifth Avenue，Pittsburgh，PA 15222-2401，我们的电话号码是888-762-2265。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在投资我们的证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，以及题为“风险因素”页面开头4本招股章程。

这些证券将是我们的股本证券或无担保债务，不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，不受PNC银行、全国协会或任何其他银行的担保，也不受联邦存款保险公司或任何其他保险公司或政府机构或工具的保险。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年12月13日。

目 录

			页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
风险因素			4
The PNC金融服务集团			5
所得款项用途			6
债务证券的说明			7
普通股说明			18
优先股说明			22
存托股份说明			33
采购合同说明			35
单位说明			36
认股权证说明			37
环球证券			39
分配计划（包括利益冲突）			43
法律意见书			47
专家			47

关于这个前景

在本招募说明书中，“PNC”、“我们”、“我们的”或“我们的”指的是PNC金融服务集团公司，不包括其合并子公司。兹在适用情况下具体提及以综合基准对PNC及其附属公司的提述。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述以及它们将被提供的方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料为准。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中描述的附加信息。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何适用招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何其他人向您提供任何信息。对于任何其他人可能提供给您的任何其他信息的准确性，我们概不负责，也无法提供任何保证。本招股章程及适用的招股章程补充文件并不构成除适用的招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，且在该等要约或招揽为非法的任何情况下，均不构成出售要约或购买该等证券的要约招揽。

本招股章程或适用的招股章程补充文件的交付或根据本章程及根据本章程进行的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程日期起，我们的事务并无任何变化，或本招股章程或适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料在适用文件日期或为该等资料所规定的其他日期以外的任何日期是正确的。

在哪里可以找到更多信息

载有本招股章程的注册声明，包括其中的证物和以引用方式并入其中的信息，包含有关我们以及本招股章程中描述的证券、协议和其他文件的额外信息。注册声明可在SEC网站上阅读，网址为www.sec.gov.

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。这些文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为www.sec.gov.我们向SEC提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅，网址为www.pnc.com.我们仅将SEC和PNC的网址作为非活动文本参考纳入其中。除特别以引用方式并入本招股章程外，该等网站上的信息并不构成本招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息，通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的信息，以及任何先前并入的信息。

这份招股说明书通过引用纳入了下列文件，这些文件是PNC此前向SEC提交的，以及PNC未来根据第13（a）、13（c）、14条向SEC提交的任何文件，和《交易法》第15（d）条（在每种情况下，不包括根据SEC规则被视为已提交的文件或这些文件的部分）在本招股说明书日期与（i）根据登记声明将发行的证券的发行终止或（ii）我们的关联公司根据本招股说明书根据做市交易停止发行和出售此类证券之日（以较晚者为准）之间：

公司SEC文件						期间或提交日期
表格10-K的年度报告						年终2023年12月31日
表格10-Q的季度报告						季度结束2024年3月31日,2024年6月30日和2024年9月30日
目前关于8-K表格的报告						向SEC提起诉讼2024年1月22日,2024年2月20日,2024年3月5日（仅就其项目8.01），2024年4月16日（第24846080号影片）（仅就其第8.01项），2024年4月29日,2024年5月14日,2024年5月24日,2024年7月23日,2024年10月21日和2024年10月30日
表格8-A上的普通股说明（包括为更新此说明而向SEC提交的任何修订或报告）						1987年9月24日

此外，仅就本招募说明书所涵盖的根据PNC先前备案的注册声明进行初始招股并出售且根据本招募说明书在做市交易中可能不时重新发售和转售的证券而言，本招股章程通过引用纳入了招股章程和招股章程补充文件中与那些先前由PNC就其首次发售和销售提交的证券有关的信息（除非任何此类信息已被本招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息修改或取代），以及作为证据提交或以引用方式并入该等证券的登记声明中的证据（包括管辖这些证券的文书）。

以引用方式并入的文件可免费向我们索取，不包括这些文件的任何展品，除非该展品作为展品具体以引用方式并入本招股说明书。您可以通过以下地址或电话以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书的文件：

The PNC金融服务集团

The Tower at PNC广场

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222-2401

关注：股东服务

电话：（800）982-7652

www.computershare.com/contactus

风险因素

我们面临许多潜在影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的风险。有关潜在风险的详细描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）第一部分第1A项，该报告以引用方式并入本招股章程。您还应该查看将在本招股说明书日期之后在我们向SEC提交的其他文件中列出的风险因素，包括可能在任何适用的招股说明书补充文件中列出的其他风险因素。请参阅上面题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

PNC金融服务集团股份有限公司。

我们是美国最大的多元化金融服务公司之一，总部位于宾夕法尼亚州的匹兹堡。我们有从事零售银行业务的业务，包括住宅抵押贷款、企业和机构银行业务以及资产管理，在全国范围内提供我们的许多产品和服务。我们的零售分支网络位于沿海到沿海。我们还在美国以外的四个国家设有战略性国际办事处。

我们于1983年根据宾夕法尼亚州联邦法律成立，合并了匹兹堡国家公司和普罗维登特国家公司。自1983年以来，我们通过有机增长、战略性银行和非银行收购和股权投资以及组建各种非银行子公司，实现了地域布局、业务组合和产品能力的多元化。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“PNC”。

我们的主要行政办公室位于The Tower at PNC广场，300 Fifth Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15222-2401，我们的电话号码是（888）762-2265。

收益用途

我们预计出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。一般公司用途可能包括但不限于营运资金、资本支出、对我们现有或未来子公司的投资或垫款、偿还未偿债务、回购和赎回PNC及其子公司已发行和未偿还的证券（包括但不限于PNC普通股和PNC优先股）、股息、为未来的潜在收购提供资金以及履行其他义务。在我们将所得款项净额用于其规定用途之前，我们可能会将所得款项净额用于减少我们的短期债务或用于临时投资。

债务证券说明

本节介绍本招股说明书可能发售的债务证券的一般条款和规定。这些债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。任何先前发行的系列债务证券（包括但不限于2021年4月23日之前发行的任何优先债务证券和2022年6月6日之前发行的任何次级债务证券）的条款和规定在某些方面与下文所述的一般条款和规定存在重大差异。

优先债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行于2012年9月6日签订的契约发行，该契约由日期为2021年4月23日的第一份补充契约补充，并可能进一步修订或补充，我们将其称为优先契约。次级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2012年12月19日的契约发行，该契约由日期为2014年4月28日的第一份补充契约、日期为2022年6月6日的第二份补充契约以及可能进一步修订或补充的契约发行，我们将其称为次级契约。高级契约和次级契约合称为契约。

我们在下面总结了契约的实质条款。以下摘要并不意味着完整，而是通过参考适用的契约对其整体进行了限定。这些契约已作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据提交，并已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。您应该阅读适用契约的更详细的规定，其中完整地描述了以下概述的术语和定义，并包含有关债务证券的额外信息。我们提供的任何债务证券的特定条款，以及对本招股说明书和契约中描述的债务证券的一般条款的任何适用修改或补充，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。在作出投资决定前，应同时审阅适用的招股章程补充文件和本招股章程所载债务证券的说明。以下债务证券摘要中使用的大写术语具有适用契约中规定的含义。

一般

债务证券将是PNC的直接无担保债务。契约不限制我们可能在一个或多个系列中不时发行的债务证券的数量。契约和债务证券均不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的其他债务或可能发行的其他证券的金额。

我们将在与特定系列被发售债务证券相关的招股说明书补充文件中具体说明与此次发售相关的条款。条款可能包括：

•债务证券的名称和类型，

•债务证券的本金总额，

•债务证券的本金及溢价（如有的话）将予支付的一个或多个日期，

•债务证券的利率或确定利率的方法，

•债务证券的计息日及记录和付息日，

•允许我们或债务证券持有人在债务证券最终到期前赎回的任何可选赎回条款，

•任何要求我们有义务在债务证券最终到期前赎回的偿债基金条款，

•发行债务证券的面额，如以1,000美元以外的面额及其任何整数倍发行，

•债务证券加速到期时将支付的债务证券本金部分，

•将适用于债务证券的任何违约、违反契约、违约或契诺的事件与契约中包含的事件不同，包括使此类不适用或改变持有人在此类事件中可获得的补救措施，

•与次级契约所载的不同的债务证券的从属地位的规定，

•债务证券的计价、应付、可赎回或可回购的一种或多种货币，

•债务证券是否可转换以及适用于转换的条款和条件，包括我们普通股股份的转换价格或交付率、调整该价格或费率的情况、转换期和其他转换条款和规定，

•这类系列的债务证券是否可撤销，以及

•该等债务证券的任何其他条款。

契约规定，我们将以完全注册形式发行债务证券。全面注册证券的本金、溢价（如有）及利息将在为该等证券指定并在适用的招股章程补充文件中载明的付款地点支付。我们也有权通过邮寄到持有人登记地址的支票支付利息。任何其他形式的债务证券的本金、溢价（如有）及利息将按我们指定并在适用的招股章程补充文件中指明的方式和地点支付。

您可以在受托人的公司信托办事处交换或转让债务证券，以换取该系列债务证券，或在我们为这些目的维持的任何其他办事处或机构。我们不会要求就债务证券的任何转让或交换支付服务费，但我们可能会要求支付足以支付任何适用税款或其他政府收费的金额。

我们可能会发行“原始发行折扣”的债务证券。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息，并将以低于其规定的本金金额出售。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何以原始发行折扣发行的证券的任何特殊联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

做市交易

如果您在做市交易中购买了您的债务证券，您将在单独的出售确认书中收到有关您支付的发行价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是PNC Capital Markets LLC或我们的其他关联机构转售其先前从另一持有人处获得的证券的交易。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。该等销售将按销售时与现行市场价格相关的价格进行。我们将不会收到任何此类销售的收益。特定证券的做市交易发生在该证券原发行、卖出后。见下文“分配方案”。

We are a holding company

我们是一家控股公司，通过子公司开展我们几乎所有的业务。我们的债务证券持有人就参与任何PNC子公司的资产在其清算或资本重组时的债权通常将处于该子公司债权人（在任何银行子公司的情况下包括其存款人）的债权的次要地位，除非PNC本身可能是对该子公司拥有已确认债权的债权人。此外，作为一家控股公司，我们依赖我们的银行子公司的股息或其他资本分配，在较小程度上依赖我们的非银行子公司为与我们的债务证券相关的支付提供资金。我们的许多子公司，包括我们的银行子公司，都受到法律限制

股息支付或其他资本分配或授权监管机构禁止或限制对我们的股息或其他资本分配。限制我们从我们的子公司（包括我们的银行子公司）获得股息或其他资本分配的能力，可能会对我们的流动性和为与我们的债务证券相关的支付提供资金的能力产生重大不利影响。有关支付股息、进行其他资本分配或银行子公司向母公司提供信贷的限制的更多信息，请参阅2023表格10-K中的以下部分：第1项业务中的监督和监管部分，第1A项风险因素，第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（MD & A）中风险管理部分的流动性和资本管理部分，以及第8项财务报表和补充数据中合并财务报表附注中的附注19监管事项。

债务证券排名

高级债务证券

该优先债务证券将与PNC的所有无担保优先债务享有同等地位。对于PNC创建、产生或发行额外的优先债务没有限制。

次级债务证券

该次级债务证券将在受偿权上次于PNC的所有优先债务和某些其他公司义务。

“PNC的优先债务”是指（i）PNC的所有“所借资金的债务”（定义见下文）的本金、溢价（如有）和利息，无论是在次级契约执行日仍未偿还的债务，还是其后产生、承担或招致的债务，但指明先前已发行的次级债务、贸易债权人债务和明确说明其在受偿权上次于所借资金的债务的债务的次级债务除外，以及（ii）任何此类债务的任何延期、展期或延期。

“借钱负债”一词的意思是：

•PNC的任何义务，或由PNC担保的其他人为偿还所借或购买的款项所承担的任何义务，无论是否有债券、债权证、票据或其他书面文书证明，

•任何表外担保义务，

•直接信用替代项下的任何义务，

•任何资本化的租赁义务，以及

•支付任何财产或资产购买价款的任何递延义务。

除非任何系列的债务证券的条款中另有规定，否则次级债务证券还将在受偿权上次于所有“其他公司义务”（定义见下文），并将受制于PNC就任何未支付的“其他公司义务”向债权人支付任何“超额收益”（定义见次级契约）的义务。

“其他公司义务”一词是指与利率和货币兑换合约、外汇合约、商品合约或任何类似安排等衍生产品相关的PNC的义务，除非PNC承担、担保该义务所依据的工具明确规定其在受偿权上次于PNC的任何其他债务或义务，或低于该义务。

除非任何系列的债务证券的条款另有规定，否则在PNC清算、解散、清盘或重组时，我们必须在对该次级债务证券进行任何支付之前，向PNC的所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、溢价（如有）和利息。如果在我们支付了优先债务的那些款项之后（i）有金额

可用于支付次级债务证券（定义见次级契约，“超额收益”）和（ii）在该时间任何有关“其他公司义务”的债权人尚未收到其全部付款，那么我们将首先使用该超额收益全额支付所有该等“其他公司义务”，然后我们再就该次级债务证券支付任何款项。此外，如果我们在给予任何适用的宽限期后未能支付PNC的任何优先债务的本金或溢价（如有）或利息，或者如果任何将引起加速权的关于PNC的任何优先债务的违约事件已经发生并正在继续，或者将因次级债务证券的此类支付而发生，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项。

该次级债务证券将与根据该次级契约发行的PNC的所有其他无担保次级债务享有同等地位。

由于上述以及适用的招股说明书补充文件中更全面地描述了从属条款和支付超额收益的义务，在PNC破产的情况下，次级债务证券持有人的追偿比例可能低于PNC优先债务持有人、“其他公司义务”债权人以及PNC的其他债权人。

此外，在PNC发生接管、无力偿债、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》有序清算授权条款下的程序时，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

某些盟约

契约中包含某些契约，对我们施加了各种限制。以下一节提供了对其中某些契约的描述，该描述并不声称是完整的，而是通过参考契约中所载的契约全文对其整体进行限定。

高级契约契约

主要附属银行有表决权股份之限售或发行

下文所述的契约旨在确保，只要我们发行的任何优先债务证券尚未偿还，我们将继续直接或间接拥有并因此作为我们主要附属银行的控股公司。当我们使用“主要附属银行”一词时，我们指的是：

•PNC银行，全国协会（“PNC银行”），

•PNC及其子公司合并资产占合并资产比例达到或超过20%的任何其他子银行，

•我们董事会（“董事会”）指定为主要附属银行的任何其他附属银行，或

•拥有任何主要附属银行的任何有表决权股份或取得任何主要附属银行的有表决权股份的某些权利的任何附属公司及其各自的继任人，前提是任何该等继任人是附属银行或附属公司（视情况而定）。

截至本报告出具之日，我行唯一的主要附属银行为PNC银行及其母公司PNC Bancorp，Inc。

高级契约禁止我们，除非获得每一系列高级债务证券在当时未偿还的本金多数持有人的同意，否则从：

•出售或以其他方式处置，或允许主要附属银行发行有表决权的股份或取得主要附属银行有表决权股份的某些权利，

•允许主要附属银行与任何其他公司合并或合并，或

•允许出售或以其他方式处置任何主要附属银行的全部或基本全部资产，

如果在上述任何一项交易生效并发行在行使所有此类权利时可发行的最大数量的有表决权股份以获得一家主要附属银行的有表决权股份后，我们将直接或间接拥有该主要附属银行的有表决权股份的80%以下。

这些限制不适用于：

•任何法律或任何政府当局的任何法规或命令所要求的交易，

•作为任何法律或任何政府当局的任何法规或命令对我们直接或间接收购任何其他公司或实体施加的条件所要求的交易，如果此后，

◦我们将拥有另一家公司或实体至少80%的有表决权的股份，

◦我们的合并银行资产（定义见高级契约）将至少等于之前的资产，并且

◦董事会应已指定另一公司或实体为主要附属银行，

•不减少我们直接或间接拥有的该主要附属银行有表决权股份百分比的交易，以及

•所得款项于该等交易后180天内投资于任何一间或多于一间附属银行的交易。

契约确实允许以下情况：

•主要附属银行与主要附属银行或PNC合并，

•主要附属银行合并为主要附属银行或PNC，或

•将任何一家主要附属银行的全部或几乎全部资产出售或以其他方式处置给另一家主要附属银行或PNC，

只要在我们不是存续、产生或收购实体的任何此类情况下，我们将直接或间接拥有该交易存续的主要附属银行至少80%的有表决权股份。

本契约仅适用于我们发行的优先债务证券，不包含在次级契约中。

对留置权的限制

限制留置权契约的目的是，只要我们发行的任何优先债务证券尚未发行，就保持我们在主要附属银行的有表决权股份中的直接或间接权益，不包括其他债权人的担保权益。该契约允许某些特定的留置权和优先债务证券同等担保的留置权。高级契约禁止我们和我们的子公司，除非获得当时已发行的每一系列高级债务证券的本金多数持有人的同意，否则不得在任何主要附属银行的有表决权股份上设置或允许任何留置权（某些税收和判决留置权除外），以担保所借资金的债务，除非高级债务证券得到同等和按比例担保。尽管有此禁令，我们可能会创建或允许以下内容：

•在其后120天内收购或创设该等有表决权股份时存在的任何主要附属银行的货币留置权和有表决权股份的留置权，

•收购在收购时受留置权约束的任何主要附属银行的任何有表决权的股份或承担由对该等有表决权股份的留置权担保的义务，

•在某些情况下，前两个项目符号中描述的留置权的续签、延期或退还，以及

•留置权，以根据《联邦储备法》第23A条或任何后续或类似的联邦法律或法规获得贷款或其他信贷延期。

本契约仅适用于我们发行的优先债务证券，不包含在次级契约中。

高级及次级契约契约

合并或合并

每个契约通常允许我们与另一个实体合并或合并，但须遵守某些要求。它还允许我们将我们的财产和资产作为一个整体进行实质上的转让或转移，但须遵守某些要求。在以下情况下，我们可以将我们的财产和资产作为一个整体与根据任何国内司法管辖区的法律组建的任何其他公司合并、合并或转让给任何其他公司：

•继承公司承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务，

•紧接交易后，就优先契约而言，并无任何违约或违反契约的事件，亦无任何于通知或一段时间后将成为违约或违反契约的事件存在，或就次级契约而言，并无任何违约或违约事件，亦无任何于通知或一段时间后将成为违约或违约事件的事件存在，及

•满足某些其他条件。

这份契约包含在高级契约和次级契约中。然而，契约并不限制我们进行高杠杆交易的能力，或在发生此类交易时为您提供任何特殊保护。此外，上述要求不适用于我们将我们的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给一个或多个实体的情况，这些实体是我们和/或我们的一个或多个子公司拥有超过50%的合并投票权的直接或间接子公司。因此，如果我们进行此类交易，这些子公司或子公司将无需承担我们在债务证券下的义务，我们仍将是此类债务证券的唯一义务人。

修改及放弃

我们和受托人可以在受修改影响的所有系列（作为一个类别投票）的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意的情况下修改每份契约；但是，条件是每个受影响的持有人必须同意任何修改或修正，即：

•更改任何本金或利息支付的规定期限，

•减少此类债务证券的本金或溢价（如有）或利息，

•减少原始发行贴现债务证券根据契约适用条款在该债务证券加速到期时应付的本金部分，

•更改任何债务证券或任何溢价（如有的话）或其利息的支付地点或货币，

•损害持有人为强制执行任何债务证券的任何付款或就任何债务证券提起诉讼的权利，

•对持有人转换任何债务证券的权利产生不利影响，或

•降低修改契约所需的债务证券本金百分比或放弃遵守契约下的条件和违约所需的未偿债务证券本金百分比。

我们和受托人可以出于以下任何目的，在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改和修订每份契约：

•证明另一家公司对PNC的继承，

•就接纳继任受托人的委任订定条文，

•为债务证券持有人的利益而增加PNC的契诺，

•纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，如果此类行动不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响，

•根据契约的适用条款为债务证券提供担保，

•确立持有人的转换权利，

•确定契约适用条款允许的债务证券的形式或条款，

•变更或取消契约中仅适用于新一系列债务证券的规定，

•添加违约或违约或违反契约的事件，

•消除或修改与设立一系列债务证券有关的违约或违约或违反契约的事件，并指明受托人和该债务证券持有人与此相关的权利和补救措施，或

•根据《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下增加、更改或消除契约的任何条款。

此外，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有持有人放弃遵守某些契约，包括在未偿优先债务证券的情况下，上述标题为“主要附属银行的有表决权股票的销售或发行限制”和“留置权限制”的标题下所述的那些契约。有关债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付、遵守契约条款、维持办事处或代理机构以及以信托方式持有的某些款项的契约只能根据经上述债务证券的每个受影响持有人同意而签署的补充契约予以放弃。

违约事件、违反契约、违约和免除违约

高级契约下的违约和违反契约事件

优先契约将任何系列优先债务证券的“违约事件”定义为以下任何一种事件，除非该事件因特定系列优先债务证券的设立而被明确删除或修改：

•到期后30天未能支付此类系列的利息，

•在付款到期后的30天内未能支付该系列的本金或溢价（如有），

•与PNC破产、无力偿债或重组有关的某些事件的发生，以及

•就该等优先债务证券提供的任何其他违约事件。

优先契约将任何一系列优先债务证券的“违约”定义为以下事件中的任何一项：

•未能在到期时存入与该等系列有关的任何偿债基金付款，或

•在我们收到未能按优先契约中就该系列规定的方式履行的书面通知后的90天内，未能就契约中所述的该系列履行任何其他契诺或协议（不包括未支付本金、溢价（如有的话）或利息，或此类其他未能履行将构成优先契约下的违约事件）。

对于优先债务证券，只有在发生违约事件的情况下才有加速权。在违反盟约的情况下，没有加速权。因此，任何系列优先债务证券的本金支付只有在未能支付该系列到期后30天的本金或溢价（如有）或利息、与PNC破产、无力偿债或重组有关的某些事件发生、或为该系列指明的任何其他违约事件且已在与该系列有关的适用招股章程补充文件中具体规定了加速支付权的情况下，才能加速支付该系列优先债务证券的本金。

违约、违反契约及次级契约下的违约事件

次级契约将任何系列次级债务证券的违约事件定义为涉及PNC破产或重组的某些事件，或发行此类次级债务证券所依据的补充契约中指定的任何其他违约事件，或以此类系列的证券形式。次级契约对任何一系列次级债务证券的“违约”定义为：

•到期后30天未能支付此类系列的利息，

•在该款项到期后30天内未能支付该等系列的本金（包括任何偿债基金付款）或溢价（如有的话），

•在我们收到未能按契约规定的方式履行的书面通知后的90天内未能履行契约中适用于此类系列的任何其他契约或保证，或

•就该等次级债务证券提供的任何其他违约。

对于次级债务证券，只有在发生违约事件的情况下才有加速权。在违约的情况下没有加速权。因此，任何系列次级债务证券的本金支付只有在PNC破产或重组或为该系列指定的任何其他违约事件的情况下，并且已在发行该等次级债务证券所依据的补充契约中具体规定了加速支付权，才能加速支付该系列次级债务证券的本金。

违约、违约或违约事件的补救措施

如任何系列债务证券发生违约事件且仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的本金（或如果该系列债务证券为原始发行贴现证券，则为本金的指定金额）立即到期应付。在符合某些条件下，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可撤销该声明。

如任何一系列债务证券的违约、违反契约或违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情着手通过受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为了具体强制执行契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使其中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。为免生疑问，受托人和一系列债务证券持有人可用的补救措施仅包括在就该系列债务证券发生违约事件的情况下的加速权利。

除其在违约、违反契约或违约事件情况下的职责外，受托人没有义务应债务证券持有人的请求或指示行使契约中的任何权利或权力，除非该等持有人提供受托人满意的受托人担保或赔偿。如果提供了这样的赔偿，

然后，在不违反受托人的其他权利的情况下，一系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人就该系列债务证券可获得的任何补救。

任何系列的任何债务证券的持有人可在以下情况下就适用的契约或根据该契约的任何补救措施提起任何程序：

•持有人此前已就该系列债务证券的违约、违约或违约持续事件向受托人发出书面通知，

•持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，以提起该程序，并提供受托人满意的赔偿，

•受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，且

•受托人在收到请求后60天内未启动此类程序。

任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息，转换该债务证券（如适用），并提起诉讼以强制执行任何该等付款。

放弃违约

在任何加速声明之前，适用系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃任何过去的违约，但付款违约或与契约的契诺或条款有关的过去违约除外，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得对其进行修改。此项放弃后，违约将不复存在，任何违约、违反契约或由此产生的违约事件将被视为已治愈。

债项的收取及受托人强制执行的诉讼

每份契约规定，如果在支付利息时发生违约并持续30天期限，或者如果在支付任何系列的任何债务证券的本金时发生违约并持续30天期限，我们将根据受托人的要求，为任何此类债务证券持有人的利益向其支付该债务证券当时到期和应付的本金、溢价（如有）和利息的全部金额。每一份契约进一步规定，如果我们未能在此类要求后立即支付该金额，除其他事项外，受托人可以就其收取提起司法程序。

有关违约的信息

每份契约要求我们每年向受托人提供关于适用契约下不存在任何违约的证明。次级契约规定，如果受托人确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留对任何违约的债务证券持有人的通知（支付本金、溢价（如有）、利息或偿债基金分期付款除外）。就本款而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将成为有关系列债务证券的违约、违反契约或违约事件。

可兑换性

持有人可根据此类系列条款选择将债务证券指定为可转换为我们的普通股。有关我们可能通过该招股说明书补充提供的任何系列可转换债务证券的具体转换条款和条款的描述，您应参阅适用的招股说明书补充。这些条款和规定可能包括：

•可转换债务证券的名称和具体名称，

•可转换债务证券可能进行转换的条款和条件，包括转换价格或费率、转换期间和其他转换条款，

•转换价格或费率将被调整的任何情况，

•我们可能或可能被要求赎回可转换债务证券的条款和条件，

•我们必须支付可转债证券的一个或多个地点以及任何以记名形式发行的可转债证券可能被送转、转换或交换的地点，以及

•可换股债务证券的任何其他条款，以及有关可换股债务证券的适用契约的任何其他删除或修改或增加。

渎职

我们可能会选择以下两种方式中的一种来击败债务证券。如果我们有能力这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。

全面撤销

我们可以终止或“取消”我们在任何系列债务证券的契约下的义务，前提是满足某些条件，包括：

•为了所有持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托形式存入美元或美国政府债务的组合，在适用的招股说明书补充文件中指定，这将产生足够的现金，以在适用的到期日支付债务证券的利息、本金和任何其他款项，

•当前的联邦税法或美国国税局（“IRS”）的裁决必须发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对您的证券征税，这与我们没有进行存款而是偿还证券的情况有任何不同，并且

•独立律师的意见应已送达受托人，大意是该系列债务证券的持有人不会因此类存款和终止而产生联邦所得税后果，并且如果这些证券在纽约证券交易所上市，他们将不会被退市。

如果我们曾经全面挫败你的债务安全，你将不得不完全依靠信托存款来支付你的债务安全。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。您转换任何可转换债务证券的权利在撤销后仍然存在。

契约失责

根据现行联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除与您的债务安全相关的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还您的债务担保的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

•为债务证券持有人的利益以信托方式存入适用的招股章程补充文件中规定的美元和美国政府债务的组合，这将产生足够的现金，用于在适用的到期日就债务证券支付利息、本金和任何其他款项，以及

•向受托人提供我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对您的债务证券征税，这与我们没有进行存款而是自己偿还债务证券有任何不同。

管治法

每份契约均规定，根据其发行的债务证券将受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，但受托人的权利、豁免、义务和责任将受纽约州法律管辖。

关于受托人

在日常业务过程中，我司可能就一系列债务证券与一名或多名受托人保持信用额度，主要附属银行和其他附属银行可能就一系列债务证券与一名或多名受托人保持存款账户和进行其他银行业务往来。

受托人在某些情况下的辞职责任

我们可能会根据本节所述的契约发行优先和次级债务证券。受托人目前担任管辖优先债务证券的契约和管辖次级债务证券的契约的受托人。

由于次级债务证券将在优先债务证券的受偿权方面排名较后，根据契约就次级债务证券或任何优先债务证券发生违约可能会对担任优先和次级债务证券受托人的任何受托人产生《信托契约法》规定的利益冲突。

此外，一旦就受托人与我们保持银行关系的任何系列债务证券发生契约项下的违约，该受托人将因此类业务关系而根据《信托契约法》产生利益冲突。如果在受托人拥有或获得利益冲突后的90天内仍未纠正或放弃违约，《信托契约法》一般要求受托人消除此类利益冲突或就适当的债务证券辞去受托人的职务。

普通股说明

一般

截至本招股说明书之日，我们被授权发行800,000，000股我们的普通股，每股面值5.00美元。

以下摘要不完整。有关普通股条款和权利的完整声明，您应该参考以下适用条款：

•我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”），经修订并于2009年1月2日生效，您可以将其作为我们截至2008年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 3.1，包括与发行某些已发行系列优先股所依据的股份有关的报表，

•对公司章程的修订，自2015年11月19日起生效，您可以将其作为我们于2015年11月20日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1.6，

•关于管理我们的固定浮动利率非累积永久优先股O系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2011年7月27日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管理我们的固定浮动利率非累积永久优先股P系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2012年4月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管辖我们5.375%非累积永久优先股Q系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2012年9月21日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管辖我们的非累积永久优先股R系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2013年5月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管理我们的固定浮动利率非累积永久优先股S系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2016年11月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管辖我们的3.400%固定利率重置非累积永久优先股T系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2021年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管辖我们的6.000%固定利率重置非累积永久优先股U系列的股份的声明，您可以在其中找到它作为我们于2022年4月26日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，

•关于管理我们6.200%固定利率重置非累积永久优先股系列V的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们8月19日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1。2022,

•关于管辖我们的6.250%固定利率重置非累积永久优先股W系列的股票的声明，您可以在其中找到它作为我们于2023年2月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1，以及

•宾夕法尼亚州商业公司法（“PBCL”）。

普通股持有人有权就提交给股东的所有事项每股投一票。普通股持有人既没有累积投票权，也没有购买我们任何类别股票的额外股份的任何优先购买权，并且不承担进一步催缴或评估的责任。普通股没有任何偿债基金、转换或赎回条款。

在我们的事务解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享向所有债权人支付的款项以及就已发行优先股（包括应计和未支付的股息）所需支付的款项后剩余的所有资产。

除适用法律或纽约证券交易所规则另有规定外，董事会可在未经股东批准的情况下，为董事会就我们的收购或其他公司目的确定的考虑，安排向这些人发行普通股的授权股份。

美国马萨诸塞州坎顿Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商。普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“PNC”。普通股的流通股是，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所发售的股份将是有效发行、全额支付和不可评估的，普通股持有人不是也不会作为股东承担任何责任。

股息及其他付款

我们的普通股持有人只有权获得董事会或其正式授权的委员会可能宣布的合法可用于支付此类款项的资金的股息。未来股息的支付由董事会酌情决定，董事会将考虑（其中包括）经济和市场状况、我们的财务状况和经营业绩以及其他因素，包括合同限制和适用的政府法规和政策（例如与银行和非银行子公司向母公司支付股息的能力和监管资本限制有关的法规和政策）。

我们的股息数额目前还取决于联邦储备系统（“美联储”）理事会和我们的主要银行监管机构作为美联储综合资本分析和审查过程的一部分对资本充足性和资本规划过程进行的监管评估结果。美联储有权禁止我们在未经其批准的情况下派发股息。

我们在宾夕法尼亚州注册成立，由PBCL管理。根据中国人民银行的规定，如果在实施股息支付后，我们将无法在我们通常的业务过程中支付到期的债务，或者我们的总资产将低于我们的总负债加上所需的金额之和，如果我们在计量股息时被解散，我们将无法支付股息，以满足优先权利优于获得股息的股东在解散时的优先权利。

除某些重要的例外情况外，我们的某些已发行系列优先股和资本证券的条款禁止我们就我们的普通股宣布或支付股息或分配或赎回、购买、收购或支付清算付款，除非有关此类优先股或资本证券（如适用）的所有已完成股息期的所有应计和未支付的股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还的初级次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付延期至多五年。在我们推迟支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管辖这些证券的契约将构成违约事件的任何事件，除某些重要的例外情况外，我们可能不会就我们的任何普通股宣布或支付任何股息或分配、赎回、购买、收购或进行清算付款。

我们是一家控股公司，通过子公司开展我们几乎所有的业务。我们的银行子公司以及在较小程度上非银行子公司的股息和其他资本分配是我们向股东支付股息的主要资金来源。我们的许多子公司，包括我们的银行子公司，都受到限制股息支付或其他资本分配或授权监管机构禁止或限制向我们分配股息或其他资本的法律的约束。限制我们从我们的子公司（包括我们的银行子公司）获得股息或其他资本分配的能力，可能会对我们的流动性和向股东支付股息的能力产生重大不利影响，特别是在我们必须首先偿还任何未偿债务的情况下。

有关股息限制和其他可能限制我们支付股息能力的因素的更多信息，包括支付股息、进行其他资本分配或从银行子公司向母公司提供信贷的限制，请参阅2023年10-K表的以下部分：第1项业务中的监督和监管部分，第1A项风险因素，第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中风险管理部分的流动性和资本管理部分，以及附注10借入资金，附注12权益、附注20项目8财务报表及补充数据合并财务报表附注中的监管事项。

其他规定

公司章程以及我们经修订和重述的章程（“章程”）包含可能会阻止或延迟试图获得PNC控制权的各种规定。附例包括以下条文：

•授权董事会在5至25名董事之间确定董事会规模，

•授权董事填补年度股东大会期间出现的董事会空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，

•仅授权董事会、董事会主席或首席执行官召集特别股东大会，

•就董事提名和业务向股东大会适当提出提供预先通知要求，以及

•授权董事会过半数成员更改、修订、增补或废除附例。

公司章程授予董事会制定、修订和废除章程的权力，但以我们的股东更改任何此类行动的权力为准。

宾夕法尼亚州法律的规定也可能使第三方更难获得PNC的控制权，或者产生阻止第三方试图控制PNC的效果。PBCL允许宾夕法尼亚州的公司选择被某些“反收购”条款覆盖或不覆盖。我们已在章程中选择不受中国结算第25章G款的约束，否则这将使PNC的现有股东能够在某些情况下阻止进行或提议进行控制权股份收购的收购人的投票权。我们还选择不受PBCL第25章H子章的保护，否则这将使我们能够收回支付给已证明有收购PNC控制权意图的股东的某些款项。然而，中国结算的以下规定确实适用于我们：

•股东无权召集特别会议（第2521条），

•除非公司章程另有规定（截至本章程日期并无），股东同意的行动必须是一致的（第2524条），

•股东无权提出修订《公司章程》（第2535条），

•与感兴趣的股东进行的某些交易（例如PNC与股东之间的合并或资产出售），如果感兴趣的股东是交易的一方或与其他股东的待遇不同，则需要获得大多数感兴趣的股东的批准（第2538条），

•股东持股20%或更多的某些企业合并存在五年的暂停期（第2551-2556条），并且

•股东有权在获得20%股权后的合理期限内，以“公允价值”将其股份“置出”给持股20%的股东（第2541-2547条）。

此外，在某些情况下，董事会发行已获授权但未发行的普通股和优先股的能力可能会产生反收购效应。

上述规定的存在可能会导致PNC对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股股份中获得的收益低于如果有收购企图可能获得的其他收益。

根据适用的银行法规，第三方收购PNC的能力也受到限制。1956年《银行控股公司法》（“《银行控股公司法》”）要求任何“银行控股公司”（定义见《银行控股公司法》）在获得我们5%以上的投票证券之前必须获得美联储的批准。银行控股公司以外的任何人必须事先获得美联储的批准，才能根据1978年《银行控制变更法》获得我们10%或更多的投票证券。任何人（个人除外）如寻求收购我们25%或以上的有表决权证券、控制PNC总股本的三分之一或更多（定义见实施《银行控股公司法》的法规），或将拥有或控制我们有表决权证券的5%以上且具有其他关系的人（个人除外），根据美联储的法规或裁决，这些关系将为持有人提供对PNC的“控制性影响”，还必须根据《银行控股公司法》获得美联储的事先批准，如果获得批准，然后根据《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，虽然我们目前没有有效的股东权利计划，但根据宾夕法尼亚州法律，董事会可以在没有股东批准的情况下通过股东权利计划。如果被采纳，股东权利计划可能会导致试图以未经董事会批准的条款收购PNC的个人或团体遭到大幅稀释。

优先股说明

本节介绍本招股说明书可能提供的我们优先股的一般条款和规定，以及我们已发行系列优先股的具体条款和我们授权但未发行系列优先股的某些条款。适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的系列优先股的具体条款以及本节中概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。以下摘要并不旨在完整，而是通过参考公司章程的相关章节以及任何系列优先股有关股份的任何声明对其整体进行限定。你应该阅读公司章程，其中包括有关每一系列优先股的指定。

我司关联机构可在做市交易中对其首次发行后的优先股股份进行转售。我们在上文“债务证券说明—一般—做市交易”下对这些交易进行了描述。

一般

我们的法定股本包括20,000，000股优先股，每股面值1.00美元，反映在公司章程中。董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下促使在一个或多个系列中发行额外的优先股股份，每个系列都具有优先、限制、指定、转换或交换权利、投票权、股息权、赎回条款、自愿和非自愿清算权以及董事会或其正式授权的委员会在发行时可能确定的其他权利。

我们普通股持有人的权利受制于已发行系列优先股和本招股说明书提供的任何优先股的任何权利和优先权。此外，我们的普通股和任何已发行系列优先股的持有人的权利将受制于未来可能发行的任何额外优先股股份或其任何系列的权利和优先权。

除非我们获得所有系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的同意，否则我们不会：

•创建或增加在股息或资产方面排名优先于优先股的任何类别股票的授权数量，或

•在对优先股持有人不利的任何重大方面改变优先股的偏好、资格、特权、限制、限制或特殊或相对权利。

优先股条款

优先股发行后将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充文件中另有规定，每一系列优先股的股份在发行时将在所有方面与我们目前现有的系列优先股（如下所述）以及我们当时已发行的其他系列优先股在所有方面处于同等地位。优先股持有人将没有优先认购权，以认购我们可能发行的任何额外证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，Computershare Trust Company，N.A.，Canton，MA将作为优先股的转让代理和注册商。

因为我们是一家控股公司，所以我们的权利以及我们的证券持有人（包括优先股持有人）在任何PNC子公司清算或资本重组时参与其资产的权利将受制于该子公司的债权人和优先股股东的先前债权，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人或该子公司优先股持有人。

我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股份。如果我们这样选择，每份存托股份将代表特定系列优先股发行并存放于存托人（定义见下文）的股份中的一部分权益（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中具体说明）。有关存托股的进一步说明，请阅读下文“存托股说明”。

股息及其他付款

如果董事会或其正式授权的委员会宣布，优先股持有人将有权获得股息。适用的招股说明书补充文件将详细说明股息率和支付股息的日期。费率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，则适用的招股说明书补充说明用于确定每个分红期股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会确定的记录日期向登记在册的持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。我们可能会以现金或优先股（相同或不同系列的）或PNC普通股的形式支付股息，在每种情况下，详见适用的招股说明书补充文件。

任何系列的优先股，就支付股息的优先权而言，将排在所有类别的普通股和我们发行的任何类别的优先股之前，这些优先股特别规定，它将在股息方面排在此类优先股之后，无论优先股是否被指定为累积性或非累积性。

适用的招股说明书补充文件将说明任何系列优先股的股息是累积的还是非累积的。如果董事会或其正式授权的委员会未就某一股息期宣布就任何非累积优先股支付股息，则任何股息将被视为已在该股息期累积、在适用的股息支付日期支付或累积，并且我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论董事会或其正式授权的委员会是否就该系列优先股宣布就任何未来股息期派发股息。任何累积优先股的股息将自发行之日或适用的招股说明书补充文件中指定的日期起累计。

根据公司章程，只要任何系列累积优先股（包括我们的B系列优先股（定义见下文））的任何股份仍未偿还，董事会将不会就我们的普通股或我们的任何类别或系列的股票宣派和支付股息，而该等类别或系列的股息从属于该系列优先股的股息（但以我们的普通股或我们的任何类别或系列的股票应付的股息，该等类别或系列的股息和资产从属于该系列的股息和资产除外），直至该系列所有已发行股份的所有过去股息期的股息（在累积范围内）已全额支付或宣布并拨出以供支付为止。此外，根据我们已发行的S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的规定，如果我们没有就所有这些系列优先股宣布当前股息，董事会将不会就我们的普通股或我们在股息方面从属于该系列优先股的任何类别或系列的股票宣布和支付股息（某些例外情况除外），如下文“已发行优先股的关键条款摘要—— S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股——股息”中所述。”如果我们没有就股息排名相同的所有优先股股份在任何股息期支付全额股息，则所有此类股份将按其有权获得的全部股息金额的比例按比例参与支付该期间的股息。

除某些重要的例外情况外，我们的某些已发行系列资本证券的条款禁止我们就我们的优先股宣布或支付股息或分配或赎回、购买、收购或支付清算付款，除非所有已完成的股息期与此类资本证券相关的所有应计和未支付的股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还的初级次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付延期至多五年。在我们推迟支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管辖这些证券的契约将构成违约事件的任何事件，除某些重要的例外情况外，我们可能不会就我们的任何优先股宣布或支付任何股息或分配、赎回、购买、收购或进行清算付款。

我们是一家控股公司，通过子公司开展我们几乎所有的业务。我们的银行子公司以及在较小程度上非银行子公司的股息和其他资本分配是我们向优先股持有人支付股息的主要资金来源。我们的很多子公司，包括我们的银行

子公司，须遵守限制股息支付或其他资本分配的法律或授权监管机构禁止或限制对我们的股息或其他资本分配。限制我们从我们的子公司（包括我们的银行子公司）获得股息或其他资本分配的能力，可能会对我们的流动性和支付优先股股息的能力产生重大不利影响，特别是在我们必须首先偿还任何未偿债务的情况下。

有关股息限制和其他可能限制我们支付股息能力的因素的更多信息，包括支付股息、进行其他资本分配或从银行子公司向母公司提供信贷的限制，请参阅2023表格10-K的以下部分：第1项业务中的监督和监管部分，第1A项风险因素，第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中风险管理部分的流动性和资本管理部分，以及附注9借入资金，附注11权益、附注19项目8财务报表及补充数据合并财务报表附注中的监管事项。

投票

根据公司章程和宾夕法尼亚州法律，我们的优先股持有人拥有下述投票权。除下文所述或可能由董事会就特定系列优先股确定和确定并在适用的招股说明书补充文件中描述，或适用法律可能另有要求外，本招股说明书提供的优先股持有人将无权投票。在优先股持有人被授予投票权的范围内，该等持有人和普通股持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求或董事会另有规定并在适用的招股说明书补充文件中描述。我们无须就授权、指定、增加或发行在股息和清算权方面排名低于或等于该系列优先股的任何优先股的股份获得特定系列优先股持有人的任何同意。

公司章程规定的投票权–有权在不付款时选举两名董事。如我们未能就某一系列优先股的已发行股份支付六个季度股息期的股息，或其同等数额的股息，不论是否连续，则董事会的董事人数将在其后举行的第一次年度股东大会上增加两名，并在该次会议上及其后的每一次年度会议上，直至所有过去股息期的累积应付股息及该系列优先股的所有已发行股份至少一年的持续非累积股息均已支付，或宣布并拨出全额缴款，所有系列优先股的流通股持有人将有权，作为一个类别一起投票，选举这两名额外董事进入董事会，任期一年。一旦全额支付，或宣布并拨出款项，如此选出的两名额外董事的任期将终止，董事会董事人数将减少两名，优先股股份持有人的此类投票权将终止，但须按上述方式增加董事会董事人数，并在六个季度股息期或其等值的股息支付每增加一次失败的情况下重新授予此类投票权，无论是否连续，如上所述。

根据美联储或其工作人员采用的解释，如果任何系列的优先股持有人因如上所述拖欠该系列的股息而有权投票选举董事，则该系列可能会被视为“有表决权证券的类别”，而该系列的25%或以上的持有人（或5%或以上的持有人，如果其对PNC行使“控制性影响”）则可能会根据《银行控股公司法》作为银行控股公司受到监管。此外，当该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司可能需要获得美联储的事先批准才能获得该系列5%以上的股份，而银行控股公司以外的任何人可能需要获得美联储的事先批准才能获得该系列10%或以上的股份。

宾夕法尼亚州法律规定的投票权。中国人民银行就公司章程的某些修订对优先股附加强制性投票权，根据该修订，特定系列优先股的持有人将有权作为一个类别投票，前提是该修订将：

•授权董事会确定和确定任何优先或特殊类别的相对权利和优先权，如系列之间，

•对某一类别或系列的股份的优先权、限制或特别权利（优先购买权或累积投票权除外）作出有损于该类别或系列的任何变更，

•授权优先于某一类别或系列股份的股息或资产的新类别或系列股份，

•增加任何类别或系列在股息或资产方面优先于任何类别或系列的股份的授权股份数目，或

•使某一类别或系列的已发行股份可通过一种非按比例或抽签或以其他方式公平。

根据宾夕法尼亚州法律，优先股流通股的持有人也有权作为一个类别对合并计划进行投票，该合并计划会影响公司章程的任何变更，前提是持有人根据与通过上述条款修订相关的法定条款本有权获得类别投票。

PNC的清算

在PNC自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一已发行系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股或排名低于该系列的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，按照董事会为该系列确定并在适用的招股说明书补充文件中描述的金额获得清算分配，如果该系列的股息是累积的，则加上应计和未支付的股息（在累积范围内）。已发行系列优先股的股份持有人在收到其全部清算分配后，将无权从我们获得任何其他金额。此外，如果发生接管、破产、清算或类似程序，包括《多德弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，我们的优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

在任何此类分配中，如果PNC的资产不足以向每个已发行系列优先股的所有股份持有人和所有平价股票持有人全额支付清算优先权以及已宣布和未支付的股息，则支付给每个已发行系列优先股和任何平价股票的股份持有人的金额将按照欠这些持有人的相应清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给每个已发行系列优先股和任何平价股票的所有股票持有人，我们的初级股票持有人将有权根据各自的权利和偏好获得PNC的所有剩余资产。

除某些重要的例外情况外，我们的某些未偿还资本证券的条款禁止我们就我们的优先股支付清算款项，除非与该资本证券相关的所有已完成股息期的所有应计和未支付的股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还的初级次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付延期至多五年。在我们推迟支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管辖这些证券的契约将成为违约事件的任何事件，除某些重要的例外情况外，我们可能不会就我们的任何优先股进行清算付款。

就本节而言，PNC与任何其他实体的合并或合并，包括已发行系列我们的优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，或将PNC的全部或几乎全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产的合并或合并，均不构成PNC的清算、解散或清盘。

由于我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和股东（包括优先股持有人）在该子公司清算或资本重组时参与我们任何子公司资产的权利可能受制于该子公司债权人的先前债权，但我们是对该子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。

由PNC赎回

我们可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的时间和每一股的金额赎回全部或任何部分优先股。

我们可能会不时以我们确定的价格或价格收购优先股。如果有权获得累积股息的所有已发行优先股的所有过去季度股息的累积股息（如有）尚未全额支付，或未宣布并拨出以供支付，我们不得收购优先股，除非根据以书面提出的要约或通过向所有优先股股份记录持有人发布的方式。

除某些重要的例外情况外，我们的某些未偿还资本证券的条款禁止我们赎回我们的优先股，除非与该资本证券相关的所有已完成股息期的所有应计和未支付的股息均已支付。

此外，我们还有与某些资本证券相关的未偿还的初级次级债券，其条款允许我们将债券的利息支付延期至多五年。在我们推迟支付这些债券的利息的任何时候，或者如果我们知道根据管辖这些证券的契约将构成违约事件的任何事件，除某些重要的例外情况外，我们可能不会赎回我们的任何优先股。

赎回优先股一般须遵守适用的监管资本规则，包括任何适用的批准。

转换

适用的招股说明书补充文件可能会规定优先股持有人有权（如果有的话）将此类优先股转换为我们的普通股或我们的任何其他类别的资本证券。

已发行优先股

我们有七个未偿还系列优先股，截至2024年12月2日未偿还金额如下：

•423股1.80美元的累积可转换优先股，B系列，每股清算优先权为40.00美元（“B系列优先股”）（38,542股已获授权），

•5,250股固定浮动利率非累积永久优先股，S系列，每股清算优先权为100,000美元（“S系列优先股”）（授权5,250股），

•15,000股3.400%固定利率重置非累积永久优先股，T系列，每股清算优先权为100,000美元（“T系列优先股”）（授权15,000股），

•1万股6.000%固定利率重置非累积永久优先股，U系列，每股清算优先权为100,000美元（“U系列优先股”）（授权1万股），

•12,500股6.200%固定利率重置非累积永久优先股，V系列，每股清算优先权为100,000美元（“V系列优先股”）（授权12,500股），以及

•15,000股6.250%固定利率重置非累积永久优先股，W系列，每股清算优先权为100,000美元（“W系列优先股”）（授权15,000股）。

截至本招股章程日期，以下授权及已发行优先股已赎回，且不再流通：

•98,583股1.80美元的累积可转换优先股，A系列，每股清算优先权为40.00美元（其中所有股份均已赎回，并恢复为已获授权但未发行的优先股地位），

•143.3935万股1.60美元的累积可转换优先股，C系列，每股清算优先权为20.00美元（其中所有股份均已赎回，并恢复为已获授权但未发行的优先股地位），

•1766140股1.80美元的累积可转换优先股，D系列，每股清算优先权为20.00美元（其中所有股份均已赎回，并恢复为已获授权但未发行的优先股地位），

•338,100股2.60美元的累积无投票权优先股，E系列，每股清算优先权为27.75美元（其中所有股份已被赎回，并恢复为已获授权但未发行的优先股地位），

•6,000，000股固定/可调整利率非累积优先股，F系列，每股清算优先权为50.00美元（其中所有股份均已赎回，并恢复为已获授权但未发行的优先股地位），

•50,000股固定浮动利率非累积永久优先股，K系列，每股清算优先股为10,000美元（其中所有股份已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股地位），

•1,500股9.875%固定浮动利率非累积优先股，L系列，每股清算优先权为100,000美元（其中所有股份均已赎回，并恢复为授权但未发行的优先股地位），

•5001股M系列非累积永久优先股，每股清算优先股为100000美元（其中所有股份均已赎回，并恢复为已获授权但未发行的优先股地位），

•10,000股固定浮动利率非累积永久优先股，O系列，每股清算优先股为100,000美元（其中所有股份已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股地位），

•15,000股固定浮动利率非累积永久优先股，P系列，每股清算优先股为100,000美元（其中所有股份已赎回并恢复为已授权但未发行的优先股地位），

•4,800股5.375%非累积永久优先股，Q系列，每股清算优先权为100,000美元（其中所有股份已赎回并恢复为授权但未发行的优先股地位），以及

•5,000股固定浮动利率非累积永久优先股，R系列，每股清算优先股为100,000美元（其中所有股份已赎回，并恢复为已授权但未发行的优先股地位）。

此外，根据TARP资本购买计划发行的N系列优先股已经赎回，与我们到期的权利计划相关的G系列初级参与优先股授权从未发行，我们已经分别赎回了所有可交换为系列I和系列J优先股的PNC优先资金信托II和信托III证券，我们已经赎回了可交换为H系列优先股的TERM0 REITs Corp.的A系列优先股。

Computershare Trust Company，N.A.，Canton，MA是所有已发行系列优先股的转让代理和注册商。

已发行优先股关键条款汇总

以下是我们已发行优先股的某些条款摘要。在表中未包含的范围内，我们还在下面描述了我们已发行优先股的某些方面。

优选系列						年度股息率						累计分红						转换率						投票权（基于兑换率）						每股清算价值						可赎回
B						$1.80						有						1个首选：8个普通						有						$	40					无
S						(1)						无						无						(1)						$	100,000					(1)
T						(1)						无						无						(1)						$	100,000					(1)
U						(1)						无						无						(1)						$	100,000					(1)
V						(1)						无						无						(1)						$	100,000					(1)
W						(1)						无						无						(1)						$	100,000					(1)

__________________

(1)见下文对这一系列优先股特定条款的讨论。

B系列优先股

已发行的B系列优先股持有人有权按上文“已发行优先股关键条款摘要”下表格中所列的年费率获得累积股息，这些股息在董事会宣布时按季度支付。

已发行的B系列优先股持有人拥有上述“优先股条款—投票.”此外，已发行的B系列优先股持有人有权获得相当于其优先股可转换成的普通股全部股份数量的投票权。

已发行的B系列优先股持有人目前有权获得上文“已发行优先股关键条款摘要”下表格中列出的转换特权。B系列优先股可根据持有人的选择随时转换为我们的普通股（除非要求赎回且未在允许的时间内转换）。将不对转换后的优先股或转换后可发行的普通股的股息进行调整。B系列优先股的转换率将在某些事件中进行调整，包括支付普通股的股票股息、或将普通股进行拆分或组合，或向普通股持有人发行以低于公司章程定义的当前市场价格的90%的每股价格购买普通股的权利。在发生某些重新分类、合并或合并或出售PNC几乎所有资产的情况下，也将对转换准备金进行适当调整。

B系列优先股不可赎回，也无权获得任何退休或偿债基金的利益，以用于购买或赎回此类股份。

B系列优先股目前在场外交易市场交易。

S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股

股息

S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的股票股息不是强制性的。此类系列优先股的持有人有权在董事会或其正式授权的委员会宣布的情况下，从根据宾夕法尼亚州合法可用于支付股息的资产中获得

法，以该系列优先股的清算优先权为基础的非累积现金股息，其比率等于：

•就S系列优先股而言，自存托股份发行日起至（但不包括）2026年11月1日的每半年股息期的年利率为5.000%，于每年5月1日和11月1日支付，并于2026年11月1日至S系列优先股赎回日期的每季度股息期调整后的三个月CME期限SOFR加上3.30%的利差，于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付。调整后的3个月CME期限SOFR等于3个月CME期限SOFR加上0.26161%。

•就T系列优先股而言，自存托股发行日期起至（但不包括）2026年9月15日的每个季度股息期的年利率为3.400%，以及五年期美国国债利率（根据T系列优先股的股票在报表中所述的每个五年期重置期确定）加上自2026年9月15日至T系列优先股的赎回日期（如有）的每个季度股息期的年利率为2.595%的利差，于3月15日支付，6月15日，每年的9月15日和12月15日。

•就U系列优先股而言，自存托股发行日期起至（但不包括）2027年5月15日的每个季度股息期的年利率为6.000%，五年期美国国债利率（根据U系列优先股的股票在报表中所述的每个五年期重置期确定）加上自2027年5月15日至U系列优先股赎回日期（如有）的每个季度股息期的年利率为3.000%的利差，于5月15日支付，每年的8月15日和11月15日。

•就V系列优先股而言，自存托股发行日期起至（但不包括）2027年9月15日的每个季度股息期的年利率为6.200%，五年期美国国债利率（根据关于V系列优先股的股票的声明中所述的每个五年期重置期确定）加上自2027年9月15日至V系列优先股赎回日期（如果有的话）的每个季度股息期的年利率为3.238%的利差，于6月15日支付，每年的9月15日和12月15日。

•就W系列优先股而言，自存托股份发行日起至（但不包括）2030年5月15日的每个季度股息期的年利率为6.250%，以及七年期美国国债利率（根据W系列优先股股票的声明中所述的每七年重置期确定）加上自2030年3月15日至W系列优先股赎回日期的每个季度股息期的年利率为2.808%的利差，如果有的话，将于6月15日支付，每年的9月15日和12月15日。

如果我们在原发行日期之后发行任何此类系列优先股的额外股份，则此类股份的股息将从该等额外股份的原发行日期开始累积，或者就T系列、U系列、V系列和W系列优先股而言，如果此类额外股份是在该系列优先股的第一个股息支付日期之后发行的，该等额外股份的股息将自该等股份发行之日（如为股息支付日）或该等股份发行日期之前的下一个股息支付日起累计。

任何此类系列优先股的股息期是指从并包括股息支付日到但不包括下一个股息支付日的期间。任何此类系列优先股在利率固定期间的应付股息，在T系列、U系列、V系列和W系列优先股的情况下，也在利率基于T系列、U系列和V系列优先股的五年期美国国债利率和W系列优先股的七年期美国国债利率的情况下，根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。任何此类系列优先股在利率基于调整后的三个月CME期限SOFR的任何期间内应付的股息将根据一个股息期和一年360天的实际天数计算。由此计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分为

向上圆。任何此类系列优先股的股息将在赎回日期（如有的话）停止累积，如下文“由PNC赎回，”除非我们拖欠了要求赎回的股份的赎回价。

S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的股票股息不是累积的。因此，如果董事会或其正式授权的委员会在相关股息支付日期之前未就任何股息期宣布应付股息，则该股息将不会累积，我们将没有义务在股息支付日期或任何未来时间为该股息期支付股息，无论该系列优先股的股息是否为任何未来股息期宣布。

在有关S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的每一股的股息期内，只要该系列的任何股份仍未偿还，除非在每种情况下，第（i）至（iii）条低于S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）的所有已发行股份的上一个股息期的全部股息，已宣布并支付或宣布，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项，（i）将不会宣布或派发股息或拨出股息以供支付，亦不会宣布或作出或拨出任何分派以供支付任何初级股票（但（a）仅以该初级股票支付的股息或（b）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息除外），（ii）将不会回购任何初级股票的股份，赎回或以其他方式收购以供我们考虑（不包括（a）由于将该初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票，（b）将该初级股票的一股交换或转换为或转换为另一股初级股票，（c）通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益，（d）与雇员、高级职员或为其利益的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的购买、赎回或以其他方式收购该初级股票的股份，董事或顾问，（e）根据具有合同约束力的要求购买此类初级股票的股份，以购买在上一个股息期之前存在的此类初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或（f）根据此类股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买此类初级股票的股份的零碎权益），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，以供我们赎回任何此类证券，及（iii）除根据按比例要约购买全部，或a按比例部分，适用系列优先股和此类平价股票，但通过转换为或交换初级股票的方式除外。

如本描述中所用，（i）“初级股票”是指我们的普通股和我们下文授权的任何其他类别或系列的股票，S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）在任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面具有优先权或优先权，以及（ii）“平价股票”是指我们的任何其他类别或系列的股票，其排名与S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）持平，在有关PNC的任何清算、解散或清盘的股息支付和资产分配中。以下系列优先股被视为平价股票：B系列、S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股。

当S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）的股份以及任何平价股票未足额支付股息时，将按比例宣布就该系列优先股和任何平价股票的股份宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担该系列优先股的应计股息以及任何平价股票的应计股息（包括任何累积）在当时的股息期相互承担的相同比率。

S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，只要此类行为会导致我们未能遵守适用于我们的法律法规，包括适用的监管资本规则。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，可就我们的普通股和任何其他与S系列、T系列、U系列、V系列或W系列中的任何一种排名相同或较低的股票宣布和支付股息（以现金、股票或其他方式支付），这可能由董事会或其正式授权的委员会决定

不时从任何合法可用于此类支付的资产中提取优先股，S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

投票

除非如上文所述"优先股条款—投票”和下文“S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的其他投票权”项下，或适用法律另有规定，S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的持有人没有投票权。

S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的其他投票权。

只要S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股的任何股份（如适用）仍未发行，则应要求至少持有该系列所有已发行股份三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：

•在PNC清算、解散或清盘时就股息或资产分配授权、增加排名优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的授权数量或发行股份，

•就在PNC清算、解散或清盘时支付股息或分配资产而言，发行任何可转换为或证明有权购买排名优先于该系列优先股的任何类别或系列股票的义务或证券，

•修订《公司章程》的条文，以整体上对该系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生不利影响，但前提是该系列优先股或获授权普通股或优先股的授权或已发行股份的数量或创设和发行的任何增加，或授权或已发行数量的增加，在支付股息（无论该等股息为累积性或非累积性）或在PNC清算、解散或清盘时进行资产分配方面，排名与该等系列优先股同等或低于该等系列优先股的其他系列优先股，将不被视为对该等系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响，或

•与任何其他实体合并或合并，除非（i）在此类合并或合并时已发行的此类系列优先股的股份被转换为或交换为优先证券，作为一个整体，其对持有人的有利程度不低于该系列优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，或（ii）仅就T系列、U系列、V系列和W系列优先股而言，此类股份仍未发行。

如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）的所有已发行股份应已在适当通知后赎回或要求赎回，并且我们应已为该系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现此类赎回，则上述投票规定将不适用。

赎回.S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束，该系列优先股持有人无权要求赎回或回购该系列优先股（或代表该系列优先股的任何存托股份）。

受以下所述限制的约束“优先股条款—由PNC赎回，”我们可能会赎回S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股如下所述。

S系列优先股可由我们选择在2026年11月1日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

T系列优先股可由我们选择在2026年9月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

U系列优先股可由我们选择在2027年5月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

V系列优先股可由我们选择在2027年9月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

W系列优先股可由我们选择在2030年3月15日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股100,000美元（相当于每股存托股份1,000美元），加上任何已宣布和未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。

我们可以在发生监管资本处理事件（定义见下文）后的90天内随时赎回S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股的股份，全部而非部分，赎回价格等于每股优先股100,000美元（在S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股的情况下相当于每股存托股份1,000美元，在P系列优先股的情况下相当于每股存托股份25.00美元），加上任何已宣布和未支付的股息，就S系列优先股而言，截至赎回日期要求赎回的优先股股份的任何应计和未支付的股息，或就T系列、U系列、V系列和W系列优先股而言，金额等于从先前预定的股息支付日期到赎回日期应计的部分股息。“监管资本处理事件”是指我们善意认定，由于（i）任何修订或变更，在适用系列优先股的任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；（ii）在适用系列优先股的任何份额首次发行后宣布的该等法律或法规的任何拟议变更；或（iii）解释或适用该等法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明即在适用系列优先股的任何份额首次发行后宣布的，存在一个非实质性风险，即我们将无权将当时已发行的适用系列优先股的股份的全部清算价值视为“额外一级资本”（或其等价物），就美联储监管资本规则（或如适用，任何适当的继任联邦银行机构的监管资本规定）而言，当时有效且适用，只要适用系列优先股的任何份额尚未发行。

赎回S系列、T系列、U系列、V系列或W系列优先股（如适用）取决于我们收到美联储任何必要的事先批准，以及满足适用于赎回该系列优先股的美联储资本指南中规定的任何条件。

转换

S系列、T系列、U系列、V系列和W系列优先股不享有任何转换特权。

存管股份说明

我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将规定由存托人向公众发行存托股份的收据，这些存托股份中的每一股将代表特定系列优先股的一小部分。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明该部分。

存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的存托人之间的存款协议进行存款。存托人将是一家银行或信托公司，其主要办事处将设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。有关一系列存托股的招股章程补充文件将载列存托人的名称和地址。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股份额的适用部分权益的比例，享有由此所代表的优先股的所有权利和优先权，包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。如果您购买存托股份所代表的优先股的零碎权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。

我司关联机构可在做市交易中对其首次发行后的存托股份进行转售。我们在上文“债务证券说明—一般—做市交易”下对这些交易进行了描述。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将就优先股收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给与基础优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果我们进行现金以外的分配，存托人将把其收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非存托人确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。如果要赎回的流通在外的存托股份少于全部，则存托人将选择要赎回的存托股份按比例或由保存人决定的抽签方式。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用部分。

要求赎回的存托股份将在适用的赎回日期后不再流通，该等存托股份持有人的所有权利将终止，但在向存托凭证的存托人交出证明这些存托股份的存托凭证时收取任何款项或其他财产的权利除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给代表该优先股股份的存托股份的记录持有人。在记录日期，即与优先股的记录日期相同的此类存托股份的每个记录持有人，可以指示存托人对持有人的存托股份所代表的优先股数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够作为

指示。如果存托人未收到代表此类优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则不会对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票。

优先股转换

如果以存托股份为代表的一系列优先股可转换为我们的普通股或任何其他类别的资本证券的股份，我们将接受存托凭证的交付以转换此类优先股，其程序与此类优先股的证书交付程序相同。如果存托凭证所代表的存托股份仅部分转换，则存托人将为未转换的存托股份发行新的存托凭证或存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。除适用的存款协议另有规定外，我们或存托人只有在（i）所有已发行的存托股份已被赎回或（ii）就任何清算、解散或清盘PNC进行了基础优先股的最终分配时，才能终止存款协议。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们还将就优先股的初始存款和存托股份的首次发行、存托股份持有人对优先股股份的所有撤回以及我们选择的任何赎回或交换优先股向存托人支付费用。存托股份持有人将支付存款协议中明确规定的其他转让和其他税收以及政府收费和其他收费，以供其账户使用。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可随时通过向保存人送达此类免职通知而将保存人免职。任何此类辞职或免职将仅在指定继任保存人且该继任保存人接受其任命后生效。继任存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

杂项

存托人将向存托股份持有人转发我们向存托人交付的以及我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们在履行我们在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或拖延，我们和存托人都不会承担责任。我们的义务和存托人在存款协议下的义务将限于善意履行我们在存款协议下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人都没有义务在与任何存托股或优先股有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或辩护。我们和存托人均可依赖大律师或会计师的书面建议，或依赖优先股或存托股持有人或我们善意认为有能力的其他人提供的信息，以及我们认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或文件。保存人也可能依赖我们提供的信息。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，包括作为一个单元的一部分与一种或多种其他证券一起签发的购买合同，用于购买或出售：

•我们的债务证券、普通股、优先股或存托股，或

•不隶属于我们的实体的证券，这些证券的一篮子，这些证券的一个或多个指数或上述任何组合。

我们的债务证券的价格或普通股、优先股或存托股的每股价格（如适用）可能在发行购买合同时确定，也可能通过参考购买合同中包含的特定公式确定。我们可能会根据我们的意愿以这样的数量和尽可能多的不同系列发布采购合同。

适用的招股章程补充文件可能（如适用）载有关于根据其签发的采购合同的以下信息：

•购买合同是否规定持有人有义务购买或出售，或同时购买和出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股（如适用），以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法，

•采购合同是否要预付，

•无论购买合同是通过交割结算，还是通过参考或联系我们的普通股或优先股的价值、业绩或水平，

•与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定，

•任何购买合同的条款，

•与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素，以及

•采购合同是否以完全注册或全球形式签发。

上述描述和适用的招股章程补充文件中对购买合同的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考购买合同协议以及（如适用）与此类购买合同有关的抵押品安排和存管安排对其进行整体限定。

我司关联企业可在做市交易中对其首次发行后的采购合同进行转售。我们在上文“债务证券说明—一般—做市交易”下对这些交易进行了描述。

单位说明

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让，

•有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定，

•关于各单位的单位协议条款，

•与单位相关的美国联邦所得税考虑因素，以及

•单位是否以完全注册或全球形式发行。

上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其进行整体限定。

我司关联企业可在做市交易中对其首次发行后的单位进行转售。我们在上文“债务证券说明—一般—做市交易”下对这些交易进行了描述。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或存托股。我们可能会独立于任何其他证券或与任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能会附在此类证券上或与此类证券分开。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。下文列出我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用认股权证协议将载于适用的招股章程补充文件。

我司关联机构可在做市交易中对其首次发行后的权证进行转售。我们在上文“债务证券说明—一般—做市交易”下对这些交易进行了描述。

认股权证

适用的招股章程补充文件将描述任何债务认股权证的条款，包括以下内容：

•债务认股权证的标题，

•债务认股权证的发行价格，如果有的话，

•债务认股权证的总数，

•行使债权证时可购买的债务证券的名称及条款，

•如适用，发行债权证的证券的名称及条款，以及每项该等证券发行的债权证的数目，

•如适用，债务认股权证及随债务认股权证发行的任何证券可分别转让的日期，

•行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额和购买价格，

•行使债权证的权利开始和到期的日期，

•如适用，可在任何时间行使的债务认股权证的最低或最高金额，

•债权证凭证所代表的债权证或行使债权证时可能发行的债务证券是否以记名或无记名形式发行，

•有关任何记账程序的信息，

•发行价格（如有的话）及行使价的支付货币、币种或货币单位，

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素，

•债务认股权证的任何反稀释条款，

•适用于债务认股权证的任何赎回或赎回条款，以及

•债务认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

股票认股权证

适用的招股章程补充文件将描述任何股票认股权证的条款，包括以下内容：

•股票认股权证的标题，

•股票认股权证的发行价格，

•股票认股权证的总数，

•认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股的名称和条款，

•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目，

•如适用，股票认股权证及随股票认股权证发行的任何证券可分别转让的日期，

•认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份数量和购买价格，

•股票认股权证行权开始和到期的日期，

•如适用，可在任何时间行使的股票认股权证的最低或最高金额，

•发行价格（如有的话）及行使价的支付货币、币种或货币单位，

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素，

•股票认股权证的任何反稀释条款，

•适用于股票认股权证的任何赎回或赎回条款，以及

•股票认股权证的任何附加条款，包括有关交换和行使股票认股权证的条款、程序和限制。

全球证券

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将以记名而非无记名形式发行证券。这意味着，我们的义务运行到证券票面上指定的证券持有人。每种注册形式的证券将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。

我们将那些在我们、受托人或代理人为此目的维护的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们将在下文讨论的那样，间接所有者不是合法持有人，以全球或记账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有者。

街道名称所有者

如果我们以最终形式发行登记在受益所有人名下的凭证证券，投资者可以选择以自己的名义或街道名义持有其证券。以街道名义持有的证券将以投资者选择的经纪人、银行或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商或其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务以及任何认股权证代理人、单位代理人、存托股份的存托人和我们、受托人或任何这些代理人雇用的任何其他第三方的义务（如有），仅适用于证券持有人。我们对持有全球证券实益权益、以街道名义持有证券或以任何其他间接方式持有证券的投资者没有义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使该持有人尽管根据法律或根据与存托参与者或客户的协议有义务将其传递给间接所有人，但未能这样做，我们也没有对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准，例如修订一系列债务证券的契约、一系列认股权证的认股权证协议或一系列单位的单位协议或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券，视情况而定。

仅记账式发行

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将以全球或记账式形式发行每份证券。这意味着，我们不会向投资者发行最终形式的凭证式证券。相反，我们将以记名形式发行代表整个证券发行的全球证券。每份全球证券将以持有该全球证券作为存托人的金融机构或清算系统的名义登记

代表参加该存托人记账系统的其他金融机构。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有全球证券的实益权益。

因为以全球形式发行的证券是以存托人的名义登记的，我们将只承认存托人是证券的持有人。这意味着我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其从我们收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。根据证券条款，存托人及其参与者没有义务将这些款项转移。相反，他们是根据彼此或与客户达成的协议这样做的。

由此，投资者将不会直接拥有以记账式形式发行的证券。相反，他们将通过银行、经纪人或参与存托人记账系统的其他金融机构或通过存托人记账系统的参与者持有权益，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。存托人将不知道证券的实际受益所有人。

记账系统

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券存管人将是纽约州纽约市存托信托公司，称为DTC。若DTC是证券发行的存托人，则发行将作为以Cede & Co.（DTC的合伙代理人）或DTC授权代表可能要求的其他名义注册的完全注册证券发行。将就每期证券发行一份全面注册证券证书，每份证书的本金总额为该等证券发行的本金总额，并将存放于DTC。然而，如果任何发行的总额超过5亿美元，将就每5亿美元的此类发行签发一份证书，并将就此类发行的任何剩余金额签发一份额外证书。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，投资者可以选择通过作为Euroclear System（“Euroclear”）运营商的DTC、Euroclear Bank SA/NV以及如果他们是这些系统的参与者的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）中的任何一方持有其在全球证券中的权益，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有其权益。Clearstream和Euroclear反过来将作为DTC账面上的参与者持有此类全球证券的权益。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者存放在DTC的货币市场工具（来自100多个国家）提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问https://www.dtcc.com.

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与者持有证券，并通过其账户之间的电子记账式转账为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Clearstream除其他外，为其参与者提供国际贸易的保管、管理、清算和结算服务

证券和证券出借。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与几个国家的国内证券市场进行接口。作为一家专业的存管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为Commission de Surveillance du Secteur Financier.Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商和交易商以及银行。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。有关通过Clearstream持有的全球证券权益的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear创建于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。每种证券的每个实际购买者的所有权权益，在此被称为“受益所有人”，依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到书面确认，提供其交易的详细信息和其持有的定期报表，在每种情况下，受益所有人通过其进入交易的直接或间接参与者都会提供书面确认。证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在证券上所有权权益的凭证，除非停止使用该证券的记账系统。

将全球证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义进行登记不会导致实益所有权发生任何变更。DTC不知道全球证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映全球证券记入其账户的直接参与者的身份，参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的货币市场工具程序授权，否则DTC、Cede & Co.或任何其他DTC代名人均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

如果任何发行的证券是可赎回的，我们将向DTC发送赎回通知。如果一个发行中被赎回的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。证券发行适用的招股章程补充文件将说明该发行是否可赎回。

实益拥有人必须向适用的受托人或投标代理人发出其选择通过其持有证券实益权益的参与人回购其证券的任何必要通知。The

受益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录上的证券权益来实现其证券的交割。当证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将投标证券的记账式贷记至适用的受托人或代理人的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的证券的实物交割要求。

全球证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们或我们的代理人提供的资金和相应的详细信息后，在适用的支付日期根据DTC记录中显示的他们各自的持有量将直接参与者的账户贷记贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券。这些款项将由这些参与者负责，而不是由DTC、PNC或其任何代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配款项和股息将由PNC或其代理人负责。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接或间接参与者负责。对于与任何系列证券的全球证券或全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等实益权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录，PNC、任何受托人或代理人或证券登记处均不承担任何责任或义务。

DTC可随时通过向我们或我们的代理人发出合理通知，停止作为存托人就任何证券提供服务。在此情况下，在未获得继任存托人的情况下，将打印最终形式的证券凭证并将其交付给DTC。此外，我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任证券存托人）进行记账式转账的系统。在这种情况下，需要打印最终形式的安全证书并将其交付给DTC。

对于DTC、Clearstream或Euroclear有关证券的记录或就账户进行的付款的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录，我们或主要付款代理人均不承担任何责任或义务。

我们仅为方便起见提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。本节中的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。保存人可以随时变更或者中止前述程序。

分配计划

这些证券可根据本招股章程不时在一项或多项交易中分派：

•以一个或多个可能改变的固定价格，

•按销售时的市场价格，

•以与现行市场价格相关的价格，或

•按议定价格。

每次我们卖出证券时，我们都会在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。

我们可以发售和出售本招募说明书所发售的债务证券、普通股、优先股、存托股、购买合同、单位和认股权证：

•通过承销商，

•通过经销商，

•通过代理商，

•直接面向购买者，

•通过或与对冲交易有关，或

•通过任何这种销售方法的组合。

此外，我们可能会发行证券作为股息或分配、在向我们现有持有人的认购权发行中或作为交换已发行证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件还将列出此次发行的条款，包括购买证券的价格和我们将从出售证券中获得的净收益、任何承销折扣和构成与此次发行相关的承销商补偿的其他项目、公开发行或购买价格以及允许或支付给交易商的任何折扣或佣金、允许或支付给代理商的任何佣金以及证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商分销

我们可能会不时向一家或多家承销商发售和出售证券，后者将作为本金购买证券以向公众转售，无论是在坚定承诺的基础上还是在尽最大努力的基础上。如果证券被出售给承销商，我们将在出售时与这些承销商签署承销协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出它们的名称。就这些销售而言，承销商将以承销佣金的形式获得补偿，这将由我们支付。承销商还可以从其代理的证券购买者处收取佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有义务购买证券，如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。承销商可以为自己的账户收购证券，也可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的变动价格，不定期转售证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

通过经销商分销

我们可能会不时向一名或多名作为委托人购买证券的交易商提供和出售证券。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的固定或浮动价格将所发售的证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

通过代理商分销

我们可以通过成为承销或分销协议当事人的代理人持续提供和出售证券。我们将列出参与要约和销售的任何代理，并在适用的招股说明书补充文件中描述我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则代理人将在聘期内尽最大努力行事。

直销

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为承销商的人出售证券，并向其征求要约，以进行证券的任何转售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

市场上的产品

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发行和销售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可能会按照我们与承销商或代理商的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售股票。分配协议将规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。每份该等分销协议的条款将在适用的招股章程补充文件中更详细地阐述。在任何承销商或代理机构作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

出售证券持有人

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中指明出售证券持有人的姓名，并提供《证券法》要求的信息，包括出售证券持有人的姓名、将要发售和出售的证券或证券，以及有关任何承销商或代理人的信息，包括我们或出售证券持有人必须支付的佣金。

一般

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。第三者

在此类出售交易中将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招募说明书所提供的其他证券有关的投资者。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券可能会被提供和出售，与其购买后的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家公司（包括我们的关联公司）作为其自己账户的委托人、为证券持有人的账户或作为我们的代理人提供和出售。任何此类公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。此类公司可被视为承销商，正如《证券法》中对该术语的定义，与由此重新销售的证券有关。

如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（i）根据该买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（ii）如果证券也正在出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们报销某些费用。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

除我们的普通股以外的每一系列证券将是在其原定发行日期之前没有建立交易市场的新发行的证券。本招募说明书所提供的证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不上市。被我们公开发售和出售所发售证券的任何承销商可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止这样做，恕不另行通知。无法就所提供证券的任何交易的流动性或活动作出保证。

就承销发行而言，承销商可根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发售规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。承销商为稳定证券价格，可能在公开市场上进入投标、购买证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头。此外，如果承销团在交易中回购先前分销的证券以覆盖银团空头头寸、稳定价格交易或其他方式，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。这些活动一旦开始，可随时停止。

附属公司的做市交易

在首次分发发行证券后，我们的关联公司，包括PNC Capital Markets LLC和其他关联公司，可能会在二级市场上使用本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件来提供和销售该证券。这些关联机构可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与现行市场价格相关的价格进行。

利益冲突

PNC Capital Markets LLC是美国金融业监管局（“FINRA”）的成员，是PNC的附属公司。PNC Capital Markets LLC参与的任何发行的分销安排将符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分销的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先批准，PNC Capital Markets LLC不得在此类发行中向任何全权委托账户进行销售。

任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。

承销商和代理商及其关联机构可能在日常业务过程中与我们及我们的子公司进行金融或其他业务往来。此外，承销商、交易商或代理商和/或其各自的关联机构中的一名或多名，在日常经营活动中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。这些与我们有借贷关系的承销商、交易商或代理商和/或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，这些交易方将通过进行交易来对冲我们的此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括本招股说明书提供的证券。任何该等淡仓均可能对本招股章程所提供证券的未来交易价格产生不利影响。这些经纪自营商或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律意见

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则证券的有效性将由PNC副总法律顾问兼公司秘书Laura Gleason，ESQ.为我们传递。Gleason女士实益拥有或有权收购总计不到1%的PNC普通股。如果证券是在承销发行中分配的，则证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

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The PNC金融服务集团

2031年1月到期的固定利率/浮动利率优先票据的%

2036年1月到期的固定利率/浮动利率优先票据的%

招股章程补充

联合账簿管理人
PNC资本市场有限责任公司			美银证券						花旗集团

2025年1月