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EX-10.1 2 whf-20260310xex10d1.htm EX-10.1
附件 10.1

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执行版第十二次修订至第五次修订及重述贷款协议本第五次修订及重述贷款协议之第十二次修订(本“修订”),日期为2026年3月10日,由WhiteHorse Finance CREDIT I,LLC(“公司”)、JPMorgan CHASE BANK、National Association作为贷款人(“贷款人”)和行政代理人(“行政代理人”)、CITIBANK,N.A.作为抵押代理人(“抵押代理人”)和证券中介(“证券中介”)、WhiteHorse Finance,INC.(“投资组合管理人”)和VIRTUS Group LP订立兹提述第五份经修订及重订的贷款协议(经日期为2021年7月15日的第一次修订修订、经日期为2021年10月4日的第二次修订修订、经日期为2022年1月4日的第三次修订修订、经日期为2022年2月4日的第四次修订、经日期为2022年3月30日的第五次修订、经日期为2023年4月12日的第六次修订及经日期为2024年6月28日的第七次修订修订修订),经公司、贷款人、行政代理人、抵押品代理人、证券中介人、投资组合管理人及抵押品管理人于2021年4月28日订立的截至2024年11月21日的第八次修订、截至2024年12月19日的第九次修订、截至2025年1月17日的第十次修订、截至2025年6月27日的第十一次修订及不时修订或修订的《贷款协议》)修订。此处使用的未经定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。然而,本协议各方是贷款协议的各方;然而,本协议各方希望根据本协议第10.05条的规定修订贷款协议的条款;因此,现将贷款协议修订如下:第1节。对贷款协议的修订贷款协议特此根据第10.05节对其进行修订,以删除删除删除的文字(以与以下示例相同的方式以文字表示:删除的文字),并增加作为本协议所附的贷款协议页面上规定的加粗和双下划线的文字(以与以下示例相同的方式以文字表示:加粗和双下划线的文字),作为附件 A。本协议的附件 A构成贷款协议的一致副本。第2节。豁免就本修订而言,行政代理人及贷款人特此同意豁免他们根据贷款协议第4.03(c)(ii)条原本有权享有的1.00%溢价。第3节。杂项(a)本协议各方在此同意,除本协议特别修订外,贷款协议现在并将继续具有充分的效力和效力,并在此得到所有方面的批准和确认。除本协议特别规定外,本修订的执行、交付和有效性不应作为对本协议任何一方在贷款协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃,或构成对任何其他协议的任何条款的放弃。(b)兹指示担保物管理人、担保物代理人和证券中介机构执行和交付本修正案。

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2(c)本修正案对本协议的效力,以本修正案被执行对应方的行政代理人收到本协议各方的通知为准。(d)投资组合经理特此证明(i)贷款协议第6.01条所载的公司的所有陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(受其中所载的任何重要性限定词的限制),以及(ii)截至本协议日期,没有发生违约、违约事件或市场价值治愈失败,并且仍在继续。(e)本修正案应由纽约州法律管辖并按其解释。(f)本修正案可通过电子邮件或其他书面通信形式以任何数目的对应方签署,每一项均应被视为针对其签名出现在其上的任何一方的正本,所有这些都应共同构成一份相同的文书。(g)本修订自上述首次写入本修订之日起生效。

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【第5次AR贷款协议第十二次修订的签署页】作为证明,本协议各方自上述第一个书面日期和年份起已执行本修订。WhiteHorse Finance CREDIT I,LLC由:__________________________________ Name:Joyson Thomas Title:Authorized Signatory WhiteHorse Finance,INC.,as Portfolio Manager by ______________________________ Name:Joyson Thomas Title:Authorized Signatory

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第五次经修订和重述的贷款协议第十二次修订CITIBANK,N.A.,由________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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第五份经修订和重述的贷款协议第十二次修订CITIBANK,N.A.,由________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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附件 A更改页面以达成合规贷款协议

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执行版本通过截至2022年6月27日3月10日的第五次经修订和重述的贷款协议的第十一次第十二次修订20252026年第五次经修订和重述的贷款协议于2021年4月28日在WhiteHorse Finance CREDIT I,LLC融资提供方方中的抵押品管理人、抵押品代理人和证券中介方中的JPMorgan CHASE BANK,NATIONAL Association作为行政代理人和WhiteHorse Finance,INC.作为投资组合管理人

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Administrator,则Term CORRA将是Term CORRA Administrator在由Term CORRA Administrator发布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA参考利率;此外,前提是,如果Term CORRA小于零,则就本协议而言,该利率应被视为零。“定期CORRA调整”是指等于0.32 138%(32.13 8个基点)的百分比。“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。“Term CORRA确定日期”是指,就每个计算期而言,该计算期的第一天之前的两(2)个工作日。“期限CORRA参考利率”基于CORRA的前瞻性期限利率。“定期SOFR利率”是指,就与以美元计价的预付款有关的每个计算期而言,对于期限为三个月的利率,在该计算期开始前两(2)个工作日芝加哥时间上午约5:00的定期SOFR参考利率,因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指,在任何一天和时间(该天,“期限SOFR确定日”),对于与以美元计价的预付款相关的每个计算期,由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率;但如果如此确定的期限SOFR参考利率将低于0%,则就本协议而言,该利率应被视为0%。如果在紧接任何期限SOFR确定日之后的第五个(第5个)工作日下午5:00(美国中部时间)之前,适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布,则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的前一个工作日所公布的期限SOFR参考利率,只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五(5)个营业日。「第三次修订生效日期函件」指公司与行政代理人于2022年1月4日签署的函件协议。“交易日期”具有第1.03节规定的含义。「第十二修正案生效日期」指2026年3月10日。“UCC”具有第8.01(b)节规定的含义。“未调整基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换;但如如此确定的未调整基准替换将低于零百分比,则就本协议而言,未调整基准替换将被视为零百分比。「基础工具」指贷款协议、信贷协议、契约或其他协议,据此发行或创设投资组合,以及彼此协议-28-

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或任何许可的英镑账户兑换美元,或收款账户中的兑换金额兑换任何许可的非美元货币,在每种情况下,按本协议项下申请的即期汇率计算。第4.07节。终止或减少融资承诺。(a)在非赎回期之后(或任何其他日期,如果摩根大通银行、全国协会停止担任行政代理人或发生了非赎回终止事件),公司有权选择在支付第4.03(c)(ii)节所述的溢价的情况下,并在提前三(3)个工作日向行政代理人(连同一份副本给抵押品代理人和抵押品管理人)发出书面通知后,(i)在全额支付所有垫款、所有应计和未付利息后全部终止融资承诺,所有适用的溢价和所有其他有担保债务(未到期的或有赔偿和偿还债务除外)或(ii)部分减少融资承诺中超过未偿预付款总和的部分。此外,公司和贷款人已同意(i)在可选承诺削减日期将融资承诺减少至100,000,000美元,以及(ii)在第十二次修订生效日期将融资承诺减少至50,000,000美元。尽管本文有任何相反的规定,但在任何时候都不得将融资承诺减少到低于当时总预付款的金额。(b)融资承诺应在根据“市值治愈”定义或与第七条(n)款所述违约的治愈有关的任何提前还款之日自动且不可撤销地减少,金额等于该提前还款的金额。(c)[保留]。(d)截至再投资期最后一天所有未使用的融资承诺应自动终止。(e)融资承诺应不可撤销地减少再投资期最后一天之后的任何偿还或预付预付款的金额。第五条投资组合管理器第5.01款。投资组合经理的任命和职责。本公司特此委任投资组合管理人为其在本协议项下的投资组合管理人,并履行本协议规定的本公司投资管理职能,投资组合管理人特此接受该等委任。只要没有发生市值事件并受第1.04条的约束,投资组合管理人将提供的服务应包括(x)选择、购买、管理和指导投资组合投资的投资、再投资、替代和处置,代表公司并以公司名义交付收购通知,以及(y)代表公司为本协议的所有其他目的和本协议所设想的交易行事。投资组合管理人同意遵守本协议和相互间贷款文件中对公司施加的所有契约和限制。公司在此不可撤销地指定投资组合管理人为其真实合法的代理人和实际代理人(具有完全替代权),以其名义、地点和代替并由其承担费用,以履行其在此规定的职责。在不限制前述规定的情况下:(a)投资组合管理人应合理谨慎地履行其在本协议项下的义务,使用不低于投资组合管理人就其行使的技能程度-52-

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融资类型附表1承诺增加日期之前的交易时间表:100,000,00050,000,000美元;在承诺增加日期(如有)后,100,000,00050,000,000美元加上适用的承诺增加请求中规定的融资承诺每增加一笔本金,最高可达总融资限额375,000,000美元,根据第4.07节与融资承诺的减少一起不时减少。尽管本协议中有任何相反的规定,但不超过20%的融资额度可用于许可的非美元货币;前提是不超过10%的融资额度可用于英镑。可用2。融资提供者融资限额融资承诺垫款yes 1。贷款人:摩根大通银行,National Association增加承诺日期前:100,000,00050,000,00美元;在增加承诺日期后(如有),100,000,00050,000,00美元加上适用的承诺中所载的融资承诺的每增加本金增加