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斯威士兰-20251003
0000004127 真的 1号 2025 财政年度 --10-03 真的 iso4217：美元 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：股 0000004127 2024-09-28 2025-10-03 0000004127 2025-03-28 0000004127 2026-01-26

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K/a
第1号修正案
☑ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 2025年10月3日
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到__________的过渡期
委托档案号 001-05560
Skyworks Solutions, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 04-2302115
（国家或其他司法 公司或组织）
（I.R.S.雇主识别号）
加州大道5260号 92617
尔湾 , 加州
（主要行政办公室地址） （邮编）
(949) 231-3000
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.25美元 SWKS 纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。þ 有 o无
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。o有þ 无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。þ 有 o无
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。þ 有 o无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 þ 加速申报器☐
非加速披露公司☐
较小的报告公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。þ
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 有þ无
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值（基于注册人普通股于2025年3月28日（即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价）约为$ 9.8 十亿。注册人普通股的流通股数，面值$ 0.25 每股，截至2026年1月26日，为 149,935,620 .

1

解释性说明

此修订第1号修订了Skyworks Solutions, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“Skyworks”或“公司”）截至本年度的10-K表格年度报告 2025年10月3日 ，于2025年11月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）备案（“原始备案”）。此外，以下是整个文件中可能引用的某些术语的列表：
•董事会：Skyworks董事会
•IoT（物联网）：现有互联网基础设施内唯一可识别的嵌入式计算设备的互联

由于公司2026年年度股东大会定于2026年5月13日举行，因此，公司提交本第1号修正案的唯一目的是提供表格10-K第III部分所要求的信息，因此，公司与该年度会议有关的代理声明将在此日期之后提交。除上述情况外，本第1号修订并不修订原始文件中列出的任何其他信息，公司也没有更新其中包含的披露以反映任何后续事件。

2

第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事和执行官
下表列出截至2026年1月26日公司各董事及执行人员在公司的任职情况：

姓名 标题
Philip G. Brace 董事、首席执行官兼总裁
Christine King 董事会主席
Alan S. Batey 董事
Kevin L. Beebe 董事
Eric J. Guerin 董事
Suzanne E. McBride 董事
David P. McGlade 董事
Robert A. Schriesheim 董事
Maryann Turcke 董事
菲利普·卡特 高级副总裁兼首席财务官
Karilee A. Durham 人力资源高级副总裁
Reza Kasnavi 执行副总裁、首席运营和技术官
Robert J. Terry 高级副总裁、总法律顾问和秘书
董事
Philip G. Brace现年55岁，自2025年2月起担任公司首席执行官兼总裁兼董事。此前，Brace先生于2024年2月至2025年2月期间担任Inseego Corp.（“Inseego”）（无线宽带和物联网解决方案的公开交易设计者和开发商）的执行主席，并于2023年9月至2025年2月期间担任Inseego的董事会成员。在此之前，Brace先生于2021年7月至2023年1月期间担任希拉无线 Inc.（以前是一家公开上市的物联网解决方案提供商）的总裁兼首席执行官，在那里他带领公司经历了重大改进。Brace先生还曾于2019年至2021年担任Veritas Software Technology Corp（以前是一家为企业提供数据管理和保护解决方案的上市供应商）的执行副总裁，以及2015年至2017年担任希捷科技 Holdings PLC（一家数据存储产品的上市制造商）的云系统和电子解决方案总裁。在此之前，Brace先生曾在英特尔公司（一家上市的计算机组件开发商）和LSI公司（一家前上市的半导体设计商，被安华高科技股份有限公司收购）担任工程和管理职务。
其他上市公司董事会
当前
•BlackBerry Limited
过去5年
•Inseego Corp.（至2025年）
•Lantronix, Inc.（至2025年）
•Sierra Wireless, Inc.（至2023年）

3


任职资格： Brace先生担任董事的资格包括他对半导体行业的深刻理解以及他之前在服务器、物联网和存储行业的执行经验，以及他在帮助企业提升产品线、市场渗透率和增长方面的记录。

Christine King现年76岁，自2025年2月起担任董事会主席，自2014年起担任董事。此前，King女士于2019年至2025年2月担任首席独立董事。King女士于2015年8月至2016年8月被CAVIUM, INC.收购期间担任QLogic Corporation（一家上市的高性能服务器和存储网络连接产品开发商）的执行主席，此前，她于2008年至公司于2012年被微芯科技，Inc.收购期间担任标准微系统（“Standard Microsystems”）（一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路上市开发商）的首席执行官。在加入Standard Microsystems之前，King女士是AMI Semiconductor，Inc.的首席执行官，AMI Semiconductor，Inc.是一家上市公司，从2001年开始，直到2008年被安森美半导体公司收购。
其他上市公司董事会
当前
•无
过去5年
•Allegro MicroSystems，Inc.（至2021年）
•IDACORP, Inc.（至2021年）

任职资格：King女士担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的丰富管理和运营经验以及她重要的战略和财务专长。

Alan S. Batey，62岁，自2019年起担任董事。Batey先生曾于2014年至2019年担任通用汽车公司（一家上市汽车制造商）的执行副总裁兼北美区总裁，以及通用汽车公司旗下部门雪佛兰的全球品牌负责人。他的职业生涯跨越超过39年，在通用汽车工作，曾在全球各地的运营、营销和销售领域担任多个高级管理职位。
其他上市公司董事会
当前
•无
过去5年
•无

任职资格：Batey先生担任董事的资格包括他在通用汽车的丰富高级管理经验，在那里他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术事务方面发展了专业知识，该行业预计将是公司的增长市场。

4


Kevin L. Beebe，66岁，自2004年起担任董事。自2007年以来，他一直担任2BPartners，LLC（一家为私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业）的总裁兼首席执行官。2014年，Beebe先生成为Astra Capital Management（一家位于华盛顿特区的私募股权公司）的创始合伙人。此前，从1998年开始，他在ALLTEL Corporation（一家电信服务公司）担任集团运营总裁。
其他上市公司董事会
当前
•Sba Communications Corporation
过去5年
•Frontier Communications Parent, Inc.（原Frontier Communications Corporation）（至2026年）
•Altimar Acquisition Corporation（至2021年）
•Altimar Acquisition Corp. II（至2021年）

任职资格：Beebe先生担任董事的资格包括他作为无线电信行业运营主管的二十年经验，以及他为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询的经验和关系。

Eric J. Guerin，54岁，2022年起任董事。他目前担任RB Global，Inc.（一家为商业资产和工具的买卖双方提供洞察力、服务和交易解决方案的上市供应商）的首席财务官，自2024年1月起担任该职务。在此之前，Guerin先生曾于2023年3月至2023年12月担任Veritiv Corporation（一家前上市包装和卫生用品供应商）的高级副总裁兼首席财务官，并于2023年1月至2023年3月担任其高级副总裁-财务。在此之前，他于2021年至2022年担任CDK Global Inc.（前身为上市公司，为汽车行业提供集成技术解决方案的供应商）执行副总裁兼首席财务官。2016年至2021年，他在康宁，Inc.的一个部门康宁玻璃技术公司担任部门副总裁兼行业首席财务官。此前，他曾在福斯公司、诺华公司、强生服务公司和阿斯利康 PLC担任财务领导职务。
其他上市公司董事会
当前
•无
过去5年
•Natus Medical Incorporated（至2022年）

任职资格：Guerin先生担任董事的资格包括他在多个动态市场的财务和运营专业知识。

5


Suzanne E. McBride现年57岁，自2022年起担任董事。McBride女士担任Iridium Communications Inc.（“Iridium”）（一家全球卫星通信网络的上市运营商）的首席运营官。在2019年2月重新加入Iridium之前，她曾于2007年至2016年担任过各种领导职务。在此之前，McBride女士于2016年6月至2019年1月担任OneWeb（一家建设天基全球通信网络的私营公司，于2020年提交了第11章破产保护的自愿申请）的高级副总裁兼首席运营官。在她职业生涯的早期，她曾在摩托罗拉解决方案公司（一家上市电信公司）和通用动力公司（一家上市航空航天和国防公司）担任一系列技术和运营方面越来越高级的职位。
其他上市公司董事会
当前
•Iridium Communications Inc.
过去5年
•无

任职资格：McBride女士担任董事的资格包括她通过在无线技术行业二十五年的经验发展起来的广泛的战略和运营专业知识。

David P. McGlade，65岁，2005年起任董事。他于2013年4月至2022年2月期间担任Intelsat S.A.（“Intelsat”）（以前是一家全球上市的卫星通信服务提供商）的董事会主席。McGlade先生于2015年4月至2018年3月担任IntelSat执行主席，在此之前，他曾担任董事长兼首席执行官。McGlade先生于2005年4月加入国际通信卫星组织，并在2008年8月至2013年4月期间担任国际通信卫星组织副主席。此前，McGlade先生曾担任mmO2 PLC的执行董事和O2 UK（mmO2的子公司）的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任该职位。
其他上市公司董事会
当前
•无
过去5年
•Intelsat S.A.（至2022年）

任职资格：McGlade先生担任董事的资格包括他在运营、战略和财务方面的显着敏锐性，以及他在电信业务约四十年的经验中发展起来的关于全球资本市场的知识。

6


Robert A. Schriesheim，65岁，2006年起任董事，并于2025年5月-2025年9月担任公司临时首席财务官。他自2018年起担任Truax Partners LLC（一家咨询公司）的董事长，并自2023年9月起担任芝加哥大学布斯商学院金融学兼职副教授。2011年8月至2016年10月，担任西尔斯控股公司（一家全国性上市零售商）执行副总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生担任翰威特（一家全球人力资源咨询和外包公司，已被怡安收购）的首席财务官。2006年10月至2009年12月，他担任Lawson Software, Inc.（前身为上市ERP软件提供商，于2011年被GGC Software Holdings，Inc.收购）执行副总裁兼首席财务官。
其他上市公司董事会
当前
•华利安公司，首席独立董事
•Alight，Inc。
过去5年
•Indivior PLC（至2025年）
•Frontier Communications Corporation（至2021年）

任职资格：Schriesheim先生担任董事的资格包括他对资本市场和公司金融资本结构的广泛了解，他在评估和构建技术领域内的并购交易方面的专业知识，以及他通过重大战略和金融公司转型通过领先公司获得的经验。

Maryann Turcke，60岁，自2023年起担任董事。最近，她于2020年9月至2022年9月期间担任布鲁克菲尔德资产管理的高级顾问。此前，Turcke女士曾于2018年1月至2020年9月担任美国国家橄榄球联盟（“NFL”）的首席运营官，并于2020年9月至2021年5月担任NFL的高级顾问。她于2017年4月加入联盟，担任NFL Network、Digital Media、NFL Films和IT总裁。在加入NFL之前，Turcke女士曾在BCE Inc.（一家上市通讯公司，前身为Bell Canada Enterprises）担任过十多年的各种领导职务，包括在2015年4月至2017年2月期间担任BCE旗下部门Bell Media的总裁。
其他上市公司董事会
当前
•Royal Bank Of Canada
过去5年
•Frontier Communications Parent, Inc.（原Frontier Communications Corporation）（至2026年）
•Northern Star Investment Corp. II（至2023年）

任职资格：Turcke女士担任董事的资格包括她丰富的运营、管理和财务经验，包括在电信行业的经验。

除了上面提供的关于每位董事的具体经验、资历、属性和技能的信息导致我们的董事会得出结论认为他或她应该担任董事之外，我们还相信我们的每位董事在诚信、诚实和遵守高道德标准方面都享有盛誉。他们每个人都展示了商业头脑、行使稳健判断力的能力，以及对Skyworks的服务承诺。我们的每一位董事将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职。
行政人员（行政总裁除外）
菲利普·卡特，47岁，自2025年9月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。Carter先生曾于2017年2月至2017年2月担任公司副总裁、公司控制人
7


2024年11月。2024年11月至2025年9月，Carter先生在超威半导体设备股份有限公司（一家高性能和自适应计算领导者）担任公司副总裁兼首席财务官。

Karilee A. Durham,57岁，2018年4月加入公司，人力资源高级副总裁。此前，Durham女士曾于2010年9月至2018年4月担任Goodman Global Group，Inc.（一家暖通空调制造和分销公司）人力资源和总务高级副总裁。更早之前，她曾于2007年10月至2010年9月在戴尔（一家计算机零售商）担任多个高级人力资源职位，在此之前，她曾在伟创力国际有限公司、Solectron公司和UT-Battelle LLC担任人力资源职位.

Reza Kasnavi现年52岁，于2010年加入公司，自2025年3月起担任执行副总裁、首席运营和技术官。他此前曾于2019年11月至2025年3月担任技术与制造高级副总裁，于2012年11月至2018年9月担任公开市场平台副总裁兼总经理，于2018年9月至2019年11月担任中央工程与质量副总裁。在加入Skyworks之前，Kasnavi博士在Tallwood Venture Capital（一家专注于半导体相关技术和市场的投资公司）担任了10年的投资者和高管，在包括红杉通信在内的几家Tallwood投资组合公司担任过多个领导职务。

Robert J. Terry，59岁，2003年加入公司，自2017年11月起担任高级副总裁、总法律顾问和秘书。他曾于2016年11月至2017年11月担任副总裁、总法律顾问和秘书，并于2011年6月至2016年11月担任副总裁、协理总法律顾问和助理秘书。在加入Skyworks之前，他曾于2001年7月至2003年2月担任Day Software，Inc.（“Day Software”）（一家企业内容管理软件公司）的总法律顾问和秘书。在加入Day Software之前，Terry先生是私人执业，专注于公司和证券事务、并购以及一般商业诉讼。
审计委员会
我们成立了一个审计委员会，由以下个人组成，他们每个人都符合适用的《纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则》（“纳斯达克规则”）所指的“独立”资格，并符合1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A-3（b）（1）中规定的独立性标准：David P. McGlade（主席）、Eric Guerin和Christine King。董事会已确定McGlade先生（主席）、Guerin先生和King女士各自符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格和适用的纳斯达克规则下的“财务成熟度”资格。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们通过我们的网站免费提供我们的商业行为和道德准则，网址为www.skyworksinc.com.根据SEC要求和纳斯达克规则，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修订或豁免来披露我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
8


内幕交易政策
我们已采纳《Skyworks Solutions, Inc.关于内幕交易和披露重大非公开信息的公司政策》，以规范董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，公司认为该政策旨在合理地促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。一份关于内幕交易和重大非公开信息披露的Skyworks Solutions, Inc.公司政策副本作为本10-K/A表格的附件 19提交。
9


项目11。行政赔偿。
薪酬讨论与分析
指定执行干事
本薪酬讨论和分析部分讨论了根据SEC规则确定的截至2025年10月3日的财政年度（“2025财政年度”）内，我们指定的执行官的薪酬政策和计划。对于2025财政年度，我们指定的执行官为：

•Philip G. Brace，首席执行官兼总裁；
•Philip Carter，高级副总裁兼首席财务官；
•Reza Kasnavi，执行副总裁、首席运营和技术官；
•Robert J. Terry，高级副总裁、总法律顾问兼秘书；
•Karilee A. Durham，人力资源高级副总裁；
•Liam K. Griffin，前董事长、首席执行官兼总裁；
•Kris Sennesael，前高级副总裁兼首席财务官；和
•Robert A. Schriesheim，前临时首席财务官。
首席执行官过渡
经过董事会在一家猎头公司的协助下进行的严格、深思熟虑和彻底的CEO搜寻过程，Skyworks确定布雷斯先生为格里芬先生的继任者。2025年2月，公司宣布，Brace先生将成为首席执行官兼总裁和董事会成员，自2025年2月17日起生效。Griffin先生于2025年2月17日不再担任首席执行官兼总裁和董事会成员，此后担任了三个月的非执行顾问职务，以支持领导层过渡，之后他在公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。
首席财务官过渡
2025年5月1日，Sennesael先生通知公司，他将辞去公司职务，自2025年5月9日起生效，接受其他职位，其在公司的受雇于2025年5月9日结束。2025年5月7日，该公司宣布，Mark P. Dentinger将加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官，自2025年6月2日起生效。然而，由于意外的健康状况，Dentinger先生没有开始在公司工作。2025年5月29日，公司发布公告称，已任命董事会成员Schriesheim先生为公司临时首席财务官，并已开始物色永久的首席财务官。在猎头公司的协助下，经过广泛的物色过程，董事会任命Carter先生为高级副总裁兼首席财务官，自2025年9月8日起生效，届时Schriesheim先生不再担任临时首席财务官。
与股东就高管薪酬进行接触
在评估和建立我们的高管薪酬政策和计划时，我们的薪酬和人才委员会重视并积极考虑我们的股东通过每年股东大会上的“薪酬发言权”咨询投票以及通过我们正在进行的股东参与努力表达的意见。在我们的2025年股东年会（“2025年年会”）上，大约91%的投票通过了我们的“薪酬发言权”提案，这反映了我们对截至2024年9月27日的财政年度（“2024财政年度”）的薪酬政策和决定的持续支持。
10



继2025年年会之后，我们继续开展年度股东参与工作，与代表公司已发行股票约60%的19家机构股东开展了外联活动。代表公司已发行股票约49%的股东对外联做出了回应，要么提供书面反馈，要么要求发言，要么拒绝邀请。一般来说，拒绝开会的投资者指出，他们这样做是因为他们没有任何可讨论的问题。我们与要求会面的每一位股东举行了接触会议，约占公司已发行股票的18%。董事会主席金女士积极参与股东参与。

在这些对话中，机构股东有兴趣讨论高管薪酬之外的一系列话题，包括我们在2025年2月的首席执行官过渡、董事会的组成、业务表现和战略、我们努力从重述的公司注册证书中消除绝对多数票条款，以及我们的可持续发展计划。

我们的股东在最近的外联活动中提供的意见和反馈，以及我们多年来与股东分享的持续对话，继续直接为我们的薪酬做法的演变提供信息。
2025财年变化
对于我们的2025财年，薪酬和人才委员会对我们针对直接响应股东反馈的高管的长期股票激励措施进行了修改。自2024年11月5日授予指定执行官的2025财年绩效份额奖励（“PSA”）起生效，EBITDA利润率百分位排名指标的绩效期和归属期均从两年增加到三年。
补偿形式和金额的确定方法
薪酬和人才委员会仅由适用的纳斯达克规则所指的独立董事和《交易法》规则16b-3所指的非雇员董事组成，负责确定支付给我们指定的执行官以及直接向首席执行官报告的任何其他执行官或员工的薪酬的所有组成部分和金额。薪酬和人才委员会将指定执行官的薪酬（包括基本工资、短期激励和长期股票激励）设定在通常旨在与我们竞争高管人才的半导体公司中可比高管的薪酬具有竞争力的水平，并将我们指定执行官的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。

补偿方案目标
我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来经营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。因此，薪酬和人才委员会建立我们的高管薪酬计划的目标包括：
•确保我们的高管薪酬计划与与我们竞争高管人才的一批半导体行业公司相比具有竞争力；
•提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和保留实现我们的业务目标所需的高管人才；
•提供激励高管的短期可变薪酬，并奖励他们实现公司财务业绩目标；
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•提供基于股票的长期薪酬，通过奖励他们长期增加的股东价值，使我们的高管的利益与股东保持一致；和
•确保我们的高管薪酬计划被视为对我们的员工基本公平。

薪酬顾问的留任
薪酬和人才委员会已聘请怡安咨询（“怡安”）协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安通过其主席直接向薪酬和人才委员会报告，薪酬和人才委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬和人才委员会考虑了怡安与公司、薪酬和人才委员会成员以及我们的执行官之间的关系，以及怡安为保持其独立性和客观性而制定的政策，并确定怡安为薪酬和人才委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。公司管理层还从怡安购买已公布的薪酬和福利调查，并有时聘请怡安在不同司法管辖区的某些关联公司提供与高管薪酬和福利无关的服务，而公司管理层并未寻求薪酬和人才委员会的批准。在2025财年，为这些调查和额外服务向怡安及其附属公司支付的费用不超过12万美元。

使用比较器组数据
薪酬和人才委员会每年将我们提供给首席执行官和其他每位指定执行官的薪酬构成部分和金额与每个职位的“Comparator Group”数据进行比较，并使用这些比较数据帮助其审查和确定基薪、短期激励和长期股票薪酬奖励，如下文“补偿的组成部分.”对于2025财年，薪酬和人才委员会批准了Comparator Group的数据，其中包括（i）Aon对半导体公司的调查数据（在针对特定高管职位的Aon半导体调查数据中没有足够数据的情况下，Comparator Group的数据还包括有关高科技公司的调查数据）和（ii）来自下列18家上市半导体公司的数据的50/50混合。

每年，薪酬和人才委员会都会聘请怡安对同行群体进行评估。利用这些信息，薪酬和人才委员会寻求创建一个由半导体公司组成的同行群体。随着时间的推移，半导体行业内部的整合导致与Skyworks市值和收入相近的半导体公司减少。因此，在考虑潜在纳入同行群体的公司时，薪酬和人才委员会也会考虑邻近行业的公司，例如半导体制造设备行业，以及比公司收入或市值更小或更大的公司，其中许多是业务竞争对手和我们竞争高管人才的公司。

对于该公司的2025财年薪酬计划，我们与上一财年相比对同行进行了调整，增加了半导体公司格罗方德。

2025财年薪酬的同行集团（“FY25同行集团”）
超微半导体 拉姆研究 恩智浦半导体 泰瑞达
亚德诺 迈威尔科技 安森美半导体 德州仪器
英特格 微芯科技 Qorvo 西部数据
格罗方德 美光科技 高通
科磊公司 芯源系统 希捷科技

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薪酬和人才委员会通常寻求就每位指定的执行干事的薪酬作出决定，这些薪酬在比较者集团内具有竞争力，同时考虑到执行干事的角色、责任、绩效和服务年限。在审查了Comparator Group的数据并考虑了怡安的投入后，在2024年11月的常规周期内，薪酬和人才委员会确定了（并告知全体董事会）2025财年每位当时被任命的执行官的基本工资、短期激励目标和基于股票的薪酬。怡安告知薪酬和人才委员会，2025财年高管薪酬的这些组成部分对于半导体行业中规模和复杂程度相似的公司的首席执行官和其他高管而言具有竞争力。

对于截至2024年11月除格里芬先生之外的指定执行官的薪酬，薪酬和人才委员会收到了当时的首席执行官格里芬先生的意见。在这一投入的同时，薪酬和人才委员会考虑了每个人的责任和经历，以及在组织中的角色范围和级别等内部因素和当前吸引和留住高管的环境等外部因素。

我们首席执行官的薪酬方法
在确定我们当时的首席执行官2025财年的薪酬时，薪酬和人才委员会关注的重点是（i）规模和复杂性相似的领先公司的首席执行官的薪酬水平具有竞争力，（ii）保留和激励具有确保我们持续增长和成功所需的战略、财务和领导技能的首席执行官的重要性，以及（iii）我们的首席执行官相对于其他指定执行官的角色。

对于格里芬先生于2024年11月确定的2025财年薪酬，除了上述因素外，薪酬和人才委员会还考虑了全体董事会对其先前业绩的投入。在薪酬和人才委员会关于其薪酬的投票或审议期间，格里芬先生没有出席。薪酬和人才委员会维持格里芬先生2025财年的基本工资不变，这是他连续第二个财年基本工资没有增加，薪酬和人才委员会批准了一项长期激励奖励，金额的授予日公允价值低于他在2024财年获得的金额。

关于首席执行官的角色在2025财年从格里芬先生过渡到布雷斯先生，薪酬和人才委员会考虑了确定布雷斯先生薪酬的几个额外因素。为了促使Brace先生加入公司，薪酬和人才委员会考虑了（其中包括）Brace先生的经验和资历、怡安的投入，以及通过不断增加股东价值获得显着增量薪酬的机会。薪酬和人才委员会寻求制定一个基于激励的薪酬方案，使布雷斯先生的薪酬与股东利益和公司股价的长期表现保持一致。

薪酬和人才委员会旨在实现这一目标，通过长期股权激励奖励，向布雷斯先生授予高度重视业绩的薪酬方案。首先，为使业绩目标与执行团队保持一致，公司授予Brace先生以下股权奖励：（i）43,682股的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“FY25 Brace RSU”），该奖励受制于四年期间的基于时间的归属，此类归属被视为已于2024年11月5日开始；（ii）65,524股的PSA（“FY25 Brace PSA”），可在实现与授予公司其他执行官的2025财年的PSA所使用的相同业绩指标时获得。

此外，公司授予Brace先生455,028股的新聘PSA（“Brace New Hire PSA”），可根据从2027年2月17日开始至2031年2月17日结束的四年业绩期间衡量的股价障碍实现水平赚取。股价障碍
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将以65.63714美元的底价进行衡量，该价格等于2025年2月5日之后七个交易日的平均收盘价。受制于Brace New Hire PSA的20%股份是在实现每一个价格障碍时获得的，并在适用的价格障碍实现日期的一周年归属，但须在该日期继续服务，如下所述，这是需要公司股价大幅持续上涨的重大障碍，并将薪酬与股东价值创造挂钩。

批次 股价上涨百分比 股价障碍 占受奖励股份总数的百分比
1 +25.00% $82.04643 20%
2 +50.00% $98.45571 20%
3 +75.00% $114.86500 20%
4 +100.00% $131.27429 20%
5 +150.00% $164.09286 20%

我司首席财务官的薪酬处理方式
在确定诱导Carter先生加入公司的补偿要约时，薪酬和人才委员会考虑了（其中包括）来自怡安的输入、同行之间的基准数据、Carter先生的经验和资格，以及Carter先生因离开其作为超威半导体设备股份有限公司的首席财务官的角色而将放弃的大量未归属的股权奖励和其他补偿机会

薪酬和人才委员会试图将卡特先生的股权激励薪酬与公司股价的长期表现和公司股东的利益挂钩。薪酬和人才委员会旨在通过授予Carter先生以下股权奖励来实现这一目标：（i）39,666股的RSU奖励，受制于四年期间的基于时间的归属，此类归属被视为已于2025年9月8日开始（“Carter New Hire RSU”）；（ii）50,244股的PSA，将根据公司在从2025年10月4日开始到2028年9月29日结束的三个财政年度期间实现TSR的绝对水平归属，前提是Carter先生继续受雇至11月11日，2028年，下文进一步阐述（“Carter New Hire PSA”）。

实现的业绩
最低 目标 最大值
正TSR 25.0% 50.0% 75.0%
与TSR相关的已获股份百分比 25.0% 50.0% 100.0%

卡特还获得了80万美元的签约奖金，以帮助抵消他从超微半导体公司获得的签约奖金的偿还，以及对超微半导体公司授予的原定于2025年12月15日归属的限制性股票单位的没收。
补偿的组成部分
我们指定的执行官的薪酬关键要素是基本工资、短期激励、长期股票激励以及健康和福利福利。对于2025财年，薪酬和人才委员会寻求做出决定，使每位指定执行官的目标直接薪酬总额在比较者集团内具有竞争力，同时考虑到高管的角色、责任、绩效和服务年限。

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基本工资
薪酬和人才委员会每年使用怡安提供的Comparator Group数据和输入，为每位执行官确定具有竞争力的基本工资。基薪旨在吸引和留住有才华的高管，认可个人角色和责任并为高管提供稳定收入.为了在考虑个别高管的职责范围、服务年限和绩效方面的差异时提供灵活性，薪酬和人才委员会没有针对执行官员薪酬的比较组的特定百分位；但是，执行官员的薪酬通常接近比较组的中位数。

格里芬先生2025财年的基本工资与2024财年持平，这是格里芬先生连续第二个财年’s基本工资没有增加。如下表所示，在2024财年同时担任公司执行官的每位指定执行官的2025财年基薪增长已于2024年11月生效。每一次加薪都是根据怡安建议的基于市场的薪酬调整，以及当时的首席执行官的建议，并考虑到这类指定执行官的职责范围。

2025财年
基本工资（美元）
2024财年
基本工资（美元）
Karilee A. Durham 530,000 500,000
Reza Kasnavi（1） 650,000 600,000
Robert J. Terry 585,000 562,000
Liam K. Griffin 1,175,000 1,175,000
Kris Sennesael 675,000 630,000
________________________
（1）由于晋升为执行副总裁、首席运营和技术官，Kasnavi先生2025财年的基本工资自2025年3月15日起增加至700000美元。

2024财年不是公司执行官的每位指定执行官的2025财年基薪见下表。

2025财年
基本工资（美元）
Philip G. Brace 900,000
菲利普·卡特 600,000
Robert A. Schriesheim 625,000

短期激励
概述
我们的高管短期激励薪酬计划由薪酬和人才委员会每年制定，旨在通过将高管总现金薪酬的很大一部分与公司实现预先设定的绩效目标（通常持续时间为一年或更短）挂钩来激励和奖励高管。薪酬和人才委员会认为，公司针对高管人员的短期激励薪酬计划下预先设定的绩效目标一般应在一年的绩效期间内进行衡量。

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激励机会
针对每位高管，“目标”级别的短期激励薪酬设计在比较组短期激励薪酬中位数附近。在审查了Comparator Group的数据后，薪酬和人才委员会确定，与上一年短期激励计划下的目标激励相比，2025财年高管激励计划（“激励计划”）下的目标激励，以基本工资的百分比，对每位指定的高管不应发生变化。

不包括Schriesheim先生，他在担任临时首席财务官期间没有资格获得短期激励薪酬，下表显示了每位指定的执行官在2025财年可以获得的短期激励薪酬范围，占该执行官年基本工资的百分比。

门槛 目标 最大值
首席执行官 80% 160% 320%
首席财务官 50% 100% 200%
执行副总裁、首席运营和技术官（1） 40% 80% 160%
其他指定的执行干事 40% 80% 160%
________________________
（1）当Kasnavi先生于2025年3月获得晋升至现职时，他获得的短期激励机会增加了10%（从之前基本工资的80%增加到增加的基本工资的90%），门槛增加达到基本工资的45%，并有机会在公司超过2025财年目标绩效指标的范围内赚取最高180%的目标奖励，以表彰他的新角色和责任。

业绩目标
2024年12月，薪酬和人才委员会为激励计划确定了基于实现收入和非GAAP营业收入绩效目标的绩效目标，每一项的权重均为50%。非美国通用会计准则营业收入业绩目标根据公司公开披露的非美国通用会计准则营业收入计量1在计入任何激励奖励付款后，包括根据激励计划将作出的付款。

目标水平绩效目标是薪酬和人才委员会在审查公司历史经营业绩、公司业务前景和相对于同行的预期未来业绩后，根据激励计划制定的，旨在要求我们的高管和公司付出重大努力并取得运营成功。薪酬和人才委员会制定的最高水平绩效目标历来难以实现，旨在代表薪酬和人才委员会认为应该奖励的卓越绩效。

1非美国通用会计准则营业收入通常从美国通用会计准则营业收入中排除以下因素：股权报酬费用、与收购相关的费用、与收购相关的无形资产摊销、结算、收益、损失、减值和与重组相关的费用。
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根据激励计划制定的2025财年绩效目标如下：

（百万） 收入 非公认会计原则
营业收入
门槛 $3,750 $800
目标 $4,000 $912
最大值 $4,400 $1,137

薪酬和人才委员会寻求为激励薪酬设定具有挑战性但可以实现的绩效目标，以激励我们的高管。对于2025财年，薪酬和人才委员会经过实质性评估和讨论，设定了低于2024财年绩效的目标绩效目标。尽管如此，薪酬和人才委员会认为，考虑到几个因素，这些目标反映了适当的严格程度。这些目标是根据公司2025财年的年度经营计划制定的，该计划考虑了更广泛的宏观经济环境、市场状况和我们股东的业绩预期。该激励计划还规定，根据收入和非美国通用会计准则营业收入指标中的任一项，在财政年度结束后向高管支付的款项，以公司实现全年非美国通用会计准则营业收入至少为8亿美元为条件。

激励计划付款的计算
根据激励计划，在财政年度结束后，薪酬和人才委员会确定公司绩效目标的实现程度，审查首席执行官在激励计划下的建议支出，并批准根据激励计划进行的奖励。

绩效目标在“门槛”、“目标”或“最高”水平下的成就对应于激励计划下按“门槛”、“目标”或“最高”百分比（如适用）支付的款项，该百分比乘以高管2025财年的基本工资，然后乘以分配给该绩效目标的权重。绩效目标下介于“阈值”和“目标”水平或“目标”和“最大”水平之间的绩效支出将基于两个相关金额之间的线性插值。

根据激励计划，每位高管的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况、确定每个此类绩效目标所赚取的合格激励薪酬总额的部分以及由此产生的总额来计算的。薪酬和人才委员会保留在考虑首席执行官的建议后支付款项的酌处权，即使未达到门槛业绩目标或未达到非公认会计准则营业收入的名义水平，或在公司业绩超过最高业绩目标时支付超过最高水平的款项。虽然薪酬和人才委员会认为保留这一酌处权是适当的，以便在适当的特殊情况下进行短期激励薪酬奖励，但实际上并没有做出这样的调整。

财政年度业绩
对于2025财年，公司实现的收入和非GAAP营业收入分别为40.87亿美元和9.95亿美元，因此，截至2025财年末，每位担任指定执行官的个人将获得相当于目标支付水平129%的短期薪酬奖励。这一结果在很大程度上是由强劲的业绩和运营执行推动的，以满足对我们产品的高于预期的需求。

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2025年11月，在证明该财年已实现的收入和非GAAP营业收入水平后，薪酬和人才委员会批准向公司高管支付2025财年的短期奖励。薪酬和人才委员会没有对激励计划下的指定执行官的薪酬行使酌处权，无论是向上还是向下。

下表显示了公司在激励计划下取得的成就：

（百万） 收入
非公认会计原则
营业收入
门槛 $3,750 $800
目标 $4,000 $912
最大值 $4,400 $1,137
已实现 $4,087 $995

长期基于股票的薪酬
概述
薪酬和人才委员会一般按年度对执行官进行长期股票薪酬奖励。长期股票薪酬奖励旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励我们的执行官在超过一年的时间内股东价值的增长。对于2025财年，薪酬和人才委员会于2024年11月5日在定期安排的薪酬和人才委员会会议上向截至该日期的每位指定执行官作出了年度股票薪酬奖励。

有关2025财年授予Brace先生和Carter先生的长期股票薪酬奖励的信息，请参见“我们行政总裁的薪酬办法"及“我司首席财务官的薪酬处理方式”，分别是。

2025财年股票薪酬奖励
在对2025财年的执行官进行年度股票薪酬奖励时，薪酬和人才委员会首先按高管职位审查了Comparator Group的赠款数据。薪酬和人才委员会使用该数据来确定每位执行官的长期股票奖励的目标美元价值，如下表所示，目标是在Comparator集团内具有竞争力的2025财年奖励。每位高管分别获得相当于高管2025财年股票奖励美元价值60%和40%的PSA和RSU奖励，使用授予此类奖励之日公司普通股的公平市场价值并假设公司将实现获得PSA所需的“目标”业绩水平，计算每项奖励的股份数量。薪酬和人才委员会授予公益广告的理由是，通过使用只有在公司实现预先设定的业绩目标时才会归属的股权奖励，进一步使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，薪酬和人才委员会决定授予部分公益广告，但须遵守在多年业绩期间衡量的指标，这更能使高管的利益与我们的股东的利益保持一致。在2025财年授予执行官的每份RSU奖励在四年内归属，自授予日起一年后每年按25%（25%）的比率归属，此后三年在授予日的每个后续周年日归属，前提是该执行官在每个此类归属日期期间仍受雇于公司。Brace先生和Carter先生在2025财年授予的长期激励奖励在上文“我们首席执行官的薪酬方法”和“我司首席财务官的薪酬处理方式”.

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姓名
25财年的价值
以股票为基础的奖励（一）
股标的数量
到PSA，在目标（2）
股票数量
受制于受限制股份单位（2）
Liam K. Griffin $10,000,000 67,735(3) 45,156(4)
Kris Sennesael $5,400,000 36,577 24,384
Reza Kasnavi $4,200,000 28,448 18,966
Robert J. Terry $3,000,000 20,320 13,547
卡莉莉·达勒姆 $2,600,000 17,611 11,740
________________________
（1）下文“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励表”中进一步披露的这些基于股票的奖励的授予日公允价值与上述价值存在差异，原因是根据FASB ASC主题718 —薪酬—股票补偿（“ASC 718”）的规定，使用蒙特卡洛模拟计算的授予日公允价值对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值。
（2）反映奖励的美元价值，除以每股88.58美元，这是该公司普通股于2024年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
（3）Griffin先生的奖励于2025年5月16日因其终止雇佣关系而被没收。
（4）本裁决条款规定，如果公司无故终止或由Griffin先生以正当理由终止雇用Griffin先生，或由于Griffin先生的死亡或残疾（“正当理由”和“正当理由”，在Griffin先生与公司于2023年5月10日签署的第二份经修订和重述的控制权/遣散协议（“Griffin协议”）中，并在遵守Griffin协议第6、8、12.3和12.4条的情况下，该奖励将仅就按比例分配的股份数量（定义见下文）归属，减去先前已归属的股份数量。“按比例股份”是指受奖励的股份总数乘以分数，等于（i）2024年11月5日至服务终止日期之间的180天或日历天数中的较大者，除以（ii）2024年11月5日至2028年11月5日之间的日历天数总数。Griffin先生于2025年5月16日停止受雇于公司，当时他的奖励归属于5,934股股份。

在按职位设定奖励水平并评估我们吸引和留住高管和员工的业务需求以及影响公司及其员工的内部和外部情况后，薪酬和人才委员会还审查了Comparator Group数据，以设定可用于公司合格非执行员工年度股权奖励的公司普通股股份总数，占公司普通股流通股总数的百分比。

25财年公益广告
2024年11月5日授予的公益广告（“2025年11月公益广告”）和FY25 Brace公益广告（连同2025年11月公益广告，“FY25公益广告”）同时具备“业绩”和“继续受雇”条件，高管必须满足这些条件才能获得奖励的基础股份。

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25财年公益广告的“业绩”条件将公司在适用业绩期间的三个不同指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，具体如下：

占总目标水平份额的百分比 履约期 归属
目标水平股票与新兴收入增长指标（1） 25%
会计年度
2025
第二年年底100%
目标水平份额与EBITDA利润率百分比排名指标（2） 25%
财政年度
2025–2027
第三年年底100%
目标水平份额与TSR百分位排名指标（3） 50% 财政年度
2025–2027		 第三年年底100%
________________________
（1）新兴收入增长指标衡量公司在某些关键产品类别上的同比收入增长，每一类产品都代表公司已确定的较长期增长市场。
（2）EBITDA利润率百分位排名指标衡量公司在包括公司2025、2026和2027财年的三年业绩期间相对于我们25财年同行集团中的公司实现的EBITDA利润率。就EBITDA利润率百分位排名指标而言，EBITDA利润率的计算方法是将EBITDA除以适用期间的收入，其中EBITDA定义为适用期间的非GAAP营业收入加上折旧和摊销。对于公司和每个FY25同行集团公司，EBITDA和收入是根据公开报告的适用期间财务信息计算的（对于FY25同行集团公司而言，该财务信息包括最接近但不迟于2027年10月3日结束的十二个季度期间）。2在计算公司的EBITDA利润率时，如果在该期间归属于此类收购或处置的收入超过5000万美元，则不包括在业绩期间发生的任何收购或处置的影响。
（3）TSR百分位排名指标衡量公司相对于同行集团所取得的百分位排名。就TSR百分位排名指标而言，同行群体包括业绩期间标普 500指数中的每家公司，但不包括在三年业绩期间被另一实体收购或合并（或签订协议将被另一实体收购或合并）的任何此类公司。就PSA授予而言，公司和同业组中每家公司的TSR使用起始价和期末价格计算，起始价和期末价格分别包括在计量期开始前的最后一个交易日和计量期最后一个交易日（假设股息再投资和调整股票分割（如适用）时）结束的六十（60）个连续日历日内每个交易日的收盘价的平均值。

半导体行业一般，特别是公司销售其连接产品的许多市场，其特点是技术不断快速变化，产品不断进化，产品生命周期较短，在某些情况下包括每年的产品更新。认识到长期增长的一个重要驱动因素是我们识别和执行新出现的收入增长机会的能力，薪酬和人才委员会保留了新出现的收入增长作为一年的衡量标准（占公益广告目标值的25%），以激励我们的管理团队在特定的新兴产品线上，这些产品线在当年具有更高的增长潜力，并旨在推动长期价值创造。

对于25财年公益广告目标值的25%，薪酬和人才委员会使用了一个衡量相对于25财年同行集团绩效的三年期EBITDA利润率百分位排名指标。为激励高于中值的业绩，薪酬和人才委员会将EBITDA利润率百分位排名指标的目标百分位设定为55第我们25财年同行集团的百分位。继2024年股东年会后收到的股东反馈意见后，薪酬与人才委员会
2在计算EBITDA利润率百分位排名时，如果在业绩期间，FY25 Peer Group中的公司在十二个适用季度中至少连续十个季度公开报告季度财务业绩，则该公司的业绩将被包括在内。
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确定根据授予指定执行官的2025财年奖励的EBITDA利润率百分位排名指标赚取的股份将受制于三年的业绩期，直到授予日的三年周年才归属，这反映了与2024财年授予的PSA的EBITDA利润率百分位排名指标相比，业绩期从两年增加到三年。

与前几年一样，25财年公益广告下剩余一半的目标值是基于三年TSR百分位排名。

新兴收入增长、EBITDA利润率百分位排名和TSR百分位排名指标下的FY25 PSA具体预先设定的业绩目标如下：

公司指标 门槛 目标 最大值
1年期新兴收入增长（%） 10.0% 15.0% 20.0%
3年EBITDA利润率百分比排名 第25届 第55届 第75届
3年TSR百分位排名 第25届 第55届 第90届

与激励计划一样，根据FY25 PSA预先设定的目标是由薪酬和人才委员会在审查了公司的历史经营业绩和增长率以及公司相对于同行的预期未来业绩后制定的，旨在要求我们的高管和公司做出重大努力并取得经营成功：
•新兴收入增长指标：目标水平设定为15.0%，代表高于市场的年度增长，最高水平设定为20.0%，薪酬和人才委员会认为这代表了难以实现的出色表现，由于市场持续不确定，门槛水平设定为10.0%。作为公司产品组合的一部分，新兴收入的构成每年都会因门槛、目标和最高水平而有所不同。对于2025财年，新兴收入增长是基于推动以下关键产品类别的增长：汽车、WiFi增长市场（即WiFi 7/8）、战略体声波（“BAW”）扩张（即支持BAW的产品，不包括销售给我们最大客户的产品）、音频解决方案和混合信号解决方案业务组织（不包括汽车以避免重复）。
•EBITDA利润率百分位排名指标：薪酬和人才委员会将目标百分位设定在55第25财年同行组的百分位，以进一步激励高于中值的业绩。
•TSR百分位排名指标：与上一年的奖励一致，薪酬和人才委员会将目标百分位设定在55第百分位的适用的同侪群体，以便进一步激励高于中位数的表现。

根据FY25 PSA可发行的股票数量对应业绩目标的实现水平如下（以“阈值”与“目标”或“目标”与“最大值”之间的金额进行线性插值为准）：

实现的业绩
门槛 目标 最大值
与新兴收入增长指标相关的目标水平股票收益百分比 50% 100% 200%
与EBITDA利润率百分比排名指标相关的目标水平股份收入百分比 50% 100% 200%
与TSR百分位排名指标相关的目标水平股票收益百分比 50% 100% 300%
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25财年公益广告的“持续受雇”条件规定，在达到业绩目标的情况下，根据此类指标赚取的股份将按以下方式归属（前提是在每种情况下，高管在每个此类归属日期仍受公司雇用）：

授出日期周年（1）
两年 三年
与新兴收入增长指标相关的已获股份百分比 100%
与EBITDA利润率百分位排名指标相关的已获股份百分比 100%
与TSR百分位排名指标相关的已获股份百分比 100%
________________________
（1）在因死亡或永久残疾而终止的情况下，FY25 PSA（或持有人的遗产）的持有人将获得任何已赚取但未发行的股份，这些股份本可在剩余的授予期限内根据该协议发行。

在2024财年，即衡量2025财年新兴收入业绩的基期，该公司在指定的关键产品类别中实现了5.96亿美元的收入。

2025财年，公司在特定关键产品类别实现营收7.4亿美元，新兴收入增长24%，高于业绩“最高”水平。这导致该公司实现了该指标的目标份额水平的200%。根据这一指标获得的股票将在2026年11月发行，前提是指定的执行官满足持续雇佣条件。

2025财年末未偿还的公益广告
如下表所示，自2023财年以来，向指定执行官提供的年度PSA赠款，将在公司截至2027年10月1日的财政年度（“2027财政年度”）结束后确定在25财年PSA下EBITDA利润率百分位排名指标和TSR百分位排名指标的实现情况，每一项指标均受制于三年业绩期，而在2026财年结束后将确定在24财年PSA下TSR百分位排名指标的实现情况，该指标受制于三年业绩期。在包括公司2023、2024和2025财年的2023财年PSA下的三年业绩期间，公司实现了-20 %的TSR，从而使其相对于适用的同行集团的排名处于第15个百分位。由于未能实现
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阈值TSR百分位排名指标，指定的执行官没有就该指标获得任何股份，所有与该指标相关的公益广告都被取消。

PSA财年 授予日期 公制 履约期
已实现
（占目标%）
23财年 11/8/2022 新兴收入增长 23财年 200%
2年期EBITDA利润率百分比排名 23财年– 24财年 125%
3年TSR百分位排名 23财年– 25财年 0%
24财年 11/7/2023 新兴收入增长 24财年 61%
2年期EBITDA利润率百分比排名 24财年– 25财年 67%
3年TSR百分位排名 24财年– 26财年 性能。正在进行中（1）
25财年 11/5/2024 新兴收入增长 25财年 200%
3年EBITDA利润率百分比排名 25财年– 27财年 性能。正在进行中（2）
3年TSR百分位排名 25财年– 27财年 性能。正在进行中（3）
________________________
（1）截至2026年1月26日，在适用的履约期内，该指标下的绩效低于绩效“阈值”水平。
（2）截至2026年1月26日，在适用的履约期内，该指标下的绩效低于绩效“阈值”水平。
（3）截至2026年1月26日，在适用的业绩期间内，该指标下的业绩低于业绩“阈值”水平。

其他补偿和福利
我们向我们的执行官提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，并且不与任何公司绩效标准挂钩。与我们的目标一致，即拥有被认为对我们的员工公平的补偿计划，执行人员有资格参加公司的医疗、牙科、视力、生命和残疾保险计划，以及公司的401（k）储蓄和退休计划和员工股票购买计划，条件与向其他符合福利条件的员工提供此类福利相同。我们不向行政人员提供任何增强的退休福利（即，由于我们不提供任何补充行政人员退休计划或其他类似的不合格递延薪酬计划，行政人员与其他雇员受相同的供款限制），他们有资格在与其他雇员相同的条款下获得401（k）公司匹配供款。

我们为高管提供了参加2025财年报销计划的机会，为每位高管提供总额高达20,000美元的报销计划，用于购买个人财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务，以及/或高管实体。没有为这类报销提供税收总额。在2025财年，除Kasnavi先生外，每一位被点名的执行干事都获得了与此类服务有关的报销。

就其在公司任职的提议而言，除了上述讨论的其他福利外，Brace先生有权获得某些搬迁费用、通勤到公司总部的商业航空航班费用、临时公寓费用以及与上述相关的某些税收总额的补偿。
离职和控制权变更福利
我们的任何执行官，包括指定的执行官，都没有与公司签订提供特定雇佣期限的雇佣协议。因此，雇用任何该等雇员
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可随时终止。我们确实在某些符合条件的终止雇佣以及在控制权变更后的某些情况下终止雇佣时向我们的指定执行官提供某些福利。在2025财年，根据控制/遣散协议的某些变化，向指定的执行官提供了此类福利。2025年11月，经检讨市场惯例并与怡安协商后，薪酬和人才委员会通过了一项遣散费和控制权变更福利计划（“遣散费计划”），经其同意，该计划取代了截至2025年11月我们所有受聘的指定执行官的中投协议（定义见下文），但首席执行官除外。有关我们与指定执行官的遣散和控制权变更安排的重要条款的描述，可在“终止或控制权变更时的潜在付款.”

薪酬和人才委员会认为，离职保护可以在招聘和留住优势人才方面发挥宝贵作用。此外，薪酬和人才委员会认为，遣散费和其他解雇福利是向高管提供财务保障的有效方式，以激励他们放弃与另一家公司的机会。

根据中投协议，在控制权变更背景之外，如果公司无故非自愿终止其雇佣关系，并且就仍受制于《布雷斯协议》（定义见下文）的Brace先生和于2025年2月17日不再担任首席执行官和总裁的Griffin先生而言，如果他们有正当理由终止自己的雇佣关系（分别在《布雷斯协议》和《格里芬协议》中定义），则每位指定的执行官有权获得遣散费。每位被任命的执行干事的现金遣散费或其他解雇福利的水平通常与其年基薪和短期奖励金额挂钩。

此外，根据中投协议，如果在与公司控制权变更相关的特定情况下其雇佣关系被终止，每位指定的执行官都有资格获得增强的离职福利和加速归属股权奖励。薪酬和人才委员会认为，这些增强的遣散费和加速归属是适当的，因为控制权变更交易的发生或潜在发生可能会对通常发生在控制权变更背景下的执行官的继续聘用产生不确定性，而这种遣散费和加速归属鼓励指定的执行官通过控制权变更过程继续受雇于公司，并在此过程之前和过程中专注于提高股东价值。归属保护有助于向指定的执行官保证，他们不会因为公司控制权发生变化而失去股权奖励的预期价值。

就2026年财政年度而言，除首席执行官外，公司截至2025年11月聘用的所有指定执行官均根据遣散费计划和遣散费计划下的个人参与协议获得遣散费和控制权变更福利。现任首席执行官布雷斯先生继续根据其控制权变更/遣散协议获得遣散费和控制权变更福利。这些好处在前面两段中讨论过，并在下文“终止或控制权变更时的潜在付款.”

在2024财年，公司通过了一项政策，规定股东批准任何新的协议或安排，这些协议或安排规定支付给指定执行官的现金遣散费超过指定执行官基本工资和目标奖金之和的2.99倍（因为政策中定义了每个这样的术语）。
高管持股要求
我们采用了执行官持股准则，目的是使我们的执行官的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。高管持股下
24


准则，我们的指定执行人员须各自持有较低（a）公允市场价值等于该高管当前基本工资的适用倍数的股份数量，或（b）适用的股份数量，如下表所示。指定执行官（或其配偶或未成年子女）完全拥有的普通股、为指定执行官（或其配偶或未成年子女）的利益以信托方式持有的普通股，或根据限制已失效的公司股权补偿计划授予的限制性股票或RSU，均计入要求。未行使的期权，无论是否已归属，以及仍有被没收风险的限制性股票和RSU，以及任何未发行的业绩份额，均不计入该要求。截至本文发布之日，我们所有现任指定的执行官均遵守了执行官持股准则，但布雷斯先生和卡特先生除外，他们在各自被任命为公司执行官五周年之前无需遵守准则。

倍数
年度基薪（1）
股份
首席执行官 6 94,200
首席财务官 2.5 21,400
执行副总裁、首席运营和技术官 2.5 25,000
高级副总裁兼总法律顾问 2.5 21,600
人力资源高级副总裁 2.5 19,600
________________________
（1）就执行官持股指南而言，公司普通股的公允市场价值是在截至确定日期的十二（12）个月期间内，在纳斯达克全球精选市场（或如果该普通股随后未在该市场交易，则该普通股交易的其他市场）报告的公司普通股每股平均收盘价。
高管薪酬补偿政策
2022年3月，公司通过了一项高管薪酬补偿政策（“2022年政策”），该政策同时适用于高管的现金和股权激励薪酬。根据2022年政策，如果由于公司重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，我们被要求编制一个或多个期间的会计重述，董事会或董事会授权的独立董事委员会将调查相关情况，以确定现任或前任执行官的作为或不作为，涉及欺诈或故意不当行为，是否促成了导致重述的情况。在调查之后，我们可能会要求偿还执行官在重述之前的三年期间收到的某些基于激励的薪酬。

2023年11月，公司为遵守《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准，采用了新的高管薪酬回收政策（“2023年政策”）。2023政策规定，如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求，公司被要求在2023年10月2日（“生效日期”）或之后编制会计重述，公司将采取行动，追回其现任和前任第16条高级职员（如适用）在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬金额，超过如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额，但有限的例外情况除外。如果会计重述不在2023年政策范围内，但在2022年政策范围内，则适用2022年政策。如果2022政策和2023政策都可能涵盖会计重述，则仅适用2023政策。
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禁止对冲及若干其他交易
我们禁止我们的董事、高级职员和雇员（或他们的任何指定人员）直接或间接从事与公司证券有关的以下交易：
•卖空，包括“反套”卖空；
•买入或卖出看跌或看涨期权；或
•购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降，无论是通过使用交易证券、私下协商的衍生证券或合成金融工具。

此外，我们禁止我们的董事、高级职员和员工以保证金购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券作为贷款的抵押品。
遵守《国内税收法》第162（m）节
根据《国内税收法》（“IRC”）第162（m）条的规定，对于2025财年，公司将无法扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬。当薪酬和人才委员会认为此类支付适当且符合公司及其股东的最佳利益时，薪酬和人才委员会利用其判决授权可能受该限额限制的补偿支付。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
公司的惯例是在每年11月的一次预先安排的薪酬和人才委员会会议上向高管人员进行基于股票的薪酬奖励，该会议可能在公司公开宣布上一个完成的季度或财政年度的财务业绩之前或之后，或者当公司公开提供未来季度或时间段的展望时，时间接近。 在2025财年，公司没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行时间披露，也没有向任何高管授予任何股票期权。
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指定执行官的薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了我们的指定执行官在2025财年、2024财年和2023财年获得、授予或支付的薪酬。

姓名和主要职务 年份
工资
($)
股票
奖项
($)(1)
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
所有其他
Compensation
($)(3)
合计
($)
Philip G. Brace（4） 2025 571,154 22,608,588 1,155,048 201,816(5) 24,536,606
首席执行官 2024
和总统 2023
菲利普·卡特（4） 2025 91,435 4,684,079 0 3,804 4,779,318
高级副总裁兼 2024
首席财务官 2023
Reza Kasnavi 2025 685,386 4,452,408 773,934 17,360 5,929,088
执行副总裁， 2024 597,600 4,435,150 349,860 16,961 5,399,571
首席运营和技术官（6） 2023 574,100 4,377,587 370,013 35,936 5,357,636
Robert J. Terry 2025 593,950 3,180,279 605,469 39,864 4,419,562
高级副总裁， 2024 559,800 3,659,046 327,703 34,457 4,581,006
总法律顾问兼秘书 2023 538,200 3,605,110 346,887 27,150 4,517,347
Karilee A. Durham（4） 2025 537,193 2,756,209 548,544 40,131 3,882,077
高级副总裁， 2024
人力资源 2023
Liam K. Griffin（7） 2025 745,675 10,416,730 0 13,554,636(8) 24,717,041
前董事长、首席 2024 1,175,002 15,523,244 1,370,289 27,992 18,096,527
执行官兼总裁 2023 1,170,502 14,554,926 1,509,604 26,404 17,261,436
Kris Sennesael（9） 2025 410,885 5,724,546 0 20,521 6,155,952
前高级副总裁 2024 627,600 4,213,415 459,192 24,220 5,324,427
和首席财务官 2023 604,200 4,142,435 486,606 20,921 5,254,162
Robert A. Schriesheim（4） 2025 173,077 899,956 0 309,977(10) 1,383,010
前临时 2024
首席财务官 2023
________________________
（1）股票奖励栏中的金额代表在适用的财政年度内授予的PSA和RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718 —补偿—股票补偿（“ASC 718”）的规定计算的，不考虑估计的没收率。对于2023、2024和2025财年，假设与公益广告相关的业绩实现水平最高，股票奖励的授予日公允价值如下：布雷斯先生（25财年：24,768，587美元）、卡特先生（25财年：4,684，079美元）、卡斯纳维先生（23财年：5,550，558美元；24财年：5,635，121美元；25财年：5,712，370美元）、特里先生（23财年：4,571，105美元；24财年：4,649，065美元；25财年：4,080，252美元）、达勒姆女士（25财年：3,536，200美元）、格里芬先生（23财年：18,454，902美元；24财年：19,723，254美元；25财年：13,601，016美元）、有关根据ASC 718计算2025财年股权奖励公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
（2）反映根据薪酬和人才委员会通过的奖励计划支付给指定执行官的所示每一年的金额。
27


（3）“所有其他补偿”包括公司对高管401（k）计划账户的供款、团体定期寿险保费成本、财务规划福利。对于2025财年，它具体包括向Brace、Kasnavi、Terry、Durham和Griffin先生的401（k）计划账户提供的14,000美元公司捐款，向Sennesael先生的401（k）计划账户提供的13,500美元和向Carter先生的401（k）计划账户提供的3,555美元。它还包括为特里先生、达勒姆女士、布雷斯先生和塞内塞尔先生提供的20,000美元、8,350美元、4,795美元和3,211美元的财务规划福利，以及为达勒姆女士提供的假期报销。
（4）Brace先生于2025财年加入公司，在2023或2024财年期间不是指定的执行官。Carter先生于2025财年重新加入公司，在2023和2024财年期间不是指定的执行官，根据S-K条例第402（a）（3）项的指示（4），此处提供了有关他在2025财年的所有薪酬的信息。达勒姆女士不是2023或2024财年的指定执行官。Schriesheim先生于2025财年成为公司的临时和部分年度雇员，在2023或2024财年期间不是指定的执行官。
（5）报告的金额包括上述脚注3中提及的金额以及147670美元的搬迁费用、21320美元的通勤费用，这些费用与Brace先生往返于加利福尼亚州Orange County的公司总部的机票和相关旅行有关，以及10102美元的与此相关的应税费用的税收补偿付款。布雷斯先生的通勤和税务费用的报销在为每一项规定的限额内，并得到公司薪酬和人才委员会的批准。
（6）在2025财年，Kasnavi先生担任技术和制造高级副总裁，直到2025年3月15日，他被任命为执行副总裁、首席运营和技术官。
（7）Griffin先生于2025年2月4日不再担任公司董事长，并于2025年2月17日不再担任公司首席执行官兼总裁。格里芬先生在该公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。
（8）报告的金额包括610万美元的现金遣散费和720万美元的股权加速，这与无故终止或因与格里芬协议规定的控制权变更无关的正当理由辞职有关。
（9）Sennesael先生不再担任公司首席财务官，自2025年5月9日起生效。
（10）报告的金额包括82,699美元的董事聘用费以及根据公司2008年董事长期激励计划于2025年5月14日授予的RSU奖励以董事身份向Schriesheim先生授予的年度股权授予的225,043美元。这些金额与Schriesheim先生在其获委任之前以及在其于2025年5月29日至2025年9月7日期间离任公司临时首席财务官之后的非雇员董事服务有关。这些金额还包括在他担任临时首席财务官期间购买团体定期人寿保险的2235美元推算收入。
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基于计划的奖励表的赠款
下表汇总了2025财年向指定执行官提供的所有基于计划的奖励赠款。

下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项（1）
预计未来支出
股权激励计划下
奖项（2）
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(3)
格兰特
日期公平
价值
股票
奖项（美元）
姓名
格兰特
日期
门槛
($)
目标
($)
最大值
($)
门槛
(#)
目标
(#)
最大值
(#)
Philip G. Brace 720,000 1,440,000 2,880,000
2/17/2025 32,762 65,524 163,810 3,726,022(4)
2/17/2025 455,028 16,002,612(5)
2/17/2025 43,682(3) 2,879,954(6)
菲利普·卡特 9/8/2025 12,561 25,122 50,244 842,070(7)
9/8/2025 39,666(3) 2,999,940(13)
Reza Kasnavi 287,500 575,000 1,150,000
11/5/2024 14,224 28,448 71,120 2,772,400(8)
11/5/2024 18,966(3) 1,680,008(12)
Robert J. Terry 234,000 468,000 936,000
11/5/2024 10,160 20,320 50,800 1,980,286(8)
11/5/2024 13,547(3) 1,199,993(12)
Karilee A. Durham 212,000 424,000 848,000
11/5/2024 8,805 17,611 44,027 1,716,271(8)
11/5/2024 11,740(3) 1,039,929(12)
Liam K. Griffin 940,000 1,880,000 3,760,000
11/12/2024 33,867 67,735 169,337 6,486,343(9)
11/12/2024 45,156(3) 3,930,378(10)
Kris Sennesael 337,500 675,000 1,350,000
11/5/2024 18,288 36,577 91,442 3,564,603(8)
11/5/2024 24,384(3) 2,159,935(12)
Robert A. Schriesheim 5/29/2025 12,949 899,956(11)
________________________
（1）显示的金额代表根据激励计划获得的奖励的潜在价值。根据激励计划实际支付给指定执行官的金额见上文“补偿汇总表”下“非股权激励计划薪酬.”有关该激励计划的更完整描述，请见上文“薪酬构成部分—短期激励.”
（2）显示的金额代表根据2025年11月的公益广告以及分别于2024年11月12日和2025年9月8日作出的FY25 Brace公益广告和授予Griffin先生和Carter先生的公益广告奖励可能发行的股份。除作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的“激励性授予”向Brace先生授予的PSA授予外，每项此类授予均根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划进行，如上文所述“薪酬构成要素—长期股票薪酬.”
（3）显示的金额代表根据公司第二次经修订和重述的2015年长期激励计划在2025财年授予的RSU奖励可能可发行的股份，但Brace先生除外，
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其金额反映了授予Brace先生的FY25 Brace RSU，作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“诱导性赠款”。每份RSU奖励在四年内按每年25%（25%）的比率归属，自授予日一年后开始，并在随后三年的授予日的每个后续周年日开始，前提是高管在每个此类归属日期仍受公司雇用，但FY25 Brace RSU除外，后者在2024年11月5日的每个周年日以每年25%的比率归属，直至其在2028年11月5日完全归属，前提是Brace先生在每个此类归属日期仍受公司雇用。
（4）反映根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条作为“诱导性授予”授予的FY25 Brace PSA的授予日公允价值，该价值是根据ASC 718的规定计算的，使用（a）蒙特卡洛模拟（它对多个潜在结果的概率进行加权）来对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值，以及（b）65.93美元/股的价格，这是公司普通股于2025年2月17日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，对与新兴收入增长和EBITDA利润率百分位排名相关的奖励部分进行估值，假设业绩处于“目标”水平。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
（5）反映作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“诱导性授予”而授予的Brace New Hire PSA的授予日公允价值，该价值是根据ASC 718的规定计算的，使用蒙特卡洛模拟（它对多个潜在结果的概率进行加权）来估值与潜在障碍实现相关的奖励部分。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
（6）反映2025年2月17日作为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条含义内的“诱导性授予”而授予的FY25 Brace RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股65.93美元的价格计算得出的，该价格为公司普通股于2025年2月17日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
（7）反映2025年9月8日授予的Carter New Hire PSA的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定计算的，使用蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR绩效相关的奖励部分进行估值。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
（8）反映25财年公益广告的授予日公允价值，根据ASC 718的规定计算，使用（a）蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值，以及（b）88.58美元/股的价格，即公司普通股于2024年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，对与新兴收入增长和EBITDA利润率百分位排名相关的奖励部分进行估值，假设业绩处于“目标”水平。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
（9）反映25财年公益广告的授予日公允价值，根据ASC 718的规定计算，使用（a）蒙特卡洛模拟（对多个潜在结果的概率进行加权）对与TSR百分位排名相关的奖励部分进行估值，以及（b）每股87.04美元的价格，即公司普通股于2024年11月12日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，对与新兴收入增长和EBITDA利润率百分位排名相关的奖励部分进行估值，假设业绩处于“目标”水平。有关根据ASC 718计算2025财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的描述，请参阅公司于2025年11月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
（10）反映2024年11月12日授予的RSU的授予日公允价值，该价值是根据ASC 718的规定使用每股87.04美元的价格计算得出的，该价格为公司普通股于2024年11月12日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
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（11）反映了2025年5月29日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股69.50美元的价格计算得出的，该价格为公司普通股于2025年5月29日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
（12）反映2024年11月5日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股88.58美元的价格计算得出的，该价格为公司普通股于2024年11月5日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
（13）反映了2025年9月8日授予的RSU的授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718的规定使用每股75.63美元的价格计算得出的，该价格为公司普通股于2025年9月8日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
财政年度结束表中的杰出股权奖励
下表汇总了截至2025财年末被点名的执行官持有的未归属股票奖励。截至2025财年末，我们的指定执行官均未持有股票期权。

股票奖励
姓名
数
股份
或单位
库存
那
有
不是
既得
(#)
市场
价值
股份
或单位
库存
那
还没有
既得
($)(1)
股权
激励
计划
奖项：
数
不劳而获的
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
(#)
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)(1)
Philip G. Brace 43,682(2) 3,367,882 32,762(4) 2,525,950
32,762(3) 2,525,950 91,006(5) 7,016,563
菲利普·卡特 39,666(6) 3,058,249 12,561(7) 968,453
Reza Kasnavi 2,439(8) 188,047 6,615(14) 510,017
8,820(9) 680,022 6,714(15) 517,649
13,428(10) 1,035,299 14,224(16) 1,096,670
18,966(11) 1,462,279
8,581(12) 661,595
14,224(13) 1,096,670
Robert J. Terry 2,008(8) 154,817 5,447(14) 419,964
7,263(9) 559,977 5,539(15) 427,057
11,078(10) 854,114 10,160(16) 783,336
13,547(11) 1,044,474
7,079(12) 545,791
10,160(13) 783,336
Karilee A. Durham 1,362(8) 105,010 3,383(14) 260,829
4,511(9) 347,798 3,441(15) 265,301
6,882(10) 530,602 8,805(16) 678,866
11,740(11) 905,154
4,396(12) 338,932
8,806(13) 678,943
Liam K. Griffin 15,782(12) 1,216,792 21,994(14) 1,695,737
23,500(15) 1,811,850
Kris Sennesael（17） 0 0 0 0
Robert A. Schriesheim 3,664(18) 282,494
12,949(19) 998,368
________________________
（1）反映每股价格为77.10美元，这是该公司普通股于2025年10月3日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
31


（2）代表根据2025年2月17日授予的FY25 Brace RSU可发行的股份。RSU奖励在2024年11月5日的每个周年日以每年25%的比率归属，直至2028年11月5日完全归属。
（3）代表根据FY25 Brace PSA（于2025年2月17日授予，如上文“我们的首席执行官的薪酬方法”中所述）可发行的股份，涉及在包括公司2025财年在内的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标，假设在“最大”业绩水平上实现，其中100%（100%）将在2026年11月5日发行，前提是Brace先生在该归属日期之前仍受雇于公司。
（4）代表根据Brace FY25 PSA（于2025年2月17日授予，如上文“我们首席执行官的薪酬方法”中所述）就TSR百分位排名指标可发行的股票，假设绩效达到“门槛”水平。这部分受制于三年履约期的Brace FY25公益广告将于2027年11月5日发放，以赚取的金额为限，前提是Brace先生符合继续受雇条件。还代表在假设业绩达到“目标”水平的情况下，根据由公司2025、2026和2027财年组成的三年业绩期间衡量的EBITDA利润率百分位排名指标，根据Brace FY25 PSA可发行的股票。这部分Brace FY25公益广告将于2027年11月5日发放，以赚取的金额为限，前提是Brace先生符合持续就业条件。
（5）代表根据Brace New Hire PSA（于2025年2月17日授予，如上文“我们首席执行官的薪酬方法”中所述）就障碍发行的股票，假设实现了第一个股价障碍。
（6）代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划，根据Carter New Hire RSU（于2025年9月8日授予，如上文“我们的首席财务官的薪酬方法”中所述）可发行的股票。截至2029年9月8日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。
（7）代表根据Carter New Hire PSA（于2025年9月8日授予，如上文“我们的首席财务官的薪酬方法”中所述）就三年股东总回报表现可发行的股票，假设达到业绩的“门槛”水平。
（8）代表根据公司第二次经修订和重述的2015年长期激励计划于2021年11月10日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2025年11月10日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。
（9）代表根据公司第二次经修订和重述的2015年长期激励计划于2022年11月8日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2026年11月8日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。
（10）代表根据公司第二次经修订和重述的2015年长期激励计划于2023年11月7日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2027年11月7日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。
（11）代表根据公司第二次经修订和重述的2015年长期激励计划于2024年11月5日授予的受限制股份单位奖励可发行的股份。截至2028年11月5日，受限制股份单位奖励在授予日的每个周年日按每年25%的比率归属。
（12）代表根据2024财年公益广告（“FY24公益广告”）（于2023年11月7日授予）可发行的股份，该股份涉及在由公司2024财年组成的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标，假设业绩达到“目标”水平的61%，其中100%（100%）于2025年11月7日发行。还代表根据FY24 PSA根据EBITDA利润率百分位排名指标可发行的股票，该指标是在由公司2024和2025财年组成的两年业绩期间衡量的，假设该指标实现了目标业绩水平的67%，其中100%（100%）于2025年11月7日发行。
（13）代表根据FY25 PSA（于2024年11月5日授予，如上文“薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬”项下所述）可发行的股份，与在由公司2025财年组成的一年业绩期间衡量的新兴收入增长指标相关，假设在“最大”业绩水平上实现。百分之百（100%）的股份将
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根据有关这一指标的25财年公益广告赚取的收入将于2026年11月5日发放，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。
（14）代表根据2023财年公益广告（“FY23公益广告”）就TSR百分位排名指标可发行的股票，假设业绩达到“门槛”水平。这部分受制于三年履约期的23财年PSA，如果实现，本应在2025年11月8日发放。
（15）代表根据FY24 PSA就TSR百分位排名指标可发行的股票，假设业绩达到“门槛”水平。这部分24财年的公益广告受制于三年业绩期，将于2026年11月7日发放，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。
（16）代表根据FY25 PSA（于2024年11月5日授予，如上文“薪酬的组成部分——基于股票的长期薪酬”下所述）就TSR百分位排名指标可发行的股票，假设在业绩的“门槛”水平上实现。这部分受制于三年业绩期的25财年公益广告将于2027年11月5日发放，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。还代表在假设业绩达到“目标”水平的情况下，根据由公司2025、2026和2027财年组成的三年业绩期间衡量的EBITDA利润率百分位排名指标，根据25财年PSA可发行的股票。这部分24财年的公益广告将于2025年11月7日发放，以赚取的金额为限，前提是高管符合持续雇佣条件。
（17）Sennesael先生不再担任公司首席财务官，自2025年5月9日起生效，所有未归属的股份将被没收。
（18）代表根据公司第二次修订和重述的2008年董事长期激励计划，Schriesheim先生根据2025年5月14日授予的RSU奖励以非雇员董事身份可发行的股份。受限制股份单位奖励归属于2026年5月14日，也就是授予日的周年纪念日。
（19）代表根据公司第二次修订和重述的2015年长期激励计划，Schriesheim先生根据2025年5月29日授予的RSU奖励以临时首席财务官的身份可发行的股份。受限制股份单位奖励于授出日期的第二个周年日归属，且根据其担任临时首席财务官的服务年限，他有资格于2027年5月29日获得12,949股股份（占已授予股份的50%）。
期权行权和股票归属表
下表汇总了2025财年期间指定执行官的期权行使和股票奖励归属情况。

股票奖励
姓名
股票数量
归属时获得
(#)
已实现价值
关于归属
($)(1)
Philip G. Brace 0 0
菲利普·卡特 3,382(2) 302,911
Reza Kasnavi 35,117 3,134,447
Robert J. Terry 28,915 2,580,901
Karilee A. Durham 18,229 1,626,743
Liam K. Griffin 211,873 17,684,044
Kris Sennesael 33,645 3,002,585
Robert A. Schriesheim 2,272(3) 164,129
________________________
（1）归属时实现的价值是通过（a）归属的股票奖励的基础股份数量乘以（b）公司普通股在适用的归属日在纳斯达克全球精选市场的收盘价确定的。
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（2）反映Carter先生在2024年11月15日结束受雇于公司并随后于2025年9月8日返回公司之前收到的股份。在归属时，卡特先生不是公司的指定执行官。
（3）反映Schriesheim先生根据公司第二次修订和重述的2008年董事长期激励计划因其在被任命为临时首席财务官之前作为董事会非雇员成员服务而收到的股份。这些股份是根据适用于董事股权奖励的相同条款和条件授予的。
终止或控制权变更时的潜在付款
布雷斯先生
公司于2025年2月17日与Brace先生就其被任命为首席执行官兼总裁订立了控制权变更/遣散协议（“Brace协议”）。

Brace协议规定，如果在控制权变更前三（3）个月开始并在控制权变更后两（2）年结束的期间内，Brace先生的雇用（i）被公司无故终止，或（ii）被他有充分理由终止（“合格终止”），则应支付遣散费。在这种情况下向Brace先生提供的离职福利将包括以下内容：（i）一次总付，相当于（a）紧接控制权变更前其年基薪总和的两（2）倍，以及（b）控制权发生变更当年的目标年度短期现金奖励机会（或者，如果尚未为该年度设定目标，目标年度上一年度的短期现金奖励机会）；（ii）如其在终止雇佣之日前一财政年度尚未收到公司高管激励计划项下的现金奖励奖励，如果Brace先生在付款之日仍受雇于公司，他本应在该上一财政年度获得的高管激励计划奖励；（iii）Brace先生当时尚未行使的所有股票期权将在终止日期后的三十（30）个月内（但不超过其各自的最高期限届满）继续行使；（iv）COBRA在终止日期后最多持续十八（18）个月。

Brace协议还规定，在符合条件的终止情况下，Brace先生有权全面加速其所有未偿股权奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有已赚取但未发行的基于绩效的股权奖励）的归属。在控制权发生变更时，所有此类未偿股权奖励将继续受制于控制权发生变更前奖励所受的相同的基于时间的归属时间表（包括如下所述在控制权发生变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励）。对于基于业绩的股权奖励，如果控制权变更发生在适用的业绩期结束之前，则此类奖励将被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平中的较高者获得，或（ii）如果薪酬和人才委员会确定此类计算切实可行，则根据此类奖励条款本应根据业绩直至并包括控制权变更日期前一天的表现获得的股份数量。如果继任者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前的每项此类奖励存在的经济利益基本相同，则此类奖励将在控制权变更时全额加速。

Brace协议还规定了控制权变更之外的遣散费，如果Brace先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Brace先生有充分理由终止与公司的雇佣关系，则应支付这些遣散费。在这种情况下向Brace先生提供的遣散费将包括以下内容：（a）一次总付相当于其年基本工资的一倍半（1.5）倍，以及（y）当时有效的目标年度短期现金奖励机会（或者，如果没有为该年度设定目标，则为上一年度的目标年度短期现金奖励机会）；（b）如果他在其终止之日前一个财政年度尚未收到公司高管激励计划下的现金奖励
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受雇，如果他在付款之日仍受雇于公司，他本应在该上一财政年度获得的高管激励计划奖励；（c）（i）他的所有股票期权将立即可行使，并将在终止日期后的两（2）年内（但不超过其各自的最高期限届满）继续可行使，（ii）每项未行使的基于时间的限制性股票奖励（包括基于时间的RSU的奖励）将立即归属，并且在该终止日期不受限制，（iii）他将有权获得已赚取但未发行的业绩份额的数量（x）和（y）如果他在计量日期（如果终止日期在奖励的计量日期之前）仍受雇于计量日期不超过终止日期后十二（12）个月的业绩计量指标，他将有权获得该业绩份额的数量（x）；以及（d）在终止日期后最多十五（15）个月的COBRA延续保险。

如果因Brace先生死亡或永久残疾（IRC第22（e）（3）条的含义）而终止其雇佣关系，则Brace协议规定全面加速归属所有当时未偿还的股权奖励，但须按时间归属（包括股票期权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励，以及业绩期已结束且已赚取股份但未发行的所有基于业绩的股权奖励）。Brace协议还规定，对于Brace先生的死亡或永久残疾发生在业绩期结束之前的基于绩效的股权奖励，该奖励将被视为获得（i）该奖励的目标股份水平，或（ii）如果他在业绩期结束前仍然受雇，根据该奖励条款本应获得的股份数量中的较高者，而该等获得的股份将在业绩期结束后归属并可向其发行。此外，所有尚未行使的股票期权在终止雇佣关系后的一（1）年内仍可行使（但不得超过其各自的最高期限届满）。

除受公司与Brace先生于2025年2月17日签订的绩效份额协议（“Brace PSA协议”）管辖的Brace New Hire PSA外，截至2025年10月3日尚未完成的Brace先生的所有股权奖励均受上述Brace协议条款的约束。Brace PSA协议规定，如果Brace先生的雇佣在控制权变更之外因死亡或残疾、由公司无故终止，或由Brace先生有充分理由终止，则任何受Brace New Hire PSA约束但已满足基于业绩的归属条件但仍受制于基于时间的归属的股份（“已赚取的股份”）将成为完全归属且不可没收，任何未满足基于业绩的归属条件的股份（“未赚取的股份”）将终止并被没收。Brace PSA协议还规定，如果Brace先生仍受雇于公司，在授予期限内发生控制权变更，（i）截至控制权变更结束前的每股已赚取股份将转换为在适用于该已赚取股份的原始归属日期收取与控制权变更有关的应付或可分配给公司普通股持有人的每股金额（“每股交易价格”）的权利，受制于Brace先生在该归属日期继续受雇于公司或其继任者；及（ii）截至紧接控制权变更结束前的任何未赚取股份（“中投赚取股份”）仅在未赚取股份所涉及的股价障碍（衡量业绩时）低于每股交易价格的范围内，其中每一该等中投赚取股份转换为在控制权变更结束一周年时获得每股交易价格的权利，受制于Brace先生在该日期继续受雇于公司或其继任者，以及任何剩余的未赚取股份被终止和没收。如果在控制权变更后的一年内，公司或其继任者、Brace先生因正当理由或因死亡或残疾而无故终止对Brace先生的雇佣，则所有此类已赚取股份和中投已赚取股份的归属将加速，从而这些股份将成为完全归属并支付给Brace先生。如果控制权变更的继承者不承担或替代赚取的股份和中投赚取的股份以获得每股交易价格的权利，则自控制权变更时起，所有赚取的股份和中投赚取的股份将成为完全归属。

此外，Brace协议和Brace PSA协议要求Brace先生在有资格根据Brace协议获得任何遣散费之前签署一份有利于公司的解除索赔
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和Brace PSA协议。Brace协议还包含适用于Brace先生受雇于公司期间以及在其受雇终止后十二（12）个月的非招揽条款。

《布雷斯协议》和《布雷斯PSA协议》中使用的“控制权变更”、“原因”和“正当理由”等术语在《布雷斯协议》中均有定义。控制权变更是指，概括而言：（i）一个人或一群人收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会多数成员；（iii）以重组、合并、合并或资产出售的方式收购公司；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因是指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）定罪或认罪或nolo contendere对，重罪，（iv）故意不忠诚或不服从；或（v）不称职的表现或严重或持续不注意或忽视职责。好理由概括而言是指：（i）他保留权力的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）要求Brace先生向公司高级职员或雇员报告，而不是直接向董事会报告；（iii）其办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反协议条款的任何作为或不作为。

Brace协议和Brace PSA协议均旨在豁免或遵守IRC第409A条。根据《Brace协议》和《Brace PSA协议》应付给Brace先生的款项可能会减少，如果这些款项否则将根据IRC第4999节产生消费税，如果这种减少将导致他在税后基础上保留比他已收到所有应付款项更多的金额。

Carter先生、Sennesael先生、Kasnavi先生、Terry先生和Durham女士
公司于2025年9月8日与Carter先生订立控制权变更/遣散协议，并分别于2023年5月10日修订和重述与Sennesael先生、Kasnavi先生、Terry先生和Durham女士各自的控制权变更/遣散协议。每一项此类控制权/遣散协议的变更以及经修订和重述的控制权/遣散协议的变更在本文中称为“中投协议”。如下文所述"离职和变更控制福利计划，”除Brace先生外，在2025年11月通过遣散计划时受雇的每一位被点名的执行官都签署了一份参与协议，根据该协议，他们同意终止他们的中投协议，并受遣散计划的约束。

每份中投协议都规定了如果执行官经历了符合条件的解雇，则应支付的遣散费。在这种情况下向高管提供的遣散费包括以下内容：（i）一笔相当于二分之一的一次性付款（11/2）乘以（a）紧接控制权变更前的所有高管年基薪，及（b）中投奖金金额之和；（ii）所有高管当时尚未行使的股票期权在终止日期后的十八（18）个月期间内仍可行使（但不得超过其各自最高期限届满时）；及（iii）COBRA在终止日期后最多十八（18）个月内的延续。“中投奖金金额”为等于（x）控制权发生变更当年前三（3）年获得的年度短期现金奖励的平均数与（y）控制权发生变更当年的目标年度短期现金奖励的平均数两者中较大者的金额。

每份中投协议还规定，在符合条件的终止情况下，高管有权全面加速其所有未偿股权奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有已获得但未发行的基于业绩的股权奖励）的归属。在控制权发生变更时，所有此类未偿股权奖励将继续受制于控制权发生变更前奖励所受的相同的基于时间的归属时间表（包括基于绩效的股权奖励，这将
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被视为在控制权变更时赚取如下所述）。对于控制权变更发生在业绩期结束之前的基于业绩的股权奖励，此类奖励被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平中的较高者获得，或（ii）如果薪酬和人才委员会确定此类计算切实可行，则根据此类奖励条款本应根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的业绩获得的股份数量。如果继承者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前的此类奖励存在的经济利益基本相同，则自控制权变更时起，此类奖励将全额加速。

每份中投协议还规定了控制权变更之外的遣散费，如果高管的雇佣被公司无故终止，则将成为支付。在这种情况下向行政人员提供的离职福利包括以下内容：（i）每两周一次的补偿延续付款，从终止后不超过六十（60）天开始，并持续十二（12）个月，每次此类补偿延续付款等于支付总额除以二十六（26），其中支付总额等于（x）他当时的年度基本工资之和，（y）届时到期的任何短期现金奖励；（ii）所有当时已归属的未行使股票期权将在终止日期后十二（12）个月期间内（但不超过其各自最高期限届满时）保持可行使；（iii）COBRA延续保险在终止日期后最多十二（12）个月内。

在高管死亡或永久残疾的情况下（在IRC第22（e）（3）条的含义内），每份中投协议都规定全面加速归属所有当时未完成的股权奖励，但须按时间归属（包括股票期权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励，以及业绩期已结束且已赚取股份但未发行的所有基于业绩的股权奖励）。每份中投协议还规定，对于基于绩效的股权奖励，如果高管的死亡或永久残疾发生在业绩期结束之前，则该奖励被视为获得了（i）该奖励的目标股份水平，或（ii）如果高管在业绩期结束前仍然受雇，根据该奖励条款本应获得的股份数量中的较高者，并且该获得的股份将在业绩期结束后归属并可向高管发行。此外，所有未行使的股票期权在终止雇佣关系后的十二（12）个月内仍可行使（但不得超过其各自的最高期限届满）。

截至2025年10月3日，Carter先生、Kasnavi先生、Terry先生和Durham女士各自尚未获得的所有股权奖励均受上述中投协议条款的约束。Sennesael先生在公司的雇佣关系于2025年5月9日结束。他没有因自愿离开公司而根据其中投协议获得任何遣散费。

每份中投协议旨在豁免或遵守IRC第409A条，初始期限为两（2）年，此后每年自动续期最多五（5）年，除非公司或高管在当前期限结束前及时向另一方提供不续期通知。根据其中投协议应付给每位高管的款项可能会减少，如果这些款项本来会成为根据IRC第4999条产生的消费税，如果这种减少会导致高管在税后基础上保留比他收到所有应付款项时更多的金额。

此外，每份中投协议都要求高管签署有利于公司的解除债权，然后才有资格根据协议获得任何利益。每份中投协议还包含适用于该高管在公司受雇期间以及在其受雇终止后十二（12）个月期间的非招揽条款。

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中投协议分别对“控制权变更”、“原因”、“正当理由”等词语进行了定义。控制权变更是指，概括而言：（i）一个人或一群人收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会多数成员；（iii）以重组、合并、合并或资产出售的方式收购公司；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因是指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠诚或不服从；或（iv）不称职的表现或严重或持续不注意或忽视职责。好理由是指，概括而言：（i）高管的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）高管的主管的权力、职责或责任大幅减少；（iii）高管的办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反协议条款的任何作为或不作为。

下表汇总了截至2025年10月3日，在以下情况下，公司将向作为公司雇员的指定执行官支付的款项和福利，截至该日期：
•控制权变更以外的无故终止；
•与控制权变更有关的无故终止或有充分理由终止；及
•在因死亡或残疾而终止雇用的情况下。

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表中加速股权价值反映了每股77.10美元的价格，这是该公司普通股于2025年10月3日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。该表未反映2025年10月3日之后作出的任何股权奖励。

姓名 惠益
终止
w/o原因
外
变化
控制
($)(1)
终止
w/o原因
或永远
原因，
后
变化
控制（$）
死亡/
残疾
($)
Philip G. Brace（2） 薪酬和短期激励 3,510,000(3) 4,680,000(4) —
加速RSU 3,367,882 3,367,882 3,367,882
加速公益广告 2,525,950(5) 6,314,876(6) 6,341,876
医疗 41,278 49,534 —
合计 9,445,110 14,412,292 9,682,758
菲利普·卡特（2） 薪酬和短期激励 600,000(7) 1,800,000(8) —
加速RSU — 3,058,249 3,058,249
加速公益广告 — 1,936,906(6) 1,936,906
医疗 28,940 43,410 —
合计 628,940 6,838,565 4,995,155
Reza Kasnavi（2） 薪酬和短期激励 700,000(7) 1,912,500(8) —
加速RSU — 3,365,646 3,365,646
加速公益广告 — 5,832,384(6) 5,832,384
医疗 10,255 15,383 —
合计 710,255 11,125,913 9,198,030
Karilee A. Durham（2） 薪酬和短期激励 530,000(7) 1,431,000(8) —
加速RSU — 1,888,565 1,888,565
加速公益广告 — 3,280,220(6) 3,280,220
医疗 30,023 49,534 —
合计 563,023 6,649,319 5,168,785
Robert J. Terry（2） 薪酬和短期激励 585,000(7) 1,579,500(8) —
加速RSU — 2,613,382 2,613,382
加速公益广告 — 4,506,726(6) 4,506,726
医疗 30,023 49,534 —
合计 618,023 8,749,142 7,120,108
________________________
（1）对于Brace先生，包括根据控制权变更之外的正当理由终止而应付的金额。
（2）不包括法律规定在终止时应支付的累积休假/带薪休假的价值。
（3）表示金额等于（a）Brace先生截至2025年10月3日的年度基本工资和（b）激励计划付款之和的一倍半（1.5），该金额等于2025财年的“目标”短期现金奖励。
（4）表示金额等于（a）Brace先生截至2025年10月3日的年度基本工资和（b）激励计划付款（即2025财年的“目标”短期现金奖励奖励）之和的两（2）倍。
（5）表示根据S-K条例第402（j）项，截至2025年10月3日未归属和未完成的公益广告的价值，使用以下假设：按计划于2026年11月5日归属的25财年公益广告新兴收入增长指标的“最大”业绩水平的100%实现，基于公司在包括公司2025财年的一年业绩期间衡量的业绩指标方面按“目标”业绩水平的200%实际实现。
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Brace New Hire PSA的估值为零，因为截至2025年10月3日没有遇到任何障碍，也没有获得任何股票。
（6）表示根据S-K条例第402（j）项，使用以下假设，截至2025年10月3日未归属和未归属的PSA的价值：（a）计划于2025年11月8日归属的23财年PSA（3年TSR百分位排名指标）在“目标”业绩水平上的实现情况；（b）计划于2025年11月7日归属的24财年PSA新兴收入增长指标在“目标”业绩水平上的实现情况；（c）计划于11月7日归属的24财年PSA EBITDA利润率百分位排名指标在“目标”业绩水平上的实现情况，2025年；（d）在预定于2026年11月7日归属的24财年PSA（3年TSR百分位排名指标）的“目标”业绩水平上实现业绩，基于公司在2024财年跟踪的适用同行组的TSR低于“门槛”业绩水平；（e）在预定于2026年11月5日归属的25财年PSA新兴收入增长指标的“最高”业绩水平上实现100%，基于公司在包括公司2025财年在内的一年业绩期内衡量的业绩指标的“目标”业绩水平的200%的实际实现情况；（f）计划于2027年11月5日归属的25财年PSA（EBITDA利润率百分位排名指标）的“目标”业绩水平的100%实现情况，基于公司对在包括公司2025财年在内的三年业绩期内衡量的指标的“阈值”和“目标”业绩水平之间的绩效实现情况的跟踪，2026财年和2027财年；（g）计划于2027年11月5日归属的25财年PSA（3年TSR百分位排名指标）的“目标”绩效水平的实现情况。Brace New Hire PSA的估值为零，因为截至2025年10月3日没有遇到任何障碍，也没有获得任何股票。Carter New Hire PSA的估值假设业绩的“目标”水平（如适用）。
（7）指截至2025年10月3日，相当于指定执行干事年度基薪的数额。
（8）表示金额等于（a）截至2025年10月3日的指定执行干事年度基薪和（b）奖励计划付款之和的二分之一（1.5）倍，该金额等于该指定执行干事2025财年的“目标”短期现金奖励奖励，因为该金额大于2022、2023和2024财年向该指定执行干事支付的实际奖励付款的三（3）年平均值。

格里芬先生
Griffin先生于2025年2月17日不再担任首席执行官兼总裁，此后担任非执行职务三个月。他在公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。根据Griffin协议，Griffin先生有权就无故终止合同或因与控制权变更无关的正当理由辞职而获得遣散费。遣散费包括：（i）一次性支付相当于（a）紧接终止前他当时的年度基本工资和（b）奖金金额（定义见下文）之和的两（2）倍的款项；（ii）完全加速归属Griffin先生所有未行使的股票期权，这些股票期权在终止日期后的两（2）年内成为可行使的期限（但不超过其各自的最高期限届满），完全加速归属所有未行使的限制性股票奖励（包括RSU的奖励），以及有权获得已赚取但未发行且如果他在适用的业绩期结束前仍然受雇，他本应获得的未偿还的PSA下的业绩份额的数量；以及（iii）在终止日期后最多十五（15）个月内为他和他的合格受抚养人提供COBRA延续（“COBRA延续”）。“奖金金额”为等于（x）2025年之前三（3）年获得的短期现金激励奖励的平均数和（y）2025年目标年度短期现金激励奖励中的较大者的金额。尽管有上述情况，关于离职，Griffin先生没收了他在2025财年授予的PSA奖励，以及他的RSU奖励按比例归属于5,934股。

此外，根据Griffin协议的条款，Griffin先生在有资格根据Griffin协议获得任何利益之前签署了一份有利于公司的索赔解除书。Griffin协议包含一项不招揽条款，规定Griffin先生在其雇佣关系终止后的十二（12）个月内不得招揽公司的任何员工。
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奖金金额为376万美元，相当于2025财年的“目标”短期现金奖励。格里芬先生在2025年5月16日加速的未归属股权的价值总计为7,202，862美元。此外，Griffin先生收到了一笔金额为180,771美元的应计但未使用的假期现金付款，以及一笔金额为43,193美元的15个月公司支付的COBRA保费。Griffin先生在离开公司生效后截至2025年5月16日收到的福利总额为13,554，636美元。在他离开公司后，根据Griffin协议的条款，如果Griffin先生在适用的业绩期结束前仍然受雇，他本应获得的关于EBITDA利润率百分位排名指标的2024财年授予的未偿PSA已于2025年11月7日发放，金额为1098,112美元。此外，Griffin先生继续持有在截至2026年10月2日的适用业绩期结束后可能获得的关于TSR百分位排名指标的2024财年授予的未偿公益广告。

离职和变更控制福利计划
2025年11月，薪酬和人才委员会通过了遣散计划。遣散费计划适用于以下个人：（i）是或在控制权变更发生前曾是高级副总裁或以上级别的正式全职雇员，向首席执行官报告，以及（ii）没有以其他方式被指定为没有资格根据遣散费计划领取遣散费的个人（每个人，一个“受保高管”）。遣散计划不适用于我们的首席执行官。任何作为中投协议一方的雇员，除非他或她根据遣散费计划签署一份参与协议，其中规定（其中包括）终止其中投协议，否则没有资格根据遣散费计划领取遣散费。除Brace先生外，在2025年11月通过遣散计划时受雇的每一位指定执行官都签署了一份参与协议，其中规定（其中包括）终止其中投协议，并成为受遣散计划约束的对象。

遣散费计划载列了如果受雇于公司期间，除控制权变更后，所涵盖的高管在控制权变更前三个月以上或控制权变更后两年以上被公司无故解雇（定义见遣散费计划）（“遣散费”），则应支付的遣散费。在这种情况下，向受保高管提供的遣散费将包括以下内容：（i）一笔一次性付款，相当于受保高管当时的基本工资，（ii）以现金形式支付的金额，相当于受保高管在终止雇佣发生当年的年度短期激励机会，以实际实现适用的绩效目标为限，并根据受保高管在适用的绩效年度内为公司工作的完整月数按比例分配；（iii）在尚未支付的范围内，以现金方式向受保高管支付受保高管在受保高管终止雇佣日期之前的财政年度本应获得的任何短期激励奖励的金额，前提是该受保高管在适用的付款日期之前仍然受雇；以及（iv）COBRA在终止日期之后最多十二（12）个月的延续。

遣散费计划下的遣散费福利还规定：（i）由涵盖的行政人员于终止日期所持有的任何完全基于服务的持续表现而归属的未归属和未归属的股权奖励（包括已完成其业绩期间但仍受制于基于服务的归属的基于业绩的股权奖励）将成为归属、可行使和不被没收（如适用），关于本应在终止日期后十二（12）个月期间归属的此类股权奖励部分；（ii）根据绩效指标的实现情况全部或部分归属且截至适用日期计量日期（即适用业绩期间的最后一天）尚未发生的任何未兑现的基于绩效的股权奖励（每一项，均称为“飞行中绩效奖励”），由涵盖的执行人员在终止日期持有，如果计量日期将发生在终止日期的十二（12）个月内，仍未偿还，则被视为赚取了如果所涵盖的高管在适用的计量日期之前仍然受雇，根据此类奖励条款本应赚取的股份数量，并自动成为归属、可行使和
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免于没收（如适用）该等所得股份的100%；及（iii）截至终止日期可行使的所有尚未行使的股票期权将在终止日期后的十二（12）个月期间内（但不超过其各自的最高期限届满）继续可行使。

遣散费计划还规定，如果在控制权变更前三（3）个月开始和控制权变更后两（2）年结束的期间内，所涵盖的高管的雇用（i）被公司无故终止，或（ii）被涵盖的高管有正当理由终止（“控制权遣散费变更”），则应支付遣散费。

控制权离职福利的变更将包括以下内容：（i）一次性支付，金额相当于（a）涵盖高管截至控制权变更前的基本工资之和的二分之一（1.5）倍，以及（b）涵盖高管在控制权发生变更当年的目标年度短期现金奖励机会；（ii）在尚未支付的范围内，涵盖高管以现金支付的金额，在任何短期激励奖励中，如果相关高管在适用的付款日期之前仍然受雇，则相关高管本应在相关高管终止雇佣日期之前的财政年度收到；以及（iii）COBRA在终止日期后最多延续十八（18）个月。遣散费计划下控制权遣散费的变更还规定，由涵盖的高管在终止日期持有的任何未归属和未归属的股权奖励，如果完全基于服务的持续绩效（包括已完成（或被视为已完成，如下所述）但仍受制于基于服务的归属的基于绩效的股权奖励），则将全部成为归属、可行使且不被没收（如适用），所有这些未兑现的股权奖励继续受制于控制权变更前奖励所受的相同的基于时间的归属时间表（包括如下所述在控制权变更时被视为获得的基于绩效的股权奖励）。对于飞行中绩效奖励，此类奖励将被视为根据（i）此类奖励的目标股份水平中的较高者获得，或（ii）如果薪酬和人才委员会确定此类计算切实可行，则根据此类奖励条款本应根据截至控制权变更日期前一天（包括该日）的绩效获得的股份数量。如果继任者或存续公司不同意承担或替代此类未偿股权奖励，其条款与紧接控制权变更前此类奖励的经济利益基本相同，则此类奖励将在控制权变更时全额加速。此外，所有未行使的股票期权将在终止雇佣后的十八（18）个月内（但不得超过其各自的最高期限届满）继续行使。

遣散计划还规定，在受保高管因死亡或永久残疾（IRC第22（e）（3）条的含义）而终止雇佣的情况下，所有当时未完成的仅基于服务的持续绩效归属的股权奖励（包括已完成其绩效期间但仍受制于基于服务的归属的基于绩效的股权奖励）将成为全部归属、可行使且不被没收（如适用）。此外，根据（i）此类奖励的目标股份水平，或（ii）如果涵盖的高管在业绩期结束前仍然受雇，则根据此类奖励条款本应获得的股份数量中的较高者，每个飞行中绩效奖励将被视为获得，并且此类获得的股份将在业绩期结束后归属并可发行给涵盖的高管。此外，截至终止日期可行使的所有尚未行使的股票期权将在终止雇佣后的十二（12）个月内保持可行使（但不得超过其各自的最高期限届满）。

根据遣散费计划应付予每名涵盖行政人员的款项须受公司行政人员现金遣散费限制政策的限制，以及在该等款项否则将成为根据IRC第4999条产生的消费税的情况下的潜在减少，前提是该等减少将导致涵盖行政人员在税后基础上保留比他已收到所有应付款项时更多的金额。
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“控制权变更”、“原因”、“正当理由”这几个词在遣散计划中都有定义。控制权变更是指，概括而言：（i）一个人或一群人收购公司40%或以上的已发行股票；（ii）未经董事会批准而变更公司董事会多数成员；（iii）以重组、合并、合并或资产出售的方式收购公司；或（iv）股东批准公司清算或解散。原因是指，概括而言：（i）严重损害公司最佳利益的故意不诚实行为；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠诚或不服从；或（iv）不称职的表现或严重或持续不注意或忽视职责。良好理由是指，概括而言：（i）涵盖高管的基本薪酬、权力、职责或责任大幅减少；（ii）涵盖高管的主管的权力、职责或责任大幅减少；（iii）涵盖高管的办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司严重违反涵盖高管提供服务所依据的任何协议条款的任何作为或不作为。
CEO薪酬比例
以下是根据适用的SEC规则对我们首席执行官的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比进行的估计。2025财年：
•我们现任首席执行官布雷斯先生的年化总薪酬为25,611，697美元，他于2025年2月17日被任命为该职位。
•我们的中位薪酬员工的年度总薪酬为34,250美元。
•基于上述，我们估计首席执行官的年度总薪酬约为员工中位数的748倍。

为了确定我们员工年度总薪酬的中位数，我们应用了以下方法和重大假设：
•我们没有使用de minimis例外来排除任何非美国雇员。我们拥有全球多元化的员工队伍，截至2025年10月3日，员工总数约为10,000人，其中约76%位于美国以外，主要位于雇用大量直接劳动力的地区，例如墨西哥和新加坡，这些地区的工资水平明显低于美国。与往年一致，截至我们财政年度的最后一天，即2025年10月3日，我们员工群体中的中位数员工已被确定，并且是我们墨西哥Mexicali工厂的全职员工。
•为了确定雇员的中位数，我们使用了一致适用的补偿措施，其中包括在各自管辖范围内最近完成的纳税年度支付给我们雇员的应税收入总额。这包括基本工资、加班费、轮班费、表彰奖金、年度现金奖励、长期股票激励奖励。我们将在各自管辖范围内最近完成的纳税年度开始后聘用的长期、全职和兼职员工的薪酬进行了年化。
•使用这一一致适用的薪酬衡量标准，我们以中位数确定了一名员工，并根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了该员工在2025财年的总薪酬。
•在确定员工中位数时，我们没有使用任何生活成本调整。
•由于Brace先生被任命为首席执行官兼总裁，自2025年2月17日起生效，我们将他的基本工资和短期激励薪酬进行了年化，并将他的股票薪酬奖励和所有其他薪酬的其他组成部分的披露价值相加，得出了一个值为
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25,458，149美元，用于我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数的年度总薪酬的比率。 我们将Brace先生的总薪酬年化如下：

SCT组件 来自SCT的实际值 年化价值+一次性价值 治疗
工资 $571,154 $926,873 年化工资
非股权激励计划薪酬 $1,155,048 $1,874,420 年化短期激励组合
股票奖励 $22,608,588 $22,608,588 一次性股权奖励未年化
所有其他补偿 $201,816 $201,816 未年化
CEO薪酬总额 $24,536,606 $25,611,697

我们认为，我们上面介绍的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
董事薪酬
董事会在收到薪酬和人才委员会的建议后，确定公司非雇员董事的薪酬。在制定建议时，薪酬和人才委员会寻求并接受怡安有关董事现金薪酬和股票薪酬奖励的金额、条款和条件的投入，目标是建立与半导体行业同行公司的非雇员董事薪酬相似并与其具有竞争力的非雇员董事薪酬。
现金补偿
非雇员董事的薪酬按季度分期支付，年度聘用金为9万美元。主席、首席独立董事和/或委员会服务（按季度分期支付）的额外年度聘用金如下：董事会任何非雇员主席（130,000美元）；首席独立董事，如果已任命一名（50,000美元）；审计委员会主席（30,000美元）；薪酬和人才委员会主席（20,000美元）；提名和公司治理委员会主席（15,000美元）；审计委员会非主席成员（15,000美元）；薪酬和人才委员会非主席成员（10,000美元）；提名和公司治理委员会非主席成员（7,500美元）。此外，薪酬和人才委员会继续保留酌情权，向全体董事会建议在一个财政年度向一名非雇员董事支付额外现金，以提供非凡服务。
股权补偿
目前，在每一次股东年会之后，每一位连任且不担任董事会主席的非雇员董事将获得价值约22.5万美元的RSU赠款，而每一位连任并担任董事会主席的非雇员董事将获得价值约25万美元的RSU赠款。任何新任命的非雇员董事将获得价值约为22.5万美元的RSU的初始股权赠款。非雇员董事的初始受限制股份单位奖励或年度奖励的股份数量是通过将上述奖励的近似价值除以公司普通股在纳斯达克全球精选市场（或者，如果该普通股随后未在该市场交易，则该普通股在其上的其他市场
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股票交易）截至（含）授予日的连续三十个交易日期间的每个交易日。除非董事会另有决定，（a）非雇员董事的首次股权授出受限制股份单位将于授出日期的前三个周年日分三（3）次等额年度分期归属，及（b）非雇员董事的年度股权授出受限制股份单位将于授出日期的第一个周年日归属。在公司控制权发生变化的情况下，根据2008年董事长期激励计划授予的任何未行使期权和RSU将分别成为完全可行使和被视为完全归属。

任何同时也是雇员的董事都不会因作为董事所提供的服务而获得单独的报酬。Brace先生是目前唯一一位同时也是公司雇员的董事。
董事薪酬表
下表汇总了2025财年支付给公司非雇员董事的薪酬。Brace先生和Schriesheim先生被排除在表格之外，因为两人都是指定的执行官，他们的薪酬如上所述，在“指定执行干事薪酬表——薪酬汇总表。”

姓名（3）
已赚取的费用
或以现金支付
($)
股票
奖项
($)(1)(2)
合计
($)
Christine King，董事长 219,258 250,041 469,298
Alan S. Batey 104,093 225,043 329,136
Kevin L. Beebe 105,815 225,043 330,858
Eric J. Guerin 105,000 225,043 330,043
Suzanne E. McBride 97,500 225,043 322,543
David P. McGlade 127,500 225,043 352,543
Maryann Turcke 102,409 225,043 327,452
________________________
（1）除Schriesheim先生外的董事会非雇员成员于2025年10月3日担任董事，截至该日期持有的未行使股票期权和未归属RSU奖励总数如下：

姓名
数量
证券标的
未行使期权
股票数量
受制于
未归属的RSU
Christine King，董事长 — 4,071
Alan S. Batey — 3,664
Kevin L. Beebe — 3,664
Eric J. Guerin — 3,664
Suzanne E. McBride — 3,664
David P. McGlade — 3,664
Maryann Turcke — 4,356

（2）反映每份MSE的授予日公允价值为3,664个RSU。McBride和Turcke以及Messrs. Batey、Beebe、Guerin和McGlade作为非雇员董事，以及King女士作为非雇员董事长的4,071个RSU，于2025年5月14日在公司2025年年度股东大会上授予，并根据ASC 718的规定使用每股72.24美元的价格计算得出。
（3）董事薪酬表中省略Schriesheim先生担任董事的报酬。作为2025财年的指定执行官，他的薪酬，包括作为非雇员董事提供服务的薪酬，都反映在高管薪酬表中。
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董事持股要求
我们采用了董事持股准则，目的是使董事的利益与股东的利益更紧密地保持一致。董事持股准则要求非雇员董事在担任董事期间持有的公司普通股的最低股份数量为董事基本薪酬（目前为90,000美元）乘以五（5），再除以公司普通股的公平市场价值（四舍五入到最接近的100股）。就董事持股准则而言，公司普通股的公允市场价值是截至确定日期的十二（12）个月期间内公司普通股在纳斯达克全球精选市场（或如果该普通股随后未在该市场交易，则该普通股交易的其他市场）报告的每股平均收盘价。截至本报告发布之日，我们的所有董事均符合股票所有权准则（Turcke女士除外，她在被任命为董事会成员五周年之前无需遵守准则）。
薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与
董事会薪酬和人才委员会目前由Batey先生（主席）、King女士和Turcke女士组成。在2025财年，Schriesheim先生还是薪酬和人才委员会的成员。除Schriesheim先生（他于2025年5月29日至2025年9月8日期间担任公司临时首席财务官并于其担任临时首席财务官时辞去薪酬和人才委员会职务外，该委员会的任何成员在2025财年期间的任何时候均不是公司的高级职员或雇员，曾是公司或其任何子公司的高级职员，或与公司或其任何子公司有任何雇佣关系。本公司的任何行政人员均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，而该等实体的任何行政人员曾担任本公司的董事或薪酬与人才委员会的成员。
薪酬及人才委员会报告
薪酬及人才委员会已与管理层审阅及讨论本报告所载的薪酬讨论及分析，并根据审阅及讨论情况，薪酬及人才委员会建议董事会将薪酬讨论及分析载入截至2025年10月3日止年度的本10-K表格。

薪酬和人才委员会
Alan S. Batey，董事长
Christine King
Maryann Turcke
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项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
据公司所知，下表列出了截至2026年1月26日以下个人或实体对公司普通股的实益所有权：（i）截至2026年1月26日实益拥有公司普通股已发行股份百分之五（5%）或以上的每个人或实体；（ii）指定的执行官（如上文第11项所定义“高管薪酬"）；（iii）每名董事及董事提名人；及（iv）公司所有现任行政人员及董事，作为一个集团。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，不一定表示出于任何其他目的的受益所有权，也不构成承认指定的股东是这些股份的直接或间接受益所有人。截至2026年1月26日 149,935,620 公司已发行普通股的股份。

在计算一个人实益拥有的公司普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2026年1月26日后六十（60）天内可行使的股票期权或其他权利约束的公司普通股股份被视为未行使。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。

实益拥有人的名称及地址（一）
股票数量
实益拥有（2）
班级百分比
领航集团有限公司 20,714,323(3) 13.8 %
贝莱德，公司。 16,885,842(4) 11.3 %
Pzena投资管理 LLC 12,321,597(5) 8.2 %
Alan S. Batey 11,995 (*)
Kevin L. Beebe 53,005 (*)
Philip G. Brace 17,249 (*)
菲利普·卡特 643(6) (*)
Karilee A. Durham 34,168 (*)
Liam K. Griffin 211,585(6)(7) (*)
Eric J. Guerin 7,590 (*)
Reza Kasnavi 27,352(6) (*)
Christine King 25,329 (*)
Suzanne E. McBride 7,598 (*)
David P. McGlade 47,266 (*)
Robert A. Schriesheim 63,153 (*)
Kris Sennesael 32,748(8) (*)
Robert J. Terry 23,150(6) (*)
Maryann Turcke 6,427 (*)
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人） 324,925(9) (*)
________________________
*不到1%
（1）除非以下附注另有规定，否则每个人的地址均为本公司主要行政办公室的地址，地址为Skyworks Solutions, Inc.,5260 California Avenue，Irvine，加利福尼亚州 92617，股东拥有唯一
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关于股份的投票权和唯一投资权，但此类权力可能由配偶共享或以其他方式受适用的社区财产法约束的情况除外。
（2）该表未反映根据未归属的受限制股份单位（“未归属的受限制股份单位”）和须按时间归属的公益广告（“未归属的公益广告”）发行的公司普通股的股份数量，在每种情况下，未计划在2026年1月26日的六十（60）天内归属，如下：Batey先生—未归属RSU下的3,664股；Beebe先生—未归属RSU下的3,664股；Brace先生—未归属RSU下的119,906股和未归属PSA下的32,762股；Carter先生—未归属RSU下的60,000股；Durham女士—未归属RSU下的30,753股和未归属PSA下的8,806股；Guerin先生—未归属RSU下的3,664股；Kasnavi先生—未归属RSU下的56,053股和未归属PSA下的14,224股；King女士—未归属RSU下的4,071股；McBride女士—未归属RSU下的3,664股；McGlade先生—未归属RSU下的3,664股根据未归属的PSA发行10,160股；Turcke女士——根据未归属的RSU发行3,664股；现任董事和执行官作为一个群体（13人）——根据未归属的RSU发行347,985股，根据未归属的PSA发行65,952股。
（3）由领航集团有限公司（“Vanguard”）实益拥有的股份组成，该公司对零股份拥有唯一投票权，对828,929股拥有共同投票权，对19,446，619股拥有唯一决定权，对1,267，704股拥有共同决定权。关于与Vanguard相关的信息，我们依赖于Vanguard在2025年10月31日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
（4）包括根据规则13d1（b）（1）（ii）（g）由贝莱德公司（“贝莱德”）以其作为多家附属公司的母公司控股公司的身份实益拥有的股份。作为母公司控股公司或控制人，贝莱德对其下属子公司持有的16,087，146股股份拥有唯一投票权，对其持有的16,885，842股股份拥有唯一决定权：TERM0贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德TERM5 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock InvestmentTERM10 Management（UK）Limited、贝莱德贝莱德 Advisors（UK）Limited、贝莱德 Asset Management North Asia Limited和贝莱德 Fund Managers Ltd.有关贝莱德及其关联实体的信息，我们依赖的是贝莱德于2025年7月17日向SEC提交的附表13G/A披露的信息。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
（5）包括由Pzena投资管理 LLC（“Pzena”）实益拥有的股份，该公司对10,269，897股股份拥有唯一投票权，对12,321，597股股份拥有唯一处置权。关于Pzena的相关信息，我们依赖于Pzena在2025年7月14日向SEC提交的附表13G/A中披露的信息。Pzena的地址是320 Park Ave.，8第Floor，New York，NY 10022。
（6）包括截至2025年12月31日在公司401（k）储蓄和投资计划中持有的股份。
（7）该数字包括截至2024年10月31日在公司401（k）储蓄和退休计划中持有的股份，并基于Skyworks可获得的最新信息，包括Griffin先生于2024年11月13日提交的最新表格4。Griffin先生于2025年2月17日不再担任执行官和董事会成员，他在公司的雇佣关系于2025年5月16日结束。
（8）Sennesael先生于2025年5月9日不再担任公司的行政人员及雇员。
（9）不包括Liam K. Griffin及Kris Sennesael实益拥有的股份，截至2026年1月26日，两人均不是董事或执行官。
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股权补偿方案信息
截至2025年10月3日，公司有以下股权补偿计划，根据这些计划，公司的股权证券被授权向其员工和/或董事发行：
•经修订的2002年员工股票购买计划（“2002年ESPP”）
•经修订的非合格员工股票购买计划（“非合格ESPP”）
•第二次经修订及重订的2008年董事长期激励计划，经修订（“董事LTIP”）
•第二次经修订和重述的2015年长期激励计划（“2015年长期激励计划”）
•25财年大括号RSU
•FY25 Brace PSA
•Brace New Hire PSA

除不符合条件的ESPP和FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA各自被授予为纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条所指的“激励性授予”外，上述股权补偿计划均获得公司股东的批准。下文标题“不合格ESPP的物质特征”下提供了说明非合格员工股票购买计划”，以上标题“FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA的材料特性说明”我们首席执行官的薪酬方法”.

下表列出截至2025年10月3日有关这些计划的信息。

计划类别
待发行证券数量
行使时发行
未完成的选项，
认股权证、权利（#）（a）
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证和权利（$）（b）
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
（a））（#）（c）栏
证券持有人批准的股权补偿方案 4,911,431(1) 82.58(2) 10,736,267(3)
未获证券持有人批准的股权补偿方案 564,234(4) — 341,204(5)
合计 5,475,665 82.58 11,077,471
________________________
（1）包括（i）3,280，918股将在根据我们的2015年长期投资计划归属未偿还的RSU时发行，（ii）1,620，285股将在根据我们的2015年长期投资计划目标水平归属未偿还的PSA时发行，以及（iii）10,228股将在根据我们的2015年长期投资计划归属未偿还的股票期权时发行。
（2）加权平均行权价不反映未行使的RSU和PSA归属时可发行的股份，它们没有行权价。该等股份将于该等奖励归属时发行，不须就该等股份支付任何现金代价。
（3）包括（i）根据2002年ESPP可供未来发行的1,730，253股普通股，（ii）根据董事LTIP可供未来发行的457,805股普通股，以及（iii）根据2015年LTIP可供未来发行的8,548，209股。
49


（4）包括FY25 Brace RSU下的43,682股股份，这将在2024年11月5日开始的四年期间内按时间归属，以及FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA下的520,552股股份，这两个数字假设在目标业绩水平上实现FY25 Brace PSA下的业绩目标，并在Brace New Hire PSA下实现所有股价障碍。
（5）代表根据非合资格ESPP仍可供未来发行的341,204股股份。
非合格员工股票购买计划
我们维持不合格的ESPP，为公司和参与子公司的员工提供机会，通过以工资扣减的方式以购买时普通股市场价格的折扣购买公司普通股的股份，从而获得公司的专有权益。不合格的ESPP主要供位于美国境外的员工使用。根据该计划，符合条件的员工可以通过最高15%的合格薪酬的工资扣除来购买普通股。每股价格为每六个月募集期开始或结束时市场价格的85%中的较低者。
FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和The Brace New Hire PSA
FY25 Brace RSU、FY25 Brace PSA和Brace New Hire PSA的材料特性描述见上文标题“我们首席执行官的薪酬方法.”
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项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
若干关系及关联交易：除上文第11项“高管薪酬”中所述的薪酬协议和其他安排外，自2024年9月28日以来，没有任何交易或一系列关联交易是公司过去或现在的一方，涉及金额超过120,000美元，并且任何董事、执行官、持有我们任何类别的有表决权证券的百分之五（5%）以上的持有人，或任何上述人员的直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的董事会采用了书面关联交易批准政策，其中规定了公司在向SEC提交的文件中要求报告的任何交易的审查、批准或批准的政策和程序。公司关于关联交易的政策是，公司与任何关联人（定义见S-K条例第404项）或其关联公司之间的所有关联交易，如果涉及的金额等于或大于120,000美元，则由公司总法律顾问审查并由审计委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司的合规官讨论任何可能对该员工以公司最佳利益行事的能力产生怀疑的重要关系（或交易）。

董事独立性：董事会每年检讨每位董事与公司及其他方面的关系。只有那些不存在适用的纳斯达克规则所指的妨碍其独立的分类关系，以及董事会肯定地确定不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系的董事，才被视为独立董事。董事会审查了若干因素，以评估其每个成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；他们与管理层和其他董事的关系；他们的现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。在评估这些因素后，董事会确定董事会九名成员中的八名，即Alan S. Batey、Kevin L. Beebe、Eric J. Guerin、Christine King、Suzanne E. McBride、TERM4、David P. McGlade、Robert A. Schriesheim、Maryann Turcke，不存在任何会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系，且该等董事均为适用的纳斯达克规则所指的公司独立董事。
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项目14。主要会计费用和服务。
毕马威会计师事务所 ( 加州欧文 、审计师事务所编号： 185 ）向公司提供审计服务，包括对公司10-K表格年度报告所载的公司2025年综合财务报表进行年度审计，以及对公司2025财政年度10-Q表格季度报告所载财务报表进行审查。下表汇总了毕马威会计师事务所最近两个会计年度向公司支付的费用。

费用类别
会计年度
2025 ($)
%
合计（%）
会计年度
2024 ($)
%
合计（%）
审计费用（1） 2,715,000 81.4 2,622,000 70.0
审计相关费用（2） 0 0.0 306,026 8.2
税费（3） 621,000 18.6 818,008 21.8
总费用 3,336,000 100 3,746,034 100
________________________
（1）审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表以及在不同外国地点进行法定审计和相关备案的费用。2025和2024财年审计费用包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提出意见所产生的服务费用。2025和2024财年的审计费用还包括出具审计师同意书的费用，这些同意书通过引用将上一年的财务报表意见纳入提交给SEC的S-8表格的注册报表中。
（2）2024财年审计相关费用包括与某些企业资源规划软件的实时系统实施评估相关的费用。
（三）税费由税收合规和税收筹划服务收费组成。2025和2024财年的税务合规服务主要涉及美国所得税事项的审查，包括两个财年的第48D节先进制造业投资抵免和2025财年的研发税收抵免。

2003年，审计委员会通过了一项关于批准其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务的正式政策。该政策要求毕马威会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的审计相关和非审计服务，都必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会已授权其主席授予审计服务和允许的非审计服务的预先批准，前提是任何此类批准须提交全体审计委员会在其下一次会议上批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所在2025财年和2024财年提供的所有审计和非审计服务。
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第四部分

项目15。展览，财务报表时间表。

（a）以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

1. 财务报表索引 原始备案页码
独立注册会计师事务所的报告 第45至46页
截至2025年10月3日止三年的综合经营报表
第47页
截至2025年10月3日止三年的综合全面收益表
第48页
2025年10月3日和2024年9月27日合并资产负债表
第49页
截至2025年10月3日止三年的合并现金流量表
第50页
截至2025年10月3日止三年合并股东权益报表
第51页
合并财务报表附注 第52至72页
     
2. 下面列出的时间表作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：
  所有要求的附表信息都包含在综合财务报表附注中，或者由于不需要或不适用而被省略。
3. 紧随本项目15之后的附件索引中列出的展品将作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。

（b）展品

S-K条例第601项要求的展品在此提交，并以引用方式并入本文。对项目15这一部分的答复是在项目15（a）（3）下提交的。

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展览指数
附件编号
附件说明 表格 以参考方式纳入
特此备案
档案编号。 附件 备案日期
2.1 8-K 001-05560 2.1 10/28/2025
3.1 10-K 001-05560 3.1 11/7/2025
3.2
8-K
001-05560 3.1 5/12/2023
4.1 S-3 333-92394 4 7/15/2002
4.2 10-K 001-05560 4.2 11/14/2019
4.3 8-K 001-05560 4.1 5/26/2021
4.4 8-K 001-05560 4.2 5/26/2021
4.5 8-K 001-05560 4.3 5/26/2021
4.6 8-K 001-05560 4.4 5/26/2021
10.1* 10-Q 001-05560 10.2 7/31/2024
10.2* 10-Q 001-05560 10.3 7/31/2024
10.3* 10-Q 001-05560 10.1 5/7/2025
10.4* 10-Q 001-05560 10.OO 5/7/2008
10.5* 10-Q 001-05560 10.2 5/4/2016
10.6* DEF 14A 001-05560 3/28/2024
10.7* 10-K 001-05560 10.7 11/15/2024
10.8* 10-K 001-05560 10.8 11/15/2024
10.9* 10-K 001-05560 10.9 11/15/2024
10.10*^ 10-Q 001-05560 10.1 2/5/2025
10.11* 10-Q 001-05560 10.1 5/1/2024
10.12* 10-Q 001-05560 10.3 5/7/2025
10.13* 8-K 001-05560 10.1 11/14/2025
54


10.14 8-K 001-05560 10.1 10/28/2025
10.15 8-K 001-05560 10.2 10/28/2025
10.16 8-K 001-05560 10.2
5/26/2021
10.17 8-K 001-05560 10.2
3/10/2023
10.18 8-K 001-05560 10.1 11/24/2025
10.19* 10-Q 001-05560 10.2 5/7/2025
10.20* S-8 333-284984 99.1 2/14/2025
10.21* S-8 333-284984 99.2 2/14/2025
10.22* 10-Q 001-05560 10.1 8/5/2025
10.23* 10-Q 001-05560 10.2 8/5/2025
10.24* 10-K 001-05560 10.29 11/7/2025
19 10-K/a 001-05560 19 1/24/2025
21 10-K 001-05560 21 11/7/2025
23.1 10-K 001-05560 23.1 11/7/2025
31.1 10-K 001-05560 31.1 11/7/2025
31.2 10-K 001-05560 31.2 11/7/2025
31.3 X
55


31.4 X
32.1 10-K 001-05560 32.1 11/7/2025
32.2 10-K 001-05560 32.2 11/7/2025
97.1* 10-K 001-05560 97.1 11/15/2024
101.INS 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档 X
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 X
101.DEF 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 X
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 X
101.PRE 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 X
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息）

*表示管理合同或补偿性计划或安排。
^该展品的部分内容被省略，因为此类信息并不重要，是注册人视为私人或机密的信息类型。
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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


日期：2026年1月30日
Skyworks Solutions, Inc.
注册人
签名： /s/Philip G. Brace
Philip G. Brace
首席执行官兼总裁
（首席执行官）

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