附件 10.1

符号“[***】”否认某些已确定信息被排除在展览之外的地方，因为它既是（i）非实质性的，也是（ii）注册人视为私人或机密的类型。

股权转让协议

本股权转让协议（本“协议”）由下列各方于2026年4月17日在中华人民共和国江苏省苏州市并在其之间订立：

购买方（甲方）：江苏利邦厨具智能科技股份有限公司

统一社会信用代码：[***]

地址：江阴市鼓山镇西张路190号

法定代表人：黄峰

卖方（乙方）：

B-1方：张佳丽，中国身份证号。[***】，持有目标公司50%股权

B-2方：章建华，中国身份证号。[***】，持有目标公司45%股权

B-3方：张丽萍，中国身份证号。[***】，持有目标公司5%股权

B-1方、B-2方和B-3方以下统称“乙方”或“卖方”（各称“卖方”）。

目标公司：

苏州裕丰源食品配送有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）

统一社会信用代码：[***]

地址：苏州市吴中经济开发区河东工业园东金路269号AC大厦三楼西南侧

法定代表人：张佳丽

注册资本：人民币8,000，000元

简历：

1.标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，目前股权结构如下：张佳丽持股50%，章建华持股45%，张利平持股5%。

2.每一乙方成员均为目标公司的合法股东，对该乙方成员持有的目标公司股权享有完整、无可争议的所有权和处置权。

3.甲方拟收购乙方持有的目标公司合计51%股权，乙方同意按其现有持股比例向甲方转让相应股权（即按比例出售）。

4.本次股权转让完成后，标的公司的法定代表人不变，仍为张佳丽。

各方本着平等互利、诚信信用的原则，经友好协商，现将原于2026年2月25日订立的股权转让协议作废，并同时就本次交易达成以下新协议：

第一条股权转让

1.1转让标的及比例：乙方同意向甲方转让乙方持有的目标公司51%的股权。各方确认，本次转让按比例进行，具体如下：张佳丽向甲方转让目标公司25.5%的股权；章建华向甲方转让目标公司22.95%的股权；张丽萍向甲方转让目标公司2.55%的股权。

1.2转让后股权Structure：甲方（收购人）应持有目标公司51%的股权；乙方（转让方）：张家利应持有目标公司24.5%的股权；章建华应持有目标公司22.05%的股权；张丽萍应持有目标公司2.45%的股权。

第二条转让价格及支付方式

2.1估值依据：各方同意以标的公司截至2025年12月31日的股东全部权益价值（以下简称“基础估值”）作为本次股权转让的定价依据。

2.2转让总对价：股权转让总对价为人民币6,500，000元（人民币六百万伍十万元），即基准估值× 51%。

2.3支付方式及时间：甲方先向乙方支付转让对价总额的50%，乙方配合甲方向市场监管主管部门办理变更登记手续。完成该等变更登记手续后，甲方应于2026年5月30日或之前向乙方支付转让对价总额的剩余50%。具体支付方式和时间可由各方根据股权转让进展情况协商确定。

第三条特别规定

3.1采购价格中的溢价分配

第二条规定的转让对价为按基础估值计算的总对价。各方确认并同意，该等对价超过公司注册资本51%对应金额的部分（“溢价”）为甲方为公司未来盈利潜力和业务前景支付的对价。

因本协议拟进行的股权转让而产生或与之相关的一切税收、关税和政府收费（包括但不限于个人所得税和印花税）均由相关各方按照适用法律承担。任何卖方收到的任何归属于保费的应纳税所得额，应由该卖方申报并支付。适用法律要求甲方代任何卖方代扣代缴税款的，甲方可以从应付给该卖方的转让对价中预扣相关金额，并将其汇给主管税务机关。

3.2实缴注册资本

乙方在此共同向甲方声明和保证，截至生效之日，公司注册资本尚未缴足，已出资不存在虚假出资、抽逃出资的情形。乙方应要求向甲方提供合理的证明文件（包括但不限于验资报告和银行付款凭证）。

如因乙方违反前述陈述和保证，导致公司在本次股权转让完成前存在实缴注册资本不足、资本退出或相关负债（包括但不限于补足未缴出资的责任、对债权人的赔偿责任、行政处罚）等情形，乙方对该等全部责任承担连带责任。乙方应就由此产生的任何和所有损失、损害、成本和费用向甲方和/或公司作出赔偿并使其无害。

3.3关于未缴注册资本出资的安排
保留（如适用，将由双方在单独的书面协议中商定）。

3.4重大项目投资和重大事项的表决权

就本协议而言，“重大事项”包括但不限于以下事项：

（一）修订公司章程；

（b）增加或减少注册资本；

（c）公司合并、分立、解散、清算或者变更法人形式；

（d）同一会计年度内单笔或合计金额超过人民币50万元的重大资产购买、处置、对外投资、抵押或担保；

（e）批准年度财务预决算方案；

（f）利润分配预案和弥补亏损预案；

（g）总经理、财务负责人等高级管理人员的任免；

（h）可能对公司经营产生重大影响的任何其他事项。

股权转让完成后，公司应召开股东大会并修订公司章程，规定任何重大事项的决议必须获得代表不少于三分之二（或可能同意的更高比例）表决权的股东的批准。

3.5股利分配

分红政策：对于目标公司的每个会计年度，在依法冲减亏损并从税后利润中提取准备金（法定公积金和酌定公积金）后，如尚有可分配利润，是否分配股利、分配的金额和时间，由股东大会结合公司经营和发展需要审议确定。

3.6表决权安排

各方同意，自本次拟进行的股权转让的变更登记完成之日（“交割日”）起至交割日两周年（“特别行权期”）止，尽管甲方持有公司51%的股权，但甲方与乙方（卖方作为一方并共同行使剩余49%股权所附带的表决权）之间的表决权进行调整，使双方各持有50%的表决权。特别行权期届满时，各方在股东大会上的表决权按照各自的股权行使（甲方：51%；乙方合计：49%）。若因登记要求，公司章程未体现本安排，或与本协议有冲突，则双方之间的表决权安排以本协议为准。

第四条公司治理与法定代表人

4.1本次划转完成后，目标公司董事会、监事和高级管理人员的组成由股东会另行确定。甲方有权委派董事、财务人员。

4.2各方同意，本次股权转让完成后，张家利先生继续担任标的公司法定代表人。但其行使法定代表人职权，不得违反本协议第三条第3.4节规定的重大事项决策程序。

第5条过渡期安排

5.1过渡期的定义：本协议项下“过渡期”是指自本协议签署之日起至本次股权转让在市场监管主管部门完成变更登记之日止的期间。

5.2过渡期内卖方与公司的契诺：过渡期内，乙方与公司特此订立契诺并保证：

（a）普通课程；诚信经营。公司应当诚信经营，在正常经营过程中，维护所有资产和业务的完整性和正常经营，不得采取对公司价值造成重大损害的行为。

（b）限制性行动。未经甲方事先书面同意，公司不得：

（i）产生任何新的重大债务、提供对外担保或放弃任何重大债权；

（ii）修订公司章程或更改会计政策。

（c）重大事件通知。乙方、公司经营发生重大变化，发生重大诉讼、仲裁、政府调查、行政处罚等事项，应及时书面通知甲方。

（d）资产保全。乙方和公司应确保公司资产、业务资质、知识产权保持完整，不发生重大不利变化。

5.3甲方监督权：过渡期内，甲方有权指定人员了解目标公司的经营和财务状况，乙方和目标公司应予以充分配合。

第6条盟约、陈述和保证

6.1乙方的陈述与保证：乙方在此共同和分别向甲方作出以下不可撤销的陈述与保证，在本协议签署之日和变更登记完成之日均应真实、准确、完整：

（a）能力和授权：乙方拥有执行和履行本协议所需的一切权利和授权。

（b）股权合法性：乙方对其拟转让的股权拥有合法完整的所有权。该等股权不存在任何质押、冻结、扣押、代持安排或任何其他第三方权利限制的情形，不存在与此相关的争议或潜在争议。

（c）公司状况：目标公司为合法成立及有效存续的法人实体，并已取得所有必要的业务资格及许可。

（d）财务信息：乙方在提供所有财务报表和信息时已进行了合理的审慎，该等信息在乙方提供时，基于当时可获得的信息，真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况。

（e）重大事项：乙方已向甲方充分披露可能对目标公司价值产生重大不利影响的所有事项，包括但不限于重大债务、诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等。

（f）资产完整性：目标公司对其资产拥有合法完整的所有权或使用权，该等资产不存在任何产权负担。

（g）劳动合规：目标公司与全体员工订立雇佣合同，已缴纳社会保险费，不存在实质性劳动争议。

6.2生存。第六条项下的陈述和保证，通过完成股权转让的变更登记（本文另有明文规定的除外），保持完全有效。

第七条违约责任

7.1违约事件：任何一方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，即构成违约。

7.2补救办法。非违约方有权要求违约方纠正该违约行为（在可能的情况下），并赔偿非违约方因该违约行为而产生的任何和所有损失、损害赔偿、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费、法庭费用和调查费用）。

7.3逾期付款责任：甲方未按约定支付股权转让价款的，每延误一天，甲方按逾期金额的每百万1元向乙方支付违约金。

7.4迟延交割责任：如因乙方原因不能按期办理变更登记手续，则每迟延一天，乙方按转让对价总额的5/千的比例向甲方支付违约金。迟延超过10天的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付的款项，并支付相当于转让对价总额5%的违约金。

7.5虚假保证的责任：如乙方的任何陈述或保证被证明不真实、不准确或具有误导性，则同样构成根本性违约。甲方有权解除合同，并要求乙方退还投资金额。

第8条保密

8.1保密义务：除非事先征得对方书面同意或法律法规或监管部门要求披露，各方应对因本次交易而获悉的涉及对方及目标公司的所有非公开信息，包括商业秘密、技术信息、财务数据和客户名单等信息进行保密。

8.2受约束人：保密义务应延伸至每一方的董事、雇员、代理人、顾问和受聘的中间人，每一方应确保这些相关人员同样遵守保密义务。

8.3保密期：本保密义务期限为自本协议签署之日起五年，不受本协议终止、解除或无效的影响。

第9条争议解决

9.1友好协商：因本协议产生或与本协议有关的任何争议，首先通过双方友好协商解决。

9.2诉讼。如双方未能通过协商解决任何争议，任何一方均可将该争议提交本协议执行地（或公司住所地）有管辖权的人民法院，但双方另有书面约定的除外。

第十条协议的效力

本协议反映了各方对本协议所设想的股权收购的框架理解。股权转让的最终条款和条件应在最终的股权转让协议中载明，由甲、乙双方共同执行。除非另有书面明确约定，本协议因其性质而应存续或仍然具有约束力的条款（包括但不限于保密、争议解决和违约责任）应保持有效。

甲方（盖章）：江苏利邦厨具智能科技股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

乙方-1（签字）：张佳丽

日期：

乙方-2（签字）：章建华

日期：

B-3方（签字）：张丽萍

日期：