我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证据，以及通过引用并入本文的文件。你方应仅依赖本招股章程或其任何修订所提供的资料。此外，本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

本招股说明书中指定的出售股东可以出售最多1,650，170股我们先前已发行和可在行使认股权证时发行的普通股，以不时购买我们的普通股。本招股说明书还涵盖因股份分割、股份股息或类似交易而可能成为可发行的任何普通股股份。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

除本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书中所载的内容外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而出售股东也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书、以引用方式并入本文的文件或任何适用的自由写作招股说明书中所包含的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或我们的证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

出售股东仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。出售股东不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非文意另有所指，否则“Acurx”、“ACXP”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Acurx Pharmaceuticals, Inc.

行业和市场数据

本招股说明书或以引用方式并入本文的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证这些信息的准确性或完整性。

2026年4月15日，我们与投资者订立购买协议，据此，我们以私募方式发行和出售H系列认股权证（“认股权证”），可行使合共1,650，170股普通股，行使价为每股2.78美元。每份认股权证一经发行即可立即行使，并将于本登记声明生效之日起二十四个月后届满。

于2026年3月23日，我们与H.C. Wainwright & Co.（“Wainwright”）订立订约函（“订约函”），据此，Wainwright同意担任根据购买协议发行及出售证券的独家配售代理。作为此类配售代理服务的补偿，我们同意向Wainwright支付总现金费用，相当于我们根据购买协议从向投资者的销售中获得的总收益的6.0%，最高可达50,000美元的法律顾问费用和开支以及15,950美元的清算费用。

根据购买协议的条款，我们同意在购买协议日期后的15天期间（“锁定期”）对我们的普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的发行和销售施加某些限制。此外，我们同意在购买协议日期后的一年内不进行浮动利率交易，但条件是，在锁定期之后（i）我们可以在Wainwright作为销售代理的“市场上”融资中订立和/或发行普通股股份，以及（ii）我们可以在股权信贷额度下订立或进行交易。

认股权证行使时可发行的认股权证股份的行权价和数量将在发生股票股息、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件影响普通股和行权价时进行适当调整。认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向公司交付一份妥为签立的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人的认股权证的任何部分，但该持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股，但在持有人向公司发出事先通知后，持有人可在行使持有人的认股权证后增加或减少已发行股票的所有权数量，最高可达行权生效后已发行普通股股份数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加将在向公司发出通知后61天后才生效。

如果在持有人行使其认股权证时，登记持有人根据《证券法》转售认股权证股份的登记声明当时不有效或不可用，则持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向公司支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。

如果在任何时候认股权证未偿还，公司直接或间接在一项或多项相关交易中发生基本交易（定义见认股权证），则认股权证持有人将有权获得继承者或收购公司或公司（如果公司是存续公司）的普通股股份数量，以及该持有人因基本交易而应收的任何额外对价，认股权证可在紧接基本交易之前行使的普通股股份数量。

经公司及持有人书面同意，认股权证可予修改或修订或放弃认股权证的条文。

根据购买协议的条款，我们在表格S-1上向SEC提交了这份登记声明，本招股说明书构成其中的一部分，以根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的认股权证股份的转售。

上述对采购协议形式和认股权证形式的描述并不完整，分别以采购协议形式和认股权证形式为准并对其整体进行限定，其副本作为附件10.20和4.12附于本协议。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为，我们对本招股说明书所载并以引用方式纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知风险和不确定性以及可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就不同的其他因素的影响。我们定期报告中的章节，包括我们最近的10-K表格年度报告，经我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和本招股说明书中以引用方式并入的其他文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

我们可能无法真正实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”一节中列入了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明存在重大差异。有关这些因素的概要，请参阅本招股章程中题为“风险因素”的部分，并由本招股章程的任何补充文件和我们最近的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”下的风险和不确定性讨论进行更新和补充，并由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文的任何修订。本文件所载的资料相信截至本文件日期是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本文的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅截至本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的文件日期。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。

我们没有在此次发行中出售我们普通股的任何股份，我们将不会收到出售股东出售我们普通股股份的任何收益。出售股票的股东将获得出售我们在此发售的普通股股票的所有收益。然而，我们将产生与我们在此发售的普通股的股份登记有关的费用。

我们将在任何认股权证行使时收到行权价，以现金为基础行使为限。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得约460万美元的总收益。然而，认股权证持有人没有行使认股权证的义务，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。因此，此类行使的任何收益将用于一般公司用途和营运资金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ACXP”。我们普通股最近一次报告的发售价格是2026年5月1日在纳斯达克资本市场的售价为每股2.16美元。截至2026年5月4日，我们的普通股共有370名在册股东。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留任何未来收益，预计在可预见的未来不会派发股息。

出售股东发售的普通股是指在行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。有关认股权证发行的更多信息，请参阅上文“私募交易”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除下文所述外，据我们所知，每位出售股东在过去三年内均未担任我们或我们的关联公司的高级管理人员或董事，或在过去三年内与我们或我们的关联公司有任何重大关系。我们的知识基于出售股东提供的与本招股说明书备案相关的信息。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于截至2026年4月20日的普通股股份、购买普通股的期权和认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。第三栏列出根据本招股说明书构成部分的登记说明，可由出售股东出售或以其他方式处置的普通股股份的最大数量。出售股东可以出售或以其他方式处置部分、全部或不处置其股份。根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条，受益所有权包括股东拥有单独或共享投票权或投资权的我们普通股的任何股份，也包括股东有权在2026年4月20日后60天内获得的我们普通股的任何股份。出售股东的实益所有权百分比基于截至2026年4月20日已发行普通股的4,278，492股，以及在行使或转换当前可行使或可转换或可在2026年4月20日后60天内由出售股东实益拥有的可转换证券时可发行的普通股的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，只要这种行使将导致该出售股东及其关联公司和归属方在行使认股权证后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99%（或对某些持有人而言，为9.99%）的若干普通股股份，不包括在行使认股权证时可发行但尚未行使的普通股股份。第二栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。除非下文另有说明，否则表格中列出的出售股东的地址为c/o Acurx Pharmaceuticals, Inc.,259 Liberty Avenue，Staten Island，NY 10305。

*代表不到百分之一。

证券的出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股民在卖出证券时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为证券购买者的代理人，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。售股股东已通知公司，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

公司须向证券登记支付因公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意使用商业上合理的努力来保持本登记声明在任何时候都有效，直到出售股东不再拥有任何认股权证或在行使认股权证时可发行的普通股股份。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

将在表格S-1的这份登记声明上登记的证券包括最多总计1,650，170股我们的普通股，可在行使出售股东根据购买协议获得的认股权证时发行，行使价为每股2.78美元。

一般

以下是我们的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）、章程以及特拉华州法律的某些规定中规定的我们股本的重要特征的摘要。以下描述并不完整，其全部内容受制于我们的公司注册证书和章程，并应与之结合阅读，每一项都作为本注册声明的证据提交，并通过引用并入本文。以下摘要和说明并不旨在是特拉华州一般公司法（“DGCL”）的完整声明。

法定股本

我们的公司注册证书授权我们发行250,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权就持有人有权投票（或同意）的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

股息。我们的普通股持有人有权按比例获得股息，前提是，当我们的董事会宣布从合法可用的资金中并在为每一类股本优先于普通股作出规定后，我们才有权获得股息。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人可能有权按比例分享在支付或提供支付所有债务和其他负债后剩余的可供分配的所有资产，但须遵守每一类或系列股本的权利，这些股本优先于普通股，或有权与普通股一起参与。

优先购买权和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似权利。

论坛评选

我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管有上述规定，专属法院地条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何责任或义务的诉讼。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

获授权但未发行的股份

如果我们符合上市条件，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守我们普通股上市的任何国家证券交易所的要求。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

以书面同意消除股东诉讼

我们的公司注册证书取消了股东未经会议书面同意行事的权利。

股东特别会议

我们的公司注册证书和章程规定，除法律另有规定或我们的董事会通过的指定任何系列优先股的权利、权力和优惠的一项或多项决议另有规定外，我们的股东特别会议只能由（a）我们的董事会根据在没有空缺的情况下我们将拥有的董事总数的多数批准的决议召开，或（b）我们的董事会主席，并且我们的股东召开特别会议的任何权力都被明确拒绝。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示或由会议记录日期的合格记录股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知该股东打算在会议之前提出此类业务。这些规定可能会产生将我们大多数已发行有表决权证券的持有人所青睐的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。

修订法团注册证明书或附例

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书的某些条款（即与（i）董事有关的条款；（ii）董事责任限制、赔偿和垫付费用以及放弃公司机会；（iii）股东大会；以及（iv）我们的公司注册证书和章程的某些修订）不得在任何方面（包括通过合并、合并或其他方式）更改、修订或废除，也不得采纳任何与之不一致的条款，除非此类更改、修订，废除或通过是由当时有权在董事选举中普遍投票的我们当时所有已发行股份的至少六十六和三分之二（662丨3%）投票权的持有人的赞成票批准的，作为一个单一类别一起投票。我们的公司注册证书和章程还规定，股东在制定、更改、修订或废除我们章程的任何条款时，需要获得持有我们当时所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的百分之六十六和三分之二（662 ∕ 3%）投票权的股东的批准，作为一个单一类别一起投票。我们的董事会保留更改、修订或废除我们的章程的权利。

分类董事会

我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的职类组成，每个职类的任期交错为三年。只有一个职类的董事将由每一次股东年会上投票的多数人选举产生，其他职类的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。股东不具备选举董事的累积投票能力。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们与每位董事订立了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比DGCL所载的具体赔偿条款范围更广。此外，在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守《总务委员会条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东之后的三年内与该股东进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其经修订和重述的公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修订引起的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ACXP”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。他们位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，P.C.，New York，New York，will pass on the validity of the issuance of the securities to be offered by this prospectus。

我们已根据《证券法》及其授权制定的规则和条例，就本招股说明书所提供的普通股股份在表格S-1上向SEC提交了登记声明。这份招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中包含的所有信息。本招募说明书中涉及任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或通过引用并入注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件进行限定。有关我们和本招股说明书提供的普通股股份的更多信息，我们请您参阅根据《证券法》提交的完整注册声明，包括其证物和附表。

SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分，可以从SEC的网站下载。

我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件。

我们的网站地址是http://www.acurxpharma.com。我们在那里或通过我们网站的投资者关系部分免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的报告的修订。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，我们对我们网站的地址的引用仅旨在作为无效的文本引用。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用纳入了以下列出的文件（除了其中的任何部分，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些文件不被视为根据《交易法》“提交”）：

上述每份文件的SEC文件编号为001-40536。

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书；但前提是，我们向SEC“提供”的所有报告、证据和其他信息将不被视为通过引用并入本招股说明书。如果我们以引用方式纳入本招股说明书中的任何声明或信息，并且我们随后使用本招股说明书中包含的信息对该声明或信息进行了修改，则先前纳入本招股说明书中的声明或信息也以相同方式进行了修改或取代。

您可以口头或书面要求提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式：

Acurx Pharmaceuticals, Inc.

自由大道259号

史泰登岛，NY 10305

电话：（917）533-1469

您也可以在我们的网站http://www.acurxpharma.com上查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们没有在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法或招揽未获授权的情况下，或在该司法管辖区作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出该要约或招揽。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了公司就登记和出售正在登记的普通股而应支付的成本和费用。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法和我们的公司注册证书和章程的某些条款在某些情况下规定对我们的高级职员、董事和控制人以这种身份可能产生的责任进行赔偿。此处包含提供此类赔偿的情况摘要，但本描述通过参考我们的公司注册证书、章程和法定条款对其整体进行了限定。

一般而言，任何高级人员、董事、雇员或代理人可就与该人为当事方的法律程序有关的开支、罚款、和解或判决获得赔偿，前提是该人的行为是善意的，被认为符合我们的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，该人没有合理理由相信他们的行为是非法的。除非该人在该诉讼中根据案情胜诉，否则只有在董事会独立决定、法律顾问或股东投票确定待赔偿的人符合适用的行为标准后，才能判给赔偿。

就代表我们提起的诉讼而给予赔偿的情况一般与上述情况相同；然而，就这类诉讼而言，只就与该诉讼的抗辩或解决有关的实际发生的费用给予赔偿。在该等诉讼中，除非法院另有裁定，否则须获弥偿的人必须是本着诚意及以相信符合我们最佳利益的方式行事，并没有被判定对法团负有法律责任。

赔偿也可能根据我们目前与每位董事和执行官签订的协议条款、我们未来可能订立的协议或根据股东或董事的投票而授予。特拉华州法律和我们的公司注册证书还授予我们购买和维持保险的权力，以保护我们的高级职员和董事免受与他们在这样的职位上的服务相关的任何责任，我们可能会获得这样的保单。

如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。没有涉及我们的任何董事、高级职员或雇员的未决诉讼或程序被我们要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目15。近期出售未登记证券。

在提交本登记声明之前的三年内，我们发行了以下未根据《证券法》进行登记的证券：

私募发行

2026年4月15日，我们以私募方式向机构投资者发行H系列认股权证，购买1,650，170股普通股，行使价为每股2.78美元。

2025年6月20日，我们向私募系列G-1认股权证的一名机构投资者发行（i）购买311,181股普通股，行使价为每股8.50美元；（ii）向私募系列G-2认股权证的一名机构投资者购买133,363股普通股，行使价为每股8.50美元；（iii）向配售代理配售代理认股权证的指定人士购买13,336股普通股，行使价为每股15.00美元。G-2系列认股权证的行使须经股东批准发行于2025年9月16日在行使G-2系列认股权证时可发行的普通股股份。

2025年5月8日，我们向Lincoln Park Capital Fund，LLC发行了44,963股我们的普通股，作为其根据我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC于2025年5月8日签署的购买协议分享的购买承诺的对价。

于2025年3月10日，我们向私募F系列认股权证的一名机构投资者发行（i）购买411,750股普通股，行使价为每股8.00美元；向配售代理配售认股权证的指定人士发行（ii）购买8,235股普通股，行使价为每股10.00美元。F系列认股权证和配售代理认股权证的行使须经于2025年7月17日获得的F系列认股权证和配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份的股东批准。

2025年1月7日，我们向私募系列E认股权证的机构投资者和关联投资者发行（i）购买123,153股普通股，行使价为每股18.00美元；向配售代理配售代理认股权证的指定人士发行（ii）购买7,389股普通股，行使价为每股25.38美元。

2023年5月18日，我们向私募C系列认股权证的一名投资者发行了购买66,667股普通股的认股权证和购买66,667股普通股的D系列认股权证，每份认股权证的行使价为每股65.20美元。

2022年7月27日，我们向投资者发行了购买64,499股普通股的私募A系列认股权证和购买64,499股普通股的B系列认股权证。向若干附属公司发行合共2,961份A系列认股权证及合共2,961份B系列认股权证，行使价为每股71.00美元，向一名投资者发行合共61,538份A系列认股权证及合共61,538份B系列认股权证，行使价为每股65.00美元。

2022年7月27日，我们向配售代理配售代理发行认股权证，购买3,151股普通股，行使价为72.00美元。

上述交易均未涉及任何承销商、承销折扣或佣金，或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）节，上述证券的要约、销售和发行根据《证券法》（或根据其颁布的条例D或条例S）免于登记，因为向接收方发行证券不涉及公开发行。在每项上述交易中，证券的接收方表示其收购证券的意图仅用于投资，而不是为了进行或出售与任何分销有关的证券，并且在这些交易中发行的股票证书上放置了适当的图例。通过他们与我们的关系，所有接受者都有充分的机会获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。

与服务相关的发行

于2025年12月31日后，公司在日常业务过程中向若干供应商授出30,708股普通股，以换取顾问服务公司于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度分别授出47,643股、17,659股及7,009股普通股。

上述交易未使用承销商，未支付任何折扣或佣金。根据《证券法》第4（a）（2）节、《证券法》颁布的规则701或《证券法》颁布的条例D，与发行人的交易不涉及公开发行有关，上述所有证券销售均免于《证券法》的登记要求。就《证券法》而言，上述所有证券均被视为受限制证券。

项目16。展览

（a）以下证物随此归档或以引用方式并入本文：

展览指数

项目17。承诺

我们在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求纳入生效后修订的信息，且这些信息通过引用并入注册声明中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券移除登记。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任，

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的以引用方式并入注册声明的注册人年度报告的每次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（6）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2026年5月4日在纽约州纽约市代表其签署对注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。

签署及授权书权力

我们，以下签名的Acurx Pharmaceuticals, Inc.的董事和高级职员，在此分别构成并任命David P. Luci和Robert Shawah，以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，全权委托他们，并单独委托他们每一个人，为我们并以我们的名义以下述身份签署随此提交的表格S-1上的登记声明，以及对所述登记声明的任何和所有生效前和生效后的修订，以及根据经修订的1933年证券法第462（b）条规则提交的任何登记声明，涉及根据经修订的1933年《证券法》登记Acurx Pharmaceuticals, Inc.的股本证券，并将其连同其所有证物和与此有关的其他文件提交或促使其提交给证券交易委员会，授予上述律师及其每一位律师充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合我们每个人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每一个人，或他们的替代或替代人，应凭借本授权书做或促使做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，表格S-1上的这份登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署。