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附件 10.6

排他性商业合作协议

排他性商业合作协定（《协定》）自2022年______________日起由下列各方签署：

甲方：北京NeoTV文化传播有限公司，一家仅为本协议所述目的，根据中华人民共和国（“中国PRC”）法律设立的有限责任公司，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区），统一社会信用代码为91110108MABWRRRXE；及

乙方：上海NeoTV文化传播有限公司，是一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000787842032J。

甲、乙双方下称“一方”，统称“双方”。

考虑到，

1.	甲方是在中国境内注册的外商独资企业，具有提供技术商务服务和商务咨询服务所需的资源；

2.	乙方是一家在中国注册的内资公司，从事许可项目，包括演出经纪；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动；具体经营项目，以有关部门批准文件或许可证为准）还经营一般项目，包括网络信息技术专长领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售、信息咨询服务（不含许可证信息咨询服务）；企业形象策划；企业管理咨询；平面设计制作；广告设计，代理；广告制作；广告出版（非广播电台、电视台、报纸出版单位）；动漫游戏开发；会议展览服务；体育赛事策划；组织体育演出活动（依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法独立开展经营活动）等业务。

3.	甲方同意在本协议期限内利用其人力资源、技术和信息优势向乙方提供相关的技术咨询和服务。并且乙方同意接受甲方或其指定方提供的此类专属服务。

据此，甲乙双方以协商一致方式达成如下协议。

1.	甲方提供的服务

	1.1	在符合本协议规定的条件下，乙方指定甲方为乙方的独家服务商，在本协议期限内为乙方提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，包括甲方不时确定的与乙方业务相关的乙方业务范围内的所有服务（以下简称服务"）全部或部分业务，包括但不限于下列项目：技术服务、网络支持、商务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护，以及应乙方要求不时提供的其他相关技术咨询服务和商务咨询服务。

	1.2	乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方还同意，除甲方事先书面同意外，在本协议期限内，乙方不得就与本协议相同或相似的事项接受任何第三方的任何咨询或服务，也不得就与本协议相同或相似的事项与任何第三方建立任何相同或相似的合作关系。甲方可指定另一方（该被指定方可与乙方订立本协议第1.3条所述的相关协议）为乙方提供本协议项下的咨询和服务。为避免歧义，本协议不限制甲方向乙方以外的第三方提供任何货物或服务。

	1.3	提供服务方式的条款及条件

		1.3.1	甲、乙双方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自的关联企业签订其他技术服务协议和咨询服务协议，以约定具体技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。

		1.3.2	为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，双方可直接或通过各自的关联公司签订知识产权（包括但不限于：软件、商标、专利和技术秘密）许可协议，允许乙方根据乙方的经营需要随时使用甲方的相关知识产权。

		1.3.3	为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自的关联公司订立设备或物业租赁协议，允许乙方根据乙方的经营需要随时使用甲方的相关设备或物业。

	1.4	乙方委托甲方独家提供上述服务，即乙方同意接受甲方提供的上述服务，乙方还同意，除甲方事先书面同意外，在服务期限内，乙方不得并应敦促其控股子公司接受与本协议第1.1条所述服务内容相同或相似的任何第三方的技术咨询服务和业务咨询服务，不得与任何第三方订立任何类似的商业合作协议或咨询服务协议，以终止或影响甲方在本协议下的权利和义务。

	1.5	未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

	1.6	甲方同意，在甲方认为必要时，甲方可自行决定向乙方提供财务资助或协助乙方取得财务资助。

2.	服务费的计算及支付方法

	2.1	双方同意，甲方应根据甲方为乙方提供的服务的工作量和商业价值，并按照双方商定的价格，按季度向乙方开具票据。乙方应按照账单的日期和金额向甲方指定的银行账户支付相应的咨询服务费。甲方变更银行账号的，应提前七（7）个工作日书面通知乙方。甲方有权根据向乙方提供的咨询服务的数量和内容，随时调整咨询服务费的标准。在本协议中，“工作日”是指除中国境内商业银行的周六、周日及其他法定营业日以外的任何一天。

	2.2	在每一会计年度结束后十五（15）天内，乙方应向甲方提供该年度的财务报表以及编制财务报表所需的所有经营记录、业务合同和财务资料。甲方对乙方提供的财务资料有疑问的，可以指定有信誉的独立会计师对有关资料进行审计。乙方应予以配合。

	2.3	甲方有权根据甲方向乙方提供的服务的工作量和商业价值或有关监管部门的要求，酌情调整服务费的金额。乙方应接受这种调整。

	2.4	在双方均不违反本协议条款的前提下，甲方还应承担乙方的经营风险。如果乙方发生亏损，乙方可向甲方咨询不收取亏损年度服务费的问题，但须经甲方决定，如果乙方当年盈利，但仍需弥补亏损，致使乙方当年不能实现实际盈利，乙方可向甲方咨询不收取亏损年度服务费的问题，但须经甲方决定，以避免歧义，乙方在某一年度取得利润，弥补亏损后仍有盈余的，应当按照本条规定向甲方支付服务费。

3.	知识产权和保密条款

	3.1	甲方对在履行本协议过程中产生或创造的所有权利、所有权、权益和知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、商标、软件、技术秘密、商业秘密和其他，无论是由甲方、乙方开发的，还是由甲方、乙方联合开发的，均享有独立、专有和完整的所有权、权利和权益。

	3.2	除非甲方明确授权，否则乙方对甲方用于提供本协议项下服务的属于甲方的知识产权不享有权益。

	3.3	根据甲方的要求，乙方应签署一切适当的文件，采取一切适当的行动，提交一切申请和备案，提供一切适当的协助，并采取甲方认为必要的一切行动，协助甲方转让或许可相关知识产权，包括但不限于执行无偿转让或许可协议（如适用）、登记等，以授予任何所有权，该等知识产权及无形资产在甲方的权益或完善对该等知识产权及无形资产的保护（包括将该等知识产权及无形资产登记在甲方名下）。未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、转让、抵押、许可或者以其他方式处分乙方的权利、所有权、权益和知识产权。

	3.4	每一缔约方均向另一缔约方保证，它将赔偿因另一缔约方侵犯另一缔约方的知识产权（包括版权、商标、专利、专有技术）而给另一缔约方造成的任何和所有经济损失。

	3.5	双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。每一方均应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露此类信息，但（1）此类信息已为或将为公众所知（但不是由于信息接收者向公众披露）；（2）适用法律或任何证券交易所的规则或条例要求披露此类信息；或（3）任何一方均须就本协议所设想的交易向其法律顾问或财务顾问披露此类信息，此类法律顾问或财务顾问应承担与本条规定类似的保密义务。任何一方所雇用的个人或机构对任何机密信息的任何披露均应被视为该一方对此种机密信息的披露，该一方应对任何违反本协议的行为承担责任。

	3.6	本协议终止后，机密信息的接收方应将包含机密信息的任何文件、信息或软件交还给机密信息的原始所有者或提供者，或经原始所有者或提供者同意后销毁，包括从任何相关存储设备中删除任何机密信息，并且不得继续使用此类机密信息。

	3.7	双方同意第3条应继续有效，无论本协议是否有任何修改、废除或终止。

4.	申述及保证

	4.1	甲方声明和保证如下：

		4.1.1	甲方是按照中国法律依法注册并有效存续的公司。

		4.1.2	甲方已在其法人资格和业务范围内订立并正在履行本协议。甲方已采取了必要的公司行动，并获得了适当的授权，有充分的权力和权力完成本协议所述的交易，并获得第三方和政府机构（如有需要）的同意和批准，以执行、交付和履行本协议，而不违反任何法律或其他限制。

		4.1.3	本协议构成甲方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款予以强制执行。

	4.2	乙方声明和保证如下：

		4.2.1	乙方是一家在PRC法律下合法注册并有效存续的股份有限公司，具备经营所需的完整营业执照，并具有经营目前在PRC内所从事业务的完全权利和资格。

		4.2.2	乙方已在其法人资格和业务范围内订立并正在履行本协议。乙方已采取了必要的公司行动，并获得了适当的授权，完全有权完成本协议所述的交易，并在必要时获得第三方和政府机构的同意和批准，以执行、交付和履行本协议，而不违反任何法律或其他限制。

		4.2.3	本协议构成乙方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款予以强制执行。

		4.2.4	乙方已向甲方披露其资产或业务所受约束的任何和所有合同、政府批准、许可证或文件，这些合同、政府批准、许可证或文件可能对其充分履行本协议义务的能力产生重大不利影响。乙方以前向甲方提供的文件不存在任何虚假陈述或遗漏任何重大事实的情况。

	4.2.5	乙方应及时将对乙方业务和经营产生或可能产生重大不利影响的情况告知甲方，并尽力防止此种情况的发生和扩大。

	4.2.6	未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置乙方的重大资产或改变乙方现有的股本结构。

	4.2.7	本协议的签订、履行以及本协议所涉交易的完成不会（i）违反PRC法律；（ii）与乙方所签订的任何合同发生冲突或导致其违约；或（iii）违反乙方经营乙方业务所必需的任何许可证或许可条件。

	4.2.8	经甲方书面请求，乙方应按照PRC法律允许的方式，以其所有应收账款及合法拥有和可支配的所有其他资产作为其支付本协议第二条所规定服务费义务的担保。

	4.2.9	未经甲方书面同意，乙方不得订立与本协议相抵触或可能损害甲方在本协议项下的权益的其他协议或安排。

	4.2.10	甲乙双方存在潜在利益冲突的，特别是乙方或乙方股东为甲方董事、高级管理人员及其他职务的，或者是NEOTV国际有限公司的股东、董事、高级管理人员及其他职务的，乙方应当优先保护、不损害甲方及NEOTV国际有限公司的利益

	4.2.11	乙方同意接受甲方在员工任免、日常经营管理、财务管理制度等方面不时向乙方提出的建议和要求，并严格遵守和执行。乙方将按照法律、法规和《公司章程》规定的程序选举甲方指定的人员担任乙方董事，并督促当选的董事按照甲方推荐的人选选举公司董事长，任命甲方指定的人员担任乙方总经理、财务总监及其他高级管理人员（包括但不限于各类经营负责人、财务管理人员、财务控制人员和会计人员等）。甲方应真诚地向乙方推荐符合适用法律规定的任职资格的候选人。甲方有权更换其推荐的候选人，在此情况下，乙方应任命甲方推荐的新候选人担任相关职务。乙方将按照法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的内部和外部程序，完成上述解聘和任用程序。

5.	乙方的义务

	5.1	乙方应保存完整的财务报告、账簿及相关记录，以备甲方在必要时查阅。甲方或甲方顾问有权随时查阅乙方的任何财务报告、账簿及相关记录。在本协议有效期内，乙方同意与甲方及甲方母公司（包括直接或间接控制甲方的公司，下同）合作进行关联交易审计及其他类型的审计，向甲方、其母公司或其指定的审计师提供有关乙方经营、业务、客户、财务、员工等方面的信息和资料，并同意甲方母公司披露此类信息和材料，以满足其证券上市地的监管要求（如有要求）。

	5.2	为方便甲方提供服务，乙方应按照甲方的要求，及时向甲方提供所要求的有关资料。

	5.3	乙方应按照本协议第二条的规定按时足额向甲方支付服务费。

	5.4	乙方应保持良好信誉，积极拓展业务，争取收入最大化。

	5.5	因甲方应乙方要求提供的意见和服务而对甲方提出的任何诉讼、索赔或其他要求而引起的任何损失、损害、责任或费用，如因甲方的重大过失或故意不当行为而引起的，乙方应对甲方作出赔偿，并使其免受损害。

	5.6	双方在此确认，为保证本协议及甲方权益的有效履行，乙方及其他有关各方将在本协议签署的同时签署本控制协议中的附加协议。

6.	违约和违约

	6.1	双方同意并承认，如果乙方（“违约方”）实质上违反根据本协议订立的任何契约或实质上不履行其在本协议下的任何义务，则构成本协议下的违约（“违约”）。甲方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在甲方将改正请求书面通知违约方后十五（15）天内作出补充、改正或采取补救措施，则甲方有权自行决定（1）终止本协议并要求违约方全额赔偿；或（2）要求违约方强制履行本协议规定的义务并要求违约方全额赔偿，应为违约给甲方造成的一切实际经济损失的范围，包括但不限于与违约有关的诉讼或仲裁程序所产生的律师费、诉讼费或仲裁费。本条不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

	6.2	尽管有上文第6.1条的规定，双方同意并承认，除法律或本协议另有规定外，乙方在任何情况下均不得以任何理由寻求终止本协议。

	6.3	双方同意第6条应继续有效，无论本协议是否有任何修改、废除或终止。

7.	合同条款

	7.1	本协定在案文开头注明的日期签署，自该日期起生效。本协议继续有效，除非双方书面同意终止本协议。双方应在各自的经营期限届满前三（3）个月内完成延长经营期限的批准（如有需要）、备案和登记程序，以便本协定继续有效。除法律另有规定外，乙方在任何情况下均无权单方面终止或取消本协议。

	7.2	对本协议的任何修订或补充必须是书面的，并由本协议双方正式签署，才能生效。

	7.3	本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救办法，不应排除该一方根据本协议的法律规定和其他规定所享有的任何其他权利、权力或补救办法，任何一方行使其权利、权力和补救办法，不应排除该一方行使其其他权利、权力和补救办法。

	7.4	一方当事人未行使或迟延行使其根据本协议或在法律上享有的任何权利、权力和补救办法（“一方当事人的权利”），不会导致放弃这些权利，也不会因为对该一方当事人权利的任何单独或部分放弃而排除以其他方式行使该一方当事人的权利和行使该另一方当事人的权利。

8.	适用法律和争端解决办法

	8.1	本协议的签署、开始、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，均适用PRC法律。

	8.2	因本协议的解释和履行而产生的任何争议，应首先由本协议各方通过友好协商解决。在任何一方当事人向另一方当事人发出要求谈判解决的书面通知后三十（30）天内未解决争议的，任何一方当事人均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），由其根据当时有效的仲裁规则以仲裁方式解决。仲裁在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。提起仲裁的一方当事人和被诉方当事人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由贸仲委指定。

	8.3	在因本协议的解释和履行而产生任何争议的情况下，或在任何争议须经仲裁的情况下，除争议标的外，本协议各方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

	8.4	仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

9.	通知

	9.1	根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以专人送达或邮资预付挂号邮件、商业快递服务、传真或电子邮件方式发送至该当事方的联系地址。对每一份通知的进一步确认应通过电子邮件发送。该通知应被视为有效送达的日期应确定如下：

		9.1.1	通知如以专人送达、快递服务或挂号邮递、预付邮资方式寄出，并按通知指定的收件地址寄出，即视为在送达或拒收之日已有效送达。

		9.1.2	通知以传真方式发出的，应视为在成功发送之日有效送达（由自动生成的发送确认电文证明）。

		9.1.3	如果通知是通过电子邮件发送的，如果发送方收到表明发送成功的系统电文或未收到表明该电子邮件未在二十四（24）小时内送达或已退回的系统电文，则送达的生效日期应为该电子邮件的成功发送日期

	9.2	任何一方均可根据本条的规定，通过向另一方发出通知，随时更改其联系地址。

10.	转让

	10.1	未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

	10.2	乙方同意，甲方可以将甲方在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，方式是事先书面通知乙方，而无需乙方同意。

	10.3	本协议对双方的合法受让人或继承人具有约束力。

11.	可分割性

	如果根据任何法律或条例，本协议的一项或多项条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性在任何方面均不受影响或损害。双方应本着诚意进行谈判，以在法律允许的最大限度内有效并为双方所希望的条款取代这些无效、非法或不可执行的条款，并且这些有效条款的经济效果应尽可能类似于这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

12.	修正和补充

	对本协议的任何修改和补充均应以书面形式提出。双方签署的任何修订协议和本协议的补充协议均为本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

13.	其他

	13.1	本协定每一条中的标题仅用于索引目的，在任何情况下均不得使用或影响对本协定条款的解释。

	13.2	除在本协议执行后经书面修订、补充或修改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议。本协议应取代以前就本协议的主题事项进行的所有口头和书面谈判、陈述、合同、谅解和通信。

	13.3	双方承诺，将依法分别申报和缴纳本协议项下交易所涉税款。

	13.4	凡在此提及任何法律或条例，均应视为包括提及在本协定日期之前或之后生效的对该法律的修正、变更、增补和重新颁布，以及提及根据本协定作出或凭藉本协定而生效的其他决定、通知和条例。

14.	语文和成绩单

	本协议以中文一式两份（2）份，每一方各一份（1）份，每一份具有相同的法律效力。

——下一页是签名页——

[此页无文字，是《排他性商业合作协定》的签字页]

甲方：

北京NeoTV文化传播有限公司，（盖章）

签名：
姓名：
职业：	法律代表

[此页无文字，是《排他性商业合作协定》的签字页]

乙方：

上海NeoTV文化传播有限公司，（盖章）

签名：
姓名：
职业：	法律代表